## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 700,000,000
計 | 700,000,000

（注）当社は、2023年11月８日開催の取締役会決議により、2024年４月１日付で株式分割に伴う定款の一部変更を行い、発行可能株式総数は560,000,000株増加し、700,000,000株となっております。

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2025年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2025年６月20日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 282,666,300 | 282,666,300 | 東京証券取引所 （プライム市場） | 単元株式数 100株
計 | 282,666,300 | 282,666,300 | － | －

（注）１．当社は、2023年11月８日開催の取締役会決議により、2024年４月１日付で、普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行ったことにより、発行済株式総数は196,016,000株増加し、245,020,000株となっております。

２．また、当社は、2024年６月18日を払込期日とする、丸紅㈱及び㈱みずほフィナンシャルグループを割当先とする第三者割当増資により、発行済株式総数は37,646,300株増加し、282,666,300株となっております。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （千株） | 発行済株式総数残高 （千株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2024年４月１日（注）１. | 196,016 | 245,020 | － | 26,088 | － | 24,008
2024年６月18日 （注）２． | 37,646 | 282,666 | 20,837 | 46,925 | 20,837 | 44,845

（注）１．普通株式１株につき５株の割合で行った株式分割によるものであります。

２．有償第三者割当（丸紅㈱及び㈱みずほフィナンシャルグループを割当先とする第三者割当増資）

発行価格　　　1,107円

資本組入額　　553.50円

割当先　　　　丸紅㈱及び㈱みずほフィナンシャルグループ

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 27 | 31 | 368 | 166 | 121 | 65,344 | 66,057 | －
所有株式数 （単元） | － | 441,665 | 66,944 | 1,593,762 | 321,443 | 1,043 | 398,923 | 2,823,780 | 288,300
所有株式数の割合（％） | － | 15.64 | 2.37 | 56.44 | 11.38 | 0.04 | 14.13 | 100.00 | －

(注）１．自己株式7,580株は、「個人その他」に75単元、「単元未満株式の状況」に80株を含んでおります。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式５単元を含んでおります。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2025年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％）
株式会社みずほフィナンシャルグループ | 東京都千代田区大手町１丁目５－５ | 65,278 | 23.09
丸紅株式会社 | 東京都千代田区大手町１丁目４－２ | 56,533 | 20.00
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８－１ | 20,446 | 7.23
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－１２ | 7,633 | 2.70
リコーリース株式会社 | 東京都千代田区紀尾井町４－１ | 7,500 | 2.65
株式会社日本カストディ銀行（三井住友信託銀行再信託分・株式会社東芝退職給付信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－１２ | 3,000 | 1.06
第一生命保険株式会社 | 東京都千代田区有楽町１丁目１３－１ | 2,925 | 1.03
ＤＯＷＡホールディングス株式会社 | 東京都千代田区外神田４丁目１４－１ | 2,800 | 0.99
ＳＴＡＴＥ　ＳＴＲＥＥＴ　ＢＡＮＫ　ＡＮＤ　ＴＲＵＳＴ　ＣＯＭＰＡＮＹ　５０５２２３（常任代理人　株式会社みずほ銀行） | Ｐ．Ｏ．　ＢＯＸ　３５１　ＢＯＳＴＯＮ　ＭＡＳＳＡＣＨＵＳＥＴＴＳ　０２１０１　Ｕ．Ｓ．Ａ（東京都港区港南２丁目１５－１） | 2,761 | 0.98
株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口） | 東京都中央区晴海１丁目８－１２ | 2,755 | 0.97
計 | － | 171,633 | 60.72

（注）１．2024年６月18日付の臨時報告書でお知らせしましたとおり、丸紅株式会社が新たに主要株主となりました。

２．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式のうち、8,903千株は投資信託、721千株は

年金信託です。

３．株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式のうち、5,357千株は投資信託、239千株は年金信託です。

４．株式会社日本カストディ銀行（三井住友信託銀行再信託分・株式会社東芝退職給付信託口）の持株数3,000千株は、株式会社東芝が保有する当社株式を退職給付信託に拠出したものであり、議決権行使に関する指図者は株式会社東芝であります。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 7,500 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 282,370,500 | 2,823,705 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 288,300 | － | －
発行済株式総数 |  | 282,666,300 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 2,823,705 | －

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式500株を含み、業績連動型株式報酬制度

（株式給付信託）に基づき取得した株式2,755,500株を含んでおります。

「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数５個を含み、業績連動型株式報酬制度

（株式給付信託）に基づき取得した株式に係る議決権の数27,555個を含んでおります。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
みずほリース株式会社 | 東京都港区虎ノ門一丁目２番６号 | 7,500 | － | 7,500 | 0.00
計 | － | 7,500 | － | 7,500 | 0.00

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、2018年６月26日開催の第49回定時株主総会決議により、役員に対する業績連動型株式報酬制度を導入し、2023年6月27日開催の第54回定時株主総会決議により、その内容の一部改定を行いました。本制度は、取締役および取締役を兼務しない執行役員（以下「取締役等」といいます。）の報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆さまと共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。

改定後の役員株式報酬制度の内容は以下の通りです。

①　本制度の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式を信託（以下「本信託」といいます。）を通じて取得し、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式および当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。）を本信託を通じて給付する株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式の給付を受ける時期は、原則として毎年一定の時期とし、取締役等が当社株式を時価で換算した金額相当の金銭の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時とします。取締役等が在任中に当社株式の給付を受ける場合、取締役等は、当社株式の給付に先立ち、当社との間で譲渡制限契約を締結することとします。これにより、取締役等が在任中に給付を受けた当社株式については、当該取締役等の退任までの間、譲渡等による処分が制限されることとなります。

＜本制度の仕組み＞

①　当社は、第54回定時株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、役員株式給付規程を制定します。 ②　当社は、①の承認を受けた範囲内で金銭を信託します。 ③　本信託は、②で追加拠出された金銭を原資として当社株式を、取引所市場を通じてまたは当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。 ④　取締役等は、当社との間で、在任中に給付を受けた当社株式について、当該取締役等の退任までの間、譲渡等による処分が制限される旨、および一定の当社による無償取得条項等を含む譲渡制限契約を締結します。 ⑤　当社は、役員株式給付規程に基づき取締役等にポイントを付与します。 ⑥　本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。 ⑦　本信託は、毎年一定の期日に取締役等のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした者（以下「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、取締役等が役員株式給付規程に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、退任時に当社株式の時価相当の金銭を給付します。

②　本制度の対象者

当社の取締役および取締役を兼務しない執行役員

中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献し、ひいては、株式価値を高める意識を株主の皆さまと共有することを目的とし、取締役会長および社外取締役を含む非業務執行取締役を対象者として追加しております。

③　取締役等に給付する当社株式等の数の上限

取締役等に付与する１事業年度当たりのポイント数の合計は、200,000ポイントを上限とします。（１ポイント当たり当社普通株式１株に換算します）なお、当社は、2024年４月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を実施しており、株式分割後では、取締役等に付与する１事業年度当たりのポイント数の合計は、1,000,000ポイントが上限となります。（１ポイント当たり当社普通株式１株に換算します）

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に基づく単元未満の普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 1,175 | 1,250,850
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）１．当社は、2024年４月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。

２．当期間における取得自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の

買取りによる株式は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 7,580 | － | 7,580 | －

（注）１．当社は、2024年４月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。

２．上記の保有自己株式数には、当社の業績連動型株式報酬制度において株式給付信託が保有する当社株式

（当事業年度2,755,500株、当期間2,755,500株）は含めておりません。当期間における保有自己株式数に

は、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含めており

ません。

### ３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元については、収益力の向上を図りつつ、業績に応じた配当を実施することを基本方針としております。この方針のもと、配当性向の水準やさまざまな手法による利益還元の強化と、成長投資や事業基盤の充実による収益力および企業価値の更なる向上との、最適なバランスを実現してまいります。

上記に基づき、当期の１株当たり配当額につきましては、中間配当20円00銭に期末配当27円00銭を加えた、47円00銭を予定しております。

なお、当社は中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行っており、その決定機関は期末配当については株主総会、中間配当については取締役会（注）としております。

なお、当期に係る剰余金の配当につきましては、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2024年11月６日 | 5,653 | 20.00
取締役会決議
2025年６月25日 | 7,631 | 27.00
第56回定時株主総会決議予定

（注）当社は会社法第454条第５項の規定に基づき「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

上場会社の企業活動は、長期かつ継続的に株主にとっての企業価値を高めることを主要な目的として行われますが、そのためには、株主と経営者の関係の規律付けを中心とした企業活動を律する枠組み、すなわちコーポレート・ガバナンス（企業統治）を有効に機能させていくことが必要不可欠なものと認識しております。

当社は、上場会社におけるコーポレート・ガバナンスに求められることは、まず、株主の権利・利益を保護し、持分に応じた平等を保障すること、次に、役割を増している、お取引先や従業員など株主以外の様々なステークホルダー（利害関係者）について権利・利益の尊重と円滑な関係を構築すること、そしてこれら利害関係者の権利・利益が現実に守られるために、適時適切な情報開示により企業活動の透明性を確保すること、最後に、取締役会・監査役（会）が適切に監督・監査機能を果たすことが重要と認識しております。このような認識のもと、当社の企業統治の体制に係る環境整備を継続的に進めることで実効的なコーポレート・ガバナンスの実現に取り組んでおります。

②　企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

・企業統治の体制の概要

＜取締役会＞

取締役会は、法令で定められた事項および取締役会規程に定めた事項につき決議ならびに業務の執行報告を行うほか、経営方針や経営戦略などの議論を行っております。定款において、取締役は15名以内としておりますが、高度な知見・経験を有する十分な数の社外取締役を選任することにより、取締役会における執行取締役・執行役員の職務の遂行状況を監督するとともに、決議や議論について妥当性・合理性・客観性も確保しております。

なお、取締役会が決定した経営方針などに基づき、迅速かつ効率的に業務を執行するため、執行役員制度を導入し、社長以下に業務執行権限を委譲しております。

有価証券報告書提出日現在、当社の取締役は、以下「2024年６月25日定時株主総会終結後」に記載のとおりであり、その人数は12名（うち社外取締役６名）であります。

2025年６月25日開催予定の定時株主総会議案（決議事項）として「取締役12名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役会は、以下「2025年６月25日定時株主総会終結後」に記載のとおりであり、その人数は、前年度同様12名（うち社外取締役６名）となります。

2024年６月25日定時株主総会終結後 | 2025年６月25日定時株主総会終結後
取締役会長（議長） | 津原　周作 | 取締役会長（議長） | 津原　周作
代表取締役社長 | 中村　昭 | 代表取締役社長 | 中村　昭
代表取締役副社長 | 永峰　宏司 | 代表取締役副社長 | 永峰　宏司
取締役副社長 | 石附　武積 | 取締役副社長 | 石附　武積
専務取締役 | 阿部　昌彦 | 専務取締役 | 阿部　昌彦
常務取締役 | 大高　昇 | 常務取締役 | 佐藤　健介
取締役（独立社外） | 根岸　修史 | 取締役（独立社外） | 鷺谷　万里
取締役（独立社外） | 鷺谷　万里 | 取締役（独立社外） | 青沼　隆之
取締役（社外） | 河村　肇 | 取締役（独立社外） | 曽禰　寛純
取締役（独立社外） | 青沼　隆之 | 取締役（独立社外） | 渡邉　夏海
取締役（独立社外） | 曽禰　寛純 | 取締役（独立社外） | 浦田　晴之
取締役（独立社外） | 渡邉　夏海 | 取締役（社外） | 板井　二郎

取締役会の活動状況

取締役会は、原則として月次で開催するほか、必要に応じ随時開催しております。当事業年度は取締役会を合計15回開催しており、個々の取締役および監査役の出席状況は次のとおりであります。

区分 | 氏名 | 取締役会出席状況
取締役会長（議長） | 津原　周作 | 全15回中15回
代表取締役社長 | 中村　昭 | 全15回中15回
代表取締役副社長 | 永峰　宏司 | 全15回中15回
取締役副社長 | 石附　武積 | 全12回中12回
専務取締役 | 阿部　昌彦 | 全12回中12回
常務取締役 | 大高　昇 | 全15回中15回
取締役（独立社外） | 根岸　修史 | 全15回中14回
取締役（独立社外） | 鷺谷　万里 | 全15回中15回
取締役（社外） | 河村　肇 | 全15回中14回
取締役（独立社外） | 青沼　隆之 | 全15回中15回
取締役（独立社外） | 曽禰　寛純 | 全15回中15回
取締役（独立社外） | 渡邉　夏海 | 全12回中12回
常勤監査役 | 釜田　英彦 | 全15回中15回
常勤監査役（独立社外） | 有田　浩士 | 全15回中15回
常勤監査役（独立社外） | 諏訪部　伸吾 | 全12回中12回
監査役（独立社外） | 天野　秀樹 | 全15回中15回

※全回数が異なるのは、就任時期の違いによるものであります。

なお、上記のほか、西山隆憲氏、竹澤敏幸氏、萩平博文氏の３名が、取締役として、

2024年６月25日取締役退任まで、取締役会３回中３回出席しております。

山田達也氏が、監査役として、2024年６月25日監査役退任まで、取締役会３回中３回

出席しております。

取締役会における主な決議事項・報告事項は以下のとおりであります。

・ガバナンス関連

株主総会招集、監査役監査計画・実施報告、業務監査部による監査計画・実績報告、内部統制
システム基本方針・評価結果報告、コンプライアンスプログラムの策定・運営状況報告、
取締役会実効性評価報告、役員人事および報酬関連、政策保有株式保有意義検証

・経営戦略関連

中期経営計画進捗報告、年度経営計画、月次業務執行状況報告、

事業ポートフォリオ変革取組状況報告、企業カルチャー変革取組状況報告、エンゲージメント

サーベイ結果報告、人財戦略取組報告、重要な業務執行（インオーガニック案件等）

・サステナビリティ関連

サステナビリティ関連目標・実績報告（気候変動、人的資本等）

・決算関連

連結および単体決算承認、株主還元方針、自己査定結果報告、投資家向け説明会報告

・リスク関連

オペレーショナルリスク報告、トップリスク運営、サイバーセキュリティ対策

取締役会の実効性評価

取締役会全体の実効性については、取締役・監査役に対し、評価機関を通じ、以下の項目についてアンケートを実施しております。

（アンケート項目）

①取締役会の役割・機能、②取締役会の構成・規模、③取締役会の運営、④監査機関との連携、
⑤経営陣とのコミュニケーション、⑥株主・投資家との関係

アンケート結果を基に評価機関からは、当社は「取締役会の運営方法や議論の質が毎年改善されており、

取締役会の価値を高めるための継続的な取り組みがなされている」との分析・評価を得ております。

今後も、中長期的な視点での議論の充実や社外役員へのサポート推進等に取り組み、更なる取締役会の実

効性および機能の向上に努めてまいります。

＜監査役会＞

当社は監査役会設置会社であり、各監査役は、監査役会が策定した監査計画に基づき、重要会議への出席、重要書類の閲覧、業務および財産の調査ならびに会計監査人・内部監査部門の監査状況および結果の聴取等を通じ、取締役の職務の執行状況を監査しております。

また、監査の結果、事業報告等が適正に表示されていること、取締役の職務の執行に関して不正行為や法令・定款に違反する重大な事実が認められないこと、内部統制システムに関する取締役会決議の内容および取締役の職務の執行について指摘すべき事項が認められないこと、会計監査人の監査の方法および結果が相当であることを確認し、その旨の意見表明を行っております。

有価証券報告書提出日現在、当社の監査役は、以下「2024年６月25日定時株主総会終結後」に記載のとおりであり、その人数は常勤監査役３名と非常勤監査役１名の合計４名であります。

2025年６月25日開催予定の定時株主総会議案（決議事項）として「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の監査役は以下「2025年６月25日定時株主総会終結後」に記載のとおりとなり、その人数は常勤監査役３名と非常勤監査役１名の合計４名となります。

2024年６月25日定時株主総会終結後 | 2025年６月25日定時株主総会終結後
常勤監査役（議長） | 釜田　英彦 | 常勤監査役（独立社外・議長） | 有田　浩士
常勤監査役（独立社外） | 有田　浩士 | 常勤監査役（独立社外） | 諏訪部　伸吾
常勤監査役（独立社外） | 諏訪部　伸吾 | 常勤監査役 | 大高　昇
監査役（独立社外） | 天野　秀樹 | 監査役（独立社外） | 天野　秀樹

＜任意の指名・報酬委員会＞

任意の指名・報酬委員会は、取締役・監査役の選解任ならびに報酬に係る株主総会付議議案、および執行役員の選解任ならびに報酬に関する事項を審議し、取締役会に上程しており、構成の過半数以上を独立社外役員とすることにより、取締役会における役員の指名・報酬に関する意思決定プロセスの透明性および客観性を高め、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図っております。

有価証券報告書提出日現在、当社の任意の指名・報酬委員会は、以下「2024年６月25日取締役会決議後」に記載の８名で構成されております。

2025年６月25日開催予定の定時株主総会終了後の取締役会の決議事項として「指名・報酬委員会委員選任の件」が付議される予定であり、当該議案が承認可決されると、以下「2025年６月25日取締役会決議後」に記載の８名で構成されることとなります。

2024年６月25日取締役会決議後 | 2025年６月25日取締役会決議後
取締役会長（議長） | 津原　周作 | 取締役会長（議長） | 津原　周作
代表取締役社長 | 中村　昭 | 代表取締役社長 | 中村　昭
取締役（独立社外） | 根岸　修史 | 取締役（独立社外） | 鷺谷　万里
取締役（独立社外） | 鷺谷　万里 | 取締役（独立社外） | 青沼　隆之
取締役（独立社外） | 青沼　隆之 | 取締役（独立社外） | 曽禰　寛純
取締役（独立社外） | 曽禰　寛純 | 取締役（独立社外） | 渡邉　夏海
取締役（独立社外） | 渡邉　夏海 | 取締役（独立社外） | 浦田　晴之
監査役（独立社外） | 天野　秀樹 | 監査役（独立社外） | 天野　秀樹

任意の指名・報酬委員会の活動状況

任意の指名・報酬委員会は、必要に応じ随時開催しております。当事業年度は、任意の指名・報酬委員会を合計９回開催しており、各委員個々の出席状況は次のとおりであります。

区分 | 氏名 | 指名・報酬委員会出席状況
取締役会長（議長） | 津原　周作 | 全９回中９回
代表取締役社長 | 中村　昭 | 全９回中９回
取締役（独立社外） | 根岸　修史 | 全９回中９回
取締役（独立社外） | 鷺谷　万里 | 全９回中９回
取締役（独立社外） | 青沼　隆之 | 全９回中９回
取締役（独立社外） | 曽禰　寛純 | 全９回中８回
取締役（独立社外） | 渡邉　夏海 | 全５回中５回
監査役（独立社外） | 天野　秀樹 | 全５回中５回

※全回数が異なるのは、就任時期の違いによるものであります。

なお、上記のほか、取締役（独立社外）である萩平博文氏が、2024年６月25日取締役退任ま

で、任意の指名・報酬委員会４回中３回出席しております。

任意の指名・報酬委員会における具体的な審議事項は、以下のとおりであります。

・取締役・監査役の選解任ならびに報酬に関する事項

・執行役員の選解任ならびに報酬に関する事項

＜経営会議＞

経営会議は、社長の諮問機関として設置しており、原則として月１回以上開催しております。当事業年度は、経営会議を合計22回開催しており、業務執行に関する重要な事項の協議および報告を行っております。

なお、経営会議における主な協議事項・報告事項は以下のとおりであります。

・ガバナンス関連

内部統制システム基本方針・評価結果、政策保有株式保有意義検証、機構改革方針

・経営戦略関連

年度経営計画、重要な業務執行（インオーガニック案件等）、事業ポートフォリオ変革取組状況、人財戦略取組方針、部店評価、グループ会社決算・経営計画、各本部・グループ別方針、ＩＴシステム戦略取組状況、大口取引先与信、企業カルチャー変革取組状況

・リスク関連

トップリスク運営、サイバーセキュリティ対策、リスク管理体制検証

また、政策委員会として、事業投資委員会、投融資委員会、ＰＭ・ＡＬＭ委員会、リスク管理委員会、ＩＴシステム・事務委員会、サステナビリティ委員会、ディスクロージャー委員会を設置し、機能別に十分な議論・検討を行う体制としております。

・当該企業統治の体制を採用する理由

前述のとおり、取締役会においては、十分な数を社外取締役とすることにより、多様な観点から業務執行の状況を監督することに加え、監査役会においては、会計監査人や内部監査部門と密接に連携しつつ、社外監査役を含む常勤監査役が日常的に取締役等の職務の遂行状況を監査することにより、実効性の高いコーポレート・ガバナンス体制を実現することが可能と考え、現在の体制を選択しております。

③　企業統治に関するその他の事項

・業務の適正を確保するための体制

当社の「業務の適正を確保するための体制」および「当該体制の運用状況」の概要は以下の通りであります。

「業務の適正を確保するための体制」の決議内容の概要 １．リスク管理体制 損失の危険の管理に関する規程その他の体制 経営に重大な影響を及ぼす虞のある様々なリスクを適切に把握および評価し、損失の発生を予防する等の対 応により、許容範囲内にリスクを制御することにより、損失の極小化と効率性の向上を図る体制を整備する。 全社的な視点から適切な牽制機能が発揮されるよう、リスク管理グループ長が、損失の危険の管理に関する 規程その他の体制に係る全体統括を行う。 管理すべきリスクについて「リスク管理基本方針」を制定し、定量リスク（フィナンシャルリスク）と定性 リスク（オペレーショナルリスク）とに区分する。 さらに、定量リスクは、信用リスク、市場リスク、アセットリスク、エクイティリスクに区分し、定性リス クは、事務リスク、ＩＴシステム等に係るリスク、人的・災害等に係るリスク、コンプライアンスリスク等に 区分し、これらを政策委員会において状況把握および対応を行う。 当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制 当社グループ全体として適切にリスク管理を行うためリスク管理グループ長の下、グループ会社のリスク管 理体制強化の観点から、状況を把握し対応を行う。 ２．コンプライアンス体制 取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制 「コンプライアンス」とは「役職員が法令・諸規則を遵守し、社会的規範にもとることのない誠実かつ公正 な企業活動を実践すること」と定義し「コンプライアンスの不徹底が経営基盤を揺るがし得ることを十分に認 識し、コンプライアンスの徹底を通じ、株主・市場から高く評価され、広く社会からの信頼を確立すること」 を目的に「コンプライアンス基本方針」を定める。 コンプライアンスに関する全体統括を行う法務・コンプライアンスグループ長の下、コンプライアンス遵守 状況を把握・管理する。 当社の子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制 「グループ会社経営管理規程」および「コンプライアンス基本方針」等に基づきグループ会社の役職員の職 務執行に係わるコンプライアンス体制を整備する。 ３．情報管理体制 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制 役職員の職務の執行に係る文書および重要な情報の保存および管理について「情報管理基本方針」を定め、 法務・コンプライアンスグループ長は、情報および情報資産につき保存年限に応じ適切に保存しかつ管理する 体制を整備する。 情報セキュリティ全般に係る事項につき、リスク情報を「リスク管理委員会」に集約し、リスク状況を俯瞰 した対応を行う。 ４．取締役の職務執行の効率性確保体制 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 取締役の職務の効率的な執行のため、取締役会は、監督機能と戦略的議論を行うことを主たる役割とし、執 行については、執行役員制度を採用し、各々の業務執行において決裁者を定め、責任の明確化を図る。 決裁者の判断支援と相互牽制を確保するため、経営会議や各政策委員会を設置し、その運営により、迅速か つ適切な意思決定を可能とする体制を整備する。 ５．グループ会社経営管理体制 当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制 当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制 当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 当社は、当社グループの経営方針・経営戦略を策定し、これを各グループ会社と適切に共有し、各グループ 会社は「グループ経営管理規程」に基づき、重要事項について事前承認申請、定期的な経営状況報告を行うこ とにより、適切に経営管理を行う体制とする。 当社は、「グループ経営管理規程」に基づき、各グループ会社の自律的な内部統制の状況を把握し、必要に 応じ、各グループ会社に対し適切な指導を行う。 ６．監査役監査の実効性確保体制 監査役監査の実効性を確保するため、以下の体制を整備する。 ①　監査役（会）直属の組織として、監査役室を設置し、監査役の職務を補助するに適切な人材（以下「補助 使用人等」）を配置し、その人事に関する事項につき、監査役の意見を尊重する等、補助使用人等の執行 部門からの独立性を確保する。 ②　当社およびグループ会社の役職員は、不正行為、法令違反等、当社グループに著しい損害を及ぼす虞のあ る事実を発見した時、および、監査役が求める事項につき、監査役に報告・説明する。 当社およびグループ会社の役職員および退職者を通報者とする監査役へのホットラインを設置する。 ③　監査役の指示に従った補助使用人等、監査役へのホットラインの通報者、監査役への報告者および面談者 等に対し、これらを行ったことを理由として不利な取扱いを行わない。 ④　監査役の職務の執行に関して生ずる費用は、監査役からの請求等に基づき当社が負担する。 ⑤　監査役は、必要と認める社内会議に出席し、当社およびグループ会社の役職員は、監査役から面談の求め があった場合、これに応じる。 ⑥　当社業務監査部は、監査役への定期的な報告および意見聴取を行う。 ⑦　上記におけるグループ会社の役職員に関する事項につき、グループ会社に対してその適用を指示する。 「業務の適正を確保するための体制」の運用状況の概要 １．リスク管理体制 損失の危険の管理に関する規程その他の体制 事業活動にかかわるリスクを的確に把握・分析・制御し、経営への影響を低減していくため、リスク管理グ ループ長が全社的な視点でリスクマネジメントを一元的に統括・推進するとともに、各リスク所管部門を通じ てリスク事象に対して迅速かつ機動的に対応する体制を整備しております。 業務に伴って発生するリスクを、定量的管理を行うフィナンシャルリスクと、定性的管理を行うオペレーショ ナルリスクに分け、各々のリスク管理体制を定め、また「PM・ALM委員会」および「リスク管理委員会」を開 催し、リスクに関するコミュニケーションの充実を図るとともに、リスク管理の状況を取締役会に報告してお ります。 ①　信用リスクについては、統計的手法による定量計測、取引先信用格付（四半期毎）、資産査定（半期毎） 等を実施しております。 大口与信先や、経済環境の変化の影響を強く受ける与信先については、損失発生の可能性を早期に検知 し、対応の検討を行い、損失の極小化に努めております。 ②　市場リスクについては、金利・株価等の変動がポートフォリオ全体に及ぼす影響を定量化し、モニタリン グしております。 ③　アセットリスク・エクイティリスクについては、いずれも価格変動やキャッシュフローの変化による投資 の劣化を定量化し、モニタリングしております。 また、各分類のリスク・リターンに応じ、リスク資本を配賦し、リスク・リターンのモニタリングを行う ことによって資本の有効活用とともに、リスク・リターンの向上を図っております。 ④　事務リスクについては「事務品質管理規程」等により事務品質の正確性・迅速性の維持に努めておりま す。 ⑤　ITシステム等に係るリスクについては「ITシステム・事務委員会」において、ITシステム投資に係る状況 を把握し必要な対応策の協議等を行っております。 また、「情報管理基本方針」「情報管理規程」に基づき、情報セキュリティーレベルを高めつつ、事務の 高度化・効率化等に対応するシステム整備を行うとともに、近年のサイバーリスクに対応するため、サイ バーセキュリティ対策の整備・強化を推進しております。 ⑥　人的・災害等に係るリスクについては、緊急事態発生時に備え、当社およびグループ会社の役職員を対象 とした安否確認メール訓練や、休日の地震発災を想定した緊急対策本部会議のリハーサルを行っておりま す。 ⑦　コンプライアンスリスクについては「コンプライアンス基本方針」等に基づき、整備を行っております。 ⑧　その他のリスクについては、「リスク管理基本方針」等の定めに基づき、適切に状況を把握し対応を行っ ております。 当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制 リスク管理グループ長の下、「フィナンシャルリスク管理規程」および「オペレーショナルリスク管理規 程」に基づき、グループ会社のリスク管理の状況を把握し対応を行っております。 具体的には、主要な子会社については、当社と同様に定量的なリスクの量を計測するとともに、オペレーシ ョナルリスク事象については、即時かつ一元的に幅広く収集し、適切な顧客対応、原因分析、再発防止策の策 定等を行っております。また、主要な関連会社については、リスク管理の体制およびその状況について、定期 的または随時に報告を受け、必要に応じ指導等を行っております。 ２．コンプライアンス体制 取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制 「コンプライアンス基本方針」に基づき、規程類を制定し、法務・コンプライアンスグループ長の下、法務 コンプライアンス部が、コンプライアンス全般に係る企画立案および推進を行うとともに、コンプライアンス 遵守状況を適切に把握・管理しております。 ①　「みずほリースグループの企業行動規範」および「反社会的勢力関係に関する規程」等に基づき、反社会 的勢力との取引排除に向けて対応しております。 ②　コンプライアンスを徹底するための具体的な実践計画として「コンプライアンス・プログラム」を策定 し、各種教育・研修およびコンプライアンスの遵守状況のチェックを行い、実施結果を経営会議に報告し ております。 ③　社長直轄の業務監査部が、内部監査の実施を通じ、部店のコンプライアンスの状況を調査・検証し、その 報告に基づき、法務コンプライアンス部が中心となり、所要の措置を講じております。 ④　職場における不正行為等の早期発見のため社員が安心して相談・報告できるよう、社内外に通報窓口を設 置するとともに「内部通報規程」に基づき、報告者本人に対し、いかなる不利益な取り扱いも行っており ません。 ⑤　財務報告の信頼性を確保するため、決算・財務報告プロセスにつき、内部統制統括室が財務諸表および財 務諸表の信頼性に重要な影響を及ぼす開示事項等の評価を実施しております。 当社の子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制 ①　当社グループ会社は、共通の経営理念と「みずほリースグループの企業行動規範」の下「コンプライアン ス基本方針」等に基づき、当社と同様のコンプライアンス体制を整備し運用しております。 ②　当社業務監査部は、コンプライアンスの遵守状況を監査項目の一つとして設定してグループ会社を監査 し、その結果報告等に基づき、当社法務コンプライアンス部が中心となり、所要の措置を講じておりま す。 ３．情報管理体制 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制 役職員の職務の執行に関し、株主総会議事録および取締役会議事録等を適切に保存・管理し、必要に応じて 閲覧可能な状態を維持しております。 情報および情報資産の管理については、統括責任者および管理責任者を選定し、ルールの徹底等を行ってお ります。 情報漏えいリスクについては、「リスク管理委員会」において、各種施策の推進状況、リスク管理状況等の 報告、審議・調整等を行っております。 グループ会社においても、リスク事象発生に関する報告を行う等、適切なリスク管理報告、法令等制度への 対応を行っております。 ４．取締役の職務執行の効率性確保体制 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 監督（取締役会）と執行（経営会議等）の役割を明確化するとともに、執行役員制度の下、経営会議や各政 策委員会を設置し、迅速かつ適切な組織的意思決定を可能とする体制を整備し、運営しております。 ５．グループ会社経営管理体制 当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制 「グループ会社経営管理規程」に基づき、当社に対する事前承認申請を、これに準じる事項については報告 を受ける管理体制により、グループ会社の機能ごとの指導・支援・管理を行う当社各機能部と連携し、経営所 管部である経営企画部が適切な統括管理を実施しております。なお、海外グループ会社の管理実務については 国際業務管理部に委任しております。 主要な国内グループ会社において「業務の適正を確保する体制（内部統制システム）整備」を決議し、業務 の適正を確保するための体制を適切に構築・運用しております。 当社業務監査部は、主要なグループ会社の内部監査を実施しているほか、当社監査役の求めに応じ、当社お よび主要なグループ会社の監査役との連絡会等において必要な情報の提供等を行っております。 当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制 「グループ会社経営管理規程」に基づき、各グループ会社の重要事項については事前承認申請を、これに準 じる事項については報告を受けております。 当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 当社経営会議において、定期的に各グループ会社から経営状況について報告を受けているほか、必要に応 じ、各グループ会社に対し、適切な指導を行っております。 ６．監査役監査の実効性確保体制 ①　監査役室に、監査役の職務を補助する補助使用人等を配置し、補助使用人等の人事に関する事項について は、監査役からの意見を尊重することとしております。 ②　監査役が出席する当社取締役会その他重要な会議等において、当社およびグループ会社の業務の執行状況 および結果について報告するとともに、重要な決裁文書や報告資料等を監査役へ回付しております。 ③　当社およびグループ会社の役職員は、必要に応じ監査役への報告を行うとともに、監査役から説明等を求 められた事項については、全て対応しております。 ④　当社およびグループ会社の内部通報窓口の一つとして、監査役へのホットラインを設置しております。 ⑤　当社およびグループ会社の役職員が監査役に報告等を行ったことを理由として不利な取扱いを受けること はなく、当社およびグループ会社において「内部通報規程」を整備し、通報者等の保護を図っておりま す。 ⑥　監査役の職務の執行に関する費用等については、監査役の請求等に従い当社が負担しております。 ⑦　当社の取締役、業務監査部、会計監査人、主要グループ会社社長およびグループ会社監査役は、定期的ま たは随時に監査役との面談等を実施しております。

④　社外取締役および社外監査役との責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役および非常勤の社外監査役との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を法令の定める限度までとする旨の契約を締結しております。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または非常勤の社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑤　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で、以下の「会社役員賠償責任保険契約」を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。

＜当該保険契約の被保険者の範囲＞

当社の取締役および監査役を被保険者としております。

＜当該保険契約の内容の概要＞

被保険者が職務の執行に関し負担することによって生じる法律上の損害賠償金および争訟費用を保険会社が填補するものであり、１年毎に契約更新しております。

＜当該保険契約により被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置＞

犯罪行為に起因する損害や法令違反することを認識して行った行為に起因する損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

⑥　取締役の定数および取締役の選任の決議要件

当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。また、当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、ならびに、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑦　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑧　株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項

＜自己の株式の取得＞

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

＜取締役および監査役の責任免除＞

当社は、取締役および監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を積極的かつ十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって法令の定める限度内において取締役（取締役であったものを含む）および監査役（監査役であったものを含む）の責任を免除することができる旨を定款に定めております。

＜中間配当＞

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日とした中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

2025年６月20日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、次のとおりであります。

男性14名　女性2名　（役員のうち女性の比率12.5％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
取締役会長 取締役会議長 | 津原　周作 | 1960年１月６日 |
2009年４月 | ㈱みずほフィナンシャルグループ 秘書室長
2010年４月 | 同社執行役員秘書室長
2012年４月 | ㈱みずほ銀行
| 常務執行役員営業店担当役員
2015年４月 | ㈱みずほフィナンシャルグループ
| 執行役専務
2015年６月 | 同社取締役兼執行役専務
| コンプライアンス統括グループ長
2017年４月 | ㈱みずほ銀行取締役副頭取
| 営業統括
2019年４月 | 当社副社長執行役員　ＣＳＲ統括
| 責任者
2019年６月 | 当社代表取締役副社長兼副社長
| 執行役員　ＣＳＲ統括責任者
2020年６月 | 当社代表取締役社長　ＣＥＯ
2023年４月 | 当社取締役会長　取締役会議長（現任）
| （注）4 | 1,068
取締役社長 (代表取締役) ＣＥＯ | 中村　昭 | 1960年11月11日 |
2013年４月 | ㈱みずほフィナンシャルグループ 執行役員大企業法人業務部長
2015年４月 | みずほ証券㈱常務執行役員
2016年４月 | ㈱みずほフィナンシャルグループ常務執行役員
2018年４月 | 同社執行役専務　大企業・金融・ 公共法人カンパニー長
2019年４月 | ㈱みずほ銀行副頭取執行役員 大企業・金融・公共法人部門長
2020年４月 | 当社副社長執行役員　ＣＲＯ
2021年４月 | 当社副社長執行役員　ＣＦＯ
2021年６月 | 当社代表取締役副社長兼副社長 執行役員　ＣＦＯ
2022年４月 | 当社代表取締役副社長兼副社長 執行役員
2023年４月 | 当社代表取締役社長　ＣＥＯ
| （現任）
| （注）4 | 806
取締役副社長 （代表取締役） サステナビリティ統括責任者 | 永峰　宏司 | 1964年５月16日 |
2011年７月 | ㈱みずほ銀行 青山支店青山第二部長
2014年４月 | 同社営業第十三部長
2016年４月 | 同社執行役員欧州地域本部 副担当役員
2017年４月 | ㈱みずほフィナンシャルグループ
| 常務執行役員欧州地域本部長
2020年５月 | 同社執行役専務グローバルコーポレートカンパニー長兼グローバルプロダクツユニット副ユニット長
2021年４月 | 当社専務執行役員 ＣＲＯ
2022年４月 | 当社専務執行役員 ＣＦＯ
2022年６月 | 当社専務取締役兼専務執行役員
2023年４月 | 当社代表取締役副社長兼副社長　執行役員 サステナビリティ統括責任者　（現任）
| （注）4 | 424

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
取締役副社長 | 石附　武積 | 1958年２月４日 |
1981年４月 | 丸紅㈱入社
2012年４月 | 同社執行役員金属部門長
2014年４月 | 同社常務執行役員金属第二部門長
2015年４月 | 同社常務執行役員金属資源本部長
2018年４月 | 同社常務執行役員欧州ＣＩＳ統括、欧州支配人、丸紅欧州会社社長
2020年６月 | 同社代表取締役專務執行役員 ＣＡＯ
2022年６月 | 同社専務執行役員　ＣＡＯ
2024年４月 | 同社退任
2024年６月 | 当社取締役副社長兼副社長執行役員（現任）
| （注）4 | 29
専務取締役 | 阿部　昌彦 | 1965年１月13日 |
2013年７月 | ㈱みずほ銀行 兜町証券営業部長
2015年４月 | 同社大企業法人業務部長
2016年４月 | ㈱みずほフィナンシャルグループ 執行役員 ㈱みずほ銀行執行役員コーポレート・インスティテューショナル業務部長
2018年４月 | ㈱みずほ銀行常務執行役員
2021年６月 | 当社常務執行役員
2023年４月 | 当社常務執行役員サーキュラー・ソサイエティ・プラットフォーム本部副本部長
2024年４月 | 当社専務執行役員
2024年６月 | 当社専務取締役兼専務執行役員（現任）
| （注）4 | 240
常務取締役 | 大高　昇 | 1965年１月10日 |
1987年４月 | 当社入社
2014年６月 | 当社企画部副部長
2015年４月 | 当社経営企画部副部長
2017年４月 | 当社執行役員システム企画室長
2018年４月 | 当社執行役員システム企画部長
2020年４月 | 当社常務執行役員
2023年６月 | 当社常務取締役兼常務執行役員 （現任）
| （注）4 | 614
取締役 | 根岸　修史 | 1948年３月19日 |
1971年４月 | 積水化学工業㈱入社
2003年６月 | 同社取締役経営管理部長
2008年10月 | 同社取締役副社長執行役員
| ＣＦＯ
2009年３月 | 同社代表取締役社長 社長執行役員
2015年３月 | 同社代表取締役会長
2017年６月 | 同社取締役会長
2018年６月 | 同社相談役
2019年６月 | 当社取締役（非常勤）（現任）
2022年６月 | 首都高速道路㈱取締役会長 （現任）
2023年６月 | 積水化学工業㈱特別顧問（現任）
| （注）4 | 8

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
取締役 | 鷺谷　万里 | 1962年11月16日 |
1985年４月 | 日本アイ・ビー・エム㈱入社
2002年７月 | 同社理事
2005年７月 | 同社執行役員
2014年７月 | ＳＡＰジャパン㈱常務執行役員
2016年１月 | ㈱セールスフォース・ドットコム
| 常務執行役員
2019年６月 2020年３月 | 当社取締役（非常勤）（現任） ㈱ＭｏｎｏｔａＲＯ社外取締役 （現任）
2021年６月 | ＪＢＣＣホールディングス㈱社外取締役
2022年６月 | 三菱商事㈱社外取締役（現任）
2025年６月 | 三菱ＵＦＪ信託銀行㈱社外取締役監査等委員（2025年６月26日就任予定）
| （注）4 | 8
取締役 | 河村　肇 | 1958年11月11日 |
1981年４月 | 丸紅㈱入社
2012年４月 | 同社執行役員プラント・産業機械部門長代行
2013年４月 | 同社執行役員プラント・産業機械部門長
2014年４月 | 同社執行役員プラント部門長
2016年４月 | 同社常務執行役員プラント本部長
2018年４月 | 同社常務執行役員米州統括、北中米支配人、丸紅米国会社社長・ ＣＥＯ
2019年４月 | 同社専務執行役員社会産業・金融グループＣＥＯ
2020年６月 | 当社取締役（非常勤）（現任）
2023年４月 | 丸紅㈱特別顧問
2024年２月 | 津田駒工業㈱社外取締役（現任）
| （注）4 | 3
取締役 | 青沼　隆之 | 1955年２月25日 |
1982年４月 | 東京地方検察庁検事
2010年１月 | 最高検察庁検事
2010年12月 | 法務省保護局長
2014年７月 | 東京地方検察庁検事正
2015年12月 | 最高検察庁次長検事、法制審議会委員
2016年９月 | 名古屋高等検察庁検事長
2018年２月 | 弁護士登録、シティユーワ法律事務所 オブ・カウンセル（現任）
2021年６月 | 当社取締役（非常勤）（現任）
2023年５月 | ㈱ファミリーマート社外取締役
| （注）4 | 8
取締役 | 曽禰　寛純 | 1955年１月16日 |
1979年４月 | 山武ハネウェル㈱（現アズビル㈱）入社
2003年４月 | ㈱山武（現アズビル㈱）執行理事アドバンスオートメーションカンパニーエンジニアリング本部長
2005年４月 | 同社執行役員経営企画部長
2008年４月 | 同社執行役員常務経営企画部長
2010年６月 | 同社取締役兼執行役員常務
2012年４月 | 同社代表取締役社長兼執行役員社長
2020年４月 | 同社代表取締役会長兼社長　執行役員会長兼社長
2020年６月 | アズビル㈱代表取締役会長兼執行役員会長
2021年６月 | 安田倉庫㈱社外取締役(現任）（2025年６月26日退任予定）
2022年６月 | アズビル㈱取締役会長　取締役会議長（現任）（2025年６月25日退任予定）
2023年６月 | 当社取締役（非常勤）（現任）
| （注）4 | 8

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
取締役 | 渡邉　夏海 | 1980年２月28日 |
2002年４月 | ㈱リクルート入社
2016年10月 | ㈱リクルートホールディングス人事部長
2017年10月 | 同社事業統括部長
2018年４月 | ㈱リクルート経営企画室部長
2021年４月 | 同社コンプライアンス室推進部長
2021年10月 | 同社リスクマネジメント室推進部長
2022年10月 | 同社カスタマーコンタクト統括室 推進部長
2023年２月 | ㈱ＵＰＲＯ取締役
2023年12月 | インタラクティブ㈱監査役 （現任）
2024年４月 | ㈱リクルート カスタマーエクスペリエンス推進室 Vice President（現任）
2024年６月 | 当社取締役（非常勤）（現任）
2025年４月 | Indeed Japan㈱ Senior Director（現任）
2025年４月 | ㈱インディードリクルートパートナーズ Vice President（現任）
| （注）4 | -
常勤監査役 | 釜田　英彦 | 1961年11月16日 |
1984年４月 | 当社入社
2008年３月 | 当社東京営業第四部長
2009年４月 | 当社東京営業第一部長
2014年４月 | 当社執行役員東京営業第一部長
2015年４月 | 当社執行役員
2016年４月 | 当社常務執行役員
2019年６月 | 当社常務取締役兼常務執行役員
2021年４月 | 当社取締役
2021年６月 | 当社常勤監査役（現任）
| （注）5 | 377
常勤監査役 | 有田　浩士 | 1961年４月18日 |
2010年４月 | ㈱みずほ銀行事務サービス推進部長
2012年４月 | ㈱みずほフィナンシャルグループ事務企画部長
2013年４月 | 同社執行役員事務企画部長
2015年４月 | 同社常務執行役員事務グループ副担当役員
2019年４月 | 同社常務執行役員事務グループ副グループ長
2020年10月 | ㈱日本カストディ銀行理事
2021年１月 | 同社代表取締役副社長
2023年６月 | 当社常勤監査役（現任）
| （注）6 | 17
常勤監査役 | 諏訪部　伸吾 | 1966年９月24日 |
2013年４月 | ㈱みずほフィナンシャルグループIT・システム企画部次長
2015年４月 | 同社IT・システム統括部副部長 兼 IT・システム企画部副部長
2019年４月 | 同社執行役員IT・システムグループ特定業務担当役員 みずほ情報総研㈱専務取締役
2020年４月 | みずほ電子債権記録㈱ 代表取締役社長
2021年６月 | ゼブラ㈱執行役員
2024年６月 | 当社常勤監査役（現任）
| （注）7 | 1

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
監査役 | 天野　秀樹 | 1953年11月26日 |
1980年９月 | 公認会計士登録
1992年９月 | 井上斎藤英和監査法人（現、有限責任あずさ監査法人）代表社員
2011年９月 | 有限責任あずさ監査法人副理事長（監査統括）兼 KPMG Global Audit Steering Groupメンバー
2015年７月 | 有限責任あずさ監査法人エグゼクティブ・シニアパートナー
2017年３月 | 花王㈱社外監査役
2017年４月 | オリックス銀行㈱社外取締役（現任）
2019年６月 | セイコーグループ㈱社外監査役（現任）
2022年６月 | 当社監査役（非常勤）（現任）
| （注）8 | -
計 | 3,611

（注）１．取締役根岸修史、鷺谷万里、河村肇、青沼隆之、曽禰寛純および渡邉夏海の６氏は、社外役員(会社法施行規則第２条第３項第５号)に該当する社外取締役(会社法第２条第15号)であります。

２．常勤監査役有田浩士および諏訪部伸吾、監査役天野秀樹の３氏は、社外役員(会社法施行規則第２条第３項第５号)に該当する社外監査役(会社法第２条第16号)であります。

３．社外取締役「鷺谷万里」氏の戸籍上の氏名は、「板谷万里」であります。社外取締役「渡邉夏海」氏の戸籍上の氏名は、「松田夏海」であります。

４．2024年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年間。

５．2021年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

６．2023年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

７．2024年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

８．2022年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役12名選任の件」および「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、役員の状況は、次のとおりとなる予定であります。

なお、当該定時株主総会の直後に開催予定の取締役会の決議事項の内容（役職名等）も含めて記載しております。

男性14名　女性2名　（役員のうち女性の比率12.5％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
取締役会長 取締役会議長 | 津原　周作 | 1960年１月６日 |
2009年４月 | ㈱みずほフィナンシャルグループ 秘書室長
2010年４月 | 同社執行役員秘書室長
2012年４月 | ㈱みずほ銀行
| 常務執行役員営業店担当役員
2015年４月 | ㈱みずほフィナンシャルグループ
| 執行役専務
2015年６月 | 同社取締役兼執行役専務
| コンプライアンス統括グループ長
2017年４月 | ㈱みずほ銀行取締役副頭取
| 営業統括
2019年４月 | 当社副社長執行役員　ＣＳＲ統括
| 責任者
2019年６月 | 当社代表取締役副社長兼副社長
| 執行役員　ＣＳＲ統括責任者
2020年６月 | 当社代表取締役社長　ＣＥＯ
2023年４月 | 当社取締役会長　取締役会議長（現任）
| （注）4 | 1,068
取締役社長 (代表取締役) ＣＥＯ | 中村　昭 | 1960年11月11日 |
2013年４月 | ㈱みずほフィナンシャルグループ 執行役員大企業法人業務部長
2015年４月 | みずほ証券㈱常務執行役員
2016年４月 | ㈱みずほフィナンシャルグループ常務執行役員
2018年４月 | 同社執行役専務　大企業・金融・ 公共法人カンパニー長
2019年４月 | ㈱みずほ銀行副頭取執行役員 大企業・金融・公共法人部門長
2020年４月 | 当社副社長執行役員　ＣＲＯ
2021年４月 | 当社副社長執行役員　ＣＦＯ
2021年６月 | 当社代表取締役副社長兼副社長 執行役員　ＣＦＯ
2022年４月 | 当社代表取締役副社長兼副社長 執行役員
2023年４月 | 当社代表取締役社長　ＣＥＯ
| （現任）
| （注）4 | 806
取締役副社長 （代表取締役） サステナビリティ統括責任者 | 永峰　宏司 | 1964年５月16日 |
2011年７月 | ㈱みずほ銀行 青山支店青山第二部長
2014年４月 | 同社営業第十三部長
2016年４月 | 同社執行役員欧州地域本部 副担当役員
2017年４月 | ㈱みずほフィナンシャルグループ
| 常務執行役員欧州地域本部長
2020年５月 | 同社執行役専務グローバルコーポレートカンパニー長兼グローバルプロダクツユニット副ユニット長
2021年４月 | 当社専務執行役員 ＣＲＯ
2022年４月 | 当社専務執行役員 ＣＦＯ
2022年６月 | 当社専務取締役兼専務執行役員
2023年４月 | 当社代表取締役副社長兼副社長　執行役員 サステナビリティ統括責任者　（現任）
| （注）4 | 424

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
取締役副社長 | 石附　武積 | 1958年２月４日 |
1981年４月 | 丸紅㈱入社
2012年４月 | 同社執行役員金属部門長
2014年４月 | 同社常務執行役員金属第二部門長
2015年４月 | 同社常務執行役員金属資源本部長
2018年４月 | 同社常務執行役員欧州ＣＩＳ統括、欧州支配人、丸紅欧州会社社長
2020年６月 | 同社代表取締役專務執行役員 ＣＡＯ
2022年６月 | 同社専務執行役員　ＣＡＯ
2024年４月 | 同社退任
2024年６月 | 当社取締役副社長兼副社長執行役員（現任）
| （注）4 | 29
専務取締役 | 阿部　昌彦 | 1965年１月13日 |
2013年７月 | ㈱みずほ銀行 兜町証券営業部長
2015年４月 | 同社大企業法人業務部長
2016年４月 | ㈱みずほフィナンシャルグループ 執行役員 ㈱みずほ銀行執行役員コーポレート・インスティテューショナル業務部長
2018年４月 | ㈱みずほ銀行常務執行役員
2021年６月 | 当社常務執行役員
2023年４月 | 当社常務執行役員サーキュラー・ソサイエティ・プラットフォーム本部副本部長
2024年４月 | 当社専務執行役員
2024年６月 | 当社専務取締役兼専務執行役員（現任）
| （注）4 | 240
常務取締役 | 佐藤　健介 | 1968年１月24日 |
1991年４月 | 当社入社
2017年４月 | 当社経営企画部長
2019年４月 | 当社執行役員経営企画部長
2020年４月 | 当社執行役員業務推進部長
2023年４月 | 当社常務執行役員業務推進部長
2024年４月 | 当社常務執行役員営業本部副本部長
2025年４月 | 当社 常務執行役員営業本部副本部長、ITシステム・事務グループ共同グループ長
2025年６月 | 当社 常務取締役兼常務執行役員営業本部副本部長、ITシステム・事務グループ共同グループ長（現任）
| （注）4 | 365
取締役 | 鷺谷　万里 | 1962年11月16日 |
1985年４月 | 日本アイ・ビー・エム㈱入社
2002年７月 | 同社理事
2005年７月 | 同社執行役員
2014年７月 | ＳＡＰジャパン㈱常務執行役員
2016年１月 | ㈱セールスフォース・ドットコム
| 常務執行役員
2019年６月 2020年３月 | 当社取締役（非常勤）（現任） ㈱ＭｏｎｏｔａＲＯ社外取締役 （現任）
2021年６月 | ＪＢＣＣホールディングス㈱社外取締役
2022年６月 | 三菱商事㈱社外取締役（現任）
2025年６月 | 三菱ＵＦＪ信託銀行㈱社外取締役監査等委員（2025年６月26日就任予定）
| （注）4 | 8

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
取締役 | 青沼　隆之 | 1955年２月25日 |
1982年４月 | 東京地方検察庁検事
2010年１月 | 最高検察庁検事
2010年12月 | 法務省保護局長
2014年７月 | 東京地方検察庁検事正
2015年12月 | 最高検察庁次長検事、法制審議会委員
2016年９月 | 名古屋高等検察庁検事長
2018年２月 | 弁護士登録、シティユーワ法律事務所 オブ・カウンセル（現任）
2021年６月 | 当社取締役（非常勤）（現任）
2023年５月 | ㈱ファミリーマート社外取締役
| （注）4 | 8
取締役 | 曽禰　寛純 | 1955年１月16日 |
1979年４月 | 山武ハネウェル㈱（現アズビル㈱）入社
2003年４月 | ㈱山武（現アズビル㈱）執行理事アドバンスオートメーションカンパニーエンジニアリング本部長
2005年４月 | 同社執行役員経営企画部長
2008年４月 | 同社執行役員常務経営企画部長
2010年６月 | 同社取締役兼執行役員常務
2012年４月 | 同社代表取締役社長兼執行役員社長
2020年４月 | 同社代表取締役会長兼社長　執行役員会長兼社長
2020年６月 | アズビル㈱代表取締役会長兼執行役員会長
2021年６月 | 安田倉庫㈱社外取締役（現任）（2025年６月26日退任予定）
2022年６月 | アズビル㈱取締役会長　取締役会議長（現任）（2025年６月25日退任予定）
2023年６月 | 当社取締役（非常勤）（現任）
| （注）4 | 8
取締役 | 渡邉　夏海 | 1980年２月28日 |
2002年４月 | ㈱リクルート入社
2016年10月 | ㈱リクルートホールディングス人事部長
2017年10月 | 同社事業統括部長
2018年４月 | ㈱リクルート経営企画室部長
2021年４月 | 同社コンプライアンス室推進部長
2021年10月 | 同社リスクマネジメント室推進部長
2022年10月 | 同社カスタマーコンタクト統括室 推進部長
2023年２月 | ㈱ＵＰＲＯ取締役
2023年12月 | インタラクティブ㈱監査役 （現任）
2024年４月 | ㈱リクルート カスタマーエクスペリエンス推進室 Vice President（現任）
2024年６月 | 当社取締役（非常勤）（現任）
2025年４月 | Indeed Japan㈱ Senior Director（現任）
2025年４月 | ㈱インディードリクルートパートナーズ Vice President（現任）
| （注）4 | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
取締役 | 浦田　晴之 | 1954年11月８日 |
1977年４月 | オリエント・リース㈱　　　　（現オリックス㈱）入社
2005年２月 | 同社執行役
2007年６月 | 同社常務取締役
2008年１月 | 同社取締役副社長
2009年１月 | 同社取締役副社長兼グループＣＦＯ
2011年１月 | 同社代表取締役副社長兼グループＣＦＯ
2015年６月 | オリックス銀行㈱代表取締役社長
2020年６月 | 同社 取締役会長
2022年６月 | 旭化成㈱ 社外監査役（現任）
2025年６月 | 当社取締役（非常勤）（現任）
| （注）4 | -
取締役 | 板井　二郎 | 1963年８月１日 |
1987年４月 | 丸紅㈱入社
2013年４月 | 同社建設機械部長
2018年４月 | 同社執行役員建機・産機本部長
2022年４月 | 同社常務執行役員建機・産機・モビリティ本部長
2023年４月 | 同社常務執行役員社会産業・金融グループＣＥＯ
2025年４月 | 同社専務執行役員金融・リース・不動産部門、エアロスペース・モビリティ部門 統括役員（現任）
2025年６月 | 当社取締役（非常勤）（現任）
| （注）4 | -
常勤監査役 | 有田　浩士 | 1961年４月18日 |
2010年４月 | ㈱みずほ銀行事務サービス推進部長
2012年４月 | ㈱みずほフィナンシャルグループ事務企画部長
2013年４月 | 同社執行役員事務企画部長
2015年４月 | 同社常務執行役員事務グループ副担当役員
2019年４月 | 同社常務執行役員事務グループ副グループ長
2020年10月 | ㈱日本カストディ銀行理事
2021年１月 | 同社代表取締役副社長
2023年６月 | 当社常勤監査役（現任）
| （注）5 | 17
常勤監査役 | 諏訪部　伸吾 | 1966年９月24日 |
2013年４月 | ㈱みずほフィナンシャルグループIT・システム企画部次長
2015年４月 | 同社IT・システム統括部副部長 兼 IT・システム企画部副部長
2019年４月 | 同社執行役員IT・システムグループ特定業務担当役員 みずほ情報総研㈱専務取締役
2020年４月 | みずほ電子債権記録㈱ 代表取締役社長
2021年６月 | ゼブラ㈱執行役員
2024年６月 | 当社常勤監査役（現任）
| （注）6 | 1

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
常勤監査役 | 大高　昇 | 1965年１月10日 |
1987年４月 | 当社入社
2014年６月 | 当社企画部副部長
2015年４月 | 当社経営企画部副部長
2017年４月 | 当社執行役員システム企画室長
2018年４月 | 当社執行役員システム企画部長
2020年４月 | 当社常務執行役員
2023年６月 | 当社常務取締役兼常務執行役員
2025年４月 | 当社取締役
2025年６月 | 当社常勤監査役（現任）
| （注）7 | 614
監査役 | 天野　秀樹 | 1953年11月26日 |
1980年９月 | 公認会計士登録
1992年９月 | 井上斎藤英和監査法人（現、有限責任あずさ監査法人）代表社員
2011年９月 | 有限責任あずさ監査法人副理事長（監査統括）兼 KPMG Global Audit Steering Groupメンバー
2015年７月 | 有限責任あずさ監査法人エグゼクティブ・シニアパートナー
2017年３月 | 花王㈱社外監査役
2017年４月 | オリックス銀行㈱社外取締役（現任）
2019年６月 | セイコーグループ㈱社外監査役（現任）
2022年６月 | 当社監査役（非常勤）（現任）
| （注）8 | -
計 | 3,588

（注）１．取締役鷺谷万里、青沼隆之、曽禰寛純、渡邉夏海、浦田晴之および板井二郎の６氏は、社外役員(会社法施行規則第２条第３項第５号)に該当する社外取締役(会社法第２条第15号)であります。

２．常勤監査役有田浩士および諏訪部伸吾、監査役天野秀樹の３氏は、社外役員(会社法施行規則第２条第３項第５号)に該当する社外監査役(会社法第２条第16号)であります。

３．社外取締役「鷺谷万里」氏の戸籍上の氏名は、「板谷万里」であります。社外取締役「渡邉夏海」氏の戸籍上の氏名は、「松田夏海」であります。

４．2025年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年間。

５．2023年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

６．2024年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

７．2025年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

８．2022年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

2025年６月25日定時株主総会終結後における取締役・監査役の専門性と経験（スキルマトリックス）

当社の経営理念、サステナビリティ経営におけるマテリアリティ（解決すべき重要課題）、および中期経営計画に適合した知識・経験・能力を、当社取締役・監査役に求めるスキル項目として定めております。

当社取締役・監査役のスキル保有状況は、以下のとおりであります。

※上記一覧表は、各取締役・監査役が有する全ての知見および経験を表すものではありません。

②　社外役員の状況

2025年６月20日（有価証券報告書提出日）現在、取締役12名のうち６名が社外取締役であり、監査役４名のうち３名が社外監査役でありますが、兼職先との取引関係その他利害関係は以下の通りです。

＜社外取締役＞

氏名 | 兼職先との取引関係その他利害関係等
根岸　修史 | 当社の株式を所有（当有価証券報告書「第４　提出会社の状況　４．コーポレート・ガバナンスの状況等　（２）役員の状況　①役員一覧」に記載）しておりますが、当社グループおよび当社グループの役員との間に特別な利害関係はありません。 同氏は、積水化学工業株式会社特別顧問および首都高速道路株式会社取締役会長でありますが、当社グループと両社との間に特別な利害関係はありません。
鷺谷　万里 | 当社の株式を所有（当有価証券報告書「第４　提出会社の状況　４．コーポレート・ガバナンスの状況等　（２）役員の状況　①役員一覧」に記載）しておりますが、当社グループおよび当社グループの役員との間に特別な利害関係はありません。 同氏は、株式会社ＭｏｎｏｔａＲＯ、三菱商事株式会社の社外取締役でありますが、当社グループと株式会社ＭｏｎｏｔａＲＯとの間において、特別な利害関係はありません。当社グループと三菱商事グループとの間には取引等がありますが、その取引金額は売上高の１％未満で特別な重要性はありません。また、2025年６月26日付で三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社の社外取締役監査等委員に就任予定であります。当社グループと三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社との間には取引等がありますが、その取引金額は売上高の１％未満で特別な重要性はありません。なお、これらの取引は市場金利等の状況を考慮し一般の取引条件と同様に決定しております。
河村　肇 | 当社の株式を所有（当有価証券報告書「第４　提出会社の状況　４．コーポレート・ガバナンスの状況等　（２）役員の状況　①役員一覧」に記載）しておりますが、当社グループおよび当社グループの役員との間に特別な利害関係はありません。 同氏は、津田駒工業株式会社の社外取締役でありますが、当社グループと同社との間に特別な利害関係はありません。
青沼　隆之 | 当社の株式を所有（当有価証券報告書「第４　提出会社の状況　４．コーポレート・ガバナンスの状況等　（２）役員の状況　①役員一覧」に記載）しておりますが、当社グループおよび当社グループの役員との間に特別な利害関係はありません。 同氏は、シティユーワ法律事務所のオブ・カウンセルであります。当社グループと同事務所との間には取引等がありますが、その取引金額は売上高の１％未満で特別な重要性はありません。なお、これらの取引は市場金利等の状況を考慮し一般の取引条件と同様に決定しております。
曽禰　寛純 | 当社の株式を所有（当有価証券報告書「第４　提出会社の状況　４．コーポレート・ガバナンスの状況等　（２）役員の状況　①役員一覧」に記載）しておりますが、当社グループおよび当社グループの役員との間に特別な利害関係はありません。 同氏は、アズビル株式会社の取締役会長・取締役会議長（2025年６月25日退任予定）および安田倉庫株式会社の社外取締役（2025年６月26日退任予定）であります。当社グループと両社との間には取引等がありますが、その取引金額は売上高の１％未満で特別な重要性はありません。なお、これらの取引は市場金利等の状況を考慮し一般の取引条件と同様に決定しております。
渡邉　夏海 | 当社グループおよび当社グループの役員との間に特別な利害関係はありません。 同氏は、株式会社リクルートのカスタマーエクスペリエンス推進ユニット Vice Presidentであります。当社グループと同社の企業グループとの間には取引等がありますが、その取引金額は売上高の１％未満で特別な重要性はありません。なお、これらの取引は市場金利等の状況を考慮し一般の取引条件と同様に決定しております。また、同氏は、インタラクティブ株式会社の監査役、Indeed Japan株式会社Senior Directorおよび株式会社インディードリクルートパートナーズVice Presidentでありますが、当社グループとこれらの法人との間において、特別な利害関係はありません。

＜社外監査役＞

氏名 | 兼職先との取引関係その他利害関係等
有田　浩士 | 当社の株式を所有（当有価証券報告書「第４　提出会社の状況　４．コーポレート・ガバナンスの状況等　（２）役員の状況　①役員一覧」に記載）しておりますが、当社グループおよび当社グループの役員との間に特別な利害関係はありません。 同氏は、過去に、株式会社みずほフィナンシャルグループの常務執行役員および同社の企業グループに属する株式会社みずほ銀行の常務執行役員でありました。当社は、株式会社みずほフィナンシャルグループの株式を所有し、株式会社みずほフィナンシャルグループは、当社の株式を所有しております。みずほフィナンシャルグループは、当社に使用人等を派遣しております。この他、当社グループとみずほフィナンシャルグループ各社との間には資金の借入やリース取引等がありますが、これらの取引は市場金利等の状況を考慮し一般の取引条件と同様に決定しております。
諏訪部　伸吾 | 当社の株式を所有（当有価証券報告書「第４　提出会社の状況　４．コーポレート・ガバナンスの状況等　（２）役員の状況　①役員一覧」に記載）しておりますが、当社グループおよび当社グループの役員との間に特別な利害関係はありません。 同氏は、過去に、株式会社みずほフィナンシャルグループの執行役員、同社の企業グループに属するみずほ電子債権記録株式会社の代表取締役社長およびみずほ情報総研株式会社の専務取締役でありました。当社は、株式会社みずほフィナンシャルグループの株式を所有し、株式会社みずほフィナンシャルグループは、当社の株式を所有しております。みずほフィナンシャルグループは、当社に使用人等を派遣しております。この他、当社グループとみずほフィナンシャルグループ各社との間には資金の借入やリース取引等がありますが、これらの取引は市場金利等の状況を考慮し一般の取引条件と同様に決定しております。
天野　秀樹 | 当社グループおよび当社グループの役員との間に特別な利害関係はありません。 同氏は、オリックス銀行株式会社社外取締役、セイコーグループ株式会社の社外監査役であります。当社グループとこれらの法人との間には取引等がありますが、その取引金額は売上高の１％未満で特別な重要性はありません。なお、これらの取引は市場金利等の状況を考慮し一般の取引条件と同様に決定しております。

社外取締役６名においては、企業経営や専門分野等の豊富な経験と幅広い見識を活かし、客観的な視点から経営全般に的確な助言をいただいており、社外監査役３名においては、企業経営や専門分野における豊富な経験と高い専門性を当社の監査業務に活かしていただいております。

2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役12名選任の件」および「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、取締役12名のうち６名が社外取締役となり、監査役４名のうち３名が社外監査役となる予定ですが、兼職先との取引関係その他利害関係は以下の通りです。

＜社外取締役＞

氏名 | 兼職先との取引関係その他利害関係等
鷺谷　万里 | 当社の株式を所有（当有価証券報告書「第４　提出会社の状況　４．コーポレート・ガバナンスの状況等　（２）役員の状況　①役員一覧」に記載）しておりますが、当社グループおよび当社グループの役員との間に特別な利害関係はありません。 同氏は、株式会社ＭｏｎｏｔａＲＯ、三菱商事株式会社の社外取締役でありますが、当社グループと株式会社ＭｏｎｏｔａＲＯとの間において、特別な利害関係はありません。当社グループと三菱商事グループとの間には取引等がありますが、その取引金額は売上高の１％未満で特別な重要性はありません。また、2025年６月26日付で三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社の社外取締役監査等委員に就任予定であります。当社グループと三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社との間には取引等がありますが、その取引金額は売上高の１％未満で特別な重要性はありません。なお、これらの取引は市場金利等の状況を考慮し一般の取引条件と同様に決定しております。
青沼　隆之 | 当社の株式を所有（当有価証券報告書「第４　提出会社の状況　４．コーポレート・ガバナンスの状況等　（２）役員の状況　①役員一覧」に記載）しておりますが、当社グループおよび当社グループの役員との間に特別な利害関係はありません。 同氏は、シティユーワ法律事務所のオブ・カウンセルであります。当社グループと同事務所との間には取引等がありますが、その取引金額は売上高の１％未満で特別な重要性はありません。なお、これらの取引は市場金利等の状況を考慮し一般の取引条件と同様に決定しております。
曽禰　寛純 | 当社の株式を所有（当有価証券報告書「第４　提出会社の状況　４．コーポレート・ガバナンスの状況等　（２）役員の状況　①役員一覧」に記載）しておりますが、当社グループおよび当社グループの役員との間に特別な利害関係はありません。 同氏は、アズビル株式会社の取締役会長・取締役会議長（2025年６月25日退任予定）および安田倉庫株式会社の社外取締役（2025年６月26日退任予定）であります。当社グループと両社との間には取引等がありますが、その取引金額は売上高の１％未満で特別な重要性はありません。なお、これらの取引は市場金利等の状況を考慮し一般の取引条件と同様に決定しております。
渡邉　夏海 | 当社グループおよび当社グループの役員との間に特別な利害関係はありません。 同氏は、株式会社リクルートのカスタマーエクスペリエンス推進ユニット Vice Presidentであります。当社グループと同社の企業グループとの間には取引等がありますが、その取引金額は売上高の１％未満で特別な重要性はありません。なお、これらの取引は市場金利等の状況を考慮し一般の取引条件と同様に決定しております。また、同氏は、インタラクティブ株式会社の監査役、Indeed Japan株式会社Senior Directorおよび株式会社インディードリクルートパートナーズVice Presidentでありますが、当社グループとこれらの法人との間において、特別な利害関係はありません。
浦田　晴之 | 当社グループおよび当社グループの役員との間に特別な利害関係はありません。 同氏は、旭化成株式会社の社外監査役であります。当社グループと同社との間には取引等がありますが、その取引金額は売上高の１％未満で特別な重要性はありません。なお、これらの取引は市場金利等の状況を考慮し一般の取引条件と同様に決定しております。
板井　二郎 | 当社グループおよび当社グループの役員との間に特別な利害関係はありません。 同氏は、丸紅株式会社の専務執行役員 金融・リース・不動産部門、エアロスペース・モビリティ部門 統括役員であります。当社グループと丸紅グループとの間には取引等がありますが、その取引金額は売上高の1％未満で特別な重要性はありません。なお、これらの取引は市場金利等の状況を考慮し一般の取引条件と同様に決定しております

＜社外監査役＞

氏名 | 兼職先との取引関係その他利害関係等
有田　浩士 | 当社の株式を所有（当有価証券報告書「第４　提出会社の状況　４．コーポレート・ガバナンスの状況等　（２）役員の状況　①役員一覧」に記載）しておりますが、当社グループおよび当社グループの役員との間に特別な利害関係はありません。 同氏は、過去に、株式会社みずほフィナンシャルグループの常務執行役員および同社の企業グループに属する株式会社みずほ銀行の常務執行役員でありました。当社は、株式会社みずほフィナンシャルグループの株式を所有し、株式会社みずほフィナンシャルグループは、当社の株式を所有しております。みずほフィナンシャルグループは、当社に使用人等を派遣しております。この他、当社グループとみずほフィナンシャルグループ各社との間には資金の借入やリース取引等がありますが、これらの取引は市場金利等の状況を考慮し一般の取引条件と同様に決定しております。
諏訪部　伸吾 | 当社の株式を所有（当有価証券報告書「第４　提出会社の状況　４．コーポレート・ガバナンスの状況等　（２）役員の状況　①役員一覧」に記載）しておりますが、当社グループおよび当社グループの役員との間に特別な利害関係はありません。 同氏は、過去に、株式会社みずほフィナンシャルグループの執行役員、同社の企業グループに属するみずほ電子債権記録株式会社の代表取締役社長およびみずほ情報総研株式会社の専務取締役でありました。当社は、株式会社みずほフィナンシャルグループの株式を所有し、株式会社みずほフィナンシャルグループは、当社の株式を所有しております。みずほフィナンシャルグループは、当社に使用人等を派遣しております。この他、当社グループとみずほフィナンシャルグループ各社との間には資金の借入やリース取引等がありますが、これらの取引は市場金利等の状況を考慮し一般の取引条件と同様に決定しております。
天野　秀樹 | 当社グループおよび当社グループの役員との間に特別な利害関係はありません。 同氏は、オリックス銀行株式会社社外取締役、セイコーグループ株式会社の社外監査役であります。当社グループとこれらの法人との間には取引等がありますが、その取引金額は売上高の１％未満で特別な重要性はありません。なお、これらの取引は市場金利等の状況を考慮し一般の取引条件と同様に決定しております。

当社は、社外取締役および社外監査役の独立性基準を以下のとおり定め、社外取締役および社外監査役（いずれもその候補者を含む）が以下に掲げる項目のいずれかに該当する場合、十分な独立性を有していないものとみなします。

１．当社を主要な取引先とする者、またはその者が法人等（法人以外の団体を含む。以下同じ）である場合は、その業務執行者

２．当社の主要な取引先である者、またはその者が法人等である場合は、その業務執行者

３．当社から多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（これらが法人等である場合、所属する者）

４．１から３のいずれかに該当する者の近親者

５．当社の子会社の業務執行者の近親者

６．最近において１から５のいずれかに該当していた者およびその近親者

７．最近において当社の業務執行者に該当していた者の近親者

８．前各項の定めにかかわらず、その他、当社と利益相反関係が生じ得る特段の事由が存在すると認められる者

2025年６月20日（有価証券報告書提出日）現在、社外取締役のうち根岸修史、鷺谷万里、青沼隆之、曽禰寛純および渡邉夏海の５氏ならびに社外監査役３名につきましては、当社の経営における独立性が確保され、職務遂行において当社経営陣との間に相互に影響を及ぼし得る関係になく、独立した立場から中立・公正に職務を遂行していただけると判断し、東京証券取引所が定める独立役員に指定しております。

また、2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役12名選任の件」および「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の取締役12名のうち６名が社外取締役となり、監査役４名のうち３名が社外監査役となる予定ですが、社外取締役のうち鷺谷万里、青沼隆之、曽禰寛純、渡邉夏海および浦田晴之の５氏ならびに社外監査役３名につきましては、当社の経営における独立性が確保され、職務遂行において当社経営陣との間に相互に影響を及ぼし得る関係になく、独立した立場から中立・公正に職務を遂行していただけると判断し、東京証券取引所が定める独立役員に指定しております。

③　社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において、内部監査については内部監査実施計画および監査結果を、コンプライアンスについては年度ごとに策定するコンプライアンス・プログラムの実践状況につき定期的な報告を、内部統制部門からは定期的にリスク管理の状況などについてそれぞれ報告を受けております。

社外取締役と監査役監査との連携については、取締役会において、監査役から監査計画および監査結果について報告を行っているほか、定期的に面談を実施し、監査役による監査実施状況や相互の課題認識などについて意見交換を行っております。

社外監査役については、後記(3)①監査役監査の状況に記載のとおり、内部監査部門・内部統制部門・会計監査人と密接に連携した監査を実施しております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

a．監査役監査の組織、人員および手続

「(１)コーポレート・ガバナンスの概要②企業統治の体制の概要」に記載のとおり 、当社は監査役会設置

会社であり、定款において監査役は５名以内とし、有価証券報告書提出日現在、常勤社外監査役２名、常勤

監査役１名、社外監査役１名の計４名で監査役会を構成しております。このうち２名は財務および会計に関

する相当程度の知見を有しております。また、監査役の職務を補助するため監査役室を設置し、補助使用人

４名を配置しております。

なお当社は、2025年6月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査役１名の選任の

件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査役会は引き続き４名の監査役（うち３名は社外

監査役）で構成されることになります。

b．監査役および監査役会の活動状況

監査役会は、原則として取締役会に先立ち月次で開催するほか、必要に応じ随時開催しております。当事業

年度は監査役会を合計13回開催しており、一回当たりの所要時間は39分でした。なお、個々の監査役の出席状

況は次のとおりであります。

区分 | 氏名 | 監査役会出席状況
常勤監査役 | 釜田　英彦 | 全13回中13回
常勤社外監査役 | 有田　浩士 | 全13回中13回
常勤社外監査役 | 諏訪部　伸吾 | 全9回中9回
社外監査役 | 天野　秀樹 | 全13回中13回

※全回数が異なるのは、就任時期の違いによるものであります。

なお、上記のほか、山田達也氏が、社外監査役として、2024年６月25日監査役退任まで、

監査役会４回中４回出席しております。

監査役会における具体的な検討内容は以下のとおりであります。

・決議 18件：監査の方針および監査実施計画、監査役会の監査報告書、監査役選任議案に係る同意、補助

使用人の評価、会計監査人の再任、会計監査人の監査報酬に係る同意、会計監査人等との非

保証業務提供に係る事前承認等

・協議 ３件：監査役の報酬、電子提供措置事項記載書面等

・報告 23件：月次監査実施状況、業務の適正を確保するための体制の整備・運用状況、部店往査実施状況、

有価証券報告書及び内部統制報告書、ＫＡＭ（監査上の主要な検討事項）の検討状況等

監査の手続については、監査役会が定めた監査役監査基準等に基づき運用しております。当事業年度の監査

計画は、以下の重点監査項目を設定の上、監査を実施しました。

・経営計画の進捗

（「中期経営計画2025」及び「2024年度経営計画」、事業ポートフォリオ運営の変革・高度化等の進捗）

・経営基盤強化の状況

（企業カルチャー変革、人財戦略の高度化、デジタルトランスフォーメーションの加速、次期システム

開発等の進捗）

・コーポレートガバナンスについて

（グループガバナンス・経営管理高度化、非財務（サステナビリティ）計画等の進捗）

具体的に実施した監査活動の状況は以下のとおりであります。

監査対象 | 主な内容および手続
取締役の職務執行 状況および 業務の適正を確保 するための体制 の運用状況 | 取締役会、経営会議、政策委員会その他重要会議への出席および意見表明 （資料の事前配布ならびに議案により事前説明を受け、必要に応じ提言を実施） 取締役会における監査状況の報告および意見交換（年２回） 代表取締役との定期的（年２回）および随時の意見交換 取締役会議長との定期的（原則月次）な意見交換 社外取締役との定期的（年１回）な意見交換 本部長およびグループ長等との定期的（年１回）ならびに随時の意見交換 営業担当常務全員との定期的（年１回）な意見交換 内部統制部門からの随時の報告聴取 内部監査部門からの定期的（原則月次）な報告聴取 重要な決裁・報告書類の閲覧 オペレーショナルリスク事象の発生・対応状況のモニタリング 本社および主要な事業所の業務状況に関する往査 内部監査部門の往査に際しての指示・報告受領
会計監査人の監査 の状況 | 監査計画、監査結果（年次）および会計監査実施状況（月次）の報告聴取 ＫＡＭ（監査上の主要な検討事項）に係る随時の意見交換 会計監査人の独立性および品質管理体制に関する確認 会計監査人・内部監査部門・監査役との三様監査連絡会実施（年２回）
子会社・関連会社 の状況 | 主要な国内子会社・関連会社の社長および当社からの派遣役員との面談（原則年１回） 主要な海外子会社・関連会社の社長および当社からの派遣役員との面談（原則年２回） 子会社の監査役との連絡会（年２回）および情報交換（原則年２回）
事業報告・ 連結計算書類等 | 記載事項の網羅性および記載内容の適切性について確認・検証（年次）

②　内部監査の状況

a．組織、人員および手続

当社は、代表取締役社長が直轄する組織として業務監査部（2025年３月末現在：10名）を設置しております。業務監査部は、監査計画に基づき当社各部店並びにグループ会社を対象として業務執行の有効性、適切性および効率性等についての業務監査を実施し、監査対象組織に対して評価内容を踏まえた具体的な改善提言や助言を行っております。監査結果については、監査報告書として都度速やかに代表取締役社長に提出するとともに監査役へ回付を行い、取締役会に対しては半期に１回、監査実施状況を定期報告しております。

また、業務監査部内に設置した内部統制統括室は、内部統制部門と連携し財務報告に係る内部統制の有効性評価を行い、取締役会に報告を行っております。

b．内部監査と監査役監査および会計監査との相互連携

業務監査部長は、毎月監査役へ監査結果報告を行い、監査対象組織に係るリスク認識やガバナンスに関する課題認識の共有を行うとともに、会計監査人に対しても業務監査部長から直接に監査結果を共有する連絡会を定期的に設定し、情報共有とともに必要に応じて意見交換を行っております。加えて、①監査役監査の状況 b．監査役および監査役会の活動状況にも記載のとおり、監査役および会計監査人との三者合同での三様監査連絡会も開催し、統合的な情報共有とともに緊密な連携を進めることで、監査機能の有効性、適切性および効率性を高めるよう努めております。

③　会計監査の状況

a．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b．継続監査期間

18年間

c．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　墨岡　俊治

指定有限責任社員　業務執行社員　下飯坂　武志

d．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、会計士試験合格者等５名、その他31名であります。

e．監査法人の選定方針、選定理由および評価

監査役会は、監査役会が定めた「会計監査人の評価および選定基準」 に基づき、監査法人を評価し、選定し

ております。具体的には、当社および企業集団としての当社グループの会計監査人として、当該監査法人の品

質管理体制やガバナンス、および独立性の保持を中心とした職業倫理の遵守状況、日本公認会計士協会の品質

管理レビュー、公認会計士・監査審査会の検査など第三者による客観的な評価結果等、 監査法人としての監査

受嘱能力に懸念がないか、また、当社グループの会計監査において、監査従事者の能力・経験・専門性など監

査実施態勢が整備されているか、適切なリスク分析を踏まえた監査計画が策定されているか、効果的かつ効率

的な監査手続が実施されているかなどを検証したうえで、経営者を含めた執行部門や監査役とのコミュニケー

ションの状況やその評価も踏まえ総合的に判断することとしております。監査役会は、これらの観点から有限

責任監査法人トーマツは当社の会計監査人として適任であると判断し選定いたしました。

なお、監査役会は、会計監査人が適切に職務執行することに支障があると認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査役会は監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。

④　監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 89 | 7 | 90 | 3
連結子会社 | 47 | － | 48 | －
計 | 136 | 7 | 139 | 3

前連結会計年度

当社における非監査業務の内容は、コンフォートレター作成業務および気候変動リスクに関するアドバイザ

リー業務であります。

当連結会計年度

当社における非監査業務の内容は、コンフォートレター作成業務であります。

b．監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイト・トウシュ・トーマツグループ）に対する報酬（a．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | － | － | 0
連結子会社 | 4 | 2 | 17 | 6
計 | 4 | 2 | 17 | 6

前連結会計年度

連結子会社における非監査業務の内容は、報告書作成業務であります。

当連結会計年度

当社における非監査業務の内容は、税務申告資料作成業務等であります。

連結子会社における非監査業務の内容は、報告書作成支援業務等であります。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

当社の連結子会社であるIBJ Air Leasing LimitedおよびIBJ Air Leasing (US) Corp.は、Ernst & Young LLPに監査証明業務に基づく報酬として前連結会計年度18百万円、当連結会計年度20百万円を支払っております。

d．監査報酬の決定方針

当社の会計監査人に対する報酬は、事業規模、業務特性、監査日数などを勘案し決定しております。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査

計画に基づく会計監査人の監査実施状況を検証したうえで、当事業年度の監査計画がリスク認識に対応した適

切な監査項目であり、実施する監査手続が効果的かつ効率的なものであって、監査品質を確保するために必要

であると合理的に判断できることから、会計監査人の報酬等につき会社法第399条第１項の同意を行っており

ます。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役の報酬等の上限額、構成比率、算定方法については、独立性を有する社外取締役が過半数を構成する任意の指名・報酬委員会にて審議の上、取締役会で決議しております。また、報酬の具体的決定につきましては、あらかじめ株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、各取締役の報酬額は、取締役会で決議された方法により決定され、各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。

取締役および監査役の金銭報酬の額は、2009年６月24日開催の第40回定時株主総会の決議に基づき、取締役は年額500百万円以内（当該株主総会終結時点の取締役は８名。）、監査役は年額150百万円以内（当該株主総会終結時点の監査役は４名。）と、それぞれに上限を定めております。社外取締役の金銭報酬の額は、2020年６月24日開催の第51回定時株主総会の決議に基づき、上記取締役報酬総額年額500百万円のうち、年額150百万円以内（当該株主総会終結時点の社外取締役は７名。）と上限を定めております。

また、金銭報酬とは別枠で、2023年６月27日開催の第54回定時株主総会の決議に基づき、取締役の株式報酬として１事業年度当たり60,000ポイント（うち社外取締役として10,000ポイント）を上限と定めております。なお、2024年４月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を実施しており、株式分割後では取締役の株式報酬として１事業年度あたり300,000ポイント（うち社外取締役として50,000ポイント）が上限となります。株式報酬制度の詳細につきましては、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （８）役員・従業員株式所有制度の内容」に記載のとおりであります。

＜取締役の個人別の報酬の内容についての決定に関する方針＞

当社は、2023年６月27日開催の取締役会において、「取締役の個人別の報酬の内容についての決定に関する方針」を決議しており、同内容に基づいて2023年７月以降の取締役の報酬を決定しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について任意の指名・報酬委員会にて審議しております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が当該方針と整合しており、当該方針に沿うものであると判断しております。

「取締役の個人別の報酬の内容についての決定に関する方針」は以下のとおりです。

ａ．基本方針

取締役の報酬については、当社の業績および株式価値との連動性をより明確にすることで、取締役が中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献し、ひいては、株式価値を高めていくという意識を株主と共有することを基本方針とする。

これを実現するため、執行役員を兼ねる取締役の報酬は、基本報酬（固定報酬）および業績に連動する報酬で構成する。基本報酬は、取締役の役位等に応じて固定額を金銭で支給する基本給と、同じく取締役の役位等に応じて確定数の株式で支給する株式報酬Ⅰとで構成する。業績に連動する報酬は、当社の業績ならびに取締役個人の業績に連動して、金銭で支給する賞与と、株式で支給する株式報酬Ⅱとで構成する。また、非業務執行取締役の報酬については、基本報酬のみとする。

非業務執行取締役を含む取締役の報酬の上限額は、社外取締役が過半数を占める任意の指名・報酬委員会にて審議し、取締役会で決議したうえで株主総会の議案とする。

また、取締役の報酬の構成比率、算定方法については、任意の指名・報酬委員会の審議を経て、取締役会が決定する。

ｂ．基本給の個人別の報酬の額の決定に関する方針

基本給は、役位等に応じて毎月同額を支給する金銭報酬とし、当社の業績動向、従業員給与の水準、他社水準などを総合的に勘案し決定する。

ｃ．賞与の算定方法の決定に関する方針

業績に連動する報酬のうち金銭で支給する賞与については、事業年度ごとの業績に対する成果報酬とし、各事業年度の連結業績の計画比および前年度比と当社グループ全体でのサステナビリティの総合評価から算定した会社業績連動報酬と、各取締役に委嘱した職務における達成度ないし貢献度に応じ算定した個人業績連動報酬の合計額を、毎年一定の時期に支給する。

ｄ．非金銭報酬（株式報酬）の内容およびその額もしくは数またはその算定方法の決定に関する方針

非金銭報酬は、役位等に応じた確定数の当社株式を給付する株式報酬Ⅰと、業績に連動して給付する株式数を決定する株式報酬Ⅱとで構成する。株式報酬Ⅰは、非業務執行取締役を含む取締役を対象とし、株式報酬Ⅱは、執行役員を兼ねる取締役に支給する。株式報酬を給付する時期は、原則として毎年一定の時期とし、取締役が当社株式を時価で換算した金額相当の金銭の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時とする。当社株式の給付は、当社と取締役との間で締結した譲渡制限契約に基づく口座を使用し、取締役退任までの間、譲渡等による処分を制限し、 一定の非違行為等があった場合、減額や没収が可能な仕組みとする。

ｅ．基本報酬（固定報酬）の額、業績に連動する報酬のうち金銭報酬の額および非金銭報酬の額の取締役の個人別の報酬の額に対する割合の決定に関する方針

（報酬の構成比率）

経営の監督を担う非業務執行取締役は、基本給および株式報酬Ⅰの固定報酬のみとし、その構成比率は、おおよそ基本給：株式報酬Ⅰ＝0.9：0.1とする。

執行役員を兼ねる取締役の報酬については、原則として、以下の構成比率とする。

固定報酬（基本給および株式報酬Ⅰの合計）：業績に連動する報酬のうちの金銭報酬（賞与）：同非金銭報酬（株式報酬Ⅱ）＝　1：0.25：0.35

ただし、上記構成比率は、執行役員を兼ねる取締役の平均値とし、また、業績に連動する報酬にかかる目標の達成率を100％とした場合のモデルとする。

（会社業績連動報酬の算定方法）

会社業績連動報酬＝役位別の会社業績連動分支給基準額×業績評価係数

（注）業績評価係数は、以下の各指標をもとに算出

（業績評価係数に使用する指標）

指標の種別 | 指標の選定理由
差引利益（注） | 当社グループの基礎的収益力を測る指標として選定
経常利益 | 持分法利益を含む当社グループの収益力を測る指標として選定
親会社株主に帰属する当期純利益 | 株主への配当、還元の原資となる主要な経営目標であり、その達成度合いを測る指標として選定
サステナビリティ総合評価 | 気候変動対応を含む会社全体の取り組みを総合的に評価する指標として選定

（注）差引利益＝資金原価控除前の連結売上総利益

ｆ．取締役の個人別の報酬の決定に係る委任に関する事項

取締役会は、その決議により非業務執行取締役を含む取締役の個人別の報酬額の決定を代表取締役社長に委任することができる。代表取締役社長に委任する権限の内容は、①非業務執行取締役を含む取締役に対する基本報酬について、役位等に応じた報酬テーブルを決定すること、②上記ｃ．のうちの個人業績連動報酬における各取締役に委嘱した職務における達成度ないし貢献度に応じた額を決定すること、③上記ｄ．のうち、会社業績連動報酬にかかる役位別支給基準額を決定すること、④取締役会が決定した方法により非業務執行取締役を含む取締役の個人別の報酬額を決定すること、とする。

なお、代表取締役社長に委任する権限が適切に行使されるようにするため、同人と同人が指名する取締役２名の計３名で協議したうえで決定すること、とする。

ｇ．その他

株式報酬Ⅰおよび株式報酬Ⅱについては、一定期間後までに重大な財務諸表の修正・巨額損失・レピュテーションへの重大な損害等が生じたと取締役会が判断した時は、給付の一部または全部を当該取締役から当社へ返還させる。

取締役会は、代表取締役社長に対し、各取締役の個人別の報酬額の決定を委任しておりますが、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。委任された内容の決定にあたっては、事前に任意の指名・報酬委員会がその妥当性について確認しております。

任意の指名・報酬委員会は、当該事業年度においては９回開催しており、役員人事、取締役の個人別の報酬の内容についての決定に関する方針、取締役の報酬水準等について審議しております。

＜当該事業年度の業績評価係数に使用する指標の目標および実績＞（億円未満切捨て）

指標の種別 | 2023年度実績 | 2024年度計画 | 2024年度実績
差引利益 | 911億円 | 1,073億円 | 1,123億円
経常利益 | 508億円 | 550億円 | 662億円
親会社株主に帰属する当期純利益 | 352億円 | 380億円 | 420億円

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数(名)(注)１
基本報酬（固定報酬） | 業績連動報酬(注)２
基本給 | 株式報酬Ⅰ | 賞与金銭報酬 | 株式報酬Ⅱ
取締役 | 467 | 300 | 18 | 62 | 85 | 15
（うち社外取締役） | （77） | （70） | （7） | （-） | （-） | （7）
監査役 | 86 | 86 | - | - | - | 5
（うち社外監査役） | （61） | （61） | （-） | （-） | （-） | （4）
合計 | 554 | 387 | 18 | 62 | 85 | 20
（うち社外役員） | （138） | （131） | （7） | （-） | （-） | （11）

（注）１．上表には、2024年６月25日開催の第55回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役３名および社外監査役１名を含んでおります。

２．業績連動報酬は、当事業年度における役員賞与引当金、ならびに役員株式給付引当金の計上額を記載しております。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準および考え方

当社の投資株式について、株式の価値の変動や配当の受領等の投資収益を得ることのみを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外は、中長期的な観点から、当社の営業取引や資金調達等当社業務運営に資する投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社の保有方針は、中長期的な観点から、取引関係の構築、取引維持強化に繋がり、かつ、当社グループの事業に資する株式について新規取得または継続保有することとしております。

保有株式については、毎年、取締役会において、取引先との営業取引等から得られる収益や株式から得られる配当収益と資本コスト等のバランス、その他当社の企業価値向上への貢献を総合的に勘案し、保有意義の検証を行っております。

2024年11月６日開催の取締役会において、上記保有意義の検証を行い、経済合理性が不十分であると判断した銘柄で、取引強化による収益の改善や、当社の企業価値向上に資すると認められない銘柄については、取引先と十分に対話を行い、改善を目指しております。その後、一定期間に改善が認められない場合は、売却を検討します。

なお、当社は、当社株式を政策保有株式として保有している会社から当社株式売却の申出があった場合、売却を妨げる行為は行いません。

b．銘柄数および貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 39 | 5,107
非上場株式以外の株式 | 43 | 17,224

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | - | - | -
非上場株式以外の株式 | - | - | -

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 3 | 288
非上場株式以外の株式 | 9 | 497

c．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
ＴＲＥホールディングス㈱ | 1,578,400 | 1,578,400 | 発行会社および同社グループ各社との取引関係の維持強化と取引機会の拡大を目的として保有しております。 | 無
2,553 | 1,876
㈱みずほフィナンシャルグループ | 447,330 | 447,330 | 発行会社および同社グループ各社との取引関係の維持強化と取引機会の拡大、ならびに資金調達の安定化を目的として保有しております。 | 有
1,812 | 1,362
日東紡績㈱ | 411,800 | 411,800 | 発行会社および同社グループ各社との取引関係の維持強化と取引機会の拡大を目的として保有しております。 | 有
1,713 | 2,458
理研計器㈱ | 604,000 | 604,000 | 発行会社および同社グループ各社との取引関係の維持強化と取引機会の拡大を目的として保有しており、また、相互の事業発展に資するベンダーファイナンスの協定も締結しております。 | 有
1,555 | 2,310
愛知時計電機㈱ | 492,600 | 492,600 | 発行会社および同社グループ各社との取引関係の維持強化と取引機会の拡大を目的として保有しております。 | 有
967 | 1,194
三菱鉛筆㈱ | 308,000 | 308,000 | 発行会社および同社グループ各社との取引関係の維持強化と取引機会の拡大を目的として保有しております。 | 有
780 | 786
ＤＯＷＡホールディングス㈱ | 147,210 | 147,210 | 発行会社および同社グループ各社との取引関係の維持強化と取引機会の拡大を目的として保有しております。 | 有
681 | 784
ニチレキグループ㈱ | 304,000 | 304,000 | 発行会社および同社グループ各社との取引関係の維持強化と取引機会の拡大を目的として保有しております。 | 有
662 | 751
飯野海運㈱ | 550,000 | 550,000 | 発行会社および同社グループ各社との取引関係の維持強化と取引機会の拡大を目的として保有しております。 | 有
548 | 674
リケンＮＰＲ㈱ | 196,000 | 196,000 | 発行会社および同社グループ各社との取引関係の維持強化と取引機会の拡大を目的として保有しております。 | 有
488 | 611
㈱西松屋チェーン | 234,500 | 234,500 | 発行会社および同社グループ各社との取引関係の維持強化と取引機会の拡大を目的として保有しております。 | 有
467 | 583
大興電子通信㈱ | 517,569 | 517,569 | 発行会社および同社グループ各社との取引関係の維持強化と取引機会の拡大を目的として保有しております。 | 有
443 | 583
生化学工業㈱ | 589,968 | 589,968 | 発行会社および同社グループ各社との取引関係の維持強化と取引機会の拡大を目的として保有しております。 | 有
435 | 451

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
アルピコホールディングス㈱ | 1,714,200 | － | 発行会社および同社グループ各社との取引関係の維持強化と取引機会の拡大を目的として保有しております。本銘柄は、従前より非上場株式として保有しておりましたが、2024年12月25日付けで上場株式となりました。なお、前事業年度からの株式数の増減はございません。 | 無
425 | －
㈱クレディセゾン | 120,000 | 120,000 | 発行会社および同社グループ各社との取引関係の維持強化と取引機会の拡大を目的として保有しております。 | 有
423 | 381
オイレス工業㈱ | 173,400 | 173,400 | 発行会社および同社グループ各社との取引関係の維持強化と取引機会の拡大を目的として保有しております。 | 有
391 | 393
長野計器㈱ | 199,663 | 199,663 | 発行会社および同社グループ各社との取引関係の維持強化と取引機会の拡大を目的として保有しております。 | 有
381 | 461
㈱エスケーエレクトロニクス | 150,000 | 150,000 | 発行会社および同社グループ各社との取引関係の維持強化と取引機会の拡大を目的として保有しております。 | 無
352 | 528
キッセイ薬品工業㈱ | 83,053 | 83,053 | 発行会社および同社グループ各社との取引関係の維持強化と取引機会の拡大を目的として保有しております。 | 有
319 | 293
㈱岡三証券グループ | 420,000 | 420,000 | 発行会社および同社グループ各社との取引関係の維持強化と取引機会の拡大を目的として保有しております。 | 有
278 | 343
㈱ＳＣＲＥＥＮホールディングス | 20,000 | 20,000 | 発行会社および同社グループ各社との取引関係の維持強化と取引機会の拡大を目的として保有しております。 | 無
191 | 399
石原ケミカル㈱ | 86,240 | 86,240 | 発行会社および同社グループ各社との取引関係の維持強化と取引機会の拡大を目的として保有しております。 | 有
182 | 160
㈱東京きらぼしフィナンシャルグループ | 29,841 | 29,841 | 発行会社および同社グループ各社との取引関係の維持強化と取引機会の拡大、ならびに資金調達の安定化を目的として保有しております。 | 無
173 | 145
バンドー化学㈱ | 100,000 | 100,000 | 発行会社および同社グループ各社との取引関係の維持強化と取引機会の拡大を目的として保有しております。 | 無
164 | 189
東ソー㈱ | 66,000 | 66,000 | 発行会社および同社グループ各社との取引関係の維持強化と取引機会の拡大を目的として保有しております。 | 無
135 | 136
富士急行㈱ | 60,000 | 60,000 | 発行会社および同社グループ各社との取引関係の維持強化と取引機会の拡大を目的として保有しております。 | 有
134 | 237

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
北越工業㈱ | 63,882 | 63,882 | 発行会社および同社グループ各社との取引関係の維持強化と取引機会の拡大を目的として保有しております。 | 無
121 | 128
㈱パイオラックス | 36,300 | 36,300 | 発行会社および同社グループ各社との取引関係の維持強化と取引機会の拡大を目的として保有しております。 | 無
86 | 98
㈱安永 | 158,300 | 158,300 | 発行会社および同社グループ各社との取引関係の維持強化と取引機会の拡大を目的として保有しております。 | 有
75 | 113
㈱リンコーコーポレーション | 39,300 | 39,300 | 発行会社および同社グループ各社との取引関係の維持強化と取引機会の拡大を目的として保有しております。 | 有
67 | 67
パシフィックシステム㈱ | 10,000 | 10,000 | 発行会社および同社グループ各社との取引関係の維持強化と取引機会の拡大を目的として保有しております。 | 無
43 | 39
㈱三十三フィナンシャルグループ | 15,000 | 15,000 | 発行会社および同社グループ各社との取引関係の維持強化と取引機会の拡大、ならびに資金調達の安定化を目的として保有しております。 | 無（注２）
35 | 31
保土谷化学工業㈱ | 21,600 | 10,800 | 発行会社および同社グループ各社との取引関係の維持強化と取引機会の拡大を目的として保有しております。なお、当事業年度において同社は１株につき２株の割合をもって株式分割を行ったことにより株式数が増加しております。 | 無
33 | 39
㈱ヤマダホールディングス | 50,000 | 50,000 | 発行会社および同社グループ各社との取引関係の維持強化と取引機会の拡大を目的として保有しております。 | 無
21 | 22
㈱サンデー | 13,310 | 13,310 | 発行会社および同社グループ各社との取引関係の維持強化と取引機会の拡大を目的として保有しております。 | 無
14 | 17
第一生命ホールディングス㈱ | 11,600 | 2,900 | 発行会社および同社グループ各社との取引関係の維持強化と取引機会の拡大、ならびに資金調達の安定化を目的として保有しております。なお、当事業年度において同社は１株につき４株の割合をもって株式分割を行ったことにより株式数が増加しております。 | 無（注２）
13 | 11
市光工業㈱ | 30,000 | 30,000 | 発行会社および同社グループ各社との取引関係の維持強化と取引機会の拡大を目的として保有しております。 | 無
12 | 16
ＳＭＫ㈱ | 4,200 | 12,400 | 発行会社および同社グループ各社との取引関係の維持強化と取引機会の拡大を目的として保有しておりましたが、総合的な検証を踏まえ、株式を一部売却しております。 | 有
10 | 32

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱北海電工 | 10,000 | 10,000 | 発行会社および同社グループ各社との取引関係の維持強化と取引機会の拡大を目的として保有しております。 | 無
8 | 9
エムケー精工㈱ | 10,000 | 10,000 | 発行会社および同社グループ各社との取引関係の維持強化と取引機会の拡大を目的として保有しております。 | 無
4 | 4
川西倉庫㈱ | 3,000 | 3,000 | 発行会社および同社グループ各社との取引関係の維持強化と取引機会の拡大を目的として保有しております。 | 無
3 | 3
日本坩堝㈱ | 5,000 | 5,000 | 発行会社および同社グループ各社との取引関係の維持強化と取引機会の拡大を目的として保有しております。 | 無
3 | 3
太平洋セメント㈱ | 674 | 674 | 発行会社および同社グループ各社との取引関係の維持強化と取引機会の拡大を目的として保有しております。 | 無
2 | 2
大日精化工業㈱ | － | 107,400 | － | 無（注２）
－ | 320
㈱池田泉州ホールディングス | － | 142,080 | － | 無
－ | 56
㈱千葉銀行 | － | 38,000 | － | 無
－ | 47
日本パレットプール㈱ | － | 16,000 | － | 無
－ | 42
㈱百五銀行 | － | 51,000 | － | 無
－ | 33
豊和工業㈱ | － | 10,000 | － | 無
－ | 8
㈱じもとホールディングス | － | 1,420 | － | 無
－ | 0
㈱丸運 | － | 1,000 | － | 無
－ | 0

（注）１．2024年11月６日に開催した取締役会において、各政策保有株式について、取引先との営業取引等

から得られる収益や株式から得られる配当収益と資本コスト等のバランス、その他当社の企業価

値向上への貢献を総合的に勘案し、政策保有の意義や経済合理性等を検証しておりますが、定量

的な保有効果を記載することは、個別取引の内容を示すことになること等から困難であるため、

記載しておりません。

２.保有先企業は、当社株式を保有しておりませんが、同社子会社は当社株式を保有しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | - | - | 5 | 3,160
非上場株式以外の株式 | - | - | - | -

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（百万円） | 売却損益の 合計額（百万円） | 評価損益の 合計額（百万円）
非上場株式 | - | - | -
非上場株式以外の株式 | - | - | -

（注）「純投資」の実態をより適切に反映させるため、前事業年度まで「純投資」に含めて表示しておりました

営業投資有価証券は、投資株式および「純投資」より除外しております。

なお、「純投資目的以外の目的である投資株式」から「純投資目的である投資株式」に保有目的を変更し

た株式はございません。