## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 118,957,000
計 | 118,957,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数(株) （2025年３月31日） | 提出日現在発行数(株) （2025年６月23日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通 株式 | 50,578,837 | 50,578,837 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数100株
計 | 50,578,837 | 50,578,837 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高 （株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高 （百万円）
2022年11月10日 （注） | △2,017,300 | 50,639,610 | － | 20,000 | － | 5,000
2023年３月８日 （注） | △60,773 | 50,578,837 | － | 20,000 | － | 5,000

（注）いずれも自己株式の消却による減少であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | 1 | 54 | 42 | 410 | 208 | 38 | 58,463 | 59,216 | －
所有株式数（単元） | 4 | 141,313 | 27,469 | 96,133 | 111,189 | 128 | 125,238 | 501,474 | 431,437
所有株式数の割合（％） | 0.00 | 28.18 | 5.48 | 19.17 | 22.17 | 0.03 | 24.97 | 100.00 | －

（注）１．「個人その他」及び「単元未満株式の状況」には、自己株式がそれぞれ415単元及び49株含まれております。

２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ14単元及び24株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2025年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂一丁目８番１号　赤坂インターシティＡＩＲ | 6,540,300 | 12.94
大東通商株式会社 | 東京都新宿区市谷台町６番３号 | 4,931,921 | 9.76
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 2,980,700 | 5.90
JPモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番３号 東京ビルディング | 1,014,375 | 2.01
農林中央金庫 | 東京都千代田区大手町一丁目２番１号 | 932,172 | 1.84
ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＢＡＮＫ ＡＮＤ ＴＲＵＳＴ ＣＯＭＰＡＮＹ ５０５２２３ （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | Ｐ．Ｏ． ＢＯＸ ３５１ ＢＯＳＴＯＮ ＭＡＳＳＡＣＨＵＳＥＴＴＳ ０２１０１ Ｕ．Ｓ．Ａ． （東京都港区港南二丁目15番１号 品川インターシティＡ棟） | 850,707 | 1.68
ＯＵＧホールディングス株式会社 | 大阪府大阪市福島区野田二丁目13番５号 | 846,326 | 1.67
株式会社みずほ銀行 （常任代理人　株式会社日本カストディ銀行） | 東京都千代田区大手町一丁目５番５号 （東京都中央区晴海一丁目８番12号） | 799,350 | 1.58
日本生命保険相互会社 （常任代理人　日本マスタートラスト信託銀行株式会社） | 東京都千代田区丸の内一丁目６番６号 （東京都港区赤坂一丁目８番１号　赤坂インターシティＡＩＲ） | 739,385 | 1.46
ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＢＡＮＫ ＡＮＤ ＴＲＵＳＴ ＣＯＭＰＡＮＹ ５０５００１ （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | ＯＮＥ ＣＯＮＧＲＥＳＳ ＳＴＲＥＥＴ，ＳＵＩＴＥ １， ＢＯＳＴＯＮ，ＭＡＳＳＡＣＨＵＳＥＴＴＳ （東京都港区港南二丁目15番１号 品川インターシティＡ棟） | 714,266 | 1.41
計 | － | 20,349,502 | 40.27

（注）１．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）6,540,300株のうち、6,348,200株は投資信託2,623,600株、年金信託361,000株、その他信託3,363,600株であり、国内機関投資家、公的年金等の保有によるものです。株式会社日本カストディ銀行（信託口）2,980,700株のうち、2,963,700株は投資信託1,822,100株、年金信託119,300株、その他信託1,022,300株であり、国内機関投資家、公的年金等の保有によるものです。

２．「発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合」における自己株式には、株式給付信託（ＢＢＴ及びＪ－ＥＳＯＰ）に係る信託口名義の株式（166,876株）は含まれておりません。

３．2022年10月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友信託銀行株式会社並びにその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び日興アセットマネジメント株式会社が2022年10月14日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 株券等保有割合 （％）
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 | 259,600 | 0.49
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園一丁目１番１号 | 1,357,852 | 2.58
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目７番１号 | 826,900 | 1.57
計 | － | 2,444,352 | 4.64

４．2023年７月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ノムラ インターナショナル ピーエルシー（NOMURA INTERNATIONAL PLC）及びその共同保有者である野村アセットマネジメント株式会社が2023年６月30日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 株券等保有割合 （％）
ノムラ インターナショナル ピーエルシー(NOMURA INTERNATIONAL PLC) | １ Angel Lane，London EC4R 3AB，United Kingdom | 245,501 | 0.49
野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都江東区豊洲二丁目２番１号 | 1,827,200 | 3.61
計 | － | 2,072,701 | 4.10

５．2024年12月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社みずほ銀行並びにその共同保有者であるみずほ証券株式会社、みずほ信託銀行株式会社及びアセットマネジメントOne株式会社が2024年11月29日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 株券等保有割合 （％）
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町一丁目５番５号 | 799,350 | 1.58
みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 | 85,800 | 0.17
みずほ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目３番３号 | 167,576 | 0.33
アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 | 995,300 | 1.97
計 | － | 2,048,026 | 4.05

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 41,500
（相互保有株式）
普通株式 | 5,000
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 50,100,900 | 501,009 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 431,437 | － | －
発行済株式総数 |  | 50,578,837 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 501,009 | －

（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,400株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数14個が含まれております。

２．「完全議決権株式（その他）」の欄には、株式給付信託（ＢＢＴ及びＪ－ＥＳＯＰ）に係る信託口名義の株式が166,800株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同信託口名義の完全議決権株式に係る議決権の数1,668個が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） マルハニチロ株式会社 | 東京都江東区豊洲三丁目２番20号 | 41,500 | - | 41,500 | 0.08
（相互保有株式） 境港魚市場株式会社 | 鳥取県境港市昭和町９番地７ | 5,000 | - | 5,000 | 0.01
計 | － | 46,500 | - | 46,500 | 0.09

（注）株式給付信託（ＢＢＴ及びＪ－ＥＳＯＰ）に係る信託口名義の株式166,800株は、上記自己株式等に含めておりません。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

①　株式給付信託（ＢＢＴ）の導入

当社は、2022年６月28日開催の第78期定時株主総会の決議に基づき、当社の取締役（社外取締役及び国内非居住者を除く。）及び執行役員（国内非居住者を除く。以下、取締役と執行役員を総称して「取締役等」という。）に対する業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ（=Board Benefit Trust））」（以下、「本制度」という。）を導入しております。

本制度は、取締役等の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。

なお、当社は、2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「定款一部変更の件」及び「取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）等に対する業績連動型株式報酬制度に係る報酬枠設定の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社は監査等委員会設置会社に移行し、現在の取締役等に対する本制度に係る報酬枠を廃止し、新たに取締役（監査等委員である取締役、社外取締役及び国内非居住者を除く。）及び執行役員（国内非居住者を除く。）に対する本制度に係る報酬枠を改めて設定することとなります。

ａ．本制度の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」という。）を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」という。）が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。

ｂ．取締役等に取得させる予定の株式の総数

当事業年度末の株式数は84,376株であります。

ｃ．本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした者としております。

②　株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）の導入

当社は、2023年６月27日開催の取締役会の決議に基づき、当社の従業員である管理職の一部（国内非居住者を除く。以下、「対象従業員」という。）に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」（以下、「本制度」といい、本制度に設定されている信託を「本信託」という。）を導入しております。

本制度は、対象従業員に当社の株式を給付し、従業員自身が株主となることで役員と従業員が一体となって株主と同じ目線に立ち、株価変動を処遇として反映させるとともに、豊かな生活の向上に向けて従業員の財産形成に資するよう「人的資本への投資」の一環として、導入するものであります。

ａ．本制度の概要

本制度は、予め当社が定めた従業員株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした対象従業員に対し当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」という。）を給付する仕組みであります。当社は対象従業員に対して職位等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式等を給付します。対象従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

ｂ．対象従業員に取得させる予定の株式の総数

当事業年度末の株式数は82,500株であります。

ｃ．本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

対象従業員のうち従業員株式給付規程に定める受益者要件を満たした者としております。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 1,985 | 6,237,475
当期間における取得自己株式 | 236 | 744,555

（注）当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡し） | 48 | 146,843 | － | －
保有自己株式数 | 41,549 | － | 41,785 | －

（注）１．当期間における処理自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様への適切な利益還元を経営の重要施策と位置付けております。経営体質の一層の強化を徹底して、財務面での充実を図りつつ、経営環境を見極めながら安定配当を継続的に実施していくことを基本方針としております。自己株式の取得については、業績動向を踏まえて剰余金の配当等の決定に関する方針と整合的な範囲において機動的に実施することとしております。また、当社では、2025年５月12日開催の取締役会において、配当方針の変更について決議しており、変更後の配当方針は、中期経営計画「For the ocean, for life 2027」期間（2026年３月期～2028年３月期）における、配当性向30％以上を前提とした累進配当の実施としております。なお、新しい配当方針は2026年３月期より適用いたします。

当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款で定めており、中間及び期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針とし、これらの剰余金の配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会となっております。

また、災害や疫病の流行等の不測の事態が原因で、株主総会を開催することが困難であると取締役会が判断した場合に限り、取締役会の決議により期末配当を行うことができる旨を定款に定めております。

当事業年度の普通株式の配当につきましては、上記方針に基づき、期末配当を１株当たり60円とすることを2025年６月25日開催予定の定時株主総会において決議する予定としております。また、中間配当として１株当たり50円をお支払いしております。

内部留保資金につきましては、借入金返済等の財務体質の強化に充てるとともに、成長のための設備投資資金等に充当し、企業価値向上のために有効活用してまいります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は次のとおりであります。

決議年月日 | 基準日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2024年11月11日 | 2024年９月30日 | 2,526 | 50
取締役会決議
2025年６月25日 | 2025年３月31日 | 3,032 | 60
定時株主総会決議（予定）

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、さまざまなステークホルダーと公正で良好な関係を構築し、当社グループの持続的な成長と長期的な視野に立った企業価値の向上を目指します。そのため、意思決定の迅速化を図るとともに、チェック機能の強化を図ることで、経営の健全性、透明性、効率性を確保することを重要な課題と位置づけ、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組みます。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．コーポレート・ガバナンス体制の概要

・当社は監査役会設置会社であり、提出日（2025年６月23日）現在、取締役７名（うち社外取締役４名）、監査役５名（うち社外監査役４名）を選任しております。

・執行役員制度を導入して監督と執行を分離することにより、取締役会は、執行役員による業務執行に対し、独立した客観的立場から実効性の高い監督を行っております。また、取締役会は、原則として月１回開催され、法令等により定められた事項及び重要な業務執行に関する事項について決定を行っております。

取締役会の提出日現在の構成員は、池見賢氏、廣嶋精一氏、半澤貞彦氏、奥田かつ枝氏（社外取締役）、外ノ池佳子氏（社外取締役）、ブラッドリー エドミスター氏（社外取締役）及び高松信彦氏（社外取締役）であります。また、取締役会の議長は、池見賢氏（代表取締役社長）であります。

社外取締役に対しては、取締役会における充実した議論に供するため、取締役会の議題の内容及び必要な情報について、予め取締役会事務局より報告しております。

なお、当社では、独立性の高い社外取締役４名を独立役員として指定しております。

・経営会議は、原則として週１回開催され、取締役会から委任された事項について迅速な経営の意思決定を行い、重要な事項については取締役会に報告しております。

なお、構成員は、代表取締役及び常務以上の役付執行役員で構成されており、提出日現在の構成員は、池見賢氏、廣嶋精一氏、安田大助氏、小梶聡氏、熊本義宣氏、小関仁孝氏及び河田格氏であります。また、経営会議の議長は、池見賢氏（代表取締役社長）であります。

・監査役会は、監査の方針、監査計画、監査の方法、監査役の職務の執行に関する事項の決定を行い、監査役は、取締役会を含む重要会議への出席、当社取締役及び部署長とのヒアリングの実施、国内外の子会社への往査、会計監査人からの監査結果等の聴取及び意見交換、グループ監査役連絡会の定期的開催等により、取締役の業務執行について監査を行っております。

監査役会の提出日現在の構成員は、綾隆介氏（社外監査役）、大野泰一氏（社外監査役）、木村吉男氏（社外監査役）、山嵜睦氏及び兼山嘉人氏（社外監査役）であります。また、監査役会の議長は、綾隆介氏（社外監査役）であります。

・指名・報酬委員会は、企業統治の健全性と透明性を確保するために、取締役及び執行役員の指名・報酬にかかる事項の審議を行い、取締役会に対して、その意見を答申しております。

指名・報酬委員会の提出日現在の構成員は、池見賢氏、廣嶋精一氏、奥田かつ枝氏（社外取締役）、外ノ池佳子氏（社外取締役）及び高松信彦氏（社外取締役）であります。また、指名・報酬委員会の委員長は、池見賢氏（代表取締役社長）であります。

なお、当社は、2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款一部変更の件」、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社は監査等委員会設置会社へ移行し、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は８名（うち社外取締役４名）、監査等委員である取締役は３名（うち社外取締役２名）となります。

取締役会の構成員は、池見賢氏、安田大助氏、小梶聡氏、廣嶋精一氏、奥田かつ枝氏（社外取締役）、外ノ池佳子氏（社外取締役）、ブラッドリー エドミスター氏（社外取締役）、高松信彦氏（社外取締役）、大野泰一氏（監査等委員である社外取締役）、木村吉男氏（監査等委員である社外取締役）及び山嵜睦氏（監査等委員である取締役）となります。また、取締役会の議長は、池見賢氏（代表取締役社長）となります。

経営会議の構成員は、池見賢氏、安田大助氏、小梶聡氏、廣嶋精一氏、熊本義宣氏、小関仁孝氏及び河田格氏となります。また、経営会議の議長は、池見賢氏（代表取締役社長）となります。

監査等委員会の構成員は、大野泰一氏（監査等委員である社外取締役）、木村吉男氏（監査等委員である社外取締役）及び山嵜睦氏（監査等委員である取締役）となります。また、監査等委員会の議長は大野泰一氏となります。

指名・報酬委員会の構成員は、池見賢氏、廣嶋精一氏、奥田かつ枝氏（社外取締役）、外ノ池佳子氏（社外取締役）及び高松信彦氏（社外取締役）となります。また、指名・報酬委員会の委員長は、池見賢氏（代表取締役社長）となります。

ｂ．コーポレート・ガバナンス体制の採用理由

当社は、執行役員による業務執行に対する取締役会による監督と監査役会による監査の二重チェック機能が、企業の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質なコーポレート・ガバナンス体制を強化することに有効であるとの判断から、監査役会設置会社を採用しております。

なお、提出日（2025年６月23日）現在における当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。

なお、当社は、2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款一部変更の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社は監査等委員会設置会社へ移行し、その場合の当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりとなります。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、次のとおりであります。

（ⅰ）企業集団全体のリスク管理体制及び危機対応体制を整備し継続的改善を図るとともに、危機時における迅速な対応と社会への影響及び企業集団の損失の極小化を図るため、企業集団全体のリスク管理に関する規程及び危機時における対応に関する規程を制定し、当社にリスク管理を統括する部署を設置し、その担当役員をリスク管理統括責任者としております。

（ⅱ）リスク管理を統括する部署において、当社の全部署におけるリスクアセスメントの実施を指示し、その結果に基づきリスク対策実施責任部署を特定し、その実施状況及び結果を監視し、リスク対策及びリスク管理の継続的な改善を図ることとしております。グループ各社に対しても同様の展開を図ることとしております。

（ⅲ）リスク管理を統括する部署において、重大な自然災害や伝染病の蔓延に対応する当社の事業継続計画（ＢＣＰ）を取りまとめ、各部署における整備及び実施状況を監視し、定期的な演習を行い、事業継続計画（ＢＣＰ）の継続的な改善を図ることとしております。グループ各社に対しても同様の展開を図ることとしております。

（ⅳ）企業集団全体のリスク管理に関する規程に基づき、当社各部署及びグループ各社にリスク管理責任者及びリスク管理担当者を置き、重要なリスク情報の伝達経路を複数明示して、当社経営層への迅速・確実な伝達を図ることとしております。具体的には、通常の職制を通じた伝達経路のほかに、環境・品質に関するリスク情報は当社の環境・品質保証を担当する部署及びリスク管理を統括する部署に、その他のリスク情報は当社のリスク対策実施責任部署及びリスク管理を統括する部署に、リスク管理責任者の決裁を得ることなくリスク管理担当者から直接伝達し、伝達を受けた部署において重要性を評価し、当社経営層に伝達することとしております。

（ⅴ）リスク管理を統括する部署は、重大品質事故、重大環境事故、重大な自然災害、伝染病の蔓延その他企業集団全体として危機対応が必要な場合には、環境・品質保証を担当する部署又はリスク対策実施責任部署の判断にかかわらず、リスク管理統括責任者を通じて当社社長に対策本部の設置を上申し、当社社長の指示により対策本部を設置することとしております。なお、危機対応の一切の権限と責任は当社社長にあり、当社社長は必要に応じてその権限をリスク管理統括責任者に委譲することとしております。

（ⅵ）対策本部の実働部隊として少人数のタスクチームを設置することとし、タスクチームは当社社長又はリスク管理統括責任者の指揮の下、情報の収集・分析、対応方針の策定、関係各部署又は関係グループ各社に対する指示及び実施状況の管理を行い、対策本部にその活動を報告することとしております。

（ⅶ）リスク管理を統括する部署は、危機対応に関して定期的な演習を企画・実施して、危機対応体制の継続的な改善を図ることとしております。

ｂ．内部統制体制の整備の状況

当社は、会社法に基づく内部統制体制を次のとおり定めており、今後とも必要に応じて随時改善を図ってまいります。

（ⅰ）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務並びに当社及び子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制

①当社は、グループ理念である、パーパスを「私たちが存在する理由」、ミッションを「私たちが果たす使命」とし、当社グループの全役職員が目指すものとして定め、グループ行動指針を規範とする。当社役員はグループ内に対しグループ理念の浸透と規範の遵守に取り組んでいる。

②当社は、原則として、定例取締役会を毎月１回開催するとともに、臨時取締役会を必要に応じて随時開催し、経営の意思決定及び執行役員の業務執行の監督を行っている。

③社外取締役は、当社及びグループの業務を執行することなく、当社及びグループ全体の経営について、企業統治等の観点から、客観的な意見の陳述及び助言を担当し、取締役会を通じて、執行役員による業務執行を監督している。

④法令違反等を未然に防止するとともに自浄機能を働かせ、社会から信頼される企業グループとして存続することを目的として、グループ全役職員を対象に、職制を経由することなく直接通報することが可能なグループ内部通報制度を導入し、当社内の通報窓口のほか外部の弁護士事務所にも通報窓口を設置し運営している。

⑤内部監査を担当する部署が取締役会にて承認された計画に基づき定期的に実施する内部監査を通じて、経営全般にわたる管理・運営の制度及び業務の遂行状況を合法性と合理性の観点から検証・評価することにより、グループの財産の保全及び経営の効率化を図るとともに、監査結果を社長をはじめ取締役及び監査役に報告している。

⑥コンプライアンス、品質等の課題に関する経営の意思決定を補佐するものとして各種委員会を設置している。

⑦個々の意思決定及び業務執行に当たっては、法令及び定款への適合性等について関係部署による確認を行っている。

⑧重要な意思決定及び業務執行に当たっては、必要に応じて外部の専門家の意見を求めることとしている。

（ⅱ）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

①管理報告に関する規程及び内部情報の管理に関する規程を制定し、適時適切な情報収集に努め、取締役会等への報告を行うとともに、重要情報の対外公表については、取締役会の授権に基づき、広報を担当する部署長が行っている。

②文書の管理に関する規程を制定し、取締役会議事録等の取締役の職務の執行に係る重要書類を作成の上、保存している。

③個人情報の保護に関する規程を制定し、適切な取り扱いに努めている。

④ＩＴについては、情報セキュリティーの管理に関する規程を制定し、システムの適切な運用に努めている。

（ⅲ）当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

①企業集団全体のリスク管理体制及び危機対応体制を整備し継続的改善を図るとともに、危機時における迅速な対応と社会への影響及び企業集団の損失の極小化を図るため、企業集団全体のリスク管理に関する規程及び危機時における対応に関する規程を制定し、当社にリスク管理を統括する部署を設置し、その担当役員をリスク管理統括責任者としている。

②リスク管理を統括する部署において、当社の全部署におけるリスクアセスメントの実施を指示し、その結果に基づきリスク対策実施責任部署を特定し、その実施状況及び結果を監視し、リスク対策及びリスク管理の継続的な改善を図ることとしている。グループ各社に対しても同様の展開を図ることとしている。

③リスク管理を統括する部署において、重大な自然災害や伝染病の蔓延に対応する当社の事業継続計画（ＢＣＰ）を取りまとめ、各部署における整備及び実施状況を監視し、定期的な演習を行い、事業継続計画（ＢＣＰ）の継続的な改善を図ることとしている。グループ各社に対しても同様の展開を図ることとしている。

④企業集団全体のリスク管理に関する規程に基づき、当社各部署及びグループ各社にリスク管理責任者及びリスク管理担当者を置き、重要なリスク情報の伝達経路を複数明示して、当社経営層への迅速・確実な伝達を図ることとしている。具体的には、通常の職制を通じた伝達経路のほかに、環境・品質に関するリスク情報は当社の環境・品質保証を担当する部署及びリスク管理を統括する部署に、その他のリスク情報は当社のリスク対策実施責任部署及びリスク管理を統括する部署に、リスク管理責任者の決裁を得ることなくリスク管理担当者から直接伝達し、伝達を受けた部署において重要性を評価し、当社経営層に伝達することとしている。

⑤リスク管理を統括する部署は、重大品質事故、重大環境事故、重大な自然災害、伝染病の蔓延その他企業集団全体として危機対応が必要な場合には、環境・品質保証を担当する部署又はリスク対策実施責任部署の判断にかかわらず、リスク管理統括責任者を通じて当社社長に対策本部の設置を上申し、当社社長の指示により対策本部を設置することとしている。なお、危機対応の一切の権限と責任は当社社長にあり、当社社長は必要に応じてその権限をリスク管理統括責任者に委譲することとしている。

⑥対策本部の実働部隊として少人数のタスクチームを設置することとし、タスクチームは当社社長又はリスク管理統括責任者の指揮の下、情報の収集・分析、対応方針の策定、関係各部署又は関係グループ各社に対する指示及び実施状況の管理を行い、対策本部にその活動を報告することとしている。

⑦リスク管理を統括する部署は、危機対応に関して定期的な演習を企画・実施して、危機対応体制の継続的な改善を図ることとしている。

（ⅳ）当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①当社は、執行役員制度を導入して監督と執行を分離することにより、取締役会は独立した客観的立場から、実効性の高い監督を行うこととしている。

②取締役会は、グループの持続的な成長と中長期の企業価値向上を達成するために、経営の基本方針、経営戦略、中期経営計画、年度経営計画、資本政策等の経営重要事項を決定し、経営陣に具体的な業務執行を委任することとしている。

③取締役会は、法令で定める事項及び重要な業務執行の決定を除き、代表取締役及び常務以上の役付執行役員で構成される経営会議に対し、個別の業務執行についての決定を委任することとしている。その区分については、社内規程によって明確にしている。経営会議は、原則として週１回開催され、取締役会から委任された事項について迅速な経営の意思決定を行い、重要な事項については取締役会に報告している。

（ⅴ）当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①当社は、グループ理念である、パーパスを「私たちが存在する理由」、ミッションを「私たちが果たす使命」とし、当社グループの全役職員が目指すものとして定め、グループ行動指針を規範とし、グループ各社の役職員による遵守を期すべく、周知・啓蒙に努めている。

②法令遵守の重要性について、経営トップが自ら折に触れて使用人に対するメッセージを発している。

③使用人が職務の遂行に際し特に留意しておかなければならない法令等を、当該職務を遂行する使用人が点検し、法令等を正しく理解することにより法令等を遵守する体制を構築している。

④内部監査を担当する部署が計画的に内部監査を実施している。

⑤グループ内部通報制度を運営している。

（ⅵ）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

①当社は、グループ理念である、パーパスを「私たちが存在する理由」、ミッションを「私たちが果たす使命」とし、当社グループの全役職員が目指すものとして定め、グループ行動指針を規範とし、グループ各社の役職員による遵守を期すべく、周知・啓蒙に努めている。

②法令遵守の重要性について、経営トップが自ら折に触れてグループ役職員に対するメッセージを発している。

③主要グループ各社に取締役又は監査役を派遣して、各社の日常の経営をモニタリングするとともに、主要グループ各社の代表者が出席するグループ経営会議を定期的に開催して、企業集団としての目標共有とグループ各社の連携強化を図っている。

④企業集団の事業を複数のユニットに分別し、その責任者であるユニット長の立案する戦略及び計画に基づき、各ユニットの業務を推進している。重要案件については、ユニットのみならず企業集団の全体最適を実現すべく、経営会議において審議している。

⑤事業の特性に応じた複数ユニットを束ねるセグメントを設置し、その責任者であるセグメント長は、全社視点でのユニットの監督を行っている。

⑥経営会議に関する規程及び管理報告に関する規程を制定し、企業集団内の重要な情報につき適時適切な収集・伝達に努めるとともに、経営会議以下の各機関において企業集団に関する事項の審議、決定、承認等を行っている。

⑦各機関における審議に先立って、法令遵守の観点から関係部署による確認を行うこととしている。

⑧内部監査を担当する部署が計画的にグループ各社に対する内部監査を実施している。

⑨経営企画を担当する部署がグループ各社における内部統制体制の整備状況をモニタリングし、必要に応じて改善を支援することとしている。

⑩グループ内部通報制度を運営している。

⑪コンプライアンス、環境・品質、リスク管理等の経営課題に関して、グループ各社において責任者及び担当者を選任し、連携強化を図っている。

（ⅶ）当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役から求められた場合は、必要に応じて専任の補助すべき使用人を置くこととする。

（ⅷ）補助すべき使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項

専任の補助すべき使用人を置く場合、監査役は、専任の補助すべき使用人の人事異動について事前に報告を受け、人事担当取締役と協議することができることとする。なお、当該使用人の人事考課は、監査役が行うこととする。

（ⅸ）当社の監査役の補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

専任の補助すべき使用人を置く場合、当該補助すべき使用人は、他部署の使用人を兼務せず、専ら監査役の指揮命令に従うものとする。

（ⅹ）当社の監査役に報告をするための体制

①取締役会及び監査役が出席する各種会議・委員会において、重要事項について報告している。

②経営会議に関する規程及び管理報告に関する規程に基づいて作成された各種提案書及び管理報告書を監査役に供覧し、報告している。

③当社及びグループ各社の取締役及び使用人は、監査役の定期及び随時のヒアリングに応じ、業務の状況等について報告している。また、監査役の職務の執行に資する情報を適宜監査役に報告している。

④内部監査を担当する部署は、監査役に対し、当社及びグループ各社の内部監査を実施するに際して、その監査方針を事前に確認し、内部監査の結果を報告することとしている。

⑤主要グループ各社の監査役は、グループ監査役連絡会を通して、監査活動について当社の監査役に報告することにより、監査に関連する情報を共有することとしている。

（ⅹⅰ）監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、当社の監査役に報告を行った当社及びグループ各社の役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わないものとする。

（ⅹⅱ）当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、当社の監査役の職務の執行について生ずる費用について、監査役が当社に前払又は償還を請求したときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとする。

（ⅹⅲ）その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役会が監査の実施にあたり必要と認めるときは、自らの判断で、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部アドバイザーを利用できることとしている。

（ⅹⅳ）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況

市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、毅然とした態度で臨み、これらの活動を助長しないこととしている。この基本的な考え方を「グループ行動指針」に明記し、当社はじめグループ各社の役職員に周知徹底するとともに、平素から関係行政機関及び警察、弁護士等の専門機関との連携を深め、情報収集に努めている。また、万が一、反社会的勢力から脅威を受けたり、被害を受けるおそれのある場合には、組織全体として速やかに対処できる体制を構築している。

なお、当社は、2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款一部変更の件」、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社は監査等委員会設置会社へ移行いたします。移行後の内部統制体制は次のとおりとなります。

（ⅰ）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務並びに当社及び子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制

①当社は、グループ理念である、パーパスを「私たちが存在する理由」、ミッションを「私たちが果たす使命」とし、当社グループの全役職員が目指すものとして定め、グループ行動指針を規範とする。当社役員はグループ内に対しグループ理念の浸透と規範の遵守に取り組んでいる。

②当社は、原則として、定例取締役会を毎月１回開催するとともに、臨時取締役会を必要に応じて随時開催し、経営の意思決定及び執行役員の業務執行の監督を行っている。

③社外取締役は、当社及びグループの業務を執行することなく、当社及びグループ全体の経営について、企業統治等の観点から、客観的な意見の陳述及び助言を担当し、取締役会を通じて、執行役員による業務執行を監督している。

④法令違反等を未然に防止するとともに自浄機能を働かせ、社会から信頼される企業グループとして存続することを目的として、グループ全役職員を対象に、職制を経由することなく直接通報することが可能なグループ内部通報制度を導入し、当社内の通報窓口のほか外部の弁護士事務所にも通報窓口を設置し運営している。

⑤監査等委員会による取締役の職務執行の監査等や、内部監査を担当する部署が取締役会にて承認された計画に基づき定期的に実施する内部監査を通じて、経営全般にわたる管理・運営の制度及び業務の遂行状況を合法性と合理性の観点から検証・評価することにより、グループの財産の保全及び経営の効率化を図っている。

⑥コンプライアンス、品質等の課題に関する経営の意思決定を補佐するものとして各種委員会を設置している。

⑦個々の意思決定及び業務執行に当たっては、法令及び定款への適合性等について関係部署による確認を行っている。

⑧重要な意思決定及び業務執行に当たっては、必要に応じて外部の専門家の意見を求めることとしている。

（ⅱ）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

①管理報告に関する規程及び内部情報の管理に関する規程を制定し、適時適切な情報収集に努め、取締役会等への報告を行うとともに、重要情報の対外公表については、取締役会の授権に基づき、広報を担当する部署長が行っている。

②文書の管理に関する規程を制定し、取締役会議事録等の取締役の職務の執行に係る重要書類を作成の上、保存している。

③個人情報の保護に関する規程を制定し、適切な取り扱いに努めている。

④ＩＴについては、情報セキュリティーの管理に関する規程を制定し、システムの適切な運用に努めている。

（ⅲ）当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

①企業集団全体のリスク管理体制及び危機対応体制を整備し継続的改善を図るとともに、危機時における迅速な対応と社会への影響及び企業集団の損失の極小化を図るため、企業集団全体のリスク管理に関する規程及び危機時における対応に関する規程を制定し、当社にリスク管理を統括する部署を設置し、その担当役員をリスク管理統括責任者としている。

②リスク管理を統括する部署において、当社の全部署におけるリスクアセスメントの実施を指示し、その結果に基づきリスク対策実施責任部署を特定し、その実施状況及び結果を監視し、リスク対策及びリスク管理の継続的な改善を図ることとしている。グループ各社に対しても同様の展開を図ることとしている。

③リスク管理を統括する部署において、重大な自然災害や伝染病の蔓延に対応する当社の事業継続計画（ＢＣＰ）を取りまとめ、各部署における整備及び実施状況を監視し、定期的な演習を行い、事業継続計画（ＢＣＰ）の継続的な改善を図ることとしている。グループ各社に対しても同様の展開を図ることとしている。

④企業集団全体のリスク管理に関する規程に基づき、当社各部署及びグループ各社にリスク管理責任者及びリスク管理担当者を置き、重要なリスク情報の伝達経路を複数明示して、当社経営層への迅速・確実な伝達を図ることとしている。具体的には、通常の職制を通じた伝達経路のほかに、環境・品質に関するリスク情報は当社の環境・品質保証を担当する部署及びリスク管理を統括する部署に、その他のリスク情報は当社のリスク対策実施責任部署及びリスク管理を統括する部署に、リスク管理責任者の決裁を得ることなくリスク管理担当者から直接伝達し、伝達を受けた部署において重要性を評価し、当社経営層に伝達することとしている。

⑤リスク管理を統括する部署は、重大品質事故、重大環境事故、重大な自然災害、伝染病の蔓延その他企業集団全体として危機対応が必要な場合には、環境・品質保証を担当する部署又はリスク対策実施責任部署の判断にかかわらず、リスク管理統括責任者を通じて当社社長に対策本部の設置を上申し、当社社長の指示により対策本部を設置することとしている。なお、危機対応の一切の権限と責任は当社社長にあり、当社社長は必要に応じてその権限をリスク管理統括責任者に委譲することとしている。

⑥対策本部の実働部隊として少人数のタスクチームを設置することとし、タスクチームは当社社長又はリスク管理統括責任者の指揮の下、情報の収集・分析、対応方針の策定、関係各部署又は関係グループ各社に対する指示及び実施状況の管理を行い、対策本部にその活動を報告することとしている。

⑦リスク管理を統括する部署は、危機対応に関して定期的な演習を企画・実施して、危機対応体制の継続的な改善を図ることとしている。

（ⅳ）当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①当社は、執行役員制度を導入して監督と執行を分離することにより、取締役会は独立した客観的立場から、実効性の高い監督を行うこととしている。

②取締役会は、グループの持続的な成長と中長期の企業価値向上を達成するために、経営の基本方針、経営戦略、中期経営計画、年度経営計画、資本政策等の経営重要事項を決定し、経営陣に具体的な業務執行を委任することとしている。

③取締役会は、法令で定める事項及び重要な業務執行の決定を除き、代表取締役及び常務以上の役付執行役員で構成される経営会議に対し、個別の業務執行についての決定を委任することとしている。その区分については、社内規程によって明確にしている。経営会議は、原則として週１回開催され、取締役会から委任された事項について迅速な経営の意思決定を行い、重要な事項については取締役会に報告している。

（ⅴ）当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①当社は、グループ理念である、パーパスを「私たちが存在する理由」、ミッションを「私たちが果たす使命」とし、当社グループの全役職員が目指すものとして定め、グループ行動指針を規範とし、グループ各社の役職員による遵守を期すべく、周知・啓蒙に努めている。

②法令遵守の重要性について、経営トップが自ら折に触れて使用人に対するメッセージを発している。

③使用人が職務の遂行に際し特に留意しておかなければならない法令等を、当該職務を遂行する使用人が点検し、法令等を正しく理解することにより法令等を遵守する体制を構築している。

④内部監査を担当する部署が計画的に内部監査を実施している。

⑤グループ内部通報制度を運営している。

（ⅵ）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

①当社は、グループ理念である、パーパスを「私たちが存在する理由」、ミッションを「私たちが果たす使命」とし、当社グループの全役職員が目指すものとして定め、グループ行動指針を規範とし、グループ各社の役職員による遵守を期すべく、周知・啓蒙に努めている。

②法令遵守の重要性について、経営トップが自ら折に触れてグループ役職員に対するメッセージを発している。

③主要グループ各社に取締役又は監査役を派遣して、各社の日常の経営をモニタリングするとともに、主要グループ各社の代表者が出席するグループ経営会議を定期的に開催して、企業集団としての目標共有とグループ各社の連携強化を図っている。

④企業集団の事業を複数のユニットに分別し、その責任者であるユニット長の立案する戦略及び計画に基づき、各ユニットの業務を推進している。重要案件については、ユニットのみならず企業集団の全体最適を実現すべく、経営会議において審議している。

⑤事業の特性に応じた複数ユニットを束ねるセグメントを設置し、その責任者であるセグメント長は、全社視点でのユニットの監督を行っている。

⑥経営会議に関する規程及び管理報告に関する規程を制定し、企業集団内の重要な情報につき適時適切な収集・伝達に努めるとともに、経営会議以下の各機関において企業集団に関する事項の審議、決定、承認等を行っている。

⑦各機関における審議に先立って、法令遵守の観点から関係部署による確認を行うこととしている。

⑧内部監査を担当する部署が計画的にグループ各社に対する内部監査を実施している。

⑨経営企画を担当する部署がグループ各社における内部統制体制の整備状況をモニタリングし、必要に応じて改善を支援することとしている。

⑩グループ内部通報制度を運営している。

⑪コンプライアンス、環境・品質、リスク管理等の経営課題に関して、グループ各社において責任者及び担当者を選任し、連携強化を図っている。

（ⅶ）当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

監査等委員会の職務を補助するため、監査部内に監査等委員会事務局を設置し、監査等委員会の監査等に

おいては、監査等委員会の命を受け業務を補佐する。

（ⅷ）当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人の当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項

監査等委員会は、監査等委員会事務局員の人事異動及び人事考課について事前に報告を受け、人事担当取締役と協議することができることとする。

（ⅸ）当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、監査等委員会事務局の業務執行に対して不当な制約を行うことにより、その独立性を阻害することがないよう留意するものとする。

（ⅹ）当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びにその子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制

①監査等委員会は、取締役会のほか各種重要な会議・委員会に監査等委員を出席させ、重要事項について報告を受けるとともに適宜意見を述べている。

②監査等委員会は、経営会議に関する規程及び管理報告に関する規程に基づいて作成された各種提案書及び管理報告書の供覧、報告を受けている。

③当社及びグループ各社の取締役及び使用人は、監査等委員会の定期及び随時のヒアリングに応じ、業務の状況等について報告しているほか、監査等委員会の職務の執行に資する情報を適宜監査等委員会に報告している。

④内部監査を担当する部署は、監査等委員会に対し、当社及びグループ各社の内部監査を実施するに際して、その監査方針を事前に確認し、内部監査の結果を報告することとしている。

⑤主要グループ各社の監査役は、グループ監査役連絡会を通して、監査活動について監査等委員会に報告することにより、監査に関連する情報を共有することとしている。

（ⅹⅰ）監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、当社の監査等委員会に報告を行った当社及びグループ各社の役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わないものとする。

（ⅹⅱ）当社の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用について、監査等委員が当社に前払又は償還を請求したときは、当該請求に係る費用又は債務が監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとする。

（ⅹⅲ）その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員会が監査の実施にあたり必要と認めるときは、自らの判断で、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部アドバイザーを利用できることとしている。

（ⅹⅳ）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況

市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、毅然とした態度で臨み、これらの活動を助長しないこととしている。この基本的な考え方を「グループ行動指針」に明記し、当社はじめグループ各社の役職員に周知徹底するとともに、平素から関係行政機関及び警察、弁護士等の専門機関との連携を深め、情報収集に努めている。また、万が一、反社会的勢力から脅威を受けたり、被害を受けるおそれのある場合には、組織全体として速やかに対処できる体制を構築している。

④　責任限定契約の内容の概要

提出日（2025年６月23日）現在、当社と社外取締役奥田かつ枝氏、外ノ池佳子氏、ブラッドリー エドミスター氏及び高松信彦氏並びに社外監査役兼山嘉人氏は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。

なお、当社は、2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款一部変更の件」、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社は監査等委員会設置会社へ移行し、当社と監査等委員でない社外取締役である奥田かつ枝氏、外ノ池佳子氏、ブラッドリー エドミスター氏及び高松信彦氏は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結予定としております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額といたします。

⑤　役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、当社及び国内連結子会社の取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。保険料は当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該保険契約の内容の概要は、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであります。

なお、当該保険契約では、法令違反の行為のあることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど一定の免責事由があり、また、填補する額について限度額を設けることにより、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

⑥　取締役の定数

当社の取締役は、３名以上とする旨を定款に定めております。

なお、当社は、2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款一部変更の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の定款における取締役の定数は15名以内（うち監査等委員である取締役は５名以内）となります。

⑦　取締役の選任の決議要件

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑧　取締役会で決議することができる株主総会決議事項

当社は、以下の株主総会決議事項につき取締役会で決議することができる旨を定款に定めております。

（ⅰ）自己の株式の取得

資本政策の機動性を確保するため、市場取引等又は株主との合意による自己の株式の取得を取締役会決議により行うことができることとしております。

（ⅱ）取締役及び監査役の責任免除

取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任について、当該取締役及び監査役が善意でかつ重大な過失がない場合には、取締役会の決議をもって、法令の定める限度において、免除することができることとしております。

なお、当社は、2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款一部変更の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社は監査等委員会設置会社へ移行し、取締役（取締役であった者を含む。）が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任について、当該取締役が善意でかつ重大な過失がない場合には、取締役会の決議をもって、法令の定める限度において、免除することができることといたします。

（ⅲ）剰余金の配当等の決定機関

当社は、災害や疫病の流行等の不測の事態が発生し、株主総会の開催が困難と取締役会が判断した場合には、剰余金の配当等、会社法第459条第１項第２号ないし第４号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができることとしております。

（ⅳ）中間配当

株主の皆様への利益還元の機会を充実させるため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができることとしております。

⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は定例取締役会を月１回開催しており、臨時取締役会を含めて取締役会を16回開催しております。また、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。なお、監査役の平均出席率は98％となっております。

取締役の氏名 | 開催回数 | 出席回数
池見　　賢 | 16回 | 16回
半澤　貞彦 | 16回 | 16回
舟木　謙二 | 16回 | 16回
廣嶋　精一 | 16回 | 16回
飯村　　北 | ４回 | ４回
奥田　かつ枝 | 16回 | 16回
外ノ池　佳子 | 16回 | 16回
ブラッドリー エドミスター | 16回 | 16回
高松　信彦 | 12回 | 12回

（注）１．飯村北氏は、2024年６月25日開催の定時株主総会終結の時をもって取締役を退任しているため、在任中の取締役会の出席状況について記載しております。

２．高松信彦氏は、2024年６月25日開催の定時株主総会において新たに取締役に選任されたため、就任後の取締役会の出席状況について記載しております。

当事業年度の取締役会では、取締役会の実効性評価、グループ理念体系及びコーポレート・アイデンティティの変更、新中期経営計画策定に関する議論を行っております。

⑪　指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名・報酬委員会を６回開催しており、個々の構成員の出席状況については次のとおりであります。

構成員の氏名 | 開催回数 | 出席回数
池見　　賢 | ６回 | ６回
半澤　貞彦 | ６回 | ６回
飯村　　北 | ２回 | ２回
奥田　かつ枝 | ６回 | ６回
外ノ池　佳子 | ６回 | ６回
高松　信彦 | ４回 | ４回

（注）飯村北氏が2024年６月25日付にて退任したことに伴い、高松信彦氏が指名・報酬委員会の委員に選任されたため、在任中の指名・報酬委員会の出席状況について記載しております。

当事業年度の指名・報酬委員会では、株主総会後及び新年度の役員体制、役員報酬及び役員報酬に関する基本方針並びに指名・報酬委員会の委員の選任等について審議を行っております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧（提出日（2025年６月23日）現在）

男性10名　女性2名　（役員のうち女性の比率16.7％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
代表取締役 社長 | 池見　賢 | 1957年12月22日 |
1981年４月 | 当社入社
2008年４月 | 株式会社マルハニチロ食品海外部長
2009年４月 | 株式会社マルハニチロホールディングス海外業務部部長役
2011年４月 | 同社執行役員
2014年４月 | 当社執行役員
2014年６月 | 当社取締役
2017年４月 | 当社常務執行役員
2017年６月 | 当社取締役（現）
2019年４月 2020年４月 | 当社専務執行役員 当社代表取締役社長（現）
| (注)３ | 74
取締役 常務執行役員 | 廣嶋　精一 | 1962年１月５日 |
1985年４月 2017年４月 2020年４月 2023年４月 2023年６月 | 当社入社 当社経理部長 当社執行役員 当社常務執行役員（現） 当社取締役（現）
| (注)３ | 43
取締役 特任顧問 | 半澤　貞彦 | 1959年11月23日 |
1983年４月 | 当社入社
2007年４月 | 当社水産直販部長
2010年４月 | 株式会社マルハニチロ水産執行役員
2013年４月 | 同社取締役
2014年４月 | 当社執行役員
2014年６月 | 当社取締役
2019年４月 | 当社常務執行役員
2019年６月 2020年４月 2023年４月 2025年４月 | 当社取締役（現） 当社専務執行役員 当社代表取締役副社長執行役員 当社特任顧問（現）
| (注)３ | 66

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
取締役 非常勤 | 奥田　かつ枝 | 1963年12月28日 |
1986年４月 1997年９月 | 三菱信託銀行株式会社入社 株式会社緒方不動産鑑定事務所 入所
2000年11月 2006年４月 2009年４月 | 同社取締役 東京地方裁判所民事調停委員（現） 明治大学専門職大学院グローバルビジネス研究科兼任講師
2012年11月 | イオン・リートマネジメント株式会社投資委員会外部委員（現）
2017年11月 | 株式会社九段緒方ホールディングス代表取締役
2018年３月 | ケネディクス・レジデンシャル・ネクスト投資法人執行役員
2018年６月 | 株式会社セレスポ社外監査役
2018年７月 2021年６月 | 株式会社九段都市鑑定代表取締役 当社社外監査役
2021年10月 2022年６月 2022年12月 2023年６月 | 株式会社シーアールイー社外取締役 株式会社セレスポ社外取締役（現） 株式会社九段緒方総合鑑定代表取締役（現） 当社社外取締役（現）
| (注)３ | 7
取締役 非常勤 | 外ノ池　佳子 | 1971年１月26日 |
1997年４月 2021年６月 2021年11月 2023年６月 2023年10月 | 検事任官 明治大学法制研究所講師 大東通商株式会社社外取締役 弁護士登録 南木・北沢法律事務所入所 客員弁護士 当社社外取締役（現） 南木・北沢法律事務所パート ナー弁護士（現）
| (注)３ | 202
取締役 非常勤 | ブラッドリー エドミスター | 1974年３月７日 |
1999年９月 2000年２月 2007年４月 2008年４月 2009年10月 | Sullivan＆Cromwell法律事務所 入所 米国ニューヨーク州弁護士登録 Milbank, Tweed, Hadley ＆ McCloy 法律事務所入所 慶應義塾大学大学院法務研究科 講師（現） Ropes ＆ Gray 法律事務所入所 パートナー弁護士
2011年９月 | Morgan, Lewis ＆ Bockius 法律事務所入所パートナー弁護士
2023年２月 2023年６月 2025年３月 | Hogan Lovells 法律事務所入所 パートナー弁護士 当社社外取締役（現） Venable法律事務所入所パートナー弁護士（現）
| (注)３ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
取締役 非常勤 | 高松　信彦 | 1955年６月２日 |
1979年４月 2008年４月 2011年４月 2012年４月 2014年８月 2016年４月 | 新日本製鐵株式會社入社 同社知的財産部長 同社執行役員 同社顧問 ウジミナス社執行役員 同社副社長執行役員 新日鐵住金株式会社（現 日本製 鉄株式会社）常務執行役員 ウジミナス社取締役
2017年４月 | 新日鐵住金株式会社（現 日本 製鉄株式会社）顧問 トピー工業株式会社専務執行 役員 社長補佐
2017年６月 | 同社代表取締役社長
2023年６月 | 同社取締役会長
2024年４月 | 同社取締役相談役
2024年６月 | 同社相談役（現） 当社社外取締役（現）
| (注)３ | 30
監査役 常勤 | 綾　隆介 | 1960年５月20日 |
1984年４月 | 株式会社日本興業銀行入行
2010年４月 | 株式会社みずほコーポレート銀行総合リスク管理部長
2012年４月 | 株式会社みずほフィナンシャルグループ執行役員
| 株式会社みずほ銀行執行役員
| 株式会社みずほコーポレート銀行執行役員
2013年11月 | 株式会社みずほフィナンシャルグループ常務執行役員
| 株式会社みずほ銀行常務執行役員
| みずほ信託銀行株式会社常務執行役員
| みずほ証券株式会社常務執行役員
2014年４月 | 株式会社みずほ銀行常務取締役
2014年６月 | 株式会社みずほフィナンシャルグループ取締役兼執行役常務
2017年６月 | 株式会社みずほ銀行取締役（監査等委員） 株式会社みずほフィナンシャル グループ取締役
2019年６月 | 当社社外監査役（現）
| (注)６ | 8
監査役 常勤 | 大野　泰一 | 1963年１月５日 |
1986年４月 | 三菱信託銀行株式会社入社
2009年３月 | 三菱UFJ信託銀行株式会社融資営業部長
2011年６月 | 同社審査部長
2012年６月 | 同社執行役員兼営業第１部長
2015年６月 | 同社常務執行役員
2021年４月 2022年４月 2022年６月 | 同社専務執行役員 同社顧問 当社社外監査役（現）
| (注)５ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
監査役 常勤 | 木村　吉男 | 1966年４月26日 |
1989年４月 2009年７月 2011年７月 2014年７月 | 農林中央金庫入庫 同金庫那覇支店長 同金庫広報企画室長 同金庫総合企画部担当部長
2015年６月 2017年７月 2021年４月 2021年６月 2023年６月 | 同金庫JAバンク統括部長 同金庫執行役員 同金庫常任参与 株式会社マルハニチロ物流 社外監査役 当社社外監査役（現）
| (注)６ | 2
監査役 常勤 | 山嵜　睦 | 1964年５月29日 |
1988年４月 | 当社入社
2020年４月 2022年４月 2023年４月 2024年４月 2024年６月 | 当社北米事業一部部長役 当社北米事業部部長役 当社事業管理部部長役 当社経理部部長役 当社監査役（現）
| (注)７ | 4
監査役 非常勤 | 兼山　嘉人 | 1959年８月16日 |
1983年10月 | 青山監査法人（現 PwCJapan有限責任監査法人）入社
1987年３月 | 公認会計士登録
1995年８月 | 兼山公認会計士事務所開設（現）
2013年６月 | 株式会社マルハニチロホールディングス社外監査役
2014年４月 | 当社社外監査役（現）
| (注)４ | -
計 | 436

（注）１．奥田かつ枝氏、外ノ池佳子氏、ブラッドリー エドミスター氏及び高松信彦氏は、社外取締役であります。

２．綾隆介氏、大野泰一氏、木村吉男氏及び兼山嘉人氏は、社外監査役であります。

３．2024年６月25日付の定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時

株主総会の終結の時まで。

４．2021年６月24日付の定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時

株主総会の終結の時まで。

５．2022年６月28日付の定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時

株主総会の終結の時まで。

６．2023年６月27日付の定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時

株主総会の終結の時まで。

７．2024年６月25日付の定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時

株主総会の終結の時まで。

当社は、2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「定款一部変更の件」、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社は監査等委員会設置会社に移行し、当社の役員の状況及びその任期は、次のとおりとなります。

なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

役員一覧（予定）

男性9名　女性2名　（役員のうち女性の比率18.2％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（百株）
代表取締役 社長 | 池見　賢 | 1957年12月22日 |
1981年４月 | 当社入社
2008年４月 | 株式会社マルハニチロ食品海外部長
2009年４月 | 株式会社マルハニチロホールディングス海外業務部部長役
2011年４月 | 同社執行役員
2014年４月 | 当社執行役員
2014年６月 | 当社取締役
2017年４月 | 当社常務執行役員
2017年６月 | 当社取締役（現）
2019年４月 2020年４月 | 当社専務執行役員 当社代表取締役社長（現）
| (注)２ | 74
取締役 専務執行役員 | 安田　大助 | 1961年９月２日 |
1985年４月 2014年４月 2020年４月 2022年４月 2025年４月 2025年６月 | 当社入社 当社水産第一部長 当社執行役員 当社常務執行役員 当社専務執行役員（現） 当社取締役（現）
| (注)２ | 35
取締役 専務執行役員 | 小梶　聡 | 1961年５月30日 |
2003年４月 2013年４月 2014年４月 2019年４月 2022年４月 2025年４月 2025年６月 | 株式会社ニチロ入社 株式会社マルハニチロ食品商品技術開発部長 当社商品技術開発部長 当社執行役員 当社常務執行役員 当社専務執行役員（現） 当社取締役（現）
| (注)２ | 94
取締役 常務執行役員 | 廣嶋　精一 | 1962年１月５日 |
1985年４月 2017年４月 2020年４月 2023年４月 2023年６月 | 当社入社 当社経理部長 当社執行役員 当社常務執行役員（現） 当社取締役（現）
| (注)２ | 43
取締役 非常勤 | 奥田　かつ枝 | 1963年12月28日 |
1986年４月 1997年９月 | 三菱信託銀行株式会社入社 株式会社緒方不動産鑑定事務所 入所
2000年11月 2006年４月 2009年４月 | 同社取締役 東京地方裁判所民事調停委員（現） 明治大学専門職大学院グローバルビジネス研究科兼任講師
2012年11月 | イオン・リートマネジメント株式会社投資委員会外部委員（現）
2017年11月 | 株式会社九段緒方ホールディングス代表取締役
2018年３月 | ケネディクス・レジデンシャル・ネクスト投資法人執行役員
2018年６月 | 株式会社セレスポ社外監査役
2018年７月 2021年６月 | 株式会社九段都市鑑定代表取締役 当社社外監査役
2021年10月 2022年６月 2022年12月 2023年６月 | 株式会社シーアールイー社外取締役 株式会社セレスポ社外取締役（現） 株式会社九段緒方総合鑑定代表取締役（現） 当社社外取締役（現）
| (注)２ | 7

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（百株）
取締役 非常勤 | 外ノ池　佳子 | 1971年１月26日 |
1997年４月 2021年６月 2021年11月 2023年６月 2023年10月 | 検事任官 明治大学法制研究所講師 大東通商株式会社社外取締役 弁護士登録 南木・北沢法律事務所入所 客員弁護士 当社社外取締役（現） 南木・北沢法律事務所パート ナー弁護士（現）
| (注)２ | 202
取締役 非常勤 | ブラッドリー エドミスター | 1974年３月７日 |
1999年９月 2000年２月 2007年４月 2008年４月 2009年10月 | Sullivan＆Cromwell法律事務所 入所 米国ニューヨーク州弁護士登録 Milbank, Tweed, Hadley ＆ McCloy 法律事務所入所 慶應義塾大学大学院法務研究科 講師（現） Ropes ＆ Gray 法律事務所入所 パートナー弁護士
2011年９月 | Morgan, Lewis ＆ Bockius 法律事務所入所パートナー弁護士
2023年２月 2023年６月 2025年３月 | Hogan Lovells 法律事務所入所 パートナー弁護士 当社社外取締役（現） Venable法律事務所入所パートナー弁護士（現）
| (注)２ | -
取締役 非常勤 | 高松　信彦 | 1955年６月２日 |
1979年４月 2008年４月 2011年４月 2012年４月 2014年８月 2016年４月 | 新日本製鐵株式會社入社 同社知的財産部長 同社執行役員 同社顧問 ウジミナス社執行役員 同社副社長執行役員 新日鐵住金株式会社（現 日本製 鉄株式会社）常務執行役員 ウジミナス社取締役
2017年４月 | 新日鐵住金株式会社（現 日本 製鉄株式会社）顧問 トピー工業株式会社専務執行 役員 社長補佐
2017年６月 | 同社代表取締役社長
2023年６月 | 同社取締役会長
2024年４月 | 同社取締役相談役
2024年６月 | 同社相談役 当社社外取締役（現）
| (注)２ | 30
取締役（監査等委員） 常勤 | 大野　泰一 | 1963年１月５日 |
1986年４月 | 三菱信託銀行株式会社入社
2009年３月 | 三菱UFJ信託銀行株式会社融資営業部長
2011年６月 | 同社審査部長
2012年６月 | 同社執行役員兼営業第１部長
2015年６月 | 同社常務執行役員
2021年４月 2022年４月 2022年６月 2025年６月 | 同社専務執行役員 同社顧問 当社社外監査役 当社社外取締役（監査等委員）（現）
| (注)３ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（百株）
取締役（監査等委員） 常勤 | 木村　吉男 | 1966年４月26日 |
1989年４月 2009年７月 2011年７月 2014年７月 | 農林中央金庫入庫 同金庫那覇支店長 同金庫広報企画室長 同金庫総合企画部担当部長
2015年６月 2017年７月 2021年４月 2021年６月 2023年６月 2025年６月 | 同金庫JAバンク統括部長 同金庫執行役員 同金庫常任参与 株式会社マルハニチロ物流 社外監査役 当社社外監査役 当社社外取締役（監査等委員）（現）
| (注)３ | 2
取締役（監査等委員） 常勤 | 山嵜　睦 | 1964年５月29日 |
1988年４月 | 当社入社
2020年４月 2022年４月 2023年４月 2024年４月 2024年６月 2025年６月 | 当社北米事業一部部長役 当社北米事業部部長役 当社事業管理部部長役 当社経理部部長役 当社監査役 当社取締役（監査等委員）（現）
| (注)３ | 4
計 | 491

（注）１．奥田かつ枝氏、外ノ池佳子氏、ブラッドリー エドミスター氏、高松信彦氏、大野泰一氏及び木村吉男氏は、社外取締役であります。

２．2025年６月25日付の定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

３．2025年６月25日付の定時株主総会終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は４名、社外監査役は４名であります。

社外取締役につきましては、法律の要件に該当し、豊富な経験と見識に基づき、社内取締役とは異なる観点から、ご意見をいただくことにより、当社のコーポレート・ガバナンス及びグループ経営に貢献していただくために選任しております。

社外監査役につきましては、法律の要件に該当し、豊富な経験と見識に基づき、取締役とは独立の立場から監査を行っていただくために選任しております。

以上から、社外取締役及び社外監査役と当社の間には、特別な利害関係はなく、監督機関に求められる実効性や専門性等の要素を考慮すると、適切な選任状況であると判断しております。

なお、一般株主と利益相反の生じるおそれがあるものとして掲げられている事項に該当しておらず、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断した社外取締役奥田かつ枝氏、社外取締役外ノ池佳子氏、社外取締役ブラッドリー エドミスター氏、社外取締役高松信彦氏、社外監査役綾隆介氏、社外監査役大野泰一氏、社外監査役木村吉男氏及び社外監査役兼山嘉人氏を独立役員として指定しております。

また、社外監査役綾隆介氏は、2017年６月23日まで主要取引銀行である株式会社みずほ銀行の常務取締役に在任しておりました。

社外監査役大野泰一氏は、2020年３月31日まで主要取引銀行である株式会社三菱UFJ銀行の常務執行役員に在任しておりました。

社外監査役木村吉男氏は、2021年３月31日まで主要取引銀行である農林中央金庫の執行役員に在任しておりました。

なお、当社は、2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「定款一部変更の件」、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社は監査等委員会設置会社に移行し、当社の社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）は４名、監査等委員である社外取締役は２名となります。

社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）につきましては、法律の要件に該当し、豊富な経験と見識に基づき、社内取締役（監査等委員である取締役を除く。）とは異なる観点から、ご意見をいただくことにより、当社のコーポレート・ガバナンス及びグループ経営に貢献していただくために選任を予定しております。

監査等委員である社外取締役につきましては、豊富な経験と見識に基づき、中立かつ客観的な立場から、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務の執行を監査・監督いただくために選任を予定しております。

なお、一般株主と利益相反の生じるおそれがあるものとして掲げられている事項に該当しておらず、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断した社外取締役奥田かつ枝氏、社外取締役外ノ池佳子氏、社外取締役ブラッドリー エドミスター氏、社外取締役高松信彦氏、社外取締役大野泰一氏及び社外取締役木村吉男氏について独立役員としての指定を予定しております。

また、社外取締役大野泰一氏は、2020年３月31日まで主要取引銀行である株式会社三菱UFJ銀行の常務執行役員に在任しておりました。

社外取締役木村吉男氏は、2021年３月31日まで主要取引銀行である農林中央金庫の執行役員に在任しておりました。

なお、当社は、以下の事項に該当しない場合、社外役員に独立性があると判断しております。

（ⅰ）当社グループの主要取引先の業務執行者。なお、主要取引先とは、その取引金額が当社グループ又は取引先（その親会社及び重要な子会社を含む）の連結売上高の２％を超える取引先をいう。

（ⅱ）当社グループの主要借入先の業務執行者。なお、主要借入先とは、直近事業年度末における当社の連結総資産の２％を超える額を当社グループに融資している借入先をいう。

（ⅲ）当社から役員報酬以外に、年間1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、税理士又はコンサルタント等

（ⅳ）当社から年間1,000万円を超える寄付又は助成を受けている者又はその業務執行者

（ⅴ）上記(ⅰ)から(ⅳ)までに過去２年間において該当していた者

（ⅵ）上記(ⅰ)から(ⅳ)に該当する者が、取締役、執行役、執行役員及び部長格以上の業務執行者又はそれらに準ずる権限を有する業務執行者である場合、その者の配偶者又は二親等以内の親族

また、提出日(2025年６月23日）現在の社外取締役及び社外監査役並びに2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「定款一部変更の件」、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」が承認可決された場合の社外取締役（監査等委員である取締役を含む。）による当社株式の保有は、「第４ 提出会社の状況　４ コーポレート・ガバナンスの状況等　（２）役員の状況　①役員一覧」に記載のとおりであります。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、当社及び当社グループの業務を執行することなく、原則として月１回開催される取締役会において、企業統治等の観点から客観的な意見の陳述及び助言を行うことにより、業務の執行を監督しております。

監査役及び監査役会は、社外取締役と定期的に会合を持ち、意見及び情報の交換を行う等の連携を通じて、監査の実効性の確保に努めております。

また、会計監査人とも定期的に会合を持ち、必要に応じて監査役会への出席を求めるなどの緊密な連携を保ち、積極的に意見及び情報の交換を行い、実質的かつ効率的な監査の実施に努めております。

なお、内部監査部門等からは監査計画と監査結果について定期的に報告を受け、必要に応じて調査を求めるなどの緊密な連携を保ち、組織的かつ効率的な監査を実施するよう努めております。

なお、当社は2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「定款一部変更の件」、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社は監査等委員会設置会社に移行いたします。

社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、当社及び当社グループの業務を執行することなく、原則として月１回開催される取締役会において、企業統治等の観点から客観的な意見の陳述及び助言を行うことにより、業務の執行を監督いたします。

監査等委員である取締役及び監査等委員会は、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）と定期的に会合を持ち、意見及び情報の交換を行う等の連携を通じて、監査の実効性の確保に努めます。

また、会計監査人とも定期的に会合を持ち、必要に応じて監査等委員会への出席を求めるなどの緊密な連携を保ち、積極的に意見及び情報の交換を行い、実質的かつ効率的な監査の実施に努めます。

なお、内部監査部門等からは監査計画と監査結果について定期的に報告を受け、必要に応じて調査を求めるなどの緊密な連携を保ち、組織的かつ効率的な監査を実施するよう努めます。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社は、監査役制度を採用しており、提出日(2025年６月23日）現在におけるその員数は５名(うち４名が社外監査役)であり、うち４名が常勤の監査役であります。また、監査役の機能強化として、当社では、独立性の高い社外監査役４名を独立役員として指定しており、うち社外監査役３名は、金融機関における長年の経験と豊かな知識を有しており、他の監査役１名は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において当社は監査役会を９回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

監査役の氏名 | 開催回数 | 出席回数
綾　　隆介 | ９回 | ９回
大野　泰一 | ９回 | ９回
木村　吉男 | ９回 | ９回
田部　浩之 | ３回 | ３回
山嵜　　睦 | ６回 | ６回
兼山　嘉人 | ９回 | ９回

（注）１．田部浩之氏は、2024年６月25日開催の定時株主総会終結の時をもって監査役を退任しているため、在任中の監査役会の出席状況について記載しております。

２．山嵜睦氏は、2024年６月25日開催の定時株主総会において新たに監査役に選任されたため、就任後の監査役会の出席状況について記載しております。

当事業年度の監査役会における具体的な検討内容は、監査方針並びに重点監査項目の選定を含む年次監査計画の策定、グル－プ内部統制システムの整備・運用状況、常勤監査役の職務執行状況、内部監査部門との連携状況、監査上の重要な発見事項等、会計監査人の監査計画及び監査結果、会計監査人の評価等に関する事項、会計監査人の報酬等に対する同意等であります。

また、監査役は、取締役会、経営会議及び各種専門委員会等の重要会議への出席、取締役及び部署長等との定期面談並びに適時のコミュニケ－ション、重要な決裁書類等の閲覧、当社及び国内外子会社の事業所に対する実地監査、内部監査結果や各種管理情報の共有等の内部監査部門・内部統制部門との情報交換、グループ監査役会の定期的開催、当社グル－プ事業所に対する会計監査情報の受領や会計監査への立ち会い等の会計監査人との情報交換等により、取締役の業務執行について監査を行っております。また、常勤監査役は監査活動で得られた情報の共有を主たる目的とした常勤監査役間協議を原則として毎週１回実施しております。

なお、当社は、2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「定款一部変更の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社は監査等委員会設置会社に移行し、監査等委員である取締役の員数は３名（うち２名が社外取締役）となります。また、監査等委員会の機能強化として、当社では、独立性が高く、金融機関における長年の経験と豊かな知識を有する監査等委員である社外取締役２名を独立役員として指定し、選任することとなります。

監査等委員会は、監査の方針、監査計画、監査の方法、監査等委員である取締役の職務の執行に関する事項の決定を行い、監査等委員による取締役会を含む重要会議ヘの出席、当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び部署長とのヒアリングの実施、国内外の子会社ヘの往査、会計監査人からの監査結果等の聴取及び意見交換、グル－プ監査役連絡会の定期的開催等を通じて、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業務執行について監査を行うこととなります。

②　内部監査の状況

当社は、関連法令の遵守、財務諸表報告の信頼性の保証、業務の有効性及び効率性の確認等を目的とする内部統制の一機能として、当社及び当社グル－プにおける内部統制体制の有効性を検証し、その機能維持ヘの貢献のため、監査部を設置し、提出日現在において、23名の職員を配置し内部監査を実施しております。

当社の内部監査は、当社グル－プ各社の経営諸活動全般にわたる管理・運営の制度及び業務の遂行状況を合法性と合理性の観点から検証・評価し、その結果の報告、改善・助言等の提案を行うことにより、当社グル－プの財産の保全及び経営の効率を図ることを目的としております。

監査役と内部監査部門の間では、内部監査部門が監査役に対し、当社及びグル－プ会社の内部監査を実施するに際して、その監査方針を事前に確認するとともに、内部監査の結果に関して報告することとしております。また、内部監査部門は、取締役及び監査対象先の責任者に対し内部監査の結果報告をするとともに、その概要について定期的に取締役会へも報告することとしております。なお、内部監査部門は、会計監査人との定期的な打合せ、意見交換に加え、必要に応じて随時に打合せ、意見交換を実施しております。

なお、当社は、2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「定款一部変更の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社は監査等委員会設置会社に移行し、監査等委員である取締役と内部監査部門の間では、内部監査部門が監査等委員である取締役に対し、当社及びグル－プ会社の内部監査を実施するに際して、その監査方針を事前に確認するとともに、内部監査の結果に関して報告することといたします。また、内部監査部門は、取締役及び監査対象先の責任者に対し内部監査の結果報告をするとともに、その概要について定期的に取締役会へも報告することといたします。なお、内部監査部門は、会計監査人との定期的な打合せ、意見交換に加え、必要に応じて随時に打合せ、意見交換を実施いたします。

③　会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

なお、当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査に有限責任 あずさ監査法人を起用しておりますが、同監査法人及び同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別の利害関係はありません。

当社は、同監査法人との間で、会社法監査と金融商品取引法監査について監査契約書を締結し、同契約に基づき監査報酬を支払っております。

b.継続監査期間

18年間

c.業務を執行した公認会計士

2024年度において業務を執行した公認会計士は、御厨健太郎、佐藤太基、西本弘の３名であります。なお、継続監査年数については全員７年以内であるため、記載を省略しております。

d.監査業務に係る補助者の構成等

監査業務に係る補助者は公認会計士16名、その他34名であります。

監査役と会計監査人は、当社及びグル－プ会社における監査体制、監査計画、監査実施状況等についての意見交換等を目的として、定期連絡会、監査立会い、その他情報交換を行っております。

会計監査人は、計画的に当社及びグル－プ各社に対する内部監査を実施している部門と連携し、会計監査を行っております。

e.監査法人の選定方針と理由

監査公認会計士等を選任・解任するにあたっては、当社の監査役監査基準の「会計監査人の選任等の手続」に基づき、会計監査人の職務執行状況、監査体制、独立性及び専門性などが適切であるかについて確認を行い、判断しております。

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合等には、監査役の全員の同意により、会計監査人の解任を決定いたします。

また、会計監査人の監査品質、品質管理、独立性、総合的能力等の観点から、会計監査人が監査を十全に遂行することが困難であると認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。評価項目は、「法定事項」、「品質管理」、「不正リスク」、「監査チ－ム」、「監査報酬等」、「コミュニケ－ション」、「グル－プ監査」等からなり、それぞれについて適否等の判定を行っております。

なお、当社は2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款一部変更の件」を提案しており、当議案が承認可決されると、当社は監査等委員会設置会社に移行することとなります。以上の内容については、移行前の監査役会設置会社における内容を記載しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 165 | 3 | 170 | 23
連結子会社 | 111 | － | 117 | －
計 | 277 | 3 | 288 | 23

有限責任 あずさ監査法人に対して公認会計士法第２条第１項に規定する業務以外の業務である社債発行に関する監査人から引受事務幹事会社への書簡作成業務及び自然関連財務情報開示タスクフォース（ＴＮＦＤ）提言への対応に係る助言業務を委託し、対価を支払っております。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワ－ク（ＫＰＭＧ）に属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | － | 15 | － | 24
連結子会社 | 29 | 6 | 32 | 9
計 | 29 | 21 | 32 | 34

当社における非監査業務の内容は、ガバナンス体制高度化等に対する業務に対する支払いを行っております。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務業務に関する助言等に対する支払いを行っております。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

当社の在外の一部連結子会社は、監査証明業務に基づく報酬としてＫＰＭＧに属さない組織に対して109百万円を支払っております。

（当連結会計年度）

当社の在外の一部連結子会社は、監査証明業務に基づく報酬としてＫＰＭＧに属さない組織に対して107百万円を支払っております。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社及び連結グル－プの事業規模並びに業務特性等を勘案のうえ策定された監査計画を基礎として決定しております。なお、決定にあたっては監査役会の同意を得ております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を踏まえ、「監査計画における監査時間・配員状況」、「職務執行状況」、「報酬見積りの算出根拠」が適切であるとの理由により取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、会社法第399条第１項の同意を行いました。

なお、当社は2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款一部変更の件」を提案しており、当議案が承認可決されると、当社は監査等委員会設置会社に移行することとなります。以上の内容については、移行前の監査役会設置会社における内容を記載しております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ａ．取締役

当社は、2021年２月22日の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に関しては、あらかじめ決議する内容について、指名・報酬委員会へ諮問し、その答申を受けております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、指名・報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は、次のとおりです。

(ⅰ)基本方針

当社は取締役の報酬等について、短期業績に対する責任を明確にするとともに、中長期的な企業価値向上と持続的な成長に向けた健全なインセンティブが機能する報酬制度を導入しております。具体的には、取締役の報酬等は、固定報酬、短期業績連動報酬及び非金銭報酬等である中期業績連動型株式報酬により構成しております。ただし監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、固定報酬のみを支払うこととしております。

(ⅱ)取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容の概要

①固定報酬

当社の取締役の固定報酬は月例での支給とし、各取締役の役位や役割・責務等を考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。

②短期業績連動報酬

短期業績連動報酬は、財務活動も含めた総合的な収益力の向上が重要であるとの判断から、連結経常利益を指標としております。別途定める基準に従い、各事業年度の連結経常利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を翌年度にて月例での支給としております。

③中期業績連動型株式報酬

中期業績連動型株式報酬については、中長期的な企業価値向上と持続的成長を図るためのインセンティブの付与を目的として、当社の取締役（社外取締役及び国内非居住者を除く。）及び執行役員（国内非居住者を除く。）に対する業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ）」を採用しております。ただし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭給付を行います。当該制度の詳細については、「第４ 提出会社の状況　１ 株式等の状況　（８）役員・従業員株式所有制度の内容　①株式給付信託（ＢＢＴ）の導入」に記載のとおりです。

(ⅲ)取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法

当社の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定権限は取締役会が有しております。指名・報酬委員会は、取締役会の諮問機関として取締役の報酬制度及び水準並びに報酬額等につき審議を行い、取締役会に対して、その意見を答申することにより取締役会の意思決定を補佐しております。個人別の報酬額については、取締役会において指名・報酬委員会からの答申を尊重し、決定しております。

(ⅳ)固定報酬、短期業績連動報酬及び中期業績連動型株式報酬の支給割合の決定に関する方針

当社は、固定報酬、短期業績連動報酬及び中期業績連動型株式報酬の割合が、代表取締役及び専務執行役員以上の役職を兼任する取締役については概ね40％：30％：30％となること、常務執行役員までの役職を兼任する取締役については概ね50％：25％：25％となることを目安として取締役の報酬制度を設計しております。

なお、当社は、2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「定款一部変更の件」及び「取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社は監査等委員会設置会社に移行いたします。移行後の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は、次のとおりです。

(ⅰ)基本方針

当社は取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等について、短期業績に対する責任を明確にするとともに、中長期的な企業価値向上と持続的な成長に向けた健全なインセンティブが機能する報酬制度を導入いたします。具体的には、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等は、固定報酬、短期業績連動報酬及び非金銭報酬等である中期業績連動型株式報酬により構成しております。ただし監督機能を担う社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）については、その職務に鑑み、固定報酬のみを支払うことといたします。

(ⅱ)取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容の概要

①固定報酬

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の固定報酬は月例での支給とし、各取締役の役位や役割・責務等を考慮しながら、総合的に勘案して決定いたします。

②短期業績連動報酬

短期業績連動報酬は、財務活動も含めた総合的な収益力の向上が重要であるとの判断から、連結経常利益を指標としております。別途定める基準に従い、各事業年度の連結経常利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を翌年度にて月例での支給といたします。

③中期業績連動型株式報酬

中期業績連動型株式報酬については、中長期的な企業価値向上と持続的成長を図るためのインセンティブの付与を目的として、当社の取締役（監査等委員である取締役、社外取締役及び国内非居住者を除く。）及び執行役員（国内非居住者を除く。）に対する業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ）」を採用しております。ただし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて当社株式の時価相当の金銭給付を行います。当該制度の詳細については、「第４ 提出会社の状況　１株式等の状況（８）役員・従業員株式所有制度の内容　①株式給付信託（ＢＢＴ）の導入」に記載のとおりです。

(ⅲ)取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定権限は取締役会が有しております。指名・報酬委員会は、取締役会の諮問機関として取締役の報酬制度及び水準並びに報酬額等につき審議を行い、取締役会に対して、その意見を答申することにより取締役会の意思決定を補佐しております。個人別の報酬額については、取締役会において指名・報酬委員会からの答申を尊重し、決定いたします。

(ⅳ)固定報酬、短期業績連動報酬及び中期業績連動型株式報酬の支給割合の決定に関する方針

当社は、固定報酬、短期業績連動報酬及び中期業績連動型株式報酬の割合が、代表取締役及び専務執行役員以上の役職を兼任する取締役については概ね40％：30％：30％となること、常務執行役員までの役職を兼任する取締役については概ね50％：25％：25％となることを目安として取締役の報酬制度を設計いたします。

当社では、2014年１月30日開催の臨時株主総会において、取締役の報酬額は月額60百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない。）、監査役の報酬額は月額10百万円以内と決議されております。当該株主総会終結時点の対象取締役の員数は13名（うち社外取締役は２名）、対象監査役の員数は５名（うち社外監査役は４名）です。また、2022年６月28日開催の第78期定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役及び国内非居住者を除く。）及び執行役員（国内非居住者を除く。）に対する業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ）」の導入を決議しております。当該株主総会終結時点の対象取締役の員数は４名です。

なお、当社では、2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として提案されている「取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額設定の件」及び「監査等委員である取締役の報酬額設定の件」が承認可決された場合、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は月額60百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない。）、監査等委員である取締役の報酬額は月額12百万円以内となり、当該株主総会終結時点の対象となる取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は８名（うち社外取締役は４名）、対象となる監査等委員である取締役の員数は３名（うち社外取締役は２名）となる予定です。また、2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として提案されている「取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）等に対する業績連動型株式報酬制度に係る報酬枠設定の件」が承認可決された場合、本制度の対象者は取締役（監査等委員である取締役、社外取締役及び国内非居住者を除く。）及び執行役員（国内非居住者を除く。）となり、当該株主総会終結時点の対象取締役の員数は４名となる予定です。

当事業年度における短期業績連動報酬に係る指標は、前事業年度の連結経常利益予算に対する達成度合いです。当該指標の目標は27,084百万円であり、その実績は31,106百万円であり、達成度合いは115％です。また、中期業績連動型株式報酬は、前事業年度の中期経営計画に対する達成度合いによって評価が決定され、その評価指標、達成目標及び評価ウェイトは次のとおりです。

評価指標 | 達成目標 （ＫＧＩ/ ＫＰＩ） | 評価ウェイト
連結経常利益 | 287億円 | 50％
連結ＲＯＩＣ | 4.30％ | 30％
ＥＳＧ指標 | 環境 | 気候変動問題への対応 | ＣＯ２削減 | （対2017年比） 10％以上削減 | 20％ （各項目同配分比とする）
循環型社会の実現 | プラスチック使用量 | （対2020年比） 10％削減
同上 | フードロス （製品廃棄） | （対2020年比） 20％削減
社会 | 安全・安心な食の提供 | 重大な品質事故 （国内グループ） | ゼロ実現
多様な職場環境の構築 | 女性管理職比率 | 7.5％以上達成

（注）１．財務評価指標（連結経常利益、連結ＲＯＩＣ）は2022年時点の中期経営計画に準ずるものとなります。

２．重大な品質事故とは、ＧＲＩスタンダード416-2及び417-2にて示された関連規制及び自主的規範の違反などを理由とした新聞社告又は当社ＷＥＢサイトにて告知した商品回収を対象としております。

当事業年度における当社の取締役の報酬等の額の決定過程における取締役会及び指名・報酬委員会の活動は、2024年５月の指名・報酬委員会にて、2024年７月以降の取締役の報酬額に係る審議を行い、2024年６月の取締役会において同委員会よりの答申を尊重し、取締役の報酬額につき決定いたしました。

ｂ．監査役

監査役の報酬等は、監査役の協議により決定しております。

なお、当社は、2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「定款一部変更の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社は監査等委員会設置会社に移行し、監査等委員である取締役の報酬等は、監査等委員である取締役の協議により決定いたします。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の 員数（人）
固定報酬 | 業績連動報酬等
金銭報酬 | 非金銭報酬等
取締役（社外取締役を除く） | 246 | 142 | 84 | 18 | 4
監査役（社外監査役を除く） | 21 | 21 | - | - | 2
社外役員 | 133 | 133 | - | - | 9
合計 | 401 | 297 | 84 | 18 | 15

（注）１．上表には、2024年６月25日開催の第80期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名及び監査役１名を含んでおります。

２．取締役の報酬等には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

３．当事業年度における業績連動報酬等のうち非金銭報酬等の総額は、取締役（社外取締役を除く）に対する業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ）」において、当事業年度に付与された又は付与が見込まれた株式給付ポイント数に基づき、当期に費用計上すべき額を記載しております。

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合につき、純投資目的である投資株式と区分しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引先との戦略的な取組み、及び当社グループの中長期的な企業価値向上に資すると判断する場合、政策保有株式として株式を保有することを基本方針としております。

当社の取締役会では、毎年１回、個別の政策保有株式の保有目的及び投資価値を検証し、当社が継続的に保有する意義や合理性が認められなくなった銘柄に関しては、株価や市場動向を踏まえ、保有先との対話を行いつつ売却等の縮減を進めることとしております。検証にあたっては、配当利回り・取引の状況等の便益を個別に精査したうえで、今後の取引の考え方や戦略的な重要性等の定性的評価も勘案し総合的に判断しております。

当事業年度においては当方針に基づき、2024年９月24日開催の取締役会において、個別銘柄の保有の適否の検証を行い、政策保有株式の一部について売却しております。

ｂ.銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 40 | 1,456
非上場株式以外の株式 | 33 | 25,962

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 9 | 11 | 取引先との戦略的な取組みの強化を目的として取得したことにより株式数が増加しております。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 2 | 120
非上場株式以外の株式 | 17 | 15,502

（注）株式が増加及び減少した銘柄には、株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等による変動を含みません。

ｃ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表 計上額（百万円） | 貸借対照表 計上額（百万円）
(株)ＦＯＯＤ　＆　ＬＩＦＥ　ＣＯＭＰＡＮＩＥＳ | 1,110,800 | 1,110,800 | 保有目的は取引先との戦略的な取組みを強化し、主に食材流通事業において同社グループが展開する飲食店等に当社グループの製商品を供給することにより販売拡大を図るためであります。 | 無
4,944 | 3,196
㈱山口フィナンシャルグループ | 1,905,000 | 3,810,000 | 保有目的は保有先企業グループである金融機関との関係維持・強化を進め、当社グループが必要とする資金を安定的に調達するためであります。 | 無 （注）３
3,347 | 5,937
㈱紀文食品 | 2,261,200 | 2,261,200 | 保有目的は取引先との戦略的な取組みを強化し、主に水産資源事業及び加工食品事業において水産練り製品等を製造販売する同社グループとの協業推進により販売拡大を図るためであります。 | 無
2,419 | 2,837
ＯＵＧホールディングス㈱ | 745,068 | 745,068 | 保有目的は取引先との戦略的な取組みを強化し、主に食材流通事業において同社グループが有する流通網等を活用して水産品等の販売拡大を図るためであります。 | 有
2,402 | 1,890
東都水産㈱ | 321,780 | 321,780 | 保有目的は取引先との戦略的な取組みを強化し、主に食材流通事業において同社グループが有する流通網等を活用して水産品等の販売拡大を図るためであります。 | 有
2,397 | 2,098
Sanford Limited | 4,534,231 | 4,534,231 | 保有目的は取引先との戦略的な取組みを強化し、水産資源事業において同社グループが有する生産調達機能等を活用して水産品等の安定的な調達を図るためであります。 | 無
1,975 | 1,571
㈱セブン＆アイ・ホールディングス | 791,061 | 791,061 | 保有目的は取引先との戦略的な取組みを強化し、主に食材流通事業において同社グループが有する流通網等を活用して当社グループの製商品の販売拡大を図るためであります。 | 無
1,711 | 1,745
㈱みずほフィナンシャルグループ | 307,000 | 614,000 | 保有目的は保有先企業グループである金融機関との関係維持・強化を進め、当社グループが必要とする資金を安定的に調達するためであります。 | 無 （注）３
1,243 | 1,870
三菱食品㈱ | 230,486 | 686,486 | 保有目的は取引先との戦略的な取組みを強化し、主に加工食品事業において同社グループが有する流通網等を活用して当社グループの製商品の販売拡大を図るためであります。 | 無
1,130 | 3,858
イオン㈱ | 229,962 | 229,962 | 保有目的は取引先との戦略的な取組みを強化し、主に加工食品事業において同社グループが有する流通網等を活用して当社グループの製商品の販売拡大を図るためであります。 | 無
862 | 826

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表 計上額（百万円） | 貸借対照表 計上額（百万円）
横浜丸魚㈱ | 731,972 | 731,972 | 保有目的は取引先との戦略的な取組みを強化し、主に食材流通事業において同社グループが有する流通網等を活用して水産品等の販売拡大を図るためであります。 | 有
717 | 713
㈱ヨンキュウ | 300,000 | 300,000 | 保有目的は取引先との戦略的な取組みを強化し、主に水産資源事業において、保有先企業グループと養殖に関するノウハウ・生産調達機能等を相互に活用して、水産品等の安定的な調達、販売拡大、養殖に関する研究及び技術開発の推進等を図るためであります。 | 有
642 | 699
㈱トーホー | 93,400 | 93,400 | 保有目的は取引先との戦略的な取組みを強化し、主に食材流通事業において同社グループが有する流通網等を活用して当社グループの製商品の販売拡大を図るためであります。 | 無
325 | 286
林兼産業㈱ | 565,946 | 565,946 | 保有目的は取引先との戦略的な取組みを強化し、同社グループが有する製造販売機能等を活用して、主に水産資源事業においてはエサとなる飼料の安定的な調達や水産品等の販売拡大に加え、食材流通事業においては製造委託による当社グループの製商品の安定的な調達や畜産品等の販売拡大を図るためであります。 | 有
277 | 325
伊藤忠食品㈱ | 30,650 | 30,650 | 保有目的は取引先との戦略的な取組みを強化し、主に加工食品事業において同社グループが有する流通網等を活用して当社グループの製商品の販売拡大を図るためであります。 | 有
230 | 224
中部水産㈱ | 80,165 | 80,165 | 保有目的は取引先との戦略的な取組みを強化し、主に食材流通事業において同社グループが有する流通網等を活用して水産品等の販売拡大を図るためであります。 | 有
220 | 206
㈱フジオフードグループ本社 | 150,368 | 148,993 | 保有目的は取引先との戦略的な取組みを強化し、主に食材流通事業において同社グループが展開する飲食店等に当社グループの製商品を供給することにより販売拡大を図るためであります。 株式数が増加した理由は、取引先持株会を通じて株式を取得することにより保有目的を達成するためであります。 | 無
176 | 209
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 87,500 | 175,000 | 保有目的は保有先企業グループである金融機関との関係維持・強化を進め、当社グループが必要とする資金を安定的に調達するためであります。 | 無 （注）３
175 | 272
㈱マルイチ産商 | 155,977 | 155,189 | 保有目的は取引先との戦略的な取組みを強化し、主に食材流通事業において同社グループが有する流通網等を活用して当社グループの製商品の販売拡大を図るためであります。 株式数が増加した理由は、取引先持株会を通じて株式を取得することにより保有目的を達成するためであります。 | 有
171 | 191

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表 計上額（百万円） | 貸借対照表 計上額（百万円）
ユアサ・フナショク㈱ | 30,634 | 30,634 | 保有目的は取引先との戦略的な取組みを強化し、主に加工食品事業において同社グループが有する流通網等を活用して当社グループの製商品の販売拡大を図るためであります。 | 有
124 | 109
ヤマエグループホールディングス(株) | 47,513 | 46,883 | 保有目的は取引先との戦略的な取組みを強化し、主に食材流通事業において同社グループが有する流通網等を活用して当社グループの製商品の販売拡大を図るためであります。 株式数が増加した理由は、取引先持株会を通じて株式を取得することにより保有目的を達成するためであります。 | 無 （注）３
113 | 130
㈱アークス | 26,691 | 26,014 | 保有目的は取引先との戦略的な取組みを強化し、主に加工食品事業において同社グループが有する流通網等を活用して当社グループの製商品の販売拡大を図るためであります。 株式数が増加した理由は、取引先持株会を通じて株式を取得することにより保有目的を達成するためであります。 | 無
77 | 81
㈱サトー商会 | 30,000 | 30,000 | 保有目的は取引先との戦略的な取組みを強化し、主に食材流通事業において同社グループが有する流通網等を活用して当社グループの製商品の販売拡大を図るためであります。 | 無
61 | 57
尾家産業㈱ | 28,765 | 28,765 | 保有目的は取引先との戦略的な取組みを強化し、主に食材流通事業において同社グループが有する流通網等を活用して当社グループの製商品の販売拡大を図るためであります。 | 有
56 | 49
エイチ・ツー・オー リテイリング㈱（注）４ | 21,800 | 26,964 | 保有目的は取引先との戦略的な取組みを強化し、主に加工食品事業において同社グループが有する流通網等を活用して当社グループの製商品の販売拡大を図るためであります。 | 無
49 | 47
一正蒲鉾㈱ | 44,000 | 44,000 | 保有目的は取引先との戦略的な取組みを強化し、主に水産資源事業においてかまぼこ等を製造販売する同社グループにすりみ等を供給することにより販売拡大を図るためであります。 | 無
33 | 33
横浜魚類㈱ | 39,300 | 192,500 | 保有目的は取引先との戦略的な取組みを強化し、主に食材流通事業において同社グループが有する流通網等を活用して水産品等の販売拡大を図るためであります。 | 有
22 | 110
㈱オークワ | 25,421 | 24,444 | 保有目的は取引先との戦略的な取組みを強化し、主に食材流通事業において同社グループが有する流通網等を活用して当社グループの製商品の販売拡大を図るためであります。 株式数が増加した理由は、取引先持株会を通じて株式を取得することにより保有目的を達成するためであります。 | 無
21 | 24

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表 計上額（百万円） | 貸借対照表 計上額（百万円）
㈱大光 | 17,154 | 16,065 | 保有目的は取引先との戦略的な取組みを強化し、主に食材流通事業において同社グループが有する流通網等を活用して当社グループの製商品の販売拡大を図るためであります。 株式数が増加した理由は、取引先持株会を通じて株式を取得することにより保有目的を達成するためであります。 | 無
10 | 10
㈱ヤマザワ | 5,808 | 5,808 | 保有目的は取引先との戦略的な取組みを強化し、主に加工食品事業において同社グループが有する流通網等を活用して当社グループの製商品の販売拡大を図るためであります。 | 無
6 | 7
㈱コスモス薬品 | 800 | 400 | 保有目的は取引先との戦略的な取組みを強化し、主に加工食品事業において同社グループが有する流通網等を活用して当社グループの製商品の販売拡大を図るためであります。 株式数が増加した理由は、保有先企業が株式分割を行ったことによるものであります。 | 無
6 | 5
㈱Genki Global Dining Concepts （注）５ | 1,255 | 1,198 | 保有目的は取引先との戦略的な取組みを強化し、主に食材流通事業において同社グループが展開する飲食店等に当社グループの製商品を供給することにより販売拡大を図るためであります。 株式数が増加した理由は、取引先持株会を通じて株式を取得することにより保有目的を達成するためであります。 | 無
4 | 3
㈱リテールパートナーズ | 3,000 | 44,108 | 保有目的は取引先との戦略的な取組みを強化し、主に加工食品事業において同社グループが有する流通網等を活用して当社グループの製商品の販売拡大を図るためであります。 | 無
4 | 81
㈱Ｃ＆Ｆロジホールディングス | － | 1,175,800 | － | 無 （注）３
－ | 3,621
三井住友トラストグループ㈱ （注）６ | － | 71,000 | － | 無 （注）３
－ | 234
㈱ＣＡＣ　Ｈｏｌｄｉｎｇｓ | － | 300,000 | － | 無
－ | 589
滝沢ハム㈱ | － | 51,271 | － | 無
－ | 162

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表 計上額（百万円） | 貸借対照表 計上額（百万円）
日本ＫＦＣホールディングス㈱ | － | 56,100 | － | 無
－ | 252
㈱ヤオコー | － | 4,400 | － | 無
－ | 40
㈱ダイイチ | － | 7,200 | － | 無
－ | 9
イオン北海道㈱ | － | 18,240 | － | 無
－ | 17
㈱柿安本店 | － | 865 | － | 無
－ | 2

（注）１．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

２．銘柄ごとの定量的な保有効果及び保有適否の検証結果については、当社グループの事業戦略に関する事項であり、取引関係や株式市場に与える影響等を鑑みて、非開示としております。保有の合理性については、②ａに記載のとおりであります。

３．保有先企業は当社の株式を保有していませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。

４．エイチ・ツー・オー リテイリング㈱は、2024年７月31日付の株式交換により、㈱関西フードマーケットを完全子会社としております。この株式交換により、当社が保有していた㈱関西フードマーケットの普通株式１株につき、１株の割合でエイチ・ツー・オー リテイリング㈱の普通株式の割当てを受けております。

５．元気寿司㈱は、2024年８月１日付で、㈱Genki Global Dining Conceptsに商号変更しております。

６．三井住友トラスト・ホールディングス㈱は、2024年10月１日付で、三井住友トラストグループ㈱に商号変更しております。

③ 保有目的が純投資目的である投資

該当事項はありません。

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。