## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1)【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 1,500,000,000
計 | 1,500,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年６月20日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 380,262,554 | 380,268,654 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 380,262,554 | 380,268,654 | － | －

（注）「提出日現在発行数」には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

ストックオプション制度の内容は「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　注記事項」の（ストック・オプション等関係）に記載しております。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金 増減額 (百万円) | 資本金 残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2020年４月１日～ 2021年３月31日 (注)１ | 358 | 396,459 | 205 | 50,995 | 205 | 19,343
2021年４月１日～ 2022年３月31日 (注)１ | 277 | 396,736 | 166 | 51,162 | 166 | 19,510
2022年４月１日～ 2023年３月31日 (注)１ | 194 | 396,931 | 114 | 51,276 | 114 | 19,624
2023年４月１日～ 2024年３月31日 (注)１ | 333 | 397,265 | 193 | 51,470 | 193 | 19,818
2024年４月１日～ 2025年３月31日 (注)２,３ | △17,002 | 380,262 | 75 | 51,546 | 75 | 19,894

(注) １　新株予約権の権利行使による増加であります。

２　新株予約権の権利行使により発行済株式総数が134千株増加しております。

３　自己株式の消却により、発行済株式総数が2024年4月30日付で7,002千株、2024年11月30日付で5,910千株、2025年3月31日付で4,223千株減少しております。

４　2025年４月１日から2025年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が6千株、資本金が3百万円及び資本準備金が3百万円増加しております。

#### (5) 【所有者別状況】

2025年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 63 | 65 | 1,722 | 424 | 720 | 289,114 | 292,108 | －
所有株式数（単元） | － | 1,245,453 | 94,544 | 451,104 | 675,261 | 1,813 | 1,319,829 | 3,788,004 | 1,462,154
所有株式数の割合（％） | － | 32.88 | 2.50 | 11.91 | 17.82 | 0.05 | 34.84 | 100.00 | －

（注) １　自己株式14,852,729株は、「個人その他」に148,527単元、「単元未満株式の状況」に29株含まれております。

２　上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ84単元及び50株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2025年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を除く。)の 総数に対する 所有株式数の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） ※１ | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 | 61,080 | 16.72
株式会社日本カストディ銀行（信託口）　※２ | 東京都中央区晴海１丁目８-12 | 30,429 | 8.33
公益財団法人三越厚生事業団 | 東京都新宿区西新宿１丁目24-１ | 13,204 | 3.61
JP　MORGAN　CHASE　BANK　385864 (常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF,LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM (東京都港区港南２丁目15-１） | 9,794 | 2.68
三越伊勢丹グループ取引先持株会 | 東京都新宿区新宿５丁目16番10号 | 7,247 | 1.98
清水建設株式会社 (常任代理人　日本マスタートラスト信託銀行株式会社） | 東京都中央区京橋２丁目16番１号 (東京都港区赤坂１丁目８番１号） | 6,200 | 1.70
明治安田生命保険相互会社 (常任代理人　株式会社日本カストディ銀行） | 東京都千代田区丸の内２丁目１-１ (東京都中央区晴海１丁目８番12号） | 5,697 | 1.56
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234 (常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171,U.S.A. (東京都港区港南２丁目15-１) | 4,154 | 1.14
三越伊勢丹グループ従業員持株会 | 東京都新宿区新宿５丁目16-10 | 3,826 | 1.05
大樹生命保険株式会社 (常任代理人　株式会社日本カストディ銀行） | 東京都千代田区大手町２丁目１-１ (東京都中央区晴海１丁目８-12） | 3,806 | 1.04
計 | ― | 145,441 | 39.80

(注)　※１ 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)の所有株式数61,080千株は信託業務に係る株式であります。

※２ 株式会社日本カストディ銀行(信託口)の所有株式数30,429千株は信託業務に係る株式であります。

３ 千株未満は切り捨てて表示しております。

４ 2025年3月31日付けで公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）においてティー・ロウ・プライス・ジャパン株式会社が2025年3月24日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書の内容は以下の通りであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合 (％)
ティー・ロウ・プライス・アソシエイツ | 100 East Pratt Street,Baltimore,Maryland、21202 USA | 13,051 | 3.39
ティー・ロウ・プライス・インターナショナル・リミテッド | Worwick Court,5 Paternoster Square, London,EC4M 7DX,UK | 7,091 | 1.84
計 | ― | 20,142 | 5.24

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2025年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） |  | － | －
普通株式 | 14,852,700
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 363,947,700 | 3,639,477 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 1,462,154 | － | －
発行済株式総数 |  | 380,262,554 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 3,639,477 | －

(注) 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が8,400株（議決権84個）含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2025年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
（自己保有株式） |  |  |  |  |
株式会社三越伊勢丹ホールディングス | 東京都新宿区新宿五丁目16番10号 | 14,852,700 | － | 14,852,700 | 3.91
計 | － | 14,852,700 | － | 14,852,700 | 3.91

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第3号及び会社法第155条第7号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会（2024年５月14日）での決議状況 （取得期間 2024年５月15日～2024年10月31日） | 8,500,000 | 15,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 5,910,500 | 14,999,787,900
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 2,589,500 | 212,100
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 30.46 | 0.00
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | － | －

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会（2024年11月13日）での決議状況 （取得期間 2024年11月14日～2025年３月14日） | 5,000,000 | 10,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 4,223,700 | 9,999,850,400
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 776,300 | 149,600
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 15.52 | 0.00
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | － | －

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会（2025年５月13日）での決議状況 （取得期間 2025年５月14日～2025年10月31日） | 20,000,000 | 30,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | － | －
当期間における取得自己株式 | 2,092,400 | 4,548,389,350
提出日現在の未行使割合（％） | 89.54 | 84.84

(注)１．当期間における取得自己株式および未行使割合には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までに取得した自己株式数は含めておりません。

２．取得自己株式には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式926,200株は含めておりません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 6,069 | 16,106,540
当期間における取得自己株式 | 672 | 1,325,035

(注)１．当事業年度における取得自己株式は、単元未満株式の買取請求によるものです。

２．当期間における取得自己株式は、単元未満株式の買取請求によるものです。

３．当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

４．取得自己株式には、役員報酬BIP信託が保有する当社株式926,200株は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | 17,136,600 | 29,357,551,020 | － | －
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
その他(単元未満株式の買増請求による売渡し) | 280 | 479,571 | 50 | 86,500
その他(譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分) | 78,100 | 130,999,629 | － | －
保有自己株式数 | 14,852,729 | － | 16,945,751 | －

(注)１.当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡しによる株式数は含めておりません。

２.取得自己株式には、役員報酬BIP信託が保有する当社株式926,200株は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、企業価値の長期的な向上を図りつつ株主の皆さまへの利益還元を行っております。
中期経営計画のフェーズⅠ (2026年3月期～2028年3月期)におきましては、経営環境、業績、財務の健全性を総合的に勘案しながら、配当と自己株式取得を組み合わせたトータルな還元を、総還元性向70%以上の水準(フェーズⅠ期間累計)で実施する方針です。
配当につきましては、2025年３月期の年間配当金を下限とする累進配当を実施いたします。自己株式取得につきましては、取得金額および取得期間を含め、機動的に決定、実施いたします。

なお、当社は配当について以下の内容を定款で定めております。

①当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定めております。

②また、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定めております。

(ご参考)政策保有株式に関する方針

①当社の政策保有株式の方針

当社グループは、グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められる場合を除き、原則として政策保有株式を取得・保有しないことを基本方針としております。既に保有する政策保有株式については、毎年取締役会において、保有目的、取引状況、配当収益など、定量面と定性面から総合的に継続保有の合理性を検証しておりますが、政策保有株式縮減に向けて、市場環境や保有銘柄の状況等を勘案しつつ段階的に売却を進めてまいります。

②政策保有株式に係る議決権の行使基準

政策保有株式の議決権の行使については、当該企業の持続的な企業価値の向上につながるか否か、また当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するものであるか否かなどを総合的に判断し、各議案について適切に議決権を行使してまいります。

③政策保有株主から売却の意向が示された場合の対応方針

当社の株式を政策保有株式として保有している会社（政策保有株主）から売却等の意向が示された場合、取引の縮減を示唆することなど、売却等を妨げる行為は行いません。

(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当の総額(百万円) | １株当たり配当額(円)
2024年11月13日取締役会 | 8,904 | 24.00
2025年６月24日定時株主総会決議(予定） | 10,962 | 30.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、企業活動の透明性を確保し、経営の意思決定の迅速化、経営監督機能の強化、内部統制システムの充実などに継続的に取り組むことで、コーポレート・ガバナンス改革を推進しています。また、機関設計として指名委員会等設置会社を採用しています。

お客さま、お取組先、株主・投資家、従業員、地域社会・コミュニティといったステークホルダーとの良好な関係を構築するため、コーポレート・ガバナンスの在り方の検証を行い、適宜必要な改善を図っています。

また、当社グループは、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方、枠組み、および運営方針を定めた「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定しています。

##### ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、「執行」と「監督」の役割を明確に分離し、取締役会の監督・モニタリング機能強化と迅速な業務執行の実現のために、機関設計として指名委員会等設置会社を選択しています。

取締役会の過半数を独立社外取締役で構成するとともに、社外取締役が過半数を占める法定の指名委員会、報酬委員会、監査委員会を設置し、社外取締役主導のもと客観性・透明性の高い監督体制を構築しています。

取締役会に諮る付議基準は、法令で定められるものに加え、定款および「取締役会規程」等の社内規程にて明確に定めています。その他の重要事項は、経営の機動性を高めるべく、執行役に権限を委譲しています。

当社の企業統治の体制の模式図は以下の通りであります。

※「執行役会」は2025年４月１日より「グループ経営戦略会議」に名称変更しております。

※当社は、2025年６月24日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役９名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は９名（内、社外取締役６名）となります。また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「指名委員会、報酬委員会、監査委員会の委員選定の件」「指名委員会、報酬委員会、監査委員会の委員長選定の件」が付議される予定です。これらが承認可決された場合の取締役会および法定委員会の構成員については、後記「≪取締役会及び各委員会の構成≫」、「■取締役会の構成（スキルマトリクス）」、「(2)役員の状況①-イ、②-イ」のとおりとなります。

≪取締役会及び各委員会の構成≫（◎：委員長、○：委員）※2025年6月24日定時株主総会後の体制

取締役会の構成員 | 役職 | 指名委員会 | 報酬委員会 | 監査委員会
細谷　敏幸 | 取締役 代表執行役社長 CEO |  |  |
石塚　由紀 | 取締役 |  |  | ◎
牧野　欣功 | 取締役 執行役常務 経営戦略領域管掌CFO |  |  |
安藤　知子（社外） | 取締役 |  | ◎ | ○
越智　仁（社外） | 取締役　取締役会議長 |  |  |
岩本　敏男（社外） | 取締役 | ◎ | ○ |
助野　健児（社外） | 取締役 | ○ |  | ○
松田　千恵子（社外） | 取締役 | ○ | ○ |
藤田　直介（社外） | 取締役 | ○ |  | ○
委員会委員数 | 社内取締役 | ０ | ０ | １
社外取締役 | ４ | ３ | ３
合計 | ４ | ３ | ４

##### ③　取締役会の概要

■2024年度の取締役会の体制および活動状況

■2024年度の各取締役の出席状況

氏名 | 開催回数 | 出席回数
細谷　敏幸 | ９回 | ９回
石塚　由紀 | ９回 | ９回
牧野　欣功 | ９回 | ９回
土井　美和子（社外取締役） | １回 | １回
古川　英俊（社外取締役） | １回 | １回
橋本　副孝（社外取締役・議長） | ９回 | ８回
安藤　知子（社外取締役） | ９回 | ９回
越智　仁（社外取締役） | ９回 | ９回
岩本　敏男（社外取締役） | ９回 | ９回
助野　健児（社外取締役） | ８回 | ８回
松田　千恵子（社外取締役） | ８回 | ８回

※在任期間中の開催回数及び出席回数を記載しております。

■取締役会で備えるべきスキルとその選定理由

当社の取締役会は、当社グループ全体のガバナンス機能を果たすとともに、重要な経営事項の決定の役割を担っています。経営・執行のモニタリング、グループの経営方針や内部統制等重要事項の決定に加えて、目指す姿の実現に向けた助言や支援機能を取締役会の重要な要素と捉え、取締役会の備えるべきスキルを特定しています。グループの中長期的に目指す旧来型の百貨店業から「個客業」へのビジネスモデル変革にあたり、多様で幅広い意見や専門的知見を取り入れられるよう取締役会の構成バランスや適正な規模を重要視しています。なお、これらの要件は外部環境や内部与件に応じて変化することを念頭に、適宜見直しを図ってまいります。

■取締役会で備えるべきスキル

また、当社の取締役会は、上記で設定している備えるべきスキルに留まらず、社会課題に向き合う姿勢（サステナビリティの視点）や高い倫理観を前提としており、その役割を果たしていくために、全取締役が備えるべき要件と位置付けております。

■スキルの選定理由

■取締役会の構成（取締役のスキルマトリクス）※2025年6月24日定時株主総会後の体制

当社では、取締役会として必要なスキルに留まらず、全取締役が高い倫理観やコンプライアンス遵守の精神を持ち合わせ、誠実・公正公平な人柄であることを前提と考えています。

取締役の選定にあたっては、取締役会全体で幅広い視点と適正規模を両立できるよう「経験」「専門性」「知見・ノウハウ」に分類し、バランスが取れるよう考慮しています。

なお、下記の表は各氏の経験等を踏まえて、特に活躍を期待する領域・分野を示しており、有するすべての知見を表するものではありません。

●＝期待するスキル（知識・経験・能力を有する分野）

氏名 | 企業経営 | グローバル | 流通・マーケティング | DX・IT セキュリティ | ファイ ナンス・ 会計 | ガバナンス・リスクマネジメント | 人事・人材 マネジ メント
細谷　敏幸 |  | ● | ● | ● |  |  |  |
石塚　由紀 | 非執行 |  |  | ● |  |  | ● | ●
牧野　欣功 |  |  |  |  | ● | ● |  | ●
安藤　知子 | 社外・非執行 独立役員 |  | ● | ● |  |  |  | ●
越智　仁 | 社外・非執行 独立役員 | ● |  | ● | ● |  |  |
岩本　敏男 | 社外・非執行 独立役員 | ● | ● |  | ● |  |  |
助野　健児 | 社外・非執行 独立役員 | ● | ● |  |  | ● |  |
松田　千恵子 | 社外・非執行 独立役員 |  |  |  |  | ● | ● | ●
藤田　直介 | 社外・非執行 独立役員 |  | ● |  |  |  | ● | ●

取締役の人数は、定款で「15名以内」と規定のうえ、取締役会の機能が効果的・効率的に発揮できる人数とします。また、客観性・透明性高い監督機能を発揮するため、取締役会の過半数を独立社外取締役とします。なお、社外取締役については、(2) 役員の状況 に記載のとおり、全員が当社の独立性基準を満たしています。

取締役会議長については「取締役会規程」において非業務執行取締役とすると定めており、2021年４月からは社外取締役が務めています。

■社外取締役を中心とした会合等

当社では、取締役会実効性向上の一環として、「社外取締役ミーティング」や「非業務執行取締役ミーティング」および「社外取締役と代表執行役ＣＥＯとの間での意見交換」の機会を定期的に設け、当社グループの年度ごとの総括や経営課題、目指すべき方向性、およびサクセッションプラン等について幅広くディスカッションを行うことで、社外取締役の当社に関する理解促進や役員間でのコミュニケーション向上に役立てています。

■取締役のトレーニング

当社は、取締役・執行役に対し、求められる役割・責務に応じた知識の習得、スキルの向上を目的とした継続的なトレーニングを実施します。 特に社外取締役に対しては、就任前における当社の現状理解・課題認識促進のため、当社概要や戦略についての説明や、これまでの取締役会および、所属する法定委員会における議論内容について説明を実施しています。また、就任後の継続的な情報更新のため、重要な拠点の視察などの機会を確保しています。

加えて、当社グループの重要な経営課題について深く認識し、取締役会および各委員会などにおいて自らの信念に基づき正しい判断ができるよう、当社グループを取り巻く環境や推進する戦略・計画に合わせ、必要となる知識を定期的に共有する機会を確保しています。

一方で社内取締役および執行役に対しては、外部セミナーへの派遣、社内での経営ディスカッション、オンライン学習システムの提供等により、継続的にスキル向上の機会を継続的に設けています。なお、将来の取締役・経営トップ候補となる執行役員、グループ会社社長に対し、経営の舵取りを行うリーダーとしての意識付け・気づきの機会を提供することが最も重要であると考えており、新任時には役員として必要な基礎知識の習得や役員としての意識付けを行う機会を設定するとともに、就任２年目以降も毎年対象者の属性に応じたプログラムを計画的に実施しています。また、継続して知識を更新できるよう、必要に応じて外部セミナーを斡旋し派遣しています。

■取締役会の実効性の分析・評価

当社は、社外取締役を含む取締役の自己評価アンケートやインタビュー等を通じて、取締役会および法定3委員会の実効性に関する分析・評価を第三者機関による視点も踏まえ、継続的に実施しています。当該分析・評価の結果をもとに、役員間で複数回にわたり討議し、アクションプランの策定・実効を通して、取締役会等のさらなる改善と実効性の向上を図っています。

当社の実効性評価は、独立社外取締役が務める取締役会議長主導のもと、そのプロセスを設計しています。過去実施していた実効性評価における第三者機関活用の要否については、取締役会で毎年議論をしておりますが、2024年度については、中期経営計画（2022年～2024年）最終年度であることと、翌年度が「個客業」を見据えて戦略を変化・進化させる新・中期経営計画初年度であることを鑑み、取締役会の実効性を高めるために、仮説設定や分析において第三者機関に支援を得ることとしました。

■2024年度の取締役会および法定３委員会の実効性評価の取り組み

１）実施プロセス

２）評価手法（アンケート・個別インタビュー）

●全取締役・執行役に対する個別アンケート調査（8項目・全66設問）

評価項目

① 取締役会の役割・責務

② 取締役会の規模・構成

③ 取締役会の運営・議論

④ 取締役会の議題設定

⑤ ステークホルダーを意識した取り組み

⑥ 社外取締役ミーティングについて

⑦ 社外取締役に対するサポート体制等

⑧ 指名・報酬・監査委員会

・当社取締役会が長期目線で議論を深め、次期中期経営計画の方向付けができているか、モニタリングを進化させ、執行による適切なリスクテイクを後押し出来ているかの視点で設問を設計

・取締役会議長の評価に加えて、法定3委員会の委員長に対する評価の項目を追加

●アンケート調査後の個別インタビュー（1人当たり約1時間）

インタビューについては、アンケート回答内容に対する議論を基本としつつも、次年度以降の取締役会のあり方の整理を目的として、下記ポイントに重点を置きながら、全取締役・執行役に対して、自社状況を把握した取締役室長が個別実施しました。

・当社が目指す姿・ビジョンの達成に向けて「当社の取締役会がどうあるべきか」

・新・中期経営計画初年度である2025年度の「アクションプランと議題設定」

・それらを実現するために「運営・事務局がどうあるべきか」　等

３）評価結果

＜アンケート・インタビュー結果に基づく結果概要＞

●多くの設問項目で「適切である」または「おおむね適切である」との回答が一定割合以上を占め、全項目の平均評点は、前年度から改善し、取締役会および法定３委員会の実効性が十分に確保されていることを確認しました。

●特に、「取締役会の運営・議論」「社外取締役に対するサポート体制」「法定３委員会」の項目が改善し、現中期経営計画最終年度の戦略に沿った業務執行と、新中期経営計画策定に向けた取締役会の適切な運営・議論、及びそのサポートや情報連携に一定の評価が得られました。

●一方で、計画の前提条件やリスクの目線合わせの議論や事業・戦略の課題に対する踏み込みの不足、重点戦略や基盤戦略についてのモニタリング、社外取締役ミーティングを含むオフサイトミーティングのあり方、ステークホルダーとの対話に課題感が示され、適切なモニタリングボードに向けた期待の表れと、更なる改善が望まれる結果と捉えました。

４）運営方針と2025年度アクションプラン、運営のあり方

評価結果を受け、「非業務執行取締役間のミーティング」「社内取締役・執行役間のミーティング」「取締役会」における合計３回の議論を通じ、中長期の＜取締役会方針＞と、＜2025年度のアクションプラン＞、＜取締役会運営のあり方＞を下記の通りとしました。

＜取締役会方針（ありたい姿）＞

「個客業」への変革を適切に後押し（※1）すべく、自由闊達で建設的な議論（※2）を行い、ステークホルダーの期待に応え続けられる（※3）取締役会を目指します。

※1 マクロ環境や将来像への目線合わせ議論により「個客業」の解像度を高めることで、各戦略の適切なリスクテイクを支えます。

※2 進捗報告に加え、リスクや課題の抽出によって、責務に基づいた本質的な議論ができる監督と執行の関係性を構築します。

※3 多角的な視点で戦略を強化し、「個客業」の共通理解を図ることで、取締役全員がステークホルダーへの説明責任を果たします。

＜2025年度のアクションプラン＞

・「個客業」への変革に向けた大局的で多角的な議論を行うことで、将来目指すべき姿の共通理解を図ります。

・個別事業の現況を捉えつつ、各事業や戦略を下支えする「基盤戦略」と、シナジー効果を高める「重点戦略」を中心にモニタリングを実施し、「個客業」の蓋然性を高めます。

・グループ会社のガバナンス強化を図ります。

＜2025年度の取締役会運営のあり方＞

「自由闊達」で「建設的」な議論を促す為、監督と執行の信頼関係（コミュニケーション）強化と、適切な環境を構築します。

④　指名委員会の概要

■2024年度の指名委員会の体制および活動状況

■2024年度の各役員の出席状況

氏名 | 開催回数 | 出席回数
橋本　副孝（社外取締役） | １回 | １回
土井　美和子（社外取締役） | １回 | １回
古川　英俊（社外取締役） | １回 | １回
越智　仁（社外取締役） | ７回 | ７回
岩本　敏男（社外取締役・委員長） | ７回 | ７回
助野　健児（社外取締役） | ６回 | ６回
松田　千恵子（社外取締役） | ６回 | ６回

※在職期間中の開催回数及び出席回数を記載しています。

■指名委員会の構成

委員の員数は５名程度とし、その過半数を社外取締役で構成（うち１名以上は監査委員会の委員を兼ねる）します。委員は取締役会の決議により選定し、委員長は、委員である社外取締役から選定します。

⑤　報酬委員会の概要

■2024年度の報酬委員会の体制および活動状況

■2024年度の各委員の出席状況

氏名 | 開催回数 | 出席回数
土井　美和子（社外取締役） | １回 | １回
安藤　知子（社外取締役・委員長） | ９回 | ９回
岩本　敏男（社外取締役） | ９回 | ９回
松田　千恵子（社外取締役） | ８回 | ８回

※在職期間中の開催回数及び出席回数を記載しております。

■報酬委員会の構成

委員の員数は３名以上５名以下とし、その過半数を社外取締役で構成します。委員は取締役会の決議により選定し、委員長は、委員である社外取締役から選定します。

⑥　監査委員会の概要

■2024年度の監査委員会の体制および活動状況

■2024年度の各委員の出席状況

氏名 | 開催回数 | 出席回数
石塚　由紀（委員長） | 15回 | 15回
古川　英俊（社外取締役） | ３回 | ３回
安藤　知子（社外取締役） | 15回 | 15回
越智　仁（社外取締役） | 15回 | 15回
助野　健児（社外取締役） | 12回 | 12回

※在職期間中の開催回数及び出席回数を記載しています。

■監査委員会の構成
委員の員数は５名程度とし、過半数の社外取締役（うち１名以上は指名委員会の委員を兼ねる）および常勤委員である社内非業務執行取締役による構成とします。また、財務・会計に関する十分な知見を有する者を１名以上選定します。委員は取締役会の決議により選定し、委員長は、委員である取締役から選定します。

⑦　執行役および執行役会

■執行役の役割
執行役は、業務執行を担う機関として、取締役会により定められた職務の分掌および指揮命令関係に基づき、取締役会から委任を受けた業務執行の決定と業務の執行を行います。
■職務分掌
代表執行役社長は、会社業務の最高責任者として会社を代表し、取締役会により定められた職務の分掌および指揮命令関係に基づき、会社業務を統括します。
その他執行役は、代表執行役社長を補佐するとともに、基幹部門を束ねるチーフオフィサーを担います。
■執行役会
執行役会は、業務執行に係る重要事項等の決裁、ならびにグループ全体にかかる事業戦略および複数のグループ各社に関連する横断的な問題等の審議および意思決定を行います。
■執行役会の構成
執行役会は、取締役会から授権された執行役全員で構成します。

※「執行役会」は2025年４月１日より「グループ経営戦略会議」に名称変更しております。

⑧　企業統治に関するその他の事項

##### ■内部統制システム構築の基本方針

当社グループは、健全かつ透明性の高いグループ経営と企業価値の最大化を図るべく、業務の適正を確保するために、以下の内部統制システム構築の基本方針を実践しています。

１．コーポレートガバナンス・グループ管理統制体制

「当社の執行役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制」（会社法416条1項1号ホ、会社法施行規則112条2項4号）

「当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」（会社法施行規則112条2項5号）

(1)当社および当社子会社（以下「当社グループ」と総称する。）は、会社法等の規定に則り、会社の業務の適正を確保するための体制（内部統制体制）について、社内規程の整備・運用、所管部門の設置、計画・方針の策定その他の体制の整備を行い、健全かつ堅固な経営体制構築に努める。

(2)取締役会を「取締役会規程」に則り定例および臨時に開催し、取締役会において法令上取締役会に付議しなければならない事項（以下「法定の付議事項」という。）を中心に決議するとともに執行役の業務執行を監督し、法令および定款違反行為を未然に防止する。

(3)取締役会の意思決定および監督の適法性、効率性および妥当性を高めるため、取締役のうち過半数を社外取締役とする。

(4)取締役会は法定の付議事項を中心に決議し、他の重要案件の意思決定は原則として執行役に権限委譲する。執行役を中心メンバーとする執行役会にてそれら重要案件を審議のうえ決議・決定する。

(5)当社子会社の自主性を尊重しつつ、当該子会社を所管する部署を設置し、その経営管理および助言・指導を行うとともに、必要に応じて当該子会社に取締役、監査役を派遣して経営を把握し、業務の適正化を推進する。

２．コンプライアンス体制

「当社の執行役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制」（会社法416条１項１号ホ、会社法施行規則112条２項４号）

「子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制」（会社法施行規則112条2項5号ニ）

(1)当社グループの全役職員（取締役、執行役、執行役員及び使用人）の職務執行が法令および定款に適合することを確保するため、「三越伊勢丹グループ行動規範」を制定し、当社グループ全体に周知・徹底させるとともに、適宜、法令遵守等に関する研修を行い、コンプライアンス意識や倫理観の醸成を図る。

(2)コンプライアンスを所管する担当役員。部署・担当を設置し、内部統制・法令遵守体制の維持・向上を図る。

(3)当社グループの経営上の重要なコンプライアンス課題について、網羅性のある検証、及び横断的対応策の検討を行うため、ＣＡＯを委員長とするコンプライアンス委員会を設置する。

(4)当社グループにおいて不正行為等があった場合に、その事実を速やかに認識し、自浄的に改善するため、役職員等からの内部通報窓口として「三越伊勢丹グループホットライン」を設置する。

３．リスクマネジメント体制

「当該株式会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制」（会社法施行規則112条２項２号）

「当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制」（会社法施行規則112条2項5号ロ）

(1)当社グループにおけるリスクマネジメントに関し、「リスクマネジメント基本規程」において必要な事項を定め、リスクマネジメントを所管する担当役員、部署、担当を設置し、当社グループのリスクマネジメントの管理・統制を図る。また当該部署は、当社グループ各社と連携しながら、リスクマネジメントを推進する。

(2)当社グループ全体の統合的なリスクマネジメントの実現を図るために、ＣＲＯを委員長とするリスクマネジメント委員会を設置する。

(3)当社グループにおける事業運営上発生するリスクの特定と評価・分析を行い、その評価・分析にもとづき、優先的に対応すべきリスクを選定し、リスク発現を未然に防止する。

(4)リスク発生の際の対策本部設置など迅速に対応できる社内横断的な管理体制の整備を行い、損害の拡大、二次被害の防止、再発の防止を図る。

(5)リスクの認識・評価・対応の観点から、関連諸規程を策定し、当社グループに周知・徹底させる。

(6)当社子会社においても、事業内容や規模に応じて必要なリスク管理体制の整備を促進することにより、職務遂行に伴うリスクをグループとして適切に管理・統制する。

４．財務報告の適正性を確保するための体制

「財務報告の適正性を確保するための体制」（金融商品取引法24条の４の４）

(1)当社グループにおける適正な財務報告を確保するための全社的な方針や手続きを示すとともに、適切に整備および運用する。

(2)財務報告の重要な事項に虚偽記載が発生するリスクへの適切な評価および対応を行うとともに、当該リスクを低減するための体制を適切に整備および運用する。

(3)真実かつ公正な情報が識別、把握および処理され、適切な者に適時に伝達される仕組みを整備しかつ運用する。

(4)財務報告に関するモニタリングの体制を整備し、適切に運用する。

(5)モニタリングによって把握された内部統制上の問題（不備）が、適時・適切に報告されるための体制を整備する。

(6)財務報告に係る内部統制に関するＩＴ（情報インフラ）に対し、情報漏洩や不正アクセスの防止等を含めた適切な対応を行う。

５．情報保存管理体制

「当社の執行役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制」（会社法施行規則112条２項１号）

(1)執行役および取締役の職務の執行に関する文書について、「文書管理規程」に基づき所定期間関連資料と共に記録・保管・管理する。

(2)文書管理規程において、文章管理責任者を定め、重要文書管理方法を周知の上、運用の徹底を図り適切に行う

(3)会社法・金融商品取引法等の法令によって秘密として管理すべき経営情報、営業秘密および顧客等の個人情報について、保護・管理体制および方法等につき「情報管理規程」等の規程類を整備し、関係する取締役、執行役および従業員がこれを遵守することにより、安全管理を行う。

６．効率的職務執行体制

「当社の執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」（会社法施行規則112条２項３号）

「当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」（会社法施行規則112条2項5号ハ）

「当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制」（会社法施行規則112条2項5号イ）

(1)執行役の職務の分掌や指揮命令関係は取締役会で適切に決定する。

(2)チーフオフィサー制を採用し、代表執行役社長から重要な担当領域を委任されたチーフオフィサーは、複数の部門にまたがる当社グループ全体の課題に関する統括業務の推進を行う。

(3)当社グループ各社は、経営目標を定めるとともに、経営計画を制定し、適切な手法に基づく経営管理を行う。

(4)その他職務執行については、「グループ意思決定手続規程」、「組織役割規程」、「捺印権限規程」等においてそれぞれ職務および、その責任、執行手続きの詳細について定めることとする。

(5)当社グループの経営管理の基本方針などを定め、規程を制定するとともに、各当社子会社と経営管理契約等を締結する。また、「グループ意思決定手続規程」「グループ会社管理規程」に基づき、当社子会社における重要案件に関する当社への報告および協議ルールを定め、当社グループ全体としての効率性を追求する。

(6)当社グループの経営管理については統合会計システムの導入、対象範囲拡大による一元管理を目指すとともに、決裁、報告制度による管理を行うものとし、必要に応じてモニタリングを行う。

##### ７．内部監査体制

「当社の執行役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制」（会社法416条1項1号ホ、会社法施行規則112条2項4号）

「当社の子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制」（会社法施行規則112条2項5号ニ）

(1)内部監査部門として、独立した専門部署を設置する。内部監査は「内部監査規程」に基づき、内部監査部門と各部門が連携しながら実施し、業務遂行の適法性・妥当性等を監査する。

(2)内部監査部門は当社グループの内部監査を実施し、業務遂行の適法性・妥当性等を監査する。

(3)内部監査部門の監査により、当社および当社子会社のリスクの早期発見、解決を図る。

(4)内部監査部門は、必要に応じ監査委員会(当社子会社においては監査役)及び会計監査人との間で協力関係を構築し、内部監査の効率的な実施に努める。

#####

８．監査委員会スタッフに関する事項

「当社の監査委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項、当該取締役および使用人の執行役からの独立性に関する事項、および当該取締役および使用人に対する監査委員会の指示の実効性の確保に関する事項」（会社法施行規則112条１項１号、２号、３号）

(1)監査委員会の職務を補助する専任の組織を設置し、スタッフ（以下「監査委員会スタッフ」という。）を配置する。監査委員会はそのスタッフに対し監査業務に必要な事項を指示することができる。

(2)監査委員会スタッフは、監査委員会が求める事項の報告を行い、その報告のために必要な情報収集の権限を有する。

(3)監査委員会スタッフは、業務執行組織から独立し、専属として監査委員会の指揮命令に従いその職務を行う。当該スタッフの人事異動、評価、懲戒等その処遇については監査委員会の同意を必要とする。

(4)当社グループ全体の監査体制強化のため、監査委員会スタッフを非常勤監査役として各当社子会社に派遣する。

９．監査委員会への報告に関する体制

a.「当社の取締役（監査委員である取締役を除く。）、執行役および使用人が当社の監査委員会に報告をするための体制その他の監査委員会への報告に関する体制」（会社法施行規則112条１項４号イ）

「当社の子会社の取締役、監査役等および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査委員会に報告するための体制」（会社法施行規則112条１項４号ロ）

(1)当社グループの取締役、執行役および従業員が監査委員会の求めに応じてまたは事案発生時に遅滞なく監査委員会に報告すべき事項を取締役会が定める「監査委員会規程」に定め、取締役、執行役および従業員は必要な報告を行うものとする。なお、監査委員会は前記に拘らず、必要に応じていつでも取締役、執行役、従業員に対して報告を求めることができる。

(2)当子会社の取締役、監査役等および従業員またはこれらの者から報告を受けた者は、当社の監査委員会に対して、当該子会社の業務または業績に影響を与える重要な事項について、報告することができる。

(3)当社グループ全体を対象とする内部通報制度である「三越伊勢丹グループホットライン」の適切な運用を維持し、その運用状況、通報内容および調査結果を定期的に監査委員会に報告することとする。

b.「aの報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制」（会社法施行規則112条１項５号）

監査委員会への報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。

10．監査費用の処理方針

「当社の監査委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項」（会社法施行規則112条１項６号）

監査委員がその職務の執行について、会社法第404条第４項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当該費用または債務を処理する。

11．監査委員会監査の実効性確保に関する体制

「その他当社の監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制」（会社法施行規則112条１項７号）

(1)監査委員会は情報収集、情報共有および課題認識の共有のため、代表執行役、取締役会議長、監査委員以外の取締役、および会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。

(2)監査委員会が選定する監査委員は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程および職務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席することができる。

(3)内部監査部門は、当社グループ全体を対象とする内部監査計画、監査結果および監査の状況を監査委員会に報告するほか、情報交換等の連携を図る。なお、監査委員会は、必要に応じ、内部監査部門に対して調査その他の具体的な指示をすることができる。また、内部監査部門の長の人事および懲戒には監査委員会の同意を必要とする。

##### ⑨　責任限定契約の内容の概要

当社は、非業務執行取締役および社外取締役と、当社定款の定めにより責任限定契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額であります。

⑩　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該保険契約の被保険者は㈱三越伊勢丹ホールディングス、㈱三越伊勢丹の取締役、執行役、監査役および執行役員であり、当該保険契約により、被保険者が負担することになる株主代表訴訟、会社訴訟および第三者訴訟において発生する争訟費用および損害賠償金を填補することとしています。なお、すべての被保険者の保険料を当社が負担しています。また、被保険者の職務の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による悪意または重大な過失がある場合の賠償金等については、填補の対象外としています。

#### ⑪　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

ア.剰余金の配当等の決定機関

還元を目的として、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めています。

イ.中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、取締役会の決議によって、毎年９月30日の株主名簿に記載若しくは記録の株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に規定する金銭による剰余金の配当をすることができる旨定款に定めています。

ウ.自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款で定めています。

エ.取締役及び執行役の責任軽減

当社は、取締役及び執行役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第１項に規定する取締役（取締役であった者を含む。）及び執行役（執行役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令に定める限度において免除することができる旨を定款に定めています。

#### ⑫　取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めています。

#### ⑬　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってする旨定款に定めています。

当社は、取締役の選任決議について、累積投票によらないものとする旨定款に定めています。

#### ⑭　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

①役員一覧

ア．2025年６月20日(有価証券報告書提出日)現在の当社役員の状況は以下のとおりです。

男性8名　女性3名　（役員のうち女性の比率27.3％）

●取締役の状況

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 代表執行役社長　ＣＥＯ | 細谷　敏幸 | 1964年７月１日生 |
1987年４月 | 株式会社伊勢丹入社
2015年４月 | 株式会社三越伊勢丹執行役員
2017年４月 | 当社執行役員
2018年４月 | 株式会社岩田屋三越代表取締役社長執行役員
2021年４月 | 当社代表執行役社長ＣＥＯ 株式会社三越伊勢丹代表取締役社長執行役員（現任）
2021年６月 | 当社取締役代表執行役社長ＣＥＯ（現任）
2021年９月 | 新光三越百貨股份有限公司董事（現任）
| 注２ | 86.0
取締役 | 石塚　由紀 | 1962年６月11日生 |
1985年４月 | 株式会社伊勢丹入社
2015年４月 | 株式会社三越伊勢丹執行役員
2017年４月 | 当社執行役員 株式会社三越伊勢丹ヒューマン・ソリューションズ代表取締役社長
2021年４月 | 株式会社仙台三越代表取締役社長
2022年６月 | 当社取締役（現任）
| 注２ | 33.0
取締役 執行役常務 経営戦略領域管掌ＣＦＯ （チーフ・フィナンシャル・オフィサー） | 牧野　欣功 | 1966年12月２日生 |
1990年４月 | 株式会社伊勢丹入社
2016年４月 | 株式会社三越伊勢丹フードサービス（現　株式会社エムアイフードスタイル）取締役執行役員
2019年４月 | 株式会社三越伊勢丹取締役執行役員
2020年４月 | 同取締役常務執行役員
2021年４月 | 当社執行役常務ＣＳＤＯ兼ＣＨＲＯ 株式会社ジェイアール西日本伊勢丹取締役（現任）
2021年８月 | 新光三越百貨股份有限公司董事（現任）
2022年４月 | 当社執行役常務ＣＳＤＯ兼ＣＦＯ
2023年６月 | 当社取締役執行役常務ＣＳＤＯ兼ＣＦＯ
2025年４月 | 当社取締役執行役常務経営戦略領域管掌ＣＦＯ（現任） 株式会社三越伊勢丹取締役（現任）
| 注２ | 48.5

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 | 橋本　副孝 | 1954年７月６日生 |
1979年４月 | 弁護士登録、新家猛法律事務所（現　東京八丁堀法律事務所）入所
2000年４月 | 第二東京弁護士会副会長
2006年４月 | 日本弁護士連合会常務理事
2008年１月 | 東京八丁堀法律事務所代表パートナー弁護士・所長（現任）
2012年４月 | 第二東京弁護士会会長、日本弁護士連合会副会長
2020年６月 | 当社社外取締役（現任）
| 注２ | 5.4
取締役 | 安藤　知子 | 1959年７月18日生 |
1982年４月 | 日産自動車株式会社入社
1991年３月 | 日本コカ・コーラ株式会社入社
1993年１月 | 同グローバルブランドマーケティングブランドマネジャー
1996年12月 | マスターフーズリミテッド（現　マースジャパンリミテッド）入社
2006年１月 | 同パーソナル＆オーガニゼーションピープル・パイプラインマネジャー
2008年８月 | 日本ロレアル株式会社入社 人事本部シニアＨＲマネジャー
2011年３月 | 同副社長
2022年６月 | 当社社外取締役（現任）
2023年１月 | 株式会社オープン・ザ・ドア　代表取締役（現任）
| 注２ | 2.3

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 | 越智　仁 | 1952年10月21日生 |
1977年４月 | 三菱化成工業株式会社（現　三菱ケミカル株式会社）入社
2010年６月 | 株式会社三菱ケミカルホールディングス（現　三菱ケミカルグループ株式会社）取締役常務執行役員
2012年４月 | 三菱レイヨン株式会社（現　三菱ケミカル株式会社）取締役社長（代表取締役）兼社長執行役員
2015年４月 | 株式会社三菱ケミカルホールディングス代表取締役　取締役社長
2015年６月 | 同取締役代表執行役社長
2017年４月 | 三菱ケミカル株式会社取締役社長（代表取締役）
2021年４月 | 株式会社三菱ケミカルホールディングス取締役
2021年６月 | 同特別顧問
2023年６月 | 当社社外取締役（現任）
| 注２ | 1.3
取締役 | 岩本　敏男 | 1953年１月５日生 |
1976年４月 | 日本電信電話公社入社
2004年６月 | 株式会社エヌ・ティ・ティ・データ（現・株式会社ＮＴＴデータグループ）取締役
2007年６月 | 同取締役常務執行役員
2009年６月 | 同代表取締役副社長執行役員
2012年６月 | 同代表取締役社長
2018年６月 | 同相談役
2020年６月 | 株式会社大和証券グループ本社社外取締役（現任）
2022年６月 | 東日本旅客鉄道株式会社社外取締役（現任）
2023年６月 | 当社社外取締役（現任）
2024年３月 | 住友林業株式会社社外取締役（現任）
| 注２ | 1.2

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 | 助野　健児 | 1954年10月21日生 |
1977年４月 | 富士写真フイルム株式会社入社
2012年６月 | 富士フイルムホールディングス株式会社執行役員 富士フイルム株式会社取締役執行役員
2013年６月 | 富士フイルムホールディングス株式会社取締役執行役員
2016年６月 | 同代表取締役社長グループ最高執行責任者 富士フイルム株式会社代表取締役社長最高執行責任者 富士ゼロックス株式会社（現 富士フイルムビジネスイノベーション株式会社）取締役（現任）
2021年６月 | 富士フイルムホールディングス株式会社代表取締役会長 富士フイルム株式会社取締役会長（現任）
2023年６月 | 富士フイルムホールディングス株式会社取締役会長（現任）
2024年６月 | 当社社外取締役（現任）
2025年３月 | 住友林業株式会社社外取締役（現任）
| 注２ | 2.6
取締役 | 松田　千恵子 | 1964年11月18日生 |
1987年４月 | 株式会社日本長期信用銀行入行
1998年10月 | ムーディーズジャパン株式会社入社
2001年９月 | 株式会社コーポレイトディレクションパートナー
2006年10月 | ブーズ・アンド・カンパニー株式会社ヴァイスプレジデント（パートナー）
2011年４月 | 東京都立大学経済経営学部教授（現任） 同大学院経営学研究科教授（現任）
2020年６月 | 株式会社ＩＨＩ社外取締役（現任）
2023年６月 | 旭化成株式会社社外取締役（現任） 豊田通商株式会社社外取締役（現任）
2024年６月 | 当社社外取締役（現任）
| 注２ | 0.6

計 | 180.9

(注) １ 取締役橋本副孝ならびに、安藤知子、越智仁、岩本敏男、助野健児、松田千恵子の各氏は、社外取締役であります。

２ 取締役の任期は、2024年６月24日より、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３ 所有株式数は、2025年３月31日現在の数であります。

４ 当社の委員会の体制は次の通りであります。

指名委員会：岩本敏男（委員長）、越智仁、助野健児、松田千恵子

報酬委員会：安藤知子（委員長）、岩本敏男、松田千恵子

監査委員会：石塚由紀（委員長）、安藤知子、越智仁、助野健児

●執行役の状況

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
代表執行役 社長　ＣＥＯ | 細谷　敏幸 | 1964年７月１日生 | 注１ | 注２ | 86.0
執行役常務 経営戦略領域管掌ＣＦＯ （チーフ・フィナンシャル・オフィサー） | 牧野　欣功 | 1966年12月２日生 | 注１ | 注２ | 48.5
執行役常務 業務領域管掌ＣＡＯ兼ＣＲＯ （チーフ・アドミニストレイティブ・オフィサー） （チーフ・リスク・オフィサー） | 金原　章 | 1968年３月１日生 |
1990年４月 | 株式会社伊勢丹入社
2016年４月 | 株式会社静岡伊勢丹取締役
2018年４月 | 株式会社三越伊勢丹執行役員
2019年４月 | 当社執行役員
2020年４月 | 当社常務執行役員
2020年６月 | 当社執行役常務
2021年４月 | 当社常務執行役員
2022年４月 | 株式会社三越伊勢丹常務執行役員
2023年４月 | 当社執行役常務ＣＡＯ兼ＣＲＯ兼ＣＨＲＯ
2025年４月 | 当社執行役常務業務領域管掌ＣＡＯ兼ＣＲＯ（現任） 株式会社三越伊勢丹常務執行役員（現任）
| 注２ | 41.4
執行役常務 営業戦略領域管掌ＣＭＯ （チーフ・マーチャンダイジング・オフィサー） | 山下　卓也 | 1967年４月13日生 |
1991年４月 | 株式会社伊勢丹入社
2020年４月 | 株式会社三越伊勢丹執行役員
2023年４月 | 当社執行役常務ＣＭＯ
2024年４月 | 株式会社三越伊勢丹常務執行役員（現任）
2025年４月 | 当社執行役常務営業戦略領域管掌ＣＭＯ（現任）
| 注２ | 30.7
計 | 206.6

(注) １ 「（２）役員の状況　●取締役の状況」に記載されております。

２ 執行役の任期は、その選任後１年以内に終了する事業年度の末日までであります。

３ 所有株式数は、2025年３月31日現在の数であります。

イ．2025年６月24日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役９名選任の件」を上程しており当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下の通りになる予定です。

男性8名　女性3名　（役員のうち女性の比率27.3％）

●取締役の状況

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 代表執行役社長　ＣＥＯ | 細谷　敏幸 | 1964年７月１日生 |
1987年４月 | 株式会社伊勢丹入社
2015年４月 | 株式会社三越伊勢丹執行役員
2017年４月 | 当社執行役員
2018年４月 | 株式会社岩田屋三越代表取締役社長執行役員
2021年４月 | 当社代表執行役社長ＣＥＯ 株式会社三越伊勢丹代表取締役社長執行役員（現任）
2021年６月 | 当社取締役代表執行役社長ＣＥＯ（現任）
2021年９月 | 新光三越百貨股份有限公司董事（現任）
| 注２ | 86.0
取締役 | 石塚　由紀 | 1962年６月11日生 |
1985年４月 | 株式会社伊勢丹入社
2015年４月 | 株式会社三越伊勢丹執行役員
2017年４月 | 当社執行役員 株式会社三越伊勢丹ヒューマン・ソリューションズ代表取締役社長
2021年４月 | 株式会社仙台三越代表取締役社長
2022年６月 | 当社取締役（現任）
| 注２ | 33.0
取締役 執行役常務 経営戦略領域管掌ＣＦＯ （チーフ・フィナンシャル・オフィサー） | 牧野　欣功 | 1966年12月２日生 |
1990年４月 | 株式会社伊勢丹入社
2016年４月 | 株式会社三越伊勢丹フードサービス（現　株式会社エムアイフードスタイル）取締役執行役員
2019年４月 | 株式会社三越伊勢丹取締役執行役員
2020年４月 | 同取締役常務執行役員
2021年４月 | 当社執行役常務ＣＳＤＯ兼ＣＨＲＯ 株式会社ジェイアール西日本伊勢丹取締役（現任）
2021年８月 | 新光三越百貨股份有限公司董事（現任）
2022年４月 | 当社執行役常務ＣＳＤＯ兼ＣＦＯ
2023年６月 | 当社取締役執行役常務ＣＳＤＯ兼ＣＦＯ
2025年４月 | 当社取締役執行役常務経営戦略領域管掌ＣＦＯ（現任） 株式会社三越伊勢丹取締役（現任）
| 注２ | 48.5

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 | 安藤　知子 | 1959年７月18日生 |
1982年４月 | 日産自動車株式会社入社
1991年３月 | 日本コカ・コーラ株式会社入社
1993年１月 | 同グローバルブランドマーケティングブランドマネジャー
1996年12月 | マスターフーズリミテッド（現　マースジャパンリミテッド）入社
2006年１月 | 同パーソナル＆オーガニゼーションピープル・パイプラインマネジャー
2008年８月 | 日本ロレアル株式会社入社 人事本部シニアＨＲマネジャー
2011年３月 | 同副社長
2022年６月 | 当社社外取締役（現任）
2023年１月 | 株式会社オープン・ザ・ドア　代表取締役（現任）
| 注２ | 2.3
取締役 | 越智　仁 | 1952年10月21日生 |
1977年４月 | 三菱化成工業株式会社（現　三菱ケミカル株式会社）入社
2010年６月 | 株式会社三菱ケミカルホールディングス（現　三菱ケミカルグループ株式会社）取締役常務執行役員
2012年４月 | 三菱レイヨン株式会社（現　三菱ケミカル株式会社）取締役社長（代表取締役）兼社長執行役員
2015年４月 | 株式会社三菱ケミカルホールディングス代表取締役　取締役社長
2015年６月 | 同取締役代表執行役社長
2017年４月 | 三菱ケミカル株式会社取締役社長（代表取締役）
2021年４月 | 株式会社三菱ケミカルホールディングス取締役
2021年６月 | 同特別顧問
2023年６月 | 当社社外取締役（現任）
| 注２ | 1.3

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 | 岩本　敏男 | 1953年１月５日生 |
1976年４月 | 日本電信電話公社入社
2004年６月 | 株式会社エヌ・ティ・ティ・データ（現・株式会社ＮＴＴデータグループ）取締役
2007年６月 | 同取締役常務執行役員
2009年６月 | 同代表取締役副社長執行役員
2012年６月 | 同代表取締役社長
2018年６月 | 同相談役
2020年６月 | 株式会社大和証券グループ本社社外取締役（現任）
2022年６月 | 東日本旅客鉄道株式会社社外取締役（現任）
2023年６月 | 当社社外取締役（現任）
2024年３月 | 住友林業株式会社社外取締役（現任）
| 注２ | 1.2
取締役 | 助野　健児 | 1954年10月21日生 |
1977年４月 | 富士写真フイルム株式会社入社
2012年６月 | 富士フイルムホールディングス株式会社執行役員 富士フイルム株式会社取締役執行役員
2013年６月 | 富士フイルムホールディングス株式会社取締役執行役員
2016年６月 | 同代表取締役社長グループ最高執行責任者 富士フイルム株式会社代表取締役社長最高執行責任者 富士ゼロックス株式会社（現 富士フイルムビジネスイノベーション株式会社）取締役（現任）
2021年６月 | 富士フイルムホールディングス株式会社代表取締役会長 富士フイルム株式会社取締役会長（現任）
2023年６月 | 富士フイルムホールディングス株式会社取締役会長（現任）
2024年６月 | 当社社外取締役（現任）
2025年３月 | 住友林業株式会社社外取締役（現任）
| 注２ | 2.6

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 | 松田　千恵子 | 1964年11月18日生 |
1987年４月 | 株式会社日本長期信用銀行入行
1998年10月 | ムーディーズジャパン株式会社入社
2001年９月 | 株式会社コーポレイトディレクションパートナー
2006年10月 | ブーズ・アンド・カンパニー株式会社ヴァイスプレジデント（パートナー）
2011年４月 | 東京都立大学経済経営学部教授（現任） 同大学院経営学研究科教授（現任）
2020年６月 | 株式会社ＩＨＩ社外取締役（現任）
2023年６月 | 旭化成株式会社社外取締役（現任） 豊田通商株式会社社外取締役（現任）
2024年６月 | 当社社外取締役（現任）
| 注２ | 0.6
取締役 | 藤田　直介 | 1962年11月19日生 |
1987年４月 | 弁護士登録、アンダーソン・毛利・ラビノウィッツ法律事務所（現アンダーソン・毛利・友常法律事務所）入所
1996年１月 | 同事務所パートナー
1998年11月 | ゴールドマン・サックス証券会社（現ゴールドマン・サックス証券株式会社）東京支店ヴァイス・プレジデント
2001年１月 | 同法務副部長、マネージング・ディレクター
2003年７月 | 太陽法律事務所（Paul Hastings Janofsky & Walker特定共同事業）パートナー
2005年５月 | 外国法共同事業オメルベニー・アンド・マイヤーズ法律事務所パートナー
2009年３月 | ゴールドマン・サックス証券株式会社法務部長、マネージング・ディレクター
2017年６月 | 特定非営利活動法人LGBTQとアライのための法律家ネットワーク共同代表（現任）
2020年10月 | 年金積立金管理運用独立行政法人、ジェネラル・カウンセル
2021年３月 | 同法人法務室長
2023年４月 | 髙橋修平法律事務所弁護士シニア・フェロー（現任）
2025年６月 | 当社社外取締役（現任）
| 注２ | -

計 | 175.5

(注) １ 取締役安藤知子ならびに、越智仁、岩本敏男、助野健児、松田千恵子、藤田直介の各氏は、社外取締役であります。

２ 取締役の任期は、2025年６月24日より、2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３ 所有株式数は、2025年３月31日現在の数であります。

４ 当社の委員会の体制は次の通りであります。

指名委員会：岩本敏男（委員長）、助野健児、松田千恵子、藤田直介

報酬委員会：安藤知子（委員長）、岩本敏男、松田千恵子

監査委員会：石塚由紀（委員長）、安藤知子、助野健児、藤田直介

●執行役の状況

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
代表執行役 社長　ＣＥＯ | 細谷　敏幸 | 1964年７月１日生 | 注１ | 注２ | 86.0
執行役常務 経営戦略領域管掌ＣＦＯ （チーフ・フィナンシャル・オフィサー） | 牧野　欣功 | 1966年12月２日生 | 注１ | 注２ | 48.5
執行役常務 業務領域管掌ＣＡＯ兼ＣＲＯ （チーフ・アドミニストレイティブ・オフィサー） （チーフ・リスク・オフィサー） | 金原　章 | 1968年３月１日生 |
1990年４月 | 株式会社伊勢丹入社
2016年４月 | 株式会社静岡伊勢丹取締役
2018年４月 | 株式会社三越伊勢丹執行役員
2019年４月 | 当社執行役員
2020年４月 | 当社常務執行役員
2020年６月 | 当社執行役常務
2021年４月 | 当社常務執行役員
2022年４月 | 株式会社三越伊勢丹常務執行役員
2023年４月 | 当社執行役常務ＣＡＯ兼ＣＲＯ兼ＣＨＲＯ
2025年４月 | 当社執行役常務業務領域管掌ＣＡＯ兼ＣＲＯ（現任） 株式会社三越伊勢丹常務執行役員(現任)
| 注２ | 41.4
執行役常務 営業戦略領域管掌ＣＭＯ （チーフ・マーチャンダイジング・オフィサー） | 山下　卓也 | 1967年４月13日生 |
1991年４月 | 株式会社伊勢丹入社
2020年４月 | 株式会社三越伊勢丹執行役員
2023年４月 | 当社執行役常務ＣＭＯ
2024年４月 | 株式会社三越伊勢丹常務執行役員（現任）
2025年４月 | 当社執行役常務営業戦略領域管掌ＣＭＯ（現任）
| 注２ | 30.7
計 | 206.6

(注) １ 「（２）役員の状況　●取締役の状況」に記載されております。

２ 執行役の任期は、その選任後１年以内に終了する事業年度の末日までであります。

３ 所有株式数は、2025年３月31日現在の数であります。

② 社外役員の状況

ア．2025年６月20日(有価証券報告書提出日)現在の社外役員６名の状況は以下のとおりです。

＜社外取締役の選任状況および社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係＞

氏名 | 重要な兼職の状況 （2025年６月20日現在） | 選任状況の考え方および当社との関係
橋本　副孝 | ・東京八丁堀法律事務所代表パートナー弁護士・所長 | 同氏は、長年にわたり弁護士として第一線で活動し、2008年には東京八丁堀法律事務所の代表パートナー弁護士・所長に就任するなど、企業法務に関する高度な専門知識・経験と、国内有数の上場企業の社外監査役を務めた経験による監査に関する深い知見を有しております。当社においても、取締役会にて、弁護士としての専門的見地に基づいた有益な助言を行うとともに2022年６月からは取締役会議長として取締役会を適切に運営し、当社の経営の監督機能の強化に貢献してまいりました。 同氏は、社外取締役および社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが、指名委員会は、同氏が有する企業法務に関する専門知識と監査に関する知見を、当社の経営の監督に活かすとともに、取締役会議長として当社のガバナンスのさらなる高度化に貢献することを期待し、社外取締役としました。 なお、同氏と当社グループとの間には、人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。
安藤　知子 | ・株式会社オープン・ザ・ドア代表取締役 | 同氏は、日・米・欧の世界有数のグローバル企業においてブランドマーケティング、営業企画、戦略人事に関する豊富な知識と経験を有するとともに、企業経営者としての高い見識、経験を有しております。当社においても、取締役会にて多様な視点に基づいた有益な助言を行うとともに、報酬委員会委員長として当社の役員報酬制度についての審議および個別報酬額等の決定にかかわる審議に貢献しました。また、監査委員会委員として独立した立場から執行役および取締役の業務執行の監査を行い、かつ当社グループ全体を網羅する監査体制の充実に貢献してまいりました。 指名委員会は、同氏が公正・中立の立場から当社の経営を適切に監視し、また企業経営、マーケティング、経営人材育成における専門的見地から積極的に発言することで、報酬委員会委員長、監査委員会委員として当社グループの企業価値のさらなる向上に貢献することを期待し、社外取締役としました。 なお、同氏と当社グループとの間には、人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。 また、当社グループは、㈱オープン・ザ・ドアとの間に特別な関係はありません。
越智　仁 |  | 同氏は、㈱三菱ケミカルホールディングス（現　三菱ケミカルグループ㈱）の経営に携わり、サステナビリティ経営を掲げ、同社のビジネスモデルを変革し、ＤＸの推進、Ｍ＆Ａによる大胆な事業構造改革と事業基盤の強化に貢献してまいりました。また、同社の機関設計を指名委員会等設置会社に変更し、透明性・客観性を確保しつつ、機動的な経営体制を構築する等、企業経営に関する豊富な経験とＩＴ・ＤＸ、ガバナンスに関する深い知見を有しています。 指名委員会は、同氏が有する企業経営に関する豊富な経験と知見を、当社の経営の監督に活かすとともに、指名委員会委員、監査委員会委員として当社のガバナンスのさらなる高度化に貢献することを期待し、社外取締役としました。 なお、同氏と当社グループとの間には、人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

氏名 | 重要な兼職の状況 （2025年６月20日現在） | 選任状況の考え方および当社との関係
岩本　敏男 | ・株式会社大和証券グループ本社社外取締役 ・東日本旅客鉄道株式会社社外取締役 ・住友林業株式会社社外取締役 | 同氏は、㈱ＮＴＴデータグループの経営に長年携わり、同社のシステム開発やグローバルブランドの確立を遂行する等、企業経営に関する豊富な経験と、ＩＴ・デジタル、グローバルビジネスに関する深い知識を有するとともに、国内有数の上場企業の社外取締役を務めた経験によるガバナンスの深い知見を有しています。 指名委員会は、同氏が有する企業経営に関する豊富な経験と知識、知見を、当社の経営の監督に活かすとともに、指名委員会委員長、報酬委員会委員として当社のガバナンスのさらなる高度化に貢献することを期待し、社外取締役としました。 なお、同氏と当社グループとの間には、人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。 また当社グループは㈱大和証券グループ本社、東日本旅客鉄道㈱、住友林業㈱との間に特別な関係はありません。
助野　健児 | ・富士フイルムホールディングス株式会社取締役会長 ・富士フイルム株式会社取締役会長 ・富士フイルムビジネスイノベーション株式会社取締役 ・住友林業株式会社社外取締役 | 同氏は、富士フイルムグループにおいて、長年にわたり経理・経営企画部門に携わり、米国法人ではCFOを務めるなど、財務会計に関する高い見識を有しています。社長就任後は、積極的な Ｍ＆Ａの推進・グローバル化加速・効率的な経営の徹底・人的リソースの最大活用およびグループガバナンスの強化に取り組み、企業価値向上を推し進めました。社長・会長、取締役会議長として取締役会（執行・監督）の機能強化を主導し、議論活発化を進めるなど豊富な経験を有しています。 指名委員会は、同氏が有する企業経営に関する豊富な経験、知識、知見を当社経営の監督に活かすとともに指名委員会委員・監査委員会委員として、当社のガバナンスのさらなる高度化に貢 献することを期待し、社外取締役としました。 なお、同氏と当社グループとの間には、人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。 当社グループは同氏の兼職先である富士フイルムホールディングス㈱、富士フイルム㈱、富士フイルムビジネスイノベーション㈱との間に取引がありますが、過去３年間における取引額は当該各事業年度における両者の連結売上高のいずれも１％未満であります。 また、当社グループと住友林業㈱との間に特別な関係はありません。
松田　千恵子 | ・東京都立大学経済経営学部教授 ・東京都立大学大学院経営学研究科教授 ・株式会社ＩＨＩ社外取締役 ・旭化成株式会社社外取締役 ・豊田通商株式会社社外取締役 | 同氏は、金融・資本市場業務および経営コンサルティング業務を通じた豊富な経験と幅広い知識を有し、財務・コーポレートガバナンスに関する企業経営の研究者として非常に高い専門性を有しています。また、これらに基づいた企業戦略・財務戦略等を専門分野として、複数企業の社外取締役・指名委員会委員長、監査委員会委員長などを経験し、監督・モニタリングを通じたガバナンスの向上に注力し、多数の実績を有しております。 指名委員会は、当社がステークホルダーを強く意識したサステナビリティ経営を目指す中で、その専門性を当社経営の監督に活かすとともに、指名委員会委員、報酬委員会委員として、当社のガバナンスのさらなる高度化により企業価値向上に貢献することを期待し、社外取締役としました。 なお、同氏と当社グループとの間には、人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。 また、当社グループは、㈱ＩＨＩ、旭化成㈱、豊田通商㈱との間に特別な関係はありません。

イ．2025年６月24日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役９名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、当社の社外役員６名の状況は下記のとおりとなる予定です。

＜社外取締役の選任状況および社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係＞

氏名 | 重要な兼職の状況 （2025年６月24日現在） | 選任状況の考え方および当社との関係
安藤　知子 | ・株式会社オープン・ザ・ドア代表取締役 | 同氏は、日・米・欧の世界有数のグローバル企業においてブランドマーケティング、営業企画、戦略人事に関する豊富な知識と経験を有するとともに、企業経営者としての高い見識、経験を有しております。当社においても、取締役会にて多様な視点に基づいた有益な助言を行うとともに、報酬委員会委員長として当社の役員報酬制度についての審議および個別報酬額等の決定にかかわる審議に貢献しました。また、監査委員会委員として独立した立場から執行役および取締役の業務執行の監査を行い、かつ当社グループ全体を網羅する監査体制の充実に貢献してまいりました。 指名委員会は、同氏が公正・中立の立場から当社の経営を適切に監視し、また企業経営、マーケティング、経営人材育成における専門的見地から積極的に発言することで、報酬委員会委員長、監査委員会委員として当社グループの企業価値のさらなる向上に貢献することを期待し、引き続き社外取締役としました。 なお、同氏と当社グループとの間には、人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。 また、当社グループは、㈱オープン・ザ・ドアとの間に特別な関係はありません。
越智　仁 |  | 同氏は、㈱三菱ケミカルホールディングス（現　三菱ケミカルグループ㈱）の経営に携わり、サステナビリティ経営を掲げ、同社のビジネスモデルを変革し、ＤＸの推進、Ｍ＆Ａによる大胆な事業構造改革と事業基盤の強化に貢献してまいりました。また、同社の機関設計を指名委員会等設置会社に変更し、透明性・客観性を確保しつつ、機動的な経営体制を構築する等、企業経営に関する豊富な経験とＩＴ・ＤＸ、ガバナンスに関する深い知見を有しています。 指名委員会は、同氏が有する企業経営に関する豊富な経験と知見を、当社の経営の監督に活かすとともに、取締役会議長として当社のガバナンスのさらなる高度化に貢献することを期待し、引き続き社外取締役としました。 なお、同氏と当社グループとの間には、人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。
岩本　敏男 | ・株式会社大和証券グループ本社社外取締役 ・東日本旅客鉄道株式会社社外取締役 ・住友林業株式会社社外取締役 | 同氏は、㈱ＮＴＴデータグループの経営に長年携わり、同社のシステム開発やグローバルブランドの確立を遂行する等、企業経営に関する豊富な経験と、ＩＴ・デジタル、グローバルビジネスに関する深い知識を有するとともに、国内有数の上場企業の社外取締役を務めた経験によるガバナンスの深い知見を有しています。 指名委員会は、同氏が有する企業経営に関する豊富な経験と知識、知見を、当社の経営の監督に活かすとともに、指名委員会委員長、報酬委員会委員として当社のガバナンスのさらなる高度化に貢献することを期待し、引き続き社外取締役としました。 なお、同氏と当社グループとの間には、人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。 また、当社グループは㈱大和証券グループ本社、東日本旅客鉄道㈱、住友林業㈱との間に特別な関係はありません。

氏名 | 重要な兼職の状況 （2025年６月24日現在） | 選任状況の考え方および当社との関係
助野　健児 | ・富士フイルムホールディングス株式会社取締役会長 ・富士フイルム株式会社取締役会長 ・富士フイルムビジネスイノベーション株式会社取締役 ・住友林業株式会社社外取締役 | 同氏は、富士フイルムグループにおいて、長年にわたり経理・経営企画部門に携わり、米国法人ではCFOを務めるなど、財務会計に関する高い見識を有しています。社長就任後は、積極的な Ｍ＆Ａの推進・グローバル化加速・効率的な経営の徹底・人的リソースの最大活用およびグループガバナンスの強化に取り組み、企業価値向上を推し進めました。社長・会長、取締役会議長として取締役会（執行・監督）の機能強化を主導し、議論活発化を進めるなど豊富な経験を有しています。 指名委員会は、同氏が有する企業経営に関する豊富な経験、知識、知見を当社経営の監督に活かすとともに指名委員会委員・監査委員会委員として、当社のガバナンスのさらなる高度化に貢 献することを期待し、引き続き社外取締役としました。 なお、同氏と当社グループとの間には、人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。 当社グループは同氏の兼職先である富士フイルムホールディングス㈱、富士フイルム㈱、富士フイルムビジネスイノベーション㈱との間に取引がありますが、過去３年間における取引額は当該各事業年度における両者の連結売上高のいずれも１％未満であります。 また、当社グループは住友林業㈱との間に特別な関係はありません。
松田　千恵子 | ・東京都立大学経済経営学部教授 ・東京都立大学大学院経営学研究科教授 ・株式会社ＩＨＩ社外取締役 ・旭化成株式会社社外取締役 ・豊田通商株式会社社外取締役 | 同氏は、金融・資本市場業務および経営コンサルティング業務を通じた豊富な経験と幅広い知識を有し、財務・コーポレートガバナンスに関する企業経営の研究者として非常に高い専門性を有しています。また、これらに基づいた企業戦略・財務戦略等を専門分野として、複数企業の社外取締役・指名委員会委員長、監査委員会委員長などを経験し、監督・モニタリングを通じたガバナンスの向上に注力し、多数の実績を有しております。 指名委員会は、当社がステークホルダーを強く意識したサステナビリティ経営を目指す中で、その専門性を当社経営の監督に活かすとともに、指名委員会委員、報酬委員会委員として、当社のガバナンスのさらなる高度化により企業価値向上に貢献することを期待し、引き続き社外取締役としました。 なお、同氏と当社グループとの間には、人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。 また、当社グループは、㈱ＩＨＩ、旭化成㈱、豊田通商㈱との間に特別な関係はありません。
藤田　直介 | ・髙橋修平法律事務所 弁護士シニア・フェロー ・特定非営利活動法人LGBTQとアライのための法律家ネットワーク共同代表 | 同氏は、長年にわたり法律事務所において弁護士として、組織においては法務担当者として、企業が直面する多種多様な金融・ファイナンス分野や国際案件等に取り組んでまいりました。国内外企業の取引法務に加え、法務機能の構築・強化をはじめとするガバナンスの助言を行うなど、グローバルに活躍する大規模組織における法律家として、企業の持続的成長を支援する高度な専門知識、経験を有しております。 また、組織内さらに組織外においても、NPO法人に参画するなど、人権課題解決に取り組んでおります。 指名委員会は、同氏が有する法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的視点や豊富な企業法務経験を、当社経営の監督に活かすとともに、指名委員会委員、監査委員会委員として、当社ガバナンスのさらなる高度化に貢献することを期待し、新たに社外取締役としました。 なお、同氏と当社グループとの間には、人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

＜社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割、選任するための独立性に関する基準＞

当社は、社外取締役には当社グループの経営に関する大局的な方向づけの議論の中で的確な助言・提言をいただいており、かつ2021年４月からは取締役会議長を社外取締役が担うなど、業務執行に対する監督・モニタリング強化に貢献いただいていることに加えて、法定の指名委員会・報酬委員会・監査委員会においては、経営トップの選解任をはじめとしたガバナンス上重要な取組みを主導いただく等、ガバナンスの更なる高度化に貢献いただいています。

当社は、社外取締役は、高い倫理観とともに、幅広くかつ専門性の高い知識とスキルを有した多様なメンバーで構成するべきと考えており、実業界で経営・執行経験を十分に積んだ方をはじめとして、その客観的かつ専門的な視点からの幅広い意見を積極的に取り入れバランスの取れた経営を行うべく、異なる分野・業界の方を招聘しています。

なお、当社の独立社外役員の独立性基準は以下の通りであり、当社の社外取締役については、全員が当社基準を満たしています。

［独立社外役員の独立性基準］
当社は、社外取締役を独立役員として指定するにあたって、その独立性を判断するため、「三越伊勢丹ホールディングス社外役員の独立性に関する基準」を独自に定めており、以下のいずれにも該当しない社外役員を独立役員として指定しております。
①当社グループの業務執行者

②当社グループを主要な取引先とする者またはその業務執行取締役、執行役、支配人

③当社グループの主要な取引先またはその業務執行取締役、執行役、支配人その他の使用人である者

④当社グループの主要な借入先の業務執行者

⑤当社グループから役員報酬以外に、一定額を超える金銭その他の財産上の利益を受けているコンサルタント、会計専門家、法律専門家等

⑥当社の発行済株式数の５％以上の株式を保有している株主またはその業務執行者
⑦過去３年間において上記①から⑤に該当していた者
⑧上記①から⑤の配偶者または二親等以内の親族
なお、②③の「主要な取引先」とは「当社と当該取引先の連結ベースの年間取引額が、過去３年間において１度でも両者いずれかの連結ベースの年間総取引額の１％を超える取引があった取引先」を、④の「主要な借入先」とは「当社グループの借入金残高が、事業年度末において当社の連結総資産の２％を超える借入先」を、⑤の「一定額」とは「過去３年間のいずれかの年度において１千万円以上」を意味します。

③社外取締役による監督と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

取締役の過半数を占める社外取締役は、独立した立場から執行役等の職務執行を監督するとともに、内部監査部門より監査計画、監査結果および監査の状況について報告を受けています。

(3) 監査の状況 に記載のとおり、監査委員会は、内部監査部門および会計監査人と、監査計画、監査結果および監査の状況について定期的に情報交換・意見交換を行う等の適切な連携を図っています。また内部統制部門からは、経理および財務の状況、グループ全体の内部統制システムの状況等について、定期的または適宜に報告を受け、その内容の監査を行っています。なお、前述の事項を含め、監査委員会監査の状況については、取締役会において定期的に報告されることにより、監査委員以外の取締役との情報共有を図っています。

(3) 【監査の状況】

#### ①　監査委員会監査の状況

当社は、機関設計として指名委員会等設置会社を採用しております。監査委員会は、執行役および取締役の職務執行の監査、内部統制システムの構築・運用状況の監査、会計監査人の選解任等に関する株主総会提出議案の内容の決定等を行い、監査を通じて取締役会が果たす監督機能の一翼を担っています。また、会計監査人、内部監査部門、グループ各社の監査役と連携することでグループ全体を網羅する監査体制を構築しています。

（監査委員会の組織、人員）

監査委員会は、４名（有価証券報告書提出日現在　常勤の社内非業務執行取締役１名、社外取締役３名）の委員で構成され、委員長は、常勤監査委員の石塚由紀氏が務めています。また、監査委員の助野健児氏は、長年にわたり経理・経営企画部門に携わり、米国法人ではCFOを務めるなど、財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。なお、日常的な監査業務は主として常勤監査委員が担っておりますが、各監査委員がさらなる調査が必要と判断した場合においては、監査委員会に報告のうえ、各監査委員自らが調査できる体制としています。

また、監査委員会の職務を補助する組織として、取締役会室内に監査委員会運営部を設置し、専任のスタッフを配置するとともに、この監査委員会運営部から国内グループ各社に非常勤監査役を派遣することで、グループ監査体制の強化を図っています。

なお、当社は、2025年６月24日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役９名選任の件」を提案しており、当該議案の承認可決を前提に、定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「監査委員会の委員選定の件」「監査委員会の委員長選定の件」が付議される予定です。これらが承認可決された場合の監査委員会の構成員については、前記の「≪取締役会及び各委員会の構成≫」、「■取締役会の構成（スキルマトリクス）」のとおりとなります。

（監査委員会の活動状況、監査の手続）

当事業年度の監査委員会は、合計15回開催され、１回あたりの平均所要時間は約３時間、年間の議題数は84件でした。

また当事業年度における各監査委員の出席状況は、「(1) コーポレート・ガバナンスの概要 ⑥監査委員会の概要」に記載のとおりです。

監査委員会は、監査方針および監査計画を定め、執行役、内部統制部門、内部監査部門、会計監査人等から報告を聴取し、執行役等の職務執行の状況や内部統制システムの構築・運用の状況等を監査しております。また監査の実効性向上のため、内部監査部門と監査計画、監査結果および監査の状況について定期的に情報交換・意見交換を行う等の適切な連携を図っています。更に、会計監査人からは、その監査状況について定期的に報告を聴取し、経営環境の変化が財務諸表に与える影響について意見交換を行うほか、監査上の主要な検討事項（Key Audit Matters）について協議を行う等、必要な連携を図っています。

監査委員会は、代表執行役およびその他の各執行役と意見交換を行っています。また、取締役会議長および監査委員以外の社外取締役全員との会合を通じて、情報共有・意見交換を行っています。
重要な意思決定の過程および執行役等の職務の執行状況を把握するため、常勤監査委員を中心にグループ経営戦略会議等の社内の重要な会議に出席し、また会計監査人や内部監査部門、主要なグループ会社の監査役との定期的な会合において情報交換・意見交換を行う等により、グループ内における重要な情報を収集・把握して、監査委員会で都度報告しています。加えて、複数の子会社の役職員からのヒアリングを行い、グループガバナンスの状況を確認しております。一方、社外取締役である監査委員は、常勤監査委員および内部監査部門等からその監査の状況について報告を受けるほか、執行役等から会社の重要な事項、およびその職務執行状況について報告を受け、豊富な経験や高度な専門知識に基づく大所高所からの発言を監査委員会において行っています。

以上のような体制および監査活動により、執行役および取締役の職務の執行について適法性および妥当性の監査を実施し、また監査の内容を取締役会において定期的に報告することで、監査委員ではない取締役との情報共有を図っています。

＜主な決議、報告および審議・協議の内容＞

決議事項

監査計画、会計監査人の再任可否、会計監査人の報酬等の決定に関する同意、監査委員会監査報告書の作成および提出 等

報告および審議・協議事項

執行役等からの職務執行状況の報告、グループ各社監査役からの各社監査状況の報告、

内部統制部門からの報告、

内部監査部門からの内部監査状況および内部統制評価に関する報告、

経理部門からの財務および経理の状況の報告、会計監査人からの会計監査状況の報告

監査委員会活動の振返り、監査委員会の実効性評価、会計監査人の評価 等

#### ②　内部監査の状況

当社の内部監査の組織は、他の業務執行から独立した立場にある内部監査部門（22名）が、財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制の整備状況、運用状況を金融庁ガイドラインに基づいて評価するとともに、当社グループ各社の業務執行に関する、法令遵守、業務の有効性、妥当性等について業務監査を実施し、その内容を代表執行役社長ならびに取締役会及び監査委員会に報告することとしております。内部統制部門はそれらに基づき、必要に応じて内部統制システムの改善を図っております。

また、内部監査部門は、会計監査人より監査計画および期中レビューを含む監査結果等の報告を受けるなど、適宜意見交換を行い連携の強化に努めております。

#### ③　会計監査の状況

##### （監査法人の名称）

EY新日本有限責任監査法人

##### （継続監査期間）

60年間

当社は、2008年に株式会社伊勢丹と株式会社三越が株式移転により共同で設立した持株会社であり、上記継続監査期間は株式会社伊勢丹の継続監査期間を含んで記載しております。

##### （業務を執行した公認会計士）

指定有限責任社員　業務執行社員　杉本　義浩

指定有限責任社員　業務執行社員　衣川　清隆

指定有限責任社員　業務執行社員　髙田　雅代

##### （監査業務に係る補助者の構成）

当社の会計監査に係る補助者は、公認会計士20名、その他（公認会計士試験合格者等）27名であります。

##### （会計監査人の選定方針と選定した理由）

監査委員会は、会計監査人の職務遂行状況や監査体制、独立性や専門性等が適切であるかどうか確認・評価し、その結果等を踏まえて再任の適否を毎期判断しております。当事業年度においては、会計監査人から品質管理体制や独立性、監査計画、監査チーム編成等の監査の実施体制、また監査報酬の見積額等について説明を受け、期中・期末の報告聴取により監査状況を確認し、会計監査人の体制や監査チームの活動状況等を評価のうえ、第18期の会計監査人の再任を決定いたしました。

（会計監査人の解任または不再任の決定の方針）

監査委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その他必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項および第６項に定める項目に該当すると認められる場合は、監査委員全員の同意に基づき監査委員会が会計監査人を解任いたします。

###### （監査委員会による会計監査人の評価）

監査委員会は、日本監査役協会が定めた「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」の「会計監査人の評価基準項目例」に沿い、会計監査人の品質管理体制や独立性、監査計画、監査チーム編成等の監査の実施体制および実施状況、監査委員会等とのコミュニケーションの状況等について、毎期評価しております。

なお、会計監査のさらなる実効性向上のため、その評価結果については現任監査法人にフィードバックしております。

④　監査報酬の内容等

##### （監査公認会計士等に対する報酬)

区　　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 113 | － | 117 | －
連結子会社 | 116 | － | 122 | －
計 | 229 | － | 240 | －

##### （監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young)に対する報酬（上記報酬を除く)）

区　　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万 円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 18 | － | 7
連結子会社 | 23 | 31 | 16 | 27
計 | 23 | 49 | 16 | 34

当社および連結子会社における非監査報酬の主な内容は、事業戦略に関するアドバイザリー業務及び税務に関するアドバイザリー業務等であります。

##### （その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容)

該当事項はありません。

##### （監査報酬の決定方針)

当社は監査公認会計士等に対する監査報酬について、監査日数、監査内容等を総合的に勘案し、監査公認会計士等と協議の上、会社法第399条第１項および第４項の同意を得て決定しております。

##### （監査委員会が監査報酬に同意した理由)

当事業年度の監査報酬について、監査委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて検討を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第１項および第４項の同意をいたしました。

(4) 【役員の報酬等】

#### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

##### ア．役員の報酬等に関する方針

当社では、2020年11月11日開催の報酬委員会にて、役員報酬に関する基本原則を以下の通り決議いたしました。

（社外取締役は含まず）
1． 株主と役員の利害一致の促進
2． 業績や株主価値の向上に向けたインセンティブ効果の拡大
3． （目標達成時における）産業界全般における比較において遜色の無い水準の提供
4． 評価方法や報酬決定方法の客観性、透明性の確保
上記の基本原則は、当社の「役員報酬ガイドライン」にて、「役員報酬原則」として規定しています。

###### イ．役員報酬決定のプロセスに係る事項

上記の「役員報酬原則」を踏まえ法定の報酬委員会にて「報酬」に関する審議や意思決定を社外取締役主導で行っており、客観性、透明性を確保しています。

＜報酬の額や算定方法の決定方針の決定権限者＞

当社役員の報酬の額や算定方法の決定方針の決定権限者は報酬委員会であります。今年度は委員３名全員を社外取締役としており、その社外取締役は全員、当社の独立性基準を満たしています。また、報酬委員会規程において委員長は社外取締役が担うことと規定しております。なお、恣意性を回避するために、代表執行役社長は委員には含めておりません。

＜決定権限者の権限内容及び裁量の範囲＞

報酬委員会では、企業価値向上に向けた役員のインセンティブの在り方等、当社の取締役、執行役の報酬に関する方針・制度や、各役員の個別報酬額を決議しています。

ウ．役員の報酬等の種類とその決定方法について

当社の役員報酬体系は、固定報酬である「基本報酬」、単年度業績に連動する「賞与」および中長期インセンティブとしての「株式報酬」の３つで構成しており、その水準については、上記「役員報酬原則　3.」を踏まえ、ベンチマーク対象を産業界全般(プライム市場上場企業)とし、上場企業が数多く参加する報酬サーベイに当社も毎期参画し、報酬制度全体（業績目標達成時）で平均相当となるよう報酬委員会にて検証しています。

役員区分 | 業績連動報酬以外の報酬（比率） | 業績連動報酬
基本報酬 | 賞与（目標達成時） | 株式報酬（目標達成時）
取締役 （執行役兼務者除く） | 基本報酬×12ヶ月 （約86％） | ― | 基本報酬×２ヶ月 （約14％）
執行役 （取締役兼務者含む） | 基本報酬×12ヶ月 （約54％） | 基本報酬×５ヶ月 （約23％） | 基本報酬×５ヶ月 （23％）

a．基本報酬

取締役、執行役の基本報酬については、「役員報酬ガイドライン」に規定された報酬テーブルに基づき毎月定額で支払われます。

この基本報酬額については、外部のコンサルティング会社が提供する職務分析・評価の手法を参考に作成した個人別報酬額案の妥当性を報酬委員会にて審議の上、決議しています。

b．賞与（業績連動の指標、その指標を選択した理由、および支給額の決定方法）

執行役においては、報酬原則を反映し目標達成を強く動機づけるために、下記のとおりの業績連動型賞与を導入しています。

〔1〕賞与支給算出式

執行役：基準賞与額（月額基本報酬（5ヶ月）×全社業績支給率×全社ＥＳＧ指標）

〔2〕全社業績支給率

当社として目指すべき営業利益目標額を達成した場合の支給率を1.00（100％）とし、達成度に応じて支給率は下限0.00（0%）～上限なしで比例配分となるように設計しています。当連結会計年度の営業利益は763億円であり、目標額に対して約250％を達成しております。その結果、全社業績支給率は2.03となりました。

〔3〕全社ＥＳＧ指標

中長期のサステナビリティ推進目標の実現に向けた動機付けとして、2023年度より役員賞与への評価にＥＳＧ指標を導入しています。指標ＫＰＩについては毎期判断し決定することとしており、基準賞与額×全社業績支給率で算定された賞与に対し±5%の変動幅で達成度合いが反映されるように設計しています。

c．株式報酬

取締役、執行役をはじめとする当社グループ役員に対し、株主価値の向上に対する意識を従来以上に高めるとともに、当社グループの中長期的な業績向上へのインセンティブ効果を高めることを目的として、2021年３月期より譲渡制限付株式報酬制度を導入しています。

金銭報酬債権額 | 執行役・執行役員（取締役兼務者を含む）：月額基本報酬額×５ヶ月分 非業務執行取締役　　　　　　　　　　　：月額基本報酬額×２ヶ月分
報酬対象期間 | 1年間
割当株数の算出 | 個別金銭報酬債権÷基準株価(100株未満切り捨て) ※基準株価：割当決議日の前取引日（当該日に株価が付かない場合にはその前取引日）の東京証券取引所における当社株式の終値
譲渡制限期間 | 30年間 ※ただし譲渡制限期間中に当社グループ全役員のいずれの地位からも任期満了若しくは当社取締役会が正当と認める理由により退任した場合は譲渡制限を解除

＜最近事業年度における委員会の活動内容＞

2025年３月期は報酬委員会を全９回開催し、企業価値向上に向けた役員のインセンティブの在り方等、当社の取締役、執行役の報酬に関する方針・制度や、各役員の個別報酬額を審議・決議しています。報酬委員会における審議結果に基づき、2024年度賞与支給方法については2024年５月、譲渡制限付株式報酬制度の2024年度における株式の割当を条件とした金銭報酬債権付与については2024年７月、「役員報酬ガイドライン」の改定については2025年２月および５月に、次年度（2026年３月期）の役員人事体制における基本報酬額案については2025年２月、2025年３月期分の役員賞与支給額案については2025年５月の報酬委員会においてそれぞれ決議しています。

なお、報酬委員会は、前述の当社役員の報酬等に関する基本原則のうち、「3．（目標達成時における）産業界全般における比較において遜色の無い水準の提供」を踏まえ、ベンチマーク対象を産業界全般(プライム市場上場企業)とし、上場企業が数多く参加する報酬サーベイに毎期参画し、年間報酬の水準額が全社業績連動報酬の目標達成時に平均相当となるよう検証しており、また、2021年３月期に導入した譲渡制限付株式報酬制度により、同原則「1．株主と役員の利害一致の促進」「2．業績や株主価値の向上に向けたインセンティブ効果の拡大」が維持・確保されていると考えています。当該年度に係る取締役等の報酬等の内容については、報酬委員会が役員報酬原則に基づき上記の具体的な基準を決定し当該基準に従い決定したため、前述の当社役員の報酬等に関する基本原則に沿っているものと判断しています。

＜翌事業年度以降の報酬等＞

当社は、報酬ガバナンスにおける更なる実効性向上の観点から、中期経営計画と連動した役員報酬制度のあり方に関する審議を重ね、2025年５月13日開催の報酬委員会において、執行役等を対象とした役員報酬制度の改定を決議し、2025年度から適用することを決定しています。

当社の役員報酬制度は、固定報酬である「基本報酬」、短期インセンティブ（単年度）としての「賞与（STI）」、中長期インセンティブとしての「株式報酬（LTI）」の３つの要素で構成しておりますが、2025年度からは、より一層業績連動報酬の比率を高め、役割・責任に応じ、年間の全報酬における役位別の報酬ミックスを以下の通りに設定しています。

（）内は24年度比較

| 基本報酬 | 賞与（STI） | 株式報酬（LTI）
代表執行役社長CEO | 33％（▲21％） | 33％（＋11％） | 33%（＋11％）
執行役 | 40％（▲15％） | 30％（＋7％） | 30%（＋7％）

※各報酬の割合は小数点以下を四捨五入しており、合計が100％にならない場合がございます。なお、執行役を兼務しない取締役は、以下の比率で設定しています

・非業務執行取締役　基本報酬 86％ ： 賞与（STI） なし： 株式報酬（LTI） 14％ ※24年度から変更なし

短期インセンティブ報酬である賞与制度については、単年度の業績目標の達成度に応じて０～150％の範囲で変動する設計としています。業績連動の評価指標については、25年度より、中期経営計画の重点指標の中から、以下を設定しています。

・財務指標　：　連結営業利益、ROE

・戦略指標　：　女性管理職比率、従業員エンゲージメント調査

なお執行役を兼務しない取締役においては、賞与制度の設定はございません。

また中長期インセンティブ報酬である株式報酬制度については、2025年度より以下の制度を採用しています。

■中長期インセンティブ報酬の詳細

※本項における用語の定義は、本項においてのみ有効

１．改定の目的等

当社は、当社の取締役、執行役および執行役員（国内非居住者を除く。以下、「当社制度対象者」という。）および当社の主要子会社（以下、当社と併せて「対象会社」という。）の主たる役員（国内非居住者を除く。当社制度対象者と併せて「制度対象者」と総称する。）に対し、株主価値の向上に対する意識を高めることを目的として、譲渡制限付株式を付与してきました。今般、当社グループの中期経営計画の達成意欲をより一層向上させるため、中期経営計画の業績に連動した株式報酬制度（以下、「本制度」という。）に改定することとします。本改定により、当社グループ一丸となって中期経営計画を達成し、中長期的な企業価値の持続的な向上を実現することに、より一層資する株式報酬制度となるものと考えております。なお、制度対象者のうち非執行の役員については、非業績連動の株式報酬（RSU部分）のみを付与します。

本制度は、役員報酬 BIP（Board Incentive Plan）信託（以下、「BIP 信託」という。）の仕組みを採用しています。本制度は、役位や業績目標の達成度等に応じて当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下、「当社株式等」という。）を、制度対象者に交付および給付（以下、「交付等」という。）するものです（但し、下記2．のとおり、交付する当社株式の一部については、退任までの譲渡制限を付すものとする。）。

2． 本制度について

(1) 本制度の概要

本制度は、原則として、当社が掲げる中期経営計画の対象となる事業年度を対象として（本制度の対象となる期間を、以下、「対象期間」という。）、当該信託を通じて制度対象者に当社株式等の交付等を行う制度です。

(2) 本制度の対象者（受益者要件）

制度対象者は、受益者要件を充足していることを条件に、各ポイント（下記(3)に定める）に応じた数の当社株式等について、各本信託から交付等を受けるものとします。受益者要件は以下のとおりです。

① 制度開始日以降の対象期間中、制度対象者として在任していること（制度開始日以降に新たに制度対象者になった者を含む。）

② 自己都合で退任した者（やむを得ない場合と認められる場合を除く。以下同じ。）もしくは解任により退任した者、在任中に一定の非違行為があった者でないこと

③ その他本制度の趣旨を達成するために必要と認められる要件を満たしていること

(3) 制度対象者に交付される当社株式数

制度対象者に対して交付等が行われる当社株式等の数は、「RSU株式交付ポイント」および「PSU株式交付ポイント」の数により定まります。各ポイントは、1ポイントにつき当社株式1株として決定します。

当社株式の株式分割・株式併合等のポイントの調整を行うことが公正であると認められる事象が生じた場合、分割比率・併合比率等に応じて、1ポイント当たりの当社株式数の調整がなされます。

「RSU株式交付ポイント」および「PSU株式交付ポイント」は、制度対象者の役位および在任期間に応じて対象期間中の各事業年度に付与される基準ポイントをもとに、次のとおり算定され、付与されます。なお、対象期間中の事業年度の途中で退任、死亡または海外赴任することとなった制度対象者については、以下の通り算定した各ポイントを速やかに付与するものとします。

※ 基準ポイント＝株式報酬の基準額÷対象期間の開始直前の3月各日の東京証券取引所における当社株式の終値の平均値（小数点以下の端数は切り捨て）

① RSU株式交付ポイント

RSU株式交付ポイントは、対象期間中の各事業年度に付与される基準ポイントに対し、各役位に応じた一定の割合を乗じて算定します。

② PSU株式交付ポイント

PSU株式交付ポイントは、対象期間中の各事業年度に付与される基準ポイントのうち、各役位に応じた一定の割合を乗じたポイントを累計し、対象期間終了後に、この累計値に業績連動係数を乗じて算定します。

※ 業績連動係数は、業績目標の達成度等に応じて0～200％の範囲で変動します。業績目標の達成度等に関する指標は、中期経営計画における業績目標の達成のための重要指標その他の当社報酬委員会が定める指標を用いることとし、当初の対象期間においては、以下とします。

財務指標：連結営業利益、ROE

戦略指標：識別顧客売上高、女性管理職比率、従業員エンゲージメント調査

(4) 当社株式等の交付等の方法および時期

＜RSU部分＞

受益者要件を充足した制度対象者は、原則として、RSU株式交付ポイントの付与を受けた直後の3月に、当該RSU株式交付ポイントに対応する当社株式について交付を受けるものとします。

当該株式は交付後、譲渡制限が課され、原則として、退任時（当社グループの委任契約役員（役員および執行役員）のいずれの地位からも退任する時点）に譲渡制限が解除されます。

＜PSU部分＞

受益者要件を充足した制度対象者は、原則として、対象期間満了後、PSU株式交付ポイントに対応する当社株式の50％（単元単位）について交付を受け、また、残りについては本信託内で換価した上で、その換価処分金相当額の金銭の給付を受けるものとします。

■信託契約の内容

(1) 信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

(2) 信託の目的 執行役等に対するインセンティブの付与

(3) 委託者 当社

(4) 受託者 三菱UFJ信託銀行株式会社

（共同受託者　日本マスタートラスト信託銀行株式会社）

(5) 受益者 執行役等のうち受益者要件を充足する者

(6) 信託管理人 当社と利害関係のない第三者（公認会計士）

(7) 信託契約日 2025年5月16日

(8) 信託の期間 2025年5月16日～2028年8月末日（予定）

(9) 信託金の予定金額 2,037,000千円

(10) 取得株式の種類 当社普通株式

(11) 株式の取得方法 株式市場より取得

(12) 株式の取得時期 2025年5月21日～5月22日

(13) 帰属権利者 当社

(14) 議決権行使 行使しないものとします。

(15) 残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします

#### ②提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
（固定報酬） 基本報酬 | （業績連動報酬等） 賞与 | （非金銭報酬等） 株式報酬
取締役 (社外取締役を除く。) | 40 | 36 | - | 4 | 3
執行役 | 337 | 146 | 126 | 64 | 4
社外役員 (社外取締役) | 97 | 84 | - | 13 | 8

（注）1上記の取締役の報酬等には、2024年６月24日開催の第16回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名への支給額を含めております。

2取締役を兼務する執行役については、取締役としての支給分と執行役としての支給分に分けて記載しており、員数については取締役と執行役の員数に重複して記載しています。

3執行役への賞与は、業績に連動する算定方法を導入しており、その評価指標として全社営業利益額とＥＳＧ指標を使用しております。上記賞与額は、2024年４月から2025年３月を対象期間とし、2025年７月に支給する予定の未払い賞与額を記載しています。

4当社は前述の方針に基づき、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。非金銭報酬等にこの譲渡制限付株式に係る費用のうち、2025年３月期中に費用計上した額を記載しています。

#### ③提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 | 連結報酬等の総額 (百万円) | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額（百万円）
基本報酬 | 業績連動報酬 | 株式報酬
細谷　敏幸 | 144 | 執行役 | 提出会社 | 64 | 52 | 26

（注）1連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しています。

2　報酬等の額には、兼務する取締役としての報酬等も含みます。

#### ④使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項がないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社及び当社グループは、株式の価値変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするいわゆる純投資目的の株式は、保有しておりません。当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、商品供給、資金調達等取引の維持・強化の目的で、必要と判断する企業の株式を政策保有株式として保有し、純投資目的以外の株式として区分しております。

②株式会社三越伊勢丹における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である株式会社三越伊勢丹については以下のとおりであります。

ア．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社グループは、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資する場合を除き、原則として政策保有株式を取得・保有しないことを基本方針としております。既に保有する政策保有株式（上場株式）については、毎年の当社取締役会において、個別銘柄の保有合理性を定量面と定性面から総合的に判断しております。定量面では、関連取引利益、配当金を含めた株式保有による収益等の観点から、定性面では、お取引先企業との円滑な取引関係の維持の観点から検証を行っており、政策保有株式縮減に向けて、保有銘柄の状況を勘案しつつ段階的に売却を進めてまいります。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 29 | 211
非上場株式以外の株式 | 24 | 24,090

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の増加に係る 取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 2 | 9 | 取引先持株会の拠出

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に係る 売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 2 | 31
非上場株式以外の株式 | 6 | 7,074

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無 （注４）
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 2,238,890 | 3,165,190 | 主要金融機関として、財務活動の円滑化及び安定化のために保有しています。2024年度において、株式の一部売却により保有株式が926,300株減少しています。 | 有
4,502 | 4,928
清水建設株式会社 | 3,230,172 | 3,230,172 | 施設関連の取引先として、事業活動の円滑化のために保有しています。 | 有
4,275 | 3,231
三井物産株式会社 | 871,056 | 435,528 | 百貨店セグメントにおける安定的な商品販売のために保有しています。2024年度において、株式分割により保有株数が435,528株増加しています。 | 有
2,438 | 3,094
ロイヤルホールディングス株式会社 | 681,000 | 681,000 | 百貨店の仕入取引など営業活動の円滑化を図るために保有しています。 | 有
1,739 | 1,710
高砂熱学工業株式会社 | 279,180 | 279,180 | 施設関連の取引先として、事業活動の円滑化のために保有しています。 | 有
1,550 | 1,362
東日本旅客鉄道株式会社 | 434,700 | 434,700 | 出店賃借先として、事業活動の円滑化のために保有しております。 | 有
1,283 | 1,268
松竹株式会社 | 98,500 | 98,500 | 百貨店セグメントにおける安定的な商品販売のために保有しています。 | 有
1,212 | 961
株式会社松屋 | 1,115,700 | 1,115,700 | 業界動向等の情報収集のために保有しています。 | 有
1,187 | 1,266
西日本旅客鉄道株式会社 | 338,000 | 338,000 | 株式会社ジェイアール西日本伊勢丹の合弁先として、協業を円滑に進めるために保有しています。 | 有
985 | 1,060
株式会社オンワードホールディングス | 1,787,429 | 2,532,447 | 百貨店の仕入取引など営業活動の円滑化を図るために保有しています。 2024年度において、取引先持株会の拠出により保有株数が14.982株増加、株式の一部売却により760,000株減少しています。 | 有
966 | 1,446
ヤマトホールディングス株式会社 | 484,000 | 484,000 | 物流契約先として、事業活動の円滑化のために保有しています。 | 有
949 | 1,044
三菱倉庫株式会社 | 677,500 | 135,500 | 百貨店セグメントにおける安定的な商品販売のために保有しています。2024年度において、株式分割により保有株数が542,000株増加しています。 | 有
655 | 674
三菱鉛筆株式会社 | 230,000 | 230,000 | 百貨店の仕入取引など営業活動の円滑化を図るために保有しています。 | 有
583 | 587
株式会社歌舞伎座 | 115,000 | 115,000 | 百貨店セグメントにおける安定的な商品販売のために保有しています。 | 無
517 | 538
株式会社第四北越フィナンシャルグループ ＊ | 125,928 | 62,964 | 金融機関として、財務活動の円滑化及び安定化のために保有しています。2024年度において、株式分割により保有株数が62,964株増加しています。 | 有
397 | 280
株式会社ルックホールディングス ＊ | 134,400 | 134,400 | 百貨店の仕入取引など営業活動の円滑化を図るために保有しています。 | 有
316 | 358
ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社 ＊ | 43,791 | 43,791 | 保険契約先として、取引の円滑化のために保有しています。 | 有
197 | 139

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無 （注４）
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
新潟交通株式会社 ＊ | 50,000 | 50,000 | 新潟地区における営業活動の円滑化のために保有しています。 | 無
103 | 103
三機工業株式会社 ＊ | 30,000 | 30,000 | 施設関連の取引先として、事業活動の円滑化のために保有しています。 | 有
101 | 64
株式会社百十四銀行 ＊ | 13,200 | 13,200 | 金融機関として、財務活動の円滑化及び安定化のために保有しています。 | 有
45 | 39
伊藤忠食品株式会社 ＊ | 5,000 | 5,000 | 百貨店の仕入取引など営業活動の円滑化を図るために保有しています。 | 有
37 | 36
日本マクドナルドホールディングス株式会社 ＊ | 4,423 | 4,349 | 百貨店セグメントにおける安定的な商品販売のために保有しています。 2024年度において、取引先持株会の拠出により保有株数が74株増加しています。 | 無
25 | 29
株式会社ツカモトコーポレーション ＊ | 9,519 | 9,519 | 百貨店の仕入取引など営業活動の円滑化を図るために保有しています。 | 有
11 | 12
三井不動産株式会社 ＊ | 6,042 | 6,042 | 百貨店セグメントにおける安定的な商品販売のために保有しています。 | 有
8 | 9
ＴＯＰＰＡＮホールディングス株式会社 | － | 614,107 | 販促関連の取引先として、事業活動の円滑化を図るために保有していました。 | 無
－ | 2,382
美津濃株式会社 | － | 205,720 | 百貨店の仕入取引など営業活動の円滑化を図るために保有していました。 | 無
－ | 1,308
株式会社東京會舘 | － | 9,000 | 百貨店の仕入取引など営業活動の円滑化を図るために保有していました。 | 有
－ | 37
株式会社ナイガイ | － | 3,841 | 百貨店の仕入取引など営業活動の円滑化を図るために保有していました。 | 有
－ | 1

（注）１ 定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性については、2024年８月９日開催の当社取締役会において、当社資本コスト、受取配当、取引額等の定量的情報に加え、事業戦略上の重要性や取引関係等を総合的に勘案し判断しております。

２ 「－」は当該銘柄を保有していないことを示しております。

３ ＊銘柄は、当期末貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、株式会社三越伊勢丹の保有する特定投資株式とみなし保有株式を合わせて60銘柄に満たないため、全銘柄について記載しております。

４ 当社の株式の保有の有無は、先方の主要子会社の持株状況も確認しております。

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無 （注２）
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 346,500 | 115,500 | 主要金融機関として、財務活動の円滑化及び安定化のために保有しています。2024年度において、株式分割により保有株数が231,000株増加しています。 退職給付信託として拠出し、議決権行使を指図。 | 有
1,314 | 1,028
三井不動産株式会社 | 780,000 | 780,000 | 百貨店セグメントにおける安定的な商品販売のために保有しています。 退職給付信託として拠出し、議決権行使を指図。 | 有
1,037 | 1,285
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社 | 208,500 | 208,500 | 保険契約先として、取引の円滑化のために保有しています。 退職給付信託として拠出し、議決権行使を指図。 | 有
672 | 565

（注）１ ＊銘柄は、当期末貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、株式会社三越伊勢丹の保有する特定投資株式とみなし保有株式を合わせて60銘柄に満たないため、全銘柄について記載しております。

２ 当社の株式の保有の有無は、先方の主要子会社の持株状況も確認しております。

イ. 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

ウ. 当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。

エ. 当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。

##### ③　提出会社における株式の保有状況

###### 提出会社については以下のとおりであります。

###### ア. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

上場株式を保有していないため、該当事項はありません。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 6 | 555
非上場株式以外の株式 | － | －

######

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

###### 該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

イ. 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

ウ. 当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

エ. 当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。