## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （1）【株式の総数等】

##### ①　【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 735,030,000
計 | 735,030,000

##### ②　【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2025年３月31日） | 提出日現在 発行数（株） （2025年６月23日） | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 297,956,996 | 297,956,996 | 東京証券取引所 プライム市場 名古屋証券取引所 プレミア市場 | 単元株式数 100株
計 | 297,956,996 | 297,956,996 | － | －

（注）「提出日現在発行数」欄には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### （2）【新株予約権等の状況】

##### ①　【ストックオプション制度の内容】

新株予約権等の状況は、次の通りであります。なお、新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、発行した新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数から、行使されたもの及び失効したものの数を減じております。

会社法に基づき発行した新株予約権（ストックオプション）は、次の通りであります。

| 第３回新株予約権
決議年月日 | 2007年７月27日及び同年８月10日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役（社外取締役を除く）　　　　　　　12 当社執行役員（取締役兼務執行役員を除く）　　10
新株予約権の数（個）　※ | ２（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類　※ | 普通株式 単元株式数は100株であります。
新株予約権の目的となる株式の数（株）　※ | 2,000（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | １株当たり　　　　　　　　　１
新株予約権の行使期間　※ | 自　2007年８月31日 至　2037年６月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　　　　　　　　　１ 資本組入額　　　　　　（注）３
新株予約権の行使の条件　※ | 新株予約権者は、当社の取締役、監査役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から起算して１年が経過した日（以下、「権利行使開始日」という。）から、同じく６年を経過する日または2037年６月30日のいずれか早い日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとする。 前記にかかわらず、2036年６月30日に至るまで新株予約権者が権利行使開始日を迎えなかった場合には、2036年７月１日以降新株予約権を行使できるものとする。 新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとする。 新株予約権者が死亡した場合、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定める遺族が、新株予約権を承継するものとする。 上記以外の権利行使の条件については、取締役会決議および「新株予約権割当契約書」に定めるところによるものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項　※ | （注）４

※　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2025年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．各新株予約権の目的である株式の数は、1,000株とする。

２．新株予約権発行後、当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合には、次の算式により各新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

なお、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとする。

また、当社が合併、会社分割、株式交換、または株式移転を行う場合、当社普通株式の無償割当てを行う場合、その他上記の各新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める調整を行うことができる。

なお、上記調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第40条（現第17条）第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記記載の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画の承認議案につき、当社の株主総会の承認を受けた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記＜新株予約権の目的となる株式の数＞に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後出資金額に当該各新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後出資金額は、交付される各新株予約権を行使することにより発行または移転される再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記＜新株予約権の行使期間＞に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記＜新株予約権の行使期間＞に定める残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）３に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧新株予約権の取得事由

再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案が再編対象会社の株主総会で承認された場合、または再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が再編対象会社の株主総会で承認された場合であって、再編対象会社の取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができるものとする。

⑨その他の新株予約権の行使の条件

上記＜新株予約権の行使の条件＞に準じて決定する。

| 第４回新株予約権
決議年月日 | 2008年７月28日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役（社外取締役を除く）　　　　　　　11 当社執行役員（取締役兼務執行役員を除く）　　９
新株予約権の数（個）　※ | ４（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類　※ | 普通株式 単元株式数は100株であります。
新株予約権の目的となる株式の数（株）　※ | 4,000（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | １株当たり　　　　　　　　　１
新株予約権の行使期間　※ | 自　2008年８月14日 至　2038年６月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　　　　　　　　　１ 資本組入額　　　　　　（注）３
新株予約権の行使の条件　※ | 新株予約権者は、当社の取締役、監査役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から起算して１年が経過した日（以下、「権利行使開始日」という。）から、同じく６年を経過する日または2038年６月30日のいずれか早い日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとする。 前記にかかわらず、2037年６月30日に至るまで新株予約権者が権利行使開始日を迎えなかった場合には、2037年７月１日以降新株予約権を行使できるものとする。 新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとする。 新株予約権者が死亡した場合、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定める遺族が、新株予約権を承継するものとする。 上記以外の権利行使の条件については、「新株予約権割当契約書」に定めるところによるものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項　※ | （注）４

※　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2025年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．各新株予約権の目的である株式の数は、1,000株とする。

２．新株予約権発行後、当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合には、次の算式により各新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

なお、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとする。

また、当社が合併、会社分割、株式交換、または株式移転を行う場合、当社普通株式の無償割当てを行う場合、その他上記の各新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める調整を行うことができる。

なお、上記調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第40条（現第17条）第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記記載の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画の承認議案につき、当社の株主総会の承認を受けた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記＜新株予約権の目的となる株式の数＞に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後出資金額に当該各新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後出資金額は、交付される各新株予約権を行使することにより発行または移転される再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記＜新株予約権の行使期間＞に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記＜新株予約権の行使期間＞に定める残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）３に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧新株予約権の取得事由

再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案が再編対象会社の株主総会で承認された場合、または再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が再編対象会社の株主総会で承認された場合であって、再編対象会社の取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができるものとする。

⑨その他の新株予約権の行使の条件

上記＜新株予約権の行使の条件＞に準じて決定する。

| 第５回新株予約権
決議年月日 | 2009年７月30日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役（社外取締役を除く）　　　　　　　12 当社執行役員（取締役兼務執行役員を除く）　　10
新株予約権の数（個）　※ | ４（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類　※ | 普通株式 単元株式数は100株であります。
新株予約権の目的となる株式の数（株）　※ | 4,000（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | １株当たり　　　　　　　　　１
新株予約権の行使期間　※ | 自　2009年８月18日 至　2039年６月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　　　　　　　　　１ 資本組入額　　　　　　（注）３
新株予約権の行使の条件　※ | 新株予約権者は、当社の取締役、監査役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から起算して１年が経過した日（以下、「権利行使開始日」という。）から、同じく６年を経過する日または2039年６月30日のいずれか早い日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとする。 前記にかかわらず、2038年６月30日に至るまで新株予約権者が権利行使開始日を迎えなかった場合には、2038年７月１日以降新株予約権を行使できるものとする。 新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとする。 新株予約権者が死亡した場合、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定める遺族が、新株予約権を承継するものとする。 上記以外の権利行使の条件については、「新株予約権割当契約書」に定めるところによるものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項　※ | （注）４

※　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2025年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．各新株予約権の目的である株式の数は、1,000株とする。

２．新株予約権発行後、当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合には、次の算式により各新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

なお、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとする。

また、当社が合併、会社分割、株式交換、または株式移転を行う場合、当社普通株式の無償割当てを行う場合、その他上記の各新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める調整を行うことができる。

なお、上記調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記記載の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画の承認議案につき、当社の株主総会の承認を受けた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記＜新株予約権の目的となる株式の数＞に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後出資金額に当該各新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後出資金額は、交付される各新株予約権を行使することにより発行または移転される再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記＜新株予約権の行使期間＞に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記＜新株予約権の行使期間＞に定める残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）３に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧新株予約権の取得事由

再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案が再編対象会社の株主総会で承認された場合、または再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が再編対象会社の株主総会で承認された場合であって、再編対象会社の取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができるものとする。

⑨その他の新株予約権の行使の条件

上記＜新株予約権の行使の条件＞に準じて決定する。

| 第６回新株予約権
決議年月日 | 2010年７月29日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役（社外取締役を除く）　　　　　　　12 当社執行役員（取締役兼務執行役員を除く）　　11
新株予約権の数（個）　※ | ６（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類　※ | 普通株式 単元株式数は100株であります。
新株予約権の目的となる株式の数（株）　※ | 6,000（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | １株当たり　　　　　　　　　１
新株予約権の行使期間　※ | 自　2010年８月17日 至　2040年６月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　　　　　　　　　１ 資本組入額　　　　　　（注）３
新株予約権の行使の条件　※ | 新株予約権者は、当社の取締役、監査役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から起算して１年が経過した日（以下、「権利行使開始日」という。）から、同じく６年を経過する日または2040年６月30日のいずれか早い日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとする。 前記にかかわらず、2039年６月30日に至るまで新株予約権者が権利行使開始日を迎えなかった場合には、2039年７月１日以降新株予約権を行使できるものとする。 新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとする。 新株予約権者が死亡した場合、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定める遺族が、新株予約権を承継するものとする。 上記以外の権利行使の条件については、「新株予約権割当契約書」に定めるところによるものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項　※ | （注）４

※　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2025年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．各新株予約権の目的である株式の数は、1,000株とする。

２．新株予約権発行後、当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合には、次の算式により各新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

なお、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとする。

また、当社が合併、会社分割、株式交換、または株式移転を行う場合、当社普通株式の無償割当てを行う場合、その他上記の各新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める調整を行うことができる。

なお、上記調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記記載の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画の承認議案につき、当社の株主総会の承認を受けた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記＜新株予約権の目的となる株式の数＞に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後出資金額に当該各新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後出資金額は、交付される各新株予約権を行使することにより発行または移転される再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記＜新株予約権の行使期間＞に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記＜新株予約権の行使期間＞に定める残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）３に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧新株予約権の取得事由

再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案が再編対象会社の株主総会で承認された場合、または再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が再編対象会社の株主総会で承認された場合であって、再編対象会社の取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができるものとする。

⑨その他の新株予約権の行使の条件

上記＜新株予約権の行使の条件＞に準じて決定する。

| 第７回新株予約権
決議年月日 | 2011年７月28日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役（社外取締役を除く）　　　　　　　11 当社執行役員（取締役兼務執行役員を除く）　　11
新株予約権の数（個）　※ | ８（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類　※ | 普通株式 単元株式数は100株であります。
新株予約権の目的となる株式の数（株）　※ | 8,000（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | １株当たり　　　　　　　　　１
新株予約権の行使期間　※ | 自　2011年８月16日 至　2041年６月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　　　　　　　　　１ 資本組入額　　　　　　（注）３
新株予約権の行使の条件　※ | 新株予約権者は、当社の取締役、監査役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から起算して１年が経過した日（以下、「権利行使開始日」という。）から、同じく６年を経過する日または2041年６月30日のいずれか早い日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとする。 前記にかかわらず、2040年６月30日に至るまで新株予約権者が権利行使開始日を迎えなかった場合には、2040年７月１日以降新株予約権を行使できるものとする。 新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとする。 新株予約権者が死亡した場合、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定める遺族が、新株予約権を承継するものとする。 上記以外の権利行使の条件については、「新株予約権割当契約書」に定めるところによるものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項　※ | （注）４

※　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2025年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．各新株予約権の目的である株式の数は、1,000株とする。

２．新株予約権発行後、当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合には、次の算式により各新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

なお、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとする。

また、当社が合併、会社分割、株式交換、または株式移転を行う場合、当社普通株式の無償割当てを行う場合、その他上記の各新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める調整を行うことができる。

なお、上記調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記記載の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画の承認議案につき、当社の株主総会の承認を受けた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記＜新株予約権の目的となる株式の数＞に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後出資金額に当該各新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後出資金額は、交付される各新株予約権を行使することにより発行または移転される再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記＜新株予約権の行使期間＞に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記＜新株予約権の行使期間＞に定める残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）３に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧新株予約権の取得事由

再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案が再編対象会社の株主総会で承認された場合、または再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が再編対象会社の株主総会で承認された場合であって、再編対象会社の取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができるものとする。

⑨その他の新株予約権の行使の条件

上記＜新株予約権の行使の条件＞に準じて決定する。

| 第８回新株予約権
決議年月日 | 2012年７月30日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役（社外取締役を除く）　　　　　　　10 当社執行役員（取締役兼務執行役員を除く）　　14
新株予約権の数（個）　※ | 10［８］（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類　※ | 普通株式 単元株式数は100株であります。
新株予約権の目的となる株式の数（株）　※ | 10,000［8,000］（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | １株当たり　　　　　　　　　１
新株予約権の行使期間　※ | 自　2012年８月16日 至　2042年６月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　　　　　　　　　１ 資本組入額　　　　　　（注）３
新株予約権の行使の条件　※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項　※ | （注）５

※　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．各新株予約権の目的である株式の数は、1,000株とする。

２．新株予約権発行後、当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合には、次の算式により各新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

なお、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとする。

また、当社が合併、会社分割、株式交換、または株式移転を行う場合、当社普通株式の無償割当てを行う場合、その他上記の各新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める調整を行うことができる。

なお、上記調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記記載の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．①新株予約権者は、当社の取締役、監査役および執行役員（以下、「取締役等」という。）のいずれの地位をも喪失した日の翌日から起算して１年が経過した日（以下、「権利行使開始日」という。）から、同じく６年を経過する日または2042年６月30日のいずれか早い日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

②前記①にかかわらず、2041年６月30日に至るまで新株予約権者が権利行使開始日を迎えなかった場合には、2041年７月１日以降新株予約権を行使できるものとする。

③新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとする。

④新株予約権者が新株予約権を喪失または放棄することなく死亡した場合の新株予約権の取扱いについては、以下のとおりとする。

ア．新株予約権者が新株予約権を喪失または放棄することなく死亡した場合

当社の退職金規程に定める遺族が新株予約権を承継する（以下、「権利承継者」という。）ものとする。

イ．権利承継者が新株予約権を行使することが出来る期間は、次のとおりとする。

（ⅰ）新株予約権者が取締役等の地位を喪失する前に死亡した場合

死亡日を地位喪失日とし、新株予約権の行使期間ならびに上記４．①および②に基づき、新株予約権者が生存していれば権利行使できたであろう期間

（ⅱ）新株予約権者が取締役等の地位を喪失した後に死亡した場合

新株予約権の行使期間ならびに上記４．①および②に基づき、新株予約権者が生存していれば権利行使できたであろう期間

ウ．遺族が存在しない場合、または権利行使期間中に遺族の全員が死亡した場合、新株予約権は自動的に消滅する。

５．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画の承認議案につき、当社の株主総会の承認を受けた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記＜新株予約権の目的となる株式の数＞に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後出資金額に当該各新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後出資金額は、交付される各新株予約権を行使することにより発行または移転される再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記＜新株予約権の行使期間＞に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記＜新株予約権の行使期間＞に定める残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）３に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧新株予約権の取得事由

再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案が再編対象会社の株主総会で承認された場合、または再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が再編対象会社の株主総会で承認された場合であって、再編対象会社の取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができるものとする。

⑨その他の新株予約権の行使の条件

上記＜新株予約権の行使の条件＞に準じて決定する。

| 第９回新株予約権
決議年月日 | 2013年７月31日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役（社外取締役を除く）　　　　　　　９ 当社執行役員（取締役兼務執行役員を除く）　　16
新株予約権の数（個）　※ | 14［12］（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類　※ | 普通株式 単元株式数は100株であります。
新株予約権の目的となる株式の数（株）　※ | 14,000［12,000］（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | １株当たり　　　　　　　　　１
新株予約権の行使期間　※ | 自　2013年８月17日 至　2043年６月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　　　　　　　　　１ 資本組入額　　　　　　（注）３
新株予約権の行使の条件　※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項　※ | （注）５

※　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．各新株予約権の目的である株式の数は、1,000株とする。

２．新株予約権発行後、当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合には、次の算式により各新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

なお、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとする。

また、当社が合併、会社分割、株式交換、または株式移転を行う場合、当社普通株式の無償割当てを行う場合、その他上記の各新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める調整を行うことができる。

なお、上記調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記記載の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．①新株予約権者は、当社の取締役、監査役および執行役員（以下、「取締役等」という。）のいずれの地位をも喪失した日の翌日から起算して１年が経過した日（以下、「権利行使開始日」という。）から、同じく６年を経過する日または2043年６月30日のいずれか早い日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

②前記①にかかわらず、2042年６月30日に至るまで新株予約権者が権利行使開始日を迎えなかった場合には、2042年７月１日以降新株予約権を行使できるものとする。

③新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとする。

④新株予約権者が新株予約権を喪失または放棄することなく死亡した場合の新株予約権の取扱いについては、以下のとおりとする。

ア．新株予約権者が新株予約権を喪失または放棄することなく死亡した場合

当社の退職金規程に定める遺族が新株予約権を承継する（以下、「権利承継者」という。）ものとする。

イ．権利承継者が新株予約権を行使することが出来る期間は、次のとおりとする。

（ⅰ）新株予約権者が取締役等の地位を喪失する前に死亡した場合

死亡日を地位喪失日とし、新株予約権の行使期間ならびに上記４．①および②に基づき、新株予約権者が生存していれば権利行使できたであろう期間

（ⅱ）新株予約権者が取締役等の地位を喪失した後に死亡した場合

新株予約権の行使期間ならびに上記４．①および②に基づき、新株予約権者が生存していれば権利行使できたであろう期間

ウ．遺族が存在しない場合、または権利行使期間中に遺族の全員が死亡した場合、新株予約権は自動的に消滅する。

５．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画の承認議案につき、当社の株主総会の承認を受けた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記＜新株予約権の目的となる株式の数＞に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後出資金額に当該各新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後出資金額は、交付される各新株予約権を行使することにより発行または移転される再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記＜新株予約権の行使期間＞に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記＜新株予約権の行使期間＞に定める残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）３に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧新株予約権の取得事由

再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案が再編対象会社の株主総会で承認された場合、または再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が再編対象会社の株主総会で承認された場合であって、再編対象会社の取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができるものとする。

⑨その他の新株予約権の行使の条件

上記＜新株予約権の行使の条件＞に準じて決定する。

| 第10回新株予約権
決議年月日 | 2014年７月31日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役（社外取締役を除く）　　　　　　　10 当社執行役員（取締役兼務執行役員を除く）　　13
新株予約権の数（個）　※ | 20［18］（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類　※ | 普通株式 単元株式数は100株であります。
新株予約権の目的となる株式の数（株）　※ | 20,000［18,000］（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | １株当たり　　　　　　　　　１
新株予約権の行使期間　※ | 自　2014年８月20日 至　2044年６月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　　　　　　　　　１ 資本組入額　　　　　　（注）３
新株予約権の行使の条件　※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項　※ | （注）５

※　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．各新株予約権の目的である株式の数は、1,000株とする。

２．新株予約権発行後、当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合には、次の算式により各新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

なお、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとする。

また、当社が合併、会社分割、株式交換、または株式移転を行う場合、当社普通株式の無償割当てを行う場合、その他上記の各新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める調整を行うことができる。

なお、上記調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記記載の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．①新株予約権者は、当社の取締役、監査役および執行役員（以下、「取締役等」という。）のいずれの地位をも喪失した日の翌日から起算して１年が経過した日（以下、「権利行使開始日」という。）から、同じく６年を経過する日または2044年６月30日のいずれか早い日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

②前記①にかかわらず、2043年６月30日に至るまで新株予約権者が権利行使開始日を迎えなかった場合には、2043年７月１日以降新株予約権を行使できるものとする。

③新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとする。

④新株予約権者が新株予約権を喪失または放棄することなく死亡した場合の新株予約権の取扱いについては、以下のとおりとする。

ア．新株予約権者が新株予約権を喪失または放棄することなく死亡した場合

当社の退職金規程に定める遺族が新株予約権を承継する（以下、「権利承継者」という。）ものとする。

イ．権利承継者が新株予約権を行使することが出来る期間は、次のとおりとする。

（ⅰ）新株予約権者が取締役等の地位を喪失する前に死亡した場合

死亡日を地位喪失日とし、新株予約権の行使期間ならびに上記４．①および②に基づき、新株予約権者が生存していれば権利行使できたであろう期間

（ⅱ）新株予約権者が取締役等の地位を喪失した後に死亡した場合

新株予約権の行使期間ならびに上記４．①および②に基づき、新株予約権者が生存していれば権利行使できたであろう期間

ウ．遺族が存在しない場合、または権利行使期間中に遺族の全員が死亡した場合、新株予約権は自動的に消滅する。

５．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画の承認議案につき、当社の株主総会の承認を受けた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記＜新株予約権の目的となる株式の数＞に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後出資金額に当該各新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後出資金額は、交付される各新株予約権を行使することにより発行または移転される再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記＜新株予約権の行使期間＞に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記＜新株予約権の行使期間＞に定める残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）３に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧新株予約権の取得事由

再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案が再編対象会社の株主総会で承認された場合、または再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が再編対象会社の株主総会で承認された場合であって、再編対象会社の取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができるものとする。

⑨その他の新株予約権の行使の条件

上記＜新株予約権の行使の条件＞に準じて決定する。

| 第11回新株予約権
決議年月日 | 2015年７月30日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役（社外取締役を除く）　　　　　　　10 当社執行役員（取締役兼務執行役員を除く）　　10
新株予約権の数（個）　※ | 27［23］（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類　※ | 普通株式 単元株式数は100株であります。
新株予約権の目的となる株式の数（株）　※ | 27,000［23,000］（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | １株当たり　　　　　　　　　１
新株予約権の行使期間　※ | 自　2015年８月19日 至　2045年６月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　　　　　　　　　１ 資本組入額　　　　　　（注）３
新株予約権の行使の条件　※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項　※ | （注）５

※　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．各新株予約権の目的である株式の数は、1,000株とする。

２．新株予約権発行後、当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合には、次の算式により各新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

なお、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとする。

また、当社が合併、会社分割、株式交換、または株式移転を行う場合、当社普通株式の無償割当てを行う場合、その他上記の各新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める調整を行うことができる。

なお、上記調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記記載の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．①新株予約権者は、当社の取締役、監査役および執行役員（以下、「取締役等」という。）のいずれの地位をも喪失した日の翌日から起算して１年が経過した日（以下、「権利行使開始日」という。）から、同じく６年を経過する日または2045年６月30日のいずれか早い日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

②前記①にかかわらず、2044年６月30日に至るまで新株予約権者が権利行使開始日を迎えなかった場合には、2044年７月１日以降新株予約権を行使できるものとする。

③新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとする。

④新株予約権者が新株予約権を喪失または放棄することなく死亡した場合の新株予約権の取扱いについては、以下のとおりとする。

ア．新株予約権者が新株予約権を喪失または放棄することなく死亡した場合

当社の退職金規程に定める遺族が新株予約権を承継する（以下、「権利承継者」という。）ものとする。

イ．権利承継者が新株予約権を行使することが出来る期間は、次のとおりとする。

（ⅰ）新株予約権者が取締役等の地位を喪失する前に死亡した場合

死亡日を地位喪失日とし、新株予約権の行使期間ならびに上記４．①および②に基づき、新株予約権者が生存していれば権利行使できたであろう期間

（ⅱ）新株予約権者が取締役等の地位を喪失した後に死亡した場合

新株予約権の行使期間ならびに上記４．①および②に基づき、新株予約権者が生存していれば権利行使できたであろう期間

ウ．遺族が存在しない場合、または権利行使期間中に遺族の全員が死亡した場合、新株予約権は自動的に消滅する。

５．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画の承認議案につき、当社の株主総会の承認を受けた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記＜新株予約権の目的となる株式の数＞に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後出資金額に当該各新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後出資金額は、交付される各新株予約権を行使することにより発行または移転される再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記＜新株予約権の行使期間＞に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記＜新株予約権の行使期間＞に定める残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）３に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧新株予約権の取得事由

再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案が再編対象会社の株主総会で承認された場合、または再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が再編対象会社の株主総会で承認された場合であって、再編対象会社の取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができるものとする。

⑨その他の新株予約権の行使の条件

上記＜新株予約権の行使の条件＞に準じて決定する。

| 第12回新株予約権
決議年月日 | 2016年７月28日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役（社外取締役を除く）　　　　　　　10 当社執行役員（取締役兼務執行役員を除く）　　13
新株予約権の数（個）　※ | 37［34］（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類　※ | 普通株式 単元株式数は100株であります。
新株予約権の目的となる株式の数（株）　※ | 37,000［34,000］（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | １株当たり　　　　　　　　　１
新株予約権の行使期間　※ | 自　2016年８月17日 至　2046年６月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　　　　　　　　　１ 資本組入額　　　　　　（注）３
新株予約権の行使の条件　※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項　※ | （注）５

※　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．各新株予約権の目的である株式の数は、1,000株とする。

２．新株予約権発行後、当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合には、次の算式により各新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

なお、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとする。

また、当社が合併、会社分割、株式交換、または株式移転を行う場合、当社普通株式の無償割当てを行う場合、その他上記の各新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める調整を行うことができる。

なお、上記調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記記載の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．①新株予約権者は、当社の取締役、監査役および執行役員（以下、「取締役等」という。）のいずれの地位をも喪失した日の翌日から起算して１年が経過した日（以下、「権利行使開始日」という。）から、同じく６年を経過する日または2046年６月30日のいずれか早い日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

②前記①にかかわらず、2045年６月30日に至るまで新株予約権者が権利行使開始日を迎えなかった場合には、2045年７月１日以降新株予約権を行使できるものとする。

③新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとする。

④新株予約権者が新株予約権を喪失または放棄することなく死亡した場合の新株予約権の取扱いについては、以下のとおりとする。

ア．新株予約権者が新株予約権を喪失または放棄することなく死亡した場合

当社の退職金規程に定める遺族が新株予約権を承継する（以下、「権利承継者」という。）ものとする。

イ．権利承継者が新株予約権を行使することが出来る期間は、次のとおりとする。

（ⅰ）新株予約権者が取締役等の地位を喪失する前に死亡した場合

死亡日を地位喪失日とし、新株予約権の行使期間ならびに上記４．①および②に基づき、新株予約権者が生存していれば権利行使できたであろう期間

（ⅱ）新株予約権者が取締役等の地位を喪失した後に死亡した場合

新株予約権の行使期間ならびに上記４．①および②に基づき、新株予約権者が生存していれば権利行使できたであろう期間

ウ．遺族が存在しない場合、または権利行使期間中に遺族の全員が死亡した場合、新株予約権は自動的に消滅する。

５．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画の承認議案につき、当社の株主総会の承認を受けた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記＜新株予約権の目的となる株式の数＞に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後出資金額に当該各新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後出資金額は、交付される各新株予約権を行使することにより発行または移転される再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記＜新株予約権の行使期間＞に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記＜新株予約権の行使期間＞に定める残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）３に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧新株予約権の取得事由

再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案が再編対象会社の株主総会で承認された場合、または再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が再編対象会社の株主総会で承認された場合であって、再編対象会社の取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができるものとする。

⑨その他の新株予約権の行使の条件

上記＜新株予約権の行使の条件＞に準じて決定する。

| 第13回新株予約権
決議年月日 | 2017年７月28日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役（社外取締役を除く）　　　　　　　10 当社執行役員（取締役兼務執行役員を除く）　　12
新株予約権の数（個）　※ | 38［36］（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類　※ | 普通株式 単元株式数は100株であります。
新株予約権の目的となる株式の数（株）　※ | 38,000［36,000］（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | １株当たり　　　　　　　　　１
新株予約権の行使期間　※ | 自　2017年８月17日 至　2047年６月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　　　　　　　　　１ 資本組入額　　　　　　（注）３
新株予約権の行使の条件　※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項　※ | （注）５

※　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．各新株予約権の目的である株式の数は、1,000株とする。

２．新株予約権発行後、当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合には、次の算式により各新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

なお、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとする。

また、当社が合併、会社分割、株式交換、または株式移転を行う場合、当社普通株式の無償割当てを行う場合、その他上記の各新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める調整を行うことができる。

なお、上記調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記記載の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．①新株予約権者は、当社の取締役、監査役および執行役員（以下、「取締役等」という。）のいずれの地位をも喪失した日の翌日から起算して１年が経過した日（以下、「権利行使開始日」という。）から、同じく６年を経過する日または2047年６月30日のいずれか早い日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

②前記①にかかわらず、2046年６月30日に至るまで新株予約権者が権利行使開始日を迎えなかった場合には、2046年７月１日以降新株予約権を行使できるものとする。

③新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとする。

④新株予約権者が新株予約権を喪失または放棄することなく死亡した場合の新株予約権の取扱いについては、以下のとおりとする。

ア．新株予約権者が新株予約権を喪失または放棄することなく死亡した場合

当社の退職金規程に定める遺族が新株予約権を承継する（以下、「権利承継者」という。）ものとする。

イ．権利承継者が新株予約権を行使することが出来る期間は、次のとおりとする。

（ⅰ）新株予約権者が取締役等の地位を喪失する前に死亡した場合

死亡日を地位喪失日とし、新株予約権の行使期間ならびに上記４．①および②に基づき、新株予約権者が生存していれば権利行使できたであろう期間

（ⅱ）新株予約権者が取締役等の地位を喪失した後に死亡した場合

新株予約権の行使期間ならびに上記４．①および②に基づき、新株予約権者が生存していれば権利行使できたであろう期間

ウ．遺族が存在しない場合、または権利行使期間中に遺族の全員が死亡した場合、新株予約権は自動的に消滅する。

５．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画の承認議案につき、当社の株主総会の承認を受けた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記＜新株予約権の目的となる株式の数＞に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後出資金額に当該各新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後出資金額は、交付される各新株予約権を行使することにより発行または移転される再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記＜新株予約権の行使期間＞に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記＜新株予約権の行使期間＞に定める残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）３に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧新株予約権の取得事由

再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案が再編対象会社の株主総会で承認された場合、または再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が再編対象会社の株主総会で承認された場合であって、再編対象会社の取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができるものとする。

⑨その他の新株予約権の行使の条件

上記＜新株予約権の行使の条件＞に準じて決定する。

| 第14回新株予約権
決議年月日 | 2018年６月26日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役（社外取締役を除く）　　　　　　　９ 当社執行役員（取締役兼務執行役員を除く）　　13
新株予約権の数（個）　※ | 48（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類　※ | 普通株式 単元株式数は100株であります。
新株予約権の目的となる株式の数（株）　※ | 48,000（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | １株当たり　　　　　　　　　１
新株予約権の行使期間　※ | 自　2018年７月13日 至　2048年６月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　　　　　　　　　１ 資本組入額　　　　　　（注）３
新株予約権の行使の条件　※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項　※ | （注）５

※　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2025年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．各新株予約権の目的である株式の数は、1,000株とする。

２．新株予約権発行後、当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合には、次の算式により各新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

なお、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとする。

また、当社が合併、会社分割、株式交換、または株式移転を行う場合、当社普通株式の無償割当てを行う場合、その他上記の各新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める調整を行うことができる。

なお、上記調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記記載の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．①新株予約権者は、当社の取締役、監査役および執行役員（以下、「取締役等」という。）のいずれの地位をも喪失した日の翌日から起算して１年が経過した日（以下、「権利行使開始日」という。）から、同じく６年を経過する日または2048年６月30日のいずれか早い日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

②前記①にかかわらず、2047年６月30日に至るまで新株予約権者が権利行使開始日を迎えなかった場合には、2047年７月１日以降新株予約権を行使できるものとする。

③新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとする。

④新株予約権者が新株予約権を喪失または放棄することなく死亡した場合の新株予約権の取扱いについては、以下のとおりとする。

ア．新株予約権者が新株予約権を喪失または放棄することなく死亡した場合

当社の退職金規程に定める遺族が新株予約権を承継する（以下、「権利承継者」という。）ものとする。

イ．権利承継者が新株予約権を行使することが出来る期間は、次のとおりとする。

（ⅰ）新株予約権者が取締役等の地位を喪失する前に死亡した場合

死亡日を地位喪失日とし、新株予約権の行使期間ならびに上記４．①および②に基づき、新株予約権者が生存していれば権利行使できたであろう期間

（ⅱ）新株予約権者が取締役等の地位を喪失した後に死亡した場合

新株予約権の行使期間ならびに上記４．①および②に基づき、新株予約権者が生存していれば権利行使できたであろう期間

ウ．遺族が存在しない場合、または権利行使期間中に遺族の全員が死亡した場合、新株予約権は自動的に消滅する。

５．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画の承認議案につき、当社の株主総会の承認を受けた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記＜新株予約権の目的となる株式の数＞に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後出資金額に当該各新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後出資金額は、交付される各新株予約権を行使することにより発行または移転される再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記＜新株予約権の行使期間＞に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記＜新株予約権の行使期間＞に定める残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）３に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧新株予約権の取得事由

再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案が再編対象会社の株主総会で承認された場合、または再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が再編対象会社の株主総会で承認された場合であって、再編対象会社の取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができるものとする。

⑨その他の新株予約権の行使の条件

上記＜新株予約権の行使の条件＞に準じて決定する。

| 第15回新株予約権
決議年月日 | 2019年６月21日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役（社外取締役を除く）　　　　　　　９ 当社執行役員（取締役兼務執行役員を除く）　　15
新株予約権の数（個）　※ | 57（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類　※ | 普通株式 単元株式数は100株であります。
新株予約権の目的となる株式の数（株）　※ | 57,000（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | １株当たり　　　　　　　　　１
新株予約権の行使期間　※ | 自　2019年７月10日 至　2049年６月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　　　　　　　　　１ 資本組入額　　　　　　（注）３
新株予約権の行使の条件　※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項　※ | （注）５

※　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2025年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．各新株予約権の目的である株式の数は、1,000株とする。

２．新株予約権発行後、当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合には、次の算式により各新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

なお、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとする。

また、当社が合併、会社分割、株式交換、または株式移転を行う場合、当社普通株式の無償割当てを行う場合、その他上記の各新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める調整を行うことができる。

なお、上記調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記記載の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．①新株予約権者は、当社の取締役、監査役および執行役員（以下、「取締役等」という。）のいずれの地位をも喪失した日の翌日から起算して１年が経過した日（以下、「権利行使開始日」という。）から、同じく６年を経過する日または2049年６月30日のいずれか早い日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

②前記①にかかわらず、2048年６月30日に至るまで新株予約権者が権利行使開始日を迎えなかった場合には、2048年７月１日以降新株予約権を行使できるものとする。

③新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとする。

④新株予約権者が新株予約権を喪失または放棄することなく死亡した場合の新株予約権の取扱いについては、以下のとおりとする。

ア．新株予約権者が新株予約権を喪失または放棄することなく死亡した場合

当社の退職金規程に定める遺族が新株予約権を承継する（以下、「権利承継者」という。）ものとする。

イ．権利承継者が新株予約権を行使することが出来る期間は、次のとおりとする。

（ⅰ）新株予約権者が取締役等の地位を喪失する前に死亡した場合

死亡日を地位喪失日とし、新株予約権の行使期間ならびに上記４．①および②に基づき、新株予約権者が生存していれば権利行使できたであろう期間

（ⅱ）新株予約権者が取締役等の地位を喪失した後に死亡した場合

新株予約権の行使期間ならびに上記４．①および②に基づき、新株予約権者が生存していれば権利行使できたであろう期間

ウ．遺族が存在しない場合、または権利行使期間中に遺族の全員が死亡した場合、新株予約権は自動的に消滅する。

５．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画の承認議案につき、当社の株主総会の承認を受けた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記＜新株予約権の目的となる株式の数＞に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後出資金額に当該各新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後出資金額は、交付される各新株予約権を行使することにより発行または移転される再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記＜新株予約権の行使期間＞に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記＜新株予約権の行使期間＞に定める残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）３に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧新株予約権の取得事由

再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案が再編対象会社の株主総会で承認された場合、または再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が再編対象会社の株主総会で承認された場合であって、再編対象会社の取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができるものとする。

⑨その他の新株予約権の行使の条件

上記＜新株予約権の行使の条件＞に準じて決定する。

| 第16回新株予約権
決議年月日 | 2020年６月29日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役（社外取締役を除く）　　　　　　　10 当社執行役員（取締役兼務執行役員を除く）　　15
新株予約権の数（個）　※ | 61（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類　※ | 普通株式 単元株式数は100株であります。
新株予約権の目的となる株式の数（株）　※ | 61,000（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | １株当たり　　　　　　　　　１
新株予約権の行使期間　※ | 自　2020年７月16日 至　2050年６月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　　　　　　　　　１ 資本組入額　　　　　　（注）３
新株予約権の行使の条件　※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項　※ | （注）５

※　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2025年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．各新株予約権の目的である株式の数は、1,000株とする。

２．新株予約権発行後、当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合には、次の算式により各新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

なお、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとする。

また、当社が合併、会社分割、株式交換、または株式移転を行う場合、当社普通株式の無償割当てを行う場合、その他上記の各新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める調整を行うことができる。

なお、上記調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記記載の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．①新株予約権者は、当社の取締役、監査役および執行役員（以下、「取締役等」という。）のいずれの地位をも喪失した日の翌日から起算して１年が経過した日（以下、「権利行使開始日」という。）から、同じく６年を経過する日または2050年６月30日のいずれか早い日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

②前記①にかかわらず、2049年６月30日に至るまで新株予約権者が権利行使開始日を迎えなかった場合には、2049年７月１日以降新株予約権を行使できるものとする。

③新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとする。

④新株予約権者が新株予約権を喪失または放棄することなく死亡した場合の新株予約権の取扱いについては、以下のとおりとする。

ア．新株予約権者が新株予約権を喪失または放棄することなく死亡した場合

当社の退職金規程に定める遺族が新株予約権を承継する（以下、「権利承継者」という。）ものとする。

イ．権利承継者が新株予約権を行使することが出来る期間は、次のとおりとする。

（ⅰ）新株予約権者が取締役等の地位を喪失する前に死亡した場合

死亡日を地位喪失日とし、新株予約権の行使期間ならびに上記４．①および②に基づき、新株予約権者が生存していれば権利行使できたであろう期間

（ⅱ）新株予約権者が取締役等の地位を喪失した後に死亡した場合

新株予約権の行使期間ならびに上記４．①および②に基づき、新株予約権者が生存していれば権利行使できたであろう期間

ウ．遺族が存在しない場合、または権利行使期間中に遺族の全員が死亡した場合、新株予約権は自動的に消滅する。

５．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画の承認議案につき、当社の株主総会の承認を受けた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記＜新株予約権の目的となる株式の数＞に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後出資金額に当該各新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後出資金額は、交付される各新株予約権を行使することにより発行または移転される再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記＜新株予約権の行使期間＞に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記＜新株予約権の行使期間＞に定める残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）３に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧新株予約権の取得事由

再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案が再編対象会社の株主総会で承認された場合、または再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が再編対象会社の株主総会で承認された場合であって、再編対象会社の取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができるものとする。

⑨その他の新株予約権の行使の条件

上記＜新株予約権の行使の条件＞に準じて決定する。

| 第17回新株予約権
決議年月日 | 2021年６月28日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役（社外取締役を除く）　　　　　　　６ 当社執行役員（取締役兼務執行役員を除く）　　21
新株予約権の数（個）　※ | 116（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類　※ | 普通株式 単元株式数は100株であります。
新株予約権の目的となる株式の数（株）　※ | 116,000（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | １株当たり　　　　　　　　　１
新株予約権の行使期間　※ | 自　2021年７月15日 至　2051年６月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　　　　　　　　　１ 資本組入額　　　　　　（注）３
新株予約権の行使の条件　※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項　※ | （注）５

※　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2025年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．各新株予約権の目的である株式の数は、1,000株とする。

２．新株予約権発行後、当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合には、次の算式により各新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

なお、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとする。

また、当社が合併、会社分割、株式交換、または株式移転を行う場合、当社普通株式の無償割当てを行う場合、その他上記の各新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める調整を行うことができる。

なお、上記調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記記載の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．①新株予約権者は、当社の取締役、監査役および執行役員（以下、「取締役等」という。）のいずれの地位をも喪失した日の翌日から起算して１年が経過した日（以下、「権利行使開始日」という。）から、同じく６年を経過する日または2051年６月30日のいずれか早い日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

②前記①にかかわらず、2050年６月30日に至るまで新株予約権者が権利行使開始日を迎えなかった場合には、2050年７月１日以降新株予約権を行使できるものとする。

③新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとする。

④新株予約権者が新株予約権を喪失または放棄することなく死亡した場合の新株予約権の取扱いについては、以下のとおりとする。

ア．新株予約権者が新株予約権を喪失または放棄することなく死亡した場合

当社の退職金規程に定める遺族が新株予約権を承継する（以下、「権利承継者」という。）ものとする。

イ．権利承継者が新株予約権を行使することが出来る期間は、次のとおりとする。

（ⅰ）新株予約権者が取締役等の地位を喪失する前に死亡した場合

死亡日を地位喪失日とし、新株予約権の行使期間ならびに上記４．①および②に基づき、新株予約権者が生存していれば権利行使できたであろう期間

（ⅱ）新株予約権者が取締役等の地位を喪失した後に死亡した場合

新株予約権の行使期間ならびに上記４．①および②に基づき、新株予約権者が生存していれば権利行使できたであろう期間

ウ．遺族が存在しない場合、または権利行使期間中に遺族の全員が死亡した場合、新株予約権は自動的に消滅する。

５．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画の承認議案につき、当社の株主総会の承認を受けた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記＜新株予約権の目的となる株式の数＞に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後出資金額に当該各新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後出資金額は、交付される各新株予約権を行使することにより発行または移転される再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記＜新株予約権の行使期間＞に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記＜新株予約権の行使期間＞に定める残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）３に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧新株予約権の取得事由

再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案が再編対象会社の株主総会で承認された場合、または再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が再編対象会社の株主総会で承認された場合であって、再編対象会社の取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができるものとする。

⑨その他の新株予約権の行使の条件

上記＜新株予約権の行使の条件＞に準じて決定する。

##### ②　【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③　【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （4）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （千株） | 発行済株式 総数残高 （千株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2021年９月10日（注）１ | △5,000 | 317,211 | － | 69,849 | － | 70,135
2022年８月３日（注）２ | 118 | 317,329 | 106 | 69,955 | 106 | 70,241
2023年３月31日（注）１ | △5,500 | 311,829 | － | 69,955 | － | 70,241
2023年８月２日（注）３ | 127 | 311,956 | 108 | 70,064 | 108 | 70,350
2024年12月16日（注）１ | △14,000 | 297,956 | － | 70,064 | － | 70,350

（注）１．自己株式の消却による減少であります。

２．譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加であります。

発行価格 | 1,801円
資本組入額 | 900.5円
割当先 | 当社の取締役（社外取締役を除く）　６名　43,000株 当社の取締役を兼務しない執行役員　21名　75,000株 （一時的でない海外居住者である執行役員を除く）

３．譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加であります。

発行価格 | 1,714円
資本組入額 | 857円
割当先 | 当社の取締役（社外取締役を除く）　６名　43,000株 当社の取締役を兼務しない執行役員　24名　84,000株 （一時的でない海外居住者である執行役員を除く）

#### （5）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 91 | 40 | 421 | 431 | 49 | 45,235 | 46,267 | －
所有株式数 （単元） | － | 1,496,669 | 79,575 | 143,188 | 818,243 | 441 | 439,201 | 2,977,317 | 225,296
所有株式数 の割合 （％） | － | 50.28 | 2.67 | 4.81 | 27.48 | 0.01 | 14.75 | 100.00 | －

（注）１．自己株式4,861,605株のうち48,616単元（4,861,600株）は「個人その他」の欄に、５株は「単元未満株式の状況」の欄にそれぞれ含めて表示しております。

２．「その他の法人」の欄に、証券保管振替機構名義の株式20単元（2,000株）を含めて表示しております。

#### （6）【大株主の状況】

|  | 2025年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の 総数に対する所 有株式数の割合 （％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 （信託口） | 東京都港区赤坂１-８-１ | 50,965 | 17.38
明治安田生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内２-１-１ | 21,695 | 7.40
第一生命保険株式会社 | 東京都千代田区有楽町１-13-１ | 21,457 | 7.32
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１-８-12 | 17,448 | 5.95
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内１-４-５ | 7,204 | 2.45
全国共済農業協同組合連合会 | 東京都千代田区平河町２-７-９ | 7,029 | 2.39
あいおいニッセイ同和損害保険株式会社 | 東京都渋谷区恵比寿１-28-１ | 4,387 | 1.49
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | ONE CONGRESS STREET,SUITE 1,BOSTON,MASSACHUSETTS （東京都港区港南２-15-１） | 3,896 | 1.32
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | ONE CONGRESS STREET,SUITE 1,BOSTON,MASSACHUSETTS （東京都港区港南２-15-１） | 3,676 | 1.25
THE BANK OF NEW YORK MELLON 140044 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, U.S.A. （東京都港区港南２-15-１） | 3,661 | 1.24
計 | － | 141,421 | 48.25

（注）１．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）、株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数は、各行の信託業務に係る株式数であります。

２．当社は、自己株式4,861千株を保有しておりますが、当該株式には議決権がないため、上記大株主から除いております。

３．2024年５月８日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び共同保有者１社が2024年４月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は、株主名簿上の所有株式数に基づき記載しております。

なお、その大量保有報告書の内容は以下の通りであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園１-１-１ | 7,312 | 2.34
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂９-７-１ | 8,424 | 2.70
計 | － | 15,736 | 5.04

４．2024年７月29日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書に係る変更報告書において、株式会社三菱ＵＦＪ銀行及び共同保有者３社が2024年７月22日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は、株主名簿上の所有株式数に基づき記載しております。

なお、その大量保有報告書に係る変更報告書の内容は以下の通りであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内１-４-５ | 7,204 | 2.31
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１-４-５ | 7,963 | 2.55
MUFGセキュリティーズEMEA (MUFG Securities EMEA plc) | Ropemaker Place,25 Ropemaker Street,London EC2Y 9AJ,United Kingdom | 1,422 | 0.46
三菱ＵＦＪアセットマネジメント株式会社 | 東京都港区東新橋１-９-１ | 4,765 | 1.53
計 | － | 21,355 | 6.85

#### （7）【議決権の状況】

##### ①　【発行済株式】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 4,861,600 | － | 単元株式数は100株で あります。
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 292,870,100 | 2,928,701 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 225,296 | － | －
発行済株式総数 |  | 297,956,996 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 2,928,701 | －

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式2,000株が含まれております。

また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数20個が含まれております。

##### ②　【自己株式等】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） | 他人名義所有 株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数に 対する所有株式数 の割合（％）
日本碍子株式会社 | 名古屋市瑞穂区須田町 ２番56号 | 4,861,600 | － | 4,861,600 | 1.63
計 | － | 4,861,600 | － | 4,861,600 | 1.63

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条３号及び会社法第155条７号に該当する普通株式の取得

#### (1)　【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2)　【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
取締役会（2024年７月29日）での決議状況 （取得期間　2024年７月30日～2024年11月29日） | 5,000,000 | 10,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 5,000,000 | 9,397
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | － | －
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | － | －

（注）当期間における取得自己株式数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までに取得した株式は含まれておりません。

#### (3)　【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価格の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 1,709 | 3,420,652
当期間における取得自己株式 | 119 | 208,275

（注）当期間における取得自己株式数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### (4)　【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | 14,000,000 | 25,422,719,661 | － | －
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
その他（注）１ | 169,500 | 263,416,000 | 15,000 | 15,000
保有自己株式数（注）２ | 4,861,605 | － | 4,846,724 | －

（注）１．当事業年度の内訳は、ストック・オプションの権利行使（株式数43,000株、処分価額の総額43,000円）及び譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分（株式数126,500株、処分価額の総額263,373,000円）であります。また、当期間は、ストック・オプションの権利行使（株式数15,000株、処分価額の総額15,000円）であります。なお、当期間には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までのストック・オプションの権利行使、単元未満株式の買取り及び買増しは含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までのストック・オプションの権利行使、単元未満株式の買取り及び買増しは含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様の利益を重視し、持続的な企業価値向上と利益還元を経営の最重要政策の一つに位置づけています。

主要な経営指標では、資本コストを上回るＲＯＥを中長期で必須の目標と考え、この社内展開にあたっては、各部が管理可能なＮＧＫ版ＲＯＩＣ（製品別の営業利益、売掛債権、棚卸資産、固定資産で計算）を用いて向上に努めています。

配当金については、事業リスクの変化に合わせた純資産管理と３年程度の期間業績（ＲＯＥ）へのリンクも勘案し、純資産配当率３％及び連結配当性向30％程度を中期的な目処として、さらにはキャッシュ・フローの見通し等も勘案して配分することとしています。

当期の配当金につきましては、１株当たり期末配当金を30円とし、すでに実施済みの中間配当金30円と合わせて、通期では１株当たり60円とさせていただくことを予定しております。

次期の配当金につきましては、配当性向や純資産配当率の水準を鑑みて中間33円、期末33円、年間66円とさせていただくことを予定しております。

また、内部留保資金につきましては、既存コア事業の拡大や新規事業への設備投資など企業価値向上のために活用してまいります。

なお、当社は「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下の通りであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たりの配当額 （円）
2024年10月31日 | 8,853 | 30.00
取締役会決議
2025年６月26日（予定） | 8,792 | 30.00
定時株主総会決議　※

※　2025年３月31日を基準日とする期末配当であり、2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として提案しております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1)　【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンス体制に関する基本的な考え方

当社は、事業活動の適法性と経営の透明性を確保し、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制と、株主重視の公正な経営システムを構築、維持することをコーポレートガバナンスの基本的な考え方としております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社を選択し、コーポレートガバナンス体制としては、株主総会、取締役会、監査役会に加え、社長の意思決定を補助するための経営会議、サステナビリティ統括委員会、リスク統括委員会及び各委員会を設置し、重要事項の審議・検討を通じて、ガバナンスの実効性を高めております。

また、事業環境の変化に即応し、迅速かつ最適な意思決定及びその執行を行っていく必要があるとの認識のもと、当社は執行役員制度を導入することによって、経営の「意思決定・監督機能」と「業務執行機能」の分離を進め、それぞれの役割の明確化と機能強化を図っております。

更には、取締役会の監督・監視機能を強化するため、当社を取り巻く各々のリスクを取り扱う各委員会のうち、主要な委員会から取締役会への報告を義務付けるとともに、指名・報酬諮問委員会、経営協議会、社外役員会議、経営倫理委員会等を設置し、コーポレートガバナンス・コードの趣旨の徹底を図っております。

会社機関の内容

当社の会社機関の内容は2025年６月23日（有価証券報告書提出日）現在で次の通りとなっております。

（取締役会）

取締役会は、10名（男性７名、女性３名）の取締役（うち３分の１以上が社外取締役）により構成されており、会社法、当社定款及び取締役会規則に定める事項（例えば全社総合予算、会社の解散・合併・提携等の戦略的計画、代表取締役の選定及び解職、事業報告及び計算書類等の承認、重要な財産の処分及び譲受、重要な使用人の選解任等）について決議し、また、取締役の職務執行を監督しております。その構成員の氏名等は以下の通りです。

取締役会議長　大島卓（代表取締役会長）

社内取締役　　小林茂、丹羽智明、岩崎良平、神藤英明、稲垣真弓

社外取締役　　浜田恵美子、佐久間浩、川上紀子、宮本健悟

また、取締役会には、常勤監査役及び社外監査役が出席し、必要があると認めるときは意見を述べることとしております。

（監査役会）

監査役会は、監査役４名（男性４名）により構成されており、各監査役は、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等から報告を受け、必要に応じて説明を求めるなどして取締役の意思決定プロセスと職務執行状況を監査するとともに、いわゆる内部統制システムの整備・運用状況を確認するほか、会計監査人の監査の方法と結果の相当性についても確認いたします。その構成員の氏名等は以下の通りです。

監査役会議長　佐治信光（常勤監査役）

常勤監査役　　八木尚也

社外監査役　　坂口正芳、木村高志

（経営会議）

経営会議は、社長の決定を助けるため、必要な事項を審議する機関であり、社長・副社長・各事業本部長・ＮＶ推進本部長・研究開発本部長・製造技術本部長・各部門の所管取締役・常勤監査役及び社長の指名する執行役員・委員長・事業部長・部長により構成しております。

その構成員の氏名等は以下の通りです。

議長　　　　　　　　　　　　　小林茂（社長）

副社長　　　　　　　　　　　　丹羽智明、岩崎良平

各事業本部長　　　　　　　　　篠原宏行、則竹基生、藤田浩基

ＮＶ推進本部長　　　　　　　　大津武嗣

研究開発本部長　　　　　　　　大西孝生

製造技術本部長　　　　　　　　宮嶋敦

各部門の所管取締役　　　　　　神藤英明、稲垣真弓

常勤監査役　　　　　　　　　　佐治信光、八木尚也

社長の指名する執行役員・部長　松田弘人、森潤、石原亮、野崎正人、津久井英明、濱嶋一広

（指名・報酬諮問委員会）

指名・報酬諮問委員会は、取締役会の諮問機関として役員の人事及び報酬決定等に係る公正性の確保及び透明性の向上を目的に設置されたもので、同委員会は取締役会からの諮問を受け、取締役及び監査役の人事に関する事項（最高経営責任者に非常事態が生じた際の対応を含む）、取締役及び執行役員の報酬等に関する事項、取締役及び監査役全体の報酬等の総額の上限、最高経営責任者の後継者計画（後継者計画の制定及び改廃、後継者候補の育成状況、後継者候補の決定）等について審議し、その結果を取締役会に答申しております。その構成は独立社外取締役を過半数とし、委員長は独立社外取締役から選出しております。委員長及び委員は、取締役会が選定しています。加えて、審議プロセスの適正性確認のため、社外監査役１名がオブザーバーとして出席しております。その構成員及びオブザーバーの氏名等は以下の通りです。

委員長　　　　社外取締役　浜田恵美子※

委員　　　　　社外取締役　佐久間浩※、川上紀子※、宮本健悟※

代表取締役　大島卓、小林茂

オブザーバー　社外監査役　坂口正芳※

※　社外取締役４名及び社外監査役１名は当社の独立役員であります。

（経営協議会）

経営協議会は、社外役員と社内取締役の意見交換の会合であり、経営に関する様々な課題について、社外役員から経営陣への積極的な助言を求めるものです。その構成員の氏名等は以下の通りです。

社外取締役　浜田恵美子、佐久間浩、川上紀子、宮本健悟

社外監査役　坂口正芳、木村高志

社内取締役　大島卓、小林茂、丹羽智明、岩崎良平、神藤英明、稲垣真弓

（社外役員会議）

社外役員会議は、社外役員のみで構成され、取締役会における議論に積極的に貢献することを目的に、当社の経営課題等について意見を交換するものです。その構成員の氏名等は以下の通りです。

社外取締役　浜田恵美子、佐久間浩、川上紀子、宮本健悟

社外監査役　坂口正芳、木村高志

（監査役・社外取締役ヒアリング）

監査役及び社外取締役で構成され、当社の事業環境や課題について社内関係者から情報を聴取するものです。その構成員の氏名等は以下の通りです。

常勤監査役　佐治信光、八木尚也

社外監査役　坂口正芳、木村高志

社外取締役　浜田恵美子、佐久間浩、川上紀子、宮本健悟

（経営倫理委員会）

経営倫理委員会は、社外役員とコンプライアンスを担当する社内取締役１名で構成され、当社の役員等が関与する不正・法令違反について必要な調査を実施し、再発防止策等を取締役会に勧告するとともに、競争法及び腐敗行為防止に係る法令等の遵守のため、遵守体制の構築や遵守活動の検討を行い取締役会に提言するものです。これらの不正・法令違反に歯止めをかける仕組みとして、ヘルプライン制度とは別に、経営倫理委員会に直結する内部通報制度（ホットライン）を設置し、コンプライアンス体制の強化を図っております。その構成員の氏名等は以下の通りです。

委員長　社外取締役　浜田恵美子

委員　　社外取締役　佐久間浩、川上紀子、宮本健悟

社外監査役　坂口正芳、木村高志

社内取締役　稲垣真弓

（注）当社は、2025年６月26日開催予定の第159期定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役10名選任の件」及び「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が原案のとおり承認可決されますと、当社の取締役は10名（内、社外取締役４名）、監査役は４名（内、社外監査役２名）となる予定です。

※　上記の図表は、2025年６月23日（有価証券報告書提出日）現在の状況を表示しております。

当社は、2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役10名選任の件」及び「監査役１名選任の件」を提案しておりますが、当該議案が原案のとおり承認可決された場合の状況も同様です。

③企業統治に関するその他の事項

イ．　業務の適正を確保するための体制等の整備の状況

当社は、2025年４月１日付でのＥＳＧ統括委員会のサステナビリティ統括委員会への改称等に伴い、2025年３月24日開催の取締役会において、業務の適正を確保するための体制等の整備について、次の通り決議しております。

当社取締役会は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務並びに当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとされる体制を以下の通り構築し、社長以下の業務執行機関がその運用にあたる。

（イ）当社取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ａ．取締役会は、取締役が法令、定款及び企業倫理に則りその職務を執行するため、取締役会規則、並びに子会社を包含するＮＧＫグループ企業行動指針及びＮＧＫグループ行動規範を制定し、取締役はこれを遵守する。

ｂ．コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス活動基本要領に基づいて法令・企業倫理の遵守活動、特別危機管理事案への対応等を審議する。また、本委員会に各部門のコンプライアンス遵守の実務責任者から構成される推進部会を設置し、日常業務における法令・社内規則の遵守を図る。

法令・社内規則違反その他、ＮＧＫグループ企業行動指針及びＮＧＫグループ行動規範の趣旨に反する事実を発見した場合における職制外の相談・報告ルートとしてヘルプライン制度を設置し、ヘルプライン制度運用規程に基づき運営する。

ｃ．内部統制委員会を設置し、金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制の評価及び報告」についての審議を行う。

業務監査部を設置し、内部監査の専門部署として各部門の業務執行状況について内部監査を実施するとともに、適切な統制の実行体制が構築・運営されることを確保する。

品質委員会及び環境安全衛生委員会を設置し、その事務局である各部署は専門分野に特化した形でグループ内の監査（以下、「専門監査」という。）を実施する。専門監査には、必要に応じてコンプライアンス委員長が関与する。

ｄ．経営倫理委員会を設置し、社外役員を主要な構成員として、当社の役員等が関与する不正及び法令違反並びに競争法及び海外腐敗行為防止法への対応（以下、「本件事項」という。）を取り扱う。本件事項に係る内部通報については、ヘルプライン制度とは別に設置するホットライン制度を利用する。ホットライン制度においては予め指定された外部の弁護士が内部通報を受理し、本委員会に直接報告する。本件事項については本委員会が取締役会に直接報告する管理体制を構築し、コンプライアンス体制の維持・向上を図る。

ｅ．取締役は、上記コンプライアンス体制の実効性を日常的に点検し、その実効性に関する問題又は法令違反その他コンプライアンス上の問題を発見した場合は、取締役会及び監査役に報告し、対策を講じる。

ｆ．取締役は、個別の業務領域におけるコンプライアンス管理について、コンプライアンス活動基本要領を構成する基本的な考え方に留意しつつ、必要に応じて適切な体制を構築し、継続的に見直しを図る。

（ロ）当社取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理に関する規程等に基づき、適切且つ検索性の高い状態で保存・管理するものとし、取締役及び監査役はこれらの情報を常時閲覧できるものとする。

（ハ）当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ａ．全社的なリスクについては、リスク統括委員会がリスク統括委員会規程に基づき、リスクマネジメントに係る方針策定、体制構築、リスクマネジメント全般の執行状況のモニタリング等を取り扱う。

また、個別のリスク事項（管理すべき重要なリスクを含む）への対処は、当該リスク事項を管理、監督すべき部門または次に掲げる委員会の長の責任の下で、当該部門または委員会が一義的に行う。

・サステナビリティ統括委員会：ＥＳＧ・ＳＤＧｓ要素を含むサステナビリティ課題に関する事項

・開発・事業化委員会：開発・事業化に関する事項

・設備委員会：設備投資・情報システムに関する事項

・品質委員会：製品等品質問題に関する事項

・環境安全衛生委員会：法令対応等の環境管理及び安全衛生に関する事項

・コンプライアンス委員会：法令・企業倫理に関する事項

・内部統制委員会：財務報告に係る内部統制の評価及び報告に関する事項

・ＨＲ委員会：人権・人事施策に関する事項

・ＢＣＰ対策本部：事業継続に関する事項

・中央防災対策本部：設備等関連事件・事故・災害に関する事項

・安全保障輸出管理／特定輸出・通関管理委員会：輸出管理等に関する事項

・経営倫理委員会：上記(イ）ｄ．に定める本件事項

ｂ．災害、事故その他のリスクが現に発現した場合等には、危機管理基本規程に基づき、同規程が定める部門及び委員会等が対応する。このうち著しく重大なリスクに関しては、サステナビリティ推進部担当執行役員の判断で、社長の参加する対策会議を招集し、対応に当たる。

ｃ．日常的な事業運営上のリスクについては、関係職制において日々のリスク管理を行うとともに、予算策定、設備投資及び研究開発等の決裁プロセスにおいて総合的にリスクの検討・分析を行い、これを回避・予防する。

（ニ）当社取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ａ．取締役会の決定に基づく業務執行については、社長が業務執行上の最高責任者として当社の業務を統括する。社長の意思決定を助けるため、経営会議、戦略会議、サステナビリティ統括委員会、リスク統括委員会、開発・事業化委員会、設備委員会、品質委員会、環境安全衛生委員会、コンプライアンス委員会、内部統制委員会、ＨＲ委員会、その他の委員会を設置し、総合的に審議・調整を行う。

ｂ．取締役の日々の業務執行については、職務権限表・業務分掌規程・各種決裁手続規程によって、それぞれの責任者及びその責任範囲、並びに執行手続の詳細について定めることで各部門の長等に権限委譲を行い、業務執行の効率化を図る。

（ホ）当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ａ．取締役会は、使用人が法令及び定款並びに企業倫理に則りその職務を執行するため、ＮＧＫグループ企業行動指針及びＮＧＫグループ行動規範を定める。また、コンプライアンス委員会による使用人に対するコンプライアンス教育の実施、ヘルプライン制度及びホットライン制度の運用を通じて、コンプライアンス体制の整備を図る。

ｂ．使用人は、法令違反その他コンプライアンス上の問題を発見した場合には直ちに上司、関連部門の取締役又は社内担当部門に報告する。

ｃ．業務監査部は、各部門の業務執行状況について内部監査を実施するとともに、適切な統制の実行体制が構築・運営されることを確保する。また、品質委員会・環境安全衛生委員会の事務局である各部署は専門監査を実施し、必要に応じてコンプライアンス委員長がこれに関与する。

（ヘ）当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ａ．子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

(ａ）子会社を所管する部門は、所管する子会社に対し、子会社運営上の動向・変化（経営体制、労務、コンプライアンス等）について、適宜、報告させるものとする。子会社から報告を受けた所管部門は、必要に応じてグループ会社統括事務局である経営企画室に報告し、グループ会社統括執行役員への情報の一元化を図るとともに、関連する本社部門に報告するものとする。所管部門は、子会社においてコンプライアンス上の問題や事件・事故が発生した場合には、上記に加え、遅滞なくコンプライアンス委員長に報告するものとする。

(ｂ）当社による経営管理、経営指導内容が法令に違反し、又はコンプライアンス上問題があると子会社が認めた場合には、当社のコンプライアンス委員会に報告するものとする。

ｂ．子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、子会社における重要な財産の処分及び譲受、設備投資、資金借入、融資及び債務保証、営業債権の処分等について、その内容・規模に応じて当社の所管部門の決裁、経営会議審議の上での社長決裁又は取締役会決議による承認を得ることとする旨を「職務権限表」に定め、子会社の損失の危険を管理するものとする。

ｃ．子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(ａ）子会社を所管する部門はその指導の下、子会社に事業方針を策定させ、取締役会の決定に反映させる。取締役会の決定に基づく業務執行については、子会社の社長に、業務執行上の最高責任者として子会社の業務を統括させる。

(ｂ）子会社の取締役の日々の業務執行については、子会社において職務権限、業務分掌、決裁手続に係る規程を作成させ、これらの規程においてそれぞれの責任者及びその責任並びに執行手続の詳細について定めることで権限委譲を行わせ、業務執行の効率化を図らせる。

ｄ．子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社及びその子会社を包含するＮＧＫグループ企業行動指針及びＮＧＫグループ行動規範を定め、当社及びその子会社の取締役・使用人を一体として法令遵守意識の醸成を図るとともに、適正に業務を執行する体制を整備する。また、子会社への監査役の派遣並びに当社の業務監査部による内部監査及び専門監査の実施等により、リスク管理体制及び法令遵守体制の維持を図る。当社のヘルプライン制度及びホットライン制度については、子会社の役職員も利用可能とする。また、海外子会社においては、各々の国情・文化・社会風土等を勘案し、ヘルプライン又はこれを補完・代替する制度を整備する。

（ト）当社監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の当社取締役からの独立性に関する事項及び当社監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

ａ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、代表取締役は監査役と協議の上、適切に対処する。

ｂ．監査役の職務を補助すべき使用人を置いた場合、その人事異動・人事評価・懲戒処分は監査役会の同意を得て行う。

ｃ．監査役は必要に応じていつでも当該使用人に対し指示を行うことができ、当該使用人は当該指示を優先して職務を行う。

（チ）当社監査役への報告に関する体制

ａ．当社の取締役及び使用人が当社監査役に報告をするための体制

(ａ）取締役は、上記(イ)に定める場合の他、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項を発見した場合には、直ちに監査役に報告するものとする。

(ｂ）使用人は、上記(ホ)に定める場合の他、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項を発見した場合には、直ちに上司、関連部門の取締役又は社内担当部門に報告し、報告を受けた上司、関連部門の取締役又は社内担当部門は、直ちに監査役に報告するものとする。

(ｃ）コンプライアンス体制の運用状況、ヘルプライン制度の運用状況、内部監査結果の他、監査役がその職務執行上報告を受ける必要があると判断した事項について、各担当部門は監査役に報告するものとする。

(ｄ）監査役は、取締役会の他、経営会議、その他の重要な会議に出席し、必要な情報を適時に入手する。

ｂ．子会社の取締役、監査役及び使用人（以下、「役職員」という。）又はこれらの者から報告を受けた者が当社監査役に報告をするための体制

(ａ）子会社の役職員又は上記(ヘ)ａ．(ａ)の定めにより子会社から報告を受けた所管部門は、法令違反その他コンプライアンス上の問題又は当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項を発見した場合には、直ちに当社監査役に報告するものとする。

(ｂ）当社監査役は、定期的に子会社の監査役または監査担当者との連絡会を開催し、子会社の運営状況について報告させるものとする。

(ｃ）子会社の役職員も利用可能であるヘルプラインの運営事務局は、子会社の案件を含めたヘルプラインの運用実績について、当社監査役も出席するコンプライアンス委員会において報告を行う他、必要に応じて当社監査役に対し報告を行うものとする。

（リ）上記(チ)の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社監査役への報告を行った当社及びその子会社の役職員は、当該報告をしたことを理由として、解雇・降格・減給・配置転換等を含むいかなる不利益な取扱いも受けないものとする。

（ヌ）当社監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役の職務の執行に係る費用について、監査役会が策定した内容に基づく予算を措置する。予算外の費用が生じる場合も、その前払又は償還に応じる。

（ル）その他当社監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができるものとする。また、監査役は代表取締役、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換を実施するものとする。

また、当社の企業活動を行う上での原則的な考え方を示す「ＮＧＫグループ企業行動指針」を以下の通り定めております。役員及び従業員が遵守すべき事項をまとめた「ＮＧＫグループ行動規範」については、当社ウェブサイトをご覧ください。

「ＮＧＫグループ企業行動指針」

ＮＧＫグループは、「ＮＧＫグループ企業理念」を継続的に達成するために「ＮＧＫグループサステナビリティ方針」に基づき、公正かつ自由な競争の下、社会に有用な付加価値および雇用の創出と自律的で責任ある行動を通じて、持続可能な社会の実現を牽引する役割を担います。そのためＮＧＫグループは、国の内外において次の８原則に基づき、関係法令、国際ルールおよびその精神を遵守しつつ、高い倫理観をもって社会的責任を果たしていきます。

１．持続可能な社会の実現

社会に資する商品やサービスの提供を通じて新しい価値を創造し、持続可能な社会の実現に取り組みます。

２．人権尊重

人権に関する国際規範を遵守し、人々の多様性を尊重します。

３．安全・快適な職場環境の提供

安全・快適で誰もが働きやすい職場環境を提供します。

４．誠実な事業活動

国際規範や各国および地域の法令を遵守し、公正かつ透明で誠実な事業活動を行います。

５．企業情報の開示と説明

積極的な情報の開示とステークホルダーとの対話を通じて経営の健全性と透明性を高めます。

６．サプライチェーンへの社会的責任の浸透

取引先をはじめとするサプライチェーン全体で、社会的責任を果たす取り組みを推進します。

７．地球・宇宙環境の保全

地球・宇宙環境の保全と問題の解決に取り組みます。

８．地域、社会との協調

良き企業市民として地域、社会の発展に貢献します。

経営トップは、本指針の精神の実現が自らの役割であることを認識して経営にあたり、実効あるガバナンスを構築してＮＧＫグループ内に周知徹底を図ります。あわせてサプライチェーンにも本指針の精神に基づく行動を促します。また、本指針の精神に反するような事態が発生した時には、経営トップが率先して問題解決、原因究明、再発防止等に努め、その責任を果たします。

ロ．当該体制等の運用状況の概要

（イ）業務の適正確保に係る重要な会議の開催状況

当事業年度において、取締役会は16回開催され、重要な業務執行の決定や当該決定に基づく業務執行の状況の報告がなされており、取締役の職務執行の適正を確保すべく、職務執行の監督がなされております。社長の意思決定を助けるため、主要な業務執行者が参加する経営会議は23回開催され、グループ経営の観点を含め業務執行全般について、総合的な審議を行っております。

各議題に係る業務執行者が参加する戦略会議は16回開催され、経営上の重要な課題等について問題点の抽出や解決方策の検討等を行っております。

社長を委員長とするＥＳＧ統括委員会（注）は６回開催され、ＮＧＫグループのサステナビリティ（ＥＳＧ要素を含む中長期の持続可能性）に関する重要な課題、戦略及び行動計画等について審議し、取締役会に報告しております。

また、同じく社長を委員長とするリスク統括委員会は３回開催され、各リスク状況の評価、重要リスクの決定及び対応策の策定・実施、執行状況のモニタリング等を審議し、取締役会に報告しております。

コンプライアンス委員会は３回開催され、法令・企業倫理の遵守に係る活動、並びにヘルプライン及びコンプライアンス教育の運営等に関する報告、審議を行っております。内部統制委員会は３回開催され、「財務報告に係る内部統制の評価及び報告」に関する審議を行っております。コンプライアンス委員会及び内部統制委員会においては委員会開催の都度、その概要を取締役会に報告するとともに、監査役がオブザーバーとして参加し、これらの会議における報告、審議に係る情報を入手しております。

経営倫理委員会は５回開催され、役員等の不正・法令違反の防止、競争法・海外腐敗行為防止法への対応、ホットラインの運営等に関する報告、審議を行っております。特に、競争法遵守については、取締役会がコンプライアンスプログラムを策定し、競争法全社統括責任者が経営倫理委員会による監督の下で当該プログラムを実施し、その運用状況を取締役会に報告する体制を構築しております。

また、品質コンプライアンスについては、グループ内で共有している品質方針の下、品質委員会が中心となり、品質経営の観点からグループ内への指導・教育等の活動を強力に推進しております。

当社においては、上記のほか、業務の適正確保のみならず、リスク管理や業務執行の効率化の観点から、各種の委員会において実質的な審議が行われ、その概要は必要に応じて取締役会に報告されております。

（ロ）内部通報制度及び子会社情報の管理に係る状況

ヘルプライン及びホットラインについては、その通報窓口が社内に周知され、各規程に従って適切に運用されております。子会社運営上の動向・変化（経営体制、労務、コンプライアンス等）については、グループ会社統括事務局である経営企画室を通じ、グループ会社統括執行役員に適切に報告がなされております。加えて、子会社におけるコンプライアンス上の問題や事件・事故については、コンプライアンス委員長に適切に報告がなされております。

（ハ）法令等遵守に関する教育の実施状況

当社は、コンプライアンス体制の維持・向上を図るため、各使用人の入社、昇格・昇級及び海外赴任のタイミングで、各対象者に対しそれぞれ法令等遵守に関する研修を実施しているほか、主に基幹職を対象に法令等の解説を行う法令／コンプライアンス連絡会を２か月に１回実施しております。加えて、社外弁護士を講師とし新任役員を対象に会社法及び競争法についての解説を行う研修や、社外弁護士を講師とし役員と基幹職を対象に競争法や契約遵守の重要性についての解説を行う講演会等を実施しております。

（ニ）内部監査の実施状況

内部監査部門としては、業務監査部を設けており、業務監査部長は内部統制委員会の委員となっております。業務監査部は、取締役会決議により承認された監査計画に沿って当社及び国内外グループ各社の業務執行状況を監査し、社長及び取締役会並びに監査役会に対し監査結果を報告しております。

内部監査については、監査役監査及び会計監査と独立して実施しておりますが、監査の実効性、効率性をあげるため、業務監査部は、監査役（会）及び会計監査人と、監査の方針・計画・結果などについて定期的に情報交換を行っていることに加え、随時、個別の監査結果についてとりまとめ、社長及び常勤監査役に報告しております。

また、品質・環境・安全衛生の各分野の監査については専門的な知見を要することから、各分野に係る委員会の事務局である専門部署がグループ内の監査を実施しており、これらの監査結果については各委員会において報告され、委員会の概要は取締役会において報告されております。

（注）ＥＳＧ統括委員会は、2025年４月１日付にてサステナビリティ統括委員会に改称されております。

④取締役に関する事項

・取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。

・取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑤取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を16回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下の通りです。

役職名 | 氏名 | 出席状況（出席率）
代表取締役会長 | ◎大島　卓 | 16回／16回（100％）
代表取締役社長 | 小林　茂 | 16回／16回（100％）
代表取締役副社長 | 丹羽　智明 | 16回／16回（100％）
代表取締役副社長 | 岩崎　良平 | 16回／16回（100％）
取締役専務執行役員 | 山田　忠明 | ４回／４回（100％）（注）２
取締役専務執行役員 | 神藤　英明 | 16回／16回（100％）
取締役常務執行役員 | 稲垣　真弓 | 12回／12回（100％）（注）３
社外取締役 | 蒲野　宏之 | ４回／４回（100％）（注）２
社外取締役 | 浜田　恵美子 | 16回／16回（100％）
社外取締役 | 古川　一夫 | ４回／４回（100％）（注）２
社外取締役 | 佐久間　浩 | 12回／12回（100％）（注）３
社外取締役 | 川上　紀子 | 12回／12回（100％）（注）３
社外取締役 | 宮本　健悟 | 12回／12回（100％）（注）３

（注）１．「◎」は、議長を示しております。

２．山田忠明氏、蒲野宏之氏及び古川一夫氏の取締役会への出席状況は、2024年６月26日の退任以前に開催された取締役会を対象としています。

３．稲垣真弓氏、佐久間浩氏、川上紀子氏及び宮本健悟氏の取締役会への出席状況は、2024年６月26日の就任以降に開催された取締役会を対象としています。

取締役会では、会社法、当社定款及び取締役会規則に定める事項（例えば全社総合予算、会社の解散・合併・提携等の戦略的計画、代表取締役の選定及び解職、計算書類及び事業報告等の承認、重要な財産の処分及び譲受、重要な使用人の選解任等）について決議し、また、取締役の職務執行を監督しております。

当事業年度のカテゴリー別の主要議題と時間配分は以下の通りです。

カテゴリー | 主要議題 | 時間配分
中長期課題・グループビジョン関連 | ・マテリアリティ行動計画とＫＰＩの策定 ・新規事業の創出についての取組み（New Value 1000の進捗報告） ・事業ポートフォリオについての取組み ・重点フォローリスクの決定 | 35％
決算・予算・財務関連 | ・予算と決算 ・長期保有株式の売却 ・ＩＲ・ＳＲ活動等の報告 | 23％
ＥＳＧ関連 | ・第５期環境行動５カ年計画の進捗の報告 ・ＴＮＦＤに基づく情報開示 ・競争法コンプライアンスプログラムの策定 ・再生可能エネルギー電力調達 | 18％
委員会報告 | ・主要な委員会活動の報告 | 12％
人事・人材関連 | ・組織と人事 ・経営陣幹部の配置 ・基幹職にかかる人事制度の改定 | ４％
個別案件 | ・生産設備、研究開発等への投資 ・商号の変更 | ８％

⑥指名・報酬諮問委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名・報酬諮問委員会を３回開催しており、同委員会の構成員及びオブザーバー個々の出席状況については以下の通りです。

役職名 | 氏名 | 出席状況（出席率）
社外取締役 | ◎浜田　恵美子 | ３回／３回（100％）
社外取締役 | 佐久間　浩 | ３回／３回（100％）
社外取締役 | 川上　紀子 | ３回／３回（100％）
社外取締役 | 宮本　健悟 | ３回／３回（100％）
代表取締役会長 | 大島　卓 | ３回／３回（100％）
代表取締役社長 | 小林　茂 | ３回／３回（100％）
社外監査役 | ※坂口　正芳 | ３回／３回（100％）

（注）　「◎」は議長、「※」はオブザーバーを示しております。

指名・報酬諮問委員会では、取締役から諮問を受けた事項について審議し、その結果を取締役会へ答申しております。

当事業年度の主要な審議事項については以下の通りです。

・取締役、代表取締役、役付取締役、監査役の人事

・取締役及び執行役員の各個人の役職位に応じた報酬（現金報酬及び株式関連報酬）

・取締役の各個人の当事業年度における業績連動賞与の支給額

・最高経営責任者の後継者の育成状況

⑦責任限定契約の内容の概要

当社は、2006年６月29日開催の第140期定時株主総会で定款を変更し、社外取締役及び社外監査役について、その期待される役割を十分に発揮することができるよう、責任限定契約に関する規定を設けております。当該定款に基づき当社が社外取締役及び社外監査役の全員と締結している責任限定契約の内容の概要は次の通りであります。

社外取締役及び社外監査役は、本契約締結後、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負担するものとする。社外取締役及び社外監査役は、本契約締結後も中立の立場から客観的にその職務を執行する。

⑧役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は以下の内容で、役員等を対象とする役員等賠償責任保険契約を締結しております。本契約の締結に係る取締役会決議日は2024年６月26日であり、またその更新等に係る取締役会決議を2025年６月26日に行う予定であります。

・被保険者の範囲

全ての当社の取締役、監査役及び執行役員

・保険契約の内容の概要

被保険者が当社の役員等としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償するものです。ただし、私的な利益または便宜の供与を違法に得たことに起因する場合、犯罪行為または違法であることを認識しながら行った行為に起因する場合等における役員等自身の損害等は補償の対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないよう措置を講じております。保険料については、全額当社が負担しております。

⑨株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項

（自己の株式の取得）

当社は、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

（中間配当）

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

⑩株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。

#### (2)　【役員の状況】

①　役員一覧

イ．2025年６月23日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下の通りであります。

男性11名　女性3名　（役員のうち女性の比率21.4％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役 会長 | 大島　卓 | 1956年７月14日生 | 1980年３月　当社入社 2004年４月　電力事業本部ＮＡＳ事業部長 2007年６月　当社執行役員 2011年６月　当社常務執行役員 2014年６月　当社代表取締役社長 2020年６月　東海旅客鉃道株式会社 社外取締役（現任） 2021年４月　当社代表取締役会長（現任） 2021年５月　愛知県経営者協会　会長 2021年６月　東邦瓦斯株式会社 社外取締役（現任） 2024年６月　野村ホールディングス株式会社 社外取締役（現任） | （注）４ | 40,000
代表取締役 社長 | 小林　茂 | 1961年３月23日生 | 1983年３月　当社入社 2016年４月　電力事業本部ガイシ事業部長 2016年６月　当社執行役員 2018年６月　当社常務執行役員 2020年６月　当社取締役専務執行役員 2021年４月　当社代表取締役社長（現任） | （注）４ | 40,126
代表取締役 副社長 | 丹羽　智明 | 1960年２月16日生 | 1984年３月　当社入社 2013年４月　製造技術本部施設統括部長代理兼 同部設計１部長 2013年６月　当社執行役員 2015年６月　当社取締役執行役員 2016年６月　当社取締役常務執行役員 2018年６月　当社取締役専務執行役員 2020年６月　当社代表取締役副社長（現任） | （注）４ | 31,000
代表取締役 副社長 | 岩崎　良平 | 1960年１月30日生 | 1982年３月　当社入社 2007年４月　経営戦略本部経営企画室長 2008年６月　当社執行役員 2009年６月　当社取締役執行役員 2012年６月　当社取締役常務執行役員 2016年６月　当社取締役専務執行役員 2022年６月　当社代表取締役副社長（現任） | （注）４ | 31,000
取締役 専務執行役員 | 神藤　英明 | 1964年11月１日生 | 1988年４月　当社入社 2013年４月　財務部長 2018年６月　当社執行役員 2021年６月　当社取締役常務執行役員 2024年６月　当社取締役専務執行役員（現任） | （注）４ | 19,500
取締役 常務執行役員 | 稲垣　真弓 | 1964年５月18日生 | 1988年４月　当社入社 2015年６月　法務部長 2020年６月　当社執行役員 2024年６月　当社取締役常務執行役員（現任） | （注）４ | 13,741

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 （注）１ | 浜田　恵美子 （注）３ | 1958年11月23日生 | 1984年４月　太陽誘電株式会社入社 2001年12月　同社技術グループ技術品証統括 Ｒ技術部　部長 2003年９月　同社技術グループ総合研究所基礎 開発部　主席研究員 2008年11月　国立大学法人名古屋工業大学産学官連携センター　准教授 2011年４月　同大学産学官連携センター　教授、同大学大学院産業戦略工学専攻 教授 2012年４月　同大学コミュニティ創成教育研究 センター　教授 2015年５月　国立研究開発法人科学技術振興機構　研究成果最適展開支援プログラム 第３分野　プログラムオフィサー 2016年８月　国立大学法人名古屋大学（現　国立大学法人東海国立大学機構名古屋大学）客員教授 2017年６月　当社取締役（現任） 2019年６月　太陽誘電株式会社　社外取締役 （現任） | （注）４ | 5,000
取締役 （注）１ | 佐久間　浩 | 1956年６月２日生 | 1980年４月　三菱商事株式会社入社 2004年５月　Diamond Generating Corporation（米国在）社長 2007年４月　三菱商事株式会社　重電機本部 海外電力事業ユニットマネージャー 2010年４月　同社　新エネルギー・電力事業本部　副本部長　兼　海外電力事業 ユニットマネージャー 2011年４月　同社　執行役員、新エネルギー・ 電力事業本部　副本部長　兼　海外電力事業ユニットマネージャー 2012年４月　同社　執行役員、新エネルギー・ 電力事業本部長 2014年４月　同社　常務執行役員、地球環境・ インフラ事業グループＣＥＯ 2017年６月　千代田化工建設株式会社 社外取締役 2019年４月　三菱商事株式会社　常勤顧問 2020年３月　N.V.Eneco（オランダ王国在） Member of the Management Board、Chief Cooperation&International Officer 2024年６月　当社取締役（現任） | （注）４ | －
取締役 （注）１ | 川上　紀子 | 1959年６月17日生 | 1982年４月　東京芝浦電気株式会社（現　株式会社東芝）入社 2003年４月　同社　パワーエレクトロニクス部 主幹 2003年10月　東芝三菱電機産業システム株式会社（現　株式会社ＴＭＥＩＣ）出向 2005年10月　同社　転籍 2015年10月　同社　パワーエレクトロニクスシステム事業部　技監（現任） 2018年１月　米国電気電子学会（ＩＥＥＥ） フェロー 2024年６月　当社取締役（現任） | （注）４ | 3,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 （注）１ | 宮本　健悟 | 1967年７月８日生 | 1995年４月　最高裁判所司法研修所 1997年４月　弁護士登録（東京弁護士会） 蒲野綜合法律事務所　入所 2002年９月　米国ニューヨーク州弁護士会登録 2002年10月　ブレーク・ドーソン法律事務所 （豪州）（現　アシャースト法律事務所・外国法共同事業）入所 2004年１月　豪州ニューサウスウェールズ州 弁護士会登録 2004年10月　アシャースト東京法律事務所（現　アシャースト法律事務所・外国法共同事業）入所 2009年４月　宮本・吉田法律事務所（現　宮本国際法律事務所）代表弁護士（現任） 2024年６月　当社取締役（現任） | （注）４ | 3,000
常勤監査役 | 佐治　信光 | 1958年７月３日生 | 1984年３月　当社入社 2012年10月　法務部長 2013年６月　当社執行役員 2014年６月　当社取締役執行役員 2015年６月　当社取締役常務執行役員 2019年６月　当社取締役専務執行役員 2021年６月　当社常勤監査役（現任） | （注）５ | 5,000
常勤監査役 | 八木　尚也 | 1965年６月８日生 | 1989年４月　株式会社日本興業銀行（現　株式会社みずほ銀行）入行 1999年７月　当社入社 2019年６月　業務監査部長 2023年６月　当社常勤監査役（現任） | （注）６ | 4,306
監査役 （注）２ | 坂口　正芳 | 1957年８月18日生 | 1980年４月　警察庁採用 1999年２月　警視庁第一方面本部長 2001年９月　秋田県警察本部長 2003年１月　大阪府警察本部刑事部長 2011年10月　大阪府警察本部長 2013年１月　警察庁長官官房長 2015年１月　警察庁次長 2016年８月　警察庁長官 2018年５月　日本生命保険相互会社　特別顧問 2019年６月　当社監査役（現任） 2019年６月　一般社団法人日本自動車連盟代表 理事・副会長 2022年６月　一般社団法人日本自動車連盟代表 理事・会長（現任） | （注）６ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
監査役 （注）２ | 木村　高志 | 1954年９月１日生 | 1977年４月　株式会社三菱銀行（現　株式会社三菱ＵＦＪ銀行）入行 2004年６月　株式会社東京三菱銀行（現　株式会社三菱ＵＦＪ銀行）執行役員 株式会社三菱東京フィナンシャル・グループ（現　株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ）執行役員 2005年10月　株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ　執行役員 2006年１月　株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 （現　株式会社三菱ＵＦＪ銀行） 執行役員 2007年５月　同行　常務執行役員 2009年10月　三菱総研ＤＣＳ株式会社 代表取締役社長　兼　社長執行役員 2014年６月　三菱瓦斯化学株式会社 社外監査役（常勤） 2022年６月　当社監査役（現任） | （注）７ | －
計 | 195,673

（注）１．取締役浜田恵美子、取締役佐久間浩、取締役川上紀子、取締役宮本健悟は、社外取締役であります。

２．監査役坂口正芳、監査役木村高志は、社外監査役であります。

３．浜田恵美子の戸籍上の氏名は、加藤恵美子であります。

４．2024年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．2021年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

６．2023年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

７．2022年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

８．当社は、執行役員制度を導入しております。取締役を兼務していない執行役員は、以下の25名です。

役職名 | 氏名
専務執行役員 | 松田弘人、森潤
常務執行役員 | 井上昌信、加藤宏治、宮嶋敦、篠原宏行、大西孝生
執行役員 | 大和田巌、市岡立美、石原亮、坂本浩文、清水秀樹、多田和史、武田龍悟、 David Miller、吉野隆史、則竹基生、夏目欣秀、野崎正人、今井康喜、 藤田浩基、大津武嗣、吉田信也、津久井英明、李相宰

９．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は以下の通りであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （株）
橋本　修三 | 1956年４月５日生 | 1987年４月　弁護士登録（名古屋弁護士会） 小栗法律事務所入所 1992年４月　橋本法律事務所開設・所長（現任） 2004年４月　名古屋弁護士会（現　愛知県弁護士会）副会長 2020年６月　ＣＫＤ株式会社　社外監査役（現任） | －

ロ．2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役10名選任の件」及び「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が原案のとおり承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下の通りとなる予定であります。

なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。

男性11名　女性3名（役員のうち女性の比率21.4％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
代表取締役 会長 | 大島　卓 | 1956年７月14日生 | 1980年３月　当社入社 2004年４月　電力事業本部ＮＡＳ事業部長 2007年６月　当社執行役員 2011年６月　当社常務執行役員 2014年６月　当社代表取締役社長 2020年６月　東海旅客鉃道株式会社 社外取締役（現任） 2021年４月　当社代表取締役会長（現任） 2021年５月　愛知県経営者協会　会長 2021年６月　東邦瓦斯株式会社 社外取締役（現任） 2024年６月　野村ホールディングス株式会社 社外取締役（現任） | （注）４ | 40,000
代表取締役 社長 | 小林　茂 | 1961年３月23日生 | 1983年３月　当社入社 2016年４月　電力事業本部ガイシ事業部長 2016年６月　当社執行役員 2018年６月　当社常務執行役員 2020年６月　当社取締役専務執行役員 2021年４月　当社代表取締役社長（現任） | （注）４ | 40,126
代表取締役 副社長 | 松田　弘人 | 1964年４月14日生 | 1987年４月　当社入社 2012年４月　セラミックス事業本部製造統括部長 2014年６月　当社執行役員 2018年６月　当社常務執行役員 2022年６月　当社専務執行役員 2025年６月　当社代表取締役副社長（予定） | （注）４ | 20,000
取締役 専務執行役員 | 神藤　英明 | 1964年11月１日生 | 1988年４月　当社入社 2013年４月　財務部長 2018年６月　当社執行役員 2021年６月　当社取締役常務執行役員 2024年６月　当社取締役専務執行役員（現任） | （注）４ | 19,500
取締役 専務執行役員 | 森　潤 | 1964年４月26日生 | 1988年４月　当社入社 2019年４月　セラミックス事業本部製造統括部長 2019年６月　当社執行役員 2021年６月　当社常務執行役員 2024年６月　当社専務執行役員 2025年６月　当社取締役専務執行役員（予定） | （注）４ | 16,090
取締役 常務執行役員 | 稲垣　真弓 | 1964年５月18日生 | 1988年４月　当社入社 2015年６月　法務部長 2020年６月　当社執行役員 2024年６月　当社取締役常務執行役員（現任） | （注）４ | 13,741

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 （注）１ | 浜田　恵美子 （注）３ | 1958年11月23日生 | 1984年４月　太陽誘電株式会社入社 2001年12月　同社技術グループ技術品証統括 Ｒ技術部　部長 2003年９月　同社技術グループ総合研究所基礎 開発部　主席研究員 2008年11月　国立大学法人名古屋工業大学産学官連携センター　准教授 2011年４月　同大学産学官連携センター　教授、同大学大学院産業戦略工学専攻 教授 2012年４月　同大学コミュニティ創成教育研究 センター　教授 2015年５月　国立研究開発法人科学技術振興機構　研究成果最適展開支援プログラム 第３分野　プログラムオフィサー 2016年８月　国立大学法人名古屋大学（現　国立大学法人東海国立大学機構名古屋大学）客員教授 2017年６月　当社取締役（現任） 2019年６月　太陽誘電株式会社　社外取締役 （現任） | （注）４ | 5,000
取締役 （注）１ | 佐久間　浩 | 1956年６月２日生 | 1980年４月　三菱商事株式会社入社 2004年５月　Diamond Generating Corporation（米国在）社長 2007年４月　三菱商事株式会社　重電機本部 海外電力事業ユニットマネージャー 2010年４月　同社　新エネルギー・電力事業本部　副本部長　兼　海外電力事業 ユニットマネージャー 2011年４月　同社　執行役員、新エネルギー・ 電力事業本部　副本部長　兼　海外電力事業ユニットマネージャー 2012年４月　同社　執行役員、新エネルギー・ 電力事業本部長 2014年４月　同社　常務執行役員、地球環境・ インフラ事業グループＣＥＯ 2017年６月　千代田化工建設株式会社 社外取締役 2019年４月　三菱商事株式会社　常勤顧問 2020年３月　N.V.Eneco（オランダ王国在） Member of the Management Board、Chief Cooperation&International Officer 2024年６月　当社取締役（現任） | （注）４ | －
取締役 （注）１ | 川上　紀子 | 1959年６月17日生 | 1982年４月　東京芝浦電気株式会社（現　株式会社東芝）入社 2003年４月　同社　パワーエレクトロニクス部 主幹 2003年10月　東芝三菱電機産業システム株式会社（現　株式会社ＴＭＥＩＣ）出向 2005年10月　同社　転籍 2015年10月　同社　パワーエレクトロニクスシステム事業部　技監（現任） 2018年１月　米国電気電子学会（ＩＥＥＥ） フェロー 2024年６月　当社取締役（現任） | （注）４ | 3,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 （注）１ | 宮本　健悟 | 1967年７月８日生 | 1995年４月　最高裁判所司法研修所 1997年４月　弁護士登録（東京弁護士会） 蒲野綜合法律事務所　入所 2002年９月　米国ニューヨーク州弁護士会登録 2002年10月　ブレーク・ドーソン法律事務所 （豪州）（現　アシャースト法律事務所・外国法共同事業）入所 2004年１月　豪州ニューサウスウェールズ州 弁護士会登録 2004年10月　アシャースト東京法律事務所（現　アシャースト法律事務所・外国法共同事業）入所 2009年４月　宮本・吉田法律事務所（現　宮本国際法律事務所）代表弁護士（現任） 2024年６月　当社取締役（現任） | （注）４ | 3,000
常勤監査役 | 八木　尚也 | 1965年６月８日生 | 1989年４月　株式会社日本興業銀行（現　株式会社みずほ銀行）入行 1999年７月　当社入社 2019年６月　業務監査部長 2023年６月　当社常勤監査役（現任） | （注）５ | 4,306
常勤監査役 | 長谷川　耕司 | 1963年８月27日生 | 1987年４月　当社入社 2020年４月　NGK CERAMICS(THAILAND)CO.,LTD.取締役社長 2025年６月　当社常勤監査役（予定） | （注）６ | 1,040
監査役 （注）２ | 坂口　正芳 | 1957年８月18日生 | 1980年４月　警察庁採用 1999年２月　警視庁第一方面本部長 2001年９月　秋田県警察本部長 2003年１月　大阪府警察本部刑事部長 2011年10月　大阪府警察本部長 2013年１月　警察庁長官官房長 2015年１月　警察庁次長 2016年８月　警察庁長官 2018年５月　日本生命保険相互会社　特別顧問 2019年６月　当社監査役（現任） 2019年６月　一般社団法人日本自動車連盟代表 理事・副会長 2022年６月　一般社団法人日本自動車連盟代表 理事・会長（現任） | （注）５ | －
監査役 （注）２ | 木村　高志 | 1954年９月１日生 | 1977年４月　株式会社三菱銀行（現　株式会社三菱ＵＦＪ銀行）入行 2004年６月　株式会社東京三菱銀行（現　株式会社三菱ＵＦＪ銀行）執行役員 株式会社三菱東京フィナンシャル・グループ（現　株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ）執行役員 2005年10月　株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ　執行役員 2006年１月　株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 （現　株式会社三菱ＵＦＪ銀行） 執行役員 2007年５月　同行　常務執行役員 2009年10月　三菱総研ＤＣＳ株式会社 代表取締役社長　兼　社長執行役員 2014年６月　三菱瓦斯化学株式会社 社外監査役（常勤） 2022年６月　当社監査役（現任） | （注）７ | －
計 | 165,803

（注）１．取締役浜田恵美子、取締役佐久間浩、取締役川上紀子、取締役宮本健悟は、社外取締役であります。

２．監査役坂口正芳、監査役木村高志は、社外監査役であります。

３．浜田恵美子の戸籍上の氏名は、加藤恵美子であります。

４．2025年６月26日開催予定の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．2023年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

６．2025年６月26日開催予定の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

７．2022年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

８．当社は、執行役員制度を導入しております。取締役を兼務していない執行役員は、以下の25名です。

役職名 | 氏名
専務執行役員 | 宮嶋　敦
常務執行役員 | 則竹基生、加藤宏治、篠原宏行、大西孝生、藤田浩基
執行役員 | 大和田巌、石原亮、坂本浩文、清水秀樹、武田龍悟、David Miller、吉野隆史、 夏目欣秀、野崎正人、今井康喜、大津武嗣、吉田信也、津久井英明、李相宰、 杉浦由佳、高橋満雄、濱嶋一広、石居武之、小泉貴昭

②社外役員の状況

当社は、2025年６月23日（有価証券報告書提出日）現在、社外取締役を４名、社外監査役を２名選任しております。

（注）2025年６月26日開催予定の第159期定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役10名選任の件」及び「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が原案のとおり承認可決されますと、当社の社外取締役は４名、社外監査役は２名となる予定です。

イ．社外役員の独立性基準又は方針

（社外取締役）

当社は、会社法上の社外取締役及び東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、次の各項のいずれかに該当する者を当社において独立性を有する社外取締役（以下、「独立社外取締役」という。）とすることができないものとします。ただし、このいずれかに該当する者であっても、当該人物の人格、識見等に照らし当社の独立社外取締役としてふさわしいと当社が考える者については、会社法上の社外取締役及び東京証券取引所の独立役員の要件を充足し、かつ当該人物が当社の独立社外取締役としてふさわしいと考える理由を対外的に説明することを条件に、当該人物を独立社外取締役とすることができるものとします。

なお、この判断基準において、業務執行者とは会社の業務執行取締役、執行役、執行役員、もしくは支配人その他の使用人を、当社グループとは当社、当社の子会社又は関連会社を指すものとします。

（イ）当社の現在の議決権所有割合10％以上の主要株主、また当該主要株主が法人である場合には直近を含めた最近の３事業年度において当該法人の業務執行者であったことがある者。

（ロ）当社グループとの間で、直近を含めた最近の３事業年度のいずれかにおいて、双方いずれかの連結売上高の２％以上の取引がある取引先の現在の業務執行者。

（ハ）当社グループの資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者である法人において、直近を含めた最近の３事業年度において業務執行者であったことがある者。

（ニ）当社グループから、直近を含めた最近の３事業年度のいずれかにおいて、年間1,000万円又は当該団体の平均年間総費用の30％のいずれか大きい額を超える寄付又は助成を受けている団体の現在の理事、役員。

（ホ）直近を含めた最近の３事業年度において、当社グループの会計監査人又は会計参与であったことがある公認会計士、税理士又は監査法人もしくは税理士法人の現在の社員等。

（ヘ）上記（ホ）に該当しない弁護士、公認会計士又は税理士その他のコンサルタントで、役員報酬以外に当社グループから、直近を含めた最近の３事業年度のいずれかにおいて、年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者、又は上記(ホ)に該当しない法律事務所、監査法人、税理士法人又はコンサルティング・ファームその他の専門的アドバイスを行う団体で、直近を含めた最近の３事業年度のいずれかにおいて、当該団体の連結総売上高の２％以上の支払いを当社グループから受けている団体の現在の社員等。

（ト）当社が現在主要株主である会社において、直近を含めた最近の３事業年度において業務執行者であったことがある者。

（チ）上記（イ）～（ト）項に掲げる者の配偶者又は二親等内の親族。

（社外監査役）

社外監査役の独立性については、一般株主と利益相反の生じるおそれがないよう、東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」を参考として総合的に判断しております。

ロ．当社と社外役員の関係及び選任状況に関する当社の考え方

当社の2025年６月23日（有価証券報告書提出日）現在における社外取締役の重要な兼職の状況及び選任理由は以下の通りであります。

（イ）社外取締役の浜田恵美子氏は、太陽誘電株式会社に在籍中、ＣＤ－Ｒ（記録できるＣＤ）の発明及び世界初の製品化を主導する等の顕著な業績を挙げ、その後は名古屋工業大学教授、名古屋大学客員教授として産学官連携を主体とした研究活動に携わってきました。当社は同氏に対して、その経歴を通じて培った見識を活かし、主に研究開発、製品事業化の観点に基づき独立した客観的立場から当社の経営を監督することを期待しております。また、同氏は現に当社の社外取締役として商品開発や新規事業の進め方、知財戦略等について意見を述べる等、当社の業務執行への提言及び経営の監督を適切に行っております。これらのことから、引き続き社外取締役に選任したものであります。

同氏は当社株式5,000株を保有しておりますが、この他に当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。

同氏は、太陽誘電株式会社社外取締役等を兼務しておりますが、当社と重要な兼務先の間には、人的関係、重要な資本的関係及び主要な取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、株式会社東京証券取引所、株式会社名古屋証券取引所に対して、同氏を独立役員とする独立役員届出書を提出しております。

(注)同氏は現に当社の社外取締役として商品開発や新規事業の進め方、人事施策等について意見を述べる等、当社の業務執行への提言及び経営の監督を適切に行っていることから、2025年６月26日開催予定の定時株主総会の取締役選任議案において、引き続き社外取締役候補者としております。

（ロ）社外取締役の佐久間浩氏は、三菱商事株式会社において、新エネルギー・電力事業本部長等の要職を経て、同社常務執行役員、地球環境・インフラ事業グループCEOを務め、その後N.V. Eneco（※）Member of the Management Board、Chief Cooperation & International Officerを歴任する等、カーボンニュートラルをはじめとするエネルギー分野の知見と大規模組織運営の経験を有しております。当社は同氏に対して、これらの知見と経験を活かし、社外取締役として経営の専門家として独立した客観的立場から当社の経営を監督することを期待し、社外取締役に選任したものであります。

当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、株式会社東京証券取引所、株式会社名古屋証券取引所に対して、同氏を独立役員とする独立役員届出書を提出しております。

（※）三菱商事株式会社と中部電力株式会社が共同で設立したDiamond Chubu Europe B.V.を通じて取得した欧州で事業を展開する総合エネルギー事業会社。

(注)同氏は現に当社の社外取締役として当社の社外取締役として投資家の視点を踏まえた経営判断・事業活動全般に意見を述べる等、当社の業務執行への提言及び経営の監督を適切に行っていることから、2025年６月26日開催予定の定時株主総会の取締役選任議案において、引き続き社外取締役候補者としております。

（ハ）社外取締役の川上紀子氏は、東京芝浦電気株式会社（現　株式会社東芝）及び東芝三菱電機産業システム株式会社（現　株式会社ＴＭＥＩＣ）において長年パワーエレクトロニクス分野の製品開発に携わり、電力系統や再生可能エネルギー利用等のインフラ設備に適用される大容量電力変換装置の開発・実用化を主導する等、エネルギー・デジタル分野の知見と豊富な実務経験を有しており、かつこの開発・実用化に対する貢献が認められ米国電気電子学会（ＩＥＥＥ（※））よりフェローの称号を授与されております。当社は同氏に対して、これらの知見と経験を活かし、社外取締役として実践的な視点から当社の業務執行への提言を行うこと、及び独立した客観的立場から当社の経営を監督することを期待し、社外取締役に選任したものであります。

同氏は当社株式3,000株を保有しておりますが、この他に当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。

同氏は、株式会社ＴＭＥＩＣパワーエレクトロニクスシステム事業部技監等を兼務しておりますが、当社と重要な兼務先の間には、人的関係、重要な資本的関係及び主要な取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、株式会社東京証券取引所、株式会社名古屋証券取引所に対して、同氏を独立役員とする独立役員届出書を提出しております。

（※）The Institute of Electrical and Electronics Engineers, Inc.

米国に本部を置く電気工学・電子工学技術に関する世界規模の学会。世界190ヶ国以上に、40万人超の会員を擁する。

(注)同氏は現に当社の社外取締役として当社の社外取締役としてサプライチェーンの整備や原価低減の進め方、知財戦略等について意見を述べる等、当社の業務執行への提言及び経営の監督を適切に行っていることから、2025年６月26日開催予定の定時株主総会の取締役選任議案において、引き続き社外取締役候補者としております。

（ニ）社外取締役の宮本健悟氏は、長年国内外において弁護士として法律実務に携わり、製造業、サービス業、運送業及びITをはじめとする各分野において多くの日本企業及び外国企業に対し幅広い助言を提供する等、豊富な実務経験と専門知識を有しております。当社は同氏に対して、これらの知見と経験を活かし、社外取締役として主にコンプライアンスの観点に基づき独立した客観的立場から当社の経営を監督することを期待し、社外取締役に選任したものであります。

当社は同氏に対して、2023年９月末まで当社のヘルプライン・ホットラインの社外窓口を委嘱し、その対価を支払っておりましたが、取引額は当社の独立性基準に定める金額を超えるものではなく、同氏は当社が定める独立社外取締役の独立性判断基準を満たしております。また、同氏は当社株式3,000株を保有しておりますが、この他に当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。

同氏は、宮本国際法律事務所代表弁護士等を兼務しておりますが、当社と重要な兼務先の間には、人的関係、重要な資本的関係及び主要な取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、株式会社東京証券取引所、株式会社名古屋証券取引所に対して、同氏を独立役員とする独立役員届出書を提出しております。

(注)同氏は現に当社の社外取締役として当社の社外取締役として法務戦略や内部通報制度の実効性向上等について意見を述べる等、当社の業務執行への提言及び経営の監督を適切に行っていることから、2025年６月26日開催予定の定時株主総会の取締役選任議案において、引き続き社外取締役候補者としております。

（ホ）社外監査役の坂口正芳氏は、大阪府警察本部長、警察庁長官官房長等の要職を経て警察庁長官を務めており、行政における豊富な経験と大規模組織の運営の実績を有しております。同氏は、これらの経験を活かした業務の適法性やリスク管理の観点に基づく当社の経営全般に対する監査により、当社の企業価値向上に貢献できると判断し、社外監査役に選任したものであります。

当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。

同氏は、当社の株主かつ資金調達先である日本生命保険相互会社において特別顧問を務めておりましたが、当事業年度末時点における同社による当社株式の保有比率は1.01％にすぎず、また当社は多数の金融機関と取引を行っており、資金調達において代替性がない程度にまでは同社に依存しておりません。したがって、株式保有及び資金借入れにおける同社と当社の関係が当社の経営に影響を及ぼすことはないものと考えております。また、当社は同社に対し、企業年金の運用手数料の支払いを行っておりますが、その取引額は連結営業費用の0.1％未満であり、一般株主と利益相反が生じるおそれはないものと判断しております。

同氏は、一般社団法人日本自動車連盟代表理事・会長等を兼務しておりますが、当社と重要な兼務先の間には、人的関係、重要な資本的関係及び主要な取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、株式会社東京証券取引所、株式会社名古屋証券取引所に対して、同氏を独立役員とする独立役員届出書を提出しております。

（ヘ）社外監査役の木村高志氏は、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行（現　株式会社三菱ＵＦＪ銀行）の常務執行役員及び三菱総研ＤＣＳ株式会社の代表取締役社長を務める等、長年にわたり会社の経営に携わり、その経歴を通じて培った金融及びコーポレートガバナンスに関する経験・知見に加え、三菱瓦斯化学株式会社の常勤監査役を務め、上場企業の監査役として豊富な経験・知見も有しております。同氏は、これらの経験を活かした当社の経営全般に対する監査により、当社の企業価値向上に貢献できると判断し、社外監査役に選任したものであります。

当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。

同氏は、当社の株主かつ資金調達先である株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行（現　株式会社三菱ＵＦＪ銀行）の出身者ですが、当事業年度末時点における同行による当社株式の保有比率は2.41％にすぎず、また当社は多数の金融機関と取引を行っており、資金調達において代替性がない程度にまでは同行に依存しておりません。さらに、同氏自身も同行を退社して既に15年が経過していること等を踏まえると、同氏の判断に株式会社三菱ＵＦＪ銀行の意向が影響することはなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはないものと判断しております。その他、当社と重要な兼務先の間には、人的関係、重要な資本的関係及び主要な取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、株式会社東京証券取引所、株式会社名古屋証券取引所に対して、同氏を独立役員とする独立役員届出書を提出しております。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役と社外監査役は、取締役会において、内部監査部門や内部統制部門からそれぞれの活動の報告を受けるとともに適宜意見交換・情報共有を行い、会計監査人の監査結果も確認しております。また監査役会では、毎回業務監査部長の出席の下、内部監査の進捗状況や結果を確認し、会計監査人からは四半期ごとの監査内容や監査法人としての体制整備状況等を聴取しております。監査役会が主催する監査役・社外取締役ヒアリングにおいて、当社の事業環境や課題について社内関係者から情報を聴取し、監査役と社外取締役相互の情報共有・意見交換等の連携に努めております。

#### (3)　【監査の状況】

①監査役監査の状況

イ．組織、人員及び手続

当社の監査役会は、2025年６月23日(有価証券報告書提出日)現在、常勤監査役２名と社外監査役２名から構成されています。

社外監査役２名は独立性を有する社外監査役で、坂口正芳氏は、警察行政における豊富な経験と大規模組織運営の実績を有し、業務の適法性やリスク管理に関する幅広い見識を有しております。木村高志氏は、長年の金融機関での経験に加え事業会社で代表取締役社長や常勤監査役を務め、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

常勤監査役は２名からなり、佐治信光氏は、複数の事業部門と海外での業務を経験後、取締役として法務、コンプライアンス関連部門を所管し、当社グループにおける事業運営とコンプライアンスに関する豊富な知識と経験を有していることに加え、公認不正検査士の資格を有しております。八木尚也氏は、金融機関での業務経験に加え、当社入社以来、財務部門、海外子会社、経営企画部門など多様な業務を経験した後、業務監査部長を務め、海外を含めた当社グループの財務会計及び業務監査の実務に精通しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査役の職務を補助するスタッフとして、適正な知識、能力、経験を有する専任者を１名配置し、監査役の職務遂行のサポートを行っています。当該監査役スタッフの人事異動・人事評価等に関しては監査役会の同意を得るものとし、取締役からの独立性を高め、監査役の指示の実効性を確保しています。また、監査の実効性、効率性をあげるため、内部監査部門の長である業務監査部長に監査役会への出席を求め、監査の方針・計画・結果などについて情報交換を行うとともに、安全・環境・品質の各分野での監査を担当している部門からの情報提供を受けています。

各監査役は、独立した立場から取締役及び会計監査人の職務の執行状況を確認する一方で、監査役会において常勤監査役の個別の監査活動結果も含めて情報を共有し、実効性の高い監査を効率的に行うよう努めております。

なお当社は、2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が原案のとおり承認可決されますと、監査役会は引き続き４名の監査役（うち２名は社外監査役）で構成されることになります。

ロ．監査役会の活動状況

監査役会は、取締役会開催前後に月次で開催される他、必要に応じて随時開催されます。当事業年度は合計13回開催し、１回あたりの所要時間は約１時間でした。監査役の出席率は以下の通りです。

役職名 | 氏名 | 出席状況（出席率）
常勤監査役 | ◎佐治　信光 | 13回／13回（100％）
常勤監査役 | 八木　尚也 | 13回／13回（100％）
監査役 | 坂口　正芳 | 13回／13回（100％）
監査役 | 木村　高志 | 13回／13回（100％）

（注）「◎」は、議長を示しております。

年間を通じ次のような決議、報告がなされました。

決議　12件：監査役監査方針・監査計画、監査役会の監査報告、会計監査人の報酬等に関する同意、株主総会に提出される議案及び書類の確認、監査役候補者基準の制定、会計監査人の所属する監査法人及びそのネットワーク・ファームが提供する非保証業務の包括事前了解に関する同意等

報告　34件：常勤監査役の監査活動報告、会計監査人監査計画、会計監査人による会計監査報告、財務部による決算案の報告、業務監査部の内部監査結果報告、電子提供措置事項記載書面の確認等

ハ．監査役の主な活動

当事業年度は、ＮＧＫグループビジョンに関し、①ＥＳＧに係る取組みの浸透状況、②新規事業の立ち上げ、事業再編等の進捗状況、③各事業に係るリスク認識と経営判断プロセスの合理性、また、危機管理対応体制と今後の変化への備えの確認を重点監査項目として取り組みました。

監査役は、取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、必要により意見表明を行っています。また、監査役・社外取締役ヒアリングにおいて各本部長及び本社部門所管取締役から予算の内容、事業の状況、リスク管理の状況、法令遵守体制などをヒアリングし、意見を交換し、社外取締役との連携を図っています。当事業年度において、監査役・社外取締役ヒアリングは14回行われました。その他、必要に応じ、取締役や執行役員、各部門担当者、子会社の取締役等から事業の状況、リスク管理の状況、法令遵守体制などをヒアリングし、意見を交換しています。さらに、社外監査役は、経営倫理委員会に出席し、当社の役員等の不正・法令違反の防止、競争法・海外腐敗行為防止法への対応、ホットラインの運営に関する報告、審議に参加しているほか、社外監査役の坂口正芳氏は指名・報酬諮問委員会にオブザーバーとして出席し、取締役及び監査役の人事に関する事項や取締役及び執行役員の報酬等に関する事項等、役員の人事及び報酬等に関する審議が適切に行われていることを確認しています。

上記のほか常勤監査役は、経営会議、ＥＳＧ統括委員会、リスク統括委員会、コンプライアンス委員会、内部統制委員会等の社内の重要な会議及び委員会に出席し、業務執行の判断プロセスや管理状況等を確認しました。また、各代表取締役との面談を半期毎に開催し、監査結果の共有や意見交換を行ったほか、企業集団の監査として、海外子会社の中から重要性及びリスク・アプローチに基づき対象を選定し、海外子会社14社の往査を実施しました。さらに、国内子会社のうち大会社の監査役との会議を年２回実施したほか、国内子会社２社の往査を行い、その他の国内及び中国・韓国の子会社の監査役・監事、または監査担当者が参加する監査報告会を各々年２回実施しました。

さらには、重要な決裁書類等の閲覧、業務監査部による内部監査の結果の確認、安全・環境・品質の各分野での監査を担当している部門からの情報入手、財務報告に係る内部統制監査について会計監査人による監査の講評の聴取、財産状況の調査として会計監査人等による棚卸資産の実地棚卸立会い同行等を行いました。これらの常勤監査役の監査活動の内容は、監査役会等を通じて社外監査役とも適時に共有しております。

ニ．監査役と会計監査人の連携

監査役は、相互の監査の実効性を高め監査品質の向上を図るため、会計監査人との連携を強化し、必要に応じて随時の協議を行っております。当事業年度の会計監査人の連携内容は以下の通りです。

連携内容 | 概要 | ４月 | ５月 | ６月 | ７月 | ８月 | ９月 | 10月 | 11月 | 12月 | １月 | ２月 | ３月
監査計画 | 監査計画及び監査報酬案の説明 |  |  |  | ● |  |  |  |  |  | ● |  |
四半期レビュー 報告 | 四半期レビュー結果報告、期中監査手続の経過報告 |  |  |  | ● |  |  | ● |  |  | ● |  |
監査報告 | 重要な発見事項、会社法・金融商品取引法監査の結果 |  | ● | ● |  |  |  |  |  |  |  |  |
内部統制監査 報告 | 監査結果の説明 |  |  | ● |  |  |  |  |  |  |  |  |
情報・意見交換 | ＫＡＭ、諸規制や法令の施行・改定、内部統制監査講評立会い等 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ●

②内部監査の状況

内部監査部門としては、業務監査部（20名）を設けており、業務監査部長は内部統制委員会の委員となっております。業務監査部は、取締役会決議により承認された監査計画に沿って当社及び国内外グループ各社の業務執行状況を監査し、社長及び取締役会並びに監査役会に対し監査結果を報告しております。

内部監査については、監査役監査及び会計監査と独立して実施しておりますが、監査の実効性、効率性をあげるため、業務監査部は、監査役（会）及び会計監査人と、監査の方針・計画・結果などについて定期的に情報交換を行っていることに加え、随時、個別の監査結果についてとりまとめ、社長及び常勤監査役に報告しております。

また、品質・環境・安全衛生の各分野の監査については専門的な知見を要することから、各分野に係る委員会の事務局である専門部署がグループ内の監査を実施しており、これらの監査結果については各委員会において報告され、委員会の概要は取締役会において報告されております。

③会計監査の状況

イ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ロ．継続監査期間

1969年３月期以降

業務執行社員のローテーションは適切に実施されており、連続して７会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。筆頭業務執行社員については、連続して５会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。業務執行社員については、７会計期間の関与の後、再度同じ会計監査業務に関与する場合には２会計期間のインターバルを設けることとしています。また、筆頭業務執行社員については５会計期間の関与の後に、５会計期間のインターバルを設けることとしています。

ハ．業務を執行した公認会計士

河嶋　聡史

水越　　徹

ニ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士20名、その他45名であります。

ホ．監査法人の選定方針と理由

当社監査役会は、監査法人の選定方針として、会社計算規則が定める「会計監査人の職務の遂行に関する事項」の体制等を整備していること、職業的専門家として独立の立場を保持し適切な監査を実施すること、会社法の会計監査人の解任事由が存しないこと、等の基準に照らして選定の可否を判断することとしており、これらを確認した結果、現会計監査人の有限責任監査法人トーマツを選定しております。

へ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、上述監査法人の選定方針に掲げた基準の適否に加え、日頃の監査活動等を通じ、経営者・監査役・財務部門・内部監査部門等とのコミュニケーション、グループ全体の監査、不正リスクへの対応等が適切に行われているかという観点で評価した結果、有限責任監査法人トーマツは監査法人として適格であると判断しております。

④監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円）
提出会社 | 69 | 2 | 76 | 2
連結子会社 | 37 | － | 39 | －
計 | 107 | 2 | 116 | 2

（注）前連結会計年度における監査証明業務に基づく報酬については、上記以外に前々連結会計年度に係る追加報酬の額が１百万円あります。

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は以下の通りであります。

（前連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、社債コンフォートレター作成業務であります。

（当連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、社債コンフォートレター作成業務であります。

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイトトーマツグループ）に対する報酬（イ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円）
提出会社 | 33 | 103 | 37 | 153
連結子会社 | 159 | 154 | 176 | 178
計 | 192 | 257 | 213 | 331

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は以下の通りであります。

（前連結会計年度）

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関する助言に係る業務等であります。

（当連結会計年度）

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関する助言に係る業務等であります。

ハ．その他重要な報酬の内容

一部の在外連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属さないKPMG LLP等に対して、監査証明業務に基づく報酬を支払っております。

ニ．監査報酬の決定方針

当社の監査報酬については、監査公認会計士等の監査内容、監査日数等を勘案し、監査公認会計士等と十分に協議した上で決定しております。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、会計監査人から監査項目の内容と予定監査時間等の算定根拠について説明を受け、また、監査報酬の推移と増減理由も確認し、当事業年度の監査時間及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意をしております。

#### (4)　【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、「取締役等の報酬等の内容の決定に関する方針」を、取締役会の諮問を受け、委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会（委員長：独立社外取締役）において審議し、取締役会が同委員会の答申を踏まえて決定しております。その内容の概要は以下の通りです。

イ．基本的な考え方

当社の役員報酬については、ＮＧＫグループ理念の実践、ＮＧＫグループビジョンの実現を通じ、グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上に資することを目的としてその制度を定める。報酬等の水準や構成等は上記の目的に照らして適切であるか適宜見直しを行い、また、報酬ガバナンスの透明性と公正性を確保すべく努める。

ロ．報酬等の水準

報酬等の水準の決定に際しては、社会経済情勢や当社が置かれた経営環境に拠り、信頼できる外部調査機関の役員報酬に関する集計データを参照し、また、必要に応じて類似規模の企業群や国内外の人材市場における報酬水準等を勘案する。

ハ．報酬等の構成

（イ）取締役（社外取締役を除く）及び執行役員

業績向上のための健全なリスクテイクを促し役員の意欲を高めること、株主との価値共有を進めること、将来の企業価値向上に対する意識付けを行うこと、これらの観点から報酬等の構成を以下の通りとする。また、現金報酬部分についてその職分に応じた代表取締役手当、取締役手当を設定する。

・現金報酬①：年額固定の基本報酬

・現金報酬②：単年度の業績に応じて変動する業績連動賞与

・株式関連報酬：株価を通じて中長期の企業価値向上に連動する譲渡制限付株式

（ただし、譲渡制限付株式の付与について、一時的ではない海外居住者である執行役員に対しては別の取扱いをすることがある）

（ロ）社外取締役及び監査役

それぞれ、経営の監督機能、経営の監査業務を担うことから、経営からの独立性を重視する観点に立ち、年額固定の基本報酬のみを支給して業績連動賞与及び譲渡制限付株式は支給しない。

監査役の個人別の報酬等は監査役の協議により決定する。

ニ．報酬等の内容

（イ）基本報酬の算定方法の決定方針

報酬全体の水準並びに後記(ロ)及び(ハ)の変動報酬部分の割合を決定した上で、適切な年額固定の基本報酬額を設定する。その額は役職位に応じて決定する。

（ロ）業績連動賞与に関わる業績指標の内容及び算定方法の決定方針

連結の売上高、営業利益、親会社株主に帰属する当期純利益（以下、純利益という。）、資本効率等の指標、並びに当社の中期的な重要経営課題として掲げる事項を指標とし、当該年度の業績の実績と外部公表を行った業績目標及び前年度業績との比較、また、中期的経営課題の当該年度の達成度の評価等により業績連動賞与の支給額を算定する。

その算定の考え方は、取締役（社外取締役を除く）及び執行役員の役職位毎に基準となる賞与額を定め（以下、基準額という。）、基準額に対して一定の幅で変動するターゲット方式とする。

（ハ）譲渡制限付株式の内容及び算定方法の決定方針

取締役（社外取締役を除く）及び執行役員に対して、株価への感度をより引き上げること、株価変動によるメリットとリスクの株主との一層の共有、中長期的な企業価値向上への意欲を高めること等を目的として、譲渡制限付株式を付与する。譲渡制限付株式は、予めこれを付与した上で原則として在任中は保有を義務付け、譲渡制限は当社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位から退任した時をもって解除する。ただし、正式な事由以外の事由により退任した場合には、譲渡制限を解除する株式数及び時期を必要に応じて合理的に調整し、当社は、譲渡制限の解除の直後の時点において譲渡制限が解除されていない譲渡制限付株式を当然に無償で取得する。株価の変動がその価値に直結することから、譲渡制限付株式は付与金額を固定するのではなく、その付与数を役職位に応じて固定的に設定する。

（ニ）基本報酬、業績連動賞与及び譲渡制限付株式が占める割合の決定方針

当社の事業が産業や生活の社会的基盤に資する製品を多く取り扱っている素材型産業であること、また新製品や新事業の創出に際して材料技術や生産技術など自社が独自に開発した技術を重視し、その開発と新製品の上市及び収益への貢献には比較的長期間を要していることから、中長期の業績の安定と向上を重視する観点に立ち、業績連動賞与の額と譲渡制限付株式の金額換算を合計した変動報酬部分が、報酬等の合計額の適切な割合を占めるよう設定する。

なお、当事業年度における取締役及び監査役の報酬等の構成比率は下記の通りです。

報酬構成 | 固定・変動 | 固定報酬 | 変動報酬
インセンティブの種類 | － | 短・中期 | 長期
報酬の種類 | 基本報酬 | 業績連動賞与 | 譲渡制限付株式報酬※
支給対象 | 取締役 | 代表取締役 | 48％ | 38％ | 14％
取締役(社外取締役を除く） | 56％ | 28％ | 16％
社外取締役 | 100％ | － | －
監査役 | 100％ | － | －

※ 譲渡制限付株式報酬は、退任までの長期保有を前提としており、株価を介して間接的に業績と連動する仕組みとしています。

（ホ）報酬等を支給または付与する時期

年額固定の基本報酬は、その12分の１を毎月末に支払う。

業績連動賞与は、当期の業績確定後にこれを反映した額を毎年６月末に支払う。譲渡制限付株式は、取締役（社外取締役を除く）及び執行役員の選任後原則１ヶ月の内に取締役会で行われる決議に基づき各対象者に支給される金銭報酬債権の全部について、当該取締役会決議後原則１ヶ月の内に定められた払込期日において現物出資財産として払い込みを受け、これに対し当社普通株式の付与を行う。

ホ．報酬ガバナンス

（イ）役員の報酬等に関わる指名・報酬諮問委員会の権能

独立社外取締役を過半数として設置した指名・報酬諮問委員会は、取締役、執行役員及び監査役の報酬等に関わる以下の項目について取締役会からの諮問を受け、これを審議し、決議した内容を取締役会に答申する。

・報酬等の決定に関する方針と手続

・取締役及び監査役全体の報酬等の総額の上限

・取締役及び執行役員の各個人の役職位に応じた基本報酬額、業績連動賞与の基準額、及び譲渡制限付株式の付与数（譲渡制限付株式の付与のための報酬等として支給する金銭債権の水準）

・取締役の各個人の業績連動賞与の支給額

また、執行役員の各個人の業績連動賞与の支給額は、取締役会からの諮問を受け、指名・報酬諮問委員会が確認し、取締役会に報告する。

（ロ）取締役会決議による決定

取締役会は、指名・報酬諮問委員会の答申を受け、これを十分に斟酌した上で、その決議により取締役及び執行役員の各個人の役職位に応じた基本報酬額、業績連動賞与の基準額、及び譲渡制限付株式の付与数（譲渡制限付株式の付与のための報酬等として支給する金銭債権の水準）並びに取締役の各個人の業績連動賞与の支給額を決定する。

へ．取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

当事業年度における取締役の個人別の報酬等の内容については、委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会（委員長：独立社外取締役）において当該方針と報酬等の額の決定方法の整合性、報酬等の額を算出する方法の合理性をはじめとする事項について審議し、取締役会は同委員会の審議及び答申の内容を確認した上で決定を行っていることから、当該方針に沿うものであると判断しております。

当事業年度における指名・報酬諮問委員会の構成員の氏名等は以下の通りです。また、審議プロセスの適正性確認のため、社外監査役１名がオブザーバーとして出席しております。

委員長　　　　社外取締役　浜田恵美子※

委員　　　　　社外取締役　佐久間浩※、川上紀子※、宮本健悟※

代表取締役　大島卓、小林茂

オブザーバー　社外監査役　坂口正芳※

※　社外取締役の４名及び社外監査役１名は当社の独立役員であります。

②役員の報酬等に関する株主総会の決議及びその内容について

支給対象者 | 決議年月日と決議の内容 | 決議時の支給対象者の員数 | （参考）報酬の種類
取締役 | 2007年６月28日 報酬等の額：年額８億円以内 | 14名 （うち社外取締役２名） | 基本報酬・業績連動賞与（社外取締役除く）
2017年６月29日 上記のうち社外取締役に対する報酬枠として年額3,000万円以内から年額6,000万円以内に改定 | 13名 （うち社外取締役３名）
取締役 （社外取締役 を除く） | 2022年６月27日 譲渡制限付株式の付与のための報酬等として支給する金銭債権の総額：年額２億円以内 | ６名 | 譲渡制限付株式報酬
監査役 | 2023年６月26日 報酬等の額：年額１億5,000万円以内 | ４名 | 基本報酬

③業績連動報酬等に関する事項

イ．業績連動報酬の額の算定の基礎として選定した業績指標の内容及び理由

当社は、業績連動報酬等として業績連動賞与を取締役（社外取締役を除く）及び執行役員に支給しており、その算定に用いる指標は以下の通りです。

短期的な指標としては、業績目標の達成と毎年度の成長を重視しつつ、資本効率の観点を加味し、以下の連結業績数値を採用しております。

（イ）当事業年度の売上高、営業利益、純利益について、前事業年度との増減率

（ロ）当事業年度の投下資本利益率※について、期首（または期中）に設定した目標との増減率

※ＮＧＫ版ＲＯＩＣ（営業利益、売掛債権、棚卸資産、固定資産を基に計算）

また、中期的な成長を重視し、ＮＧＫグループビジョンの達成及びＥＳＧ重視の観点より、以下の重要課題について、各年度の目標に対する達成度等を指標といたします。

（イ）ＮＧＫグループビジョンの中長期業績目標のうち営業利益の増減率

（ロ）新製品・新事業の創出－Keep Up 30※の達成度

（ハ）ＣＯ2排出量削減の単年度目標達成度

※新製品（当社定義による）の売上高比率30％目標

ロ．業績連動報酬等の額の算定方法

業績連動賞与については、以下の方法に則って個人別の支払額を決定しております。

（イ）役職位ごとに算定の基準となる基準賞与額を設定する。

（ロ）基準賞与額を各業績指標に配分する。配分は短期視点より中長期視点の項目の比率を高め、代表取締役以外の取締役、及び執行役員については個人業績に対する代表取締役の査定を配分項目に加える。

（ハ）配分された各項目について▲100％から＋100％の範囲で評価し、各項目の評価額を算出する。

（ニ）これらの額を合計して業績連動賞与の額を算出する。

これらにより、業績連動賞与の実際の支払額は基準賞与額に対して▲100％から＋100％の範囲で変動いたします。

業績連動賞与の項目別の配分割合と業績評価指数（除く個人評価）、当事業年度の業績連動賞与の算出に用いた主な指標の実績

項目 | 配分割合 | 評価係数変動割合 | 業績評価指数 ※実際には左の変動割合に置き換えて評価し指数を算出
短期的 指標 | 40％ | ▲100％～ ＋100％ | 連結業績（売上高／営業利益／純利益） ・前期実績値：5,789億円／663億円／405億円 ・当期実績値：6,195億円／812億円／549億円 ・増減率：＋7％／＋22％／＋35％※
▲100％～ ＋100％ | 投下資本利益率 ・期首目標値：11.0％ ・当期実績値：12.1% ・増減率：＋1.1％※
中長期的 指標 | 60％ | ▲100％～ ＋100％ | 中長期業績目標（営業利益） ・当期目標値：775億円 ・当期実績値：812億円 ・増減率：＋4.8％※
▲100％～ ＋100％ | 重要課題達成度等（主な項目は以下の通り） ・新製品・新事業の創出－Keep Up 30：未達成 ・ＣＯ2排出量削減の単年度目標：60万トン達成 ・その他項目（社内プロジェクトの進捗など）

④非金銭報酬等について

イ．非金銭報酬等の内容

取締役（社外取締役を除く）及び執行役員（一時的でない海外居住者である執行役員を除く）に対して、株価への感度をより引き上げること、株価変動によるメリットとリスクの株主との一層の共有、中長期的な企業価値向上への意欲を高めること等を目的として譲渡制限付株式報酬を付与いたします。株価の変動がその価値に直結することから、譲渡制限付株式は付与金額を固定するのではなく、その付与数を役職位に応じて固定的に設定しております。

当事業年度に付与した譲渡制限付株式報酬の概要は以下の通りです。

譲渡制限付株式報酬の概要 |
発行する株式の種類及び数 | 当社普通株式126,500株
発行価額 | １株につき2,082円
発行総額 | 263,373,000円
割当対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役（社外取締役を除く） ６名　45,500株 当社の取締役を兼務しない執行役員 24名　81,000株 （一時的でない海外居住者である執行役員を除く）

（注）譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という）に定める譲渡制限期間について

割当対象者は、本割当契約により割当を受けた日より当社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任した直後の時点までの期間、本割当契約により割当を受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。

ロ．クローバック条項

当社は、譲渡制限付株式の割当対象者が、譲渡制限期間中に法令違反行為を行った場合その他本割当契約で定める一定の事由に該当した場合には、累積した本割当株式の全部を無償で取得する条項を定めております。

ハ．取締役及び執行役員の株式保有ガイドライン

取締役及び執行役員と株主との価値共有意識を醸成し、ＮＧＫグループの持続的成長と中長期的な企業価値向上に資することを目的に、自社株式等※の保有ガイドラインを定め、原則として就任から３年以内に以下の価値に相当する自社株式等の保有に努めることとしております。

※権利行使開始日到達前の株式報酬型ストックオプションを含んでおります。

対象者 |
取締役（会長、社長） | 基本報酬（年額）の150％以上
取締役（注）１、及び執行役員（注）２ | 基本報酬（年額）の100％以上

（注）１．会長、社長、社外取締役を除きます。

２．一時的でない海外居住者である執行役員を除きます。

⑤役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 譲渡制限付 株式報酬
取締役 （社外取締役を除く） | 610 | 303 | 217 | 89 | 7
社外取締役 | 53 | 53 | － | － | 6
監査役 （社外監査役を除く） | 72 | 72 | － | － | 2
社外監査役 | 28 | 28 | － | － | 2

（注）１．上記取締役（社外取締役を除く）の報酬等の総額及び報酬等の種類別の総額並びに対象となる役員の員数には、2024年６月26日に退任した取締役１名及び同人に対する報酬等の額を含んでおります。

２．上記社外取締役の報酬等の総額及び報酬等の種類別の総額並びに対象となる役員の員数には、2024年６月26日に退任した社外取締役２名及び両人に対する報酬等の額を含んでおります。

⑥役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 報酬等の総額 （百万円）
固定報酬 | 業績連動 報酬 | 譲渡制限付 株式報酬
大島　　卓 | 取締役 | 提出会社 | 67 | 54 | 19 | 141

氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 報酬等の総額 （百万円）
固定報酬 | 業績連動 報酬 | 譲渡制限付 株式報酬
小林　　茂 | 取締役 | 提出会社 | 67 | 52 | 19 | 140

#### (5)　【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

「純投資目的」とは、株式価値の変動によって利益を得ることを目的とする場合を言い、それ以外の目的で保有する株式を「純投資目的以外」と区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、当社グループの長期的な事業発展に資する上場株式については取引関係の維持強化を主な目的として、また、共通の創業者により設立された森村グループ各社の株式についてはグループのブランドが理念や歴史を通じて当社価値の一部を構成していることから互いに経営品質を高めるべく、政策保有しております。これらは全て保有資産のポートフォリオの一部として、事業計画で必要と考える流動性を補完するものと位置付けています。保有規模につきましては資産効率の観点から常に縮減を意識しつつ、事業動向全体やリスクの変化、金融情勢、個別相手先との取引関係などにより変動する可能性があります。また、銘柄については、取引関係からの保有意義に加えて、格付等の安全性、配当利回り等の効率性を把握し、継続保有の適否を取締役会において資本政策と共に定期的に確認しております。一方、当社の資本コストとの対比につきましては、株式のみでの評価は行っておらず、リスク及び期待リターンが異なる事業ごとに投下資本利益率（以下、「ＮＧＫ版ＲＯＩＣ」という。）管理を行っており、政策保有株式は事業ごとの貸借対照表に含めて評価しております。検証の結果、当事業年度は特定投資株式４銘柄5,159百万円を売却いたしました。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 41 | 3,264
非上場株式以外の株式 | 38 | 62,820

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 2 | 1,629 | 当社の新製品・新規事業の創出に資する企業に新たに出資を行ったため。
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 4 | 5,159

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
メタウォーター㈱ | 8,620,000 | 8,620,000 | 当社の水環境事業を分離して設立され、主にエンバイロメント事業における同社との取引関係維持のため保有している。 | 無
16,550 | 19,765
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 4,403,000 | 4,403,000 | 資金借入等の銀行取引を行っており、同社との取引関係強化のため保有している。 | 無 （注４）
8,854 | 6,855
ＴＯＴＯ㈱ | 1,864,233 | 2,071,433 | 共通の創業者により設立され、森村グループのブランドが理念や歴史を通じて当社価値の一部を構成していることから互いに経営品質を高めるべく相互保有している。 | 有
7,257 | 8,849
東京海上ホールディングス㈱ | 1,140,000 | 1,140,000 | 保険取引を行っており、同社との取引関係強化のため保有している。 | 無 （注５）
6,539 | 5,361
日本特殊陶業㈱ | 1,249,000 | 1,249,000 | 共通の創業者により設立され、森村グループのブランドが理念や歴史を通じて当社価値の一部を構成していることから互いに経営品質を高めるべく相互保有している。 | 有
5,646 | 6,349
東海旅客鉄道㈱ | 1,500,000 | 1,500,000 | エネルギー＆インダストリー事業における取引先であり、同社との取引関係強化のため保有している。 | 無
4,281 | 5,589
セイコーエプソン㈱ | 1,150,000 | 2,300,000 | デジタルソサエティ事業における取引先であり、同社との取引関係強化のため相互保有している。 | 有
2,744 | 6,084
名港海運㈱ | 1,037,000 | 1,037,000 | 製品輸送における取引先であり、同社との取引関係強化のため相互保有している。 | 有
1,638 | 1,659
㈱ノリタケカンパニーリミテド （注６） | 419,200 | 209,600 | 共通の創業者により設立され、森村グループのブランドが理念や歴史を通じて当社価値の一部を構成していることから互いに経営品質を高めるべく相互保有している。 | 有
1,467 | 1,798
㈱あいちフィナンシャルグループ | 406,859 | 806,859 | 資金借入等の銀行取引を行っており、同社との取引関係強化のため保有している。 | 無 （注７）
1,161 | 2,140
岡谷鋼機㈱ （注８） | 150,200 | 75,100 | 主にデジタルソサエティ事業における取引先であり、同社との取引関係強化のため相互保有している。 | 有
1,048 | 1,269
ＭＳ＆ＡＤ インシュアランスグループホールディングス㈱ （注９） | 265,200 | 88,400 | 保険取引を行っており、同社との取引関係強化のため保有している。 | 無 （注10）
855 | 718
日本トランスシティ㈱ | 535,000 | 535,000 | 製品輸送に関わる関係強化のため相互保有している。 | 有
475 | 360

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱大林組 | 253,412 | 253,412 | 工場建設等の取引先であり、同社との取引関係強化のため相互保有している。 | 有
502 | 471
㈱明電舎 | 95,400 | 95,400 | 主にエネルギー＆インダストリー事業における取引先であり、同社との取引関係強化のため相互保有している。 | 有
411 | 280
㈱ダイヘン | 59,800 | 59,800 | エネルギー＆インダストリー事業における取引先であり、同社との取引関係強化のため相互保有している。 | 有
378 | 555
㈱名古屋銀行 | 47,800 | 47,800 | 資金借入等の銀行取引を行っており、同社との取引関係強化のため相互保有している。 | 有
376 | 318
㈱大垣共立銀行 | 120,200 | 120,200 | 資金借入等の銀行取引を行っており、同社との取引関係強化のため相互保有している。 | 有
285 | 262
九州電力㈱ | 214,251 | 214,251 | 主にエネルギー＆インダストリー事業における取引先であり、同社との取引関係強化のため保有している。 | 無
279 | 294
愛知電機㈱ | 64,600 | 64,600 | エネルギー＆インダストリー事業における取引先であり、同社との取引関係強化のため相互保有している。 | 有
276 | 267
㈱放電精密加工研究所 | 180,000 | 180,000 | 主にエンバイロメント事業における取引先であり、同社との取引関係強化のため相互保有している。 | 有
249 | 261
関西電力㈱ | 125,496 | 125,496 | 主にエネルギー＆インダストリー事業における取引先であり、同社との取引関係強化のため保有している。 | 無
222 | 275
中部電力㈱ | 128,227 | 128,227 | 主にエネルギー＆インダストリー事業における取引先であり、同社との取引関係強化のため保有している。 | 無
208 | 255
四国電力㈱ | 125,267 | 125,267 | 主にエネルギー＆インダストリー事業における取引先であり、同社との取引関係強化のため保有している。 | 無
144 | 150
Laboro. AI㈱ | 117,370 | 117,370 | AI開発・活用における取引先であり、同社との取引関係強化のため保有している。 | 無
123 | 225
東京電力ホールディングス㈱ | 272,490 | 272,490 | 主にエネルギー＆インダストリー事業における取引先であり、同社との取引関係強化のため保有している。 | 無
117 | 257
北陸電力㈱ | 135,987 | 135,987 | 主にエネルギー＆インダストリー事業における取引先であり、同社との取引関係強化のため保有している。 | 無
113 | 109
東亞合成㈱ | 77,500 | 77,500 | 主にエンバイロメント事業における取引先であり、同社との取引関係強化のため相互保有している。 | 有
109 | 123

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
北海道電力㈱ | 134,115 | 134,115 | エネルギー＆インダストリー事業における取引先であり、同社との取引関係強化のため保有している。 | 無
102 | 112
中国電力㈱ | 96,562 | 96,562 | 主にエネルギー＆インダストリー事業における取引先であり、同社との取引関係強化のため保有している。 | 無
83 | 111
近鉄グループホールディングス㈱ | 24,505 | 24,505 | エネルギー＆インダストリー事業における取引先であり、同社との取引関係強化のため保有している。 | 無
78 | 109
東北電力㈱ | 51,628 | 51,628 | 主にエネルギー＆インダストリー事業における取引先であり、同社との取引関係強化のため保有している。 | 無
53 | 61
西日本旅客鉄道㈱ （注11） | 16,000 | 8,000 | エネルギー＆インダストリー事業における取引先であり、同社との取引関係強化のため保有している。 | 無
46 | 50
東日本旅客鉄道㈱ （注12） | 15,000 | 5,000 | エネルギー＆インダストリー事業における取引先であり、同社との取引関係強化のため保有している。 | 無
44 | 43
㈱四電工 （注13） | 27,600 | 9,200 | エネルギー＆インダストリー事業における取引先であり、同社との取引関係強化のため保有している。 | 無
35 | 37
住友商事㈱ | 10,300 | 10,300 | 主にエンバイロメント事業における取引先であり、同社との取引関係強化のため相互保有している。 | 有
34 | 37
㈱御園座 | 13,000 | 13,000 | 地域経済・社会への貢献のため保有している。 | 無
22 | 24
中部日本放送㈱ | 1,815 | 1,815 | 地域経済・社会への貢献のため保有している。 | 無
1 | 1
双信電機㈱ | － | 786,000 | 当事業年度に売却。 | 無
－ | 376

（注）１．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

２．個別銘柄に関する定量的な保有効果については算出しておりません。当社の資本コストとの対比につきましては、株式のみでの評価は行っておらず、リスク及び期待リターンが異なる事業ごとにＮＧＫ版ＲＯＩＣ管理を行っており、政策保有株式は事業ごとの貸借対照表に含めて評価しております。

３．業務上の提携等を目的として保有している株式はありません。

４．㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱三菱ＵＦＪ銀行及び三菱ＵＦＪ信託銀行㈱などは当社株式を保有しております。

５．東京海上ホールディングス㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である東京海上日動火災保険㈱は当社株式を保有しております。

６．株式数の増加は、㈱ノリタケが普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったことによるものです。

７．㈱あいちフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱あいち銀行は当社株式を保有しております。

８．株式数の増加は、岡谷鋼機㈱が普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったことによるものです。

９．株式数の増加は、ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱が普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行ったことによるものです。

10．ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社であるあいおいニッセイ同和損害保険㈱及び三井住友海上火災保険㈱は当社株式を保有しております。

11．株式数の増加は、西日本旅客鉄道㈱株式が普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったことによるものです。

12．株式数の増加は、東日本旅客鉄道㈱株式が普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行ったことによるものです。

13．株式数の増加は、㈱四電工株式が普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行ったことによるものです。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。