## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 99,300,000
計 | 99,300,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年６月24日) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 28,630,000 | 28,630,000 | 東京証券取引所 プライム市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当行における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。
計 | 28,630,000 | 28,630,000 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

イ．2015年６月26日開催の取締役会において決議されたもの

決議年月日 | 2015年６月26日
付与対象者の区分及び人数 | 当行取締役(社外取締役を除く)９名
新株予約権の数※ | 86個　(注)２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※ | 普通株式　860株　(注)３
新株予約権の行使時の払込金額※ | １株当たり １円
新株予約権の行使期間※ | 2015年７月25日～2045年７月24日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ | 発行価格 4,090円 資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に定めるところに従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
新株予約権の行使の条件※ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)５

ロ．2016年６月29日開催の取締役会において決議されたもの

決議年月日 | 2016年６月29日
付与対象者の区分及び人数 | 当行取締役(社外取締役を除く)８名
新株予約権の数※ | 184個　(注)２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※ | 普通株式　1,840株　(注)３
新株予約権の行使時の払込金額※ | １株当たり １円
新株予約権の行使期間※ | 2016年７月27日～2046年７月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ | 発行価格 2,850円 資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に定めるところに従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
新株予約権の行使の条件※ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)５

※ 当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2025年５月31日）においてこれらの事項に変更はありません。

（注）１．2018年10月１日付株式併合（10株につき１株の割合）により、株式数及び価格を調整しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数 10株

３．新株予約権の目的となる株式の数

当行が株式分割(株式無償割当を含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割または併合の比率

また、割当日後に当行が合併、会社分割を行う場合その他これに準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で付与株式数は適切に調整されるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、当行の取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を一括して行使することができる。

②上記①の規定にかかわらず、新株予約権者が当行の取締役の地位にある場合にあっても、割り当てられた新株予約権の権利を行使することができる期間満了の日から数えて365日に満たなくなった日以降においては一括して行使することができる。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当行が、合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。)については、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数

新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(注)２に準じて決定する。

③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。

④新株予約権を行使することができる期間

前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑥新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑦新株予約権の取得に関する事項

イ．新株予約権者が権利を行使する前に、前記(注)３の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当行は当行の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。

ロ．当行が消滅会社となる合併契約、当行が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当行の株主総会（株主総会が不要な場合は当行の取締役会）において承認された場合は、当行は当行の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2022年８月19日 | △900 | 29,100 | ― | 37,322 | ― | 24,920
2023年９月29日 | △310 | 28,790 | ― | 37,322 | ― | 24,920
2024年９月30日 | △160 | 28,630 | ― | 37,322 | ― | 24,920

(注)発行済株式総数の減少は、自己株式の消却によるものであります。

#### (5) 【所有者別状況】

2025年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | ― | 32 | 37 | 770 | 121 | 10 | 22,964 | 23,934 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 83,042 | 6,547 | 78,389 | 38,572 | 10 | 78,111 | 284,671 | 162,900
所有株式数 の割合(％) | ― | 29.17 | 2.30 | 27.54 | 13.55 | 0.00 | 27.44 | 100.00 | ―

(注) １．自己株式98,522株は、「個人その他」に985単元、「単元未満株式の状況」に22株含まれております。

２．「金融機関」の欄には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当行株式が1,111単元含まれております。

３．「その他の法人」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が14単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2025年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 | 2,728 | 9.56
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 1,437 | 5.03
百十四銀行従業員持株会 | 香川県高松市亀井町５番地の１ | 655 | 2.29
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目６番６号 | 629 | 2.20
太平洋セメント株式会社 (注)２ | 東京都文京区小石川１丁目１番１号 | 595 | 2.08
難波ホールディングス株式会社 | 東京都品川区大崎２丁目９番１号2803 | 556 | 1.94
日本ハム株式会社 (注)３ | 大阪府大阪市北区梅田２丁目４番９号 | 505 | 1.77
住友生命保険相互会社 | 東京都中央区八重洲２丁目２番１号 | 500 | 1.75
株式会社タダノ | 香川県高松市新田町甲34番地 | 438 | 1.53
株式会社ニコン | 東京都品川区西大井１丁目５番20号 | 432 | 1.51
計 | ― | 8,479 | 29.71

（注）１．発行済株式から除いた自己株式は、当行所有の98千株であります。

２．「太平洋セメント株式会社」の所有株式数のうち、595千株は退職給付信託に拠出しておりますが、議決権の指図権は同社が留保しております。

３．「日本ハム株式会社」の所有株式数のうち、373千株は退職給付信託に拠出しておりますが、議決権の指図権は同社が留保しております。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2025年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (注)１ | (自己保有株式)
普通株式 | 98,500
| ― | 権利内容に何ら限定のない当行における標準となる株式
完全議決権株式(その他) | (注)２ |
普通株式 | 28,368,600
| 283,686 | 同上
単元未満株式 | (注)３ |
普通株式 | 162,900
| ― | 同上
発行済株式総数 | 28,630,000 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 283,686 | ―

(注) １．「完全議決権株式(自己株式等)」は、全て当行所有の自己株式であります。

２．「完全議決権株式(その他)」には、役員報酬ＢＩＰ信託口が所有する当行株式111,100株(議決権の数 1,111個)及び株式会社証券保管振替機構名義の株式1,400株(議決権の数14個)が含まれております。

３．「単元未満株式」には、当行所有の自己株式22株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2025年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社百十四銀行 | 香川県高松市亀井町 ５番地の１ | 98,500 | 111,100 | 209,600 | 0.73
計 | ― | 98,500 | 111,100 | 209,600 | 0.73

(注)「他人名義所有株式数(株)」は役員報酬ＢＩＰ信託の信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬ＢＩＰ信託口)(東京都港区赤坂１丁目８番１号)が所有しております。

#### (8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

「役員報酬ＢＩＰ信託」の導入

当行は、2017年６月29日開催の第148期定時株主総会決議に基づき、当行の取締役（監査等委員である取締役、社外取締役及び国内非居住者を除く。以下「当行取締役」という。）を対象とした、役員報酬ＢＩＰ信託を導入しております。なお、2023年８月１日開催の取締役会において、2024年３月31日で終了する事業年度から2026年３月31日で終了する事業年度までの３年間を対象期間として、本制度を継続することを決議しております。

①　役員報酬ＢＩＰ信託の概要

イ．役員報酬ＢＩＰ信託導入の目的

当行取締役の報酬と当行業績との連動性をより明確にし、当行の中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献　意欲を高めることを目的とし、当行取締役へのインセンティブ・プランとして、役員報酬ＢＩＰ信託を導入しております。

ロ．役員報酬ＢＩＰ信託の概要

本制度は、当行が拠出する当行取締役の報酬額を原資として当行株式が信託を通じて取得され、当該信託を通じて、当行取締役の役位や業績目標の達成度等により付与されたポイントに応じた当行株式及び当行株式の換価処分金相当額の金銭が当行取締役の退任時に交付又は給付される株式報酬型の役員報酬であります。

ハ．信託契約の内容

（ⅰ）信託の種類　　　特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
（ⅱ）信託の目的　　　当行取締役に対するインセンティブの付与
（ⅲ）委託者　　　　　当行
（ⅳ）受託者　　　　　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
（共同受託者　日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
（ⅴ）受益者　　　　　当行取締役（退任した者を含む。）のうち受益者要件を満たす者
（ⅵ）信託管理人　　　当行と利害関係のない第三者
（ⅶ）信託契約日　　　2017年８月７日
（ⅷ）信託の期間　　　2017年８月７日～2026年８月31日(信託契約の変更により、2026年８月31日まで延長)
（ⅸ）制度開始日　　　2017年９月１日
（ⅹ）信託金の上限額　連続する３事業年度を対象として３億円（信託報酬及び信託費用を含む。）

②　対象者に取得させる予定の株式の総数又は総額

当行は、対象期間における当行取締役への報酬として413百万円(うち2023年８月１日開催の取締役会において決議した期間延長に伴う追加拠出額125百万円)の金銭を拠出(信託報酬・信託費用を含む)し信託を設定しております。当該信託は、信託された金銭を原資として当行株式155,400株(うち2023年８月１日開催の取締役会において決議した期間延長に伴う追加取得56,300株）を株式市場から取得しております。

なお、当事業年度末の当該信託口の株式数及び帳簿価額は、111,102株、292百万円であります。

③　当該役員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
当行取締役（退任した者を含む。）のうち受益者要件を満たす者

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号による取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額(円)
取締役会（2024年５月10日）での決議状況 （取得期間2024年６月17日～2024年９月10日） | 250,000 | 500,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 159,800 | 499,805,800
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 90,200 | 194,200
当事業年度の末日現在の未行使割合 (％) | 36.08 | 0.03
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合 (％) | 36.08 | 0.03

（注）取得期間は約定日基準により、取得日は受渡日基準により記載しております。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 1,431 | 4,368,210
当期間における取得自己株式 | 227 | 744,380

(注) 当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日（2025年６月24日）までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った取得 自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | 160,000 | 441,880,217 | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社 分割に係る移転を行った取得自己 株式 | ― | ― | ― | ―
その他(単元未満株式の買増請求) | ― | ― | ― | ―
その他(新株予約権の権利行使) | 3,840 | 9,025,002 | ― | ―
保有自己株式数 | 98,522 | ― | 98,749 | ―

（注）１．保有自己株式数は、受渡日基準により記載しております。

２．当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日（2025年６月24日）までの取締役会決議による取得及び単元未満株式の買取り、買増しした株式数は含めておりません。

３．保有自己株式数には、役員報酬ＢＩＰ信託口が保有する当行株式（当事業年度111,102株　当期間111,102株）は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当行の剰余金の配当の回数は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としており、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。なお、当行は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

また、当行の利益配分につきましては、株主の皆さまへの安定的な利益還元に配慮しつつ、内部留保の充実度合い、利益の状況及び経営環境等を総合的に考慮したうえで配当を実施し、自己株式取得と合わせた総還元性向30％程度を目安とする方針としております。

上記方針のもと、当事業年度（2025年３月期）の期末配当金は、１株当たり85円（年間配当金145円）としております。また、次期の年間配当金は、１株当たり176円（うち中間配当金88円）を予定しております。

なお、内部留保金の使途につきましては、営業基盤の拡充及び経営体質の強化並びにお客さまサービスの向上を図るための投資などに有効活用してまいります。

当行は、銀行法第18条の定めにより剰余金の配当に制限を受けております。剰余金の配当をする場合には会社法第445条第４項（資本金の額及び準備金の額）の規定にかかわらず、当該剰余金の配当により減少する剰余金の額に５分の１を乗じて得た額を資本準備金又は利益準備金として計上しております。

当事業年度における当該剰余金の配当に係る資本準備金又は利益準備金の計上額はありません。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円)
2024年11月８日 取締役会決議 | 1,711 | 60.0
2025年６月27日 定時株主総会決議（予定） | 2,425 | 85.0

(注) 2024年11月８日取締役会決議の「配当金の総額」には、役員報酬ＢＩＰ信託に対する配当金６百万円を含めております。
また、2025年６月27日定時株主総会決議（予定）の「配当金の総額」には、役員報酬ＢＩＰ信託に対する配当金９百万円を含めております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

#### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当行は、経営理念として「お客さま・地域社会との共存共栄」「活気ある企業風土の醸成」「健全性の確保と企業価値の創造」を掲げております。

この経営理念のもと、当行は、グループ全体における収益性・健全性を高めるとともに、経営の効率性及び透明性の向上につとめ、地域社会、お客さま、株主さま、従業員等、全てのステークホルダーの利益・発展に貢献することで、当行グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上をめざしております。

そのため、取締役会、監査等委員会制度を軸として、「サステナビリティ委員会」「収益管理委員会」「リスク管理委員会」「コンプライアンス委員会」等を有効活用し、組織横断的な事項に迅速に対応することで、コーポレート・ガバナンスの実効性確保につとめております。
また、役職員の基本的な価値観や倫理観を「百十四銀行倫理規定」に定め、さらに、当行の役職員が大切にしたい行動規範を「百十四銀行 行動指針」として共有することで、地域金融機関として揺るぎない信頼の確立をめざしております。

経営理念
１．お客さま・地域社会との共存共栄をめざします。 ２．活気ある企業風土の醸成をめざします。 ３．健全性の確保と企業価値の創造をめざします。

####

行動指針
●対話を密にし、相互の信頼を深めます お客さま、地域社会、株主さま、そして風通しの良い明るい職場環境づくりを通じた仲間達など、すべてのステークホルダーとの積極的な対話により、相互の信頼を深めます。 ●プロフェッショナルとして成長するための努力を惜しみません お客さまの成長と幸せの実現に共感し、提供するサービスの品質向上に努めます。 ●多様性（ダイバーシティー）を理解し、人権を尊重します チームメンバーの多様性を理解し、何事にも公正・誠実な対応により人権の尊重に取り組みます。 ●環境の負荷軽減に努め、地域の活性化に貢献します 地域への感謝の気持ちを忘れず、環境保全活動に積極的に取り組むとともに、様々な活動を通じて、地域の魅力を高めます。 ●ステークホルダーの期待を超える行動を実践します 対話を通じて理解を深めたすべてのステークホルダーの期待を超える応対や活動を実践します。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

##### イ．企業統治の体制の概要

当行は、監査等委員会設置会社を採用し、監査等委員である取締役への取締役会における議決権の付与を通じて、取締役の職務執行に対する監査・監督機能の強化を図っております。また、ガバナンス態勢の客観性及び透明性向上を目的に、委員の過半数が独立社外取締役で構成される「指名・報酬等ガバナンス協議会」を設置しております。さらに、執行役員制度の導入により、業務執行については執行役員へ権限委譲することで、意思決定の迅速化と業務執行機能の強化を図っております。

(ⅰ)取締役会について

取締役会は、有価証券報告書提出日（2025年６月24日）現在、取締役（監査等委員である取締役を除く）８名、監査等委員である取締役７名（うち社外取締役５名）で構成されております。取締役候補者の選任にあたっては、事業環境及び経営戦略等をもとに当行が期待する専門性・スキルに基づき選定し、当行グループの持続的な発展に資するスキルバランスが取締役会全体で保持されるよう配意しております。また、ジェンダー、国際性、職歴及び年齢等の多様性に留意することとしております。原則として毎月１回開催し、法定または定款で定められた事項のほか、経営に関する重要事項について決議するとともに、取締役の業務執行を監督しております。

(ⅱ) 監査等委員会について

監査等委員会は、有価証券報告書提出日（2025年６月24日）現在、監査等委員である取締役７名（うち社外取締役５名）で構成されております。監査等委員候補者の選任にあたっては、財務・会計・法務等の分野における専門性及びスキルを有し、監査等委員の役割・責務を高いレベルで体現することが期待できる人物より選定しております。原則として毎月１回開催し、取締役の職務の執行を監査・監督しております。

(ⅲ) 指名・報酬等ガバナンス協議会（任意の委員会）について

任意の委員会である「指名・報酬等ガバナンス協議会」は、有価証券報告書提出日（2025年６月24日）現在、頭取、監査等委員会の委員長及び独立社外取締役５名で構成され、委員長を独立社外取締役としております。原則として年２回以上開催（2024年度は10回開催）し、取締役会の諮問機関として、取締役候補者の指名及び取締役の解任、代表取締役の指名・解職、監査等委員ではない取締役の報酬等、その他ガバナンス及び経営上の重要な事項に関する審議を行い、取締役会はその答申の内容を尊重することとしております。

(ⅳ)業務執行について

当行は、執行役員制度を導入しており、取締役会で選任された執行役員（有価証券報告書提出日（2025年６月24日）現在、執行役員20名、うち取締役兼務４名）が業務執行を担当し、業務執行に係る重要な事項については、常務執行役員以上をメンバーとする「経営執行会議」、組織横断的な事項に迅速に対応するために設置している「サステナビリティ委員会」「収益管理委員会」「リスク管理委員会」及び「コンプライアンス委員会」等において協議・決定する体制としております。

＜主な委員会と審議・実施事項＞

機関名 | 審議・実施事項
サステナビリティ委員会 | サステナビリティに関する重要な事項
収益管理委員会 | 収益力強化・収益管理に関する重要な事項
リスク管理委員会 | リスク管理に関する重要な事項
コンプライアンス委員会 | コンプライアンスに関する重要な事項

＜機関毎の構成員＞（有価証券報告書提出日（2025年６月24日）現在）

◎：議長、委員長

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査等委員会 | 指名・報酬等 ガバナンス協議会 | 経営執行会議 サステナビリティ委員会 収益管理委員会 リスク管理委員会 | コンプライアンス委員会
取締役会長 | 綾田　裕次郎 | ○ |  |  | ○ | ○
取締役頭取 | 森　匡史 | ◎ |  | ○ | ◎ | ○
取締役専務執行役員兼CCO　※ | 豊嶋　正和 | ○ |  |  | ○ | ◎
取締役専務執行役員 | 多田　和仁 | ○ |  |  | ○ | ○
取締役常務執行役員 | 菅　弘 | ○ |  |  | ○ | ○
取締役常務執行役員 | 岩根　正明 | ○ |  |  | ○ | ○
取締役 | 大山　揮一郎 | ○ |  |  |  |
取締役 | 黒川　裕之 | ○ |  |  |  |
取締役（監査等委員） | 組橋　和浩 | ○ | ◎ | ○ |  |
取締役（監査等委員） | 佐久間　達也 | ○ | ○ |  |  |
取締役（監査等委員・社外） | 山田　泰子 | ○ | ○ | ◎ |  |
取締役（監査等委員・社外） | 藤本　智子 | ○ | ○ | ○ |  |
取締役（監査等委員・社外） | 小西　範幸 | ○ | ○ | ○ |  |
取締役（監査等委員・社外） | 丸森　康史 | ○ | ○ | ○ |  |
取締役（監査等委員・社外） | 鬼頭　誠司 | ○ | ○ | ○ |  |
常務執行役員 | 對馬　敬生 |  |  |  | ○ | ○
常務執行役員 | 小田　英城 |  |  |  | ○ | ○
常務執行役員 | 岩瀬　徹也 |  |  |  | ○ | ○

#### 「経営執行会議」「サステナビリティ委員会」「収益管理委員会」「リスク管理委員会」及び「コンプライアンス委員会」については、構成員以外の取締役及び監査部長は出席し意見を述べることができることとしております。

※　役職名のCCOは、Chief Compliance Officer（コンプライアンス最高責任者）であります。

2025年６月27日開催予定の第156期定時株主総会議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名選任の件」及び「監査等委員である取締役７名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決された場合、機関毎の構成はそれぞれ以下のとおりとなる予定です。

◎：議長、委員長

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査等委員会 | 指名・報酬等 ガバナンス協議会 | 経営執行会議 サステナビリティ委員会 収益管理委員会 リスク管理委員会 | コンプライアンス委員会
取締役会長 | 綾田　裕次郎 | ○ |  |  | ○ | ○
取締役頭取 | 森　匡史 | ◎ |  | ○ | ◎ | ○
取締役専務執行役員兼CCO ※ | 豊嶋　正和 | ○ |  |  | ○ | ◎
取締役専務執行役員 | 多田　和仁 | ○ |  |  | ○ | ○
取締役常務執行役員 | 菅　弘 | ○ |  |  | ○ | ○
取締役常務執行役員 | 岩根　正明 | ○ |  |  | ○ | ○
取締役常務執行役員 | 小田　英城 | ○ |  |  | ○ | ○
取締役常務執行役員 | 岩瀬　徹也 | ○ |  |  | ○ | ○
取締役（監査等委員） | 佐久間　達也 | ○ | ◎ | ○ |  |
取締役（監査等委員） | 對馬　敬生 | ○ | ○ |  |  |
取締役（監査等委員・社外） | 山田　泰子 | ○ | ○ | ◎ |  |
取締役（監査等委員・社外） | 藤本　智子 | ○ | ○ | ○ |  |
取締役（監査等委員・社外） | 小西　範幸 | ○ | ○ | ○ |  |
取締役（監査等委員・社外） | 丸森　康史 | ○ | ○ | ○ |  |
取締役（監査等委員・社外） | 鬼頭　誠司 | ○ | ○ | ○ |  |

#### 「経営執行会議」「サステナビリティ委員会」「収益管理委員会」「リスク管理委員会」及び「コンプライアンス委員会」については、構成員以外の取締役及び監査部長は出席し意見を述べることができることとしております。

※　役職名のCCOは、Chief Compliance Officer（コンプライアンス最高責任者）であります。

＜コーポレート・ガバナンス体制＞

#### ロ．当該体制を採用する理由

##### 当行は、取締役の職務執行に対する監査・監督機能の強化を図るため、監査等委員会設置会社を採用しております。また、取締役会の諮問機関として「指名・報酬等ガバナンス協議会」を設置し、代表取締役及び取締役候補者等の指名・解職、報酬等、及びその他ガバナンスに関する審議・答申を通じて、ガバナンス態勢の客観性及び透明性を高め、取締役会による監督機能の強化を図っております。さらには、執行役員制度の導入により取締役の監督機能と業務執行の分離を図り、経営に関する意思決定の迅速化、業務執行機能の強化につとめております。

#### ③ 企業統治に関するその他の事項

##### イ．取締役会の実効性評価について

##### 当行の取締役会の実効性向上を目的に実施している実効性評価について、2024年度は、以下のとおり実施しました。

(ⅰ) 評価方法

・取締役全員を対象にアンケート（設問数：23問）を実施し、その集計結果の分析に基づいて取締役会の実効性を評価しております。

・2024年度のアンケートは、取締役会の構成や運営、経営戦略への関与、取締役の選解任・報酬、イノベーションへの対応、取締役会がその役割・責務を果たすうえで重要と考えられる事項について実施しました。

・取締役会は、指名・報酬等ガバナンス協議会による審議及び答申を受けて、取締役会の実効性評価結果を決定しております。

(ⅱ) 評価結果

当行の取締役会は、保有スキルや年代、ジェンダー等の多様性を踏まえた取締役で構成されており、開催頻度、審議時間、議案数ともに適切であると評価しております。また、コンプライアンス、取締役の選解任や報酬体系、後継者計画等のガバナンスについても、客観性・透明性の進展等により着実な改善を進めており、高い実効性が確保されていると評価しております。

(ⅲ) 前年度の課題への取組み

2023年度の実効性評価で認識した各課題に対しては、以下のような取組みにより改善が進んでおり取締役会の実効性が確保されていることを確認しております。

（ａ）長期ビジョン、中期経営計画の目標達成に向けた実効性ある進捗管理への関与

・取締役会において戦略KPI等の進捗状況を定期的に報告

・中長期的な戦略に沿った本部組織改正や子会社設立等の施策を実行

（ｂ）株価やサステナビリティ関連指標などの経営指標を活用した議論

・経営指標改善や株価上昇に向けた施策検討のため、ロジックツリーを用いた議論を実施

・役員報酬体系を見直し、サステナビリティ関連財務指標の項目を追加

（ｃ）女性や若手など、多様な経営人材層の育成に向けた計画的な取組み

・頭取や役員によるタウンホールミーティングを複数回開催し、意見交換を実施

・女性や若手人材を経営職・管理職として積極的に登用

(ⅳ) 2024年度に認識した特に取り組むべき課題

取締役会の構成面では、経営体制のスリム化や社内女性取締役候補者の早期育成が必要であると認識しており、スキル・マトリックスに照らした計画的な後継者育成や登用を行う方針です。

また、サステナビリティ経営の実現に向け、中長期的かつ全体的な観点からの継続的な議論が必要であることを認識しており、2025年度は次期中期経営計画の策定年度であり、その構想段階からより取締役会が主体的に関与し、将来の戦略を含めた十分な議論を行い、更なる企業価値の向上に資する施策を検討し、実施を推し進めてまいります。

＜特に取り組むべき課題＞

・創業150周年（2028年）の先を見据えたモードチェンジを実現する成長戦略を検討

・成長戦略実現に向けた次期中期経営計画(2026-2028年)策定過程での経営指標・株価を意識した議論

・後継者育成方針を見直し、多様な経営人材層育成に向けた計画的な取組み

・AI活用・DXを推進し、業務改善やイノベーション実現に向けた取組み

ロ．内部統制システムの整備の状況

＜内部統制システムの整備に係る基本方針＞

当行は、経営理念に基づき、地域社会やお客さま、株主等、ステークホルダーからの揺るぎない信頼を得るため、また、サステナビリティ経営の実践を通じて、様々な社会的要請に応えていくため、内部統制システムの整備に係る基本方針を以下のとおり定め、業務の健全性・適切性を確保する態勢を整備しております。

（ⅰ） 法令等遵守態勢

（取締役・使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制）

・「百十四銀行 行動指針」、「百十四銀行倫理規定」、及び「コンプライアンス規定」等のコンプライアンス体制に係る諸規定を役職員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための規範とします。

・当行のコンプライアンスの最高責任者であるCCOの統括管理のもと、コンプライアンス統括部においてコンプライアンスに関して一元的に管理・指導を行います。また、CCOを委員長とするコンプライアンス委員会において組織横断的な議論を行い、体制の整備・高度化を図ることでコンプライアンスを浸透させ、信頼される企業基盤の確立につなげます。

・他の業務執行部門から独立した取締役会直下の組織として、内部監査部門である監査部は、コンプライアンスの状況について監査を実施します。

・コンプライアンスに関する通報及び各種相談を受付ける内部通報窓口「‘ほっと’ダイヤル」をはじめ、情報の提供及び収集手段を整備・運営します。

・法令・定款を遵守することはもとより、社会規範を尊重し、企業活動を通じて様々なステークホルダーの要請に応えていくため、頭取を委員長とするサステナビリティ委員会のもと組織横断的な推進体制を整備します。

・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力と当行及びグループ全体をあげて対決し、同勢力からの不当要求を断固として拒絶するとともに関係遮断を徹底します。

・「マネー・ローンダリング等防止ポリシー」のもと、マネー・ローンダリング等防止態勢を整備し、当行及び子会社等が犯罪資金の経路として利用されるリスク、並びに経済制裁違反に抵触するリスクを防止します。

（ⅱ） 取締役の職務の執行に係る情報管理態勢

（取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制）

・「文書管理規定」に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下「文書等」という。）に記録し、適切に保存及び管理（廃棄を含む）するものとし、取締役が、これらの文書等を閲覧できる体制を構築します。

（ⅲ） リスク管理態勢

（損失の危険の管理に関する規程その他の体制）

・「リスク管理基本規定」において、管理対象とするリスクを定義したうえで、それぞれの管理部署を定め、適切なリスク管理を行います。

・リスクの適切な管理に必要な牽制機能が発揮される組織体制及び規定類を整備し、役割と責任を明確にしたコントロール活動を通じて、各種リスクを統合的に評価、モニタリングし継続的に管理することを、リスク管理の基本方針とします。

・取締役会にて、当行を取り巻くリスクのうち特に経営に重大な影響をもたらすリスク（トップリスク）を定め、その影響及び影響時期等を認識した上で適切なリスクテイクとリスクコントロールを行うことにより経営のレジリエンスを高めます。

・頭取を委員長とするリスク管理委員会において組織横断的な議論を行い、各種リスクの管理状況に対する認識を深め、リスクを正確に把握し、その成果をリスク管理体制の整備・高度化に反映させることにより、経営の健全性と透明性の向上をめざします。

・人材の育成や教育・研修活動を通じてリスク管理を重視する風土の醸成に取り組みます。

・緊急時の基本原則、対応態勢の重要事項を定めた緊急時対策規定等を整備し、緊急事態発生時において適切に対応します。

・他の業務執行部門から独立した取締役会直下の組織として、内部監査部門である監査部は、リスク管理の状況について監査を実施します。

（ⅳ） 取締役の効率的な職務執行態勢

（取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制）

・取締役会において取締役の職務分担を定めるとともに、「内規」、「職務権限規定」により各部室の職務分掌及び職務権限を明確に規定することにより、職務執行の効率性を確保します。

・経営目標を明確に設定し、目標達成に必要な戦略及び管理指標を定め、その進捗状況及び評価を定期的に取締役に確実に伝達する体制を構築する等、取締役の職務執行が効率的に行われるための改善を継続的に行います。

（ⅴ） グループ経営管理態勢

（当行及び子会社等からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制）

・子会社等は、「リスク管理基本規定」において、管理対象とするリスクを定義し、適切なリスク管理を行います。

・子会社等は、「倫理規定」、「コンプライアンスマニュアル（コンプライアンス規定）」等のコンプライアンス体制に係る諸規定を役職員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とします。

・「百十四グループ会社運営管理基準書」に従い、当行と子会社等がお客さまに対し総合的かつ高度なサービスを提供できるよう、グループ総合力の強化につとめます。

・当行と子会社等は、会計基準その他関連する諸法令を遵守し、財務報告の適正性を確保するための内部管理態勢を整備します。

・当行と子会社等は、保有する反社会的勢力の情報を共有し、グループ全体をあげて反社会的勢力との関係遮断を徹底します。

・当行と子会社等で締結した「監査に関する協定書」に基づき、監査部が業務運営態勢、法令等遵守態勢等を監査項目としてリスクベース監査を実施し、内部統制のモニタリングを行い、企業集団における業務の適正の確保を図ります。

・子会社等はその機能・役割に応じ、当行の関連各部室と連携をとって業務を進めて行くこととし、経営企画部がこれらを組織横断的に統括し管理します。

（ⅵ） 監査等委員会の監査業務の補助等に関する事項

（監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項、並びに使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項）

・監査等委員会直属の組織として監査等委員会室を置き、専属の使用人を配置します。専属の使用人の考課及び異動等については監査等委員会の意見を尊重します。

・専属の使用人は、監査等委員会の指示のもと、必要な調査権限及び情報収集権限をもって、その責務を遂行し、監査業務を補助します。

（ⅶ） 監査等委員会への報告及び監査の実効性確保に関する態勢

（取締役及び使用人等が監査等委員会に報告をするための体制、子会社の取締役、監査役及び使用人等が監査等委員会に報告をするための体制、報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制、監査等委員の職務の執行について生じる費用の前払または償還の手続その他の監査費用の処理に係る方針に関する事項、並びに監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制）

・取締役及び使用人等、並びに子会社の取締役、監査役及び使用人等が、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当行及び当行グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンスに違反する事項等を速やかに報告する体制を整備します。

・監査等委員会へ報告を行った者は、当該報告を理由として不利な取扱いを受けないものとします。

・報告の対象範囲及び方法（報告者、報告受領者、報告時期等）については、代表取締役と監査等委員の協議により決定する方法によります。

・監査等委員の職務執行について生じる費用については、予算を設けております。また、有事における監査費用等の予算外の費用については、所定の手続を経て前払または償還するものとします。

・監査等委員に対し、経営執行会議及び委員会に出席し意見を述べる機会を提供するほか、委員会の下部機関である各部会にオブザーバーとして参加する機会も提供し、役職員と業務執行に関し議論・意見交換を行う場を創出します。

・監査等委員と代表取締役は、定期的に意見交換会を開催します。

・内部監査部門は、監査等委員会の監査の実効性を確保するため、監査等委員会と内部管理態勢における課題等について意見交換を行うほか、監査等委員会の監査業務に協力する等、連携の強化・充実につとめます。

＜内部統制システムの整備に係る基本方針の運用状況＞

当行は、業務の適正を確保するための体制について、原則として年１回運用状況等を確認・評価し、外部環境や行内の状況変化に合わせ、必要に応じて見直しを行っております。運用状況の評価結果は取締役会へ報告することで、当行の内部統制システムの整備とその適切な運用につとめております。

(ⅰ)法令等遵守態勢

・「百十四銀行 行動指針」、「百十四銀行倫理規定」、「コンプライアンス規定」等に基づき研修及び臨店指導などのコンプライアンス教育を実施することで、コンプライアンス意識の醸成・浸透を図っております。

・法令等遵守態勢の高度化を進め、情報漏洩等のコンプライアンス違反を抑制するため、「セキュリティポリシー（情報資産保護基本方針規定）」のもと、当行の保有する情報資産を適切に保護し管理する態勢を構築しております。

・コンプライアンス委員会は、コンプライアンス態勢の整備状況等について定期的に報告を受け、必要に応じて管理方法等の見直しを行っております。また、当行のコンプライアンスの最高責任者であるCCOの統括管理のもと、コンプライアンス統括部がコンプライアンスに関して一元的に管理・指導を行う体制を整備しております。

・内部通報窓口「‘ほっと’ダイヤル」をはじめ、職員向けアンケートの実施、コンプライアンス統括部によるコンプライアンス臨店の強化など、職員から様々な情報を収集する手段の整備・拡充に取り組んでおります。

・様々なステークホルダーの要請に応えていくため、サステナビリティ委員会のもと気候変動等、環境課題への取組みをはじめ、お客さま・地域社会の持続可能性向上に資する様々な課題解決について組織横断的な協議を行っております。

・反社会的勢力に対しては、「反社会的勢力に対する基本方針」等に基づき、暴力団排除条項の適用及び反社会的勢力に関するデータの収集・整備強化により、関係遮断及び排除の実施を進めております。

・マネー・ローンダリング等の防止については、「マネー・ローンダリング等防止ポリシー」のもと、金融庁ガイドラインや「マネー・ローンダリング等防止規定」に基づき、各種リスク低減策やモニタリングを実施しております。

（ⅱ）取締役の職務の執行に係る情報管理態勢

・「文書管理規定」に基づき、経営執行会議等の議事録及びその他の文書等の保存・管理を実施し、取締役が必要に応じて速やかに閲覧できる管理態勢を構築しております。

（ⅲ) リスク管理態勢

・取締役会にて経営に重大な影響を与えるリスク（トップリスク）を定めました。今後は、起こり得るシナリオ及び影響等を想定したうえで、あらかじめ対応策を講じることでリスクの回避・抑制を図るとともに、トップリスクを考慮した事業戦略の遂行により企業価値の向上につとめてまいります。

・リスク管理における所管部署の役割と責任を規定等で明確化するとともに、定期的な教育・研修で、リスク管理を重視する風土の醸成を図っております。

・リスク管理委員会及び収益管理委員会は、各種リスクの状況や、リスク・リターンの分析結果等について定期的に報告を受け、必要に応じてリスク管理方法等の見直しを行っております。

・感染症や自然災害、システム障害等、当行の業務継続が脅かされる緊急事態において、速やかに業務を再開するための業務継続体制を整備し、定期的な訓練等を通じて実効性向上につとめております。

（ⅳ）取締役の効率的な職務執行態勢

・執行役員制度及び監査等委員会の機能活用等により、取締役会の業務執行と監督機能の分離等を進め、経営の意思決定の迅速化を図っております。

・長期的にめざす姿の実現に向けた管理指標の進捗状況及び中期経営計画の戦略施策の遂行状況について、収益管理委員会（月次）並びに、取締役会（四半期）へ報告のうえ、不芳な項目については課題を抽出し対策を講じております。

（ⅴ）グループ経営管理態勢

・各子会社は、「リスク管理基本規定」に基づき、管理対象となるリスクを定義し管理方針を定める等、リスク管理の高度化に取り組んでおります。

・各子会社は「倫理規定」及び「コンプライアンスマニュアル（コンプライアンス規定）」等のコンプライアンス体制に係る諸規定を役職員が法令及び社会規範等を遵守した行動をとるための行動規範としております。

・財務報告の適正性を確保するため、「財務報告に係る内部統制規定」等に基づき当行グループの内部統制管理体制を構築・運営するとともに、財務報告の効率化と堅確化に取り組んでおります。

・当行及び各子会社の方針、経営戦略、規制・法令対応等について情報共有することで、お客さまに対し総合的かつ高度な金融サービスを提供できるようつとめております。

・当行及び各子会社は、保有する反社会的勢力の情報を共有し、グループ全体をあげて反社会的勢力との関係遮断に取り組んでおります。

（ⅵ）監査等委員会の監査業務の補助等に関する事項

・監査等委員会直属である監査等委員会室に監査業務の補助に足る能力・経験等を有する専属のスタッフを配置しております。

・監査等委員会室スタッフは、監査等委員会の指示のもと、必要な調査及び情報収集を行い、監査業務を補助しております。

（ⅶ）監査等委員会への報告及び監査の実効性確保に関する態勢

・取締役及び使用人等は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当行及び当行グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンスに違反する事項等を適宜報告しております。また、必要に応じて報告体制の見直しを行っております。

・経営執行会議及び各種委員会等への参加又は議案書の閲覧を通じて、監査等委員が業務執行に関して意見を述べることができる体制を整備しております。

・常勤監査等委員と代表取締役は「役員情報交換会」、社外監査等委員と業務執行取締役、執行役員、部室長との自由闊達な議論を目的とした「フリートークセッション」を開催しております。

・コンプライアンスに関しては、社外監査等委員とCCOによる「CCOとの情報交換会」を定期的に開催し、情報・意見交換を実施しております。

・内部監査部門は監査等委員と「監査等委員・監査部連絡会」及び「監査等委員会・監査部報告会」の開催により内部管理態勢における課題等について意見交換を行うほか、三様監査会議の開催を通して連携の強化・充実につとめております。

ハ． 会社法第427条第１項に規定する責任限定契約の内容の概要

当行は、社外取締役との間で、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として、損害賠償責任を負う旨の責任限定契約を締結しております。

ニ． 会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当行は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、その概要は次のとおりであります。

(ⅰ) 被保険者の範囲

当行の取締役

(ⅱ) 被保険者の実質的な保険等負担割合

保険料は特約部分も含め銀行負担としており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

(ⅲ) 填補の対象となる保険事故の概要

特約部分も合わせ、被保険者である取締役がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害について填補します。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由があります。

(ⅳ) 役員等の職務の適正性が損なわれないための措置

保険契約に免責額及び縮小填補の定めを設けており、被保険者に一定の負担を求める内容としております。

ホ． その他

(ⅰ) 取締役の定数

当行の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は15名以内、監査等委員である取締役は８名以内とする旨を定款で定めております。

(ⅱ) 取締役の選任の決議要件

当行は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、並びに、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

(ⅲ) 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項とその理由

・自己株式の取得

当行は、自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行が可能となるよう、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

・中間配当

当行は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

(ⅳ) 株主総会の特別決議要件

当行は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

④ 取締役会の活動状況

当事業年度において当行は取締役会を原則として毎月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

■構成員：15名（うち、独立社外取締役５名）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 ◎…議長

役職名 | 氏名 | 出席回数／開催回数（出席率）
取締役会長 | 綾田　裕次郎 | 12回／12回（100％）
取締役頭取 | ◎森　匡史 | 12回／12回（100％）
取締役専務執行役員 | 大山　揮一郎 | 12回／12回（100％）
取締役専務執行役員兼CCO | 豊嶋　正和 | 12回／12回（100％）
取締役常務執行役員 | 黒川　裕之 | 12回／12回（100％）
取締役常務執行役員 | 多田　和仁 | 12回／12回（100％）
取締役常務執行役員 | 菅　弘 | 9回／ 9回（100％）（注）
取締役常務執行役員 | 岩根　正明 | 9回／ 9回（100％）（注）
取締役（監査等委員） | 組橋　和浩 | 12回／12回（100％）
取締役（監査等委員） | 佐久間　達也 | 12回／12回（100％）
取締役（監査等委員・社外） | 山田　泰子 | 12回／12回（100％）
取締役（監査等委員・社外） | 藤本　智子 | 12回／12回（100％）
取締役（監査等委員・社外） | 小西　範幸 | 12回／12回（100％）
取締役（監査等委員・社外） | 丸森　康史 | 12回／12回（100％）
取締役（監査等委員・社外） | 鬼頭　誠司 | 9回／ 9回（100％）（注）

（注）菅弘氏、岩根正明氏、鬼頭誠司氏は、2024年６月27日就任後の状況を記載しております。

取締役会における当事業年度の具体的な検討内容は次のとおりであります。

〔決議事項56件〕

・中期経営計画「創ろうイ・イ・ヨ♪」の経営目標等の見直しについて

・「ポストチャレンジ制度」の変更及び「シニアチャレンジ制度」の新設に伴う「人事等級規定」及び「シニアエキスパート職員人事制度規定」の一部改定について

・2025年度の「トップリスク」及び「リスク別管理方針」の策定について

・取締役会の実効性評価結果の概要及びその対応について

・配当方針や自己株式取得など株主還元の見直しについて

・子会社（地域活性化事業会社）の設立について

・四国アライアンス奨学金返還支援制度の開始について

・地域活性化を目的とした寄付の実施について

・野村證券株式会社との金融商品仲介業務における包括的業務提携について　等

〔報告事項45件〕

・資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた取組み状況について

・中期経営計画「創ろうイ・イ・ヨ♪」の進捗状況等について

・政策投資株式の保有合理性に関する検証結果等について

・ＣＯ２排出量長期削減目標の見直し及び移行計画の策定について

・サステナビリティ整備計画について

・リスク管理の状況について

・サイバーセキュリティ管理態勢に関する取組状況について

・店舗再編について　等

⑤ 指名・報酬等ガバナンス協議会の活動状況

当事業年度において当行は指名・報酬等ガバナンス協議会を10回開催しており、個々の構成員の出席状況については次のとおりであります。

■構成員：７名（うち、独立社外取締役５名）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　◎…委員長

役職名 | 氏名 | 出席回数／開催回数（出席率）
取締役頭取 | 森　匡史 | 10回／10回（100％）
取締役（監査等委員） | 組橋　和浩 | 10回／10回（100％）
取締役（監査等委員・社外） | ◎山田　泰子 | 10回／10回（100％）
取締役（監査等委員・社外） | 藤本　智子 | 10回／10回（100％）
取締役（監査等委員・社外） | 小西　範幸 | 8回／10回（80％）
取締役（監査等委員・社外） | 丸森　康史 | 10回／10回（100％）
取締役（監査等委員・社外） | 鬼頭　誠司 | 7回／ 7回（100％）（注）

（注）鬼頭誠司氏は、2024年６月27日就任後の状況を記載しております。

指名・報酬等ガバナンス協議会における当事業年度の具体的な検討内容は次のとおりであります。

・取締役に対する賞与金について

・サクセッションプランに基づく候補者選抜アンケートの結果について

・2025年度新体制案（新任取締役候補、新任執行役員候補等）について

・取締役会実効性評価アンケートの実施及び結果概要について

・経営目標見直しに伴う役員報酬体系の一部改定について

・取締役会のスキル・マトリックス見直しに伴う「後継者育成方針」の一部改定について

・次年度以降の体制構築に向けた考え方について　等

⑥ その他

社外取締役と業務執行取締役、執行役員、部長等が、中長期的な視点で自由闊達な意見交換を行う場としてフリートークセッション等を開催しており、当事業年度において５回開催、主なテーマは次のとおりであります。

・ハラスメントに係る組織対応について

・野村證券株式会社との金融商品仲介業務における包括的業務提携について　等

### (2) 【役員の状況】

①役員一覧

イ．2025年６月24日（有価証券報告書提出日）現在の役員

男性13名　女性2名　（役員のうち女性の比率13.33％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役会長 | 綾 田 裕 次 郎 | 1959年５月10日生 |
1982年４月 | 当行に入行
2006年３月 | 栗林支店長
2008年４月 | 名古屋支店長
2010年４月 | 営業統括部長
2012年４月 | 執行役員東京支店長 兼東京公務担当部長
2012年10月 | 執行役員東京支店長 兼東京公務担当部長 兼東京事務所長
2014年４月 | 常務執行役員
2015年６月 | 取締役常務執行役員
2016年４月 | 取締役専務執行役員
2017年４月 | 取締役頭取
2024年４月 | 取締役会長(現職)
| 2024年 ６月 から １年 | 53
取締役頭取 （代表取締役） | 森 　匡　史 | 1966年11月27日生 |
1989年４月 | 当行に入行
2011年４月 | 大阪支店副支店長
2013年10月 | 明石支店長
2016年４月 | 融資部部長補佐
2018年４月 | 秘書室長
2020年４月 | 営業戦略部長
2021年４月 | 執行役員経営企画部長
2022年４月 | 常務執行役員
2022年６月 | 取締役常務執行役員
2024年４月 | 取締役頭取(現職）
| 2024年 ６月 から １年 | 2
取締役 専務執行役員兼CCO （代表取締役） | 豊　嶋　正　和 | 1963年３月５日生 |
1985年４月 | 当行に入行
2011年10月 | 営業統括部副部長
2012年４月 | 融資部副部長
2013年４月 | 経営企画部長
2015年４月 | 執行役員経営企画部長
2017年４月 | 常務執行役員
2017年６月 | 取締役常務執行役員
2024年４月 | 取締役専務執行役員兼CCO(現職）
| 2024年 ６月 から １年 | 6
取締役 専務執行役員 (代表取締役) | 多　田　和　仁 | 1968年２月25日生 |
1990年４月 | 当行に入行
2013年４月 | 東京支店副支店長
2015年４月 | 松山支店長
2017年４月 | 神戸支店長
2019年４月 | 執行役員東京支店長 兼東京公務担当部長
2021年４月 | 執行役員営業戦略部長
2022年４月 | 常務執行役員
2022年６月 | 取締役常務執行役員
2025年４月 | 取締役専務執行役員（現職）
| 2024年 ６月 から １年 | 2
取締役 常務執行役員 | 菅　弘 | 1965年８月13日生 |
1988年４月 | 当行に入行
2009年７月 | 水島支店副支店長
2011年10月 | 本店営業部副部長
2014年４月 | 福岡支店長
2017年４月 | 丸亀支店長
2019年４月 | 執行役員丸亀支店長
2021年４月 | 執行役員今治支店長
2024年４月 | 常務執行役員
2024年６月 | 取締役常務執行役員(現職)
| 2024年 ６月 から １年 | 2
取締役 常務執行役員 | 岩　根　正　明 | 1971年９月20日生 |
1994年４月 | 当行に入行
2013年10月 | 名古屋支店副支店長
2016年10月 | 水島支店長
2020年４月 | 秘書室長
2022年４月 | 市場国際部長
2023年４月 | 執行役員市場国際部長
2024年４月 | 常務執行役員
2024年６月 | 取締役常務執行役員(現職)
| 2024年 ６月 から １年 | 1

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 | 大 山 揮 一 郎 | 1959年６月25日生 |
1983年４月 | 当行に入行
2007年７月 | 東京支店副支店長
2008年７月 | 本店営業部副部長
2011年４月 | 広島支店長
2013年４月 | 営業統括部副部長
2014年４月 | 執行役員岡山支店長
2017年４月 | 常務執行役員
2017年６月 | 取締役常務執行役員
2021年４月 | 取締役専務執行役員
2025年４月 | 取締役（現職）
| 2024年 ６月 から １年 | 5
取締役 | 黒　川　裕　之 | 1962年５月31日生 |
1986年４月 | 当行に入行
2009年１月 | 東京支店副支店長
2011年４月 | 福岡支店長
2014年４月 | 融資部副部長
2016年４月 | 執行役員東京支店長 兼東京公務担当部長
2019年４月 | 常務執行役員
2019年６月 | 取締役常務執行役員
2025年４月 | 取締役（現職）
| 2024年 ６月 から １年 | 6
取締役 (監査等委員) | 組　橋　和　浩 | 1960年７月17日生 |
1983年４月 | 当行に入行
2012年10月 | 経営企画部副部長
2015年４月 | コンプライアンス法務室長 兼総務部副部長
2016年４月 | 執行役員総務部長 兼コンプライアンス法務室長
2018年４月 | 常務執行役員監査部長
2021年４月 | 常務執行役員監査部担当補佐
2021年６月 | 取締役(監査等委員)(現職)
| 2023年 ６月 から ２年 | 3
取締役 (監査等委員) | 佐 久 間 達 也 | 1964年３月11日生 |
1986年４月 | 当行に入行
2010年４月 | 太田支店長
2012年４月 | 経営企画部副部長
2013年４月 | 秘書室長
2017年１月 | 経営企画部副部長
2017年４月 | 執行役員経営企画部長
2021年４月 | 執行役員事務統括部長
2023年４月 | 常務執行役員監査部担当補佐
2023年６月 | 取締役（監査等委員）（現職）
| 2023年 ６月 から ２年 | 8
取締役 (監査等委員) | 山　田　泰　子 | 1958年５月12日生 |
1982年４月 | 香川県庁に入庁
2008年４月 | 同 総務部総務事務集中課長
2009年４月 | 同 環境森林部環境政策課長兼総務部人権・同和政策課主幹
2012年４月 | 同 総務部総務学事課長兼総務部人権・同和政策課主幹
2013年４月 | 香川県立保健医療大学 事務局長
2014年４月 | 香川県健康福祉部次長
2015年４月 | 同 会計管理者兼出納局長
2018年４月 | 香川県立ミュージアム館長
2019年６月 | 当行社外取締役(監査等委員)(現職)
| 2023年 ６月 から ２年 | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 (監査等委員) | 藤　本　智　子 | 1973年２月22日生 |
2006年11月 | 弁護士登録
2007年９月 | 藤本智子法律事務所開設(現職)
2015年４月 | 香川県弁護士会副会長
2017年７月 | 香川県公益認定等審議会委員(現職)
2018年５月 | 香川県男女共同参画審議会委員(現職)
2018年７月 | 香川県環境審議会委員(現職)
2019年３月 | 香川県収用委員会委員
2019年４月 | 香川県紛争調整委員会会長（香川労働局）
2019年４月 | 四国整備局コンプライアンス・アドバイザリー委員会委員(現職)
2019年11月 | 高松市環境審議会委員
2020年４月 | 香川大学理事・副学長（内部統制・ダイバーシティ推進担当）
2020年４月 | 香川県次期総合計画策定懇談会委員
2021年６月 | 当行社外取締役(監査等委員)(現職)
2021年11月 | 香川地方労働審議会委員会長（香川労働局）
2025年４月 | 香川県弁護士会副会長（現職）
| 2023年 ６月 から ２年 | ―
取締役 (監査等委員) | 小　西　範　幸 | 1961年８月24日生 |
2004年４月 | 岡山大学経済学部教授兼法科大学院兼任教授
2008年４月 | 岡山大学大学院社会文化科学研究科組織経営専攻長
2009年４月 | 青山学院大学大学院会計プロフェッション研究科教授（現職）
2012年４月 | 日本政策投資銀行設備投資研究所・客員主任研究員
2016年４月 | 青山学院大学大学院会計プロフェッション研究科長
2018年４月 | 学校法人青山学院評議員
2018年５月 | 会計大学院協会理事長
2019年12月 | 青山学院大学副学長
2021年10月 | 国際会計研究学会会長
2022年５月 | 日本取締役協会監事（現職）
2022年６月 | 当行社外取締役(監査等委員)(現職)
2023年12月 | 青山学院大学学長補佐
2024年４月 | 日本政策投資銀行設備投資研究所顧問（現職）
2024年10月 | 学校法人東京女子医科大学理事（現職）
| 2023年 ６月 から ２年 | ―
取締役 (監査等委員) | 丸　森　康　史 | 1957年９月19日生 |
1981年４月 | 株式会社三菱銀行（現 株式会社三菱UFJ銀行）に入行
2008年４月 | 同 執行役員
2011年５月 | 同 常務執行役員
2012年６月 | 三菱UFJリサーチ&コンサルティング株式会社代表取締役副社長
2013年６月 | 株式会社南都銀行 社外監査役
2014年12月 | 三菱UFJリサーチ&コンサルティング株式会社取締役
2015年３月 | 旭硝子株式会社（現 AGC株式会社）常勤監査役（社外）
2019年６月 | 公益財団法人三菱経済研究所副理事長（代表理事）（現職）
2019年６月 | TOTO株式会社 社外監査役
2022年６月 | 同 社外取締役（監査等委員）(現職）
2023年６月 | 当行社外取締役（監査等委員）(現職）
| 2023年 ６月 から ２年 | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 (監査等委員) | 鬼　頭　誠　司 | 1962年11月３日生 |
1985年４月 | 日本生命保険相互会社に入社
2014年７月 | 同 取締役執行役員
2016年３月 | 同 取締役常務執行役員
2017年４月 | ニッセイ情報テクノロジー株式会社代表取締役社長
2019年３月 | 日本生命保険相互会社専務執行役員
2021年３月 | 同 副社長執行役員
2021年７月 | 同 取締役副社長執行役員
2022年３月 | 同 代表取締役副社長執行役員
2023年３月 | 同 取締役
2023年６月 2023年６月 | 公益財団法人ニッセイ文化振興財団理事長(現職) 公益財団法人東京オペラシティ文化財団理事長(現職)
2024年６月 | 当行社外取締役(監査等委員)(現職)
2025年６月 | 株式会社ダイセル社外取締役(現職)
| 2024年 ６月 から １年 | ―
計 | 94

（注）１．取締役専務執行役員兼CCO 豊嶋正和の役職名のCCOは、Chief Compliance Officer（コンプライアンス最高責任者)であります。

２．取締役 山田泰子の戸籍上の氏名は、吉田泰子（よしだ　やすこ）であります。

３．取締役 山田泰子、藤本智子、小西範幸、丸森康史及び鬼頭誠司は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

４．監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長 組橋　和浩

委員 佐久間　達也

委員 山田 泰子

委員 藤本　智子

委員 小西　範幸

委員　　丸森　康史

委員 鬼頭　誠司

なお、組橋和浩及び佐久間達也は、常勤の監査等委員であります。

５．当行は、取締役会等会社機関の役割の明確化と機能強化を図るため、執行役員制度を導入しております。

有価証券報告書提出日現在の執行役員(取締役を兼務する役員を除く。)は次のとおりであります。

常務執行役員　對馬　敬生　　　監査部担当補佐

常務執行役員　小田　英城　　　総務部、融資部担当

常務執行役員　岩瀬　徹也　　　リスク統括部、事務統括部、事務集中部担当

上席執行役員　東原　隆啓　　　本店営業部長兼田町支店長兼宮脇支店長

上席執行役員　大島　雄一　　　東京支店長兼東京公務担当部長

執行役員　　　永田　光輝　　　観音寺支店長兼大野原支店長兼観音寺東部支店長兼観音寺南支店長

執行役員　　　増田　博志　　　大阪支店長

執行役員　　　橋本　和之　　　事務統括部長

執行役員　　　小西　昌伸　　　百十四リース株式会社取締役副社長

執行役員　　　村松　貴幸　　　経営企画部長

執行役員　　　鹿庭　哲也　　　今治支店長

執行役員　　　石井　久一　　　デジタルイノベーション部長兼リスク統括部長

執行役員 荒川　和哲　　　丸亀支店長兼丸亀東支店長

執行役員　　 眞鍋　茂里　　　コンプライアンス統括部長

執行役員　　　松浦　正樹　　　岡山支店長兼清輝橋支店長兼岡山駅西口支店長

執行役員　　　喜田　早苗　　　監査部長

ロ．2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案承認可決後の役員

男性13名　女性2名　（役員のうち女性の比率13.33％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役会長 | 綾 田 裕 次 郎 | 1959年５月10日生 |
1982年４月 | 当行に入行
2006年３月 | 栗林支店長
2008年４月 | 名古屋支店長
2010年４月 | 営業統括部長
2012年４月 | 執行役員東京支店長 兼東京公務担当部長
2012年10月 | 執行役員東京支店長 兼東京公務担当部長 兼東京事務所長
2014年４月 | 常務執行役員
2015年６月 | 取締役常務執行役員
2016年４月 | 取締役専務執行役員
2017年４月 | 取締役頭取
2024年４月 | 取締役会長(現職)
| 2025年 ６月 から １年 | 53
取締役頭取 （代表取締役） | 森 　匡　史 | 1966年11月27日生 |
1989年４月 | 当行に入行
2011年４月 | 大阪支店副支店長
2013年10月 | 明石支店長
2016年４月 | 融資部部長補佐
2018年４月 | 秘書室長
2020年４月 | 営業戦略部長
2021年４月 | 執行役員経営企画部長
2022年４月 | 常務執行役員
2022年６月 | 取締役常務執行役員
2024年４月 | 取締役頭取(現職）
| 2025年 ６月 から １年 | 2
取締役 専務執行役員兼CCO （代表取締役） | 豊　嶋　正　和 | 1963年３月５日生 |
1985年４月 | 当行に入行
2011年10月 | 営業統括部副部長
2012年４月 | 融資部副部長
2013年４月 | 経営企画部長
2015年４月 | 執行役員経営企画部長
2017年４月 | 常務執行役員
2017年６月 | 取締役常務執行役員
2024年４月 | 取締役専務執行役員兼CCO(現職）
| 2025年 ６月 から １年 | 6
取締役 専務執行役員 (代表取締役) | 多　田　和　仁 | 1968年２月25日生 |
1990年４月 | 当行に入行
2013年４月 | 東京支店副支店長
2015年４月 | 松山支店長
2017年４月 | 神戸支店長
2019年４月 | 執行役員東京支店長 兼東京公務担当部長
2021年４月 | 執行役員営業戦略部長
2022年４月 | 常務執行役員
2022年６月 | 取締役常務執行役員
2025年４月 | 取締役専務執行役員（現職）
| 2025年 ６月 から １年 | 2
取締役 常務執行役員 | 菅　弘 | 1965年８月13日生 |
1988年４月 | 当行に入行
2009年７月 | 水島支店副支店長
2011年10月 | 本店営業部副部長
2014年４月 | 福岡支店長
2017年４月 | 丸亀支店長
2019年４月 | 執行役員丸亀支店長
2021年４月 | 執行役員今治支店長
2024年４月 | 常務執行役員
2024年６月 | 取締役常務執行役員(現職)
| 2025年 ６月 から １年 | 2
取締役 常務執行役員 | 岩　根　正　明 | 1971年９月20日生 |
1994年４月 | 当行に入行
2013年10月 | 名古屋支店副支店長
2016年10月 | 水島支店長
2020年４月 | 秘書室長
2022年４月 | 市場国際部長
2023年４月 | 執行役員市場国際部長
2024年４月 | 常務執行役員
2024年６月 | 取締役常務執行役員(現職)
| 2025年 ６月 から １年 | 1

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 常務執行役員 | 小　田　英　城 | 1968年１月20日生 |
1990年４月 | 当行に入行
2013年10月 | 徳島北支店長
2016年４月 | 人事部グループ長
2019年10月 | 人事部副部長
2021年４月 | 人事部長
2023年４月 | 執行役員大阪支店長
2025年４月 | 常務執行役員
2025年６月 | 取締役常務執行役員(現職)
| 2025年 ６月 から １年 | 2
取締役 常務執行役員 | 岩　瀬　徹　也 | 1968年４月６日生 |
1991年４月 | 当行に入行
2015年10月 | 経営企画部グループ長
2020年４月 | 経営企画部副部長
2022年10月 | リスク統括部担当部長
2023年４月 | リスク統括部長
2024年４月 | 執行役員リスク統括部長
2025年４月 | 常務執行役員
2025年６月 | 取締役常務執行役員(現職)
| 2025年 ６月 から １年 | 1
取締役 (監査等委員) | 佐 久 間 達 也 | 1964年３月11日生 |
1986年４月 | 当行に入行
2010年４月 | 太田支店長
2012年４月 | 経営企画部副部長
2013年４月 | 秘書室長
2017年１月 | 経営企画部副部長
2017年４月 | 執行役員経営企画部長
2021年４月 | 執行役員事務統括部長
2023年４月 | 常務執行役員監査部担当補佐
2023年６月 | 取締役（監査等委員）（現職）
| 2025年 ６月 から ２年 | 8
取締役 (監査等委員) | 對　馬　敬　生 | 1964年９月２日生 |
1987年４月 | 当行に入行
2013年４月 | 加古川支店長
2015年10月 | 融資部副部長
2016年４月 | 融資部長
2018年４月 | 地域創生部長兼ソリューション推進部長
2020年４月 | 執行役員大阪支店長
2023年４月 | 常務執行役員監査部長
2025年４月 | 常務執行役員監査部担当補佐
2025年６月 | 取締役（監査等委員）（現職）
| 2025年 ６月 から ２年 | 2
取締役 (監査等委員) | 山　田　泰　子 | 1958年５月12日生 |
1982年４月 | 香川県庁に入庁
2008年４月 | 同 総務部総務事務集中課長
2009年４月 | 同 環境森林部環境政策課長兼総務部人権・同和政策課主幹
2012年４月 | 同 総務部総務学事課長兼総務部人権・同和政策課主幹
2013年４月 | 香川県立保健医療大学 事務局長
2014年４月 | 香川県健康福祉部次長
2015年４月 | 同 会計管理者兼出納局長
2018年４月 | 香川県立ミュージアム館長
2019年６月 | 当行社外取締役(監査等委員)(現職)
| 2025年 ６月 から ２年 | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 (監査等委員) | 藤　本　智　子 | 1973年２月22日生 |
2006年11月 | 弁護士登録
2007年９月 | 藤本智子法律事務所開設(現職)
2015年４月 | 香川県弁護士会副会長
2017年７月 | 香川県公益認定等審議会委員(現職)
2018年５月 | 香川県男女共同参画審議会委員(現職)
2018年７月 | 香川県環境審議会委員(現職)
2019年３月 | 香川県収用委員会委員
2019年４月 | 香川県紛争調整委員会会長（香川労働局）
2019年４月 | 四国整備局コンプライアンス・アドバイザリー委員会委員(現職)
2019年11月 | 高松市環境審議会委員
2020年４月 | 香川大学理事・副学長（内部統制・ダイバーシティ推進担当）
2020年４月 | 香川県次期総合計画策定懇談会委員
2021年６月 | 当行社外取締役(監査等委員)(現職)
2021年11月 | 香川地方労働審議会委員会長（香川労働局）
2025年４月 | 香川県弁護士会副会長（現職）
| 2025年 ６月 から ２年 | ―
取締役 (監査等委員) | 小　西　範　幸 | 1961年８月24日生 |
2004年４月 | 岡山大学経済学部教授兼法科大学院兼任教授
2008年４月 | 岡山大学大学院社会文化科学研究科組織経営専攻長
2009年４月 | 青山学院大学大学院会計プロフェッション研究科教授（現職）
2012年４月 | 日本政策投資銀行設備投資研究所・客員主任研究員
2016年４月 | 青山学院大学大学院会計プロフェッション研究科長
2018年４月 | 学校法人青山学院評議員
2018年５月 | 会計大学院協会理事長
2019年12月 | 青山学院大学副学長
2021年10月 | 国際会計研究学会会長
2022年５月 | 日本取締役協会監事（現職）
2022年６月 | 当行社外取締役(監査等委員)(現職)
2023年12月 | 青山学院大学学長補佐
2024年４月 | 日本政策投資銀行設備投資研究所顧問（現職）
2024年10月 | 学校法人東京女子医科大学理事
| 2025年 ６月 から ２年 | ―
取締役 (監査等委員) | 丸　森　康　史 | 1957年９月19日生 |
1981年４月 | 株式会社三菱銀行（現 株式会社三菱UFJ銀行）に入行
2008年４月 | 同 執行役員
2011年５月 | 同 常務執行役員
2012年６月 | 三菱UFJリサーチ&コンサルティング株式会社代表取締役副社長
2013年６月 | 株式会社南都銀行 社外監査役
2014年12月 | 三菱UFJリサーチ&コンサルティング株式会社取締役
2015年３月 | 旭硝子株式会社（現 AGC株式会社）常勤監査役（社外）
2019年６月 | 公益財団法人三菱経済研究所副理事長（代表理事）（現職）
2019年６月 | TOTO株式会社 社外監査役
2022年６月 | 同 社外取締役（監査等委員）(現職）
2023年６月 | 当行社外取締役（監査等委員）(現職）
| 2025年 ６月 から ２年 | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 (監査等委員) | 鬼　頭　誠　司 | 1962年11月３日生 |
1985年４月 | 日本生命保険相互会社に入社
2014年７月 | 同 取締役執行役員
2016年３月 | 同 取締役常務執行役員
2017年４月 | ニッセイ情報テクノロジー株式会社代表取締役社長
2019年３月 | 日本生命保険相互会社専務執行役員
2021年３月 | 同 副社長執行役員
2021年７月 | 同 取締役副社長執行役員
2022年３月 | 同 代表取締役副社長執行役員
2023年３月 | 同 取締役
2023年６月 2023年６月 | 公益財団法人ニッセイ文化振興財団理事長(現職) 公益財団法人東京オペラシティ文化財団理事長(現職)
2024年６月 | 当行社外取締役(監査等委員)(現職)
2025年６月 | 株式会社ダイセル社外取締役(現職)
| 2025年 ６月 から ２年 | ―
計 | 83

（注）１．取締役専務執行役員兼CCO 豊嶋正和の役職名のCCOは、Chief Compliance Officer（コンプライアンス最高責任者)であります。

２．取締役 山田泰子の戸籍上の氏名は、吉田泰子（よしだ　やすこ）であります。

３．取締役 山田泰子、藤本智子、小西範幸、丸森康史及び鬼頭誠司は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

４．監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長 佐久間　達也

委員 對馬　敬生

委員 山田　泰子

委員 藤本　智子

委員 小西　範幸

委員 丸森　康史

委員 鬼頭　誠司

なお、佐久間達也及び對馬敬生は、常勤の監査等委員であります。

５．当行は、取締役会等会社機関の役割の明確化と機能強化を図るため、執行役員制度を導入しております。

2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案承認可決後の執行役員(取締役を兼務する役員を除く。)は次のとおりであります。

常務執行役員　　黒川　裕之

上席執行役員　　東原　隆啓　　本店営業部長兼田町支店長兼宮脇支店長

上席執行役員　　大島　雄一　　東京支店長兼東京公務担当部長

執行役員　　　　永田　光輝　　観音寺支店長兼大野原支店長兼観音寺東部支店長兼観音寺南支店長

執行役員　　　　増田　博志　　大阪支店長

執行役員　　　　橋本　和之　　事務統括部長

執行役員　　　　小西　昌伸　　百十四リース株式会社取締役副社長

執行役員　　　　村松　貴幸　　経営企画部長

執行役員　　　　鹿庭　哲也　　今治支店長

執行役員　　　　石井　久一　　デジタルイノベーション部長兼リスク統括部長

執行役員　　　　荒川　和哲　　丸亀支店長兼丸亀東支店長

執行役員　　　　眞鍋　茂里　　コンプライアンス統括部長

執行役員　　　　松浦　正樹　　岡山支店長兼清輝橋支店長兼岡山駅西口支店長

執行役員　　　　喜田　早苗　　監査部長

#### ②　社外役員の状況

当行では、社外取締役(監査等委員)５名を選任しております。

イ．社外取締役と当行との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係

（2025年６月24日（有価証券報告書提出日）現在）

| 氏　名 | 概　要
| 山田 泰子 | (個人)
| 記載すべき事項はありません。
| (出身会社)
| ・香川県庁
| 当行は香川県に指定された指定金融機関であり、公金の収納、支払の事務を取扱うほか、経常的な金融取引等があります。
| 藤本　智子 | (個人)
| 記載すべき事項はありません。
| (所属会社)
| ・藤本智子法律事務所
| 記載すべき事項はありません。
| 小西　範幸 | (個人)
| 記載すべき事項はありません。
| (所属会社)
| ・学校法人青山学院
| 記載すべき事項はありません。
| ・日本政策投資銀行設備投資研究所
| 記載すべき事項はありません。
| ・日本取締役協会
| 記載すべき事項はありません。
| ・学校法人東京女子医科大学
| 記載すべき事項はありません。
| 丸森　康史 | (個人)
| 記載すべき事項はありません。
| (所属会社)
| ・公益財団法人三菱経済研究所
| 記載すべき事項はありません。
| ・TOTO株式会社
| 記載すべき事項はありません。
| (出身会社)
| ・株式会社三菱UFJ銀行
| 当行は同社との間に基幹システムのソフトウェア使用許諾に関する契約があります。
| ・三菱UFJリサーチ&コンサルティング株式会社
| 当行は同社との間にコンサルティング業務を委託する等の取引があります。
| 鬼頭　誠司 | (個人)
| 記載すべき事項はありません。
| (所属会社)
| ・公益財団法人ニッセイ文化振興財団
| 記載すべき事項はありません。
| ・公益財団法人東京オペラシティ文化財団
| 記載すべき事項はありません。
| ・株式会社ダイセル
| 当行は同社との間に経常的な金融取引があります。
| (出身会社)
| ・日本生命保険相互会社
| 当行は同社との間に保険販売に関する業務を受託する等の取引があります。
| 同社は当行の株式629千株(当事業年度末現在、持株比率2.20％)を保有しております。
| ・ニッセイ情報テクノロジー株式会社
| 記載すべき事項はありません。

(注)預金取引等のうち一般の取引条件と同様なものにつきましては、独立性に影響を与えるおそれがないと考えられることから記載を省略しております。

ロ．社外取締役が当行の企業統治において果たす機能及び役割

監査等委員である社外取締役は、個々の経歴に基づく豊富な経験や専門的な知識により、取締役の職務執行に対する監査機能を強化する役割に加え、社外の視点を経営の意思決定に反映させ、経営の意思決定機能及び監督機能を強化する役割があると考えております。

ハ．社外取締役を選任するための当行からの独立性に関する基準並びに社外取締役の選任状況に関する当行の考え方

・社外取締役を選任するための当行からの独立性に関する基準は次のとおりであります。

社外取締役の独立性に関する基準

本基準における独立性を有する社外取締役とは、法令上求められる社外取締役としての要件を満たす者、かつ現在又は最近（注１）において、次の各号のいずれにも該当しない者をいう。

１．主要な取引先（注２）

１）当行を主要な取引先とする者、もしくはその者が法人その他の団体（以下「法人等」という。）である場合はその業務執行者（会社法施行規則第２条第３項第６号に規定する業務執行者）。

２）当行の主要な取引先、もしくはその者が法人等である場合はその業務執行者。

２．専門家

１）当行から役員報酬以外に、過去３年平均で年間10百万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家。

２）当行から、過去３年平均で年間10百万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルティング会社、会計事務所、法律事務所等の専門サービスを提供する法人等に所属する者。

３．寄付

当行から、過去３年平均で年間10百万円以上の金銭その他の財産を寄付として受けている者、もしくはその者が法人等である場合はその業務執行者。

４．主要株主

当行の主要株主（議決権比率が５％を超える株主）、もしくはその者が法人等である場合は、その業務執行者（過去３年以内に主要株主又はその業務執行者であった者を含む）。

５．近親者

次に掲げるいずれかの者（重要（注３）な者）の近親者（配偶者又は二親等以内の親族）。

１）上記１．から４．に該当する者。

２）当行又はそのグループ会社（銀行法の分類に基づく子会社及び子法人等）の取締役、監査役、執行役員、使用人。

注１:「最近」の定義

・実質的に現在と同視できるような場合をいい、例えば社外取締役として選任する株主総会の議案の内容が決定された時点において主要な取引先であった者は、独立性を有さない。

注２:「主要な取引先」の定義

・当行を主要な取引先とする者とは、当該者の年間連結総売上高に占める当行への売上高の割合が２％以上となる場合をいう。

・当行の主要な取引先とは、当行の年間連結粗利益に占める当該者との取引による粗利益の割合が２％以上となる取引を行っている場合をいう。

注３:「重要」な者の例

・各会社の役員、部長クラスの者。

・会計専門家、法律専門家については、公認会計士、弁護士等の専門的な資格を有する者。

・社外取締役の選任状況に関する当行の考え方

社外取締役山田泰子氏は、香川県庁に入庁後、環境・福祉・会計等の部署で要職を歴任し、地方行政における豊富な経験と、地方創生や財務会計等についての専門的知識を有し、人格、見識ともに優れております。2019年６月から当行取締役監査等委員をつとめ、当行の経営を適切に監督していることから、同氏が監査等委員として、独立した客観的な立場から経営監督機能を担うことができるものと判断し、監査等委員である社外取締役として選任しております。

社外取締役藤本智子氏は、弁護士としての高い専門性を備えたうえで、香川地方労働審議会委員や高松市環境審議会委員等の公職を歴任してきたことから、法律家としての観点のみならず、行政の現場で培った多様な視点、発想も持ち合わせております。2021年６月から当行取締役監査等委員をつとめ、当行の経営を適切に監督していることから、同氏が監査等委員として、独立した客観的な立場から経営監督機能を担うことができるものと判断し、監査等委員である社外取締役として選任しております。

社外取締役小西範幸氏は、学識経験者として会計・監査・ガバナンスやサステナビリティ等についての高い専門的知識を備えたうえで、青山学院大学副学長、国際会計研究学会会長、会計大学院協会理事長等の要職を歴任し、人格、見識ともに優れております。2022年６月から当行取締役監査等委員をつとめ、当行の経営を適切に監督していることから、同氏が監査等委員として、独立した客観的な立場から経営監督機能を担うことができるものと判断し、監査等委員である社外取締役として選任しております。

社外取締役丸森康史氏は、株式会社三菱UFJ銀行及び三菱UFJリサーチ&コンサルティング株式会社等の経営者としての豊富な経験と、金融や財務会計、コンサルティング業務等に関する専門的知識に加えて、地方銀行の社外監査役の経験も有し、人格、見識ともに優れております。2023年６月から当行取締役監査等委員をつとめ、当行の経営を適切に監督していることから、同氏が監査等委員として、独立した客観的な立場から経営監督機能を担うことができるものと判断し、監査等委員である社外取締役として選任しております。

社外取締役鬼頭誠司氏は、日本生命保険相互会社及びニッセイ情報テクノロジー株式会社等の経営者としての豊富な経験と、金融、法務、コンプライアンス、リスク管理、システム等の豊富な知識を有し、人格、見識ともに優れております。2024年６月から当行取締役監査等委員をつとめ、当行の経営を適切に監督していることから、同氏が監査等委員として、独立した客観的な立場から経営監督機能を担うことができるものと判断し、監査等委員である社外取締役として選任しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

・社外取締役である監査等委員は、監査等委員会で策定された「監査方針及び監査計画」に基づき、監査等委員会及び取締役会への出席をはじめ、常勤監査等委員が実施した監査の状況についての報告を受けるとともに、重要な書類の閲覧等を通じて、取締役の職務の執行状況や内部統制システムの整理・運用状況の監査・監督を行っております。

・監査等委員会では、内部監査部門である監査部から、内部監査の結果報告を受けるとともに、定期的に「監査等委員会・監査部報告会」を開催し、監査部が取り組んでいる重点監査項目等についての報告を受けております。

また、当行の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人から、監査計画、監査実施状況等について定期的に又は必要に応じて報告・説明・意見交換を実施しているほか、監査等委員会、監査部、会計監査人による三様監査会議を定期的に開催するなど、監査の連携・実効性の強化を図っております。

併せて、内部統制部門の各部署からも内部統制の状況について各種報告を受けており、内部統制システムを利用した組織的監査を実施する体制としております。

(3) 【監査の状況】

#### ①　監査等委員会監査の状況

有価証券報告書提出日（2025年６月24日）現在、監査等委員会は、監査等委員である取締役７名（うち常勤監査等委員２名及び独立性を有する社外取締役である監査等委員（以下「社外監査等委員」という。）５名）で構成され、監査等委員会が定めた監査方針、監査計画、業務分担等に基づき、取締役の職務執行状況を監査・監督しております。

また、監査等委員会は、会計監査人から監査計画、監査手続及び監査結果について報告を受け、必要に応じて意見・情報交換を行うなど連携強化につとめるとともに、会計監査人が独立の立場を保持して適切な監査を行っているかを監査しております。

常勤監査等委員は、取締役会、経営執行会議、その他重要会議に出席し、法令等遵守状況や重要な意思決定の過程及び職務の執行状況を把握するほか、営業店及び本部各部並びに子会社の往査を通じて積極的な情報収集や意見交換を行い、銀行業務に関する専門知識を活かした実効性のある監査を実施しております。

社外監査等委員は、取締役会、代表取締役との定期会合等の重要会議に出席するほか、常勤監査等委員との情報共有を図ることにより、コンプライアンスや重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握しております。また、常勤監査等委員の営業店往査等に同行し、情報収集を行うとともに、各々の知見や豊富な経験を活かした外部の視点による実効性のある監査を実施しております。

なお、監査等委員会をより有効に機能させるため、監査等委員会室を設置し専属のスタッフ２名が監査等委員をサポートしております。

当行は、2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役７名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査等委員会は引き続き監査等委員である取締役７名（うち常勤監査等委員２名及び社外監査等委員５名）で構成されることになります。

当事業年度において当行は監査等委員会を原則月１回開催し、１回あたりの平均所要時間は１時間50分程度でした。個々の監査等委員の出席状況は次のとおりであります。

役職 | 氏名 | 出席回数／開催回数（出席率）
取締役(常勤監査等委員) | 組橋　和浩 | 13回／13回（100％）
取締役(常勤監査等委員) | 佐久間　達也 | 13回／13回（100％）
取締役(社外監査等委員) | 山田　泰子（注）１ | 13回／13回（100％）
取締役(社外監査等委員) | 藤本　智子 | 13回／13回（100％）
取締役(社外監査等委員) | 小西　範幸（注）１ | 13回／13回（100％）
取締役(社外監査等委員) | 丸森　康史（注）１ | 13回／13回（100％）
取締役(社外監査等委員) | 鬼頭　誠司（注）１ | ９回／９回（100％）（注）２

（注）１．山田泰子氏、小西範幸氏、丸森康史氏及び鬼頭誠司氏はそれぞれの職務経験等を通じ、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

２．鬼頭誠司氏は、2024年６月27日就任後の状況を記載しております。

監査等委員会における当事業年度の具体的な審議事項は次のとおりであります。

〔決議事項20件〕

・監査方針・監査計画の策定

・監査報告書の作成

・監査等委員以外の取締役の選任・報酬に関する意見決定

・会計監査人の選任

・会計監査人の報酬等に関する同意

・定時株主総会への付議議案内容の監査　等

〔報告事項75件〕

・内部統制システムに係る監査等委員会監査結果報告

・内部監査の結果報告

・取締役会議案事前確認

・常勤監査等委員の営業店・本部・子会社往査結果報告

・苦情及び懲戒に関する報告

・内部通報制度通報報告　等

#### ②　内部監査の状況

内部管理態勢の適切性と有効性の維持・向上の観点から、取締役会の承認を受けた「内部監査方針」「中期内部監査計画」「内部監査年度計画」に基づき、執行部門から独立した監査部（2025年３月末現在、総員数26名）が内部監査部門として、リスクベースでの監査実施につとめております。

内部監査の結果については、定期的に頭取、取締役会及び監査等委員会あて直接報告を行う態勢を構築・運用しております。

また、当行の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人と、監査実施状況等について、定期的に意見交換などを実施し、連携を図っております。

#### ③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ロ．継続監査期間

48年間

(注)上記の期間以前は、調査が著しく困難であったため、継続監査期間はこの期間を超える可能性があります。

ハ．業務を執行した公認会計士

伊加井　真弓

宮田　八郎

ニ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 ９名

試験合格者　11名

その他 ７名

ホ．監査法人の選定方針と理由

当行は、「2016年１月27日付 日本公認会計士協会会長通牒2016年第１号」及び金融庁公表の「監査法人の組織的な運営に関する原則」に基づく評価等を行い、監査法人を選定しております。

上記評価等により総合的な判定を行った結果、適正な監査業務の遂行が期待できること、及び組織的な運営に問題はないこと等の理由により、EY新日本有限責任監査法人を再任することが適当であると判断しております。

一方、監査等委員会では、以下の「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」を定めており、この方針に則り対処しております。

（会計監査人の解任又は不再任の決定の方針）

監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事項に該当すると認められる場合は、当該会計監査人の解任を検討し、解任が妥当と認められる場合には監査等委員全員の同意に基づき解任いたします。

また、監査等委員会は、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難であると認められる場合、又は監査の適切性をより高めるために会計監査人の変更が妥当であると判断される場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定することとします。

ヘ．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会では「会計監査人評価基準」を定めており、これに基づき、監査法人の品質管理体制、監査チームの独立性・適切性、監査報酬等の水準、監査等委員会・経営者・監査部とのコミュニケーションの状況等を評価しております。

#### ④　監査報酬の内容等

###### イ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
当　　　行 | 67 | 13 | 67 | 9
連結子会社 | 4 | ― | 4 | ―
計 | 71 | 13 | 71 | 9

（注）当行が監査公認会計士等に対して支払っている非監査業務の内容は、以下のとおりであります。

（前連結会計年度）

「基礎的内部格付手法への移行に関わる業務委託」であります。

（当連結会計年度）

「基礎的内部格付手法への移行に係る業務委託」「バーゼル規制対応に係る業務委託」「新リース会計基準に関する業務委託」であります。

###### ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst＆Young）に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
当　　　行 | ― | 1 | ― | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | ― | 1 | ― | ―

（注）当行が監査公認会計士等と同一のネットワークに対して支払っている非監査業務の内容は、以下のとおりであります。

（前連結会計年度）

EY税理士法人による「消費税インボイス制度対応に関する助言業務」であります。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

###### ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

##### 該当事項はありません。

###### ニ．監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

###### ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画日数・配員計画等から見積もられた報酬額等について、会計監査の職務遂行状況及び監査等委員会の定める「会計監査人評価基準」に基づき報酬見積りの相当性等を確認した結果、適正な監査を実施するために妥当な水準であると判断し、会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

#### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ. 決定方針及び決定方法

当行は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めており、その概要は以下のとおりであります。

・当行の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等は、「基本報酬」、「賞与」及び「業績連動型株式報酬（役員報酬ＢＩＰ信託）」を主な構成要素とする。

・取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等は取締役会において、各取締役が担う役割、責任及び成

果に応じた適切かつ公正な体系のもと決定する。

・役位別、個人別の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等における「基本報酬」、「賞与」、「業績連動型株式報酬」の割合は、各取締役に企業価値向上へのインセンティブが働くよう配意して決定する。

・「基本報酬」については、経営環境や経営状況を踏まえ、取締役会において役位別支給額を定め、毎月支給する。

・「賞与」については、単年度の業績に対する取締役の責任を明確にするため、あらかじめ取締役会で親会社株主に帰属する当期純利益（以下「連結当期純利益」という。）等の単年度業績目標の達成状況及びサステナビリティ経営に関する目標指標の達成状況（2023年度以降）により変動する役位別支給額を決定するものとする。個人別の「賞与」額は、業績の確定後、役位別支給額に各取締役の通年評価等を加味して取締役会で決定し、年１回支給する。

・「業績連動型株式報酬」については、中長期的な業績と報酬等との連動性を明確にするため、あらかじめ取締役会で中期経営計画を踏まえた連結当期純利益等の業績目標の達成状況により変動する役位別ポイントの算定方法を決定するものとする。ポイントは毎年付与し、取締役在任中の累積ポイントに基づき、原則として取締役退任後に株式及び株式を一部現金化して支給する。

・取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の客観性及び透明性を高めるため、委員の過半数を独立社外取締役で構成し、互選により選出された独立社外取締役が委員長を務める「指名・報酬等ガバナンス協議会」（以下「協議会」という。）に諮問し、「協議会」は以下に定める事項につき審議のうえ取締役会に答申する。

(ⅰ)役位別・個人別の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の算定方法の妥当性

(ⅱ)役位別・個人別の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の基本報酬、賞与、業績連動型株式報酬の構成割合の妥当性

(ⅲ)役位別・個人別の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額の妥当性

(ⅳ)取締役の報酬制度全般に関する適切性

(ⅴ)その他

・取締役会は答申の内容を尊重するとともに、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等が全体としてバランスが取れたものであることに留意し決定を行う。

・監査等委員会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等についての意見を述べることができる。

個人別の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の決定に当たっては、「協議会」が決定方針に基づき上記のような多角的な検討を行い答申しており、取締役会もその答申を尊重していることから報酬等の内容は決定方針に沿うものであると判断しております。

なお、監査等委員である取締役の報酬等は、経営に対する独立性を重視するため、職責が反映された基本報酬のみとし、報酬額は監査等委員である取締役の協議により決定しております。

ロ. 株主総会決議

当行の取締役の報酬等の総額は、2017年６月29日開催の第148期定時株主総会において以下のとおり決議されております。

(ⅰ) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額を年額300百万円以内とする。

（当該総会後の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は９名）

(ⅱ) 監査等委員である取締役の報酬等の額を年額100百万円以内とする。

（当該総会後の監査等委員である取締役は６名）

(ⅲ) 上記報酬等の上限額とは別枠で、取締役（監査等委員である取締役を除く。）を対象とした業績連動型株式報酬制度を導入する。当行が拠出する金銭の上限は、連続する３事業年度を対象として合計300百万円であり、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に交付等が行われる株式の総数は、３事業年度で上限6.6万株（2018年10月１日株式併合後）とする。

（当該総会後の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は９名）

ハ．業績連動報酬に係る指標の目標及び実績

・「賞与」に係る指標としている連結当期純利益は137億円の実績を計上しております。

・「業績連動型株式報酬」に係る主な指標としている連結当期純利益は137億円の実績を計上しております。

なお、2024年11月８日に公表した2025年３月期の連結当期純利益の予想値は115億円でした。

また、2024年11月８日に公表した、中期経営計画における連結当期純利益の目標（最終年度である2025年度目標）は85億円以上から135億円以上に見直しております。

・長期ビジョン実現に向けたチャレンジを促進し、地域の環境・社会価値とグループの経済価値の両立をめざす一環として、「賞与」に係る指標としてサステナビリティ経営に関する目標指標（CO2排出量削減〔E〕・女性役席者比率向上〔S〕・エンゲージメントスコア〔S〕・サステナブルファイナンス実行額〔E・S〕・政策保有株式削減〔G〕）の進捗状況により変動する役位別支給額を定めております。

なお、2025年３月末時点において、当該５項目中１項目を達成しております。

ニ．指名・報酬等ガバナンス協議会の活動内容

2024年12月９日及び2025年２月３日開催の「協議会」において、2025年３月期の業績予想修正及びCO2排出量長期削減目標等見直しに伴い、当事業年度の報酬体系の一部変更に関する審議を実施しております。

2025年４月25日及び５月12日開催の「協議会」において、外部情報に関する調査結果に基づき、報酬額の水準の妥当性、固定報酬と業績連動報酬とのバランス等に関する審議を実施しております。また、役員賞与の評価項目にサステナビリティ経営に関する目標指標を加味しておりますが、目標指標の達成項目数に応じた支給率テーブルの見直しについて審議しております。

2025年６月16日開催の「協議会」において、当事業年度に係る賞与支給率及び各取締役の支給額について審議しております。

ホ．取締役会の活動内容

取締役会における当事業年度の役員の報酬等に係る主な審議状況は以下のとおりです。

2024年６月17日 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬体系について

2025年２月25日 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬体系の一部変更について

2025年５月12日 2024年度　業績連動型株式報酬について

2025年６月16日 取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する賞与金について

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

当事業年度(自2024年４月１日至2025年３月31日)

役員区分 | 員数 （人） | 報酬等の総額 (百万円) |
固定報酬 | 業績連動報酬
金銭報酬 | 非金銭報酬
基本報酬 | 賞与 | 業績連動型 株式報酬
取締役(監査等委員を除く) (社外取締役を除く) | 10 | 319 | 192 | 70 | 57
取締役(監査等委員) （社外取締役を除く） | 2 | 39 | 39 | － | －
社外役員 | 6 | 39 | 39 | － | －

(注)１．「員数」及び「報酬等の総額」には、2024年６月27日開催の第155期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役３名を含めております。

２．社外役員は社外取締役（監査等委員）６名であります。

３．「業績連動報酬」の額には、当事業年度に係る役員賞与引当金繰入額及び株式報酬費用を記載しております。

４．当行の使用人を兼ねている会社役員は該当ありません。

５．当事業年度において連結報酬等の総額が１億円以上である役員は該当ありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

（純投資目的である株式）

株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を得ることを目的としております。純投資目的以外の目的である株式から純投資目的である株式に区分を変更した株式についても、当該考え方のもと、投資運用専業部署にて銘柄ごとに経済合理性を踏まえて随時、保有及び売却の判断を行うこととしております。なお、純投資目的である株式において発行者との関係において売却を妨げる事情のある銘柄はありません。

（純投資目的以外の目的である株式（以下「政策保有」の株式という。））

発行体及びその関連先との総合的な取引関係の維持・改善を主たる目的としております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

#### （i)保有方針

当行は、株式の政策保有に関する基本的な考え方、管理・運営及び遵守すべき事項を定めた「政策保有株式管理規定」を制定し、株式の政策保有に関する基本方針を次のとおりとしております。

・株式の政策保有については、価格変動リスクの抑制や資本効率性等の観点から、取引先企業との十分な対話を経たうえで、削減を進めることを基本方針とする。

・新たな投資は原則として行わない。但し、投資先との良好な関係の維持・進展を通じて、地域経済の発展並びに当行の企業価値向上に資すると認められる場合に限り、投資額を必要最小限にとどめ実施する。

・既に保有している株式は、投資後の総合管理を徹底し、定性及び定量評価で基準を満たさなくなった場合には、相手先企業との対話を経て、継続投資を見直す。

なお、当行の株式を政策保有株式として保有する先から、当該株式の売却等の意向が示された場合は、取引の縮減を示唆する等により売却を妨げることは行わない。

#### （ⅱ)保有の合理性を検証する方法

当行では、全ての政策保有の上場株式を対象として、保有意義及び経済合理性の検証を行っております。保有意義については、当行の企業価値向上や、保有先企業による重要な環境課題・社会課題解決への取組み等、地域経済の持続可能性向上及び健全な発展への寄与等の観点より検証を行っております。経済合理性については、当行が中長期的にめざす定量指標を基準として、リスク・リターン指標（RORA※1）を用いた検証を行っております。これらの検証は、定期的（年次）に実施し、取締役会へその結果を報告しております。

〔継続保有の合理性検証に関するマトリックス〕

| 定量基準（RORA※1）
下限値未満 | 下限値以上目標値未満 | 目標値以上
定性基準 | 適 | 原則売却方針※2 | 採算改善策策定のうえ 継続検証 | 保有合理性あり
不適 | 売却

※1 RORA＝(粗利益－費用－予想損失＋株式配当－株式調達コスト)÷(与信等リスクアセット＋株式リスクアセット）

※2　採算改善策を検討し一定の期間で改善が見込めない場合等

#### （ⅲ)個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

取締役会は、2025年３月末基準で保有する全ての政策保有の上場株式について保有意義を確認しております。また、経済合理性については、保有銘柄全体の合計が当行のROE、及び自己資本比率の水準を考慮し定めた基準を上回り、個別銘柄でも９割以上が上回っていることを確認しております。基準を下回る銘柄については、将来的にも当行の企業価値向上に貢献しないことが明らかになった場合は、相手先企業の十分な理解を得た上で縮減を進めます。

#### （ⅳ)政策保有株式に係る議決権行使の基準

当行は、政策保有株式に係る議決権行使について、適切な対応を確保するための「議決権行使基準」を策定しており、原則として、全ての議案に対して議決権を行使しております。また、当行の「議決権行使基準」は、議案の内容が当行の株主価値を毀損しないか、コーポレート・ガバナンスに問題はないか、重大なサステナビリティ上の課題に対する改善がみられるか等を上場・非上場の別や時価額等を踏まえて定めております。なお、次のような議案については特に慎重に検討のうえ、賛否を判断しております。

###### ・剰余金処分議案（財務の健全性と内部留保のバランスを著しく欠いているもの）

###### ・取締役・監査役選任議案（不祥事が発生した場合や取締役会等への出席率が一定水準を下回るもの）

###### ・監査役等への退職慰労金贈呈議案

###### ・組織再編議案（株主価値を毀損する可能性を内在するもの）

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
上場株式 | 65 | 108,977
非上場株式 | 91 | 2,270

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式 | ― | ― | ―

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
上場株式 | 2 | 26
非上場株式 | 2 | 61

（政策保有株式の削減状況と削減目標）

上述の基本方針のもと、当行は以下のグラフで示すとおり、政策保有株式の削減を進めてまいりました。中期経営計画「創ろうイ・イ・ヨ♪」では、2023年度から2025年度の３年間で簿価残高60億円の削減を計画し、2024年度末までにおける削減実績は57億円となりました。

今後も更なる削減を進め、2031年３月末までに連結純資産比率（時価ベース）を20％以下まで削減することをめざしております。

さらに、純投資目的である株式についても資本効率やコーポレート・ガバナンスの観点から経済合理性を勘案しつつ順次、削減を進めてまいります。

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

（特定投資株式）

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な 保有効果及び株式数が増加した理由 | 当行の株 式の保有 の有無
株式数(千株) | 株式数(千株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
住友林業株式会社 | 4,197 | 4,197 | 同社の事業は中長期的に成長が見込まれる分野であり、取引関係の維持・拡大が当行の企業価値向上に繋がるため保有しております。 | 有
18,927 | 20,627
日本ハム株式会社 | 3,014 | 3,014 | 同社の事業は中長期的に成長が見込まれる分野であり、取引関係の維持・拡大が当行の企業価値向上に繋がるため保有しております。 | 有
15,109 | 15,338
三菱電機株式会社 | 5,005 | 5,005 | 同社の事業は中長期的に成長が見込まれる分野であり、取引関係の維持・拡大が当行の企業価値向上に繋がるため保有しております。 | 無(注４)
13,615 | 12,574
株式会社タダノ | 5,171 | 5,171 | 香川県の中核企業であり雇用創出力も高く、事業を通じて環境課題・社会課題への解決に貢献する同社との預貸金取引を通じ同社の発展を支援することが地元経済の持続可能性向上及び健全な発展に寄与するため保有しております。 | 有
5,543 | 6,679
三菱倉庫株式会社 | 5,211 | 1,042 | 同社の事業は中長期的に成長が見込まれる分野であり、取引関係の維持・拡大が当行の企業価値向上に繋がるため保有しております。 株式数の増加は株式分割によるものです。 | 有
5,039 | 5,185
ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社 | 1,065 | 1,065 | 同社の事業は中長期的に成長が見込まれる分野であり、取引関係の維持・拡大が当行の企業価値向上に繋がるため保有しております。 | 無(注５)
4,817 | 3,399
住友金属鉱山株式会社 | 1,000 | 1,000 | 同社の事業は中長期的に成長が見込まれる分野であり、取引関係の維持・拡大が当行の企業価値向上に繋がるため保有しております。 | 有
3,245 | 4,587
東京海上ホールディングス株式会社 | 528 | 528 | 同社の事業は中長期的に成長が見込まれる分野であり、取引関係の維持・拡大が当行の企業価値向上に繋がるため保有しております。 | 無(注５)
3,031 | 2,485
株式会社ニコン | 2,012 | 2,012 | 同社の事業は中長期的に成長が見込まれる分野であり、取引関係の維持・拡大が当行の企業価値向上に繋がるため保有しております。 | 有
2,982 | 3,081
株式会社日伝 | 982 | 982 | 預貸金取引を通じて同社の発展を支援し、取引関係の維持とグループ取引等の拡大を図ることが当行の企業価値向上に繋がるため保有しております。 | 有
2,839 | 2,608
住友不動産株式会社 | 500 | 500 | 同社の事業は中長期的に成長が見込まれる分野であり、取引関係の維持・拡大が当行の企業価値向上に繋がるため保有しております。 | 有
2,797 | 2,899
東亞合成株式会社 | 1,741 | 1,741 | 同社の事業は中長期的に成長が見込まれる分野であり、取引関係の維持・拡大が当行の企業価値向上に繋がるため保有しております。 | 有
2,457 | 2,777
大和工業株式会社 | 283 | 283 | 同社の事業は中長期的に成長が見込まれる分野であり、取引関係の維持・拡大が当行の企業価値向上に繋がるため保有しております。 | 無
2,238 | 2,431
扶桑化学工業株式会社 | 577 | 577 | 同社の事業は中長期的に成長が見込まれる分野であり、取引関係の維持・拡大が当行の企業価値向上に繋がるため保有しております。 | 有
1,986 | 2,659

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な 保有効果及び株式数が増加した理由 | 当行の株 式の保有 の有無
株式数(千株) | 株式数(千株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
イオン株式会社 | 511 | 511 | 同社の事業は中長期的に成長が見込まれる分野であり、取引関係の維持・拡大が当行の企業価値向上に繋がるため保有しております。 | 有
1,919 | 1,840
太平洋セメント株式会社 | 459 | 459 | 同社の事業は中長期的に成長が見込まれる分野であり、取引関係の維持・拡大が当行の企業価値向上に繋がるため保有しております。 | 無(注６)
1,790 | 1,617
倉敷紡績株式会社 | 265 | 265 | 同社の事業は中長期的に成長が見込まれる分野であり、取引関係の維持・拡大が当行の企業価値向上に繋がるため保有しております。 | 有
1,581 | 928
株式会社いよぎんホールディングス | 758 | 758 | 四国創生に向けた包括連携（四国アライアンス）による関係強化が地域活性化への寄与と当行の企業価値向上に繋がるため保有しております。 | 無(注５)
1,333 | 889
東邦瓦斯株式会社 | 320 | 320 | 同社の事業は中長期的に成長が見込まれる分野であり、取引関係の維持・拡大が当行の企業価値向上に繋がるため保有しております。 | 有
1,325 | 1,110
東洋炭素株式会社 | 336 | 336 | 香川県に工場を有し、当地域での産業・雇用創出に貢献しており、関係維持・強化等が当行の企業価値向上に繋がるため保有しております。 | 有
1,315 | 2,772
鹿島建設株式会社 | 418 | 418 | 同社の事業は中長期的に成長が見込まれる分野であり、取引関係の維持・拡大が当行の企業価値向上に繋がるため保有しております。 | 有
1,276 | 1,309
京阪神ビルディング株式会社 | 891 | 891 | 預貸金取引を通じて同社の発展を支援し、取引関係の維持とグループ取引等の拡大を図ることが当行の企業価値向上に繋がるため保有しております。 | 有
1,212 | 1,457
株式会社三越伊勢丹ホールディングス | 481 | 481 | 同社の事業は中長期的に成長が見込まれる分野であり、取引関係の維持・拡大が当行の企業価値向上に繋がるため保有しております。 | 無(注５)
1,031 | 1,202
グローリー株式会社 | 313 | 313 | 同社の事業は中長期的に成長が見込まれる分野であり、取引関係の維持・拡大が当行の企業価値向上に繋がるため保有しております。 | 有
822 | 889
コニカミノルタ株式会社 | 1,527 | 1,527 | 同社の事業は中長期的に成長が見込まれる分野であり、取引関係の維持・拡大が当行の企業価値向上に繋がるため保有しております。 | 有
768 | 758
多木化学株式会社 | 237 | 237 | 預貸金取引を通じて同社の発展を支援し、取引関係の維持とグループ取引等の拡大を図ることが当行の企業価値向上に繋がるため保有しております。 | 有
753 | 905
住友電気工業株式会社 | 280 | 280 | 同社の事業は中長期的に成長が見込まれる分野であり、取引関係の維持・拡大が当行の企業価値向上に繋がるため保有しております。 | 有
690 | 657
株式会社三井Ｅ＆Ｓ | 405 | 405 | 同社の事業は中長期的に成長が見込まれる分野であり、取引関係の維持・拡大が当行の企業価値向上に繋がるため保有しております。 | 無(注７)
666 | 775
京阪ホールディングス株式会社 | 194 | 194 | 預貸金取引を通じて同社の発展を支援し、取引関係の維持とグループ取引等の拡大を図ることが当行の企業価値向上に繋がるため保有しております。 | 有
634 | 661

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な 保有効果及び株式数が増加した理由 | 当行の株 式の保有 の有無
株式数(千株) | 株式数(千株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
矢作建設工業株式会社 | 494 | 494 | 同社の事業は中長期的に成長が見込まれる分野であり、取引関係の維持・拡大が当行の企業価値向上に繋がるため保有しております。 | 有
633 | 769
リョービ株式会社 | 243 | 243 | 同社の事業は中長期的に成長が見込まれる分野であり、取引関係の維持・拡大が当行の企業価値向上に繋がるため保有しております。 | 有
545 | 729
大倉工業株式会社 | 114 | 384 | 地域経済の成長・活性化に重要な役割を担い、事業を通じて環境課題・社会課題への解決に貢献する地場有力企業との関係を維持・強化することで当行の企業価値及び地域経済の持続可能性の向上に繋がるため保有しております。 | 有
446 | 1,204
株式会社ダイヘン | 69 | 69 | 同社の事業は中長期的に成長が見込まれる分野であり、取引関係の維持・拡大が当行の企業価値向上に繋がるため保有しております。 | 有
438 | 643
川田テクノロジーズ株式会社 | 149 | 248 | 同社の事業は中長期的に成長が見込まれる分野であり、取引関係の維持・拡大が当行の企業価値向上に繋がるため保有しております。 | 無(注５)
432 | 853
英和株式会社 | 165 | 165 | 同社の事業は中長期的に成長が見込まれる分野であり、取引関係の維持・拡大が当行の企業価値向上に繋がるため保有しております。 | 有
367 | 361
株式会社阿波銀行 | 118 | 118 | 四国創生に向けた包括連携（四国アライアンス）による関係強化が地域活性化への寄与と当行の企業価値向上に繋がるため保有しております。 | 有
338 | 325
住友精化株式会社 | 60 | 60 | 同社の事業は中長期的に成長が見込まれる分野であり、取引関係の維持・拡大が当行の企業価値向上に繋がるため保有しております。 | 無
300 | 305
南海プライウッド株式会社 | 46 | 46 | 香川県の中核企業であり雇用創出力も高く、事業を通じて環境課題・社会課題への解決に貢献する同社との預貸金取引を通じ同社の発展を支援することが地元経済の持続可能性向上及び健全な発展に寄与するため保有しております。 | 有
274 | 313
アオイ電子株式会社 | 140 | 140 | 地域経済の成長・活性化に重要な役割を担い、事業を通じて環境課題・社会課題への解決に貢献する地場有力企業との関係を維持・強化することで当行の企業価値及び地域経済の持続可能性の向上に繋がるため保有しております。 | 有
272 | 364
三共生興株式会社 | 402 | 402 | 同社の事業は中長期的に成長が見込まれる分野であり、取引関係の維持・拡大が当行の企業価値向上に繋がるため保有しております。 | 有
247 | 301
株式会社四国銀行 | 204 | 204 | 四国創生に向けた包括連携（四国アライアンス）による関係強化が地域活性化への寄与と当行の企業価値向上に繋がるため保有しております。 | 有
245 | 250
富士紡ホールディングス株式会社 | 45 | 45 | 同社の事業は中長期的に成長が見込まれる分野であり、取引関係の維持・拡大が当行の企業価値向上に繋がるため保有しております。 | 有
221 | 200
株式会社フジ | 100 | 100 | 地域経済の成長・活性化に重要な役割を担い、事業を通じて環境課題・社会課題への解決に貢献する地場有力企業との関係を維持・強化することで当行の企業価値及び地域経済の持続可能性の向上に繋がるため保有しております。 | 有
217 | 186

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な 保有効果及び株式数が増加した理由 | 当行の株 式の保有 の有無
株式数(千株) | 株式数(千株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
ＤＯＷＡホールディングス株式会社 | 35 | 35 | 同社の事業は中長期的に成長が見込まれる分野であり、取引関係の維持・拡大が当行の企業価値向上に繋がるため保有しております。 | 有
165 | 190
株式会社ＫＧ情報 | 261 | 261 | 地域経済の成長・活性化に重要な役割を担い、事業を通じて環境課題・社会課題への解決に貢献する地場有力企業との関係を維持・強化することで当行の企業価値及び地域経済の持続可能性の向上に繋がるため保有しております。 | 有
162 | 182
株式会社大本組 | 129 | 64 | 地域経済の成長・活性化に重要な役割を担い、事業を通じて環境課題・社会課題への解決に貢献する地場有力企業との関係を維持・強化することで当行の企業価値及び地域経済の持続可能性の向上に繋がるため保有しております。 株式数の増加は株式分割によるものです。 | 有
160 | 163
日本毛織株式会社 | 100 | 100 | 同社の事業は中長期的に成長が見込まれる分野であり、取引関係の維持・拡大が当行の企業価値向上に繋がるため保有しております。 | 無
155 | 147
グローブライド株式会社 | 80 | 80 | 同社の事業は中長期的に成長が見込まれる分野であり、取引関係の維持・拡大が当行の企業価値向上に繋がるため保有しております。 | 有
153 | 162
クリヤマホールディングス株式会社 | 108 | 108 | 同社の事業は中長期的に成長が見込まれる分野であり、取引関係の維持・拡大が当行の企業価値向上に繋がるため保有しております。 | 有
143 | 145
オークマ株式会社 | 40 | 20 | 同社の事業は中長期的に成長が見込まれる分野であり、取引関係の維持・拡大が当行の企業価値向上に繋がるため保有しております。 株式数の増加は株式分割によるものです。 | 有
136 | 142
明海グループ株式会社 | 200 | 200 | 同社の事業は中長期的に成長が見込まれる分野であり、取引関係の維持・拡大が当行の企業価値向上に繋がるため保有しております。 | 有
121 | 155
株式会社天満屋ストア | 119 | 119 | 地域経済の成長・活性化に重要な役割を担い、事業を通じて環境課題・社会課題への解決に貢献する地場有力企業との関係を維持・強化することで当行の企業価値及び地域経済の持続可能性の向上に繋がるため保有しております。 | 有
115 | 125
株式会社マルヨシセンター | 27 | * | 香川県の中核企業であり雇用創出力も高く、事業を通じて環境課題・社会課題への解決に貢献する同社との預貸金取引を通じ同社の発展を支援することが地元経済の持続可能性向上及び健全な発展に寄与するため保有しております。 | 有
106 | *
ハリマ共和物産株式会社 | 48 | * | 同社の事業は中長期的に成長が見込まれる分野であり、取引関係の維持・拡大が当行の企業価値向上に繋がるため保有しております。 | 無
95 | *
マルハニチロ株式会社 | 28 | * | 同社の事業は中長期的に成長が見込まれる分野であり、取引関係の維持・拡大が当行の企業価値向上に繋がるため保有しております。 | 無
94 | *

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な 保有効果及び株式数が増加した理由 | 当行の株 式の保有 の有無
株式数(千株) | 株式数(千株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社 | ― | 920 | ― | 無(注５)
― | 2,494
関西ペイント株式会社 | ― | 336 | ― | 無
― | 731
三機工業株式会社 | ― | 100 | ― | 無
― | 213

（注）１．「―」は、当該株式を保有していないことを示しており、「保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由」については、記載を省略しております。「＊」は、当該銘柄の貸借対照表計上額が当行の資本金額の100分の１以下であり、かつ貸借対照表計上額の大きい順の60銘柄（みなし保有株式を含む）に該当しないため記載を省略していることを示しております。

２．貸借対照表計上額の大きい順の60銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

３．特定投資株式の銘柄毎の定量的な保有効果は、個社別の取引内容に関わるため記載が困難であります。特定投資株式の保有の合理性は、保有意義（当行の企業価値向上への寄与、地域経済の健全な発展への寄与等）及びリスク・リターン指標（RORA）を用いた経済合理性の検証を行っております。

４．三菱電機株式会社は当行株式を保有しておりませんが、同社退職給付信託口として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社が当行株式を保有しております。

５．ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社、東京海上ホールディングス株式会社、株式会社いよぎんホールディングス、株式会社三越伊勢丹ホールディングス、川田テクノロジーズ株式会社、ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社は当行株式を保有しておりませんが、各社の子会社において当行株式を保有しております。

６．太平洋セメント株式会社は当行株式を保有しておりませんが、同社退職給付信託口として、株式会社日本カストディ銀行が当行株式を保有しております。

７．株式会社三井Ｅ＆Ｓは当行株式を保有しておりませんが、同社退職給付信託口として、株式会社日本カストディ銀行が当行株式を保有しております。

（みなし保有株式）

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な 保有効果及び株式数が増加した理由 | 当行の株 式の保有 の有無
株式数(千株) | 株式数(千株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
三菱電機株式会社 | 3,260 | 3,260 | 議決権行使の指図権は当行が留保しております。 | 無(注３)
8,867 | 8,189
日比谷総合設備株式会社 | 900 | 900 | 議決権行使の指図権は当行が留保しております。 | 有
2,812 | 2,677
四国化成ホールディングス株式会社 | 1,320 | 1,320 | 議決権行使の指図権は当行が留保しております。 | 有
2,426 | 2,332
株式会社ニコン | 1,410 | 1,410 | 議決権行使の指図権は当行が留保しております。 | 有
2,089 | 2,158
三菱商事株式会社 | 600 | 600 | 議決権行使の指図権は当行が留保しております。 | 無
1,575 | 2,092

（注）１．貸借対照表計上額の大きい順の60銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

２．みなし保有株式の保有の合理性については、資産運用協議会等において、銘柄毎ではなく年金又は退職一時金の信託財産のポートフォリオを構成する資産として保有が適切かについて検討しているため、銘柄毎の記載は困難であります。

３．三菱電機株式会社は当行株式を保有しておりませんが、同社退職給付信託口として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社が当行株式を保有しております。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円)
上場株式 | 24 | 26,773 | 33 | 30,744
非上場株式 | ― | ― | ― | ―

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(百万円) | 売却損益の 合計額(百万円) | 評価損益の 合計額(百万円)
上場株式 | 880 | 7,385 | 15,069
非上場株式 | ― | ― | ―

（注）上記銘柄は、今後の株式の価値の変動又は株式に係る配当によって得られる利益を勘案し、銘柄ごとに経済合理性を踏まえて随時、保有及び売却の判断を行っております。結果として、１年以上売却していない銘柄も含まれておりますが、いずれの銘柄も当行の意思で自由に売却することが可能であります。

###### ④　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

銘柄 | 株式数 (千株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 変更した 事業年度 | 変更の理由及び変更後の保有又は売却に関する方針 | 売却実績の有無
四国電力株式会社 | 495 | 573 | 2021年3月期 | 同社と協議を行い、保有目的の変更について合意。株価動向を踏まえ、段階的に売却を行う方針。 | 有
4,423 | 5,119 | 2023年3月期
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社 | 247 | 796 | 2024年3月期 | 同社と協議を行い、保有目的の変更について合意。株価動向を踏まえ、段階的に売却を行う方針。 | 有
920 | 2,967 | 2025年3月期
日本ハム株式会社 | 694 | 3,478 | 2023年3月期 | 同社と協議を行い、保有目的の変更について合意。株価動向を踏まえ、段階的に売却を行う方針。 | 有
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 1,611 | 3,241 | 2022年3月期 | 同社と協議を行い、保有目的の変更について合意。株価動向を踏まえ、段階的に売却を行う方針。 | 有
住友化学株式会社 | 4,987 | 1,802 | 2024年3月期 | 同社と協議を行い、保有目的の変更について合意。株価動向を踏まえ、段階的に売却を行う方針。 | 有
東京海上ホールディングス株式会社 | 233 | 1,339 | 2024年3月期 | 同社と協議を行い、保有目的の変更について合意。株価動向を踏まえ、段階的に売却を行う方針。 | 有
福山通運株式会社 | 55 | 199 | 2022年3月期 | 同社と協議を行い、保有目的の変更について合意。株価動向を踏まえ、段階的に売却を行う方針。 | 有
199 | 721 | 2023年3月期
ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社 | 168 | 761 | 2024年3月期 | 同社と協議を行い、保有目的の変更について合意。株価動向を踏まえ、段階的に売却を行う方針。 | 有

銘柄 | 株式数 (千株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 変更した 事業年度 | 変更の理由及び変更後の保有又は売却に関する方針 | 売却実績の有無
株式会社商船三井 | 140 | 731 | 2023年3月期 | 同社と協議を行い、保有目的の変更について合意。株価動向を踏まえ、段階的に売却を行う方針。 | 有
関西ペイント株式会社 | 321 | 685 | 2025年3月期 | 同社と協議を行い、保有目的の変更について合意。株価動向を踏まえ、段階的に売却を行う方針。 | 有
ユニ・チャーム株式会社 | 570 | 678 | 2022年3月期 | 同社と協議を行い、保有目的の変更について合意。株価動向を踏まえ、段階的に売却を行う方針。 | 有
中国塗料株式会社 | 230 | 487 | 2021年3月期 | 同社と協議を行い、保有目的の変更について合意。株価動向を踏まえ、段階的に売却を行う方針。 | 有
トモニホールディングス株式会社 | 512 | 275 | 2023年3月期 | 同社と協議を行い、保有目的の変更について合意。株価動向を踏まえ、段階的に売却を行う方針。 | 有
都築電気株式会社 | 121 | 274 | 2022年3月期 | 同社と協議を行い、保有目的の変更について合意。株価動向を踏まえ、段階的に売却を行う方針。 | 有
コニカミノルタ株式会社 | 527 | 265 | 2024年3月期 | 同社と協議を行い、保有目的の変更について合意。株価動向を踏まえ、段階的に売却を行う方針。 | 有
三菱地所株式会社 | 48 | 118 | 2021年3月期 | 同社と協議を行い、保有目的の変更について合意。株価動向を踏まえ、段階的に売却を行う方針。 | 有
北恵株式会社 | 108 | 87 | 2021年3月期 | 同社と協議を行い、保有目的の変更について合意。株価動向を踏まえ、段階的に売却を行う方針。 | 有
セーラー広告株式会社 | 76 | 26 | 2024年3月期 | 同社と協議を行い、保有目的の変更について合意。株価動向を踏まえ、段階的に売却を行う方針。 | 有
株式会社マルヨシセンター | 6 | 26 | 2024年3月期 | 同社と協議を行い、保有目的の変更について合意。株価動向を踏まえ、段階的に売却を行う方針。 | 有

（注）最近５事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更した上記19銘柄は、全ての銘柄について保有目的を純投資目的に変更以降、一部売却しており、その売却金額合計は7,731百万円となります。