## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 1,300,000,000
計 | 1,300,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年６月24日) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 388,893,859 | 371,090,859 | 東京証券取引所 プライム市場 名古屋証券取引所 プレミア市場 | 単元株式数 100株
計 | 388,893,859 | 371,090,859 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2020年４月１日～ 2021年３月31日 | － | 442,436,059 | － | 141,844,398 | － | 2,065,550
2021年４月１日～ 2022年３月31日 (注)１ | △1,439,500 | 440,996,559 | － | 141,844,398 | － | 2,065,550
2022年４月１日～ 2023年３月31日 (注)２ | △6,121,500 | 434,875,059 | － | 141,844,398 | － | 2,065,550
2023年４月１日～ 2024年３月31日 (注)３ | △34,422,900 | 400,452,159 | － | 141,844,398 | － | 2,065,550
2024年４月１日～ 2025年３月31日 (注)４ | △11,558,300 | 388,893,859 | － | 141,844,398 | － | 2,065,550
2025年４月１日～ 2025年５月31日 (注)５ | △17,803,000 | 371,090,859 | － | 141,844,398 | － | 2,065,550

(注) １　2021年７月28日の取締役会決議に基づき、同年８月17日に実施した自己株式の消却による減少です。

２　2022年７月27日の取締役会決議に基づき、同年８月16日に実施した自己株式の消却による減少です。

３　2024年１月31日の取締役会決議に基づき、同年２月19日に実施した自己株式の消却による減少です。

４　2024年９月25日の取締役会決議に基づき、同年10月18日に実施した自己株式の消却による減少です。

５　当事業年度末日後、2025年５月31日までの期間において、2025年４月28日の取締役会決議に基づき、同年５月23日に実施した自己株式の消却による減少です。

#### (5) 【所有者別状況】

| 2025年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数 100 株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | 3 | 111 | 41 | 632 | 710 | 81 | 66,864 | 68,442 | －
所有株式数 (単元) | 260 | 1,412,902 | 114,595 | 172,063 | 1,337,144 | 1,790 | 838,899 | 3,877,653 | 1,128,559
所有株式数の割合 (％) | 0.01 | 36.44 | 2.96 | 4.44 | 34.48 | 0.05 | 21.63 | 100 | －

(注) １自己株式19,069,215株は、「個人その他」に190,692単元及び「単元未満株式の状況」に15株含めて記載しています。また、自己株式19,069,215株は株主名簿記載上の株式数であり、2025年３月31日現在の実保有株式数と一致しています。

２　「金融機関」の欄には、役員等向け株式交付信託が保有する当社株式が3,008単元含まれています。

３　「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が14単元含まれています。

#### (6) 【大株主の状況】

2025年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の 割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１－８－１ | 58,683 | 15.87
日本生命保険相互会社 （常任代理人　日本マスタートラスト信託銀行株式会社） | 東京都千代田区丸の内１－６－６ (東京都港区赤坂１－８－１） | 31,296 | 8.46
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１－８－12 | 18,045 | 4.88
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG （FE－AC） （常任代理人　三菱ＵＦＪ銀行） | PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A　2BB UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内１－４－５） | 11,626 | 3.14
STATE STREET BANK WEST CLIENT―TREATY 505234 （常任代理人　株式会社みずほ銀行） | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY,　MA 02171,U.S.A. （東京都港区港南２－15－１） | 8,110 | 2.19
東京瓦斯グループ従業員持株会 | 東京都港区海岸１－５－20 | 7,382 | 2.00
みずほ信託銀行株式会社　退職給付信託　第一生命保険口 再信託受託者　株式会社日本カストディ銀行 | 東京都中央区晴海１－８－12 | 7,098 | 1.92
BNP PARIBAS NEW YORK BRANCH -PRIME BROKERAGE CLEARANCE ACCOUNT (常任代理人　香港上海銀行東京支店) | 787 7TH AVENUE NEW YORK、NEW YORK,U.S.A. （東京都中央区日本橋３―11－１） | 6,363 | 1.72
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 （常任代理人　株式会社みずほ銀行） | ONE CONGRESS STREET, SUITE 1,BOSTON MASSACHUSETTS USA （東京都港区港南２－15－１） | 5,961 | 1.61
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103 （常任代理人　株式会社みずほ銀行） | ONE CONGRESS STREET， SUITE 1， BOSTON， MASSACHUSETTS　U.S.A. （東京都港区港南２－15－１） | 5,346 | 1.45
計 | － | 159,912 | 43.24

(注)１　株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数のうち300千株については、当社の役員等向け株式交付信託の信託財産として保有する株式です。

２　2025年４月14日付で公衆縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、同年４月７日現在でエリオット・インベストメント・マネージメント・エルピーが当社株式を保有している旨の記載がありますが、当社として2025年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていません。なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりです。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (株) | 株券等保有割合 （％）
エリオット・インベストメント・マネージメント・エルピー(Elliott Investment 　Management Ｌ.Ｐ.) | アメリカ合衆国、デラウェア州19801、ニューカッスル郡、ウィルミントン、オレンジストリート1209、コーポレーション・トラスト・センター | 19,080,300 | 4.91
計 | － | 19,080,300 | 4.91

３　2023年８月３日付で公衆縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、同年７月31日現在でブラックロック・ジャパン株式会社他９名がそれぞれ当社株式を保有している旨の記載がありますが、当社として2025年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりです。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (株) | 株券等保有割合 （％）
ブラックロック・ジャパン株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番３号 | 8,859,100 | 2.04
ブラックロック・アドバイザーズ・エルエルシー(BlackRock Advisers, LLC) | 米国　デラウェア州　ウィルミントン　リトル・フォールズ・ドライブ　251 | 435,255 | 0.10
ブラックロック・インベストメント・マネジメント （オーストラリア）リミテッド(BlackRock Investment Management (Australia) Limited) | オーストラリア国　ニュー・サウス・ウェールズ州　シドニー市　チフリー・スクエア　２　チフリー・タワー　レベル37 | 456,320 | 0.10
ブラックロック（ネザーランド）BV(BlackRock (Netherlands) BV) | オランダ王国　アムステルダム　HA1096　アムステルプレイン　１ | 2,692,870 | 0.62
ブラックロック・ファンド・マネジャーズ・リミテッド(BlackRock Fund Managers Limited) | 英国　ロンドン市　スログモートン・アベニュー 12 | 965,505 | 0.22
ブラックロック・アセット・マネジメント・カナダ・リミテッド(BlackRock Asset Management Canada Limited) | カナダ国　オンタリオ州　トロント市　ベイ・ストリート　161、2500号 | 1,348,400 | 0.31
ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド(BlackRock Asset Management Ireland Limited) | アイルランド共和国　ダブリン　ボールスブリッジ　ボールスブリッジパーク ２ 　１階 | 4,047,034 | 0.93
ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ(BlackRock Fund Advisors) | 米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート　400 | 8,997,800 | 2.07
ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ．(BlackRock Institutional Trust Company, N.A.) | 米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート　400 | 5,683,555 | 1.31
ブラックロック・インベストメント・マネジメント（ユーケー）リミテッド(BlackRock Investment Management (UK) Limited) | 英国　ロンドン市　スログモートン・アベニュー 12 | 530,704 | 0.12
計 | － | 34,016,543 | 7.82

４　2021年10月18日付で公衆縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、同年10月11日現在で三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社他３名がそれぞれ当社株式を保有している旨の記載がありますが、当社として2025年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりです。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (株) | 株券等保有割合 （％）
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 | 14,988,600 | 3.40
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社 | 東京都千代田区有楽町一丁目12番１号 | 3,504,300 | 0.79
ファースト・センティア・インベスターズ（オーストラリア）アイエム・リミテッド（First Sentier Investors（Australia）IM Ltd） | Level 5, Tower Three International Towers Sydney, 300 Barangaroo Avenue, Barangaroo NSW 2000, Australia | 2,314,626 | 0.52
ファースト・センティア・インベスターズ（オーストラリア）アールイー・リミテッド（First Sentier Investors（Australia）RE Ltd ） | Level 5, Tower Three International Towers Sydney, 300 Barangaroo Avenue, Barangaroo NSW 2000, Australia | 669,300 | 0.15
計 | － | 21,476,826 | 4.87

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2025年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 19,069,200
| － | －
(相互保有株式)
普通株式 | 41,400
| －
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 3,686,547 | －
368,654,700
単元未満株式 | 普通株式 | － | －
1,128,559
発行済株式総数 | 388,893,859 | － | －
総株主の議決権 | － | 3,686,547 | －

(注) １　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式1,400株（議決権14個）が含まれています。

２　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には当社の役員等向け株式交付信託の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託口）が保有する当社株式300,800株（議決権3,008個）が含まれています。なお、当該議決権の数3,008個は、議決権不行使となっています。

３　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式15株が含まれています。

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
(自己保有株式) 東京瓦斯株式会社 | 東京都港区海岸１－５－20 | 19,069,200 | ― | 19,069,200 | 4.90
(相互保有株式) 坂戸ガス株式会社 | 埼玉県坂戸市末広町３－５ | 20,000 | ― | 20,000 | 0.01
東京ガスファーストエナジー株式会社 | 埼玉県さいたま市北区宮原町２－18－７ | 20,400 | ― | 20,400 | 0.01
東京ガス葛飾エナジー株式会社 | 東京都荒川区南千住３－13－１東京ガス千住ビルＡ館３階 | 1,000 | ― | 1,000 | 0.00
計 | － | 19,110,600 | ― | 19,110,600 | 4.91

(注) 「自己名義所有株式数」欄には当社の役員等向け株式交付信託の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託口）が保有する株式300,800株を含めていません。

#### (8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

取締役、執行役及び執行役員に対する株式報酬制度

当社は、2021年６月29日開催の報酬委員会において、当社の取締役、執行役に対し、当社の中長期の企業価値の向上に対するインセンティブ付与を目的として、信託を用いた株式報酬制度を導入することを決議しました。また、執行役員に対しても、同様の株式報酬制度を導入することを別途決定しています（以下、両方の株式報酬制度を合わせて「本制度」、取締役、執行役及び執行役員を総称して「役員等」といいます。）。

①　本制度の概要

本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下「本信託」といいます。）が当社株式を取得し、当社が各役員等に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各役員等に対して交付される、信託型の株式報酬制度です。

取締役においては、役位別に定められた基準額に応じてポイントを付与しています。執行役及び執行役員においては、2025年度までは役位別に定められた基準額に応じてポイントを付与し、2026年度からは役員別に定められた基準額に2025年度の財務指標・非財務指標に対する期間業績の評価を反映したポイントを付与します。

なお、役員等が当社株式の交付を受ける時期は、原則として役員等の退任時です。

②　役員等に取得させる予定の株式の総数

300,800株（2025年3月31日時点で信託が保有する株式の総数）

③　本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

株式交付規程に定める受益者要件を満たす者

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号、同７号及び同13号に基づく会社法施行規則第27条５号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

①2024年４月25日の取締役会決議による取得の状況

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会（2024年４月25日）での決議状況 （取得期間2024年５月７日～2025年３月31日） | 17,000,000 | 40,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 11,558,300 | 39,999,847,800
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 5,441,700 | 152,200
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 32.01 | 0.00
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | 32.01 | 0.00

(注) １　取得を決議した株式数は、発行済株式総数の4.2％です。

②2024年10月30日の取締役会決議による取得の状況

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会（2024年10月30日）での決議状況 （取得期間2024年11月18日～2025年３月31日） | 17,000,000 | 40,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 9,209,700 | 39,999,788,400
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 7,790,300 | 211,600
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 45.83 | 0.00
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | 45.83 | 0.00

(注) １　取得を決議した株式数は、発行済株式総数の4.4％です。

③2025年１月31日の取締役会決議による取得の状況

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会（2025年１月31日）での決議状況 （取得期間2025年２月５日～2025年３月31日） | 14,000,000 | 40,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 8,593,300 | 39,999,993,100
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 5,406,700 | 6,900
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 38.62 | 0.00
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | 38.62 | 0.00

(注) １　取得を決議した株式数は、発行済株式総数の3.6％です。

④2025年３月26日の取締役会決議による取得の状況

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会（2025年３月26日）での決議状況 （取得期間2025年４月１日～2025年９月30日） | 35,000,000 | 120,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | ― | ―
残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | ―
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | ― | ―
当期間における取得自己株式 | 9,563,300 | 45,089,537,200
提出日現在の未行使割合(％) | 72.68 | 62.42

(注) １　取得を決議した株式数は、発行済株式総数の9.0％です。

２　当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から本報告書提出日現在までの取得株式数は含まれていません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 14,738 | 56,358,683
当期間における取得自己株式 | 987 | 4,643,448

(注) 当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から本報告書提出日現在までの単元未満株式の買取請求に伴い取得した株式数は含まれていません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数 (株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数 (株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | 11,558,300 | 39,772,457,049 | 17,803,000 | 80,490,033,450
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(単元未満株式の買増請求に伴い処分した取得自己株式) | 99 | 411,845 | ― | ―
保有自己株式数 | 19,069,215 | ― | 10,830,502 | ―

(注) １　当期間における処分した取得自己株式及び保有自己株式数には、2025年６月１日から本報告書提出日現在までの単元未満株式の買増請求に伴い処分した株式数は含まれていません。

２　保有自己株式数には、当社の役員等向け株式交付信託の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託口）が保有する当社株式（当事業年度300,800株、当期間287,700株）を含めていません。

### ３ 【配当政策】

当社は、2023年２月22日開催の取締役会において、以下のとおり「株主還元方針」を決議しています。

配当に加え、消却を前提とした自己株式取得を株主還元の一つとして位置付け、総還元性向（連結当期純利益に対する配当と自己株式取得の割合）は、各年度４割程度を目安とします。 配当については、安定配当を維持しつつ、中長期の利益水準を総合的に勘案し、成長に合わせて緩やかな増配を実現していきます。

（参考）

n年度総還元性向＝((n年度の年間配当金総額)＋(n＋１年度の自己株式取得額))÷n年度連結当期純利益

上記方針に基づき、当事業年度の配当と自己株式取得は以下のとおりとします。

配当については、１株当たり80円の配当（うち９月30日基準日配当は35円）を実施することを決定しました。この結果、当連結会計年度の配当性向は41.6％となりました。なお、当社は、2021年６月29日開催の第221回定時株主総会決議により、毎年３月31日および９月30日を基準日として配当を行うことができる旨、並びに剰余金の配当等を取締役会決議により行うことが可能である旨を定款に定めています。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2024年10月30日 取締役会決議 | 13,567 | 35
2025年４月28日 取締役会決議 | 16,642 | 45

また、2025年３月26日開催の取締役会において、資本効率向上および自己資本のコントロールの観点から資本政策の一環として実施する自己株式取得枠を1,200億円又は35百万株とし、その取得期間を2025年４月１日から2025年９月30日までとする旨の決議を行いました。この結果、2024年度における総還元性向は202.5％となりました。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

#### ①　コーポレート・ガバナンスに対する基本的考え方

当社は、経営理念のもと、適法性・健全性・透明性を確保しつつ、経営・執行責任の明確化、監督・監査機能の強化を図り、的確かつ迅速な意思決定、効率的な業務執行を推進することにより、コーポレート・ガバナンスの充実・強化を図ります。

#### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社のコーポレート・ガバナンス体制図は、以下のとおりです。

当社は、1885年の創業以来、130年超にわたり首都圏を中心とした都市ガス事業を展開してきました。しかし、今後はエネルギー激動の時代を迎え、2030年及びその先を見据えて策定した「Compass2030」に基づき、事業領域の拡大・事業構造の転換を加速度的に進めていく必要があります。当社はこのような創業以来の大変革を行うにあたり、「経営からの改革」が不可欠との認識の下、2021年６月に指名委員会等設置会社に移行しました。

取締役会と執行体制の２つの主体が、一定の緊張関係の下で、お互いの役割と責任を明確にして補完し合うことで、持続的な成長と中長期的な企業価値向上の実現を目指します。

取締役会は、経営全体を俯瞰した、より広い視点での検討・議論を行い、決議事項の決定プロセスの充実を図る一方、執行役からの報告に基づくモニタリングに注力しています。

執行体制は、グループ経営を意識した、より深い視点での検討・議論を行い、迅速かつ適切な意思決定、業務遂行を実施しています。

a.　取締役会

指名委員会等設置会社として、取締役会がより効果的に監督機能を果たすため、執行役を兼ねる取締役は代表執行役社長１名のみとし、執行と監督の機能を明確に分離し、緊張感のある経営を実現しています。その上で、多様性と客観性のある監督を取締役会運営の中心に置くため、２/３を社外取締役で構成しています（社外取締役６名を含む９名で取締役会を構成しています）。

取締役会は、原則として毎月１回開催し、法令及び定款等のほか、取締役会規則の定めるところにより、経営計画、経営方針その他当社の経営の重要な意思決定を行っています。また、業務執行の決定権限を大幅に執行役社長に委任し、経営にスピードをもたらすとともに、経営全体を俯瞰したモニタリングを通じ、企業価値向上を図っています。

取締役会の実効性をさらに高めるため、各取締役によるアンケート形式の自己評価及び第三者評価を毎年行い、取締役会全体で今後さらなる改善を図るべき取組み等について議論しています。取締役会の実効性の評価結果を踏まえ、取締役会議題の年間スケジュールを作成し、東京ガスグループ2023-2025年度中期経営計画の進捗状況等についてより計画的にモニタリングするとともに、長期的な視点から、持続的な企業価値向上に向けた取組方針や東京ガスグループのマテリアリティ、ソリューション事業ブランド「IGNITURE」等について議論しました。また、取締役会以外の場では、非執行の取締役８名を対象に事業理解を深めるためのオフサイトミーティングを実施し、組織横断的な課題に対する取り組み状況について確認するとともに、導管現場やメタネーション施設等を視察しました。

＜当事業年度に開催した取締役会への個々の取締役の出席状況＞

役職 | 氏名 | 出席回数 | 出席率
取締役会長 | 内田　高史 | 12/12回 | 100％
取締役 | 笹山　晋一 | 12/12回 | 100％
取締役 | 比護　隆 | 12/12回 | 100％
取締役（社外） | 引頭　麻実 | 12/12回 | 100％
取締役（社外） | 大野　弘道 | 12/12回 | 100％
取締役（社外） | 関口　博之 | 12/12回 | 100％
取締役（社外） | 淡輪　敏 | 12/12回 | 100％
取締役（社外） | 山村　雅之 | 10/10回 | 100％
取締役（社外） | 吉高　まり | 10/10回 | 100％

(注) １　内田高史については、2024年６月27日開催の取締役会において取締役会長に選定されました。

２　山村雅之及び吉高まりについては、2024年６月27日就任後の状況を記載しています。

３　笹山晋一については、代表執行役社長を兼務しています。

４　上記の他、2024年６月27日開催の第224回定時株主総会終結の時をもって退任した髙見和徳及び枝廣淳子が２/２回（100％）出席しています。

b.　指名委員会

指名委員会は、取締役の中から取締役会の決議によって選定された委員（過半数が社外取締役）で構成しており、委員長は社外取締役が務めています。取締役の選任・解任に関する株主総会の議案内容、執行役の選任・解任等に関する取締役会の議案内容の決定等を行っています。

当事業年度は、スキル・マトリックスを踏まえた新任社外取締役候補者の選任、代表執行役・執行役社長候補者の選定等について、各指名委員が多様な視点から建設的な議論を重ねました。

＜当事業年度に開催した指名委員会への個々の指名委員の出席状況＞

役職 | 氏名 | 出席回数 | 出席率
指名委員長 | 淡輪　敏 | ６/６回 | 100％
指名委員 | 山村　雅之 | ６/６回 | 100％
指名委員 | 吉高　まり | ６/６回 | 100％
指名委員 | 内田　高史 | ６/６回 | 100％

c.　監査委員会

監査委員会については、「(3) 監査の状況 ①監査委員会監査の状況」に記載しています。

d.　報酬委員会

報酬委員会は、取締役の中から取締役会の決議によって選定された委員（過半数が社外取締役）で構成しており、委員長は社外取締役が務めています。取締役及び執行役の個人別の報酬等の方針を定め、その方針に従い、取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容の決定等を行っています。

当事業年度は、2023年度の業績評価、2024年度の業績評価指標の策定、報酬水準・構成比率の検討等について、各報酬委員が多様な視点から建設的な議論を重ねました。

＜当事業年度に開催した報酬委員会への個々の報酬委員の出席状況＞

役職 | 氏名 | 出席回数 | 出席率
報酬委員長 | 山村　雅之 | ６/６回 | 100％
報酬委員 | 淡輪　敏 | ８/８回 | 100％
報酬委員 | 吉高　まり | ６/６回 | 100％
報酬委員 | 内田　高史 | ８/８回 | 100％
報酬委員 | 笹山　晋一 | ８/８回 | 100％

(注) １　山村雅之及び吉高まりについては、2024年６月27日就任後の状況を記載しています。

２　上記の他、2024年６月27日開催の第224回定時株主総会終結の時をもって退任した髙見和徳及び枝廣淳子が２/２回（100％）出席しています。

e.　執行体制

取締役会に付議される事項をはじめ、経営に係る重要な事項については、執行役を中心に原則として毎週開催する経営会議において審議すること等により、的確かつ迅速な意思決定と、効率的な業務執行を実現しています。また、執行役の業務遂行を迅速かつ確実に行うため、執行役員制度を採用しています。

透明性のある経営の推進と風通しのよい組織風土づくりのため、社長が委員長を務める「経営倫理委員会」を設置する等、コンプライアンス、保安、サステナビリティ、リスク管理等の経営上の重要課題に関する会議体を適宜設置し、グループ内における情報の共有化と全社的な方向性の検討・調整を行っています。

＜当事業年度の執行役＞

役職 | 氏名
代表執行役社長 | 笹山　晋一
代表執行役副社長 | 糟谷　敏秀
代表執行役副社長 | 木本　憲太郎
代表執行役副社長 | 小川　慎介

(注) 現在の執行役及び執行役員については、「(2) 役員の状況 ①役員一覧 b．執行役の状況」に記載しています。

③　企業統治に関するその他の事項

a.　内部統制システムの整備の状況

当社の業務ならびに当社およびその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制に関する取締役会の決議の内容（「内部統制システムの整備に関する基本方針」）の概要は以下のとおりです。

東京ガス株式会社（以下、「当社」といいます。）は、経営理念のもと、適法性・健全性・透明性を確保しつつ、経営・執行責任の明確化、監督・監査機能の強化を図り、的確かつ迅速な意思決定、効率的な業務執行を推進することにより、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現する。

当社および子会社から成る企業集団（以下、「当社グループ」といいます。）は、それぞれの自律性を尊重するとともに、全体最適の追求を共通の理念とすることにより、その永続的な発展を志向する。

上記を踏まえ、当社グループの業務の適正を確保するため、取締役会は内部統制システムの整備に関する基本方針を定める。本方針に基づき、執行役は当社グループにおける内部統制システムを実効的に構築・運用する役割と責任を負う。

##### (ⅰ)　当社グループの役員・使用人等の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

イ　コンプライアンス体制の基盤として「私たちの行動基準」を定め、遵守する。

ロ　コンプライアンス活動の方針および体制を定め、継続的な啓発教育等によりコンプライアンス意識の醸成を図る。

ハ　内部通報・相談窓口を当社グループ内外に設置するとともに、運用状況等を監査委員会に報告する。また、上記窓口を利用した者が、当該利用をしたことを理由として不利な扱いを受けないこととする。

ニ　当社グループの内部統制に関する諸規則等を管理する組織を設置し、法令遵守、サイバーセキュリティの確保等を図る。

ホ　当社グループの内部監査を分掌する部門（以下、「内部監査部門」といいます。）を設置し、業務執行の状況を効率的・効果的に監査する。内部監査部門は、監査結果を監査委員会および被監査子会社の取締役等に報告する。

ヘ　財務報告に係る内部統制の整備・運用とその有効性の評価に関する方針および体制を定め、財務報告の信頼性を確保する。

ト　インサイダー取引防止および情報開示に関する方針および体制を定め、該当する情報の取扱いの適法性・適正性・迅速性を確保する。

チ　反社会的勢力の違法または不当な要求を毅然として拒否する等、「私たちの行動基準」に定め、適切な対応を図る。

(ⅱ)　執行役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

イ　執行役の職務の執行に係る情報等について、文書および電磁的記録の取り扱いを定め、適切かつ確実に保存・管理し、必要に応じて閲覧可能な状態とする。

(ⅲ)　当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ　「リスク管理方針」に従い、執行役社長を統括責任者とするリスク管理体制を構築・運用する。また、経営に重大な損害を及ぼすおそれのある事項を発見した場合には、直ちに執行役および監査委員に報告する体制とする。

ロ　災害、製造供給支障その他不測の非常事態が発生した場合の体制整備・事業継続計画を定め、迅速かつ適切な対応を図る。

(ⅳ)　執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ　当社および重要な子会社の中長期経営計画・単年度経営計画の策定・進捗その他「取締役会規則」に定められた事項等について、取締役会に定期的に報告する。

ロ　経営に係る重要な事項について、執行役の合理的な意思決定を支援する会議体を設置し、必要に応じて多面的な検討を行う。また、当該会議体の諮問機関を設置し、投資・出資・融資に関する案件その他の重要な事項について、専門的な観点から答申を行う。

ハ　業務執行に関する決定権限および職務分掌を定め、その責任と権限を明確化する。

(ⅴ)　当社グループの子会社における業務の適正を確保するための体制

イ　子会社管理に関する方針および体制を定め、子会社の取締役等に内部統制システムの整備に関する基本方針の決定、その構築・運用を求めるとともに、子会社の株主総会付議事項の承認、その他の重要な事項の報告等を通して子会社を管理する。

(ⅵ)　監査委員会の職務を補助すべき使用人等に関する事項

イ　監査委員会の職務を補助する専任組織を設置し、必要な使用人等を配置する。当該使用人等が監査委員会の指揮命令下で当該補助業務を円滑に行うことができる環境を整備する。

ロ　当該使用人等に関する人事関連事項の決定については、監査委員会の同意を得て行う。

(ⅶ)　監査委員会への報告に関する体制、および監査委員会の監査が実効的に行われることを確保する体制

イ　当社グループの役員・使用人等は、法令に定めのある事項、監査委員会から報告を求められた事項等について、遅滞なく監査委員会または監査委員へ報告する。また、上記の報告をした者が、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないこととする。

ロ　監査委員会の選定する監査委員が、重要な会議へ出席し必要があると認めるときに適法性等の観点から意見を述べること、および重要な情報を入手できることを保証する。

ハ　監査委員が法令に基づき費用等の請求をした場合は、当該費用等を負担する。

ニ　監査委員会が、内部監査部門、会計監査人および子会社の取締役等と連携することを含め、監査活動を実効的に実施できるよう措置を講じる。

ホ　監査委員会からの求めがある場合、執行役社長は調査を実施し、その結果を監査委員会に報告する。なお、監査委員会は、執行役の職務の執行に法令または定款に違反するおそれがある等、必要があると認めた場合には、内部監査部門に対して直接指示することができ、当該指示は執行役社長の指示に優先する。

b.　リスク管理体制の整備の状況

##### (ⅰ)　全社的リスク管理体制(ERM)

当社は、全社的リスク管理(ERM＝Enterprise Risk Management)体制を構築し、「リスク統制規則」の中で重要リスクを明文化しています。また、ERM体制の整備・運用状況を把握し、ERMの管理水準向上を図ることを目的に設置されたリスク管理委員会は、定期的にリスクの見直しをはじめとするERM体制の整備・運用状況をチェックし、経営会議に報告しています。

このような体制の下で、当社各部門及び子会社に「リスク管理推進者」を約270名（2025年４月１日時点）配置し、ERMを推進しており、毎年、リスクの見直し、対応策の実施・改善状況の把握等を行い、ERMのPDCA(計画－実行－点検－改善)サイクルが確実に回る体制となっています。

#### (ⅱ)　危機管理体制

当社はライフラインを構成する公益事業者であるため、実際に事故等のリスクが発生した場合の対応体制として、長年にわたり危機管理体制を整備してきました。具体的には、「非常事態対策規則」を制定し、地震等の重大な自然災害及びパイプライン・LNG基地の重大事故やそれに伴う製造・供給支障はもちろんのこと、病原性や伝播力の高い感染症、テロ、基幹ITシステムの停止、コンプライアンス上の問題等の重大な危機が発生した場合には、同規則に従い、「非常事態対策本部」を迅速に設置する体制を整備しています。また、重要なリスク対応策については定期的な訓練を実施しています。さらに、内閣府想定の大規模地震、ガスの重大供給支障事故、大規模停電及び病原性や伝播力の高い感染症等に備えた事業継続計画(BCP＝Business Continuity Plan)を策定し、危機管理体制の一層の強化に取り組んでいます。

c.　責任限定契約の内容の概要

当社は、各社外取締役との間で、会社法第423条第１項の責任について、職務の執行につき善意でかつ重過失がないときは会社法第425条第１項の定める額を限度とする契約を締結しています。

d.　補償契約の内容の概要

当社は、各取締役及び各執行役との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しています。当該補償契約では、職務の執行について悪意又は重過失がないことを条件に同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲において当社が補償することとしています。

e.　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で、下記(ⅰ)～(ⅲ)を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を締結しています。当該D&O保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含む）に起因して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が支払う損害賠償金や訴訟費用等を填補することとし、被保険者の全ての保険料を当社が負担しています。ただし、被保険者の犯罪行為に起因する損害賠償請求、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する損害賠償請求等については填補されない等の免責事由があります。

(ⅰ)　当社の役員（取締役・執行役）および執行役員

(ⅱ)　当社が指定する子会社において、役員（取締役・執行役・監査役）または執行役員として、当社から派遣・出向している者

(ⅲ)　当社および子会社以外の法人において、役員（取締役・執行役・監査役）または執行役員として、当社または当社が指定する子会社から派遣・出向している者

f.　取締役の員数及び取締役選任の決議要件等に関する定款の定め

##### (ⅰ)　取締役の員数

「取締役は15名以内とする」旨を定款に定めています。

##### (ⅱ)　取締役選任の決議要件等

「取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う」旨を定款に定めています。

また、「取締役の選任決議は、累積投票によらない」旨を定款に定めています。

g.　株主総会決議事項の機関決定に関する定款の定め

###### (ⅰ)　自己の株式取得の機関決定

経済情勢の変化に対応して財政政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを目的として、「当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる」旨を定款に定めています。

###### (ⅱ)　取締役の責任免除の機関決定

取締役が期待される役割を十分発揮できることを目的として「取締役(取締役であった者を含む。)の会社法第423条第１項の責任について、当該取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、取締役会の決議により、会社法第425条第１項の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる」旨を定款に定めています。

###### (ⅲ)　執行役の責任免除の機関決定

執行役が期待される役割を十分発揮できることを目的として「執行役(執行役であった者を含む。)の会社法第423条第１項の責任について、当該執行役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、取締役会の決議により、会社法第425条第１項の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる」旨を定款に定めています。

###### (ⅳ)　剰余金の配当の機関決定

株主への機動的な剰余金分配を行うことを目的として「当会社は、剰余金の配当その他会社法第459条第１項各号に掲げる事項については、取締役会の決議によって定めることができる」旨を定款に定めています。

h.　株主総会の特別決議要件に関する定款の定め

株主総会の運営を円滑に行うことを目的として「会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う」旨を定款に定めています。

④　株式会社の支配に関する基本方針

当社は、2022年３月23日開催の取締役会において、以下のとおり「株式会社の支配に関する基本方針」の改定を決議しています。

当社は上場会社であり、当社株式の大量取得を目的とする買付けや買収提案が行われることも考えられますが、その場合に応じるか否かは、最終的には当社の株主さま全体のご意思に基づき決定されるべきものと考えています。しかしながら、株式の大量買付行為の中には、その目的・方法等からみて企業価値ひいては株主共同の利益を著しく毀損するおそれがあるものがあり、当社はこうした大量買付行為を不適切であると判断します。判断にあたっては、買付者の事業内容や将来の事業計画、並びに過去の投資行動等から、当該買付行為または買収提案による当社企業価値・株主共同の利益への影響を慎重に検討していきます。

当社としては、不適切な大量買付行為に対する最大の防衛策は「企業価値の向上」であると考えております。現在のところ、当社は具体的な買収の脅威にさらされておらず、いわゆる「買収防衛策」を予め導入することはいたしませんが、市場動向等を常に注視し、当社株式を大量に取得しようとする者が出現した場合には、直ちに当社として最も適切と考えられる措置を講じてまいります。

### (2) 【役員の状況】

#### ①　2025年６月24日時点（有価証券報告書提出日時点）の役員（取締役及び執行役）の状況は、以下のとおりです。

男性 10 名　女性 2 名　（役員のうち女性の比率 16.7％）

ａ．取締役の状況

役職 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (注)１
取締役会長 指名委員 報酬委員 | 内田　高史 | 1956年４月17日 |
1979年４月 | 当社入社
2010年４月 | 執行役員 総合企画部長
2012年４月 | 常務執行役員 人事部、秘書部、コンプライアンス部、監査部担当
2013年４月 | 常務執行役員 資源事業本部長
2015年６月 | 取締役 常務執行役員 資源事業本部長
2016年４月 | 代表取締役 副社長執行役員 リビング本部長
2017年４月 | 代表取締役 副社長執行役員 リビングサービス本部長
2018年４月 | 代表取締役社長 社長執行役員
2021年６月 | 取締役 代表執行役社長
2022年４月 | 取締役 代表執行役社長 CEO
2023年４月 | 取締役
2023年６月 | 取締役会長（現）
| (注)２ | 27,400
取締役 報酬委員 | 笹山　晋一 | 1962年６月11日 |
1986年４月 | 当社入社
2016年４月 | 執行役員 総合企画部長
2018年４月 | 常務執行役員 デジタルイノベーション本部長、総合企画部担当
2019年４月 | 常務執行役員 デジタルイノベーション本部長、総合企画部、企業革新プロジェクト部担当
2020年４月 | 専務執行役員 エネルギー需給本部長
2020年６月 | 取締役 専務執行役員 エネルギー需給本部長
2021年６月 | 執行役専務 エネルギー需給本部長
2022年４月 | 代表執行役副社長 CSO
2023年４月 | 代表執行役社長 CEO
2023年６月 | 取締役 代表執行役社長 CEO（現）
| (注)２ | 17,200
取締役 監査委員 | 比護　隆 | 1963年１月23日 |
1986年４月 | 当社入社
2015年４月 | 財務部長
2017年４月 | 執行役員 原料・生産本部 原料部長
2018年４月 | 執行役員 原料・生産本部 原料部長、東京エルエヌジータンカー株式会社　代表取締役社長
2019年４月 | 常務執行役員、東京ガスエンジニアリングソリューションズ株式会社 代表取締役 社長執行役員
2021年４月 | 常務執行役員 エネルギーソリューション本部長
2022年４月 | 専務執行役員 秘書部、総務部、広報部、サステナビリティ推進部、監査部担当（2023年３月退任）
2023年６月 | 取締役（現）
| (注)２ | 9,700

役職 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (注)１
取締役（社外） 監査委員長 | 引頭　麻実 | 1962年11月６日 |
1985年４月 | 大和證券株式会社入社
2009年４月 | 株式会社大和総研執行役員コンサルティング本部長
2013年４月 | 同常務執行役員調査本部副本部長
2016年４月 | 同専務理事（2016年12月退任）
2016年12月 | 証券取引等監視委員会委員（2019年12月退任）
2020年６月 | 味の素株式会社社外監査役
2020年６月 | AIGジャパン・ホールディングス株式会社社外監査役
2020年６月 | 当社取締役（現）
2021年６月 | フジテック株式会社社外取締役（2023年２月退任）
2021年６月 | 味の素株式会社社外取締役（現）
2021年６月 | AIGジャパン・ホールディングス株式会社社外取締役（現）
2023年６月 | 三井不動産株式会社社外取締役（現）
| (注)２ | 1,600
取締役（社外） 監査委員 | 大野　弘道 | 1956年８月11日 |
1979年４月 | 味の素株式会社入社
2007年６月 | 同執行役員財務部長
2011年６月 | 同取締役常務執行役員（財務・購買担当）（2017年６月退任） 一般社団法人日本IR協議会理事（2017年６月退任）
2013年４月 | 年金積立金管理運用独立行政法人運用委員会委員（2017年６月退任）
2019年６月 | 株式会社めぶきフィナンシャルグループ社外取締役（現）
2020年６月 | 当社監査役
2021年６月 | 当社取締役（現）
| (注)２ | －
取締役（社外） 監査委員 | 関口　博之 | 1957年１月15日 |
1979年４月 | 日本放送協会入局
1987年８月 | 同報道局経済部記者（運輸省・大蔵省・通産省、流通・商社、日銀・金融等を担当）
1998年６月 | 同報道局経済部デスク
2001年６月 | 同放送総局解説委員「経済最前線」キャスター
2004年４月 | 同「経済羅針盤」キャスター
2007年６月 | 同解説主幹
2014年６月 | 同解説副委員長
2017年４月 | 同「おはよう日本・おはBiz」キャスター （企業戦略、エネルギー問題、グリーン・イノベーション、コーポレート・ガバナンス、成長戦略、産業政策等を担当）（2022年1月退局）
2022年６月 | 当社取締役（現）
| (注)２ | －

役職 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (注)１
取締役（社外） 指名委員長 報酬委員 | 淡輪　敏 | 1951年10月26日 |
1976年４月 | 三井東圧化学株式会社（現三井化学株式会社）入社
2005年６月 | 三井化学株式会社 基礎化学品事業グループ 工業薬品事業部長
2006年６月 | 同理事 基礎化学品事業グループ 工業薬品事業部長
2007年４月 | 同執行役員 人事・労制部長
2010年４月 | 同常務執行役員 基礎化学品事業本部長
2012年４月 | 同常務執行役員 石化事業本部、基礎化学品事業本部、ウレタン事業本部、機能樹脂事業本部、機能化学品事業本部、支店担当
2012年６月 | 同取締役常務執行役員 石化事業本部、基礎化学品事業本部、ウレタン事業本部、機能樹脂事業本部、機能化学品事業本部、支店担当
2013年４月 | 同取締役専務執行役員 機能化学品事業本部、機能樹脂事業本部、ウレタン事業本部、基礎化学品事業本部、石化事業本部、三井化学東セロ株式会社、支店担当
2014年４月 | 同代表取締役社長執行役員
2020年４月 | 同代表取締役会長
2022年６月 | KDDI株式会社社外取締役（現）
2023年４月 | 三井化学株式会社取締役会長（現）
2023年６月 | 当社取締役（現）
| (注)２ | －
取締役（社外） 報酬委員長 指名委員 | 山村　雅之 | 1953年３月30日 |
1978年４月 | 日本電信電話公社 入社
1999年１月 | 日本電信電話株式会社 持株会社移行本部第一部門 担当部長
1999年７月 | 同第一部門 担当部長
2005年６月 | 東日本電信電話株式会社 取締役東京支店長
2008年６月 | 同常務取締役東京支店長
2009年６月 | 同常務取締役ネットワーク事業推進本部長 設備部長兼務
2011年５月 | 同常務取締役ネットワーク事業推進本部長
2012年６月 | 同代表取締役社長
2018年６月 | 同相談役（2024年６月退任）
2019年６月 | 芙蓉総合リース株式会社社外取締役（現）
2020年４月 | 一般社団法人電気通信協会会長（現）
2024年６月 | 当社取締役（現）
| (注)２ | －
取締役（社外） 指名委員 報酬委員 | 吉高　まり | 1962年９月21日 |
1985年４月 | 株式会社エイ・エス・ティ（現 日本タタ・コンサルタンシー・サービシズ株式会社）入社
1987年５月 | 米国投資銀行ブラウン・ブラザーズ・ハリマン入社
1998年５月 | 日興ソロモン・スミス・バーニー証券会社（現 シティグループ証券株式会社）入社
2000年８月 | 東京三菱証券株式会社（現 三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社）入社
2009年４月 | 慶應義塾大学大学院政策・メディア研究科 非常勤講師（2024年３月退任）
2016年４月 | 関西学院大学人間福祉学部 非常勤講師（2022年３月退任）
2020年５月 | 三菱UFJリサーチ＆コンサルティング株式会社入社　フェロー（サステナビリティ）　調査・開発本部 ソーシャルインパクト・パートナーシップ事業部 サステナビリティ経営支援室長（2025年４月退任）
2021年９月 | 一般社団法人バーチュ・デザイン代表理事（現）
2022年４月 | 東京大学教養学部 客員教授（現）
2024年４月 | 慶應義塾大学 特別招聘教授（現）
2024年６月 | 当社取締役（現）
| (注)２ | －
計 | 55,900

(注)１　所有株式数は2025年３月31日時点です。

２選任後１年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結の時までです。

ｂ．執行役の状況

役職 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (注)１
代表執行役社長 | 笹山　晋一 | 1962年６月11日 |
1986年４月 | 当社入社
2016年４月 | 執行役員 総合企画部長
2018年４月 | 常務執行役員 デジタルイノベーション本部長、総合企画部担当
2019年４月 | 常務執行役員 デジタルイノベーション本部長、総合企画部、企業革新プロジェクト部担当
2020年４月 | 専務執行役員 エネルギー需給本部長
2020年６月 | 取締役 専務執行役員 エネルギー需給本部長
2021年６月 | 執行役専務 エネルギー需給本部長
2022年４月 | 代表執行役副社長 CSO
2023年４月 | 代表執行役社長 CEO
2023年６月 | 取締役 代表執行役社長 CEO（現）
| (注)２ | 17,200
代表執行役副社長 | 糟谷　敏秀 | 1961年７月12日 |
1984年４月 | 通商産業省入省（通商政策局国際経済部国際経済課）
2011年１月 | 通商政策局通商機構部長
2011年８月 | 資源エネルギー庁電力・ガス事業部長
2013年６月 | 大臣官房総括審議官
2015年６月 | 製造産業局長
2017年７月 | 経済産業政策局長
2018年７月 | 大臣官房長
2020年７月 | 特許庁長官（2021年７月退官）
2021年11月 | 当社参事
2022年４月 | 執行役専務 海外事業カンパニー長
2023年４月 | 代表執行役副社長 海外事業カンパニー長（現）
| (注)２ | 1,000
代表執行役副社長 | 木本　憲太郎 | 1961年４月５日 |
1986年４月 | 当社入社
2015年４月 | 執行役員 資源事業本部原料部長
2016年４月 | 執行役員資源・海外本部原料部長
2017年４月 | 常務執行役員 原料・生産本部長
2020年４月 | 常務執行役員 エネルギー生産本部長、デジタルイノベーション本部長
2021年４月 | 専務執行役員 デジタルイノベーション本部長
2022年４月 | 専務執行役員 CTO、CDO、デジタルイノベーション本部長
2023年４月 | 代表執行役副社長 CTO、グリーントランスフォーメーションカンパニー長（現）
| (注)２ | 10,200
代表執行役副社長 | 小川　慎介 | 1965年７月30日 |
1989年４月 | 当社入社
2018年４月 | 執行役員 総合企画部長
2020年４月 | 常務執行役員 人事部、秘書部、広報部、コンプライアンス部
2021年４月 | 常務執行役員 人事部、秘書部、総務部、広報部、監査部
2022年４月 | 専務執行役員 CRO、CHRO、総合企画部、人事部
2023年４月 | 代表執行役副社長 カスタマー＆ビジネスソリューションカンパニー長（現）
| (注)２ | 5,600
計 | 34,000

(注) １　所有株式数は2025年３月31日時点です。

２　選任後１年以内に終了する事業年度の末日までです。

３　執行役員は、以下のとおりです（2025年４月１日付）。

役位 | 氏名 | 委嘱・担当
専務執行役員 | 佐藤　裕史 | 東京ガス不動産株式会社 代表取締役社長執行役員
専務執行役員 | 菅沢　伸浩 | エネルギートレーディングカンパニー長
常務執行役員 | 斉藤　彰浩 | CHRO、人事部、法務部、コンプライアンス部、監査部
常務執行役員 | 小西　康弘 | 東京ガスエンジニアリングソリューションズ株式会社 代表取締役社長執行役員
常務執行役員 | 辻　英人 | 総務部、資材部、広報部
常務執行役員 | 小西　雅子 | 地域共創カンパニー長 DE＆I推進担当
常務執行役員 | 遠藤　陽 | CIO、東京ガスｉネット株式会社 代表取締役社長執行役員
常務執行役員 | 南　琢 | CFO、財務部、経理部、サステナビリティ推進部
常務執行役員 | 村越　正章 | CRO、総合企画部、秘書部
常務執行役員 | 清水　精太 | CDO、DX推進部、カスタマー＆ビジネスソリューションカンパニー ソリューション共創本部長
執行役員 | 竹内　敦則 | 海外事業カンパニー 海外事業企画部長
執行役員 | 奥村　栄吾 | 東京ガス不動産株式会社 取締役専務執行役員

役位 | 氏名 | 委嘱・担当
執行役員 | 大橋　太郎 | カスタマー＆ビジネスソリューションカンパニー リビング戦略部長
執行役員 | 中村　肇 | TGオクトパスエナジー株式会社 代表取締役社長
執行役員 | 三浦　和貴 | エネルギートレーディングカンパニー エネルギー生産本部長
執行役員 | 石坂　匡史 | エネルギートレーディングカンパニー 最適化戦略部長、株式会社ニジオ 代表取締役
執行役員 | 川村　俊雄 | グリーントランスフォーメーションカンパニー 副カンパニー長 再生可能エネルギー事業部長、プロミネットパワー株式会社 代表取締役社長
執行役員 | 小和田　祐子 | 秘書部長
執行役員 | 五嶋　希 | 人事部長
執行役員 | 曽我　豪 | 財務部長
執行役員 | 八尾　祐美子 | エネルギートレーディングカンパニー 原料部長、東京エルエヌジータンカー株式会社 代表取締役社長
執行役員 | 上中　孝之 | 東京ガスエンジニアリングソリューションズ株式会社 取締役専務執行役員
執行役員 | 星﨑　友洋 | カスタマー＆ビジネスソリューションカンパニー ソリューション共創本部 ソリューション事業創造部長
執行役員 | 村田　行麿 | 東京ガスエンジニアリングソリューションズ株式会社 取締役専務執行役員
執行役員 | 堀坂　研太郎 | 総合企画部長
執行役員 | 櫻井　賢司 | エネルギートレーディングカンパニー TG Energy Trading Pte Ltd.社長
執行役員 | 西山　智之 | 地域担当

４　2022年４月１日より、グループ横断的な経営課題に対して、役割を明確化し、社内外対応を行うため、「CXO 制度（Chief X Officer）」を拡充しています。

CEO：最高経営責任者

CTO：最高技術責任者　　　　CHRO：最高人事責任者　　　　 CIO：最高情報責任者

CFO：最高財務責任者　　　　CRO：最高リスク管理責任者　 CDO：最高デジタル責任者

##### ②　2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、取締役９名選任の件を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員（取締役及び執行役）の状況は、以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容を含めて記載しています。

男性 10 名 女性 2 名（役員のうち女性の比率 16.7％）

ａ．取締役の状況

役職 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (注)１
取締役会長 指名委員 報酬委員 | 内田　高史 | 1956年４月17日 |
1979年４月 | 当社入社
2010年４月 | 執行役員 総合企画部長
2012年４月 | 常務執行役員 人事部、秘書部、コンプライアンス部、監査部担当
2013年４月 | 常務執行役員 資源事業本部長
2015年６月 | 取締役 常務執行役員資源事業本部長
2016年４月 | 代表取締役 副社長執行役員リビング本部長
2017年４月 | 代表取締役 副社長執行役員リビングサービス本部長
2018年４月 | 代表取締役社長 社長執行役員
2021年６月 | 取締役 代表執行役社長
2022年４月 | 取締役 代表執行役社長CEO
2023年４月 | 取締役
2023年６月 | 取締役会長（現）
| (注)２ | 27,400
取締役 | 笹山　晋一 | 1962年６月11日 |
1986年４月 | 当社入社
2016年４月 | 執行役員 総合企画部長
2018年４月 | 常務執行役員 デジタルイノベーション本部長、総合企画部担当
2019年４月 | 常務執行役員 デジタルイノベーション本部長、総合企画部、企業革新プロジェクト部担当
2020年４月 | 専務執行役員 エネルギー需給本部長
2020年６月 | 取締役 専務執行役員エネルギー需給本部長
2021年６月 | 執行役専務 エネルギー需給本部長
2022年４月 | 代表執行役副社長 CSO
2023年４月 | 代表執行役社長 CEO
2023年６月 | 取締役 代表執行役社長CEO（現）
| (注)２ | 17,200
取締役 監査委員 | 比護　隆 | 1963年１月23日 |
1986年４月 | 当社入社
2015年４月 | 財務部長
2017年４月 | 執行役員 原料・生産本部原料部長
2018年４月 | 執行役員 原料・生産本部原料部長、東京エルエヌジータンカー株式会社 代表取締役社長
2019年４月 | 常務執行役員、東京ガスエンジニアリングソリューションズ株式会社代表取締役 社長執行役員
2021年４月 | 常務執行役員 エネルギーソリューション本部長
2022年４月 | 専務執行役員 秘書部、総務部、広報部、サステナビリティ推進部、監査部担当（2023年３月退任）
2023年６月 | 取締役（現）
| (注)２ | 9,700

役職 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (注)１
取締役（社外） 監査委員 | 関口　博之 | 1957年１月15日 |
1979年４月 | 日本放送協会入局
1987年８月 | 同報道局経済部記者（運輸省・大蔵省・通産省、流通・商社、日銀・金融等を担当）
1998年６月 | 同報道局経済部デスク
2001年６月 | 同放送総局解説委員「経済最前線」キャスター
2004年４月 | 同「経済羅針盤」キャスター
2007年６月 | 同解説主幹
2014年６月 | 同解説副委員長
2017年４月 | 同「おはよう日本・おはBiz」キャスター（企業戦略、エネルギー問題、グリーン・イノベーション、コーポレート・ガバナンス、成長戦略、産業政策等を担当）（2022年1月退局）
2022年６月 | 当社取締役（現）
| (注)２ | －
取締役（社外） 指名委員長 報酬委員 | 淡輪　敏 | 1951年10月26日 |
1976年４月 | 三井東圧化学株式会社（現三井化学株式会社）入社
2005年６月 | 三井化学株式会社 基礎化学品事業グループ工業薬品事業部長
2006年６月 | 同理事 基礎化学品事業グループ工業薬品事業部長
2007年４月 | 同執行役員 人事・労制部長
2010年４月 | 同常務執行役員 基礎化学品事業本部長
2012年４月 | 同常務執行役員 石化事業本部、基礎化学品事業本部、ウレタン事業本部、機能樹脂事業本部、機能化学品事業本部、支店担当
2012年６月 | 同取締役常務執行役員石化事業本部、基礎化学品事業本部、ウレタン事業本部、機能樹脂事業本部、機能化学品事業本部、支店担当
2013年４月 | 同取締役専務執行役員機能化学品事業本部、機能樹脂事業本部、ウレタン事業本部、基礎化学品事業本部、石化事業本部、三井化学東セロ株式会社、支店担当
2014年４月 | 同代表取締役社長執行役員
2020年４月 | 同代表取締役会長
2022年６月 | KDDI株式会社社外取締役（現）
2023年４月 | 三井化学株式会社取締役会長（現）
2023年６月 | 当社取締役（現）
| (注)２ | －
取締役（社外） 報酬委員長 指名委員 | 山村　雅之 | 1953年３月30日 |
1978年４月 | 日本電信電話公社入社
1999年１月 | 日本電信電話株式会社持株会社移行本部第一部門 担当部長
1999年７月 | 同第一部門 担当部長
2005年６月 | 東日本電信電話株式会社取締役東京支店長
2008年６月 | 同常務取締役東京支店長
2009年６月 | 同常務取締役ネットワーク事業推進本部長設備部長兼務
2011年５月 | 同常務取締役ネットワーク事業推進本部長
2012年６月 | 同代表取締役社長
2018年６月 | 同相談役（2024年６月退任）
2019年６月 | 芙蓉総合リース株式会社社外取締役（現）
2020年４月 | 一般社団法人電気通信協会会長（現）
2024年６月 | 当社取締役（現）
| (注)２ | －

役職 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (注)１
取締役（社外） 指名委員 報酬委員 | 吉高　まり | 1962年９月21日 |
1985年４月 | 株式会社エイ・エス・ティ（現日本タタ・コンサルタンシー・サービシズ株式会社）入社
1987年５月 | 米国投資銀行ブラウン・ブラザーズ・ハリマン入社
1998年５月 | 日興ソロモン・スミス・バーニー証券会社（現シティグループ証券株式会社）入社
2000年８月 | 東京三菱証券株式会社（現三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社）入社
2009年４月 | 慶應義塾大学大学院政策・メディア研究科非常勤講師（2024年３月退任）
2016年４月 | 関西学院大学人間福祉学部非常勤講師（2022年３月退任）
2020年５月 | 三菱UFJリサーチ＆コンサルティング株式会社入社　フェロー（サステナビリティ） 調査・開発本部 ソーシャルインパクト・パートナーシップ事業部サステナビリティ経営支援室長（2025年４月退任）
2021年９月 | 一般社団法人バーチュ・デザイン代表理事（現）
2022年４月 | 東京大学教養学部 客員教授（現）
2024年４月 | 慶應義塾大学 特別招聘教授（現）
2024年６月 | 当社取締役（現）
| (注)２ | －
取締役（社外） 監査委員長 | 小松　百合弥 | 1962年10月18日 |
1986年４月 | 野村證券株式会社入社
1988年４月 | クレディスイス信託銀行株式会社入社
1990年４月 | スパークス投資顧問株式会社（現スパークス・グループ株式会社）入社
1996年５月 | The Dreyfus Corporation入社
1999年12月 | Fiduciary Trust Company International入社
2000年９月 | インテラセット株式会社入社
2004年11月 | Worldeye Capital Inc.入社
2006年６月 | Olympus Capital Holdings Asia入社
2010年７月 | 大和クオンタム・キャピタル株式会社入社
2010年８月 | 大塚化学株式会社執行役員（2012年12月退任）
2013年１月 | 株式会社ドワンゴ執行役員 CFO
2014年10月 | 株式会社ドワンゴ取締役 CFO（2021年６月退任）
2014年10月 | 株式会社KADOKAWA・DWANGO（現株式会社KADOKAWA）取締役
2017年６月 | カドカワ株式会社（現株式会社KADOKAWA）執行役員（2019年２月退任）
2020年７月 | NTN株式会社社外取締役（現）
2021年６月 | 株式会社ドリームインキュベータ社外取締役（現）
2021年９月 | IAパートナーズ株式会社入社
2022年６月 | 株式会社ダイセル社外取締役（現）
2023年１月 | IAパートナーズ株式会社取締役（2024年４月退任）
2025年６月 | 当社取締役（現）
| (注)２ | －
取締役（社外） 監査委員 | 深澤　祐二 | 1954年11月１日 |
1978年４月 | 日本国有鉄道入社
1987年４月 | 東日本旅客鉄道株式会社入社
2003年６月 | 同総合企画本部投資計画部長
2006年６月 | 同取締役 人事部長、JR東日本総合研修センター所長
2008年６月 | 同常務取締役
2012年６月 | 同代表取締役副社長
2016年６月 | 同代表取締役副社長 社長補佐（全般）、インド高速鉄道担当
2018年４月 | 同代表取締役社長
2024年４月 | 同取締役会長（現）
2025年４月 | 公益財団法人日本テニス協会会長（現）
2025年６月 | 当社取締役（現）
| (注)２ | －
計 | 54,300

(注) １　所有株式数は2025年３月31日時点です。

２　選任後１年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結の時までです。

ｂ．執行役の状況

執行役及び執行役員については、「(2) 役員の状況 ①役員一覧 b．執行役の状況」のとおりです。

③　社外役員の状況

ａ．社外取締役の員数及び各社外取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係

当社の取締役９名のうち、２/３の６名が社外取締役です。いずれの社外取締役の出身企業等とも当社との間には、人的関係、資本的関係、特別の利害関係はありません。また、いずれの社外取締役とも当社との間には、当社の定める「社外取締役の独立性の判断基準」(注)を超える取引はありません。

ｂ．社外取締役の企業統治において果たす機能及び役割

各社外取締役は、各々の知見・経験から幅広く当社の事業運営に関して発言を行うとともに、独立した立場から執行役等の職務執行を監督し、当社の業務執行及び取締役会の審議・決定の合理性・客観性の向上に寄与しています。また、指名委員会・監査委員会・報酬委員会の構成員として、取締役や代表執行役の選任・選定に関わる検討や内部統制システムの構築・運用状況等の監査、執行役等の報酬体系の検討・決定を行うなど、各委員会の実効性向上にも貢献しています。

ｃ．社外取締役の選任状況の考え方

社外取締役には、当社グループの経営ビジョン「Compass2030」の達成に向けた監督に必要なスキル、社内の取締役及び執行役の知見、経験を補完するスキルを求めています。社外取締役の選任については、指名委員会にて株主総会の議案内容を決定し、株主総会招集通知の株主総会参考書類にてその理由を開示しています（https://www.tokyo-gas.co.jp/IR/stock/shm_j.html）。また、いずれの社外取締役とも当社との間に資本・取引・縁戚といった利害関係を有さず、「社外取締役の独立性の判断基準」(注)に基づき独立性があることを確認のうえ、一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立役員として指定し、上場証券取引所に届け出ています。

ｄ．社外取締役による監督と内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は取締役会等への出席を通じて、執行役等の職務執行を監督しています。また、社外取締役３名を含む監査委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、「(3) 監査の状況 」において記載しています。

(注)「社外取締役の独立性の判断基準」

当社は、会社法の定める社外取締役が、当社の上場する証券取引所の独立性判断基準等に準拠した下記①～⑩のいずれにも該当しない場合に、独立性があると判断しています。

①　親会社・兄弟会社の業務執行者

②　子会社の業務執行者

③　発行済株式総数10％以上の主要株主（法人等の業務執行者含む）

④　取引金額が連結売上高の２％以上ある主要取引先（当社が主要取引先とする者・当社を主要取引先とする者（法人等の業務執行者を含む））

⑤　当社の会計監査人・顧問弁護士

⑥　過去３年以内に上記①～⑤に該当する者

⑦　当社から多額の寄付（過去３事業年度の平均で年間1,000万円または当該組織の平均年間総費用の30％のいずれか大きい額以上）を受けている組織の業務執行者

⑧　当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産上の利益（過去３事業年度の平均で、個人の場合は年間1,000万円以上、法人等の場合は当該法人等の連結売上高の２％以上の額）を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家

⑨　①～⑧の近親者（２親等以内の親族）

⑩　当社グループの役員（社外役員を除く取締役および監査役ならびに執行役員）が社外役員を務める会社グループの役員（社外役員を除く取締役および監査役、執行役ならびに執行役員）である者

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査委員会監査の状況

##### a.　組織・人員・手続

当社は指名委員会等設置会社であり、監査委員会は４名（独立社外取締役である監査委員３名、非業務執行取締役である監査委員（常勤）１名）で構成されています。その内、大野弘道委員及び比護隆委員は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。監査委員会は独立社外取締役である引頭麻実委員長を議長として、原則として毎月１回(必要あるときは随時)開催し、監査委員会規則に定める手続に則り運営しました。また、監査委員会の職務を補助する専任組織として、執行から独立した監査委員会室を設置し、４名のスタッフを配置しています。

##### b.　監査委員会の活動状況

##### (ⅰ)　当事業年度に開催した監査委員会への個々の監査委員の出席状況

役職 | 氏名 | 出席回数 | 出席率
監査委員長 | 引頭　麻実 | 15/15回 | 100%
監査委員 | 大野　弘道 | 15/15回 | 100%
監査委員 | 関口　博之 | 15/15回 | 100%
監査委員（常勤） | 比護　隆 | 15/15回 | 100%

＜監査委員会の主な議題＞

（決議事項）選定監査委員及び常勤監査委員の選定、監査委員会監査計画、

会計監査人の監査報酬に対する同意、会計監査人が提供する非監査業務に対する事前了解、会計監査人の再任可否（選解任等に関する議案内容）、監査委員会監査報告等

（討議事項）監査委員会監査計画、会計監査人の評価方針、定時株主総会提出議案・書類の調査等

（報告事項）監査委員の職務状況（各監査結果、内部通報・エスカレーション事案の報告含む）、

子会社監査役の選任状況、会計監査人の評価結果等

##### (ⅱ)　監査委員会の主な活動

監査委員会は、執行役及び取締役の職務の執行を監査する法定機関として、「当社グループの健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制の確立に寄与する」ことを活動の目的としています。指名委員会等設置会社の趣旨を踏まえ、「内部統制システム」を活用した監査を基本とし、監査委員会で決定した監査の方針、監査計画、監査基準及び職務の分担等に基づき、内部監査部門及び会計監査人等とも緊密に連携を図りながら監査活動を行っています。

当事業年度においては、2023-2025年度中期経営計画（Compass Transformation 23-25）の取り組みにより様々な変革が進み、各事業の規模・領域拡大や自律自走化が一層進展していることを踏まえ、リスク・アプローチに基づき下記を重点監査項目に設定しました。

＜2024年度　重点監査項目＞
①「新たな事業領域」における内部統制システムの構築・運用状況（海外・ソリューション等）
②「グループ経営」の観点での内部統制・リスク管理の状況
③「健全な企業グループ文化の醸成」「多様な従業員・協力企業員のモチベーション・エンゲージメント」の状況

また、前事業年度の監査活動の振り返りも踏まえ、監査活動の一層の実効性向上・効率化を目指し、監査計画策定におけるリスク・アプローチに基づくディスカッションの強化や内部監査部門・子会社監査役等との連携深化を図るとともに、前事業年度の監査活動を通じた気づき事項への対応状況を代表執行役に確認する等、ＰＤＣＡ視点でのモニタリングの強化を行いました。

なお、内部監査部門との連携深化の一環として、内部監査部門長が監査委員会にオブザーバーとして出席しています。また、子会社監査役との連携深化の一環として、監査委員会と子会社監査役とのグループディスカッション形式による意見交換会を実施しています。当事業年度は、近年の企業不祥事の発生状況も踏まえ「リスクの早期発見・未然防止」等をテーマに外部講演や意見交換を実施しました。

監査の方法としては、オンライン等の手段も活用しながら、取締役及び執行役等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求める他、本社及び主要な事業所に関する業務及び財産の状況を調査しました。具体的には、内部監査部門や内部統制部門（総合企画部・コンプライアンス部・経理部・法務部等）からの報告聴取等を基本としつつ、前述の重点監査項目を踏まえて特に重要なテーマについては監査委員会による往査も実施しています（往査テーマ：海外事業管理の状況（米国事業含む）、ソリューション事業管理の状況、グループ経営管理・リスク管理等の状況、協力企業管理の状況）。子会社については、海外子会社を含む子会社の取締役及び監査役・会計監査人等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。

上記に加え、常勤の監査委員は、経営会議その他重要な会議への出席により、意思決定プロセス等の状況について確認した他、重要な決裁書類等の閲覧、内部通報制度の運用状況の確認、当社執行役員を含む使用人や会計監査人及び海外を含む子会社の取締役・監査役等との情報交換等を適宜行い、収集した情報を監査委員会にて共有しました。

また、より効果的・効率的な監査委員会活動につなげていくことを目的に、当事業年度の活動の振り返り及び監査委員会の内容・運営等に関する意見交換を行いました。

なお、監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ）については、会計監査人から報告されたリスク評価に基づき、ＫＡＭの選定状況について会計監査人と複数回協議を行うとともに、リスク変化の状況や監査の実施状況等について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求めました。

##### ②　内部監査の状況

＜内部監査の組織、人員及び手続き＞

当社における内部監査の組織として監査部があり、その組織構成、人員数は下図のとおりです。リスクベース・アプローチによる監査を効果的に実施できる体制とするため、担当事業部門別にグループを編成し、内部監査を実施しています。（2025年３月31日現在）

|  |  | 監査第１グループ
|  |  | 監査第２グループ
監査部 (38名) |  |  |
|  | 監査第３グループ
|  |  | 企画・内部統制グループ

内部監査の対象は、当社及び子会社です。会計、業務、コンプライアンス及び情報システムの観点を持ちつつ、内外の著しい環境変化に柔軟に対応するべく、リスクテーマに焦点を当てた監査を行っています。

内部監査の結果は、内部監査の実効性を確保するため、社内規則に基づき、社長、監査委員会に報告するとともに（デュアル・レポートライン）、被監査子会社の取締役等に報告しています。更には、子会社の監査計画・実査において子会社監査役と連携を行う等、グループガバナンス強化を進めています。

＜監査委員会監査、内部監査、会計監査人監査の相互連携＞

当社は、監査委員会監査、内部監査、会計監査人監査の実効性を高め、かつ全体としての監査の質的向上を図るため、監査委員会等の会議において、下図のとおり各監査間での監査計画・監査結果の共有及び意見交換を定期的に行う等、緊密な相互連携の強化に努めています。

##### ③　会計監査の状況

###### ａ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b．継続監査期間

1970年以降

上記は、現任の監査人である有限責任 あずさ監査法人の前身の一つである監査法人 朝日会計社が監査を実施した以降の期間について記載したものです。

上記以前の調査が著しく困難であったため、実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。

###### c．業務を執行した公認会計士

氏名 | 継続監査期間
武久　善栄 | １年
岩宮　晋伍 | ２年
相澤　尚也 | ３年

###### d．監査業務に係る補助者の構成

会計監査業務に係る補助者は、公認会計士15名、その他39名です。

上記補助者については、内部統制監査（子会社監査）における補助者も含んでいます。

###### e．監査法人の選定方針と理由

監査委員会は、日本監査役協会『会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針』に沿った会計監査人候補の選定基準を策定しており、本基準に則って監査法人を選定する方針としています。

なお、会計監査人の解任または不再任の決定の方針は、以下のとおりです。

「監査委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

また監査委員会は、会計監査人の独立性、専門性、品質管理等を総合的に評価し、会計監査人がその職務を適切に遂行することが困難と認められる場合など必要と判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。」

###### f．監査委員会による会計監査人の評価

監査委員会は、日本監査役協会『会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針』に沿った会計監査人の評価基準を策定し、会計監査人とのコミュニケーション・会計監査人の往査内容の確認等を通じて、会計監査人の独立性、専門性、品質管理等を総合的に評価しています。当事業年度は、以下の評価プロセスを通じて会計監査人の評価を実施しました。

＜会計監査人の評価プロセス＞
(a) 内部監査部門との事前意見交換（会計監査人に関する現状認識等）
(b) 監査委員会での「会計監査人の評価方針」等に関する討議
(c) 監査品質管理体制等に関する会計監査人からの報告聴取
(d) 日本公認会計士協会による品質管理等に関するレビュー結果の確認
(e) 内部監査部門・経理部門及び子会社監査役等へのアンケート
(f) 監査委員会での評価結果の確認及び会計監査人の再任可否の決議

上記の結果、有限責任 あずさ監査法人は独立性、専門性、品質管理等において当社評価基準を満たしていることに加え、当社グループ事業に対する十分な理解や、ＫＰＭＧネットワークを含めたグローバルな監査体制を備えていること等から、会計監査人として再任することが相当であると評価しています。なお、当事業年度は日本監査役協会『会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針』の内容も踏まえ、会計監査人を新たに選任する場合の具体的な要領を策定しました。翌事業年度以降の監査委員会において、引き続き本要領も踏まえて会計監査人の評価や選解任等に関する議論を行ってまいります。

また、監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ）については、監査委員会との意見交換を重ね選定されており、会計監査人の対応は適切であると評価しています。

##### ④　監査報酬の内容等

###### ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 135 | 2 | 144 | 0
連結子会社 | 181 | 8 | 179 | 8
計 | 316 | 11 | 324 | 9

（前連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、無担保社債発行に伴うコンフォートレター作成業務等です。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、託送収支計算書に関する業務等です。

また、当社の連結子会社は上記以外に、前連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬の追加２百万円を当連結会計年度に支払っています。

（当連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、監査報告書翻訳業務等です。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、託送収支計算書に関する業務等です。

また、当社は上記以外に、前連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬の追加12百万円を当連結会計年度に支払っています。

また、当社の連結子会社は上記以外に、前連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬の追加２百万円を当連結会計年度に支払っています。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG）に属する組織に対する報酬（a.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく 報酬(百万円) | 非監査業務に基づく 報酬(百万円) | 監査証明業務に基づく 報酬(百万円) | 非監査業務に基づく 報酬(百万円)
提出会社 | 0 | 5 | 0 | 34
連結子会社 | 173 | 94 | 260 | 211
計 | 174 | 99 | 261 | 245

（前連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、サステナビリティファクトブックに関する業務等です。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務等です。

（当連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、人的資本レポートに関する業務等です。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務等です。

###### c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

##### d．監査報酬の決定方法

当社の監査公認会計士等に対する報酬は、監査日数・業務の内容等を勘案し、監査委員会の同意のもと適切に決定しています。

###### e．監査委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査委員会は、当社の会計監査に関する会計監査人の監査計画の内容、報酬の算定根拠及び従前の監査実績等を踏まえ、報酬等の額について検討を行い、会社法第399条に基づく同意を行っています。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項等

#### 当社は、2025年３月26日開催の報酬委員会において、以下のとおり「役員報酬に関わる基本方針」を決議しています。

##### a.　役員報酬に関わる基本方針

当社は指名委員会等設置会社として、会社法に定める報酬委員会を設置するとともに、社外取締役の中から委員長を選定し、客観性・透明性を確保しつつ、役員（取締役および執行役）の個人別の報酬等を決定する。

(ⅰ)　役員の役割と報酬

役員に求められる役割は、短期および中長期にわたる企業価値の向上を図ることであり、報酬はそのインセンティブとして有効に機能するものとする。

(ⅱ)　報酬の水準

報酬の水準は、役員の役割と責任および業績に報いるに相応しいものとし、経営環境の変化、外部専門機関の調査に基づく他社水準等を踏まえたものとする。

(ⅲ)　年間報酬の構成

年間報酬は「固定報酬（基本報酬）」と「インセンティブ報酬（賞与、株式報酬）」から構成する。

イ 基本報酬　役位別に定められた定額を、月例報酬として支給する。

ロ 賞与　　　短期インセンティブ報酬として、役位別に定められた基準額に財務指標・非財務指標に対する期間業績の評価を反映し、年１回支給する。指標については毎年検討を行い、選定する。

ハ 株式報酬　取締役においては非金銭型の中長期インセンティブ報酬として、役位別に定められた基準額に応じてポイントを付与し、退職時にそのポイント数に応じて株式を交付する。

執行役においては非金銭型の中長期インセンティブ報酬として、役位別に定められた基準額に財務指標・非財務指標に対する期間業績の評価を反映したポイントを付与し、退職時にそのポイント数に応じて株式を交付する。

取締役の報酬は基本報酬および株式報酬、執行役（取締役を兼務する者を含む）の報酬は基本報酬、賞与および株式報酬で構成する。

構成割合については、取締役は基本報酬が90％程度、株式報酬が10％程度、執行役（取締役を兼務する者を含む）は基本報酬が50～60％、賞与が20～30％、株式報酬が10～20％程度とする。

##### b.　役員報酬の構成・割合

| 固定報酬 （基本報酬） | 短期インセンティブ報酬 （賞与） | 中長期インセンティブ報酬 （非金銭型株式報酬）
非業績連動 | 業績連動 | 非業績連動 | 業績連動
取締役 | 90％程度 | － | 10％程度 | －
執行役 | 50～60％程度 | 20～30％程度 | － | 10～20％程度

(注)執行役には、取締役を兼務する者を含みます。

##### c.　業績連動報酬に係る事項

業績連動報酬として、執行役（取締役を兼務する者を含む）に対して、業績評価指標の改善度および達成度を反映した賞与を支給しています。2025年度の業績評価指標(注)は、2025年度の経営計画の重点管理指標との連動を意識し、2025年４月28日開催の報酬委員会において決議しています。なお、構造的に利益のボラティリティが大きい当社グループの実力をより適正に評価するため、業績評価指標のうち財務指標に、前年度実績からの改善度を組み入れることとしました。業績評価指標については、報酬委員会において毎年度検討を行うこととしています。

賞与の支給額は、役位ごとの基準額に、業績評価指標に対する期間業績の達成状況を定量的・定性的に評価・反映し、決定しています。

また、執行役（取締役を兼務する者を含む）に対して、非金銭型株式報酬として、2026年度より役員別に定められた基準額に2025年度の財務指標・非財務指標に対する期間業績の評価を反映したポイントを付与します。

(注) 2025年度の業績評価指標

分類 | ウェイト | 業績評価指標 | 基準値
財務指標 | 15％ | ROE | 4.3％ | 前年度実績 ※１
ROA | 1.9％
税引き前当期純利益 | 1,062億円
60％ | ROE | 8.1％ | KGI | 今年度計画 ※２
ROA | 3.4％ | KPI
税引き前当期純利益 | 1,820億円
非財務指標 （ESG） | 25％ | CO 2 削減貢献量 | 1,300万t
自社活動排出CO 2 ネット・ゼロ 達成のための活動実施率 | 100％ | モニタリング指標
再エネ取扱量 | 220万kW
従業員意識調査における 「貢献意欲」肯定的回答率 | 90％

※１：前年度実績からの改善度を評価する

※２：今年度計画の達成度を評価する

#####

#### ②当事業年度における役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人)
固定報酬 | インセンティブ報酬
基本報酬 （月例報酬） | 賞与 （業績連動報酬） | 株式報酬 （非金銭報酬）
取締役 (うち社外取締役) | 228 (88) | 200 (79) | - (‐) | 27 (8) | 10 (8)
執行役 | 267 | 180 | 43 | 44 | 4

(注)１　取締役の報酬等には、2024年６月27日開催の第224回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名（うち、社外取締役２名）の分が含まれています。

２　取締役を兼務する執行役１名の報酬等は、執行役の報酬等に記載しています。

３　賞与の金額は、支給予定の額を記載しています。

４　株式報酬の金額は、2024年４月１日から2025年３月31日までの費用計上額を記載しています。

５　上記の金額は、百万円未満を切り捨てて記載しています。

##### a.　業績連動報酬に係る事項

業績連動報酬として、執行役（取締役を兼務する者を含む）に対して、業績評価指標の達成状況を反映した賞与を支給しています。当事業年度の業績評価指標(注)は経営計画の重点管理指標との連動を意識し、報酬委員会において決議しています。なお、業績評価指標については、報酬委員会において毎年度検討を行うこととしています。

賞与の支給額は、役位ごとの基準額に、業績評価指標に対する期間業績の達成状況を定量的・定性的に評価・反映し、決定しています。

(注) 当事業年度の業績評価指標

分類 | ウェイト | 業績評価指標 | 基準値等
財務指標 | 75％ | ROE | 4.8％
ROA | 2.1％
セグメント利益 （営業利益＋持分法利益） | 1,208億円
非財務指標 （ESG） | 25％ | CO2削減貢献量 | 対前年度＋23％（1,300万t）※
CO2自社排出削減 | 実績および定性的な取組状況を モニタリング
再エネ取扱量
エンゲージメント指数

※当期中の北米上流シェール事業の生産量増加等に伴い、CO2削減貢献量の基準値を1,150万tから1,300万tへ変更

2024年度の各指標の実績として、財務指標である「ROE」は4.3％、「ROA」は1.9％となり、達成率は両指標ともに90％と目標を下回りましたが、「セグメント利益」は1,386億円となり、達成率は115％と目標を上回りました。

また、非財務指標である「CO2削減貢献量」は1,263万tとなり、達成率は97％、「CO2自社排出削減」「再エネ取扱量」「エンゲージメント指数」については、実績および定性的な取組状況、対前年度からの改善度等を踏まえ報酬委員会にて審議した結果、達成率はそれぞれ100％、84％、100％となりました。

##### b.　非金銭報酬に係る事項

中長期インセンティブ報酬として取締役及び執行役に対して株式報酬を支給しています。具体的には、役位別に定められた基準額に応じてポイントを付与し、退職時にそのポイント数に応じて当社株式を交付する信託型株式報酬制度を導入しています。

c.　役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び報酬委員会の活動内容

当事業年度の取締役および執行役の個人別の報酬等に関しては、2021年６月29日に決議した「役員報酬に関わる基本方針(※)」に基づき、賞与については業績評価指標の目標の達成状況を踏まえ、報酬委員会において審議のうえ決議した内容を支給しています。

(※)https://www.tokyo-gas.co.jp/IR/library/pdf/anual/2411.pdf

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

純投資目的株式は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式とし、純投資目的以外の株式は、中長期的に当社企業価値の維持・向上に資すると判断し保有する株式としています。

##### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会における検証の内容

当社は、コーポレート・ガバナンス基本方針（www.tokyo-gas.co.jp/IR/gvnnc/pdf/policy.pdf）において、政策保有株式に係る方針を以下のとおりとしています。

・取締役会は、毎年、保有する個別の政策保有株式について、保有目的が適切か、中長期的に当社企業価値の維持・向上に資するか否か等を確認の上、保有の適否を検証する。

・検証の結果、保有する合理性・必要性が乏しいと判断した場合、適宜・適切に当該株式の売却を進める。

・政策保有株式に関わる議決権行使は、当該企業の議案内容や決算状況を勘案した上で、当社及び当該企業の企業価値の維持・向上に資するか否かの観点を基準にし、議案への賛否を主体的に判断する。

上記方針に従い、当社が保有する上場株式銘柄26銘柄について、2025年３月26日の取締役会において、以下の観点から保有意義を確認しました。

・ガス・電力・サービス等の事業の維持・拡大への貢献

・事業運営に不可欠な資金・資材・原料等の安定調達への貢献

・保有株式の含み損益・配当状況

今後、上記の観点から保有の合理性・必要性が乏しいと判断した場合には、適宜・適切に当該株式の売却を進めます。

また、当社は、当社株式を政策保有株式として保有している会社から当社株式の売却の申出があった場合には、売却を妨げる行為は行いません。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 125 | 7,974
非上場株式以外の株式 | 26 | 45,538

###### (当事業年度において株式数が増加した銘柄)

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 3 | 163 | 保有目的(ガス・電力・サービス等の事業の維持・拡大)達成のため。
非上場株式以外の株式 | 1 | 7,494 | 保有目的(ガス・電力・サービス等の事業の維持・拡大)達成のため。

###### (当事業年度において株式数が減少した銘柄)

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 1 | 1,326
非上場株式以外の株式 | 10 | 5,657

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

###### 特定投資株式

各銘柄の定量的な保有効果は、保有先企業との関係を考慮し記載しませんが、上記のとおり、政策保有株式に係る方針に基づき、取締役会において保有の適否を検証しています。

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的・取引の概要及び株式数が 増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱レノバ | 11,877,600 | ― | ガス・電力・サービス等の事業の維持・拡大を目的に保有するもの | 無
7,494 | ―
静岡ガス㈱ | 6,000,000 | 6,000,000 | ガス・電力・サービス等の事業の維持・拡大を目的に保有するもの。 | 有
6,786 | 5,712
住友不動産㈱ | 1,003,000 | 1,003,000 | ガス・電力・サービス等の事業の維持・拡大を目的に保有するもの。 | 有
5,609 | 5,814
キッコーマン㈱ | 3,300,000 | 660,000 | ガス・電力・サービス等の事業の維持・拡大を目的に保有するもの。 | 有
4,755 | 6,497
リンナイ㈱ | 1,176,147 | 2,352,147 | 事業運営に不可欠な資金・資材・原料等の安定調達を目的に保有するもの。 | 有
4,064 | 8,194
第一生命ホールディングス㈱ | 718,000 | 718,000 | ガス・電力・サービス等の事業の維持・拡大を目的に保有するもの。 | 有
3,253 | 2,766
日本空港ビルデング㈱ | 580,800 | 580,800 | ガス・電力・サービス等の事業の維持・拡大を目的に保有するもの。 | 無
2,388 | 3,444
北海道瓦斯㈱ | 4,274,650 | 854,930 | ガス・電力・サービス等の事業の維持・拡大を目的に保有するもの。 | 有
2,162 | 2,161
エコナビスタ㈱ | 622,750 | 622,750 | ガス・電力・サービス等の事業の維持・拡大を目的に保有するもの。 | 無
1,361 | 1,624
㈱協和日成 | 928,300 | 1,062,000 | 事業運営に不可欠な資金・資材・原料等の安定調達を目的に保有するもの。 | 有
1,249 | 1,359
住友林業㈱ | 245,400 | 245,400 | ガス・電力・サービス等の事業の維持・拡大を目的に保有するもの。 | 有
1,106 | 1,205
㈱ＩＮＰＥＸ | 530,000 | 530,000 | ガス・電力・サービス等の事業の維持・拡大を目的に保有するもの。 | 有
1,090 | 1,240
東京建物㈱ | 360,000 | 360,000 | ガス・電力・サービス等の事業の維持・拡大を目的に保有するもの。 | 無
909 | 947
㈱ヤマタネ | 200,000 | 200,000 | 事業運営に不可欠な資金・資材・原料等の安定調達を目的に保有するもの。 | 有
786 | 588
日本鋳鉄管㈱ | 333,333 | 333,333 | 事業運営に不可欠な資金・資材・原料等の安定調達を目的に保有するもの。 | 無
461 | 399
石油資源開発㈱ | 348,680 | 69,736 | ガス・電力・サービス等の事業の維持・拡大を目的に保有するもの。 | 無
405 | 478
㈱ノーリツ | 207,300 | 414,500 | 事業運営に不可欠な資金・資材・原料等の安定調達を目的に保有するもの。 | 有
365 | 722
飯野海運㈱ | 227,550 | 341,250 | 事業運営に不可欠な資金・資材・原料等の安定調達を目的に保有するもの。 | 有
226 | 418
新コスモス電機㈱ | 80,000 | 80,000 | 事業運営に不可欠な資金・資材・原料等の安定調達を目的に保有するもの。 | 有
202 | 191
広島ガス㈱ | 533,400 | 800,000 | ガス・電力・サービス等の事業の維持・拡大を目的に保有するもの。 | 有
182 | 305
㈱TBSホールディングス | 36,960 | 36,960 | ガス・電力・サービス等の事業の維持・拡大を目的に保有するもの。 | 無
157 | 161
サッポロホールディングス㈱ | 20,000 | 20,000 | ガス・電力・サービス等の事業の維持・拡大を目的に保有するもの。 | 無
152 | 120

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的・取引の概要及び株式数が 増加・減少した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
関東電化工業㈱ | 170,000 | 170,000 | ガス・電力・サービス等の事業の維持・拡大を目的に保有するもの。 | 無
147 | 171
岡谷鋼機㈱ | 20,000 | 10,000 | 事業運営に不可欠な資金・資材・原料等の安定調達を目的に保有するもの。 | 有
139 | 169
㈱ホテル、ニューグランド | 12,100 | 12,100 | ガス・電力・サービス等の事業の維持・拡大を目的に保有するもの。 | 無
70 | 55
㈱長谷工コーポレーション | 4,000 | 4,000 | ガス・電力・サービス等の事業の維持・拡大を目的に保有するもの。 | 無
7 | 7
ホシザキ㈱ | － | 100,000 | 同社株式は、2025年３月31日時点で保有しておりません。 | 無
－ | 562
西部ガスホールディングス㈱ | － | 159,500 | 同社株式は、2025年３月31日時点で保有しておりません。 | 有
－ | 306
相鉄ホールディングス㈱ | － | 18,000 | 同社株式は、2025年３月31日時点で保有しておりません。 | 無
－ | 49
ENECHANGE㈱ | － | 72,000 | 同社株式は、2025年３月31日時点で保有しておりません。 | 無
－ | 49
㈱コスモスイニシア | － | 40,700 | 同社株式は、2025年３月31日時点で保有しておりません。 | 無
－ | 38

(注) １　「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しています。

２　キッコーマン㈱は、2024年４月１日付で、普通株式１株を５株とする株式分割を行っています。

３　北海道瓦斯㈱は、2024年10月１日付で、普通株式１株を５株とする株式分割を行っています。

４　石油資源開発㈱は、2024年10月１日付で、普通株式１株を５株とする株式分割を行っています。

５　岡谷鋼機㈱は、2024年９月１日付で、普通株式１株を２株とする株式分割を行っています。

みなし保有株式

該当事項はありません。

##### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。