## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 300,000,000
計 | 300,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） (2025年３月31日) | 提出日現在発行数（株） (2025年６月24日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 208,624,838 | 208,624,838 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 208,624,838 | 208,624,838 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

ストックオプション制度の内容は「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項」の(ストックオプション等関係)に記載しております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金残高（百万円）
2001年４月１日 （注）１ | 10,951,774 | 117,812,419 | 1,481 | 6,888 | 1,439 | 5,761
2021年11月30日 (注）２ | △1,000,000 | 116,812,419 | － | 6,888 | － | 5,761
2022年11月30日 (注）３ | △7,000,000 | 109,812,419 | － | 6,888 | － | 5,761
2023年11月30日 （注）４ | △3,000,000 | 106,812,419 | － | 6,888 | － | 5,761
2024年４月１日 （注）５ | 106,812,419 | 213,624,838 | － | 6,888 | － | 5,761
2024年11月29日 （注）６ | △5,000,000 | 208,624,838 | － | 6,888 | － | 5,761

（注）１．株式会社昭和テクノスとの合併（合併比率　１：0.799）による増加であります。

２．2021年11月10日開催の取締役会において自己株式の消却を決議し、2021年11月30日に自己株式の消却を行った結果、発行済株式総数が1,000,000株減少しております。

３．2022年11月11日開催の取締役会において自己株式の消却を決議し、2022年11月30日に自己株式の消却を行った結果、発行済株式総数が7,000,000株減少しております。

４．2023年11月10日開催の取締役会において自己株式の消却を決議し、2023年11月30日に自己株式の消却を行った結果、発行済株式総数が3,000,000株減少しております。

５．2023年11月10日開催の取締役会の決議により、2024年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数は106,812,419株増加し、213,624,838株となっております。

６．2024年11月８日開催の取締役会において自己株式の消却を決議し、2024年11月29日に自己株式の消却を行った結果、発行済株式総数が5,000,000株減少しております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法　　人 | 外国法人等 | 個　人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | － | 59 | 29 | 403 | 273 | 59 | 29,240 | 30,063 | －
所有株式数 （単元） | － | 777,063 | 50,080 | 155,621 | 566,205 | 370 | 529,752 | 2,079,091 | 715,738
所有株式数の割合(％) | － | 37.38 | 2.41 | 7.48 | 27.23 | 0.02 | 25.48 | 100.00 | －

（注）１．自己株式1,728,724株は、「個人その他」に17,287単元及び「単元未満株式の状況」に24株を含めて記載しております。

２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ58単元及び70株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2025年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１－８－１ | 33,501 | 16.19
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 20,223 | 9.77
エクシオグループ　従業員持株会 | 東京都渋谷区渋谷３丁目29－20 | 9,852 | 4.76
NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE SILCHESTER INTERNATIONAL INVESTORS INTERNATIONAL VALUE EQUITY TRUST （常任代理人　香港上海銀行東京 支店） | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 ５NT,UK | 6,969 | 3.37
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS | 5,708 | 2.76
住友生命保険相互会社 | 東京都中央区八重州２丁目２－１ | 4,593 | 2.22
住友不動産株式会社 | 東京都新宿区西新宿２丁目４－１ | 4,163 | 2.01
株式会社日本カストディ銀行・三井住友信託退給口 | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 3,668 | 1.77
NORTHERN TRUST CO.（AVFC）RE U. S. TAX EXEMPTED PENSION FUNDS （常任代理人　香港上海銀行東京支店） | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 ５NT,UK | 3,666 | 1.77
株式会社日本カストディ銀行（三井住友信託銀行再信託分・住友電気工業株式会社退職給付信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 3,000 | 1.45
計 | － | 95,346 | 46.08

（注）１．当社は、自己株式を1,728千株保有しておりますが、上記の表には含めておりません。

２．2024年６月17日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書（大量保有報告書の変更報告書）において、シルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピーが以下の株式を所有している旨が記載されておりますが、当社として、2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。

なお、当該変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
シルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピー | 英国ロンドン ダブリュー１ジェイ ６ティーエル、ブルトン ストリート１、タイム アンド ライフ ビル５階 | 19,786 | 9.26
合計 | － | 19,786 | 9.26

３．2025年３月３日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書（大量保有報告書の変更報告書）において、シルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピーが以下の株式を所有している旨が記載されておりますが、当社として、2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。

なお、当該変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
シルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピー | 英国ロンドン ダブリュー１ジェイ ６ティーエル、ブルトン ストリート１、タイム アンド ライフ ビル５階 | 17,209 | 8.25
合計 | － | 17,209 | 8.25

４．2025年３月21日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書（大量保有報告書の変更報告書）において、シルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピーが以下の株式を所有している旨が記載されておりますが、当社として、2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。

なお、当該変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
シルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピー | 英国ロンドン エスダブリュー１ワイ・５イーエス、ペル・メル83-85、ザ・メトカーフ３階 | 16,764 | 8.04
合計 | － | 16,764 | 8.04

５．2025年４月15日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書（大量保有報告書の変更報告書）において、シルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピーが以下の株式を所有している旨が記載されておりますが、当社として、2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。

なお、当該変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
シルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピー | 英国ロンドン エスダブリュー１ワイ・５イーエス、ペル・メル83-85、ザ・メトカーフ３階 | 14,556 | 6.98
合計 | － | 14,556 | 6.98

６．2025年６月10日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書（大量保有報告書の変更報告書）において、シルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピーが以下の株式を所有している旨が記載されておりますが、当社として、2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。

なお、当該変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
シルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピー | 英国ロンドン エスダブリュー１ワイ・５イーエス、ペル・メル83-85、ザ・メトカーフ３階 | 12,447 | 5.97
合計 | － | 12,447 | 5.97

７．2025年６月18日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、野村證券株式会社が以下の株式を所有している旨が記載されておりますが、当社として、2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。

なお、当該大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋１丁目13－１ | 253 | 0.12
野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都江東区豊洲２丁目２－１ | 10,182 | 4.88
合計 | － | 10,435 | 5.00

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 1,728,700 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式（注） | 206,180,400 | 2,061,804 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 715,738 | － | －
発行済株式総数 |  | 208,624,838 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 2,061,804 | －

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、5,800株（議決権の数58個）含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
（自己保有株式） |  |  |  |  |
エクシオグループ株式会社 | 東京都渋谷区渋谷 三丁目29番20号 | 1,728,700 | － | 1,728,700 | 0.83
計 | － | 1,728,700 | － | 1,728,700 | 0.83

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定にもとづく取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
取締役会（2024年２月９日）での決議状況 （取得期間　2024年２月13日～2024年６月28日） | 1,250,000 | 3,000
当事業年度前における取得自己株式 | 156,300 | 499
当事業年度における取得自己株式 | 1,533,200 | 2,500
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 654,200 | 0
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 26.17 | 0.01
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | 26.17 | 0.01

（注）　2024年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。このため、当事業年度前における取得自己株式については当該株式分割前の株式数を、当事業年度における取得自己株式については当該株式分割後の株式数をそれぞれ記載しております。また、株式分割効力発生日（2024年４月１日）の後、取締役会（2024年２月９日）での決議状況の取得し得る株式数は、2,500,000株となります。

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
取締役会（2024年５月10日）での決議状況 （取得期間　2024年５月13日～2025年３月31日） | 2,500,000 | 3,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 1,837,700 | 2,999
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 662,300 | 0
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 26.49 | 0.00
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | 26.49 | 0.00

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
取締役会（2025年２月７日）での決議状況 （取得期間　2025年２月10日～2025年６月30日） | 2,400,000 | 3,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 285,900 | 499
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 2,114,100 | 2,500
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 88.09 | 83.34
当期間における取得自己株式 | 1,054,100 | 1,794
提出日現在の未行使割合（％） | 44.17 | 23.53

（注）　当期間における取得自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの自己株式の買付けによる株式は含まれておりません。

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
取締役会（2025年５月９日）での決議状況 （取得期間　2025年７月１日～2026年３月31日） | 2,400,000 | 3,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | － | －
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | 100 | 100

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
当事業年度における取得自己株式 | 3,312 | 2
当期間における取得自己株式 | 217 | 0

（注）１　当事業年度における取得自己株式3,312株は、単元未満株式の買取り1,712株及び譲渡制限付株式の無償取得によるもの1,600株です。

２　当期間における取得自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | 5,000,000 | 7,178 | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 |  |  |  |
（新株予約権の権利行使） | 117,000 | 176 | 29,800 | 48
（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分） | 284,600 | 451 | － | －
（単元未満株式の売渡請求による売渡し） | 116 | 0 | － | －
保有自己株式数 | 1,728,724 | － | 2,753,241 | －

（注）　当期間における処理自己株式数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使、単元未満株式の売渡請求による売渡しによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題の一つと位置づけており、剰余金の配当については、自己資本配当率（ＤＯＥ）4.0％を目途として、安定した配当を継続的に実施することを基本方針としております。
また、剰余金の配当は中間配当と期末配当の年２回とし、剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

上記の方針に基づき、当事業年度の配当につきましては、中間配当は１株当たり31円を実施し、期末配当は１株当たり32円を、2025年６月25日開催予定の定時株主総会で決議して実施する予定であります。

また、次期の配当につきましても上記方針に則りＤＯＥ 4.0％を目途に配当を実施することとし、年間配当は１株当たり66円を予定しており、その内訳は、中間配当が１株当たり33円、期末配当が１株当たり33円であります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり 配当額（円）
2024年11月８日 | 6,458 | 31
取締役会決議
2025年６月25日 | 6,620 | 32
定時株主総会決議（予定）

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループでは、株主をはじめとするすべてのステークホルダーの皆さまから信頼される誠実で透明性の高い経営を実現するため、コーポレート・ガバナンスが有効に機能する経営組織体制・経営システムの構築・維持を重要な経営課題の一つと認識しており、社会環境、法制度等の変化に応じた経営監視体制など、当社グループにふさわしい仕組みを随時検討し、コーポレート・ガバナンスの更なる強化に向け継続した改善を図ることを基本方針としております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

（企業統治体制の概要）

当社は監査役会設置会社というガバナンスの枠組みの中で、執行役員制度を採用し、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離して、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るとともに、迅速かつ的確な意思決定及び執行を行っております。提出日（2025年６月24日）現在の経営体制は、取締役13名（社外取締役５名を含む）、監査役５名（社外監査役３名を含む）、執行役員30名となります。全社外取締役及び社外監査役は、経営陣から独立した中立性を保った独立役員であります。なお、提出日現在の構成員につきましては、「（２）役員の状況　①役員一覧　ａ」に記載しております。

代表取締役社長を議長とする取締役会は、重要事項の決定及び業務執行の監督を行い、執行役員は取締役会の決定に基づき業務を執行します。また、経営会議では、重要な業務の執行に関する事項についての審議を行っております。

なお、当事業年度において開催された取締役会は15回、監査役会は16回であり、当事業年度末における社外取締役の出席率は100%、社外監査役の出席率は100%となっております。社外役員に対しては、取締役会における充実した議論に資するため、取締役会資料の早期配布や取締役会議題の提案の背景、目的、その内容に関する事前説明を行っております。

また、取締役会の内部機関として「指名委員会」「報酬委員会」を設置し、企業統治の更なる充実に努めております。指名委員会は取締役候補者の指名や取締役の解任等に関する審議を、報酬委員会は取締役の報酬・賞与等に関する審議を行い、取締役会へ所要事項を報告しております。

2024年度の委員構成は以下のとおりであります。

指名委員会 （委員長）望月達史社外取締役

（委　員）三野耕一取締役、林茂樹取締役、小原靖史社外取締役、岩﨑尚子社外取締役

報酬委員会 （委員長）小原靖史社外取締役

（委　員）渡部則由紀取締役、光山由一取締役、吉田佳司社外取締役、荒牧知子社外取締役

2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役13名選任の件」及び「監査役２名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決されると、当社の取締役は13名（社外取締役５名を含む）、監査役は５名（社外監査役３名を含む）となり、執行役員は34名となります。また、定時株主総会直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「取締役会内二委員会の委員選任の件」が付議される予定です。これらが承認可決された場合の取締役会の構成員につきましては「（２）役員の状況　①役員一覧　ｂ」のとおりであり、指名委員会及び報酬委員会の構成員につきましては以下のとおりであります。

指名委員会 （委員長）望月達史社外取締役

（委　員）林茂樹取締役、小林正樹取締役、小原靖史社外取締役、岩﨑尚子社外取締役

報酬委員会 （委員長）小原靖史社外取締役

（委　員）渡部則由紀取締役、前田幸一取締役、吉田佳司社外取締役、荒牧知子社外取締役

（当該体制を採用する理由）

当社は、監査役会設置会社を選択し、監査役・監査役会は監査の方針・監査計画などに従い、取締役会その他重要な会議へ出席し、公平・公正の観点から、取締役会などからその職務の執行状況の聴取、主要な事業所・グループ会社の業務及び財産状況の監査などを実施する体制とすることで適正なコーポレート・ガバナンスを確保できるものと判断し、当該体制を採用しております。

当社グループのコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりであります。

※上記の図表は、提出日現在の状況を表示しています。

当社は、2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役13名選任の件」及び「監査役２名選任の件」を提案していますが、当該議案が承認可決された場合の状況も同様です。

③　企業統治に関するその他の事項

当社グループは、「技術力を培う　豊かさを求める　社会に貢献する」という企業理念を基本とし、その実現のため、当社グループ取締役及び使用人一人ひとりが誠実性と透明性をもった企業経営を実践してまいります。

a.　内部統制システムの整備の状況

当社は「内部統制システム基本方針」に基づき、法令等の遵守、業務の有効性・効率性、財務報告の信頼性の確保を図るための実施体制等を整備するとともに、当該内部統制システムの運用状況の全体的把握と評価等を行う内部統制委員会（委員長：代表取締役社長）を設置しております。

なお、内部統制委員会の下に、以下の関連委員会を設置しております。

・ コンプライアンス委員会

・ 事業リスク管理委員会

・ 情報セキュリティ委員会

当社取締役会において決議した、業務の適正を確保するための体制に関する基本方針は次のとおりであります。

■取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・法令及び社会規範・企業倫理の遵守を経営の最優先事項と位置づけ、それを確固たるものとする仕組みとしてコンプライアンス・プログラムを制定し、取締役は自ら当該プログラムを実践するとともに使用人に周知徹底を図る。使用人は同プログラムに従い誠実に業務を遂行する。

・また、コンプライアンスに関するリスクの未然防止と早期解決を図るため内部通報制度を設置する。

・社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、弁護士や警察等とも連携して、毅然とした姿勢で組織的に対応する。

■取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務の執行に係る情報については、文書及び記録の管理に関する規程に則り、その保存及び管理を適正に実施する。

・また、当該情報について、監査役からの閲覧請求があった場合、同規程に定める文書管理責任者は速やかに提出する。

■損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・リスク管理に係る規程に則り、代表取締役社長の下にリスク管理体制を整備し、その充実を図る。

・リスク管理部門は、各部門によるリスクの抽出、評価、対応策の実施状況を把握するとともにリスク管理の推進を図る。

・内部監査部門は独立した立場から監査を実施する。

■取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制

・代表取締役社長は取締役及び使用人が共有する全社的な目標を定め、この浸透を図るとともに、目標達成に向けて各部門が実施すべき具体的な施策を策定し、取締役会の承認を得る。

・また、代表取締役社長をはじめ、取締役は、全組織的な会議の場を活用し、円滑な業務執行のための情報交換や指示・支援を行う。

・職務の執行に当たっては社内システムを活用し、事業計画の進捗状況の管理を行うとともに、取締役会が定期的にレビューを実施する。

■当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社は、財務報告に係る内部統制の基本方針に則り、適切に報告する体制及び運用状況を定期的・継続的に評価する仕組みを整備し、グループ企業の財務報告の信頼性と適正性を確保する。

・グループ企業の営業成績、財務状況その他経営上重要な情報については、当社が定める子会社運営規程等において、グループ企業に対し、当社への報告又は当社の承認を得ることを義務づける。

・当社は、当社グループ全体のリスク管理に係るリスク管理規程を策定し、グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。

・当社は、グループ・コンプライアンスリスク・コントロール・スタンダードを制定し、社会から求められる水準を充たす統一したルールのもと、グループ企業各社がコンプライアンス推進活動をより確実なものとするための基盤となる体制・業務プロセス等を整備する。

・当社は、グループ企業の取締役の職務執行の効率性を確保するため、当社グループの中期経営計画を策定し、また、グループ事業を統括する部門を設置するとともに、グループ社長会議等により円滑な業務運営に努める。

・当社は、グループコンプライアンス・マニュアルを作成し、グループ企業の全ての取締役、監査役及び使用人に周知徹底する。

・当社は、グループ企業の取締役、監査役及び使用人を対象とした、法令遵守等に関する研修を毎年実施し、コンプライアンス意識の醸成を図る。

・当社内部監査部門は、グループ企業各社の業務の有効性、適正性の監査を実施する。

■監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

・監査役がその職務を補助すべき使用人を設置することを求めた場合は、業務執行から独立した専属の組織を設置する。

■前号の使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・上記の補助者の人事異動・人事評価・懲戒処分は監査役会の承認を得ることとし、また、当該補助者は他部門を兼務せず、もっぱら監査役の指揮命令に従わなければならないこととする。

■取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

・監査役会報告規程に則り、取締役及び使用人は、適時、適切に監査役会に報告する。

■子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制

・グループ企業の取締役、監査役及び使用人は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。

・当社リスク管理部門及び内部監査部門は、定期的に当社監査役に対する報告会を実施し、当社グループにおけるコンプライアンス、リスク管理等の現状を報告する。

■前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

・当社は、当社監査役へ報告を行った当社グループの取締役、監査役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。

■監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・監査役がその職務の執行について必要と認められる費用又は債務の処理を当社に対し請求したときは、当社は速やかに当該費用を支払い、又は債務を処理する。

■その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・当社は、監査役に対して、取締役及び使用人からヒアリングを実施する機会を保障するとともに、監査役は、代表取締役社長、監査法人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。

b.　責任限定契約の内容の概要

当社は、各社外取締役及び各監査役と会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額であります。

c.　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は当社及び当社の子会社の取締役、監査役及び執行役員等を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、保険料については当社が全額負担しております。被保険者である役員等がその職務の執行に起因して損害賠償を請求された場合、損害賠償金及び訴訟費用を当該保険契約により塡補することとしております。ただし、被保険者が私的な利益又は便宜の供与を違法に得た場合や、被保険者の犯罪行為、法令に違反することを認識しながら行った行為に起因して生じた損害は塡補されない等、一定の免責事項があります。

d.　取締役の定数及び選任の決議要件

当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。また、取締役の選任決議については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

e.　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

・当社は、株主への還元を重視した安定配当を継続していくため、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。

・当社は、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、自己株式を取得することができる旨定款に定めております。

・当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の責任について、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。

f.　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。

g.　取締役会等の活動状況

〇開催頻度と各取締役の出席状況

当事業年度の取締役会及び指名・報酬委員会の開催状況及び個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。

氏名 | 開催状況及び出席状況
取締役会 | 指名委員会 | 報酬委員会
舩橋哲也 | ◎　 100% | ( 15 / 15 回) |  | ( / 回) |  | ( / 回)
梶村啓吾 | 100% | ( 11 / 11 回) |  | ( / 回) |  | ( / 回)
三野耕一 | 100% | ( 15 / 15 回) | 100% | ( 4 / 4 回) |  | ( / 回)
渡部則由紀 | 100% | ( 15 / 15 回) |  | ( / 回) | 100% | ( 4 / 4 回)
光山由一 | 100% | ( 15 / 15 回) |  | ( / 回) | 100% | ( 4 / 4 回)
今泉文利 | 100% | ( 15 / 15 回) |  | ( / 回) |  | ( / 回)
林茂樹 | 100% | ( 15 / 15 回) | 100% | ( 4 / 4 回) |  | ( / 回)
田中幸治 | 100% | ( 11 / 11 回) |  | ( / 回) |  | ( / 回)
坂口隆冨美 | 100% | ( 4 / 4 回) |  | ( / 回) |  | ( / 回)
小原靖史　　　※ | 100% | ( 15 / 15 回) | 100% | ( 4 / 4 回) | ◎　 100% | ( 4 / 4 回)
岩﨑尚子　　　※ | 100% | ( 15 / 15 回) | 100% | ( 4 / 4 回) |  | ( / 回)
望月達史　　　※ | 100% | ( 15 / 15 回) | ◎　 100% | ( 4 / 4 回) |  | ( / 回)
吉田佳司　　　※ | 100% | ( 15 / 15 回) |  | ( / 回) | 100% | ( 4 / 4 回)
荒牧知子　　　※ | 100% | ( 15 / 15 回) |  | ( / 回) | 100% | ( 4 / 4 回)

(注)１.(　)内は、出席回数／在任中の開催回数を示しております。

２.◎は議長又は委員長を示しております。

３.※は独立社外取締役を示しております。

４.開催回数の違いは、就任・退任時期が異なることによるものであります。

〇具体的な検討内容

取締役会（当事業年度15回開催）では、経営戦略、決算関連、人事関連、業務執行状況のほか、サステナビリティ関連、コーポレート・ガバナンス関連などについても議論及び審議等を行いました。なお、取締役会規程において取締役会付議事項を定めるほか、迅速な業務執行を実現する観点から、経営上の重要事項について社内の責任権限に関する規程による明確な意思決定プロセスを定めております。上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社の定款第27条、取締役会規程第10条に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が４回ありました。

指名委員会（当事業年度４回開催）では、役員人事に係る事項の客観性・適時性・透明性を確保することにより、コーポレート・ガバナンスの強化を図ることを目的に活動を行っておりますが、当事業年度は、多様性を踏まえた取締役会の構成等についての議論を行い、それを踏まえ選定した取締役候補者についての審議を行いました。

報酬委員会（当事業年度４回開催）では、役員等の報酬等に係る事項の客観性・公正性を確保することにより、コーポレート・ガバナンスの強化を図ることを目的に活動を行っておりますが、当事業年度は、役員報酬及び報酬割合の妥当性を外部専門機関の調査資料、他社動向等を参考に確認し議論を行いました。また、グループ会社への株式報酬付与に向けた検討も行い、取締役会において答申を行いました。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

ａ．2025年6月24日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性14名　女性4名　（役員のうち女性の比率22.2％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
代表取締役 社長 | 舩橋　哲也 | 1956年12月９日 |
2010年６月 | エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社 取締役カスタマサービス部長
2014年６月 | 同社代表取締役副社長
2016年８月 | 同社代表取締役副社長カスタマサービス部長
2017年６月 | 同社代表取締役副社長
2018年６月 | 当社代表取締役副社長
2019年６月 | 代表取締役社長（現任）
2023年６月 | 一般社団法人情報通信エンジニアリング協会 代表理事・会長
| (注)３ | 94
代表取締役 副社長 | 梶村　啓吾 | 1965年３月20日 |
2009年７月 | エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社 ネットワーク事業部統合カスタマサービス部長
2012年６月 | 同社システム部長
2015年６月 | 同社ソリューションサービス部長
2017年６月 | 同社取締役ソリューションサービス部長
2020年４月 | 同社取締役ビジネスソリューション本部 ソリューションサービス部長
2020年６月 | ＮＴＴコム エンジニアリング株式会社 代表取締役社長
2022年６月 | エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社 代表取締役副社長副社長執行役員 プラットフォームサービス本部長
2024年６月 | 当社代表取締役副社長（現任）
| (注)４ | 9
取締役 専務執行役員 経営企画部長 | 三野　耕一 | 1960年11月15日 |
2011年６月 | 東日本電信電話株式会社北海道支店長
2014年７月 | 当社ＮＴＴ事業本部ＮＴＴ営業本部長
2015年６月 | 執行役員ＮＴＴ事業本部長
2017年６月 | 常務執行役員ＮＴＴ事業本部長 兼　同事業本部ＮＴＴ営業本部長
2020年６月 | 取締役常務執行役員経営企画部長
2022年６月 | 取締役専務執行役員経営企画部長（現任）
| (注)３ | 72
取締役 専務執行役員 電気・環境・ スマートエネルギー 事業本部長 | 渡部　則由紀 | 1958年７月28日 |
1985年９月 | 当社入社
2017年６月 | 執行役員電気・環境事業本部電気本部法人営業部門長 兼　同事業本部同本部公共営業部門長
2017年７月 | 執行役員電気・環境事業本部電気本部副本部長
2019年６月 | 常務執行役員電気・環境事業本部長 兼　同事業本部電気本部長
2020年６月 | 専務執行役員電気・環境事業本部長
2022年４月 | 専務執行役員電気・環境・スマートエネルギー事業本部長
2022年６月 | 取締役専務執行役員電気・環境・スマートエネルギー事業本部長（現任）
| (注)３ | 32
取締役 常務執行役員 グループ事業推進部長 | 光山　由一 | 1959年10月６日 |
2013年６月 | 東日本電信電話株式会社ビジネス＆オフィス事業推進本部オフィス営業部長
2014年６月 | 同社取締役ビジネス＆オフィス営業推進本部副本部長　兼　同事業本部オフィス営業部長
2016年６月 | 当社常務執行役員通信ビジネス事業本部長
2017年６月 | 取締役常務執行役員通信ビジネス事業本部長
2019年６月 | 取締役常務執行役員グループ事業推進部長（現任）
| (注)３ | 58

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 常務執行役員 グローバルビジネス 本部長 | 今泉　文利 | 1963年12月31日 |
2014年７月 | エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社 クラウドサービス部データセンターサービス部門長
2017年７月 | 当社ＩＣＴソリューション事業本部ソリューション営業本部副本部長 兼　同事業本部ソリューション推進本部副本部長
2018年７月 | ＩＣＴソリューション事業本部ソリューション推進本部長 兼　同事業本部ソリューション営業本部副本部長
2018年12月 | ＥＸＥＯ ＧＬＯＢＡＬ Ｐｔｅ. Ｌｔｄ. 代表取締役社長（現任）
2019年４月 | ＩＣＴソリューション事業本部グローバルビジネス本部長
2019年６月 | 執行役員ＩＣＴソリューション事業本部グローバルビジネス本部長
2021年６月 | 常務執行役員ＩＣＴソリューション事業本部グローバルビジネス本部長
2022年６月 | 取締役常務執行役員ＩＣＴソリューション事業本部グローバルビジネス本部長
2022年７月 | 取締役常務執行役員グローバルビジネス本部長（現任）
| (注)３ | 29
取締役 常務執行役員 財務部長ＣＦＯ (Chief Financial Officer) | 林　茂樹 | 1967年６月22日 |
2016年６月 | エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社グローバル事業推進部企画部門長 兼　キャリアリレーション部門長
2019年７月 | ＮＴＴリミテッド・ジャパン株式会社経営企画部門長
2021年７月 | 当社グループ事業推進部担当部長
2022年６月 | 執行役員財務部長ＣＦＯ
2023年６月 | 取締役執行役員財務部長ＣＦＯ
2024年６月 | 取締役常務執行役員財務部長ＣＦＯ（現任）
| (注)３ | 9
取締役 常務執行役員 西日本本社代表 兼　関西支店長 | 田中　幸治 | 1968年５月28日 |
2018年６月 | 西日本電信電話株式会社設備本部相互接続推進部長
2021年６月 | 同社執行役員設備本部相互接続推進部長
2023年６月 | 当社常務執行役員西日本本社代表 兼　関西支店副支店長 兼　通信ビジネス事業本部副事業本部長 兼　ソリューション事業本部副事業本部長
2023年７月 | 常務執行役員西日本本社代表 兼　関西支店副支店長 兼　通信ビジネス営業本部副本部長 兼　通信ビジネス営業本部公共営業本部長 兼　ソリューション事業本部副事業本部長
2024年４月 | 常務執行役員西日本本社代表　兼　関西支店長
2024年６月 | 取締役常務執行役員西日本本社代表 兼　関西支店長（現任）
| (注)４ | 8
取締役 | 小原　靖史 | 1953年６月29日 |
2007年６月 | トヨタ自動車株式会社常務役員
2011年６月 | トヨタ東京カローラ株式会社代表取締役社長
2015年６月 | 大阪トヨタ自動車株式会社代表取締役社長
2018年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)３ | 6

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 | 岩﨑　尚子 （戸籍上の氏名 ：山際　尚子） | 1975年５月30日 |
2017年４月 | 学校法人早稲田大学電子政府・自治体研究所教授
2017年４月 | ＮＰＯ法人国際ＣＩＯ学会理事長（現任）
2017年４月 | シンガポールナンヤン工科大学ＡＲＩＳＥ諮問委員
2018年９月 | 総務省地方自治体における業務プロセス・システムの標準化及びＡＩ・ロボティクスの活用に関する研究会委員
2019年１月 | ＡＰＥＣスマート・シルバー・イノベーション委員長（現任）
2019年６月 | 伊藤忠テクノソリューションズ株式会社社外取締役
2019年６月 | 当社取締役（現任）
2019年９月 | 総務省政策評価審議会委員（現任）
2021年４月 | 内閣府公文書管理委員会専門委員（現任）
2022年１月 | 内閣府地方制度調査会委員
2023年11月 | 学校法人早稲田大学電子政府・自治体研究所教授（現任）
2025年４月 | デジタル庁デジタル社会構想会議構成員（現任）
2025年６月 | 地方公共団体情報システム機構 理事（非常勤）（現任）
| (注)３ | 1
取締役 | 望月　達史 | 1956年４月19日 |
2006年７月 | 三重県副知事
2008年10月 | 総務省大臣官房審議官
2010年１月 | 内閣府地域主権戦略室次長
2012年９月 | 総務省自治行政局長
2013年９月 | 日本生命保険相互会社顧問
2014年４月 | 地方公共団体情報システム機構副理事長
2017年９月 | 一般財団法人消防防災科学センター理事長
2019年８月 | 全国町村議会議長会事務総長
2020年６月 | 当社取締役（現任）
2024年５月 | 一般財団法人行政書士試験研究センター理事長（現任）
| (注)３ | 4
取締役 | 吉田　佳司 | 1953年11月23日 |
2013年４月 | ＪＦＥエンジニアリング株式会社取締役専務執行役員都市環境本部長
2014年４月 | 同社代表取締役専務執行役員都市環境本部長
2016年４月 | 同社代表取締役副社長
2017年５月 | 一般社団法人日本水道鋼管協会会長
2020年４月 | 同社顧問
2021年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)３ | 7

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 | 荒牧　知子 | 1968年11月７日 |
1991年10月 | センチュリー監査法人（現ＥＹ新日本有限責任監査法人）入所
1995年３月 | 公認会計士登録
1999年７月 | 通商産業省通商政策局地域協力課出向
2002年５月 | 日本アイ・ビー・エム株式会社入社
2006年２月 | 荒牧公認会計士事務所所長（現任）
2006年４月 | 税理士登録
2008年６月 | 株式会社三城ホールディングス（現株式会社パリミキホールディングス）監査役
2015年６月 | 同社取締役ＩＲ担当
2015年12月 | サコス株式会社社外監査役
2018年４月 | 独立行政法人郵便貯金簡易生命保険管理・郵便局ネットワーク支援機構有識者会議委員（現任）
2018年６月 | 当社監査役
2022年３月 | 富士ソフト株式会社社外取締役
2023年１月 | 総務省情報通信審議会委員（現任）
| 同審議会電気通信事業政策部会委員（現任）
| 同審議会郵政政策部会委員（現任）
2023年６月 | 当社取締役（現任）
2023年６月 | ＴＲＥホールディングス株式会社社外取締役（監査等委員）（現任）
2024年６月 | アステラス製薬株式会社社外取締役（監査等委員）(現任）
| (注)３ | －
常勤監査役 | 小島　慎二 | 1960年２月20日 |
2011年７月 | 東日本電信電話株式会社神奈川支店副支店長 兼　法人営業部長
2015年４月 | 同社ビジネス＆オフィス営業推進本部オフィス営業部担当部長
2017年７月 | 当社通信ビジネス事業本部副事業本部長
2018年７月 | 通信ビジネス事業本部副事業本部長 兼　同事業本部通信営業本部通信インフラ営業部門長
2019年６月 | 執行役員通信ビジネス事業本部副事業本部長 兼　同事業本部同本部通信インフラ営業部門長
2022年７月 | 執行役員通信ビジネス事業本部首都圏営業本部長 兼　同事業本部同本部通信インフラ営業部門長
2023年６月 | 常勤監査役（現任）
| (注)５ | 9
常勤監査役 | 山田　成彦 | 1963年11月23日 |
1987年４月 | 当社入社
2020年６月 | 執行役員東海支店長
2021年６月 | 執行役員人事部長
2024年６月 | 常勤監査役（現任）
| (注)６ | 16
監査役 | 髙橋　貴美子 | 1963年１月５日 |
1987年10月 | 公認会計士登録
1988年４月 | ＫＰＭＧ港監査法人（現有限責任あずさ監査法人）入所
2006年10月 | 弁護士登録
2006年10月 | 公認会計士再登録
2006年10月 | 三井法律事務所入所
2011年８月 | 髙橋貴美子法律事務所所長（現任）
2015年７月 | 日本公認会計士協会東京会税務第2委員会委員長
2021年６月 | 当社監査役（現任）
| (注)７ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
監査役 | 大澤　栄子 | 1963年２月27日 |
1989年10月 | 監査法人朝日新和会計社（現有限責任あずさ監査法人）入所
1993年６月 | 太田昭和監査法人（現ＥＹ新日本有限責任監査法人）入所
1993年８月 | 公認会計士登録
2005年８月 | 企業会計基準委員会出向専門研究員
2006年10月 | 国際会計基準審議会出向客員研究員
2008年７月 | 新日本有限責任監査法人（現ＥＹ新日本有限責任監査法人）パートナー
2021年７月 | 大澤公認会計士事務所代表（現任）
2021年９月 | 税理士登録
2021年11月 | 三井不動産ロジスティクスパーク投資法人監督役員（現任）
2023年６月 | 当社監査役（現任）
2024年６月 | 任天堂株式会社社外取締役（監査等委員）（現任）
| (注)６ | －
監査役 | 原島　朗 | 1960年11月19日 |
2014年４月 | 東京海上ホールディングス株式会社執行役員経営企画部長
2015年４月 | 同社執行役員
2016年４月 | 同社常務執行役員
2019年４月 | 同社専務執行役員
2019年６月 | 東京海上日動火災保険株式会社専務取締役
2019年６月 | 東京海上ホールディングス株式会社専務取締役（代表取締役）
2022年４月 | 同社取締役副社長（代表取締役）
2022年４月 | 東京海上日動火災保険株式会社取締役副社長
2023年６月 | 東京海上ホールディングス株式会社常勤顧問
2024年６月 | 同社常勤監査役（現任）
2024年６月 | 当社監査役（現任）
| (注)６ | －
計 | 361

（注）１．取締役小原靖史、同岩﨑尚子、同望月達史、同吉田佳司、同荒牧知子は、社外取締役であります。

２．監査役髙橋貴美子、同大澤栄子、同原島朗は、社外監査役であります。

３．任期は、2023年６月23日開催の定時株主総会における選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．任期は、2024年６月26日開催の定時株主総会における選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のもの に関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．任期は、2023年６月23日開催の定時株主総会における選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のもの に関する定時株主総会の終結の時までであります。

６．任期は、2024年６月26日開催の定時株主総会における選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のもの に関する定時株主総会の終結の時までであります。

７．任期は、2021年６月23日開催の定時株主総会における選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のもの に関する定時株主総会の終結の時までであります。

ｂ．2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役会13名選任の件」及び「監査役2名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

男性14名　女性4名　（役員のうち女性の比率22.2％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
代表取締役 会長 | 舩橋　哲也 | 1956年12月９日 |
2010年６月 | エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社 取締役カスタマサービス部長
2014年６月 | 同社代表取締役副社長
2016年８月 | 同社代表取締役副社長カスタマサービス部長
2017年６月 | 同社代表取締役副社長
2018年６月 | 当社代表取締役副社長
2019年６月 | 代表取締役社長
2023年６月 | 一般社団法人情報通信エンジニアリング協会 代表理事・会長
2025年６月 | 代表取締役会長（現任）
| (注)３ | 94
代表取締役 社長 | 梶村　啓吾 | 1965年３月20日 |
2009年７月 | エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社 ネットワーク事業部統合カスタマサービス部長
2012年６月 | 同社システム部長
2015年６月 | 同社ソリューションサービス部長
2017年６月 | 同社取締役ソリューションサービス部長
2020年４月 | 同社取締役ビジネスソリューション本部 ソリューションサービス部長
2020年６月 | ＮＴＴコム エンジニアリング株式会社 代表取締役社長
2022年６月 | エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社 代表取締役副社長副社長執行役員 プラットフォームサービス本部長
2024年６月 | 当社代表取締役副社長
2025年６月 | 代表取締役社長（現任）
| (注)３ | 9
取締役 専務執行役員 都市 インフラセグメント長 電気・環境・ スマートエネルギー 事業本部長 | 渡部　則由紀 | 1958年７月28日 |
1985年９月 | 当社入社
2017年６月 | 執行役員電気・環境事業本部電気本部法人営業部門長 兼　同事業本部同本部公共営業部門長
2017年７月 | 執行役員電気・環境事業本部電気本部副本部長
2019年６月 | 常務執行役員電気・環境事業本部長 兼　同事業本部電気本部長
2020年６月 | 専務執行役員電気・環境事業本部長
2022年４月 | 専務執行役員電気・環境・スマートエネルギー事業本部長
2022年６月 | 取締役専務執行役員電気・環境・スマートエネルギー事業本部長
2025年６月 | 取締役専務執行役員 都市インフラセグメント長 電気・環境・スマートエネルギー事業本部長（現任）
| (注)３ | 32
取締役 常務執行役員 グローバルビジネス 本部長 | 今泉　文利 | 1963年12月31日 | aに記載のとおり | (注)３ | 29

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 常務執行役員 財務部長 兼　経営企画部長 ＣＦＯ (Chief Financial Officer) | 林　茂樹 | 1967年６月22日 |
2016年６月 | エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社グローバル事業推進部企画部門長 兼　キャリアリレーション部門長
2019年７月 | ＮＴＴリミテッド・ジャパン株式会社経営企画部門長
2021年７月 | 当社グループ事業推進部担当部長
2022年６月 | 執行役員財務部長ＣＦＯ
2023年６月 | 取締役執行役員財務部長ＣＦＯ
2024年６月 | 取締役常務執行役員財務部長ＣＦＯ
2025年６月 | 取締役常務執行役員財務部長 兼　経営企画部長ＣＦＯ（現任）
| (注)３ | 9
取締役 常務執行役員 西日本本社代表 兼　関西支店長 | 田中　幸治 | 1968年５月28日 | aに記載のとおり | (注)３ | 8
取締役 常務執行役員 システム ソリューション セグメント長 ソリューション 事業本部長 兼　同事業本部 デジタル コンサルティング 本部長 エクシオ・デジタル ソリューションズ 株式会社代表取締役社長 | 前田　幸一 | 1965年10月22日 |
2014年８月 | エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社 ICTコンサルティング本部企画部門長
2019年７月 | 当社ICTソリューション事業本部ソリューション営業本部副本部長
2019年10月 | ビジネスソリューション事業本部デジタルコンサルティング本部長
2021年６月 | 執行役員ビジネスソリューション事業本部デジタルコンサルティング本部長
2022年７月 | 執行役員ソリューション事業本部デジタルコンサルティング本部長 エクシオ・デジタルソリューションズ株式会社 取締役執行役員デジタルコンサルティング本部長
2023年６月 | 常務執行役員ソリューション事業本部デジタルコンサルティング本部長
2024年６月 | 常務執行役員ソリューション事業本部長 兼　同事業本部デジタルコンサルティング本部長 エクシオ・デジタルソリューションズ株式会社代表取締役社長
2025年６月 | 取締役常務執行役員 システムソリューションセグメント長 ソリューション事業本部長 兼　同事業本部デジタルコンサルティング本部長（現任） エクシオ・デジタルソリューションズ株式会社代表取締役社長（現任）
| (注)３ | 13
取締役 常務執行役員 土木事業本部長 | 小林　正樹 | 1966年１月14日 |
2019年７月 | エヌ・ティ・ティ・インフラネット株式会社 取締役Smart Infra推進室長
2023年６月 | 同社常務取締役Smart Infra推進部長 兼　ソリューション事業推進本部長
2024年６月 | 当社常務執行役員土木事業本部長
2025年６月 | 取締役常務執行役員土木事業本部長（現任）
| (注)３ | 3
取締役 | 小原　靖史 | 1953年６月29日 | aに記載のとおり | (注)３ | 6
取締役 | 岩﨑　尚子 （戸籍上の氏名 ：山際　尚子） | 1975年５月30日 | aに記載のとおり | (注)３ | 1
取締役 | 望月　達史 | 1956年４月19日 | aに記載のとおり | (注)３ | 4
取締役 | 吉田　佳司 | 1953年11月23日 | aに記載のとおり | (注)３ | 7

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 | 荒牧　知子 | 1968年11月７日 | aに記載のとおり | (注)３ | －
常勤監査役 | 山田　成彦 | 1963年11月23日 | aに記載のとおり | (注)４ | 16
常勤監査役 | 光山　由一 | 1959年10月6日 |
2013年６月 | 東日本電信電話株式会社ビジネス＆オフィス事業推進本部オフィス営業部長
2014年６月 | 同社取締役ビジネス＆オフィス営業推進本部副本部長　兼　同事業本部オフィス営業部長
2016年６月 | 当社常務執行役員通信ビジネス事業本部長
2017年６月 | 取締役常務執行役員通信ビジネス事業本部長
2019年６月 | 取締役常務執行役員グループ事業推進部長
2025年６月 | 常勤監査役（現任）
| (注)５ | 58
監査役 | 大澤　栄子 | 1963年２月27日 | aに記載のとおり | (注)４ | －
監査役 | 原島　朗 | 1960年11月19日 | aに記載のとおり | (注)４ | －
監査役 | 押味　由佳子 （戸籍上の氏名 ：齋藤　由佳子） | 1976年８月11日 |
2002年10月 | 弁護士登録
2002年10月 | 長島・大野・常松法律事務所入所
2011年４月 | 株式会社リコー出向
2014年９月 | 柴田・鈴木・中田法律事務所パートナー弁護士（現任）
2015年６月 | 株式会社JPホールディングス社外監査役
2019年３月 | 富士ソフト株式会社社外監査役
2019年６月 | 株式会社クレハ社外監査役
2020年12月 | 日本シイエムケイ株式会社社外監査役
2021年11月 | オリックス不動産投資法人監督役員（現任）
2022年１月 | 株式会社プロレド・パートナーズ社外監査役
2024年１月 | 株式会社プロレド・パートナーズ社外取締役 （監査等委員）（現任）
2025年６月 | 当社監査役（現任）
| (注)６ | －
計 | 296

（注）１．取締役小原靖史、同岩﨑尚子、同望月達史、同吉田佳司、同荒牧知子は、社外取締役であります。

２．監査役大澤栄子、同原島朗、同押味由佳子は、社外監査役であります。

３．任期は、2025年６月25日開催の定時株主総会における選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．任期は、2024年６月26日開催の定時株主総会における選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のもの に関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．任期は、2023年６月23日開催の定時株主総会における選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のもの に関する定時株主総会の終結の時までであります。

６．任期は、2025年６月25日開催の定時株主総会における選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のもの に関する定時株主総会の終結の時までであります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は５名、社外監査役は３名であります。

社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割は、社外取締役については、豊富な経験と幅広い識見を踏まえた発言を行うことにより、独立・中立的な立場から当社の経営の監督・監視機能を果たすと考えております。また、社外監査役については、客観的な立場で高い専門性、豊富な経験と幅広い識見に基づく視点を監査に活かすことで、経営監視機能を果たすと考えております。

なお、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針としては、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２、第445条の４、及び同取引所が定める独立性に関する判断基準（「上場管理等に関するガイドライン」）に従い、独立役員を確保することとしております。

2025年６月24日（有価証券報告書提出日）現在の社外取締役及び社外監査役と当社との利害関係、並びに社外取締役及び社外監査役の選任状況は、以下のとおりであります。

氏名 | 当社との利害関係 | 選任状況
小原　靖史 | （業務執行者であった法人等） トヨタ自動車株式会社 トヨタ東京カローラ株式会社 大阪トヨタ自動車株式会社 当社と上記法人等との間には重要な取引等の関係がないため、当社の意思決定に影響を与える利害関係はないと判断しております。 | トヨタグループにおける企業経営の豊富な経験と識見を有し、これまで当社の重要な経営判断の場において適切な助言及び提言を行い、社外取締役としての役割を適切に果たしております。今後も取締役会の監督機能の強化への貢献と幅広い経営的視点からの助言を期待できるため、引き続き社外取締役に選任しております。 また同氏は、東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」における、一般株主と利益相反の生じるおそれがあると判断する基準に該当していないことから、独立役員として指定しております。
岩﨑　尚子 | （業務執行者であった法人等） ＮＰＯ法人国際ＣＩＯ学会（現任） シンガポールナンヤン工科大学 総務省（現任） ＡＰＥＣスマート・シルバー・イノベーショ ン（現任） 内閣府（現任） 学校法人早稲田大学（現任） デジタル庁（現任） 当社と上記法人等との間には重要な取引等の関係がないため、当社の意思決定に影響を与える利害関係はないと判断しております。 | 国際関係、国・自治体行政、災害対策・ＢＣＰ、高齢化社会、女性活躍推進等におけるデジタル化に関する国際的な第一線の研究者・専門家であり、これまで当社の重要な経営判断の場において適切な助言及び提言を行い、社外取締役としての役割を適切に果たしております。今後も取締役会の監督機能の強化への貢献と幅広い経営的視点からの助言を期待できることから、引き続き社外取締役に選任しております。 また同氏は、東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」における、一般株主と利益相反の生じるおそれがあると判断する基準に該当していないことから、独立役員として指定しております。
望月　達史 | （業務執行者であった法人等） 三重県 総務省 内閣府 地方公共団体情報システム機構 一般財団法人消防防災科学センター 全国町村議会議長会 一般財団法人行政書士試験研究センター（現任） 当社と上記法人等との間には重要な取引等の関係がないため、当社の意思決定に影響を与える利害関係はないと判断しております。 | 長年にわたり中央省庁、地方自治体等の要職を歴任しており、その職歴を通じて培った識見を有し、これまで当社の重要な経営判断の場において適切な助言及び提言を行い、社外取締役としての役割を適切に果たしております。今後も取締役会の監督機能の強化への貢献と幅広い経営的視点からの助言を期待できるため、引き続き社外取締役に選任しております。 また同氏は、東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」における、一般株主と利益相反の生じるおそれがあると判断する基準に該当していないことから、独立役員として指定しております。

氏名 | 当社との利害関係 | 選任状況
吉田　佳司 | （業務執行者であった法人等） ＪＦＥエンジニアリング株式会社 一般社団法人日本水道鋼管協会 当社と上記法人等との間には重要な取引等の関係がないため、当社の意思決定に影響を与える利害関係はないと判断しております。 | ＪＦＥエンジニアリング株式会社等の役員として、企業経営の豊富な経験と識見を有し、これまで当社の重要な経営判断の場において適切な助言及び提言を行い、社外取締役としての役割を適切に果たしております。今後も取締役会の監督機能の強化への貢献と幅広い経営的観点からの助言を期待できるため、引き続き社外取締役に選任しております。 また同氏は、東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」における、一般株主と利益相反の生じるおそれがあると判断する基準に該当していないことから、独立役員として指定しております。
荒牧　知子 | （業務執行者であった法人等） センチュリー監査法人（現ＥＹ新日本有限責 任監査法人） 通商産業省 日本アイ・ビー・エム株式会社 荒牧公認会計士事務所（現任） 株式会社三城ホールディングス（現株式会社 パリミキホールディングス） 独立行政法人郵便貯金簡易生命保険管理・郵 便局ネットワーク支援機構有識者会議委員 （現任） 総務省（現任） 当社と上記法人等との間には重要な取引等の関係がないため、当社の意思決定に影響を与える利害関係はないと判断しております。 | 公認会計士及び税理士としての財務及び会計に関する豊富な経験と専門知識に加えて企業経営における識見を有し、これまで当社の重要な経営判断の場において適切な助言及び提言を行い、社外取締役としての役割を適切に果たしております。今後も取締役会の監督機能の強化への貢献と幅広い経営的観点からの助言を期待できるため、引き続き社外取締役に選任しております。 また同氏は、東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」における、一般株主と利益相反の生じるおそれがあると判断する基準に該当していないことから、独立役員として指定しております。
髙橋　貴美子 | （業務執行者であった法人等） ＫＰＭＧ港監査法人（現有限責任あずさ監査 法人） 三井法律事務所 髙橋貴美子法律事務所（現任） 日本公認会計士協会 当社と上記法人等との間には重要な取引等の関係がないため、当社の意思決定に影響を与える利害関係はないと判断しております。 | 公認会計士及び弁護士として財務及び会計並びに法律に関する豊富な経験と専門知識を有し、これまで独立した立場から取締役の職務執行を監査するほか、社外監査役としての役割を適切に果たしております。今後も監査役職務の適切な遂行が期待できるため、引き続き社外監査役に選任しております。 また同氏は、東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」における、一般株主と利益相反の生じるおそれがあると判断する基準に該当していないことから、独立役員として指定しております。

氏名 | 当社との利害関係 | 選任状況
大澤　栄子 | （業務執行者であった法人等） 監査法人朝日新和会計社（現有限責任あずさ 監査法人） EY新日本有限責任監査法人 大澤公認会計士事務所（現任） 当社と上記法人等との間には重要な取引等の関係がないため、当社の意思決定に影響を与える利害関係はないと判断しております。 | 公認会計士として大手監査法人における財務及び会計に関する豊富なグローバル経験と専門知識を有し、これまで独立した立場から取締役の職務執行を監査するほか、社外監査役としての役割を適切に果たしております。今後も監査役職務の適切な遂行が期待できるため、引き続き社外監査役に選任しております。 また同氏は、東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」における、一般株主と利益相反の生じるおそれがあると判断する基準に該当していないことから、独立役員として指定しております。
原島　朗 | （業務執行者であった法人等） 東京海上日動火災保険株式会社 東京海上ホールディングス株式会社 当社と上記法人等との間には重要な取引等の関係がないため、当社の意思決定に影響を与える利害関係はないと判断しております。 | 東京海上ホールディングス株式会社などの役員として、グローバルビジネスをはじめとした豊富な企業経営の経験と優れた識見を有し、これまで独立した立場から取締役の職務執行を監査するほか、社外監査役としての役割を適切に果たしております。今後も監査役職務の適切な遂行が期待できるため、引き続き社外監査役に選任しております。 また同氏は、東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」における、一般株主と利益相反の生じるおそれがあると判断する基準に該当していないことから、独立役員として指定しております。

（注）１.社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有は「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載の

とおりであります。

２．2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査役２名選任の件」を提案

しております。当該議案が承認可決されると、社外監査役の髙橋貴美子氏が退任し、押味由佳子氏が

社外監査役に就任する予定です。

押味由佳子氏と当社との利害関係、並びに社外監査役の選任状況は以下のとおりです。

氏名 | 当社との利害関係 | 選任状況
押味　由佳子 | （業務執行者であった法人等） 柴田・鈴木・中田法律事務所（現任） 当社と上記法人等との間には重要な取引等の関係がないため、当社の意思決定に影響を与える利害関係はないと判断しております。 | 弁護士としての法律に関する豊富な経験と専門知識に加え、上場企業の取締役や監査役を歴任しており、監査役職務の適切な遂行が期待できると判断したため、社外監査役に選任する予定です。 また同氏は、東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」における、一般株主と利益相反の生じるおそれがあると判断する基準に該当していないことから、独立役員として指定する予定です。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会議題の事前確認の場などを活用し、情報交換や認識共有を行っております。また、事業部門の監査役ヒアリングに参加するなど、経営陣、監査役との連係を図っております。

#### （３）【監査の状況】

内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係については、年度

監査計画策定時の意見交換、会計監査及び業務監査に関する報告会等の定例会合、並びに関連部署が各種資料の

提供・説明等を適時実施することで、適正な監査意見形成のための実効的な連携に努めております。

①　監査役監査の状況

（組織・人員）

有価証券報告書提出日現在、当社の監査役は５名であり、常勤監査役２名と社外監査役３名で構成されています。

社外監査役である髙橋貴美子氏は公認会計士、また大澤栄子氏は公認会計士及び税理士の資格をそれぞれ有していることから財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役の略歴につきましては「（２）

役員の状況」を参照ください。なお当社は、2025年6月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査役２名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査役会は引き続き５名の監査役（うち３名は社外監査役）で構成されることになります。

（監査役及び監査役会の活動状況）

ａ．監査役会の開催頻度と各監査役の出席状況

当事業年度において当社は監査役会を16回開催（原則月１回開催）しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
大坪　康郎 | 5 | 5
小島　慎二 | 16 | 16
山田　成彦 | 11 | 11
山田　眞之助 | 5 | 5
髙橋　貴美子 | 16 | 16
大澤　栄子 | 16 | 16
原島　　朗 | 11 | 11

（注）開催回数が異なるのは、就任時期の違いによるものです。

ｂ．監査役会の具体的な検討内容

監査役会の具体的な検討内容は、監査方針及び監査計画、サステナブルな視点での事業運営、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査の妥当性、会計監査人の評価・報酬の同意等でありますが、加えて、KAM（監査上の主要な検討事項）についても財務部門及び会計監査人から詳細な説明を受けて活発な議論を行って意見表明をしております。

ｃ．監査役の活動状況

監査役監査の状況としては、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査方針、監査計画等に従い監

査を実施しております。具体的には、取締役会等の重要な会議へ出席し、議事運営、決議内容を監査し、必要

に応じて意見表明を行っています。その他、代表取締役をはじめ本社幹部・主要な事業所・子会社について面

談・往査を70回（対面とウェブ会議のハイブリッド）実施し、業務及び財産状況の監査に加え、DX推進への取

り組み、エリア特性に応じた運営体制、当社グループとしての一体的なR&D推進及び人的資本の観点から人財の

確保・育成、従業員の安全衛生等について意見交換を行っています。

常勤監査役は、重要な決裁文書等の閲覧、経営会議等の審議内容及び、各課題について関連部署と積極的な

意思疎通・情報交換した結果を監査役会に報告しており、日常の監査活動において社内情報を収集し、企業集

団の課題を把握して、適宜社外監査役へ情報共有し、意見交換を行っております。

社外監査役は、幅広い実務経験や高度な専門知識に基づき大所高所からの意見を取締役会・監査役会におい

て発言しております。代表取締役社長との意見交換会においても、経営方針等の説明を受け専門的知見、経験

を活かした社外の観点から意見を述べております。

また、当事業年度において、社外取締役・社外監査役が事業内容の理解を深めるために、現場視察を実施す

るとともに事業所訪問や事業本部長及び若手幹部社員との意見交換を行っており、社外監査役３名が参加して

おります。

項目 | 概要 | 実施方法 | 常勤 監査役 | 社外 監査役
取締役等の職務執行及び業務執行の監査 | 代表取締役との面談　２回 | 対面 | ○ | ○
本社幹部との面談　21回 | 対面 | ○ | ○
主要な事業所との面談　８回 | 対面又は ウェブ会議 | ○ | ○
取締役会の監視 | 意思決定・監督義務の履行状況の監視　15回 | 対面又は ウェブ会議 | ○ | ○
取締役会以外の重要な会議の監視 | 意思決定・監督業務の履行状況の監視(社外監査役には議論の内容を監査役会にて報告)　61回 | ウェブ会議 | ○ | －
内部統制システムにかかわる監査 | 会社法の内部統制について、取締役の職務執行監査や重要な会議の監視・報告等を通した確認　６回（内部統制委員会報告　２回・コンプライアンス委員会　４回） | ウェブ会議 | ○ | －
金融商品取引法の財務報告内部統制について、会計監査人及び内部監査部門からの報告内容の確認　３回（会計監査人　１回・内部監査部門　２回） | ウェブ会議 | ○ | ○
会計監査 | 会計監査人の独立性等の確認、及び計算書類等に関する監査の方法並びに結果の相当性の判断(会計監査人からの報告　７回) | ウェブ会議 | ○ | ○
企業集団における監査 | 国内主要子会社取締役会への出席　41回 | 対面又は ウェブ会議 | ○ | －
国内主要子会社監査役協議会等への出席　35回 | 対面又は ウェブ会議 | ○ | －
国内主要子会社の常勤監査役との意見交換　１回 | ウェブ会議 | ○ | ○
国内子会社の監査役との意見交換　１回 | ウェブ会議 | ○ | ○
国内主要子会社及び子会社との面談　35社 | 対面又はウェブ会議 | ○ | ○
海外子会社との面談　６社 | 対面又はウェブ会議 | 〇 | 〇
事業内容の理解を深めるための現場視察等 | 現場視察・事業所訪問及び事業本部長・若手幹部との意見交換　社外監査役　参加　５回 （社外取締役との共同参加） | 対面 | － | ○

②　内部監査の状況

内部監査については、当社の内部監査部門と主要グループ会社の内部監査部門の25名（2025年4月時点）が連携して当社及び子会社を対象とした業務の適正性を監査するとともに、財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システムの整備、運用状況の監査を実施しており、内部監査の結果については、当社の取締役会及び経営会議の他、四半期毎に常勤監査役も出席するコンプライアンス委員会に、内部監査部門から直接報告するデュアル・レポーティング体制を採用しております。

2024年度の内部監査実績は、全社的内部統制評価54社、業務プロセス統制評価20拠点を始め、各組織・グループ会社の業務監査・会計監査を実施しております。

なお、2025年度からは、グループ内の内部統制の強化及び均一化の観点から、グループ全組織・会社の業務監査・会計監査を当社内部監査部門が一元的に実施しており、財務報告に係る内部統制の監査についても統合を視野に検討しております。

また、会計監査人及び監査役には、内部監査計画や主な内部監査結果及び改善措置状況を定期的に報告するとともに、四半期毎に会計監査人及び監査役と三様監査会を開催して情報及び意見の交換を行い、相互の連携を図っております。

更に、法律専門家から指導・助言を受けております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

４年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　　新 井 達 哉

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　　西 村 大 司

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　　大 塚 弘 毅

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　　　20名

その他の補助者　　19名

ｅ．監査法人の選定方針とその理由

高い独立性、高度な専門性、適切な品質管理体制を前提に、当社が展開する事業分野を理解したうえでのグループ監査体制が確保され、また監査報酬の水準も妥当であること、さらにはグローバル監査体制も構築されていること等を総合的に勘案し、監査役会は「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」及び「会計監査人の評価・選定基準」に基づき、当社の会計監査人として太陽有限責任監査法人が適任であると判断しております。

なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で業務停止処分を受けており、その概要は以下のとおりであります。

(a) 処分対象

太陽有限責任監査法人

(b) 処分内容

・契約の新規の締結に関する業務の停止　３ヶ月（2024年１月１日から同年３月31日まで。ただし、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。）

・業務改善命令（業務管理体制の改善）

・処分理由に該当することとなったことに重大な責任を有する社員が監査業務の一部（監査業務に係る審査）に関与することの禁止　３ヶ月（2024年３月１日から同年３月31日まで）

(C) 処分理由

他社の訂正報告書等の監査において、同監査法人の社員である２名の公認会計士が、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。

(d) 太陽有限責任監査法人を監査法人として選定した理由

太陽有限責任監査法人の当社会計監査人としての適格性に影響はなく、また、金融庁に提出した業務改善計画の内容及び進捗状況の報告を受けた結果、当社の監査業務に影響は及ぼさないものと判断したため、太陽有限責任監査法人を会計監査人として選定しております。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、当社「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」及び当社「会計監査人の評価・選定基準」

に基づき、会計監査人の品質管理、独立性・専門性、監査報酬等の内容・水準、監査役等とのコミュニケーシ

ョン、経営者等との関係等の観点から、会計監査の継続の可否について総合的に検討し、適正な監査の遂行が可能であると評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 84 | 0 | 89 | 1
連結子会社 | 88 | 13 | 97 | 10
計 | 172 | 13 | 187 | 11

（注）当連結会計年度における当社の非監査業務の内容は、財務調査業務であります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Grant Thornton International Ltd）に対する報酬（ａ．を除

く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

一部の連結子会社における、太陽有限責任監査法人のネットワーク以外の監査法人に対する監査報酬の総額（重要性の乏しい報酬は除く）は、前連結会計年度においては144百万円、当連結会計年度においては148百万円であります。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査役会は、当社が会計監査人と監査契約を締結する場合には、取締役、社内関係部署及び会計監査人から

必要な資料を入手しかつ報告を受け、また非監査業務の委託状況及びその報酬の妥当性を確認のうえ、会計監

査人の報酬等の額、監査担当者その他監査契約の内容が適切であるかについて、契約毎に検証しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかど

うかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第１項の同意を行

っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

■基本方針

当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定については、以下を基本方針としております。

・中長期的な企業価値向上に向け、インセンティブが有効に機能すること

・優秀な人財の確保・維持ができる水準であること

・決定プロセスにおいて、透明性及び公正性があること

■決定方法

取締役の報酬額及びその算定方法の決定に関する方針については、取締役会において選任した独立社外取締役を含む取締役で構成する報酬委員会（委員長は独立社外取締役）にて審議し、取締役会の決議により決定しております。

■報酬構成

取締役（社外取締役を除く）の報酬構成については、基本報酬・賞与・譲渡制限付株式で構成され、その割合の目安は以下のとおりとしております。（使用人兼務取締役については使用人部分の給与・賞与を含んだ割合）

また、当事業年度の報酬委員会において過去の報酬割合動向や今後の事業拡大・株価上昇も考慮した審議が行われ、当社は2025年４月18日開催の取締役会において、以下のとおり報酬構成の改定を決議しました。（2025年度から適用）。

| 固定報酬 （基本報酬） | 業績連動報酬 （賞与） | 長期インセンティブ型報酬 （譲渡制限付株式）
改定前 | 60％ | 30％ | 10％
改定後 | 50％ | 30％ | 20％

■基本報酬

基本報酬は、役位に応じた固定報酬とし、経営環境・世間水準を考慮して適正な水準で設定しております。

■業績連動報酬

業績連動報酬として取締役（社外取締役を除く）に対して賞与を支給しております。賞与は、当事業年度の業績連動を基本として、経営環境等を総合的に勘案して決定しております。賞与の算定指標は、連結売上高、連結営業利益、親会社株主に帰属する当期純利益及びROEとしており、その理由は、取締役が経営者として連結業績全般に対する責任をもつこととするためであります。賞与の算定方法については、基本報酬に事業計画達成度及び定性評価を加味した指数を乗じることにより算出しております。

なお、当事業年度の当該指標の目標は、連結売上高6,300億円、連結営業利益360億円、親会社株主に帰属する当期純利益223億円、ROE7.1%であり、実績は、連結売上高6,708億円、連結営業利益424億円、親会社株主に帰属する当期純利益268億円、ROE8.5%となりました。

■長期インセンティブ型報酬

長期インセンティブ型報酬として取締役（社外取締役を除く）7名に対して36,100株の譲渡制限付株式を交付しております。譲渡制限付株式は業績連動型譲渡制限付株式と勤務継続型譲渡制限付株式で構成されております。

種類 | 業績連動指標 | 概要及び指標の選定理由
業績連動型 譲渡制限付株式 | 連結 営業利益 CDPスコア | 企業価値の持続的な向上を図る中長期のインセンティブとするとともに、株主の皆様との価値共有を進めることを目的として、中長期の連結利益による業績達成度との連動等を基本とし、役位に応じて付与しております。業績連動指標（達成度合いにより譲渡制限を解除する株式数が決定される）は、業績目標の達成に直結するとともに株主の皆様との価値共有に繋がる指標として連結営業利益、ESG経営の実践による企業価値向上に繋がる指標としてCDPとしております。
勤務継続型 譲渡制限付株式 | ― | 一定期間継続して当社の取締役その他一定の地位を務めることを譲渡制限解除の条件としております。

②　取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

区分 | 報酬の種類 | 報酬限度額 | 株主総会決議 | 決議時点での役員の員数
取締役 | 金銭報酬 | 年額350百万円以内 （使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない） | 2009年６月23日 第55回 定時株主総会 | ８名
業績連動型 譲渡制限付 株式報酬 | 年額50百万円以内、 株式数の上限 年５万株以内 （社外取締役は付与対象外） | 2019年６月21日 第65回 定時株主総会 | 12名 （社外取締役を除く）
勤務継続型 譲渡制限付 株式報酬 | 年額50百万円以内、 株式数の上限 年５万株以内 （社外取締役は付与対象外）
監査役 | 金銭報酬 | 年額80百万円以内 | 2009年６月23日 第55回 定時株主総会 | ５名

（注）１．2024年４月１日を効力発生日として、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、譲渡制限付株式報酬の株式数の上限は、年10万株以内となっております。

２．2025年６月25日開催予定の第71回定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬の改定の件」及び「監査役の報酬額の改定の件」を提案しております。当該議案が承認可決された場合、取締役の業績連動型譲渡制限付株式報酬の報酬限度額は年額80百万円以内、監査役の金銭報酬の報酬限度額は年額100百万円以内となる予定です。

③　取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

当社においては、取締役会の委任決議に基づき代表取締役社長である舩橋哲也が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。

その権限の内容は各取締役の基本報酬及び賞与の額の決定であり、これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。

取締役会は、上記権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、報酬委員会が各取締役の基本報酬の額等の適正性を確認することを上記委任の条件としており、かかる確認の手続を経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

なお、当事業年度における上記手続きにかかる報酬委員会は４回開催されております。

④　取締役及び監査役の報酬等の総額等

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数
金銭報酬 | 長期インセンティブ型報酬
|  | 基本報酬 | 賞与 | 譲渡制限付 株式 | （人）
取締役 （社外取締役を除く） | 300 | 135 | 107 | 57 | 9
監査役 （社外監査役を除く） | 42 | 42 | - | - | 3
社外役員 | 社外取締役 | 62 | 62 | - | - | 5
社外監査役 | 29 | 29 | - | - | 4

（注）１．記載金額は、百万円未満の端数を切り捨てて表示しております。

２．上記には、2024年６月26日開催の第70回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名、監査役２名を含めております。

３．社外取締役及び監査役は、業務執行から独立した立場であることから、その報酬は基本報酬のみとしております。

⑤　その他報酬等に関する事項

取締役の報酬水準については、外部専門機関による客観的な調査データ等を参考に、適正性の判断を行っております。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

純投資目的株式には専ら、株式価値の変動又は配当金を目的として保有する株式を、純投資目的以外の株式には、それらの目的に加え中長期的な企業価値の向上に資すると判断し保有する株式を区分しております。なお、当社は純投資目的として保有している株式はありません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、純投資目的以外の目的である投資株式のうち、国内外の一般上場株式については、毎年個別の銘柄毎に受取配当金や関連する収益を定量的に検証するとともに、当社企業価値の向上に寄与しているかといった定性面についても精査し、保有意義の見直しを行っております。検証の結果、保有意義が認められる銘柄については、継続して保有し、保有による効果・便益を追求してまいります。一方、保有意義が希薄化した銘柄については売却を検討してまいります。なお、保有意義の見直しは、取締役会及び経営会議にて個別の銘柄毎に検証を行っております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 27 | 880
非上場株式以外の株式 | 20 | 13,728

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 8 | 資本・業務提携による事業の発展とシナジー創 出及び取引関係の強化による株式の増加
非上場株式以外の株式 | 1 | － | 非上場株式が新規上場に伴い上場株式に振り替わったため。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 3 | 31
非上場株式以外の株式 | 5 | 423

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 （注２） | 当社株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
住友不動産㈱ | 647,000 | 647,000 | 同社株式は、同社の保有する不動産やテナント、再開発案件に係る案件の受注等、都市インフラ事業の円滑化のため、保有しております。 | 有
3,618 | 3,750
㈱インターネットイニシアティブ | 960,000 | 960,000 | 同社株式は、通信ネットワークやコミュニケーション基盤の構築や保守等に係る案件の受注等、システムソリューション事業及び都市インフラ事業の円滑化のため、保有しております。 | 無
2,495 | 2,722
㈱ＤＴＳ | 514,000 | 514,000 | 同社株式は、システムソリューション事業の円滑化のため、DXやIoTなど両社のソリューションの連携に向けた検討や情報交換等行う目的で保有しております。 | 有
2,053 | 2,066
日比谷総合設備㈱ | 530,161 | 530,161 | 同社株式は、主として空調・衛生工事に係るパートナーとして、都市インフラ事業の円滑化のため、保有しております。 | 有
1,656 | 1,577
ヒューリック㈱ | 922,900 | 922,900 | 同社株式は、都市インフラ事業の円滑化のため、再開発案件、事務所・商業ビル等に係る案件の受注拡大を図る目的で保有しております。 | 有
1,326 | 1,450

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 （注２） | 当社株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
京王電鉄㈱ | 158,800 | 158,800 | 同社株式は、鉄道通信設備や監視システム等に係る案件の受注や情報交換等、都市インフラ事業の円滑化のため、保有しております。 | 有
604 | 662
セカンドサイトアナリティカ㈱ | 1,275,000 | 1,275,000 | 同社株式は、当社グループのAIを活用した事業の重要なパートナーであり、通信建設工事におけるAIを活用した安全品質管理をはじめ、ローカル５Gを活用したシステム構築等の協業によるシステムソリューション事業の円滑化のため、保有しております。 | 無
441 | 798
日本電設工業㈱ | 164,500 | 164,500 | 同社株式は、鉄道設備工事に係るパートナーとして、都市インフラ事業の円滑化のため、保有しております。 | 有
345 | 350
ＫＤＤＩ㈱ | 136,800 | 153,000 | 同社株式は、通信キャリア事業における電気通信回線に係る工事や無線通信関連の工事及びシステムソリューション事業におけるネットワークの構築やシステムの構築に係る案件の受注等、各セグメントにおける事業の円滑化のため、保有しております。なお、当事業年度において一部株式を売却しております。また、株式分割により株式数が増加しております。 | 無
322 | 685
東急㈱ | 140,000 | 140,000 | 同社株式は、鉄道通信設備や監視システム等に係る案件の受注や情報交換等、都市インフラ事業の円滑化のため、保有しております。 | 無
235 | 258
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 57,102 | 19,034 | 同社株式は、当社事業における金融取引の円滑化のため保有しております。なお、株式分割により株式数が増加しております。 | 有 (注３)
216 | 169
PicoCELA㈱ | 1,727,820 | － | 同社株式は、通信キャリア事業の円滑化のため、Wi-Fiシステムの構築等における相互協力を行う目的で保有しております。2025年１月16日付でNASDAQ Capital Marketへ新規上場をしております。 | 無
147 | －
㈱みずほフィナンシャルグループ | 35,302 | 35,302 | 同社株式は、当社事業における金融取引の円滑化のため保有しております。 | 有 (注４)
143 | 107
電気興業㈱ | 22,000 | 22,000 | 同社株式は、無線系・放送系官公庁案件での協力・情報交換等、都市インフラ事業の円滑化のため、保有しております。 | 有
39 | 46
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 10,184 | 10,184 | 同社株式は、当社事業における金融取引の円滑化のため保有しております。 | 有 (注５)
37 | 33
㈱エヌ・ティ・ティ・データ | 5,000 | 5,000 | 同社株式は、システムの受託開発等、ビジネスパートナーとしての関係を強化するとともにネットワークの構築やシステムの構築に係る案件の受注等、各セグメントにおける事業の円滑化のため、保有しております。 | 無
13 | 12

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 （注２） | 当社株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
住友電気工業㈱ | 5,000 | 5,000 | 同社株式は、通信キャリア事業及び都市インフラ事業の円滑化のため、情報交換等協業の機会を探る目的で保有しております。 | 有
12 | 11
小田急電鉄㈱ | 7,137 | 7,137 | 同社株式は、鉄道通信設備や監視システム等に係る案件の受注や情報交換等、都市インフラ事業の円滑化のため、保有しております。 | 無
10 | 14
日本電信電話㈱ | 39,000 | 39,000 | 同社株式は、通信キャリア事業における電気通信回線に係る工事や無線通信関連の工事及びシステムソリューション事業におけるネットワークの構築やシステムの構築に係る案件の受注等、各セグメントにおける事業の円滑化のため、保有しております。 | 無
5 | 7
相鉄ホールディングス㈱ | 1,246 | 1,246 | 同社株式は、鉄道通信設備や監視システム等に係る案件の受注や情報交換等、都市インフラ事業の円滑化のため、保有しております。 | 無
2 | 3
因幡電機産業㈱ | － | 59,200 | 同社株式は、電気設備工事やICT関連の資材調達におけるパートナーとして各セグメントにおける事業の円滑化のため、保有しておりました。政策保有株式縮減の観点から当事業年度において売却しております。 | 無
－ | 207
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | － | 50,000 | 同社株式は、当社事業における金融取引の円滑化のため保有しておりました。政策保有株式縮減の観点から当事業年度において売却しております。 | 有 (注６)
－ | 77
日本電気㈱ | － | 714 | 同社株式は、主に通信システムの受託開発等、ビジネスパートナーとしての関係を強化するとともにネットワークの構築やシステムの構築に係る案件の受注等、各セグメントにおける事業の円滑化のため、保有しておりました。政策保有株式縮減の観点から当事業年度において売却しております。 | 無
－ | 7
古河電気工業㈱ | － | 800 | 同社株式は、通信キャリア事業及び都市インフラ事業の円滑化のため、情報交換等協業の機会を探る目的で保有しておりました。政策保有株式縮減の観点から当事業年度において売却しております。 | 無
－ | 2

（注）１．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

２．当社は保有株式について、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に判断し、更には配当・取引額を鑑み保有しております。定量的な保有効果については取引先との営業秘密との判断により記載いたしませんが、上記方針に基づいた定量的効果があると判断しております。

３．㈱三井住友フィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社であるSMBC 日興証券㈱は当社株式を保有しております。

４．㈱みずほフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱みずほ銀行及びみずほ証券㈱は当社株式を保有しております。

５．三井住友トラスト・ホールディングス㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である三井住友信託銀行㈱は当社株式を保有しております。

６. ㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券㈱は当社株式を保有しております。

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 (注２） | 当社株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
日本電信電話㈱ | 10,150,000 | 10,150,000 | 議決権行使の指図権限については留保しております。 | 無
1,468 | 1,824
住友電気工業㈱ | 200,000 | 200,000 | 議決権行使の指図権限については留保しております。 | 有
493 | 469
㈱エヌ・ティ・ティ・データ | 75,000 | 75,000 | 議決権行使の指図権限については留保しております。 | 無
201 | 182
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 11,100 | 3,700 | 議決権行使の指図権限については留保しております。なお、株式分割により株式数が増加しております。 | 有 （注３）
42 | 32
日本電気㈱ | － | 35,200 | 政策保有株式縮減の観点から当事業年度において売却しております。 | 無
－ | 386
古河電気工業㈱ | － | 26,000 | 政策保有株式縮減の観点から当事業年度において売却しております。 | 無
－ | 84

（注）１．当社は保有株式について、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に判断し、更には配当・取引額を鑑み保有しております。定量的な保有効果については取引先との営業秘密との判断により記載いたしませんが、上記方針に基づいた定量的効果があると判断しております。

２．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

３．㈱三井住友フィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社であるSMBC日興証券㈱は当社株式を保有しております。