## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （1）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 216,000,000
計 | 216,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2025年３月31日） | 提出日現在発行数 （株） （2025年６月24日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 108,420,665 | 108,431,446 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 108,420,665 | 108,431,446 | － | －

（注）「提出日現在発行数」欄には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

また、発行済株式のうち1,800株は、譲渡制限付株式報酬として、金銭報酬債権（109百万円）を出資の目的とする現物出資により発行したものです。

#### （2）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

ストックオプション制度の内容は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（1） 連結財務諸表 注記事項（ストック・オプション等関係）」に記載しております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （4）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額（百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2020年４月１日～ 2021年３月31日 （注）１． | 103,900 | 36,059,671 | 630 | 21,424 | 630 | 22,505
2021年４月１日～ 2022年３月31日 （注）１． | 36,200 | 36,095,871 | 184 | 21,608 | 184 | 22,690
2022年４月１日～ 2023年３月31日 （注）１． | 9,900 | 36,105,771 | 73 | 21,681 | 73 | 22,763
2023年４月１日 （注）２． | 72,211,542 | 108,317,313 | - | 21,681 | - | 22,763
2023年４月１日～ 2024年３月31日 （注）１． | 47,370 | 108,364,683 | 156 | 21,838 | 156 | 22,920
2024年８月２日 （注）３． | 1,800 | 108,366,483 | 54 | 21,892 | 54 | 22,974
2024年４月１日～ 2025年３月31日 （注）１． | 54,182 | 108,420,665 | 196 | 22,089 | 196 | 23,170

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．2023年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っており、発行済株式総数は72,211,542株増加しております。

３．譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当による増加であります。

発行価格　　60,610円

資本組入額　30,305円

割当先　　　当社の執行役　６名

４．2025年４月１日から2025年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が10,781株、資本金及び資本準備金がそれぞれ22百万円増加しております。

#### （5）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 83 | 61 | 510 | 930 | 80 | 18,631 | 20,295 | －
所有株式数（単元） | － | 304,507 | 38,704 | 208,543 | 409,000 | 227 | 121,289 | 1,082,270 | 193,665
所有株式数の割合（％） | － | 28.14 | 3.58 | 19.27 | 37.79 | 0.02 | 11.20 | 100 | －

（注）自己株式15,978株は、「個人その他」に159単元、「単元未満株式の状況」に78株を含めて記載しております。

#### （6）【大株主の状況】

|  | 2025年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト 信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１－８－１ 赤坂インターシティＡＩＲ | 17,652 | 16.28
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１－８－12 | 8,874 | 8.18
株式会社ダイイチホールディングス | 東京都渋谷区広尾３－９－20－403 | 5,994 | 5.52
株式会社ＯｃｔａｇｏｎＬａｂ | 広島県広島市中区袋町８－８ | 5,562 | 5.13
株式会社ダイイチ企業 | 東京都港区高輪１－23－33－402 | 5,044 | 4.65
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) | ONE CONGRESS STREET, SUITE １， BOSTON， MASSACHUSETTS （東京都港区港南２－15－１ 品川インターシティＡ棟） | 2,667 | 2.46
関家　一馬 | 東京都渋谷区 | 2,100 | 1.93
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171，U.S.A （東京都港区港南２－15－１ 品川インターシティＡ棟） | 1,930 | 1.78
THE BANK OF NWE YORK MELLON 140042 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) | 240 GREENWICH STREET，NEW YORK，NY 10286 ，U.S.A． （東京都港区港南２－15－１ 品川インターシティＡ棟） | 1,902 | 1.75
株式会社ブルーオーシャン | 東京都世田谷区上野毛２－14－16 | 1,777 | 1.63
計 | － | 53,505 | 49.35

（注）１．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　　　　　　17,511千株

株式会社日本カストディ銀行（信託口）　　　　　　　　　　　　　 7,298千株

２．以下の大量保有報告書（変更報告書を含む）が公衆の縦覧に供されておりますが、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

大量保有者 | 提出書類 | 提出日 | 報告義務発生日 | 保有株券等の数（千株） | 株券等保有割合（％）
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 他１社 | 変更報告書 | 2024年５月８日 | 2024年４月30日 | 6,571 | 6.06

#### （7）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 15,900 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 108,211,100 | 1,082,111 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 193,665 | － | －
発行済株式総数 |  | 108,420,665 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 1,082,111 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有 株式数の割合 （％）
株式会社ディスコ | 東京都大田区大森北 二丁目13番11号 | 15,900 | － | 15,900 | 0.01
計 | － | 15,900 | － | 15,900 | 0.01

（注）他人名義の株式は所有しておりません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （1）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （2）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 141 | 5,998,340
当期間における取得自己株式 | - | -

（注）当期間における取得自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

#### （4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | - | - | - | -
消却の処分を行った取得自己株式 | - | - | - | -
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | - | - | - | -
その他 （単元未満株式の買増請求による売渡） | - | - | - | -
保有自己株式数 | 15,978 | - | 15,978 | -

（注）当期間における保有自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当金を支払うことができる。」旨を定款に定めており、期末配当金と併せて年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当金については株主総会、中間配当金については取締役会であります。

当社は、株主の皆様への利益還元重視の姿勢をより明確にするため、2006年２月17日開催の取締役会において配当政策を業績連動型に改め、2012年５月10日開催の取締役会において、より積極的な利益還元を行うため、配当政策を「連結半期純利益の25％」といたしました。

ただし、利益水準にかかわらず、安定配当として半期10円（年20円）の配当金を維持いたします。

また、年度末時点で、赤字の場合を除き、配当及び法人税等支払い後の現預金残高が技術資源購入資金（技術特許購入、ベンチャーへの出資等）及び設備拡張資金、有利子負債返済資金等の予定必要資金額を超過した場合は、余剰資金の３分の１を目処に配当として上乗せいたします。なお、３期連続で連結純利益が赤字になる場合は、上記安定配当の年20円を見直しする可能性があります。

なお、当社は2022年６月29日開催の定時株主総会において、機動的な配当政策を図ることを目的として「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号で定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる」旨の定款変更を行いました。しかしながら、本規定によらず、期末配当金の決定機関は、今後も原則株主総会とし、災害等の不測の事態が原因で株主総会の開催が困難であると判断される場合に限り、取締役会において決定する方針です。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2024年10月17日 | 13,437 | 124
取締役会決議
2025年６月24日 | 31,328 | 289
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （1）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

株主、取引先、地域社会、従業員などのステークホルダーにとって納得性の高い経営を実現することがコーポレート・ガバナンスに対する当社の基本的な考えです。そしてこの納得性の高い経営を実現するために、当社、特に経営者は「ディスコの社会的地位の向上」及び「ステークホルダーとの最良の価値交換の実現」を追究し続ける必要があると考えております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、より一層のガバナンスの高度化を図るために、指名委員会等設置会社を採用しております。

≪コーポレート・ガバナンス体制の概要≫

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりです。

≪取締役会の責務・構成≫

2022年６月の指名委員会等設置会社への移行後、「執行」と「監督」の役割を明確に分離し、取締役会の役割をグループの大局的な方向付けと業務執行に対する監督・モニタリングに特化することで、取締役会の監督機能を継続的に強化しております。また、監督機能の強化を実現するため、取締役会の構成は社外取締役を過半数とする等、経営の「執行」のモニタリングに適した体制とし、経営の機動性を高めるために、執行役への権限委譲を進めております。

そして、法定の指名委員会、報酬委員会、監査委員会に加え代表執行役を評価するための任意設置の委員会である代表執行役評価委員会を設置し、経営トップの評価等ガバナンス上で重要な審議を、社外取締役主導のもと客観性・透明性高く実施しております。

当社では、今後の業容の拡大等も視野に取締役の員数を定款において「16名以内」と定め、取締役会はスリムな体制を旨とし、ガバナンス強化に鑑み社外取締役が過半数の構成を基準としております。その上で、事業に伴う知識、経験、能力のバランスに配慮しつつ、イノベーションや技術に関する知見等に加え、国際性やジェンダーダイバーシティを含む多様性の確保に努めております。さらにジェンダーダイバーシティについては、「女性取締役比率30%以上」を目標としております。また、取締役候補者の決定等の役員人事案及び選解任基準の審議を担う指名委員会においても、ジェンダーダイバーシティの観点を取り入れた審議を促進することを目的に、女性の取締役を委員に選定しております。なお、社外取締役については、全員が当社の独立性判断基準を満たしております。

≪法定３委員会の責務・構成≫

■指名委員会

株主総会に提出する取締役候補者の決定等の役員人事案及び選解任基準の審議をします。

構成は３名の委員のうち過半数を社外取締役とし、委員長は社外取締役が担います。

■報酬委員会

企業価値向上に向けた役員のインセンティブの在り方等、役員報酬制度について課題と方向性を審議し、様々な客観的指標を適宜活用しながら、個別報酬額等を決定します。

構成は３名の委員のうち過半数を社外取締役とし、委員長は社外取締役が担います。なお、執行側を代表する立場として取締役代表執行役を委員に選定しておりますが、代表執行役の報酬決定に際しては審議の場から退席し、実効性を高めることとしております。

■監査委員会

執行役及び取締役の職務執行の監査、内部統制システムの整備状況の監査及び会計監査人の選解任に関する評価を行い、監査を通じた取締役会の監督機能を担っております。また、内部監査部門及びグループ各社の監査役と連携して、グループ全体を網羅する監査体制を構築しております。構成については、委員長を含む全ての委員を社外取締役で構成しており、うち１名は常勤の監査委員としております。また、当社スキル・マトリックスの観点より、当社事業・業界経験・知識を有する者や、財務・会計、法務及びコーポレート・ガバナンスに関する十分な知見を有する者をバランスよく選定し、監査委員会の実効性を確保しております。

≪任意設置の委員会の責務・構成≫

■代表執行役評価委員会

代表執行役のコアマネジメント施策、業績等の状況を評価し、評価結果を代表執行役に通知、取締役会に報告するとともに、必要に応じて代表執行役の解職を取締役会へ勧告し、取締役会における代表執行役の選定・解職の審議機能の強化のための役割を担っております。社外取締役全員で構成し、代表執行役の業務執行の適切性を評価しております。

≪取締役会及び各委員会の構成≫（2025年６月24日現在）

取締役会の 構成員 | 役職 | 法定 | 任意
指名委員会 | 報酬委員会 | 監査委員会 | 代表執行役 評価委員会
委員長 | 委員 | 委員長 | 委員 | 委員長 | 委員 | 委員長 | 委員
関家 一馬 | 取締役、代表執行役社長 CEO |  | ○ |  | ○ |  |  |  |
吉永　 晃 | 取締役、代表執行役副社長 |  |  |  |  |  |  |  |
田村 隆夫 | 取締役、執行役常務 |  |  |  |  |  |  |  |
時丸 和好 | 社外取締役 |  |  |  |  | ○常勤 |  | ○ |
隠樹 紀子 | 社外取締役 |  |  |  |  |  | ○ |  | ○
松尾 亜紀子 | 社外取締役 |  | ○ | ○ |  |  |  |  | ○
小林 英津子 | 社外取締役 | ○ |  |  | ○ |  |  |  | ○
Christina L. Ahmadjian | 社外取締役 |  |  |  |  |  | ○ |  | ○
村上 敦士 | 社外取締役 |  |  |  |  |  | ○ |  | ○
当事業年度における個々の代表執行役評価委員の出席状況は、次のとおりです。
代表執行役評価委員会の構成員 | 役職 | 出席状況
稲﨑 一郎 | 代表執行役評価委員(社外取締役) | 100％(７回/７回)
田村 進一 | 代表執行役評価委員(社外取締役) | 100％(７回/７回)
山口 裕正 | 代表執行役評価委員(社外取締役) | 100％(７回/７回)
時丸 和好 | 代表執行役評価委員長(社外取締役) | 100％(７回/７回)
隠樹 紀子 | 代表執行役評価委員(社外取締役) | 100％(７回/７回)
松尾 亜紀子 | 代表執行役評価委員(社外取締役) | 100％(７回/７回)
小林 英津子 | 代表執行役評価委員(社外取締役) | 100％(６回/６回)
茂木 美樹 | 代表執行役評価委員(社外取締役) | 100％(６回/６回)

（注）2024年４月から2025年３月までに開催された代表執行役評価委員会は７回であり、代表執行役評価委員小林 英津子氏および茂木 美樹氏の就任以降開催された代表執行役評価委員会は６回となっております。

≪取締役のスキル・マトリックス≫

当社の取締役会は、事業に伴う知識、経験、能力のバランスに配慮しつつ、イノベーションや技術に関する知見等に加え、国際性やジェンダーダイバーシティを含む多様性の確保に努めます。さらに、ジェンダーダイバーシティについては、「女性取締役比率30%以上」を目標とします。
また、各取締役の知識、経験に加え、DISCO VISION 2030に掲げる「全企業活動を通じサステナブルな社会の実現に貢献する企業となっている」などの重要な経営戦略に照らし、必要となるスキルを加え、特定しております。
なお、このスキル・マトリックスは、外部環境や当社の状況を踏まえ、適宜見直しを行ってまいります。

氏名 | ジェンダー | 経営 | 当社事業 /業界経験・知識 | イノベーション /技術 | 国際 ビジネス /国際的 経験 | 財務 ・ 会計 | 法務 | リスク 管理 | ESG (環境・社会・ガバナンス)
男性 | 女性
関家 一馬 | ○ |  | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○
吉永　 晃 | ○ |  | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○
田村 隆夫 | ○ |  | ○ | ○ |  | ○ | ○ | ○ | ○ | ○
時丸 和好 | ○ |  | ○ |  |  |  | ○ | ○ | ○ | ○
隠樹 紀子 |  | ○ |  | ○ |  | ○ | ○ |  |  | ○
松尾 亜紀子 |  | ○ |  |  | ○ | ○ |  |  |  | ○
小林 英津子 |  | ○ |  |  | ○ | ○ |  |  |  | ○
Christina L. Ahmadjian |  | ○ | ○ |  |  | ○ |  |  |  | ○
村上 敦士 | ○ |  | ○ |  |  | ○ | ○ | ○ | ○ | ○
（注）表中、社外取締役は背景をグレーで表示しております。
「取締役のスキル・マトリックス」に定めるスキルの定義
スキル | 定義
経営 | 企業経営の経験（取締役・執行役・執行役員）または経営学に係る知見を有していること ※ただし、社外取締役の経験のみは除く
当社事業/業界経験・知識 | 半導体業界に係る知見・経験を有していること
イノベーション/技術 | 技術・生産・品質に係る高度な専門的知見または優れた研究実績を有していること
国際ビジネス/国際的経験 | ・国際的な企業における経営・事業運営経験 ・国際的な機関における組織運営経験 ・国際的な企業または機関における勤務経験・優れた研究実績 上記のいずれかを有していること
財務・会計 | ・金融機関における業務経験 ・公認会計士等の資格保有 ・事業会社(関係会社などを含む)において財務責任者としての役割を経験 ・資本市場との対話に係る知見・経験 上記のいずれかを有していること
法務 | ・企業法務・コンプライアンス・ガバナンスに係る知見・経験 ・弁護士等の法律関係の国家資格 上記のいずれかを有していること
リスク管理 | ・リスク管理に係る知見・経験 ・リスク管理に関する委員会(役員クラス)のメンバーを務めた経験 上記のいずれかを有していること
ESG(環境・社会・ガバナンス) | 気候変動、人的資本、ガバナンス等、サステナビリティに係る知見・経験を有していること

③ リスク管理体制の整備の状況

当社は企業経営として、効率的な事業運営を行う「事業経営」と、それを支える企業文化や価値観を絶えず共有し続けるための「組織経営」があると考えております。企業として効率性を追求することは非常に重要ですが、短期的な業績の追求が行き過ぎることによって様々な弊害が生じます。また、企業不祥事や事故発生の背景には、企業文化に問題があるケースが多いと言われています。

当社では「企業文化の良質化」を目的とする全社的プロジェクトDFP（ディスコ・フューチャー・プロジェクト）に1995年から「経営の主要業務」として継続的に取り組んでおります。

「DISCO VALUES」と呼ぶ価値観の体系を構築し、経営者から一般従業員にいたるまで、グループ全体で良質な企業文化の構築・浸透に力を注いでおります。リスク管理活動を統轄する組織として代表執行役を委員長とした「全社リスクマネジメント委員会」を設置しております。各部門は、年度方針に基づき、平時からリスクの顕在化の未然防止策の継続的見直しや改善を行っております。

④ 内部統制システムの整備の状況

当社では、取締役会の決議により「内部統制システム整備の基本方針」を次のとおり定めております。

≪内部統制システム整備の基本方針≫

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当社の業務の適正を確保するための体制を定める。当該体制は、既に社内に導入、運営しているものであるが、その目的、意義を充分理解し、今後も継続して実現性の向上及び体制の改善、充実を図る。 ① 執行役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 （イ）当社は、「DISCO VALUES」（「社会性」と「普遍性」を基礎として当社の価値観、即ち進むべき方向や企業としてのあるべき姿を体系的に示すもの）のもとに取締役、執行役、社員など構成員全員が良好な価値観を共有し、「DISCO VISION」(2030年度末までに実現したい当社の企業像、即ち到達すべき目標地点を示すもの)の達成と、社会的存在としての企業の使命を全うしていくことを目指す。そのため、代表執行役社長をはじめとする執行役が率先して「DISCO VALUES」の浸透活動を進めるとともに、構成員全員が日々の経営、事業活動にその内容を確実に反映させることにより透明性、公正性の高い企業を築く。 （ロ）当社は、「DISCO VALUES」のなかに示された当社の目指すもの、在り方に関する本質的な理解、浸透を進めるとともに、これに沿わないものや反するものを確実に回避するため、倫理的分野のより具体的な規範を「倫理規程」として定める。そしてその確実な浸透を実現するため、重要な経営方針の一つとして、構成員全員が倫理を意識した行動を日常的に実践できるレベルを達成する。 （ハ）遵法経営確立のため内部通報制度を策定し、法令上疑義のある行為について、直接それを報告・告発できる手段として倫理調査委員会（社外弁護士事務所で構成）や法務部門等を窓口とするホットラインを設けるとともに、報告等がなされた場合の内部調査、再発防止策の策定・実施、社内教育等を確実に行う。 ② 執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 当社は、執行役の職務執行に伴う重要な意思決定と、それに基づく執行に関する文書・データ（電磁的記録を含む）について適正に保存、管理するため、情報マネジメント全般に亘る体制を整備する。文書・データはその重要度に応じて適切な保存・管理を行い、執行役の職務執行に係る適正性、効率性を確認するため調査が必要な場合、アクセスが適切に行える体制を維持する。 ③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制 当社は、リスクマネジメントを経営の最重要課題の一つとして捉え、あらゆるリスクへの対応を図るため、代表執行役社長を委員長とする全社リスクマネジメント委員会を設け、リスク管理体制の整備、リスク対応戦略の協議、リスク発生時の対応方針の決定等を行う。また、具体的な展開活動を行うため総務部が平時からリスクの顕在化、影響評価、防止・軽減策の策定を行うとともに、関係部門と共同で施策を実施する。 ④ 執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 （イ）当社は、当社の社会的使命を果たすためのビジネステーマを「高度なKiru・Kezuru・Migaku技術」を核とする事業領域に絞込み、これを深く追求し専門性を高めることを経営の基礎とすることを取締役、執行役及び社員など構成員全員が理解、共有するとともに、執行役はこの方針のもとに経営資源の確実な集中を実現する。 （ロ）当社は、執行役が機動的な経営判断、執行が行える体制を整備するため、経営会議を中心とした会議体を設けるとともに、ＩＴシステムを全社展開し効率的な情報伝達、分析・検討、意思決定を実現する。 （ハ）執行役は「DISCO VISION」をはじめとする経営課題の達成のため、部門ごとに年度目標を設定させ、その計画、実行、検証、改善のサイクルを通じて、適切な指示、管理を行う。また、全社的に業務の改善、効率化を促進するためＰＩＭ活動(Performance Innovation Management)を継続して展開する。 （ニ）業績は月次を単位として経営会議に報告され、執行役は経営会議、幹部会等においてこの結果をレビューし、詳細な分析・検討のもとに必要な指示を行うとともに、各年度における事業計画の進捗状況を管理する。
（ホ）自社の状況を的確に判断し経営方針、経営計画を最良の方法で実践するためには、活動組織単位と、さらに個々の構成員単位で会計情報を捉える機能を持つ管理会計が必要であり、意志を持った有機的な組織の実体を反映し、各組織及び各構成員が自律的に最良な機能を果たすために有効な管理会計システムを全社展開する。 ⑤ 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制 （イ）当社は、国内・海外の関係会社（以下、本⑤項において関係会社という）に対する全般的な経営指導、管理方針及び管理手続等を規定化し、かつ非常勤役員を派遣し、経営上の重要な課題、計画、施策等の策定をサポートするとともに、遵法経営の維持・推進等をチェックする。 （ロ）関係会社の事業遂行状況、業績の管理は、経営会議において業績等の定期報告を受け、この結果をレビューし、詳細な分析・検討のもとに必要な指示を行うとともに、各年度における事業計画の進捗状況を管理する。 （ハ）監査委員は連結経営に対応したグループ会社全体の監視・監査を実効的かつ適正に行うため、関係会社に出向き定例的に業務監査を実施する他、内部監査室・会計監査人との緊密な連携等的確な体制を整備する。 ⑥ 監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の執行役からの独立性に関する事項並びに監査委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項 （イ）監査委員会は、内部監査室その他の部門の社員に対し、監査委員が行う監査業務に必要な事項を遂行させることができる。 （ロ）監査委員会は、当該事項を遂行させるにあたり、当該社員に対して直接指示をすることができる。 （ハ）当該事項を遂行する社員は、その遂行にあたり執行役、幹部社員等の指揮命令、関与を受けない。また、監査委員会より受けた指示と、執行役からの指示が競合する場合には、監査委員会の指示を優先する。 （ニ）監査委員会は当該事項を遂行する社員に対して当社独自の制度である「個人別管理会計（Will会計）」において用いられる社内通貨を支払う。これにより監査委員会と当該社員の間に執行役、幹部社員等を介在した通常の指揮命令系統を経ない、直接の依頼・受託関係を成立させ、執行役からの独立性を確保する。また、監査委員会は当該事項を遂行させるに限り、社内通貨を無制限に使うことができる。 ⑦ 監査委員会に報告するための体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制 （イ）常勤監査委員は、取締役会、経営会議、幹部会、子会社四半期会議等の重要会議に出席し、経営状況・意思決定プロセスについて常時把握、監査する。 （ロ）監査委員に対し、内部監査の実施状況はもとより、当社及び子会社に著しい損害を及ぼす恐れがある事実、内部通報制度に基づく情報など、予め取締役会と協議して定めた監査委員会に対する報告事項について、迅速かつ有効に報告する。 （ハ）当社及び子会社においては、監査委員会に報告をした者（他の者を介して間接的に報告をした者を含む。）に対して、社内規程等に定めることにより、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する。 ⑧ 監査委員の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項 監査委員は、職務の執行上必要と認められる費用等について、予め当社に請求することができる。また、緊急または臨時に支出した費用については、事後当社に償還を請求できる。当社は、監査委員の請求に基づき、監査委員の職務の執行に必要な費用を支払う。 ⑨ その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制 （イ）監査委員会は、独立の立場の保持に努め、定期的に、また必要に応じ随時、代表執行役と会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査上の重要課題等について意見を交換し、必要と判断される要請を行うなど、代表執行役との相互認識を深める。 （ロ）監査委員は、会計監査人と定期的に会合を持ち、積極的な意見交換・情報交換を行う。

≪財務報告に係る内部統制に関する基本方針≫

当社グループが行う財務報告を正確で信頼性の高いものとするため、財務報告に係る内部統制の整備、運用および評価に関する基本方針を以下のとおりに定める。 ① 原則 （イ）当社グループが行う財務報告は、「DISCO VALUES」に掲げる「一級の企業活動」にふさわしいものでなければならない。 （ロ）ステークホルダーに対する「透明性の高いガバナンス」を実現するためには、財務報告の正確性と信頼性の確保が不可欠である。 （ハ）当社グループにおける財務報告に係る内部統制は、効率性も追求しながら業務の最適化を図ることを真のねらいとする。
② 財務報告に係る内部統制の責任者 （イ）代表執行役社長は、財務報告に係る内部統制の整備、運用および評価に関する実務を執行する者として財務担当執行役をその責に任じ、代表執行役社長および財務担当執行役は、当社グループにおける財務報告に係る内部統制に関する事項について連帯して責任を負う。 （ロ）代表執行役社長および財務担当執行役は、金融商品取引法第24条の４の２に定められた「確認書」の提出および内容について責任を負う。 （ハ）代表執行役社長および財務担当執行役は、金融商品取引法第24条の４の４に定められた「内部統制報告書」の提出および内容について責任を負う。 ③ 所管部門 当社グループにおける財務報告に係る内部統制に関する事項は、財務担当執行役の指示のもと、監査担当部署が所管する。 ④ 評価の基準 当社グループの財務報告に係る内部統制の評価にあたっては、一般に公正妥当と認められる基準として、金融庁の企業会計審議会が公開する「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の改訂について（意見書）」を採用し、その記載内容に準拠して評価を行う。 ⑤ 評価の体制 （イ）財務報告に係る内部統制の評価は、経営会議により任命された監査担当部署が統括し推進する。 （ロ）評価の結果は、代表執行役社長および財務担当執行役が承認する。 ⑥ 評価の範囲 （イ）監査担当部署は、年度毎に財務報告に係る内部統制の評価範囲を定め、代表執行役社長および財務担当執行役の承認を得る。ただし、当該評価範囲は「意見書」に示されている水準を上回るものとする。 （ロ）前項の評価範囲に変更があった場合は、変更した内容について代表執行役社長および財務担当執行役の承認を得る。 ⑦ 評価の計画 （イ）監査担当部署は、年度毎に財務報告に係る内部統制の評価の計画を定め、代表執行役社長および財務担当執行役の承認を得る。 （ロ）前項の評価計画に変更があった場合は、変更した内容について代表執行役社長および財務担当執行役の承認を得る。 ⑧ 教育・訓練 監査担当部署は、この基本方針を遵守するために必要な社内教育および訓練を実施する。 ⑨ 懲罰 （イ）会社は、執行役および従業員等が本基本方針に反する行為を行った場合には、社内規程に基づき処分を行う。 （ロ）前項の規定は、執行役および従業員等が財務報告に係る内部統制を無効とするような行為を行った場合について準用する。

⑤ 倫理体制、内部通報制度

当社では、「DISCO VALUES」のなかに示された当社の目指すもの、在り方に関する本質的な理解、浸透を進めるとともに、これに沿わないものや反するものを確実に回避するため、倫理的分野のより具体的な規範を「倫理規程」として定めております。そしてその確実な浸透を実現するため、重要な経営方針の一つとして、構成員全員が倫理を意識した行動を日常的に実践できるレベルの達成を目指しております。

当社では、遵法経営確立のため内部通報制度を策定し、法令上のみならず倫理に反する行為等について、直接それを報告・告発できる手段として社外弁護士事務所や法務部門等を窓口とするホットラインを設けるとともに、報告等がなされた場合の内容調査、再発防止策の策定・実施をしております。また、窓口を周知するための社内教育等を実施しております。

⑥ 取締役の定数

当社の取締役は16名以内とする旨を定款に定めております。

⑦ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

(a) 剰余金の配当等

剰余金の配当等会社法第459条第１項各号で定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等の決議を取締役会の権限にすることにより、機動的な配当政策を図ることを目的としております。

(b) 自己の株式の取得

機動的な資本政策を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款で定めております。

(c) 取締役及び執行役の責任軽減

取締役及び執行役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第１項に規定する取締役（取締役であった者を含む。）及び執行役（執行役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令に定める限度において免除することができる旨を定款に定めております。

⑨ 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、非業務執行取締役と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額です。

⑩ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社グループ会社の取締役、執行役、監査役及び管理職従業員（リーダー含む）を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を保険会社との間で締結しております。保険料は全額会社が負担しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補する内容であります。ただし、裁判所その他公的裁定機関による確定判決等により認定された行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

⑪ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。

⑫ 取締役会、指名委員会及び報酬委員会の活動状況

(a)取締役会の活動状況

当事業年度における活動状況は次のとおりです。

取締役会の構成員 | 地位 | 出席状況
関家 一馬 | 取締役 | 100％（13回/13回）
吉永　 晃 | 取締役 | 100％（13回/13回）
田村 隆夫 | 取締役 | 100％（13回/13回）
稲﨑 一郎 | 社外取締役 | 100％（13回/13回）
田村 進一 | 社外取締役 | 100％（13回/13回）
山口 裕正 | 社外取締役 | 100％（13回/13回）
時丸 和好 | 社外取締役 | 100％（13回/13回）
隠樹 紀子 | 社外取締役 | 100％（13回/13回）
松尾 亜紀子 | 社外取締役 | 100％（13回/13回）
小林 英津子 | 社外取締役 | 100％（10回/10回）
茂木 美樹 | 社外取締役 | 100％（10回/10回）

（注）2024年４月から2025年３月までに開催された取締役会は13回であり、取締役小林 英津子氏および茂木 美樹氏の就任以降開催された取締役会は10回となっております。

当事業年度における取締役会での、法令に定められたものを除く具体的な検討内容は次のとおりです。

・2025年度経営方針

・重要投資案件（不動産の取得等）

・サステナビリティ関連

環境ビジョンの進捗状況、倫理規程の改定、人権方針の制定等

・資本コストや株価を意識した経営実現に向けた対応

・2024年度代表執行役評価結果の報告等

上記のほか、毎月、中期経営計画にあたる 「DISCO VISION 2030」の進捗の報告を行っております。

(b)指名委員会の活動状況

当事業年度における活動状況並びに具体的な検討事項は次のとおりです。

指名委員会の構成員 | 役職 | 出席状況
稲﨑 一郎 | 指名委員長（社外取締役） | 100％（５回/５回）
田村 進一 | 指名委員　（社外取締役） | 100％（５回/５回）
小林 英津子 | 指名委員　（社外取締役） | 100％（３回/３回）
関家 一馬 | 指名委員 | 100％（５回/５回）

（注）2024年４月から2025年３月までに開催された指名委員会は５回であり、指名委員小林 英津子氏の就任以降開催された指名委員会は３回となっております。

開催年月 | 審議・決議内容
2024年４月 | ・取締役の選解任に関する株主総会議案内容の決議 ・顧問の委嘱の決議
2024年６月 | 「取締役会の構成とジェンダーダイバーシティに関する方針」の決議
2024年11月 | 社外取締役候補者の紹介
2025年２月 | ・社外取締役候補者の紹介 ・取締役選任方針(独立性判断基準)の審議 ・スキル・マトリックスおよび各スキルの定義に関する審議
2025年３月 | スキル・マトリックスおよび各スキルの定義に関する決議

(c)報酬委員会の活動内容

当事業年度における報酬委員の出席状況は次のとおりであり、具体的な検討事項は『４「コーポレート・ガバナンスの状況等」（４）役員の報酬等（ヘ）役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定権限』に記載のとおりです。

報酬委員会の構成員 | 役職 | 出席状況
稲﨑 一郎 | 報酬委員長（社外取締役） | 100％（７回/７回）
田村 進一 | 報酬委員　（社外取締役） | 100％（７回/７回）
小林 英津子 | 報酬委員　（社外取締役） | 100％（５回/５回）
関家 一馬 | 報酬委員 | 100％（７回/７回）

（注）2024年４月から2025年３月までに開催された報酬委員会は７回であり、報酬委員小林 英津子氏の就任以降開催された報酬委員会は５回となっております。

#### （2）【役員の状況】

男性 7名　女性 4名　（役員のうち女性の比率 36.36％）

① 取締役の状況

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株） | 株式報酬型 ストック オプション （千株） （注）３
取締役 | 関家 一馬 | 1966年２月14日生 |
1989年７月 | 当社入社
1994年４月 | 当社ＰＳ事業部技術開発部長
1995年６月 | 当社取締役 当社ＰＳ事業部副事業部長
1998年７月 | 当社ＰＳカンパニーバイスプレジデント
2002年７月 | 当社常務取締役
2003年４月 | 当社ＰＳカンパニープレジデント
2006年８月 | 株式会社ダイイチコンポーネンツ 代表取締役社長
2007年６月 | 株式会社ディスコ アブレイシブ システムズ代表取締役社長
2007年８月 | DISCO HI-TEC TAIWAN CO.,LTD.董事長
2009年４月 | 当社代表取締役社長 当社技術開発本部長（現任）
2021年５月 | 株式会社ディスコマニュファクチャリング代表取締役社長（現任）
2022年６月 | 当社取締役 代表執行役社長（現任）
| （注）２ | 2,105 | 132
取締役 | 吉永　 晃 | 1957年８月23日生 |
1982年４月 | 当社入社
2004年７月 | 当社ＰＳカンパニー海外統括部長
2006年７月 | 当社執行役員ＰＳカンパニー海外営業部長
2011年６月 | 当社常務執行役員 当社営業本部長兼サービス部長
2015年６月 | 当社専務執行役員 当社営業本部長兼海外営業部長
2015年７月 | DISCO HI-TEC AMERICA,INC.代表取締役会長（現任） DISCO HI-TEC（SINGAPORE）PTE LTD 代表取締役会長（現任）
2017年８月 | 当社営業本部カスタマーエンジニアリング部長
2019年６月 | 当社専務取締役
| 当社営業本部長（現任）
2021年６月 | 当社海外営業部長 DISCO HI-TEC CHINA CO., LTD.董事長 （現任） DISCO HI-TEC TAIWAN CO.,LTD.董事長 （現任） DISCO HI-TEC KOREA Corporation 代表取締役（現任）
2022年６月 | 当社取締役 執行役副社長
2023年６月 | 当社取締役 代表執行役副社長（現任）
| （注）２ | 12 | 36
取締役 | 田村 隆夫 | 1955年９月16日生 |
1977年４月 | 当社入社
1994年２月 | 当社管理本部経営管理部長
1995年６月 | 当社取締役 当社経営サポート本部副本部長 当社経営サポート本部経営情報部長
1997年７月 | 当社サポート本部長代行 当社サポート本部総務部長
1999年４月 | 当社サポート本部長（現任）
2002年８月 | 当社サポート本部経理部長
2011年６月 | 当社常務取締役
2011年９月 | 当社サポート本部人財部長
2018年１月 | 当社サポート本部総務部長
2022年６月 | 当社取締役 執行役常務（現任）
| （注）２ | 3 | 47

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株） | 株式報酬型 ストック オプション （千株） （注）３
取締役 | 時丸 和好 | 1959年３月28日生 |
1982年４月 | 住友信託銀行株式会社（現三井住友信託 銀行株式会社）入社
2006年６月 | 同社リテール営業開発部長
2008年２月 | 同社資産金融部長
2009年５月 | 同社コンプライアンス統括部長
2011年４月 | 同社業務監査部長兼三井住友トラスト・ ホールディングス株式会社(現三井住友トラストグループ株式会社)内部監査部長
2012年４月 | 三井住友信託銀行株式会社内部監査部長兼三井住友トラスト・ホールディングス株式会社(現三井住友トラストグループ株式会社)内部監査部長
2015年４月 | 同社執行役員内部監査部長兼三井住友トラスト・ホールディングス株式会社(現三井住友トラストグループ株式会社)執行役員内部監査部長
2015年６月 | ミネベア株式会社（現ミネベアミツミ株式会社）常勤社外監査役
2019年６月 | 当社監査役
2022年６月 | 当社取締役（現任）
| （注）２ | － | －
取締役 | 隠樹 紀子 | 1958年５月25日生 |
1982年４月 | チェース・マンハッタン銀行（現ＪＰモルガン・チェース銀行）入社
1988年４月 | モルガン・スタンレー証券会社（現三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社）入社 同株式調査部
2001年12月 | 同社マネージング・ディレクター
2004年10月 | 同社投資銀行本部シニアアドバイザー
2020年６月 | アルプスアルパイン株式会社社外取締役 （現任）
2022年６月 | 当社取締役（現任）
| （注）２ | － | －
取締役 | 松尾 亜紀子 | 1964年12月１日生 |
1989年４月 | 株式会社リクルート入社
1993年３月 | 同社退職
2008年４月 | 慶應義塾大学理工学部機械工学科教授 （現任）
2020年４月 | 一般社団法人日本航空宇宙学会会長
2023年６月 | 当社取締役（現任）
| （注）２ | － | －
取締役 | 小林 英津子 | 1972年12月６日生 |
2006年９月 | 東京大学大学院工学系研究科助教授
2007年４月 | 東京大学大学院工学系研究科准教授
2018年３月 | 東京女子医科大学先端生命医科学研究所准教授
2020年４月 | 東京大学大学院工学系研究科精密工学専攻教授（現任）
2024年６月 | 当社取締役（現任）
| （注）２ | － | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株） | 株式報酬型 ストック オプション （千株） （注）３
取締役 | Christina L. Ahmadjian | 1959年３月５日生 |
1995年１月 | コロンビア大学ビジネススクール助教授
2001年10月 | 一橋大学大学院国際企業戦略研究科助教授
2004年１月 | 同大学大学院国際企業戦略研究科教授
2009年６月 | エーザイ株式会社社外取締役
2010年４月 | 同大学大学院国際企業戦略研究科研究科長
2012年４月 | 同大学大学院商学研究科教授
2012年６月 | 三菱重工業株式会社社外取締役
2014年６月 | 株式会社日本取引所グループ社外取締役
2018年４月 | 同大学大学院経営管理研究科教授
2018年６月 | 住友電気工業株式会社社外取締役（現任）
2019年３月 | アサヒグループホールディングス株式会社社外取締役
2021年６月 | 日本電気株式会社社外取締役
2022年４月 | 一橋大学名誉教授 立教大学経営学部国際経営学科特任教授
2022年６月 | 日本特殊陶業株式会社社外取締役（現任）
2023年１月 | 株式会社東京大学エッジキャピタルパートナーズ社外取締役（現任）
2024年４月 | 国立大学法人北海道大学理事（非常勤）(現任)
2025年４月 | 大和証券株式会社社外取締役（現任）
2025年６月 | 横河電機株式会社社外取締役（現任）
| 当社取締役（現任）
| （注）２ | － | －
取締役 | 村上 敦士 | 1961年５月９日生 |
1984年４月 | 株式会社三和銀行（現株式会社三菱ＵＦＪ銀行）入行
2010年６月 | 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行（現株式会社三菱ＵＦＪ銀行）執行役員 株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ執行役員
2016年５月 | 同社執行役常務
2016年６月 | 同行常務取締役
2017年６月 | 同行取締役常務執行役員
2018年５月 | 株式会社三菱ＵＦＪ銀行専務執行役員
2019年６月 | エムエスティ保険サービス株式会社代表取締役社長
2023年10月 | ＭＳＴマーシュ株式会社代表取締役社長兼ＣＥＯ（現任）
2025年６月 | 当社取締役（現任）
| （注）２ | － | －
計 | 2,121 | 216

（注）１. 時丸 和好、隠樹 紀子、松尾 亜紀子、小林 英津子、Christina L. Ahmadjian、村上 敦士の各氏は、社外取締役であります。

２. 取締役の任期は、2025年６月24日開催の定時株主総会終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

３. 株式報酬型ストックオプションの累積保有株数を記載しております。

４. 社外取締役小林 英津子氏の戸籍上の氏名は、正宗 英津子であります。

５. 社内取締役は役職順、社外取締役は就任順で記載しております。

② 執行役の状況

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株） | 株式報酬型ストックオプション（千株）（注）３
代表執行役社長 CEO COO 技術開発本部長 | 関家 一馬 | 1966年２月14日生 | （注）１ | （注）２ | （注）１ | （注）１
代表執行役副社長 営業本部長 | 吉永　 晃 | 1957年８月23日生 | （注）１ | （注）２ | （注）１ | （注）１
執行役常務 サポート本部長 | 田村 隆夫 | 1955年９月16日生 | （注）１ | （注）２ | （注）１ | （注）１
執行役常務 購買本部長 | 阿部 直樹 | 1953年12月20日生 |
1979年３月 | 当社入社
1995年７月 | 当社ＰＳカンパニー精機製造部長
2009年４月 | 当社製造本部長 当社精機製造部長
2011年６月 | 当社執行役員
2015年４月 | 当社精密ダイヤ製造部長
2018年10月 | 当社茅野製造部長
2022年６月 | 当社執行役常務（現任）
2025年６月 | 当社購買本部長（現任）
| （注）２ | 15 | 25
執行役 広島事業所長 情報システム部長 広島総務部長 | 西村　 豊 | 1962年４月29日生 |
1985年４月 | 当社入社
2002年４月 | 当社サポート本部経営情報グループ リーダー
2009年４月 | 当社サポート本部情報システム部長 （現任）
2020年４月 | 当社広島事業所副事業所長 当社広島総務部長（現任）
2021年６月 | 当社広島事業所長（現任）
2022年６月 | 当社執行役（現任）
| （注）２ | 0 | 1
計（注）４ | 16 | 26

(注）１．「① 取締役の状況」をご参照ください。

２．執行役の任期は、2025年６月24日開催の定時株主総会終結後最初に開催される取締役会終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結後最初に開催される取締役会終結の時までであります。

３．株式報酬型ストックオプションの累積保有株数を記載しております。

４．取締役を兼任する執行役の所有株式数及び株式報酬型ストックオプションは、合計株数に含めておりません。

③ 社外役員の状況

当社の社外取締役は６名であります。

＜社外取締役の選任状況及び社外取締役と当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係＞

現在、当社の取締役９名のうち過半数の６名が社外取締役です。各社外取締役と当社との間に特別な利害関係はありません。なお、時丸 和好氏は当社グループと金融取引関係がある三井住友信託銀行株式会社において業務執行者として過去に勤務していた経歴があり、村上 敦士氏は当社グループと金融取引関係がある三菱ＵＦＪ銀行において業務執行者として過去に勤務していた経歴がありますが、いずれも主要な取引先ではなく一般株主と利益相反が生じるおそれはない取引関係と判断しております。

当社は、社外取締役の選任にあたり、当社との間において重大な利害関係のない独立性のある候補者を選定することとし、独立性を確保するため、独立性判断基準を定めております。社外取締役の選任により、独立した立場からの知見を経営・業務執行の監督並びに監査に反映させ、経営の適正性を高めていると考えております。

（2025年６月24日現在）

氏名 | 重要な兼職の状況 | 当社との関係
時丸 和好 | なし | -
隠樹 紀子 | アルプスアルパイン株式会社 社外取締役 | 当社とアルプスアルパイン株式会社とは取引がありますが、隠樹氏は業務執行者ではないことに加え、主要な取引先ではなく一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しております。
松尾 亜紀子 | 慶應義塾大学理工学部機械工学科 教授 | 当社と慶應義塾大学とは取引がありますが、主要な取引先ではなく一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しております。
小林 英津子 | 東京大学大学院工学系研究科精密工学 専攻教授 | 当社と東京大学とは取引がありますが、主要な取引先ではなく一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しております。
Christina L. Ahmadjian | 住友電気工業株式会社社外取締役 日本特殊陶業株式会社社外取締役 株式会社東京大学エッジキャピタルパートナーズ社外取締役 国立大学法人北海道大学理事(非常勤) 大和証券株式会社社外取締役 横河電機株式会社社外取締役 | 当社と住友電気工業株式会社、日本特殊陶業株式会社、横河電機株式会社とは取引がありますが、Christina L. Ahmadjian氏は業務執行者ではないことに加え、主要な取引先ではなく一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しております。 当社と株式会社東京大学エッジキャピタルパートナーズ、国立大学法人北海道大学、大和証券株式会社とは取引及び利害関係はありません。
村上 敦士 | ＭＳＴマーシュ株式会社代表取締役社長兼ＣＥＯ | 当社とＭＳＴマーシュ株式会社とは取引及び利害関係はありません。

＜独立性判断基準＞ 当社では、独立社外取締役を選任しようとする場合の候補者の独立性について、以下の項目のいずれかに該当する場合に独立性を有しないものと判断します。 (イ) 当社及び当社の関連会社（以下「ディスコグループ」という）の業務執行者（「業務執行者」とは、法人その他の団体の業務を執行する取締役、執行役、執行役員または支配人その他の使用人等をいう。以下同じ）または業務執行者であった者 (ロ) ディスコグループを主要な取引先とする者(「主要な取引先」とは、直近の１事業年度において、ディスコグループとの取引に関して当社の年間連結売上高の２％を超えて支払いをした者または支払いを受けた者、もしくはその取引先からの借入金額がディスコグループの総負債額の20％を超える者をいう。以下同じ)またはその業務執行者 (ハ) ディスコグループの主要な取引先またはその業務執行者 (ニ) ディスコグループから役員報酬以外に多額（「多額」とは、過去３事業年度における年間支払額の平均額が1,000万円を超える額をいう）の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者） (ホ) 当社の主要株主（「主要株主」とは、当社の総議決権の５％超の議決権を直接または間接に保有している者をいう）またはその業務執行者 (へ) ディスコグループが総議決権の５％超の議決権を直接または間接に保有している者またはその業務執行者 (ト) 現事業年度を含む過去10年間において上記(ロ)～(へ)に該当していた者 (チ) 上記(イ)～(ト)に該当する者が重要な者（「重要な者」とは、取締役（社外取締役を除く）、執行役、執行役員及び部長格以上の上級管理職にある使用人をいう）である場合には、その者の配偶者または２親等以内の親族にあたる者 (リ) 当社の社外役員（社外取締役または社外監査役）としての在任期間が通算で10年を超える者

④ 社外取締役による監督と内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

取締役の７割を占める社外取締役は、取締役会の構成員として取締役・執行役等の職務の執行を監督しております。また、当社監査委員４名全員が社外取締役であります。

＜社外取締役と監査委員との連携状況＞

監査委員を含む全社外取締役は、取締役会に諮られる重要案件等の事前説明を受けているほか、経営執行責任者・技術者からの説明会、代表執行役評価委員会、取締役会終了後の代表執行役等との意見交換会等に出席し、意見交換・情報交換を行っております。

＜監査委員と会計監査人の連携状況＞

監査委員と会計監査人とは定期的に会合を持ち、会計監査の計画、方法と結果の報告を受けるなど相互連携に努めるほか、内部統制の整備・運用状況の監視・検証、監査報酬の妥当性の検討などにつき、必要に応じて随時情報・意見交換を行っております。

＜監査委員と内部監査部門の連携状況＞

監査委員は、内部監査室やその他部門の社員に対し、監査委員が行う監査業務に必要な事項を遂行させることができ、当該事項を遂行する社員は、その遂行に当たり取締役、執行役等の指揮命令、関与を受けないサポート体制を整えております。内部監査室やその他部門の社員は、監査委員に対し、内部監査の実施状況はもとより、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実、内部通報制度に基づく情報など、予め取締役会と協議して定めた監査委員会に対する報告事項について、適切かつ迅速に報告しております。なお、事業所及び海外現地法人等への監査については、内部監査室が年間計画のもと往査し、監査委員はその結果の報告を受けるほか、必要に応じ随時往査しております。

＜監査委員と内部統制部門との連携状況＞

監査委員と内部統制部門とは、定期的に会合を持っているほか、必要に応じて情報交換を行うなど、適正な業務執行の確保のため連携をとっております。

#### （3）【監査の状況】

① 監査委員会監査の状況

■監査委員会の組織・人員

監査委員会は、社外取締役４名（男性２名、女性２名）で構成されており、経営者や特定の利害関係者の利益に偏ることなく監査の公平性や中立性を維持する体制を十分整えております。各構成員の主な知見・経験は、次のとおりです。

監査委員会の構成員 | 役職 | 主な知見・経験 | 財務及び会計に関する相当程度の知見
時丸 和好 | 常勤監査委員 （社外取締役） | 金融および法務・リスク管理関係の業務に永年携わってきた経験から、財務・会計に関する相当程度の知見と、法務・リスク管理に関する高い見識を有しております。 | 保有
隠樹 紀子 | 監査委員 （社外取締役） | 永年にわたり証券アナリストとして活躍されてきた経験から、財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。 | 保有
Christina L. Ahmadjian | 監査委員 （社外取締役） | 企業経営、コーポレート・ガバナンスおよび組織文化の研究者としての豊富な経験と高い見識を有しているとともに、数多くの企業において社外取締役として経営に関与した経験を有しております。 | －
村上 敦士 | 監査委員 （社外取締役） | 金融機関において、企画・国際業務やリテール等、オールラウンドに金融業務に携わり、専務執行役員としてグローバルコマーシャルバンキングを管掌した経験に加え、２社において代表取締役社長を務める等、経営者としての豊富な経験および幅広い知識ならびに財務・会計に関する相当程度の知見を有するほか、米国ニューヨーク州の弁護士資格を保有しております。 | 保有

■当事業年度における監査方針

・内部統制システムの整備・運用状況の監視・検証の充実 ・財務報告に係る内部統制の整備・運用状況の監視・検証の充実 ・コーポレート・ガバナンスの実効性を確保するための日常監査業務の更なる充実、不正防止のため、内部監査室、内部統制チーム、品質保証部、EHS推進チーム（注）との連携を強化 ・経営的視点に立った監査の充実（経営判断原則に則った経営の監視と検証） ・連結対象子会社・関連会社（海外を含む）に関する経営方針の浸透度、業績動向の的確な把握による監査の一層の充実 ・環境先進企業としてのグローバルな環境経営推進体制の把握・評価 ・会計監査人との密接な連携と独立性の監視

（注）EHS推進チームは、サステナビリティの中でも、EHS（環境、健康・衛生、安全）の観点より、環境管理および労働安全衛生に関する業務を担う組織であり、かつ全社環境委員会事務局も担っております。

■当事業年度における活動状況

監査委員会は、期初に監査方針、監査計画、役割分担を決め、各監査委員はそれに従って、内部監査室等の内部統制部門と連携の上、取締役会、経営会議、全社環境委員会、営業戦略会議、海外現地法人会議、幹部会等の重要会議に出席し、取締役・執行役等からその職務の執行に関する事項（内部統制システムの整備・運用状況を含む）の報告を受け、本社・事業所・工場に関して、業務及び財産の状況を調査しました。監査委員会は、原則として毎月１回定期開催するほか、必要に応じて随時開催しており、当事業年度は14回開催しました。

監査委員会は、会計監査人との連携の重要性を認識し、会計監査人の実施する棚卸実査に立会いしたほか、密接な情報交換に努め、監査計画、期中レビュー結果及び決算実施説明書等の説明を受けて内容を確認しております。監査上の主要な検討事項（KAM）については、会計監査人より説明を受けて、その検討状況を確認しており、監査報告の通知を受けるに当たっては、監査の方針・方法・結果が相当であるかを監視・検証しております。当事業年度は５回の会合を持ちました。

また、監査委員会は、監査計画、監査体制、独立性、職業的専門性、職務遂行状況等について、会計監査人及び社内関係部署から説明を受け、監査報酬水準の適正性を含め、会計監査人の評価を行っております。

常勤監査委員の活動として、年間の監査計画に基づき、本社・事業所・工場に関して、業務及び財産の状況を調査するとともに、上記の重要会議に出席し、経営状況・意思決定プロセスについて常時把握しております。また、重要な決裁書類等を閲覧しているほか、内部監査室、財務報告に係る内部統制監査担当部署及び会計監査人と定期的に会合を持ち、積極的な意見交換・情報交換を行っております。

■当事業年度における具体的な検討内容

監査委員会における具体的な検討内容は、以下のとおりです。

・監査方針・監査実施計画・活動予定

・会計監査人に対する会計監査等の報酬額

・監査委員会の運営に係る事務等

・内部監査室との連携強化

・品質保証部との連携強化

・EHS推進チームとの連携強化

・常勤監査委員からの調査状況の報告

・会計監査人からの非保証業務提供

・監査委員の活動状況

・会計監査人の監査の方法及び結果

・監査委員会監査報告書の作成

・会計監査人の選任継続　等

■当事業年度における個々の監査委員の出席状況

監査委員会の構成員 | 役職 | 出席状況
山口 裕正 | 監査委員 | 100％（14回/14回）
時丸 和好 | 監査委員長（常勤） | 100％（14回/14回）
隠樹 紀子 | 監査委員 | 100％（14回/14回）
松尾 亜紀子 | 監査委員 | 100％（14回/14回）
茂木 美樹 | 監査委員 | 100％（10回/10回）

（注）2024年４月から2025年３月までに開催された監査委員会は14回であり、監査委員茂木 美樹氏の就任以降開催された監査委員会は10回となっております。

② 内部監査の状況

監査委員は、内部監査室（２名）に対し、監査委員が行う監査業務に必要な事項を遂行させることができ、内部監査室は、監査委員に対し、内部監査の実施状況はもとより、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実、内部通報制度に基づく情報など、予め定めた監査委員会に対する報告事項について、適切かつ迅速に報告しております。また、内部監査室による内部監査は、不正・不祥事を未然に防ぐ適切な環境やシステムの整備・運用に寄与すべく、当社およびグループ会社の各部門の業務全般に亘って監査を実施しており、その結果は、直接、取締役会に報告する仕組みはないものの、代表執行役及び監査委員全員を含む取締役に報告されております。監査の結果、指摘事項があり代表執行役より業務改善指示が発令された場合、これを受理した被監査部門長は、改善の内容及び実施計画等を付した回答書を作成し、その回答書は上記のレポートラインで報告されます。なお、事業所及び海外現地法人等への監査については、内部監査室が年間計画のもと往査し、監査委員はその結果の報告を受けるほか、必要に応じ随時往査しております。

③ 会計監査の状況

(イ) 監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

(ロ) 継続監査期間

22年間

継続監査期間は、現任の監査人である有限責任 あずさ監査法人が2003年に新日本監査法人から業務を引き継いで以降の期間を開示しております。

なお、それ以前の期間においては、1996年より新日本監査法人の前身であるセンチュリー監査法人が当社の財務諸表監査を行っています。

(ハ) 業務を執行した公認会計士

永井 　勝

川口 真樹

(ニ) 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他10名です。

(ホ) 監査法人の選定方針と理由

会計監査人の能力、組織及び体制、監査品質、独立性等を総合的に勘案して判断しております。

当社は、有限責任 あずさ監査法人が、独立した会計監査人としてふさわしい業務遂行能力を有しており、またすべての監査業務は、高度な専門性を有する審査員によって客観的に評価されるとともにその適正性の審査を受けているため、適切な品質管理体制を有していると判断しております。なお、監査委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

(ヘ) 監査委員会による監査法人の評価

当社の監査委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、独立した会計監査人としてふさわしい業務遂行能力及び品質管理体制を有しているかの観点から行っております。

④ 監査報酬の内容等

(イ) 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 39 | - | 40 | -
連結子会社 | - | - | - | -
計 | 39 | - | 40 | -

(ロ) 監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG）に対する報酬（(イ)を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | - | 8 | - | 7
連結子会社 | 82 | 57 | 81 | 84
計 | 82 | 66 | 81 | 92

当社における前連結会計年度及び当連結会計年度の非監査業務の内容は、税務等に関するアドバイザリー業務等です。

また、連結子会社における前連結会計年度及び当連結会計年度の非監査業務の内容は、税務等に関するアドバイザリー業務等です。

(ハ) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

(ニ) 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査公認会計士等の独立性を損なわないような体系を保持することを前提として、監査日数、当社の規模・業務の特性等の要素を勘案して決定しております。また、監査報酬は監査委員会の同意を得て決定することとしております。

(ホ) 監査委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における業務遂行状況や報酬見積りの算出根拠などに基づき審議した結果、妥当であると判断したためです。

#### （4）【役員の報酬等】

役員の報酬等の額またはその算定方法にかかる決定に関する方針は、報酬委員会において決定しております。

① 報酬等の額またはその算定方法にかかる決定に関する方針の内容及び決定方法

(イ) 報酬の目的（報酬哲学）

当社では、報酬哲学として次の報酬原則を定めております。

・株主価値向上とサステナブルな社会の実現への貢献を促進するとともに、執行役（取締役を兼務する者を含む）が株主との利益を共有する報酬制度であること

・ディスコの事業戦略上の業績目標の達成を動機付ける報酬制度であること

・競争力ある報酬水準を提供することにより、当社の価値観であるDISCO VALUESを共有し、企業の成長に貢献する優秀な人材が共に働いていきたいと思う報酬水準であること

・報酬制度の決定プロセスは、客観性・透明性の高いものであること

(ロ) 報酬水準

報酬水準については、目的の３つ目にあるとおり、同輩企業群（半導体製造装置メーカや半導体・電子部品メーカ、その他ベンチマークとなりえる優良企業群）と比較して「競争力ある、遜色のない水準」を目指しております。具体的には、外資系大手コンサルティング会社のWTW（ウイリス・タワーズワトソン）が毎年行う経営者報酬データベースに参加して、同輩企業群の役位別報酬の中位値程度を目安として決定しております。

(ハ) 非業務執行取締役の報酬

社外取締役等の非業務執行取締役の報酬については、その役割が業務執行の監督であることから、業績との連動は行わず、基本報酬のみを支給しております。

(ニ) 執行役（取締役を兼務する者を含む）の報酬ミックス

執行役（取締役を兼務する者を含む）の報酬は、(ⅰ)基本報酬、(ⅱ)役員賞与、(ⅲ)通常型ストックオプション、(ⅳ)譲渡制限付株式報酬の４種類で構成しております。このうち、(ⅰ)のみが固定報酬で、(ⅱ)～(ⅳ)は全て変動報酬（業績連動及び評価連動）です。

変動報酬である役員賞与において、単年連結経常利益率30％及び４年累計連結経常利益率20％を達成した場合は、下図のとおり固定報酬と変動報酬の比率は、1.0対3.25（変動報酬の内訳は役員賞与2.25：通常型ストックオプション0.3～0.5：譲渡制限付株式報酬0.3～0.5）になります。また、その場合の役員賞与の内訳として利益連動賞与と個人評価賞与の比率は、４対１となります。なお、役員賞与は、業績評価指標に用いる単年連結経常利益率と４年累計連結経常利益率に連動するため、基本報酬を1.0とした場合、役員賞与の比率は0～6.9375の幅で変動します。

※ 個人評価が標準的な評価（表４「個人評価賞与　定性評価係数」において個人評価「C」）かつESG評価係数が1.0の場合

（ⅰ）基本報酬

ベース部分の役員本給と役職・役割に応じた手当から構成され、各執行役（取締役を兼務する者を含む）の役職や役割に応じて報酬委員会で決議したテーブル（表１）に基づき算定しております。

（ⅱ）役員賞与

役員賞与は、短期インセンティブとして位置付け、2018年３月期より「業績連動給与」を導入し、2026年３月期よりESG指標の紐づけを開始しました。執行役(取締役を兼務する者を含む)に対し、役員賞与として以下の方式に基づいて算定される利益連動賞与(業績連動給与)及び個人評価賞与を支給します。単年連結経常利益率30％以上であり、標準的な個人評価(個人評価賞与 定性評価係数「Ｃ」)かつESG評価係数が1.0の場合の支給比率は、利益連動賞与(業績連動給与)４に対して、個人評価賞与は１となっております。

1. 算定方式

「単年連結経常利益率20％以上」及び「４年累計連結経常利益率20％以上」、これらの事業戦略上の業績指標達成を動機付けることを目的に、前記の計算式に基づき賞与額(千円未満四捨五入)を算出します。なお、利益連動賞与役位別基準額は、表１の基本報酬に基づいて算出した額に0.4を乗じることで求められます。

2. 業績指標を選択した理由

前記のとおり、報酬の目的の一つとして、「ディスコの事業戦略上の業績目標の達成を動機付ける報酬制度であること」と掲げていることから、下記２つの事業戦略上の業績目標達成を動機付ける報酬制度としております。

・単年連結経常利益率20％以上

当社は、売上高等の規模を追うことなく、会社の成長を支える十分な「能力と構造」を備えることを目指しており、その達成度を計るための指標として単年連結経常利益率を採用しております。一般的には、「単年経常利益率10%以上」が優良企業のメルクマールとされておりますが、当社の企業理念である「DISCO VALUES」に掲げる「一級の企業活動」にふさわしい目標値としております。

・４年累計連結経常利益率20％以上

当社の大部分のお客様が所属する半導体業界では業界特有の需給バランスにより市況が変動するシリコンサイクルと呼ばれる景気変動の波があります。これにより、単年の成果よりも的確に会社の成長を計ることができると考え、この４年累計連結経常利益率を重要業績指標と位置づけております。

役員賞与に係る業績指標実績値推移　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（小数第二位以下切捨て）

区分 | 第84期 2022.4.1～2023.3.31 | 第85期 2023.4.1～2024.3.31 | 第86期 (当連結会計年度) 2024.4.1～2025.3.31
単年連結経常利益率 | 39.5％ | 39.7％ | 42.9％
４年累計連結経常利益率 | 34.4％ | 37.0％ | 40.0％

3．留意事項

・本利益連動賞与は、法人税法第34条第１項第３号に規定する業績連動給与であり、支給対象は同号に規定する業務執行役員である執行役（取締役を兼任する者を含む）です。社外取締役は含まれません。

・法人税法第34条第１項第３号イに規定する「職務執行期間開始日以後に終了する事業年度の利益の状況を示す指標」は、単年連結経常利益率及び４年累計連結経常利益率とします。

・本利益連動賞与には、単年連結経常利益率50％以上、かつ４年累計連結経常利益率20％以上の場合に設計上の最大値となるよう、表５のとおり「役位別上限額」が設けられております。当該「役位別上限額」が、支給する利益連動賞与の支給限度に係る法人税法第34条第１項第３号イ（１）に規定する「確定した額」となります。

1.算定方式

個人の定性評価と会社の業績から導かれる係数に応じて、前記の役員賞与の計算式により賞与額（千円未満四捨五入）を算出します。業績評価指標のみを基準とする利益連動賞与とは異なり、個人評価賞与は、各執行役（取締役を兼務する者を含む）に係る８段階の定性評価も併せて反映し賞与額を算定します。なお、個人評価賞与役位別基準額は、表１の基本報酬に基づいて算出した額に0.1を乗じることで求められます。

2.留意事項

・定性評価が下位３段階の場合は、個人評価賞与は支給しません。

・業績不振の場合は、個人評価賞与は支給しません。（単年連結経常利益率５％未満を目処）

ESG評価は、GHG排出量削減率（Scope１,２）、従業員満足度(ES)調査結果およびMSCI ESGレーティングの３つの評価指標を用いて行います。表６に基づき導かれる係数①から③を乗じて求められたESG評価係数を前記Ⅱ「個人評価賞与」に乗じることにより、賞与額を算出します。なお、ESG評価係数は、最小値0.512～上限1.5の幅で変動します。

（ⅲ）通常型ストックオプション

通常型ストックオプションは、中期インセンティブとして位置付け、役位ごとに基準額を設定し、権利付与の２年後から６年間権利行使可能としております。

なお、通常型ストックオプションは、各執行役（取締役を兼務する者を含む）への付与個数は以下の計算式に基づいて算定されます。

※オプション評価理論に基づき算出される新株予約権の発行時点における新株予約権の公正なオプション価値

（ⅳ）譲渡制限付株式報酬

当社は、2004年に退職慰労金制度を廃止し、株式報酬型ストックオプション制度を採用していました。さらに、この制度を廃止し執行役（取締役を兼務する者を含む）を対象とした譲渡制限付株式報酬制度を導入しました。経営陣に現物株式を長期インセンティブ報酬として付与し、現物株式を保有させることによって、株主とのより一層の価値共有を進めることを目的としております。

本制度による譲渡制限期間は割当日より50年間です。ただし、取締役および執行役のいずれも正当な理由による退任等が生じた場合には譲渡制限を解除します。

なお、各執行役（取締役を兼務する者を含む）への割当株数は以下の計算式に基づいて算定されます。

※１　割当決議日前営業日の終値

※２　当社定款第８条において当社の単元株式数を100株と規定していることから、計算の結果、割当株数に100株未満の端数が生じる場合は、これを100株単位に切り上げます。

表１　基本報酬　役位別基準額※１（単位：千円） |

執行役 役位 | 基準額 |  | 取締役加算※２ |  | 代表権加算額 |  | COO加算額 |  | CEO加算額※３
執行役会長 | 56,100 |  | 2,100 |  | 6,900 |  | 9,900 |  | 7,200
執行役社長 | 53,400 |  |  |  |
執行役副社長 | 43,800 | ＋ | ＋ | ＋ | ＋
執行役専務 | 37,500
執行役常務 | 32,400 |  |  |  |
執行役 | 22,200 |  |  |  |
※１：役位ごとに定めた基準額に役割に応じた額を加算し算出します。
※２：執行役が取締役を兼務する場合は、加算します。
※３：CEO加算額は、CEOとCOOを兼務する場合には加算しません。
表２　単年指標係数 |  | 表３　累計指標係数 |  | 表４　個人評価賞与 定性評価係数
単年連結 経常利益率※４ | 単年指標係数 |  | ４年累計連結 経常利益率※６ | 累計指標係数 |  | 個人評価 | 定性評価係数
5％未満 | 0 |  | 20％未満 | 1.0 |  | S | 3.5
5％以上 | 0.50～5.00※５ |  | 20％以上 | 1.5 |  | A | 2.5
※４：単年連結経常利益率(％)＝単年連結経常利益÷連結売上高×100 | B+ | 2.0
※５：単年連結経常利益率(％)×0.1(小数第三位以下切捨て) | B | 1.5
※６：４年累計連結経常利益率＝直近４年間の連結経常利益累計額÷ | C | 1.0
直近４年間の連結売上高累計額 | D～F | 0
表５　利益連動賞与　役位別上限額（単位：千円） |
役位 | 代表権 | 取締役兼務 | 上限額 |  |
執行役会長 | あり | あり | 216,900※７ |  |
執行役会長 | なし | あり | 174,600 |  |
執行役社長 | あり | あり | 216,900※８ |  |
執行役副社長 | あり | あり | 158,400 |  |
執行役副社長 | なし | あり | 137,700 |  |
執行役専務 | なし | あり | 118,800 |  |
執行役専務 | なし | なし | 112,500 |  |
執行役常務 | なし | あり | 103,500 |  |
執行役常務 | なし | なし | 97,200 |  |
執行役 | なし | あり | 72,900 | ※７：CEOを兼務している場合
執行役 | なし | なし | 66,600 | ※８：COOを兼務している場合
表６　ESG評価係数※９
指標 | GHG排出量削減率（Scope1,2） | 従業員満足度(ES)調査結果 | MSCI ESGレーティング※11
目標値 | 各年度目標値達成※10 | 肯定回答率80%以上 | A以上
評価 テーブル | 達成状況 （各年度目標値対比） | 係数 ① | 肯定回答率 | 係数 ② | レーティング | 係数 ③
10%以上達成 | 1.2 | 95%以上 | 1.2 | AAA | 1.2
５%以上10%未満達成 | 1.1 | 90～94%以上 | 1.1 | AA | 1.1
目標値以上５%未満達成 | 1.0 | 80～89%以上 | 1.0 | A | 1.0
５%未満未達 | 0.9 | 70～79%以上 | 0.9 | BBB | 0.9
５%以上未達 | 0.8 | 0～69%以上 | 0.8 | CCC、B、BB | 0.8
※９：係数①から③を乗じることによって求められ、最小値0.512～上限1.5の幅で変動します。
※10：目標最終年度(2030年度分)は、カーボンニュートラル達成の場合、係数1.2とします。
※11：当該事業年度２月末時点のものを用いることとします。

(ホ) マルス・クローバック

当社は、執行役による重大な法令・社内規程違反又は不正行為に起因する財務諸表の修正が必要と認められた場合、本人の作為・不作為にかかわらず当該事象に帰責性のある執行役（以下、対象執行役）に対し、取締役会の決議を経て、以下の措置を取ります。

（ⅰ）報酬の減額、不支給又は没収（マルス）

当社から対象執行役に対して支給予定の固定報酬及び権利確定前のインセンティブ報酬（賞与、通常型ストックオプション、譲渡制限付株式報酬）の全部又は一部について、減額若しくは不支給又は没収の措置を取ります。

（ⅱ）報酬の返還請求（クローバック）

当社から対象執行役に対して支給した権利確定後のインセンティブ報酬（賞与、通常型ストックオプション、譲渡制限付株式報酬）のうち、対象執行役の行為がクローバック条項適用事由に該当することを取締役会が決議した事業年度およびその直前３事業年度にかかる報酬について、対象執行役（退任後を含む）又はその相続人に対して返還を請求します。

(ヘ) 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定権限

当社の役員の報酬等に関する事項は、報酬委員会において決定しております。報酬委員会は委員長１名、委員２名以上で構成し、委員長は、社外取締役が就任しております。委員及び委員長は取締役会で選定決議しております。現在は、社外取締役２名、取締役代表執行役社長１名の計３名となっております。当事業年度の報酬委員会は計７回開催しました。委員会の活動の詳細は、以下のとおりです。

開催年月 | 審議・決議内容
2024年４月 | ・2023年度分（2024年６月支給）執行役賞与の個人別支給額の決議 ・2024年度執行役賞与算定方法の決議 ・執行役毎賞与利益連動部分・個人評価部分上限額変更の決議 ・2024年７月からの取締役・執行役の個別月額報酬案の審議 ・2024年７月からの顧問の報酬の決議
2024年６月 | ・マルス・クローバック制度導入の決議 ・役員報酬の額またはその算定方法に係る決定に関する方針変更（マルス・クローバック追加）の決議 ・マルス・クローバックに係る役員関連規定等の改定・新設の審議
2024年６月 | ・役員報酬規程改定の決議 ・2024年７月からの取締役・執行役の個別月額報酬の決議
2024年７月 | ・執行役に付与予定の通常型ストックオプションの個人別付与個数の決議 ・通常型ストックオプションの内容決定の決議 ・執行役に付与予定の譲渡制限付株式の個人別付与株数および当該株式の割当てに際して支給する金銭債権の決議 ・第２回株式報酬型ストックオプションの行使期間開始報告
2024年11月 | ・外資系大手コンサルティング会社のWTW（ウイリス・タワーズワトソン）からの経営者報酬環境の最新状況説明および他社報酬水準比較
2025年２月 | ・非業務執行役員(社外取締役)報酬改定の決議 ・執行役賞与制度へのESG評価導入の決議
2025年３月 | ・役員報酬規程改定の決議

② 当事業年度に係る役員の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると報酬委員会が判断した理由

報酬委員会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決議された報酬等の内容が当社の役員報酬の方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等 の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数（名）
基本報酬 | 業績連動報酬等 | 非金銭報酬等
役員賞与 | ストック オプション | 譲渡制限付 株式報酬
執行役 | 1,456 | 240 | 1,009 | 127(33) | 79 | 6
社外取締役 | 136 | 136 | - | - | - | 9

（注）１．上記には、2024年６月21日開催の第85回定時株主総会終結の時をもって退任した社外取締役１名を含んでおります。

２．取締役を兼務する執行役に対して支給された報酬等の総額及び人数については、執行役の欄に記載しております。

３．ストックオプションのうち株式報酬型ストックオプションの金額を( )で内書表示しております。

④ 報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の額等（百万円） | 報酬等 の総額 （百万円）
基本報酬 | 業績連動報酬等 | 非金銭報酬等
役員賞与 | ストック オプション | 譲渡制限付 株式報酬
関家 一馬 | 執行役 | 提出会社 | 72 | 347 | 46(12) | 26 | 492
吉永　 晃 | 執行役 | 提出会社 | 52 | 254 | 30(7) | 17 | 355
田村 隆夫 | 執行役 | 提出会社 | 36 | 122 | 16(4) | 8 | 183
阿部 直樹 | 執行役 | 提出会社 | 34 | 135 | 15(4) | 8 | 193
西村　 豊 | 執行役 | 提出会社 | 22 | 92 | 9(2) | 8 | 133

（注）１．連結子会社の役員としての報酬はありません。

２．ストックオプションのうち株式報酬型ストックオプションの金額を( )で内書表示しています。

#### （5）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を、保有目的が純投資目的である投資株式と位置づけております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

（イ）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、非上場株式以外の株式を保有していないため、記載を省略しております。

（ロ）銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 2 | 9
非上場株式以外の株式 | - | -

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 1
非上場株式以外の株式 | - | -

（ハ）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。