## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 36,000,000
計 | 36,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年３月31日) | 提出日現在発行数(株) (2025年６月19日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 15,709,968 | 15,709,968 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は 100株であります。
計 | 15,709,968 | 15,709,968 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当する事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当する事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当する事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当する事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2017年10月１日 (注) | △141,389,715 | 15,709,968 | ― | 10,003 | ― | 3,684

(注)2017年10月１日をもって10株を１株に併合し、これに伴い発行済株式総数が141,389,715株減少し、15,709,968株となっております。また、同日付で単元株式数を1,000株から100株に変更しております。

#### (5) 【所有者別状況】

2025年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | 0 | 27 | 34 | 166 | 82 | 26 | 10,816 | 11,151 | ―
所有株式数 (単元) | 0 | 46,472 | 5,289 | 21,836 | 15,893 | 94 | 67,102 | 156,686 | 41,368
所有株式数 の割合(％) | 0 | 29.66 | 3.38 | 13.94 | 10.14 | 0.06 | 42.82 | 100.00 | ―

(注) １．上記「個人その他」及び「単元未満株式の状況」の中には、自己名義株式が2,732単元及び９株含まれております。

２．上記「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が、１単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2025年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区赤坂一丁目８番１号 | 2,136 | 13.84
三菱重工業株式会社 | 東京都千代田区丸の内三丁目２番３号 | 1,000 | 6.48
明治安田生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目１番１号 | 715 | 4.63
株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 498 | 3.23
三菱製鋼共栄会 | 東京都中央区月島四丁目16番13号 | 463 | 3.00
INTERACTIVE BROKERS LLC(常任代理人インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社) | One Pickwick Plaza Greenwich, Connecticut 06830 USA (東京都千代田区霞が関三丁目２番５号) | 404 | 2.62
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口・76119口) | 東京都港区赤坂一丁目８番１号 | 316 | 2.05
東京海上日動火災保険株式会社 | 東京都千代田区大手町二丁目６番４号 | 255 | 1.66
日本製鉄株式会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目６番１号 | 226 | 1.46
株式会社八十二銀行 | 長野県長野市大字中御所字岡田178番地８ | 160 | 1.04
計 | ― | 6,177 | 40.02

(注) １．所有株式数の割合は、自己株式273千株を控除して計算しております。なお、当該自己株式には役員報酬BIP信託が保有する当社株式（316,365株）は含んでおりません。

２．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式のうち、951千株は投資信託、10千株は年金信託です。

３．株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式のうち、320千株は投資信託、19千株は年金信託です。

４．2024年11月18日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社三菱UFJ銀行及びその共同保有者が2024年11月11日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 株券等保有割合 (％)
株式会社三菱UFJ銀行 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 | 143 | 0.91
三菱UFJ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 | 391 | 2.49
三菱UFJアセットマネジメント株式会社 | 東京都港区東新橋一丁目９番１号 | 97 | 0.62
計 | ― | 631 | 4.02

５．2025年２月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、明治安田生命保険相互会社及びその共同保有者が2025年２月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 株券等保有割合 (％)
明治安田生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目１番１号 | 715 | 4.55
明治安田アセットマネジメント株式会社 | 東京都千代田区大手町二丁目３番２号 | 71 | 0.46
計 | ― | 787 | 5.01

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式）普通株式 | ― | ―
273,200
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 153,954 | ―
15,395,400
単元未満株式 | 普通株式 | ― | １単元（100株）未満株式
41,368
発行済株式総数 | 15,709,968 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 153,954 | ―

（注）１．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、役員報酬BIP信託が保有する当社株式316,300株（議決権3,163個）及び証券保管振替機構名義の株式が100株（議決権１個）が含まれております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式９株及び役員報酬BIP信託が保有する株式65株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

|  | 2025年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 三菱製鋼株式会社 | 東京都中央区月島四丁目16番13号 | 273,200 | ― | 273,200 | 1.74
計 | ― | 273,200 | ― | 273,200 | 1.74

（注）上記の自己株式のほか、役員報酬BIP信託が保有する当社株式316,300株を連結財務諸表及び財務諸表上、自己株式として処理しております。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

##### （役員報酬BIP信託）

##### ①本制度の概要

当社は、2017年６月23日開催の第93回定時株主総会において、当社取締役（社外取締役を除く）を対象に、業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という）を導入することを決議いたしました。また、2024年６月21日開催の第100回定時株主総会において、本制度の内容の一部改定を決議しております。本制度は、中長期的な業績向上及び企業価値の増大へのインセンティブを高めることを目的としており、中長期業績との連動性が高く、かつ株主との利害を共有する役員報酬制度であります。本制度は、役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託（以下「BIP信託」という）と称される仕組みを採用しております。当社は、受益者要件を充足した取締役（社外取締役を除く）及び雇用契約の執行役員を含む全ての執行役員（以下、「取締役等」という）に対して、対象期間終了後に、当社株式及び当社株式の換価処分相当額の金銭の給付を本信託から行います。

[信託契約の内容]

・ 信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
・ 信託の目的 取締役等に対するインセンティブの付与
・ 委託者 当社
・ 受託者 三菱UFJ信託銀行株式会社

（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）

・ 受益者 取締役等のうち受益者要件を充足する者
・ 信託管理人 当社と利害関係のない第三者（公認会計士）
・ 信託変更契約日 2024年８月９日
・ 信託の期間 2017年９月19日 ～ 2026年８月末日（予定）
・ 制度開始日 2017年９月19日
・ 議決権行使 行使しないものとします。
・ 取得株式の種類 当社普通株式
・ 信託金の上限額 7.5億円（信託報酬及び信託費用を含む）

・ 株式の追加取得時期 2024年８月14日～ 2024年８月末日

（なお、決算期（中間決算期、四半期決算期を含む）末日以前の５営業日から決算期末日までを除く）

・ 株式の取得方法 株式市場から取得
・ 帰属権利者 当社

・ 残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備

金の範囲内とします。

② 取締役等に交付する予定の株式の総数の上限

28万株に対象期間の年数を乗じた株式数

（継続対象期間（2024年３月末日で終了する事業年度から2026年３月末日で終了する事業年度までの３事業年度）84万株）

③ 本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

受益者要件を充足した取締役等

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号の規定に基づく普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当する事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当する事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 624 | 909,224
当期間における取得自己株式 | 8 | 11,868

（注）当期間における取得自己株式数には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 273,209 | ― | 273,217 | ―

(注) １．当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取
りによる株式数は含まれておりません。

２．役員報酬BIP信託が保有する当社株式は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

配当につきましては、業績及び財務・財政状況などを総合的に勘案して決めております。

当社グループでは株主還元を重要施策の一つと位置付けており、2024年２月に配当方針の見直しを行い、今中期経営計画期間（2024年３月期～2026年３月期）中は、配当性向30%を目安とするとともに、１株当たりの下限値を年間60円とすることといたしました。さらに同年11月には、収益力の向上に連動する形で、１株当たりの下限値を年間64円に引き上げております。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記方針に基づき、中間配当は１株当たり30円としており、期末配当については１株当たり34円とすることを、2025年６月20日開催の定時株主総会で決議する予定です。従いまして、議案が原案どおり可決された場合、年間の配当金は１株当たり64円となる予定です。

毎期における配当の回数につきましては、中間期と期末の２回を基本とし、取締役会の決議で中間配当を、株主総会の決議で期末配当を行っております。
内部留保資金については、将来に向けた事業展開、財務体質の強化に充てる考えです。
また、当社は会社法第454条第５項の規定により中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

なお、当社グループではさらなる株主価値向上に向けて、2025年５月に配当方針を見直し、株主還元の強化を図ることといたしました。 2026年３月期の配当は、連結配当性向40％を目安とするとともに、１株当たり配当金の下限値を年間80円といたします。また今後は、自己株式の取得を含めた総還元性向50％以上を目指してまいります。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たりの配当額 (円)
2024年11月7日 取締役会 | 463 | 30.00
2025年６月20日 定時株主総会決議(予定） | 524 | 34.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

##### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、いかなる経営環境の変化にも対応できる企業体質を確立することを重要課題と認識し、競争力ある事業の育成を通じて、持続的かつグローバルに発展することを経営の基本方針としており、このためには、コーポレート・ガバナンスを充実させて迅速かつ合理的に経営の意思決定をし、かつこれに対するチェック機能を確保することが重要と認識しております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

（ア）企業統治の体制の概要

当社は、社会的責任を果たし、社会から信頼される企業を目指すため、「経営理念」、「三菱製鋼グループ企業行動指針」及び「三菱製鋼グループ行動規範」を定めるとともに、より実効的なコーポレート・ガバナンスを追求しその充実に取り組むことを「コーポレートガバナンスに関する基本方針」に規定し、「取締役会制度と監査役会制度の機能強化」と「経営会議による業務執行の審議並びに法令遵守・危機管理強化」に重点を置く体制としております。

なお、当社では、2021年６月より、社外取締役による牽制機能の強化を目的として、取締役会における社外取締役比率を１/３以上といたしました。また、迅速な意思決定の実現と牽制機能の充実を図り経営監督機能の一層の強化と中長期的な方向性の決定に、より注力できる体制とし、また、あわせて業務に精通した有能な人材に業務執行を委任することで計画的に経営人材の育成を図ることを目的として「執行役員制度」を導入しております。

当社が設置する各機関の詳細は以下のとおりとなります。

a．取締役会

６名の取締役（うち２名は社外取締役）及び４名の監査役（うち３名は社外監査役）で構成される取締役会を原則毎月定例的に開催（必要に応じて臨時にも開催）しております。取締役会は、経営戦略を方向付ける場であり、意思決定の迅速化に留意しつつ、取締役会議長である取締役会長の進行の下、経営の基本方針策定、法令・定款で定められた事項その他経営に関する重要事項の決定及び取締役の業務執行の監督をしております。取締役会は、必要最小限の規模とし、意思決定を迅速かつ効率的に行える体制としております。取締役会が決定した方針等については取締役が責任をもって業務執行の権限を有する使用人に対し指示し、各権限者は業務を執行しております。

当事業年度の取締役会（当事業年度14回開催）におきましては、当社各事業の中期経営計画の取組状況を確認・監督するとともに、人材育成等のサステナビリティの推進や新規事業の創出といった当社の中長期的課題についても議論・審議等を行いました。

ｂ．監査役会

４名の監査役（うち３名は社外監査役）で構成される監査役会を原則毎月定例的に開催（必要に応じて臨時にも開催）しております。監査役会は、監査役会議長の進行の下、監査の方針、業務の分担に基づきそれぞれ法令遵守、危機管理を含め、グループ全体の監査を行い、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保しております。

ｃ．指名報酬委員会

取締役会長及び社外取締役２名で構成され、独立社外取締役を委員長として、常務執行役員以上の指名・報酬について、同委員会へ諮問し答申を経ることで、常務執行役員以上の指名・報酬に係る取締役会の機能の客観性・透明性の向上を図っております。

当事業年度の指名報酬委員会（当事業年度12回開催）におきましては、指名領域においては、社外役員の後任選定、執行役員の360度評価等を行いました。また、報酬領域においては、報酬構成・水準を含めた報酬制度の検討等、並びに相談役制度の改定及び特別顧問制度の廃止を行いました。

ｄ．社外役員連絡会

原則として社外取締役及び社外監査役の５名で構成され、取締役会の下部機関として、情報交換と認識共有等を図り、自由な議論を行うことにより、取締役会による業務執行の監督機能を強化しております。

ｅ．経営会議

取締役、監査役、執行役員等を構成メンバーとした経営会議を原則毎週定例的に開催（必要に応じて臨時にも開催）しております。経営会議は、代表取締役社長執行役員の意思決定のための協議機関として、議長である代表取締役社長執行役員の進行の下、当社グループの重要な業務の執行、法令遵守、危機管理について審議し、対応しております。

ｆ．リスク管理委員会

最高リスク管理責任者（CRO）、リスク統括部担当執行役員、コーポレートセンター各部長、各事業部長等を構成メンバーとしたリスク管理委員会を定期的に開催（必要に応じて臨時にも開催）しております。リスク管理委員会は当社グループの事業活動に影響を及ぼす重大なリスクの未然防止と、発生を前提とした準備・対策を迅速かつ的確に行い、当社リスク管理体制を実効的に運用するために設置しているものです。

ｇ．投融資委員会

経営企画部長、経理部長等で構成され、事業部門等から独立した会議体として客観的かつ中立的な立場から各事業計画を精査し、リスクを評価することで、リスク管理体制の強化を図っております。また、継続的な事業評価を行い、進捗状況の把握をすることにより、スピーディーな対策を立案・実行できる体制を構築しております。

ｈ．サステナビリティ委員会

社長執行役員を委員長として、役付執行役員、コーポレートセンター各部長、各事業部長等で構成され、サステナビリティ経営戦略の立案や、環境・社会関連施策の協議・立案に加え、サステナビリティに関する情報開示の方針・内容に関する協議等を行っております。さらに、事務局である「ESG推進室」、下部組織である「地球環境委員会」（環境ISO対応）、「カーボンニュートラル委員会」（脱炭素対応）とも連携することで、当社のサステナビリティ推進に向けて、全社横断的に対応できるマネジメント体制としております。また重要事項については、取締役会へ報告・審議する体制としており、提言等を受け活動への反映を行っております。

ｉ．監査部

監査部長を含む４名（専任３名、兼任１名）で構成され、社長直属の内部監査部門として使用人の業務執行が適切かつ適法に行われているかを監査しております。

なお、当事業年度における取締役会、指名報酬委員会及び社外役員連絡会の開催状況及び個々の取締役・監査役の出席状況は、以下のとおりであります。

氏名 | 開催状況及び出席状況
取締役会 | 指名報酬委員会 | 社外役員連絡会
佐藤　基行 | 100％（14回/14回） | 100％（12回/12回） | －
山口　　淳 | 100％（14回/14回） | － | －
永田　裕之(注)２ | 100％（４回/４回） | － | －
青池　慶介(注)３ | 100％（10回/10回） | － | －
山尾　　明 | 100％（14回/14回） | － | －
菱川　　明 | 100％（14回/14回） | 100％（12回/12回） | 100％（４回/４回）
竹内美奈子 | 100％（14回/14回） | 100％（12回/12回） | 100％（４回/４回）
坂本　泰邦 | 100％（14回/14回） | － | 100％（４回/４回）
中森　義巳 | 100％（14回/14回） | － | －
中川　徹也 | 100％（14回/14回） | － | 100％（４回/４回）
松田　結花 | 100％（14回/14回） | － | 100％（４回/４回）

（注）１．（　）内は、出席回数／在任中の開催回数を示しております。

２．永田裕之氏は、2024年６月21日付で、取締役を退任しております。

３．青池慶介氏は、2024年６月21日付で、取締役に就任しております。

４．上記の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第26条第２項の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が１回ありました。

また、提出日現在の当社の各機関の構成員は以下のとおりであります。

地位又は役職 (注)１ | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 指名報酬 委員会 | 社外 役員 連絡会 | 経営会議 | リスク 管理 委員会 | 投融資 委員会 (注)２ | サステナビリティ 委員会
取締役会長 | 佐藤　基行 | ◎ (注)３ |  | 〇 |  |  |  |  |
代表取締役 社長執行役員 | 山口　淳 | 〇 (注)４ |  |  |  | ◎ |  |  | ◎
代表取締役 常務執行役員 | 青池　慶介 | 〇 |  |  |  | 〇 | ◎ |  | 〇
取締役 常務執行役員 営業本部長 | 山尾　明 | 〇 |  |  |  | 〇 | 〇 |  | 〇
取締役 | 菱川　明 (注)５ | 〇 |  | 〇 | 〇 |  |  |  |
取締役 | 竹内美奈子 (注)５ | 〇 |  | ◎ | 〇 |  |  |  |
監査役 | 坂本　泰邦 (注)６ | 〇 | ◎ |  | 〇 | 〇 |  |  |
監査役 | 中森　義巳 | 〇 | 〇 |  |  | 〇 |  |  |
監査役 | 中川　徹也 (注)６ | 〇 | 〇 |  | 〇 |  |  |  |
監査役 | 松田　結花 (注)６ | 〇 | 〇 |  | 〇 |  |  |  |
常務執行役員 技術開発センター長 | 小倉　潤司 |  |  |  |  | 〇 | 〇 | 〇 | 〇
上席執行役員 総務部長 | 柳沼　康一 |  |  |  |  | 〇 | 〇 |  | 〇
上席執行役員 鋼材事業部長 | 柴田　淳也 |  |  |  |  | 〇 | 〇 |  | 〇
上席執行役員 ばね事業部長 | 安達　康弘 |  |  |  |  | 〇 | 〇 |  | 〇
上席執行役員 経営企画部長 | 得地　一匡 |  |  |  |  | 〇 | 〇 | 〇 | 〇
執行役員 広報・IR部長 | 倉内　拓哉 |  |  |  |  | 〇 | 〇 |  | 〇
執行役員 人事部長 | 村田　真宏 |  |  |  |  | 〇 | 〇 |  | 〇
執行役員 素形材事業部長 | 深澤　秀一 |  |  |  |  | 〇 | 〇 |  | 〇
執行役員 鋼材営業部長 | 大岡　泰正 |  |  |  |  | 〇 |  |  |
執行役員 経理部長 | 赤羽　俊樹 |  |  |  |  | 〇 | 〇 | 〇 |
執行役員 機能部品営業部長 | 安達　茂雄 |  |  |  |  | 〇 |  |  |
理事 営業企画部長 | 古畑　一仁 |  |  |  |  | 〇 | 〇 | 〇 | 〇
監査部長 | 花村　輝久 |  |  |  |  | 〇 | 〇 |  |

（注）１．複数の役職を兼任している場合は、主たる役職のみを記載しております。

２．審議内容に応じて議長が異なっております。

３．◎印は議長であります。

４．〇印は出席者であります。

５．取締役菱川明及び竹内美奈子の両氏は社外取締役であります。

６．監査役坂本泰邦、中川徹也、松田結花の３氏は社外監査役であります。

なお、当社は2025年６月20日開催予定の定時株主総会の議案として、「取締役６名選任の件」「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された後の当社の各機関の構成員は以下のとおりであります。

地位又は役職 (注)１ | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 指名報酬 委員会 | 社外 役員 連絡会 | 経営会議 | リスク 管理 委員会 | 投融資 委員会 (注)２ | サステナビリティ 委員会
取締役会長 | 佐藤　基行 | ◎ (注)３ |  | 〇 |  |  |  |  |
代表取締役 社長執行役員 | 山口　淳 | 〇 (注)４ |  |  |  | ◎ |  |  | ◎
代表取締役 常務執行役員 | 青池　慶介 | 〇 |  |  |  | 〇 | ◎ |  | 〇
取締役 常務執行役員 営業本部長 | 山尾　明 | 〇 |  |  |  | 〇 | 〇 |  | 〇
取締役 | 竹内美奈子 (注)５ | 〇 |  | ◎ | 〇 |  |  |  |
取締役 | 萩田　敦司 (注)５ | 〇 |  | 〇 | 〇 |  |  |  |
監査役 | 三尾　良孝 (注)６ | 〇 | ◎ |  | 〇 | 〇 |  |  |
監査役 | 中森　義巳 | 〇 | 〇 |  |  | 〇 |  |  |
監査役 | 中川　徹也 (注)６ | 〇 | 〇 |  | 〇 |  |  |  |
監査役 | 松田　結花 (注)６ | 〇 | 〇 |  | 〇 |  |  |  |
常務執行役員 技術開発センター長 | 小倉　潤司 |  |  |  |  | 〇 | 〇 | 〇 | 〇
上席執行役員 総務部長 | 柳沼　康一 |  |  |  |  | 〇 | 〇 |  | 〇
上席執行役員 鋼材事業部長 | 柴田　淳也 |  |  |  |  | 〇 | 〇 |  | 〇
上席執行役員 ばね事業部長 | 安達　康弘 |  |  |  |  | 〇 | 〇 |  | 〇
上席執行役員 経営企画部長 | 得地　一匡 |  |  |  |  | 〇 | 〇 | 〇 | 〇
執行役員 広報・IR部長 | 倉内　拓哉 |  |  |  |  | 〇 | 〇 |  | 〇
執行役員 人事部長 | 村田　真宏 |  |  |  |  | 〇 | 〇 |  | 〇
執行役員 素形材事業部長 | 深澤　秀一 |  |  |  |  | 〇 | 〇 |  | 〇
執行役員 鋼材営業部長 | 大岡　泰正 |  |  |  |  | 〇 |  |  |
執行役員 経理部長 | 赤羽　俊樹 |  |  |  |  | 〇 | 〇 | 〇 |
執行役員 機能部品営業部長 | 安達　茂雄 |  |  |  |  | 〇 |  |  |
理事 営業企画部長 | 古畑　一仁 |  |  |  |  | 〇 | 〇 | 〇 | 〇
監査部長 | 花村　輝久 |  |  |  |  | 〇 | 〇 |  |

（注）１．複数の役職を兼任している場合は、主たる役職のみを記載しております。

２．審議内容に応じて議長が異なっております。

３．◎印は議長であります。

４．〇印は出席者であります。

５．取締役竹内美奈子及び萩田敦司の両氏は社外取締役であります。

６．監査役三尾良孝、中川徹也、松田結花の３氏は社外監査役であります。

提出日現在における企業統治の体制の模式図は次のとおりです。

2025年６月19日現在

（イ）現状の体制の採用理由

取締役会では独立性をもった社外役員の意見を経営に反映できる体制を確保し、監査役会では業務の執行状況を適切に把握できる体制としており、両機関が密接に連携しつつ本来の機能を発揮することで、十分に経営に対する監督機能を果たすことが可能であると判断し、現状の体制を採用しております。

（ウ）コンプライアンス体制及びリスク管理体制等

コンプライアンス基本規則に基づき当社及び当社グループの各社にコンプライアンス責任者を設置することで、当社グループ全体のコンプライアンス推進体制を整備するとともに、リスク統括部とコンプライアンス責任者が定期的に情報交換を行い、各社のコンプライアンス遵守状況の把握に努めております。加えて、当該体制が適切に運用されているかのレビューを定期的に行っております。

さらに、使用人にコンプライアンスの重要性を一層認識させるための教育を充実し、「三菱製鋼グループ企業行動指針」及び「三菱製鋼グループ行動規範」の理解を深めることで、使用人一人ひとりにコンプライアンスの浸透を図っております。また、当社グループは、反社会的勢力とは一切関係を持たないことを「三菱製鋼グループ企業行動指針」及び「三菱製鋼グループ行動規範」に掲げ、反社会的勢力から不当な要求を受けた場合には、警察・弁護士等外部の専門機関とも連携を図り、毅然とした態度で対応できる体制を整備しております。さらに、リスク統括部、法律事務所を窓口とした内部通報制度を設け、法令違反を未然に防止する体制を確保し、内部通報規程に当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行わない旨規定するとともに社内研修においても不利な取り扱いを行わない旨説明しております。

また、取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理については、法令及び社規則に従い適切に行っております。

当社及び当社子会社における損失の危険を伴う可能性のある問題について、中立的立場から事業計画を精査するため、投融資委員会を設けております。同委員会はリスクを充分検討した上で報告し、経営判断に資することを目的としております。投融資委員会の意見をもとに、当社経営会議で議論するほか、当社グループの管理面におけるリスクについては、リスク管理委員会の審議決定のもと、リスク統括部を中心とした施策取り組みを行うとともに、2021年度には投融資委員会規程を制定することで、当社グループのリスク管理体制の一層の充実を図っております。

また、取締役会規則に基づき、重要案件は子会社に係る事項も含め当社の取締役会で審議し、損失の発生を未然に防止する体制としております。

（エ）当社及び当社子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

各子会社の取締役は、当社の取締役会、経営会議で決定された方針に基づき業務を執行し、各子会社の使用人を監督しております。また、各子会社の監査役監査に加え、当社取締役、監査役又は使用人等が主要な連結子会社の取締役、監査役を兼務し監督・監査を行うとともに、監査部、会計監査人と連携を図りつつ、各子会社の取締役、監査役と定期的に情報交換をしてグループ全体の業務の適正性を確保しております。

さらに、子会社の重要な事項については、当社取締役、監査役、使用人等が子会社の取締役会等において報告を受けるほか、各事業部、コーポレートセンター及び技術開発センターを通じて常時把握する体制を確保しております。

また、海外子会社管理体制を強化するため、各種施策を立案し、実行しております。

なお、当社グループの財務報告の適正性と信頼性を確保するための内部統制を整備し、適切に運用しております。

（オ）責任限定契約

当社は、社外取締役及び監査役の各氏との間で、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約で定める賠償責任の限度額は、同法第425条第１項各号に定める額の合計額であります。

（カ）取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

（キ）取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

（ク）自己の株式の取得の決定機関

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営上必要が生じた場合に機動的に対応できることを目的とするものであります。

（ケ）中間配当の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。

（コ）株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

① 役員一覧

(ア)2025年6月19日(有価証券報告書提出日)現在の役員の状況は以下のとおりです。

男性8名　女性2名　（役員のうち女性の比率20％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
取締役会長 | 佐　藤　基　行 | 1954年12月25日 |
1978年４月 | 当社入社
2006年３月 | 当社ばね事業部長
2006年６月 | 当社取締役、ばね事業部長
2011年６月 | 当社常務取締役、ばね事業部長、部品事業・技術管理部担当
2013年６月 | 当社常務取締役、鋼材事業・ばね事業・部品事業・技術管理部担当
2015年６月 | 当社取締役社長(代表取締役)
2021年６月 | 当社代表取締役社長執行役員
2022年６月 | 当社取締役会長（現任）
| (注)３ | 342
代表取締役 社長執行役員 | 山　口　　淳 | 1965年６月16日 |
1989年４月 | 当社入社
2009年９月 | 当社ばね営業部長
2014年４月 | 当社ばね事業部副事業部長
2016年10月 | 当社事業企画部営業企画部長
2017年７月 | 当社事業企画部長
2019年６月 | 当社取締役、事業企画部・資材部担当
2020年３月 | 当社取締役、ばね事業・事業企画部・資材部担当
2021年６月 | 当社取締役常務執行役員、企画統括部・資材部・システム部担当
2022年６月 | 当社代表取締役社長執行役員（現任）
| (注)３ | 145
代表取締役 常務執行役員 社長補佐、CFO サステナビリティ担当 | 青　池　慶　介 | 1967年８月10日 |
1990年４月 | ㈱三菱銀行(現:㈱三菱UFJ銀行)入行
2016年５月 | ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ　コンプライアンス統括部部長（特命担当）
2017年５月 | ㈱三菱東京UFJ銀行（現：㈱三菱UFJ銀行）国際業務部長
2019年３月 | ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ　コンプライアンス統括部部長（特命担当）
2020年３月 | 同社コンプライアンス統括部長
2020年６月 | ㈱三菱UFJ銀行シニアフェロー　コンプライアンス統括部長
2022年６月 | 東銀リース㈱常務執行役員
2023年６月 | 同社取締役常務執行役員
2024年６月 | 当社代表取締役常務執行役員、 社長補佐（管理全般）、サステナビリティ担当
2025年４月 | 当社代表取締役常務執行役員、 社長補佐、CFO、サステナビリティ担当（現任）
| (注)３ | 6

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
取締役 常務執行役員 営業本部長 部品事業部担当 | 山　尾　　明 | 1961年８月３日 |
1985年４月 | 当社入社
2003年４月 | 当社部品販売部長
2006年３月 | 当社ばね営業部長
2010年６月 | 当社部品事業部長
2016年10月 | 当社鋼材事業部長、部品事業部長
2017年６月 | 当社取締役、営業本部長、鋼材事業部長、部品事業部長
2019年６月 | 当社取締役、営業本部長、素形材事業・部品事業担当
2021年６月 | 当社上席執行役員、営業本部長、営業戦略室長、部品事業部担当
2022年６月 | 当社常務執行役員、営業本部長、部品事業部担当
2023年６月 | 当社取締役常務執行役員、営業本部長、部品事業部担当(現任)
| (注)３ | 75
取締役 | 菱　川　　明 (注)１ | 1951年９月10日 |
1976年４月 | 三菱重工業㈱入社
2009年６月 | 同社取締役 執行役員、汎用機・特車事業本部長
2011年４月 | 同社代表取締役 常務執行役員、グローバル戦略本部長
2012年７月 | 同社代表取締役 常務執行役員、機械・鉄構事業本部長
2013年６月 | 当社取締役(現任)
2014年６月 | 三菱重工業㈱特別顧問（2016年６月退任）
| (注)３ | 111
取締役 | 竹 内 美 奈 子 (注)１ | 1961年１月17日 |
1983年４月 | 日本電気㈱入社
2003年１月 | スタントンチェイスインターナショナル㈱入社
2007年８月 | 同社代表取締役副社長
2013年８月 | ㈱TM Future代表取締役(現任)
2015年９月 | 一般社団法人(現：公益社団法人)ジャパン・プロフェッショナル・バスケットボールリーグ理事
2019年６月 | ㈱滋賀銀行社外取締役(現任)
2020年６月 | 公益財団法人日本バスケットボール協会理事(現任) ㈱日本M&Aセンター(現：㈱日本M&Aセンターホールディングス)社外取締役(現任)
2020年８月 | 一般社団法人日本車いすバスケットボール連盟副会長（現任）
2022年６月 | 当社取締役（現任）
2023年８月 | 公益財団法人日本バドミントン協会理事（現任）
| (注)３ | 12
常勤監査役 | 坂　本　泰　邦 (注)２ | 1961年１月21日 |
1983年４月 | 三菱信託銀行㈱（現：三菱UFJ信託銀行㈱）入社
2010年６月 | 同社執行役員、証券代行部長
2011年６月 | 同社執行役員、リテール企画推進部長
2012年６月 | 同社執行役員、経営管理部長
2013年６月 | 同社常勤監査役
2016年６月 | 同社取締役常勤監査等委員
2017年６月 | 当社監査役(現任)
| (注)４ | 37

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
常勤監査役 | 中　森　義　巳 | 1965年５月８日 |
1990年４月 | 当社入社
2014年４月 | 当社鋼材事業部副事業部長
2016年10月 | 当社事業企画部生産企画部長
2018年12月 | 当社鋼材事業部副事業部長、事業企画部生産企画部長
2021年６月 | 当社執行役員、企画統括部生産企画部長
2022年６月 | 当社執行役員、企画統括部生産企画部長、品質保証・安全・カーボンニュートラル担当
2023年６月 | 常勤監査役（現任）
| (注)４ | 28
監査役 | 中　川　徹　也 (注)２ | 1951年９月24日 |
1977年４月 | 弁護士登録、山王法律事務所入所（現任）
2004年４月 | 國學院大學法科大学院教授
2004年６月 | ㈱東京三菱銀行（現：㈱三菱UFJ銀行）監査役
2015年６月 | 当社監査役(現任)
| (注)４ | 25
監査役 | 松　田　結　花 (注)２ | 1960年９月19日 |
1985年４月 | シティバンク、エヌ・エイ日本支店入社
1991年10月 | 中央新光監査法人入所
1992年10月 | 中央クーパースアンドライブランド国際税務事務所 (現PwC税理士法人) 入所
1995年４月 | 公認会計士登録
1999年４月 | 税理士登録
2014年７月 | PwC税理士法人理事
2021年６月 | 松田結花公認会計士・税理士事務所(現任)
2021年７月 | 電気興業㈱社外監査役(2025年６月27日退任予定)
2022年６月 | 当社監査役(現任)
2023年３月 | ㈱電通グループ社外取締役（現任）
| (注)４ | 2
計 | 783

（注）１．取締役菱川明及び竹内美奈子の両氏は社外取締役であります。

２．監査役坂本泰邦、中川徹也、松田結花の３氏は社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結
の時までであります。

４．監査役の任期は、次のとおりであります。

中森義巳及び中川徹也の両氏
2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時まで

松田結花氏
2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時まで

坂本泰邦氏
2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時まで

(イ) 当社は2025年６月20日開催予定の定時株主総会の議案として「取締役６名選任の件」「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりになる予定であります。

なお、当該定時株主総会の直後に開催予定の取締役会の決議事項の内容(役職名等)も含め記載しております。

男性8名　女性2名　（役員のうち女性の比率20％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
取締役会長 | 佐　藤　基　行 | 1954年12月25日 |
1978年４月 | 当社入社
2006年３月 | 当社ばね事業部長
2006年６月 | 当社取締役、ばね事業部長
2011年６月 | 当社常務取締役、ばね事業部長、部品事業・技術管理部担当
2013年６月 | 当社常務取締役、鋼材事業・ばね事業・部品事業・技術管理部担当
2015年６月 | 当社取締役社長(代表取締役)
2021年６月 | 当社代表取締役社長執行役員
2022年６月 | 当社取締役会長（現任）
| (注)３ | 342
代表取締役 社長執行役員 | 山　口　　淳 | 1965年６月16日 |
1989年４月 | 当社入社
2009年９月 | 当社ばね営業部長
2014年４月 | 当社ばね事業部副事業部長
2016年10月 | 当社事業企画部営業企画部長
2017年７月 | 当社事業企画部長
2019年６月 | 当社取締役、事業企画部・資材部担当
2020年３月 | 当社取締役、ばね事業・事業企画部・資材部担当
2021年６月 | 当社取締役常務執行役員、企画統括部・資材部・システム部担当
2022年６月 | 当社代表取締役社長執行役員（現任）
| (注)３ | 145
代表取締役 常務執行役員 社長補佐、CFO サステナビリティ担当 | 青　池　慶　介 | 1967年８月10日 |
1990年４月 | ㈱三菱銀行(現:㈱三菱UFJ銀行)入行
2016年５月 | ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ　コンプライアンス統括部部長（特命担当）
2017年５月 | ㈱三菱東京UFJ銀行（現：㈱三菱UFJ銀行）国際業務部長
2019年３月 | ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ　コンプライアンス統括部部長（特命担当）
2020年３月 | 同社コンプライアンス統括部長
2020年６月 | ㈱三菱UFJ銀行シニアフェロー　コンプライアンス統括部長
2022年６月 | 東銀リース㈱常務執行役員
2023年６月 | 同社取締役常務執行役員
2024年６月 | 当社代表取締役常務執行役員、 社長補佐（管理全般）、サステナビリティ担当
2025年４月 | 当社代表取締役常務執行役員、 社長補佐、CFO、サステナビリティ担当（現任）
| (注)３ | 6

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
取締役 常務執行役員 営業本部長 部品事業部担当 | 山　尾　　明 | 1961年８月３日 |
1985年４月 | 当社入社
2003年４月 | 当社部品販売部長
2006年３月 | 当社ばね営業部長
2010年６月 | 当社部品事業部長
2016年10月 | 当社鋼材事業部長、部品事業部長
2017年６月 | 当社取締役、営業本部長、鋼材事業部長、部品事業部長
2019年６月 | 当社取締役、営業本部長、素形材事業・部品事業担当
2021年６月 | 当社上席執行役員、営業本部長、営業戦略室長、部品事業部担当
2022年６月 | 当社常務執行役員、営業本部長、部品事業部担当
2023年６月 | 当社取締役常務執行役員、営業本部長、部品事業部担当(現任)
| (注)３ | 75
取締役 | 竹 内 美 奈 子 (注)１ | 1961年１月17日 |
1983年４月 | 日本電気㈱入社
2003年１月 | スタントンチェイスインターナショナル㈱入社
2007年８月 | 同社代表取締役副社長
2013年８月 | ㈱TM Future代表取締役(現任)
2015年９月 | 一般社団法人(現：公益社団法人)ジャパン・プロフェッショナル・バスケットボールリーグ理事
2019年６月 | ㈱滋賀銀行社外取締役(現任)
2020年６月 | 公益財団法人日本バスケットボール協会理事(現任) ㈱日本M&Aセンター(現：㈱日本M&Aセンターホールディングス)社外取締役(現任)
2020年８月 | 一般社団法人日本車いすバスケットボール連盟副会長（現任）
2022年６月 | 当社取締役（現任）
2023年８月 | 公益財団法人日本バドミントン協会理事（現任）
| (注)３ | 12
取締役 | 萩　田　敦　司 (注)１ | 1959年１月17日 |
1983年４月 | 三菱重工業㈱入社
2010年４月 | 同社汎用機・特車事業本部ターボ技術部長
2016年５月 | Mitsubishi Engine North America, President
2016年７月 | Mitsubishi Turbocharger & Engine North America, President
2018年３月 | 三菱重工業㈱退職
2018年４月 | MHIさがみハイテック㈱ターボ技術部長
2018年６月 | 同社取締役ターボ技術部長
2020年６月 | 同社取締役社長
2022年６月 | 同社調査役
2024年７月 | 相菱エンジニアリング㈱取締役（現任）
2025年６月 | 当社取締役（予定）
| (注)３ | ―
常勤監査役 | 三　尾　良　孝 (注)２ | 1965年８月15日 |
1988年４月 | 東洋信託銀行㈱（現：三菱UFJ信託銀行㈱）入社
2010年８月 | 三菱UFJ信託銀行㈱証券代行営業第４部長
2014年６月 | 同社大阪証券代行部長
2015年６月 | 同社執行役員大阪証券代行部長
2017年６月 | 三菱UFJ代行ビジネス㈱代表取締役副社長
2025年４月 | 同社顧問（2025年６月19日退任）
2025年６月 | 当社監査役(予定)
| (注)４ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
常勤監査役 | 中　森　義　巳 | 1965年５月８日 |
1990年４月 | 当社入社
2014年４月 | 当社鋼材事業部副事業部長
2016年10月 | 当社事業企画部生産企画部長
2018年12月 | 当社鋼材事業部副事業部長、事業企画部生産企画部長
2021年６月 | 当社執行役員、企画統括部生産企画部長
2022年６月 | 当社執行役員、企画統括部生産企画部長、品質保証・安全・カーボンニュートラル担当
2023年６月 | 常勤監査役（現任）
| (注)４ | 28
監査役 | 中　川　徹　也 (注)２ | 1951年９月24日 |
1977年４月 | 弁護士登録、山王法律事務所入所（現任）
2004年４月 | 國學院大學法科大学院教授
2004年６月 | ㈱東京三菱銀行（現：㈱三菱UFJ銀行）監査役
2015年６月 | 当社監査役(現任)
| (注)４ | 25
監査役 | 松　田　結　花 (注)２ | 1960年９月19日 |
1985年４月 | シティバンク、エヌ・エイ日本支店入社
1991年10月 | 中央新光監査法人入所
1992年10月 | 中央クーパースアンドライブランド国際税務事務所 (現PwC税理士法人) 入所
1995年４月 | 公認会計士登録
1999年４月 | 税理士登録
2014年７月 | PwC税理士法人理事
2021年６月 | 松田結花公認会計士・税理士事務所(現任)
2021年７月 | 電気興業㈱社外監査役(2025年６月27日退任予定)
2022年６月 | 当社監査役(現任)
2023年３月 | ㈱電通グループ社外取締役 （現任）
| (注)４ | 2
計 | 635

（注）１．取締役竹内美奈子及び萩田敦司の両氏は社外取締役であります。

２．監査役三尾良孝、中川徹也、松田結花の３氏は社外監査役であります。

３. 取締役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結
の時までであります。

４. 監査役の任期は、次のとおりであります。

三尾良孝氏

2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2029年３月期に係る定時株主総会終結の時まで

中森義巳及び中川徹也の両氏
2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時まで

松田結花氏
2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時まで

５. 当社は、2021年６月より、迅速な意思決定の実現と牽制機能の充実を図り経営監督機能の一層の強化と中長

期的な方向性の決定に、より注力できる体制とし、また、あわせて業務に精通した有能な人材に業務執行を

委任することで計画的に経営人材の育成を図ることを目的として「執行役員制度」を導入しております。

提出日現在（2025年６月19日）、取締役を兼務しない執行役員は次の12名であります。

地位 | 氏名 | 業務担当範囲
常務執行役員 | 小倉　潤司 | CTO、技術開発センター長、資材部担当
上席執行役員 | 柳沼　康一 | 総務部長、菱鋼サービス㈱取締役社長
上席執行役員 | 柴田　淳也 | 鋼材事業部長、三菱製鋼室蘭特殊鋼㈱取締役社長
上席執行役員 | 安達　康弘 | ばね事業部長
上席執行役員 | 得地　一匡 | 経営企画部長兼同部DX推進室長、品質保証・カーボンニュートラル担当
執行役員 | 倉内　拓哉 | 広報・IR部長兼同部ESG推進室長、リスク統括部長
執行役員 | 村田　真宏 | 人事部長
執行役員 | 深澤　秀一 | 素形材事業部長兼広田製作所長
執行役員 | 大岡　泰正 | 営業本部鋼材営業部長
執行役員 | 赤羽　俊樹 | 経理部長、システム部長
執行役員 | 安達　茂雄 | 営業本部機能部品営業部長
執行役員 | 沼川　孝 | PT. JATIM TAMAN STEEL MFG.社長、PT.MSM INDONESIA社長

② 社外取締役及び社外監査役と当社との関係等

当社は提出日現在、取締役６名のうち社外取締役２名、監査役４名のうち社外監査役３名であり、業務執行の決定における公平性及び透明性を確保しております。

当社は社外取締役及び社外監査役の選任にあたり、独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所が定める独立役員の判断基準を参考にしており、一般株主と利益相反が生じるおそれのない者を選任しております。

社外取締役菱川明氏は、当社製品の販売先である三菱重工業株式会社の出身であり、キャタピラージャパン株式会社の社外取締役を務めておりました。三菱重工業株式会社は当社の株式を6.48％所有しております。両社とも当社製品の販売先でありますが、三菱重工業株式会社との営業取引額は当社の連結売上高に対し2.0%未満、キャタピラージャパン株式会社との営業取引額は当社の連結売上高に対し1.0%未満であるため、特別な利害関係はありません。

社外取締役竹内美奈子氏と当社との間には、特別な利害関係はありません。

社外監査役坂本泰邦氏は、三菱UFJ信託銀行株式会社の出身であります。同社は当社の株式を0.37％所有しております。また、当社は同社へ株式事務の委託をしておりますが、株式事務代行手数料等は当社の連結売上高に対し1.0%未満であるため、特別な利害関係はありません。

社外監査役中川徹也氏は、弁護士であり長年にわたる専門知識・経験を有しております。同氏が社外監査役を務めていた株式会社三菱UFJ銀行は当社の取引金融機関であり、当社の株式を0.46％所有しておりますが、同行は当社の複数ある取引金融機関の１つであり、特別な利害関係はありません。

社外監査役松田結花氏は、公認会計士及び税理士であり長年にわたる専門知識・経験を有しております。同氏は株式会社電通グループの社外取締役を務めており、当社は株式会社電通グループの子会社である株式会社電通総研と取引があるものの、その額は当社の連結売上高に対し0.1%未満であるため、特別な利害関係はありません。

なお、2025年６月20日開催予定の定時株主総会の議案として、「取締役６名選任の件」「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合、社外取締役菱川明氏及び社外監査役坂本泰邦氏が退任し、萩田敦司氏が社外取締役に、三尾良孝氏が社外監査役に就任します。また定時株主総会後も取締役６名のうち社外取締役２名、監査役４名のうち社外監査役３名の構成に変更はありません。

萩田敦司氏は、当社製品の販売先である三菱重工業株式会社の出身であり、三菱重工業株式会社は当社の株式を6.48％所有しております。当社製品の販売先でありますが、営業取引額は当社の連結売上高に対し2.0%未満であるため、特別な利害関係はありません。

三尾良孝氏は、三菱UFJ信託銀行株式会社の出身であり、同社は当社の株式を0.37％所有しております。また、当社は同社へ株式事務の委託をしておりますが、株式事務代行手数料等は当社の連結売上高に対し1.0%未満であるため、特別な利害関係はありません。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

監査役会では監査の方針、業務の分担に基づきそれぞれ法令遵守、危機管理を含め、グループ全体の監査を行っており、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制としております。監査役会において、取締役会・経営会議での審議内容について意見交換すること、また、常勤監査役から日常監査業務から得られた情報を報告することにより、重要な経営情報を全監査役間で共有しつつ、あわせて問題の早期発見のため、主として事業部長等の幹部から業務運営状況、内部管理状況の確認を行い、実効性ある監査と監査役の機能強化に努めております。監査役は、代表取締役をはじめとする取締役、監査部、会計監査人と定期的に意見交換を行うとともに、取締役会で経営上の問題を早期に把握した上で、各事業部やコーポレートセンター各部、営業本部各部、技術開発センターから状況の報告を受け、また各事業所及び子会社で毎月開催される主要な会議に適宜出席する等により、業務の執行状況を実効的に監査します。特に常勤監査役は経営会議に原則として出席し、また、広く実査、往査、ヒアリング等により得られた情報を、監査役会で適宜報告を行うことにより認識を共有化し、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。更に監査役を補佐する兼任スタッフを置き、監査役の業務を補佐するとともに、当該スタッフの業務を監査役が適切に確認・指導することにより指示の実効性を確保しております。
また、総務部担当役員は、監査役スタッフの独立性を確保するため、監査役スタッフの人事異動に係る事項について監査役会と事前に相談します。
取締役は監査役による監査の重要性を十分認識し、監査にかかる費用等については監査役の必要に応じ適切に支払いを行っております。
なお、監査役松田結花氏は公認会計士及び税理士資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
当社は月１回の定例監査役会に加え、必要に応じ臨時監査役会を開催しており、当事業年度は監査役会を計15回開催しております。個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

| 氏名 | 開催回数 | 出席回数
常勤監査役（社外） | 坂本　泰邦 | 15回 | 15回
常勤監査役 | 中森　義巳 | 15回 | 15回
非常勤監査役（社外） | 中川　徹也 | 15回 | 15回
非常勤監査役（社外） | 松田　結花 | 15回 | 15回

なお、当社は、2025年６月20日開催予定の定時株主総会の議案として、「監査役１名選任の件」を提案しておりますが、当該議案が原案どおり可決されたとしても、監査役４名（うち社外監査役３名）の体制に変更はございません。

監査の重点監査項目としては、国内外の事業展開の継続・環境変化に対応したガバナンス体制等の構築状況、本社による海外拠点を中心とした事業部門への支援の具体化、労務管理・品質管理・安全管理・人材確保と育成等リスク管理体制の向上、及びコンプライアンス体制等の構築を監視・検証することを掲げ、監査活動を行っております。

##### ②　内部監査の状況

内部監査については、取締役による監督、監査役の業務監査に加え、社長直属の監査部４名（専任３名、兼任１名）が内部監査部門として使用人の業務執行が適正かつ適法に行われているかを監査しております。また、内部監査部門は、取締役会に定期的に監査状況を報告し、内部監査の実効性の確保に努めております。

③ 会計監査の状況

###### a. 監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b. 継続監査期間

2006年４月以降

###### c. 業務を執行した公認会計士

早稲田宏氏

宇治川雄士氏

###### d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士16名、その他42名であります。

###### e. 監査法人の選定方針と理由

所謂４大監査法人の一つとして優れた専門的能力を有し、当社を監査するに足る十分な監査体制を構築するとともに、必要かつ十分な監査時間を確保しております。企業会計審議会の「監査に関する品質管理基準」に準拠した監査を実施するとともに、監査チームとは独立した審査担当部署が、チームが適切に監査計画を立案し、監査を実施しているかどうかを審査するなど、監査が適正に実行されており、独立性その他の面でも問題がないことから選定しております。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は監査役全員の同意に基づき解任します。また、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合、その他必要と判断される場合には、会計監査人の解任又は不再任の決定を行います。

##### ④　監査報酬の内容等

###### a. 監査公認会計士等に対する報酬

区　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 64 | ― | 69 | ―
連結子会社 | 21 | ― | 22 | ―
計 | 86 | ― | 91 | ―

（前連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、「気候変動関連財務情報開示」への対応に関する助言業務等であります。

（当連結会計年度）

該当する事項はありません。

###### b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイトグループ）に対する報酬（a.を除く）

区　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | ― | ― | ― | ―
連結子会社 | 78 | 13 | 77 | 16
計 | 78 | 13 | 77 | 16

（前連結会計年度）

連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務関連業務であります。

（当連結会計年度）

連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務関連業務であります。

###### ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

当社の連結子会社であるPT. JATIM TAMAN STEEL MFG.は、PwCインドネシアに対して、監査業務に基づく報酬７百万円を支払っております。

##### d．監査報酬の決定方針

監査法人より提示された監査計画の内容や監査日数等を勘案し、監査役会の同意を得た上で決定しております。

##### e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、職務の遂行状況、報酬見積りの算定根拠の妥当性及び今後の適切な監査業務提供の実現性等を総合的に勘案の上、会計監査人の報酬等について同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

（ア）役員の報酬等の額の決定に関する方針

ａ．役員の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法

当社は、2025年２月27日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。

ｂ．決定方針の内容の概要

取締役の報酬等の額の決定に関する方針は取締役会において決定します。社外取締役を除く取締役の報酬等の額は、役位に応じた固定報酬（固定）のほか、業績及びESG指標に連動する賞与及び株式報酬としております。なお、2025年度より報酬に占める業績連動分のウェイト見直しを行い、業績基準達成（100％）の場合、固定報酬100に対して、役位に応じて業績連動型報酬45～55（賞与25～35、業績連動型の株式報酬20）の割合で支給しております。社外取締役については、各社外取締役の幅広い知見・経験に基づく助言を経営に反映するために就任いただいているものであり、その役割・職務内容を勘案し基本報酬（固定）のみとしております。

取締役の個人別の報酬等の内容については、代表取締役社長執行役員がその具体的内容について委任を受けるものとし、当該権限が代表取締役社長執行役員によって適切に行使されるよう、取締役会が社外取締役を過半数とする指名報酬委員会へ諮問をし、同委員会の答申を経る体制としております。

ｃ．当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断した理由

取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、指名報酬委員会が原案について多角的な検討を行い、取締役会は同委員会の答申を尊重しており上記決定方針に沿うものであると判断しております。

（イ）業績連動型報酬に係る指標に関する事項

ａ．業績に連動する賞与

単年度の連結営業利益額に加えESG指標（E：CO₂排出量、S：労働災害件数、G：取締役会実効性評価）を導入しており、一定の時期に取締役に対し支給します。指標として、連結営業利益額及び各ESG指標を選んだ理由は、着実な年度収益向上への意欲を向上させるとともに、中期経営計画で基本方針の１つと位置付けているESGに関する目標達成への意欲を向上させるためであります。

業績に連動する賞与の算定方法は、単年度の指標達成度（連結営業利益額及びESG指標）を加味して支給額を決定するインセンティブ性を高める制度としております。なお、2024年度の連結営業利益は実績値65億６千４百万円、またESG指標につきましては改善しております。

ｂ．業績連動型の株式報酬

中長期的な業績向上及び企業価値の増大へのインセンティブを高めることを目的として、BIP（Board Incentive Plan）信託と称される仕組みを導入しております。事業規模を拡大するとともに収益性及び資本効率性の向上が中長期的な企業価値向上に資すると考え、中期経営計画目標値に対する連結売上高、連結営業利益、ROE、ESG指標（E：CO₂排出量、S：エンゲージメントサーベイ、G：取締役会実効性評価）の達成度を指標としております。なお、2023年度～2025年度の中期経営計画の目標値として、連結売上高：1,850億円、連結営業利益：110億円、ROE：８％を掲げておりましたが、実績値は各々1,595億８千４百万円、65億６千４百万円、5.6％となっております。また、ESG指標につきましては改善しております。中期経営計画終了時又は退任時に、毎年役位に応じて付与されるポイントに業績指標の達成度に応じて０％～200％の範囲で変動する業績連動係数を乗じたポイントの50％に相当する株式を交付し、残りについては株式の換価処分金相当額を支給しております。

（ウ）役員の報酬に関する株主総会の決議

ａ．2016年６月17日開催の第92回定時株主総会において、取締役の報酬等の額を年額400百万円以内（うち社外取締役50百万円以内）、監査役の報酬等の額を年額100百万円以内とする旨の決議をしております。なお、取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まれておりません。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は８名（うち、社外取締役は２名）、監査役の員数は４名です。

ｂ．2023年６月28日開催の第99回定時株主総会において、第92回定時株主総会で承認された取締役の報酬限度額とは別枠で、取締役（社外取締役は付与対象外）及び委任契約の執行役員に対する業績連動型株式報酬等を対象期間（３年）に当社が拠出する金額の限度額を381百万円（初回対象期間は127百万円）として支給する旨の決議をしております。なお、2024年６月21日開催の第100回定時株主総会において、業績連動型株式報酬等の交付等の対象者に雇用契約の執行役員も含むこととなり、対象期間（３年）に当社が拠出する金額の限度額は750百万円（１事業年度あたり250百万円）となりました。なお、当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）、委任契約の執行役員並びに雇用契約の執行役員の員数の合計は16名です。

（エ）役員の報酬額等の決定権限を有する者

取締役の個人別の報酬等（業績連動型の株式報酬（BIP信託）を除く）については、代表取締役社長執行役員山口淳がその具体的内容について委任を受けるものとしております。委任した理由は、各取締役の担当範囲における評価を行うには代表取締役社長執行役員が最も適しているからでありますが、当該権限が代表取締役社長執行役員によって適切に行使されるよう、取締役会が取締役会長及び社外取締役をメンバーとする指名報酬委員会へ諮問をし、同委員会の答申を経ております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動型報酬
賞与 | 株式報酬
取締役 (社外取締役を除く) | 242 | 154 | 48 | 40 | 5
監査役 (社外監査役を除く) | 17 | 17 | ― | ― | 1
社外役員 | 57 | 57 | ― | ― | 5

（注）2024年６月21日開催の第100回定時株主総会において承認された業績連動型株式報酬制度に基づく役員株式給付引当金につきましては、直近の業績状況を勘案し費用を再算定した結果、当事業年度中の繰入額を40百万円計上しております。

③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または配当金の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

###### ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の観点から、取引先等との良好な関係の構築、円滑かつ効率的な業務遂行、今後の当社の事業展開の強化を図る等、保有意義とその合理性が認められる場合を除き、原則として、上場株式を政策保有株式として保有しません。又、毎年取締役会において、個別の政策保有株式の保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に検証し、縮減の適否を判断しております。その結果を踏まえ、当社は、相手企業との関係強化を図るために政策保有株式を保有する場合がありますが、今後も保有意義やその合理性が乏しいと判断する銘柄については、売却を進める方針です。政策保有株式の議決権行使については、当該企業の企業価値向上に資するものか、当社の企業価値を毀損させる可能性がないかを個別に精査し、議案の賛否を判断します。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 12 | 75
非上場株式以外の株式 | 13 | 1,442

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 2 | ― | 株式分割により、株式数増加

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 2 | 281

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
株式会社めぶきフィナンシャルグループ | 496,711 | 496,711 | （保有目的）主要金融機関との長期的な関係を構築し、より安定的な資金調達を得ることを可能にするため保有している (定量的な保有効果)（注） | 有
360 | 254
三菱重工業株式会社 | 100,810 | 10,081 | （保有目的）販売取引先として素形材事業の取引関係を維持・強化するため保有している (定量的な保有効果)（注） (株式数が増加した理由) 同社が2024年４月１日を効力発生日として、普通株式１株につき、10株の割合で株式分割を行ったため増加している | 有
254 | 146
三菱地所株式会社 | 96,412 | 96,412 | （保有目的）事業用不動産等の情報収集、及び国内外での事業用不動産取得等の支援を受けるため保有している (定量的な保有効果)（注） | 有
234 | 268

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
佐藤商事株式会社 | 157,410 | 157,410 | （保有目的）鋼材製品の主要販売先として取引の円滑化、及び業界動向等の情報収集のため保有している (定量的な保有効果)（注） | 有
233 | 278
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ | 63,119 | 126,119 | （保有目的）主要金融機関との長期的な関係を構築し、より安定的な資金調達を得ることを可能にするため保有している (定量的な保有効果)（注） | 有
126 | 196
日本製鉄株式会社 | 30,462 | 30,462 | （保有目的）特殊鋼鋼材の生産ラインを相互に活用し、室蘭での協業関係を深めるため保有している (定量的な保有効果)（注） | 有
97 | 111
株式会社シンニッタン | 182,000 | 182,000 | 提出日現在（2025年６月19日）までに売却済 | 無
73 | 52
株式会社東邦銀行 | 51,175 | 51,175 | （保有目的）主要金融機関との長期的な関係を構築し、より安定的な資金調達を得ることを可能にするため保有している (定量的な保有効果)（注） | 有
18 | 18
株式会社百十四銀行 | 5,300 | 5,300 | （保有目的）主要金融機関との長期的な関係を構築し、より安定的な資金調達を得ることを可能にするため保有している (定量的な保有効果)（注） | 有
18 | 15
トピー工業株式会社 | 5,000 | 5,000 | （保有目的）販売取引先として国内鋼材取引上の関係を維持・強化するため保有している (定量的な保有効果)（注） | 無
10 | 13
三菱製紙株式会社 | 12,705 | 12,705 | （保有目的）購買取引先として事業上の関係を維持・強化するため保有している (定量的な保有効果)（注） | 有
8 | 7
PT. INDOSPRING, Tbk | 2,187,500 | 218,750 | （保有目的）自動車用ばねの製造技術に関する技術提携強化、及び当社海外鋼材製品の販売先として関係を維持・強化するため保有している (定量的な保有効果)（注） (株式数が増加した理由) 同社が2024年７月17日を効力発生日として、普通株式１株につき、10株の割合で株式分割を行ったため増加している | 無
4 | 4
戸田建設株式会社 | 1,707 | 1,707 | （保有目的）洋上風力発電関連事業の円滑な推進及び取引関係の強化・維持のため保有している (定量的な保有効果)（注） | 有
1 | 1
日本郵船株式会社 | ― | 29,847 | 当事業年度に売却済み | 無
― | 121

（注）当社は特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、取締役会で主要な政策保有株式についてのリターンとリスクなどを踏まえた中長期的な経済合理性や将来の見通しを毎年検証し、これを反映した保有のねらい及び合理性について確認しております。

###### ③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当する事項はありません。

###### ④ 当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当する事項はありません。

###### ⑤ 当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に

変更したもの

該当する事項はありません。