## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 2,298,000,000
計 | 2,298,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年６月25日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 639,438,399 | 639,438,399 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数100株
計 | 639,438,399 | 639,438,399 | ― | ―

（注） 2025年５月31日までに新株予約権の行使により発行された株式はありません。また、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までに新株予約権の行使により発行された株式数は確認ができておりませんので、提出日現在発行数には含めておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、以下のとおりであります。

2028年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債
（以下において「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という。）

2023年９月５日決議 2028年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債(2023年９月28日発行)
| 事業年度末現在 （2025年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2025年５月31日）
新株予約権の数(個) | 9,000 | 同左
新株予約権のうち 自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の 種類、内容及び数(株) (注) １ | 当社普通株式 31,715,826 | 当社普通株式 32,620,514
新株予約権の行使時の 払込金額(円) (注) ２ | 2,837.7 | 2,759.0
新株予約権の行使期間 (注) ３ | 2023年10月12日から 2028年９月14日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を 発行する場合の株式の発行価格 及び資本組入額(円) (注) ４ | 発行価格 2,837.7 資本組入額 1,419 | 発行価格 2,759.0 資本組入額 1,380
新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできない。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできない。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注) ５ | 同左
新株予約権の行使の際に出資の 目的とする財産の内容及び価額 | 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は当該本社債の額面金額と同額とする。 | 同左
新株予約権付社債の残高(億円) | 900 | 900

(注) １　本新株予約権の目的である株式の種類および内容は当社普通株式(単元株式数100株)とし、その行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記２記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。また、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合は、当該単元未満株式は単元株式を構成する株式と同様の方法で本新株予約権付社債の保有者に交付され、当社は当該単元未満株式に関して現金による精算を行わない。

２　(Ⅰ) 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

(Ⅱ)転換価額は、当初、3,041円とする。但し、下記(Ⅲ)記載の事由が生じた場合に調整される旨の定めがある。

2023年11月６日開催の取締役会において、当社の中間配当金について、普通株式１株につき50円とする剰余金配当議案が承認可決されたことに伴い、転換価額調整条項に従い、2023年10月１日以降、転換価額は2,973.7円に調整されている。

2024年６月25日開催の第22回定時株主総会において、当社の期末配当金について、普通株式１株につき50円とする剰余金配当議案が承認されたことに伴い、転換価額調整条項に従い、2024年４月１日以降、転換価額は2,910.7円に調整されている。

2024年11月６日開催の取締役会において、当社の中間配当金について、普通株式１株につき50円とする剰余金配当議案が承認可決されたことに伴い、転換価額調整条項に従い、2024年10月１日以降、転換価額は2,837.7円に調整されている。

2025年６月25日開催の第23回定時株主総会において、当社の期末配当金について、普通株式１株につき50円とする剰余金配当議案が承認されたことに伴い、転換価額調整条項に従い、2025年４月１日以降、転換価額は2,759.0円に調整されている。

(Ⅲ)転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行しまたは当社の保有する当社普通株式を処分する場合、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいう。

| 既発行株式数 | ＋ | 発行または処分株式数 | × | １株当たりの払込金額
調整後転換価額 | ＝ | 調整前転換価額 | × | 時　価
既発行株式数 ＋ 発行または処分株式数

また、転換価額は、当社普通株式の分割または併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。) の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。

３　2023年10月12日から2028年９月14日まで(新株予約権の行使のために本社債が預託された場所における現地時間)とする。但し、①当社による本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで(但し、税制変更による繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、②本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また③本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2028年９月14日(新株予約権の行使のために本社債が預託された場所における現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。

上記にかかわらず、当社の組織再編等(以下に定義する。)を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。

また、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日(または当該暦日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)が、当社の定める基準日または社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。)の東京における２営業日前の日(または当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における３営業日前の日)(同日を含む。)から当該株主確定日(または当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)(同日を含む。)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制または慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。

「組織再編等」とは、当社の株主総会(株主総会決議が不要な場合は、取締役会)において(ⅰ)当社と他の会社の合併(新設合併および吸収合併を含むが、当社が存続会社である場合を除く。以下同じ。)、(ⅱ)資産譲渡(当社の資産の全部若しくは実質上全部の他の会社への売却若しくは移転で、その条件に従って本新株予約権付社債に基づく当社の義務が相手先に移転若しくは承継される場合に限る。)、(ⅲ)会社分割(新設分割および吸収分割を含むが、本新株予約権付社債に基づく当社の義務が分割先の会社に移転若しくは承継される場合に限る。)、(ⅳ)株式交換若しくは株式移転(当社が他の会社の完全子会社となる場合に限る。以下同じ。)または(ⅴ)その他の日本法上の会社再編手続で、これにより本社債および/または本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものの承認決議が採択されることをいう。

４ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

５ (Ⅰ)組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等(以下に定義する。)をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、係る承継および交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているかまたは構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社または承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な(当社がこれを判断する。)費用(租税を含む。)を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。係る場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(Ⅰ)に記載の当社の努力義務は、当社が本新株予約権付社債の受託会社に対して、承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合、適用されない。

「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債および/または本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。

(Ⅱ)上記(Ⅰ)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。

① 新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。

②新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

③新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、承継会社等が当該組織再編等の条件等を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)または(ⅱ) に従う。なお、転換価額は上記２(Ⅲ)と同様の調整に服する。

(ⅰ) 一定の合併、株式交換または株式移転の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券またはその他の財産が交付されるときは、当該証券または財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領させる。

(ⅱ)上記以外の組織再編等の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の内容およびその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日(場合によりその14日後以内の日)から、上記３に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥その他の新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。

⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧ 組織再編等が生じた場合

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。

⑨その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。

(Ⅲ)当社は、上記(Ⅰ)の定めに従い本社債および本新株予約権付社債に係る信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受けまたは承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金 増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2023年９月20日 ※１、※２ | 25,000 | 639,438 | 24,167 | 171,310 | 24,167 | 796,742

（注）１　※１　海外募集による新株発行により、発行済株式総数残高は25,000千株増加しております。

２　※２　海外募集による新株発行および自己株式の処分により、資本金および資本準備金の残高は

それぞれ24,167百万円増加しております。発行価格および資本組入額はそれぞれ以下のと

おりであります。

発行価格　　１株につき　2,172.5円

資本組入額　１株につき　966.71円

#### (5) 【所有者別状況】

| 2025年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | 2 | 140 | 43 | 2,989 | 646 | 634 | 324,893 | 329,347 | ―
所有株式数 (単元) | 8 | 2,200,352 | 155,978 | 469,745 | 1,397,571 | 3,186 | 2,129,399 | 6,356,239 | 3,814,499
所有株式数 の割合(％) | 0.00 | 34.62 | 2.45 | 7.39 | 21.99 | 0.05 | 33.50 | 100.00 | ―

(注)　自己株式が「個人その他」に25,355単元、「単元未満株式の状況」に56株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2025年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
日本マスタートラスト 信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区赤坂一丁目８番１号 | 94,447 | 14.83
株式会社日本カストディ銀行 （信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 34,379 | 5.40
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目６番６号 | 15,855 | 2.49
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505325 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. （東京都港区港南二丁目15番１号） | 15,786 | 2.48
ＪＦＥ従業員持株会 | 東京都千代田区内幸町二丁目２番３号 | 13,979 | 2.19
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 1776　HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A. （東京都港区港南二丁目15番１号） | 13,104 | 2.06
ＪＦＥ取引先持株会 | 東京都千代田区内幸町二丁目２番３号 | 10,125 | 1.59
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町一丁目５番５号 | 9,776 | 1.54
野村信託銀行株式会社（投信口） | 東京都千代田区大手町二丁目２番２号 | 8,812 | 1.38
第一生命保険株式会社 | 東京都千代田区有楽町一丁目13番１号 | 7,679 | 1.21
計 | ― | 223,947 | 35.16

(注) １　2024年８月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において（報告義務発生日2024年８月15日）、株式会社みずほ銀行を提出者として、５社の連名により以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記「大株主の状況」には含めておりません。なお、当該報告書の内容は以下のとおりであります。

| 氏名または名称 | 保有株券等の数（千株） | 株券等所有割合（％）
| 株式会社みずほ銀行 | 9,776 | 1.51
| みずほ証券株式会社 | 6,979 | 1.08
| みずほ信託銀行株式会社 | 880 | 0.14
| アセットマネジメントOne株式会社 | 15,643 | 2.42
| みずほインターナショナル（Mizuho International plc） | 0 | 0.00
| 合計 | 33,280 | 5.15

２　2024年12月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において（報告義務発生日2024年11月29日）、野村證券株式会社を提出者として、３社の連名により以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記「大株主の状況」には含めておりません。なお、当該報告書の内容は以下のとおりであります。

| 氏名または名称 | 保有株券等の数（千株） | 株券等所有割合（％）
| 野村證券株式会社 | 6,544 | 1.01
| ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー（NOMURA INTERNATIONAL PLC） | 3,739 | 0.58
| 野村アセットマネジメント株式会社 | 30,091 | 4.71
| 合計 | 40,375 | 6.19

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己株式) 普通株式 2,535,500 | ― | 単元株式数100株
(相互保有株式) 普通株式 232,000 | ― | 同上
完全議決権株式(その他)※１ | 普通株式 | 6,328,564 | 同上
632,856,400
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ※２ ※３
3,814,499
発行済株式総数 | 639,438,399 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 6,328,564 | ―

(注) １　※１　「完全議決権株式（その他）」には、株式給付信託に係る信託口が保有する当社株式733,200株が含まれております。また、「議決権の数」には、同信託名義の完全議決権株式に係る議決権の数が7,332個含まれております。なお、当該議決権数7,332個は議決権不行使となっております。

２　※２　１単元(100株)未満の株式であります。

３　※３　以下のとおり、自己株式および相互保有株式が含まれております。

自己株式 | 当社 | 56 | 株
相互保有株式 | 品川リフラクトリーズ㈱ | 74 |
| 阪和工材㈱ | 20 |
| ㈱ＪＦＥサンソセンター | 74 |
| 日伸運輸㈱ | 45 |
| 計 | 269 |

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己株式) |  |  |  |  |
当社 | 東京都千代田区内幸町 二丁目２番３号 | 2,535,500 | ― | 2,535,500 | 0.40
(相互保有株式) |  |  |  |  |
品川リフラクトリーズ㈱ | 東京都千代田区大手町 二丁目２番１号 | 154,800 | ― | 154,800 | 0.02
阪和工材㈱ | 大阪府大阪市淀川区 西宮原一丁目８番24号 | 65,400 | ― | 65,400 | 0.01
㈱ＪＦＥサンソセンター | 広島県福山市鋼管町 １番地 | 11,800 | ― | 11,800 | 0.00
相互保有株式　小計 | ― | 232,000 | ― | 232,000 | 0.04
計 | ― | 2,767,500 | ― | 2,767,500 | 0.43

(注) １　このほか、株主名簿上はＪＦＥスチール㈱およびＪＦＥエンジニアリング㈱となっておりますが実質的に所有していない株式がそれぞれ900株、100株あります。

２ 上記１の株式は、いずれも①発行済株式の「完全議決権株式(その他)」に含まれております。

３　株式給付信託に係る信託口が保有する当社株式は、上記の自己株式には含まれておりません。

#### (8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

##### ①役員株式所有制度の概要

当社は、当社取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）および事業会社の取締役（業務執行取締役に限る）ならびに当社および事業会社の執行役員（所得税法上の国内非居住者を除く）（以下、対象者を総称して「当社グループ取締役等」という）に対する報酬の一部として、信託を活用して当社普通株式および当社普通株式を時価で換算した金額相当の金銭を給付する中長期業績連動型株式報酬制度（以下、当該制度に関して設定される信託を「本信託」という）を導入しております。

<本信託の概要>

a.名称 ：株式給付信託

b.委託者 ：当社

c.受託者 ：みずほ信託銀行㈱

（再信託受託者：㈱日本カストディ銀行）

d.受益者 ：当社グループ取締役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

e.信託管理人 ：当社と利害関係のない第三者

f.信託内株式の議決権の行使：本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しません。

g.信託の種類　　　　 ：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

h.本信託契約の締結日 ：2018年８月16日

i.信託設定日　　　　 ：2018年８月16日

j.信託の期間 ：2018年８月16日から信託が終了するまで

（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。）

（注）本制度を含む当社の役員報酬制度については、「４コーポレート・ガバナンスの状況等(4)役員の報酬等」に記載しております。

##### ②本信託により当社グループ取締役等に取得させる予定の株式の総数

当事業年度末で、本信託は733,200株を取得しております。

#### ③本信託における受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社グループ取締役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 30,554 | 62,045,781
当期間における取得自己株式 | 3,258 | 5,461,719

(注) １　当期間とは、当事業年度の末日の翌日から本有価証券報告書の提出日までの期間であります。

２　当期間における取得自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(単元未満株式の売渡し) | 1,775 | 3,435,979 | 254 | 413,383
その他(株式給付信託への追加拠出) | 390,000 | 907,920,000 | ― | ―
保有自己株式数 | 2,535,556 | ― | 2,538,560 | ―

(注) １　当期間とは、当事業年度の末日の翌日から本有価証券報告書の提出日までの期間であります。

２　当期間における「その他(単元未満株式の売渡し)」には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式数は含まれておりません。

３　当期間における「保有自己株式数」には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび売渡しによる株式数は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は株主への利益還元を最重要経営課題の一つと考えており、グループ全体として持続性のある企業体質の確立を図りつつ、積極的に配当を実施していく方針としております。この方針のもと、当事業年度の配当につきましては、期末配当を１株当たり50円(年間100円)としております。

なお、第８次中期経営計画においては、引き続き配当性向（連結ベース）30％程度としておりますが、安定的に配当を実施する観点から80円/株を下限とする方針としております。

当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、配当回数については年２回を基本とし、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会を配当の決定機関としております。

(注)　当事業年度を基準日とする剰余金の配当の取締役会または株主総会の決議年月日、配当金の総額および１株当たりの配当額は以下のとおりであります。

取締役会決議日 | 2024年11月６日 | 配当金の総額 | 31,845 | 百万円 | １株当たりの配当額 | 50 | 円

定時株主総会決議日 | 2025年６月25日 | 配当金の総額 | 31,845 | 百万円 | １株当たりの配当額 | 50 | 円

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

(提出日現在)

##### ①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、当社およびＪＦＥグループが、持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を実現し、企業理念を実践するために最良のコーポレートガバナンスを追及しその更なる充実を図ることを目的として、「コーポレートガバナンス基本方針」を制定し、ホームページに掲載しております。なお、2025年６月開催の定時株主総会での承認をもって、監査等委員会設置会社に移行したことから、「コーポレートガバナンス基本方針」を改定しました。

（https://www.jfe-holdings.co.jp/sustainability/governance/governance/index.html）

###### (1) 当社は、常に最良のコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組みます。

###### (2) 当社は、ＪＦＥグループの持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図る観点から、次の基本的な考え方に沿って、公正・公平・透明なコーポレートガバナンスの充実に取り組みます。

###### ①株主の権利を尊重し、株主が権利を適切に行使することができる環境の整備と株主の実質的な平等性の確保に取り組む。

②株主のほか、従業員、お客様、取引先、債権者、地域社会をはじめとした様々なステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。

③会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。

④ＪＦＥグループの中核たる持株会社として取締役会による業務執行の監督機能の実効性確保に努める。

⑤持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、株主との間で建設的な対話を行う。

###### (3)当社は、ＪＦＥグループのすべての役員・社員が共有し、あらゆる活動の拠り所となる経営の基本原則として、以下のとおりＪＦＥグループの「企業理念」、「行動規範」、「企業行動指針」を定め、開示します。

「企業理念」 ＪＦＥグループは、常に世界最高の技術をもって社会に貢献します。 「行動規範」 挑戦。柔軟。誠実。 「企業行動指針」 ＪＦＥグループの役員および社員は、「企業理念」の実現に向けたあらゆる企業活動の実践において、「行動規範」の精神に則るとともに以下の「行動指針」を遵守する。経営トップは自ら率先垂範の上、社内への周知徹底と実効ある体制整備を行い、企業倫理の徹底を図るとともに、サプライチェーンにもこれを促す。本行動指針に反する事態には、経営トップ自らが解決にあたり再発防止に努める。また、社内外への迅速かつ的確な情報公開を行い、権限と責任を明確にした上で厳正な処分を行う。 １．良質な商品・サービスの提供 優れた技術に基づいた安全で高品質の商品とサービスの提供に努めるとともに、個人情報・顧客情報の保護に十分配慮し、お客様から高い評価と信頼を得る。また技術に立脚した事業の展開により、グループの持続的な成長と持続可能な社会の実現への貢献を目指す。 ２．社会に開かれた企業 企業情報についての積極的な公開に加え、幅広いステークホルダーと建設的な対話を行い、企業価値の向上を図る。 ３．社会との連携と協調 良き企業市民として、社会との連携と協調を図り、積極的な社会貢献に努める。

４．グローバル化 グローバルな視点をもち、各種の国際規範はもとよりそれぞれの文化や習慣を尊重し、世界の様々な人々との相互理解に努める。 ５．地球環境との共存 地球環境との共存を図るとともに、快適な暮らしやすい社会の構築に向けて主体的に行動する。 ６．政治や行政との関係 政治や行政との健全かつ正常な関係の維持・構築に努める。 ７．危機管理の徹底 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは、一切の関係を遮断し、違法・不当な要求には応じない。またテロ、サイバー攻撃、自然災害等に備え、組織的な危機管理を徹底し、製品・サービスの安定供給により、市民社会の秩序や安全の維持に貢献する。 ８．人権の尊重 社会の人々、従業員を個として尊重し、企業活動において一切の差別を行わない。 ９．働きがいのある職場環境 従業員にとって魅力に富み、安全と健康に配慮した働きがいのある職場を提供する。 １０．法令の遵守 法令を遵守し、公正で自由な競争に心がけ、適法な事業活動を行うとともに、健全な商慣習に則り、誠実に行動する。

##### ② 経営体制および内部統制体制の関係図

##### ③ 経営体制・内部統制体制

###### ａ．会社の機関

当社は純粋持株会社であり、多様な事業を展開する３つの事業会社を傘下に置く経営体制となっております。各事業会社の経営の自主性、効率性を確保しつつ適切な経営監督機能を発揮するため、執行役員制の採用による経営の意思決定と業務執行の分離により権限・責任の明確化および執行の迅速化を図るとともに、独立性の高い社外取締役の設置により取締役会の透明性を高め、経営の健全性を確保しております。

また、2025年６月開催の定時株主総会の承認をもって、経営の意思決定の迅速化および経営方針や戦略に関する議論の充実を図り、取締役会による監督機能を強化することを目的として監査等委員会設置会社に移行しました。従来から監査役会設置会社として継続的にコーポレートガバナンス機能の充実に取り組んでまいりましたが、今後も、ＪＦＥグループの持続的な成長や企業価値の向上のために、最良のコーポレートガバナンスを追求し、その更なる充実を図ってまいります。当社のコーポレートガバナンス体制は以下のとおりです。

（１）取締役会および取締役

①取役会の責務・役割

・取締役会は、株主に対する受託者責任を踏まえ、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に責任を負います。取締役会は、法令、定款および取締役会規則等の当社関連規程に従い、ＪＦＥグループの経営計画や経営の基本方針を含む経営の重要な意思決定を行い、また、業務執行者による職務執行をはじめとする経営全般に対する監督を行います。なお、取締役会は、その決定権限の委譲を進めることにより、経営の意思決定の迅速化および経営方針や戦略に関する議論の充実を図ります。

・社内規程により当社およびＪＦＥグループ各社に関わる事項について明確な基準による決定権限および決定手続きを定め、重要な事項については当該定めに従い当社グループ経営戦略会議または経営会議による審議および当社取締役会での決定を行います。

・取締役会規則で定める重要な業務執行の決定以外の決定については、業務執行に係る意思決定を迅速に行うため、原則としてその権限を当該業務を担当する執行役員に委譲します。

② 取締役会の構成

・取締役会は、様々な知識、経験、および能力を有する者により構成し、取締役の員数を18名以内とします。

・独立社外取締役の割合を取締役の1/3以上とし、独立社外取締役を複数名選任することとし、グローバル企業の経営者としての豊富な経験あるいは有識者としての深い知見を有する者等の中から、ガバナンス強化の役割を担う独立社外取締役に相応しい人物を選任します。

・社内取締役については、当社または各事業会社において経営に携わる等の方法を通じ、事業に関する深い理解と知見を有する者の中から、グループ全体の経営の意思決定および業務執行の監督を担うに相応しい見識を持った人物を選任します。

・取締役会は、社外取締役の独立性に関する基準（以下「独立性基準」という）を定め、適時適切に開示します。

なお、2025年６月開催の定時株主総会承認後の取締役会は13名で構成され、独立社外取締役比率は46.2％、女性取締役比率は15.4％です。

当社の「独立性基準」は（２）「役員の状況」②社外取締役の状況に記載のとおりです。

取締役のスキルマトリックスについては以下をご覧ください。

③情報開示および内部統制

・取締役会は、適時適切な情報開示が行われるよう体制を整備し、その運用を監督します。

・取締役会は、適切な統制のもとで効率的な業務執行が行われるようにするため、内部統制体制の構築に関する基本方針を定め、コンプライアンスやリスク管理等のためのＪＦＥグループの体制整備を行い、その運用状況を監督します。

内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況については、以下「ｃ．内部統制体制・リスク管理体制の整備の状況」をご覧ください。

④取締役

・取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、定款の定めるところによりその任期を１年とし、取締役会がその候補者を決定し、毎年株主総会で選任されます。

・監査等委員である取締役は、定款の定めるところによりその任期を２年とし、監査等委員会の同意を得た上で取締役会がその候補者を決定し、株主総会で選任されます。

・取締役は、株主からの受託者責任を認識し、その期待される能力を発揮し、当社のために十分な時間を費やし、取締役としての職務を執行します。

・取締役は、その職務を執行するに十分な情報を収集するとともに、積極的に意見を表明して議論を尽くします。

・取締役は、その役割、責務を適切に果たすために必要となる知識の習得、研鑽に努めます。

⑤社外取締役

・社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、会社法に定める社外取締役の要件だけでなく、取締役会の定める「独立性基準」を充足する者の中から、取締役会がその候補者を決定し、株主総会で選任されます。

・監査等委員である社外取締役は、会社法に定める社外取締役の要件だけでなく、取締役会の定める「独立性基準」を充足する者の中から、監査等委員会の同意を得た上で取締役会がその候補者を決定し、株主総会で選任されます。

・社外取締役は、当社の取締役会が決定した経営戦略に照らして、当社の経営の成果および取締役の業績を検証、評価し、株主をはじめとするステークホルダーの利益の観点から判断し、意見を表明します。

⑥取締役会の議題の設定等

・取締役会議長は、各回の取締役会に先立ち、取締役会の議題を定め、各取締役に通知するとともに、十分な議論ができる適切な時間を設定します。

・取締役会の議題および議案に関する資料は、取締役会において充実した議論がなされるよう、取締役会の会日に十分先立って、社外取締役を含む各取締役に配布し、必要に応じ事前の説明を行います。

・取締役会の日程について各取締役が出席できるよう配慮しつつ年間スケジュールを決定します。

なお、2024年度においては、第７次中期経営計画の進捗やそれを踏まえた今後の課題、サステナビリティ課題に関する取り組み、第８次中期経営計画の策定等の議論を実施いたしました。2024年度における取締役会の開催回数・出席状況については以下のとおりです。

役職名 | 氏名 | 出席回数／開催回数 | 出席率
代表取締役社長 | 北野　嘉久 | 14回／14回 | 100％
代表取締役 | 広瀬　政之 | 11回／11回 | 100％
代表取締役 | 寺畑　雅史 | 14回／14回 | 100％
取締役 | 小林　俊文 | 14回／14回 | 100％
取締役 | 福田　一美 | 11回／11回 | 100％
取締役 | 山本　正已 | 14回／14回 | 100％
取締役 | 安藤　よし子 | 14回／14回 | 100％
取締役 | 小林　敬一 | 11回／11回 | 100％
監査役（常勤） | 原　伸哉 | 14回／14回 | 100％
監査役（常勤） | 秋本　なかば | 14回／14回 | 100％
監査役 | 佐長　功 | 14回／14回 | 100％
監査役 | 沼上　幹 | 14回／14回 | 100％
監査役 | 島村　琢哉 | 14回／14回 | 100％

⑦ 取締役会の自己評価

・取締役会は、毎年取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を適時適切に開示します。

なお、2024年度の取締役会の実効性評価の状況は以下のとおりです。

当社の取締役会は、「コーポレートガバナンス基本方針」に基づき、2015年度から取締役会全体の実効性評価に取り組んでおり、2018年度以降、当社から独立した立場からの客観的な視点を取り入れるため第三者機関を起用して分析・評価を行なっております。なお、2024年度はすべての取締役および監査役に対し以下の事項を内容とするアンケートを実施しました。 加えて、2023年度の分析・評価において得られた意見および提言を踏まえた2024年度の取り組みの成果についても、検証しました。 [アンケートの主な内容] Ⅰ．取締役会の運営体制（取締役会の構成、運営、事務局の支援・連携体制、文化） Ⅱ．取締役会の監督機能・諮問委員会の機能（取締役会による監督機能、議論の状況、諮問委員会における議論の状況等） Ⅲ．株主・ステークホルダーとの関係 アンケート結果および第三者機関の評価を踏まえ取締役会にて議論を行った結果、取締役会は、社外役員ミーティングでの十分な事前説明や議長の適切な采配等により、積極的に発言がなされる等取締役会での議論が活性化され、全体としての実効性は確保されていると評価しました。 2023年度までの実効性評価結果を踏まえた2024年度の取り組みは以下のとおりです。 ・グループとしての目指す姿、JFEビジョン2035や、そのビジョンの実現に向けた成長戦略である第８次中期経営計画の策定において、その検討段階から方向性等について報告し、取締役会として中長期的な企業価値向上に向けた議論を実施しました。 ・経営戦略を実現するための人財戦略、DE＆Iの取組み、エンゲージメント・サーベイの結果とその対応や人権尊重の実現に向けた人権デューディリジェンスの進捗状況と取り組みの拡大等、サステナビリティ課題について継続的に取締役会に報告し議論を実施しました。更に、グループ会社のコンプライアンスについて、実態把握と取組支援のためにアンケート調査を実施し、その対応等について取締役会に報告し、リスクマネジメントに関する議論を実施しました。 ・経営の意思決定の迅速化、取締役会における経営方針や戦略に関する議論の充実、および更なる取締役会の監督機能の強化等を目的として、監査等委員会設置会社に移行することを決定しました。今後、取締役会での継続的な議論を踏まえガバナンスの改善に取り組んでまいります。 また、監査役による取締役の職務執行に対する監査が的確・公正に遂行されていることに加え、取締役会における経営の意思決定や 報告に際して監査役からも積極的に意見や質疑が出されることで審議の更なる活性化につながっており、監査役会設置会社として有効に機能していると評価しました。 なお、今回のアンケートにより更なる実効性向上に向けて主に以下の課題が抽出されました。 ・監査等委員会設置会社への移行に伴い、執行への権限委任の在り方、取締役会の規模や多様性も含め、取締役会としてのあるべき姿についての議論をより充実させるべき。 ・継続的に議論してきた人的資本経営や人権尊重の取り組み等の経営上の重要な課題に加え、市場評価の分析と改善に向けた議論の更なる充実を図るべき。 ・子会社や関連会社も含めたリスク情報に関する取締役会への報告を充実させ、グループ全体のリスク管理を更に強化すべき。 これらの点を踏まえつつ引き続き積極的な取り組みを行うことで、取締役会の実効性を更に高め、当社グループの企業価値向上を図ってまいります。

（２）監査等委員会および監査等委員

① 監査等委員会および監査等委員の責務・役割

・監査等委員会は、株主に対する受託者責任を踏まえ、会社の独立した機関として、取締役の職務執行を監査することにより、会社の健全で持続的な成長の確保と社会的信頼の向上に努めます。監査等委員は、その職務の適切な遂行のため、他の取締役等と意思疎通を図り、必要に応じて意見を述べます。また、子会社の取締役等との意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めます。

・監査等委員は、監査等委員会を通じて、職務上知り得た重要な情報を、他の監査等委員と共有するように努めるとともに、他の監査等委員との意見交換を通じて、監査の適正を期します。当社の常勤の監査等委員は、その特性を生かし、重要会議への出席のほか業務・財産状況の調査等を通じて情報収集に努めるとともに、積極的に監査環境の整備に努めます。当社の監査等委員である社外取締役は、その特性を生かし、監査の体制及び機能の中立性、独立性を一層高めることを意識し、より大所高所の視点から監査します。

・監査等委員会および監査等委員は、法令に定められた権限を適切に行使することにより、監査の実効性を高めるように努めます。

② 監査等委員会の構成

・監査等委員会は、財務・会計に関する十分な知見を有する者を含み、その員数を６名以内とし、その過半数は監査等委員である社外取締役とします。

・監査等委員である独立社外取締役を複数名選任することとし、グローバル企業の経営者としての豊富な経験あるいは有識者としての深い知見を有する者等の中から、監査機能の充実の役割を担う監査等委員である独立社外取締役に相応しい人物を選任します。

・監査等委員である社内取締役については、当社または各事業会社において経営または監査に携わる等の方法を通じ、事業に関する深い理解と知見を有する者の中から、取締役の職務の執行の監査を的確、公正に行うことができる知識および経験を持ち、監査機能を担うに相応しい見識を持った人物を選任します。

なお、2025年６月開催の定時株主総会承認後の監査等委員会は5名で構成され、60％が独立社外取締役である監査等委員です。

③ 会計監査人および内部監査部門との関係

・監査等委員会は、会計監査人および内部監査部門と連携し、十分かつ適正な監査を行うことができる体制を確保します。

・監査等委員会は、会計監査人の評価を定期的に行うとともに、必要となった場合には新たな会計監査人の選定を行います。また、選定・評価のため、独立性と専門性を含めた適切な評価基準を策定します。

なお、内部監査の状況については「(3) 「監査の状況」②内部監査の状況」のとおりです。

（３）会計監査人

①　会計監査人の責務・役割等

・当社および会計監査人は、会計監査人が財務に関する開示情報の信頼性を担保する重要な役割を担うことを認識し、会計監査人が当社の取締役、監査等委員会、内部監査部門等と連携し、適正な監査を行うことができる体制を確保します。

・当社の会計監査人は、独立性と専門性を確保し、会計監査を適正に行うために必要な品質管理の基準を遵守します。

・当社は、会計監査人の指摘や意見が適切に経営トップに提供されるよう、会計監査人と経営トップとの定期的な面談を実施します。

なお、会計監査人の状況については、後述「(3) 「監査の状況」③ 会計監査の状況」のとおりです。

（４）諮問委員会

①指名委員会および報酬委員会

・取締役等の人事および報酬について、公正性、客観性および透明性を担保すべく、取締役会の諮問機関として、指名委員会および報酬委員会を設置します。

②指名委員会および報酬委員会の構成

・指名委員会および報酬委員会は、それぞれ委員の過半数を社外取締役で構成し、委員長は社外取締役の中から決定します。

③指名委員会による答申

・指名委員会は、当社社長の選解任に関する基本方針、当社社長候補者の選任の原案、当社社長の後継者計画および当社の社外取締役候補者の指名に関する事項等について審議し、取締役会に答申・報告します。

④報酬委員会による答申

・報酬委員会は、当社および各事業会社の役員報酬の基本方針に関する事項等について審議し、取締役会に答申します。

なお、提出日現在の各委員会の構成および委員長は以下のとおりであります。

指名委員会

委員長 島村　琢哉 取締役（社外）

委員　　　 安藤よし子 取締役（社外）

委員 沼上　幹　 取締役（監査等委員、社外）

委員 鈴木　善久 取締役（監査等委員、社外）

委員 北野　嘉久 取締役（社内）

委員 広瀬　政之 取締役（社内）

報酬委員会

委員長 小林　敬一 取締役（社外）

委員 島村　琢哉 取締役（社外）

委員 沼上　幹 取締役（監査等委員、社外）

委員　　　 中村　直人　　　取締役（監査等委員、社外）

委員 北野　嘉久 取締役（社内）

委員 寺畑　雅史 取締役（社内）

なお、2024年度は指名委員会を４回、報酬委員会を５回開催しており、各委員の出席率はいずれも100％であります。

（５）事務局

取締役会ならびに指名委員会および報酬委員会の事務局を総務部に置き、必要な連絡・調整等の支援を行います。また、専任スタッフからなる監査等委員会事務局を置き、監査等委員会の指揮命令下で監査等委員の職務の補助および監査等委員会の事務を行います。

###### ｂ．重要事項の決定

グループを構成する各社の重要事項につきましては、各社規程により明確な決定手続きを定めており、グループとしての経営に関わる重要事項につきましては、ＪＦＥホールディングス㈱におきまして、最終的に審議・決定を行う体制としております。

具体的には、各事業会社では、自社および傘下グループ会社の重要事項につき、経営会議等での審議および取締役会での決定を行っております。ＪＦＥホールディングス㈱では、グループ全般の経営戦略事項をグループ経営戦略会議で審議、自社・事業会社およびグループ会社の重要個別事項を経営会議で審議しております。その上で取締役会規則に基づき重要事項につき、取締役会での決定を行っております。

ＪＦＥホールディングス㈱・ＪＦＥスチール㈱・ＪＦＥエンジニアリング㈱・ＪＦＥ商事㈱では、経営会議を１～２回／月開催、取締役会を１～２回／月開催しております。

ＪＦＥホールディングス㈱におけるグループ経営戦略会議（議長：社長／事務局：企画部）は、事業会社社長３名を含む社内取締役全員と執行役員で構成され、監査等委員（常勤）が出席し、２～４回／四半期開催します。経営会議（議長：社長／事務局：企画部）は、２名の常勤社内取締役全員と執行役員で構成され、監査等委員（常勤）が出席します。

また、ＪＦＥスチール㈱・ＪＦＥエンジニアリング㈱・ＪＦＥ商事㈱における経営会議（議長：各社社長／事務局：各社経営企画部）は、取締役全員と主要な執行役員、監査役が出席しております。

当社グループにおいては、品種・事業ごとの戦略策定と収益管理の一元化による最適な品種・事業運営を狙いとして、ＪＦＥスチール㈱ではセンター・セクター・事業部制を、ＪＦＥエンジニアリング㈱では事業部制を、ＪＦＥ商事㈱では品種・地域別に区分した営業本部制を採用しております。一方、グループ共通の施策として、技術開発に関しては、グループ経営戦略会議で基本方針および重要事項を審議しております。また、ＪＦＥグループ情報セキュリティ委員会を設け、情報セキュリティに関する重要課題を審議しております。更に、高度化するサイバー攻撃や情報漏えいリスクから、グループ内の情報資産を守ることを目的に情報セキュリティ・インシデント対応チーム「ＪＦＥーＳＩＲＴ（JFE-Security Integration and Response Team）」を設け、更に、セキュリティの監視・分析の内製化を目的に、ＪＦＥサイバーセキュリティ＆ソリューションズ㈱を2024年４月に設立しました。

###### ｃ．内部統制体制・リスク管理体制の整備の状況

リスク管理体制を含む当社の内部統制に関する体制につきましては、下記「内部統制体制構築の基本方針」に従って、取締役会規則、グループ経営戦略会議規程、経営会議規程、ＪＦＥグループ内部統制委員会規程、ＪＦＥグループサステナビリティ会議規程、ＪＦＥグループコンプライアンス委員会規程、開示検討委員会規程等の各種会議規程、組織・業務規程、およびＪＦＥグループ文書管理規程を制定すること、ならびに企業倫理ホットラインを設置すること等により整備・運用されております。なお、当社の監査等委員会設置会社への移行に伴い、2025年６月に「内部統制体制構築の基本方針」の見直しを行っております。あわせて、内部監査が独立性をもってより有効に機能するよう、内部監査部署が独立社外取締役を含む取締役会に対しても監査結果を定期的に報告することを明確にしたほか、近年の環境や情報セキュリティに関するリスクの高まりを踏まえ、これらのリスク管理についても明確にしております。

（内部統制体制構築の基本方針） 当社は、「ＪＦＥグループは、常に世界最高の技術をもって社会に貢献します。」との企業理念の実現と持続性の高い企業体質の確立をめざして、法令および定款を遵守し企業価値の最大化を図るため、以下のとおり内部統制体制を構築する。また、本基本方針およびそれにしたがい構築された内部統制体制については、継続的な見直し、改善に努める。 １．当社取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他当社および子会社からなる企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制 (1)取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制 (ア)取締役、執行役員および使用人の職務権限を組織権限・業務規程等により明確にし、それらに則って職務を執行する。 (イ)コンプライアンス委員会を設置し、倫理法令遵守に関する基本方針および重要事項の審議・決定を行い、施策の実施状況を監督する。 (ウ)倫理法令遵守に関する重要な情報が現場から経営トップに直接伝わる制度（企業倫理ホットライン）を整備し、適切に運用する。 (エ)内部監査部署が法令および定款の遵守状況について監査し、監査結果を定期的に取締役会に報告する。 (2)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 (ア)取締役会、グループ経営戦略会議、経営会議における審議の充実を図るとともに、必要に応じ適切な会議体において審議をつくし決定する。 (イ)内部監査部署が業務の有効性・効率性について監査し、監査結果を定期的に取締役会に報告する。 (3)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制 (ア)取締役会における決議事項および報告事項に関する情報については、法令にしたがい取締役会議事録を作成し、適切に保存・管理する。 (イ)グループ経営戦略会議、経営会議等、経営の重要事項を審議する会議体に関する情報については、適切に記録、保存・管理する。 (ウ)決裁書等、職務の執行に係る重要な文書等については、適切に作成、保存・管理する。 (4)損失の危険の管理に関する規程その他の体制 (ア)事業活動、倫理法令遵守、サステナビリティ、環境、情報セキュリティ、財務報告・情報開示等に関するリスク管理については、担当執行役員等がリスクの認識に努め、必要に応じて、ＣＥＯが議長を務めるＪＦＥグループサステナビリティ会議において確認・評価し、その対処方針を審議・決定する。取締役会は、リスク管理に係る重要事項について審議・決定し、または報告を受ける。 (イ)大規模地震等の災害やパンデミック等については、ＪＦＥグループサステナビリティ会議において、予め対応プロセスを定め、発生時には損失等を最小限にとどめるため、対処方針を直ちに審議・決定する。 (ウ)経営の重要事項については、取締役会規則等により決定手続を定め、審議・決定する。

(5)企業集団における業務の適正を確保するための体制 (ア)ＪＦＥグループに属する会社は、会社の規模、事業の性質、機関の設計、その他会社の個性および特質を踏まえ、必要に応じ本基本方針に定める事項について体制を整備する。 (イ)当社は、グループ経営に関する重要事項ならびに事業会社（当社がその株式を直接保有する重要な事業子会社）および事業会社傘下のグループ会社の重要事項（損失の危険の管理に関する事項を含む。）について、取締役会規則等により決定手続等を定め、適切な会議体等において審議・決定し、または報告を受ける。事業会社は、自社および傘下のグループ会社の重要事項について、取締役会規則等により決定手続等を定め、適切な会議体等において審議・決定し、または報告を受ける。 (ウ)当社は、ＪＦＥグループサステナビリティ会議においてグループ共通のリスク管理に関する基本方針および重要事項を審議・決定し、グループのリスク管理について確認・評価するとともに、施策の実施状況を監督する。当社の取締役会は、グループのリスク管理に係る重要事項について審議・決定し、または報告を受ける。 (エ)当社は、ＪＦＥグループコンプライアンス委員会を設置し、グループの倫理法令遵守に関する基本方針および重要事項の審議・決定を行い、施策の実施状況を監督するとともに、事業会社コンプライアンス委員会と連携し、倫理法令遵守の経営を推進する。 事業会社は、コンプライアンス委員会を設置し、自社および傘下のグループ会社の倫理法令遵守に関する基本方針および重要事項の審議・決定を行い、施策の実施状況を監督する。 また、当社は、企業倫理ホットラインについて、ＪＦＥグループ全体の倫理法令遵守に関する重要な情報が現場から経営トップに直接伝わる制度として整備し、適切に運用する。 (オ)当社の内部監査部署は、事業会社の業務の有効性・効率性ならびに法令および定款の遵守状況について、監査し、または事業会社の内部監査部署から報告を受ける。 事業会社の内部監査部署は、事業会社傘下のグループ会社の業務の有効性・効率性ならびに法令および定款の遵守状況について、監査し、またはグループ会社の内部監査部署から報告を受ける。 (カ)ＪＦＥグループに属する会社は、財務報告の信頼性を確保するために必要な体制、適時適切な情報開示のために必要な体制を整備する。 ２．当社監査等委員会の職務の執行のために必要な体制 (1)監査等委員会の職務を補助する使用人に関する事項 監査等委員会の職務を補助する専任の使用人を監査等委員会事務局に置く。 (2)監査等委員会の職務を補助する使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項 当該使用人の人事については、監査等委員と協議する。 (3)監査等委員会の職務を補助する使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項 当該使用人は、監査等委員会の指揮命令下で監査等委員会の職務を補助する業務を行う。 (4)監査等委員会への報告に関する体制 (ア)監査等委員は、取締役会、グループ経営戦略会議、経営会議およびその他の重要な会議に出席し、報告を受ける。

(イ)取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員および使用人は、必要に応じまたは監査等委員会、監査等委員の要請に応じ、監査等委員会、監査等委員に対して職務の執行状況（事業会社および事業会社傘下のグループ会社に関する重要事項を含む。）を報告する。事業会社または事業会社傘下のグループ会社の取締役、監査役、執行役員および使用人は、必要に応じまたは監査等委員会、監査等委員の要請に応じ、監査等委員会、監査等委員に対して職務の執行状況を報告する。 (ウ)当社は、企業倫理ホットラインについて、監査等委員に対して直接通報または相談を行うことができる制度として整備する。また、企業倫理ホットライン担当部署が受けた通報または相談された法令違反行為等については、その都度監査等委員に対して、内容を報告する。 (5)監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制 当社は、企業倫理ホットラインについて、監査等委員に法令違反行為等を通報または相談した者および通報または相談された法令違反行為等を監査等委員に報告した者が不利な取扱いを受けないことを規程に定め適切に運用する。 (6)監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項 当社は、監査等委員の職務執行に必要な費用の請求等があった場合、適切に処理する。 (7)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制 (ア)取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員および使用人は、監査等委員会の監査に必要な重要書類の閲覧、実地調査、取締役等との意見交換、子会社調査、子会社監査役との連携等の監査等委員会の監査が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。 (イ)監査等委員会は、会計監査人、内部監査部署の監査結果（事業会社または事業会社傘下のグループ会社に関する重要事項を含む。）について適宜報告を受け、それぞれと緊密な連携を図る。

##### ④ コンプライアンス体制

ＪＦＥグループは、幅広く国内外でビジネスを展開していく上で、お客様をはじめ、株主・地域社会等すべてのステークホルダーとの信頼関係が重要であり、「コンプライアンスの徹底」は、その信頼関係の基盤であると考えています。コンプライアンス違反に起因する不正や不祥事は、長期にわたり築き上げた信頼関係を一瞬にして損ないます。そのため、ＪＦＥグループでは、組織を構成する全員がコンプライアンスの知識や認識を深め、日々実践していくことが重要だと考えています。

企業理念・行動規範に基づいた企業活動を実践するための指針として、「ＪＦＥグループ企業行動指針」を制定し、企業倫理の徹底について、ＪＦＥグループ役員・従業員に対する周知を図っています。

また、コンプライアンスに関わるグループの基本方針や重要事項の審議、実践状況の監督を目的として、ＪＦＥホールディングス㈱の社長を委員長とする「ＪＦＥグループコンプライアンス委員会」を設置し、３ヶ月に１回程度開催しています。各事業会社でも同様の会議体を設置し、コンプライアンスに沿った事業活動を推進・監督する体制を整備しています。更に、当社グループではコンプライアンスに関わる重要情報が現場から経営トップに直接伝わる制度として「企業倫理ホットライン」を導入しています。

##### ⑤ 取締役（業務執行取締役であるものを除く。）および監査等委員である取締役との責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役（業務執行取締役であるものを除く。）３名および監査等委員である取締役５名と会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令が規定する額であります。

⑥ 補償契約の内容の概要

当社は、「（２）役員の状況　①役員一覧」に記載のすべての取締役との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用および同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。

ただし、各役員がその職務を行うにつき悪意または重大な過失があった場合や、当社が各役員に対してその責任を追及する場合（当該役員の勝訴が確定した場合を除く。）にはその争訟費用の補償を行わないこと等を定めることにより、役員の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じています。

⑦　役員等賠償責任保険の内容の概要

当社は、当社、ＪＦＥスチール㈱、ＪＦＥエンジニアリング㈱およびＪＦＥ商事㈱の取締役、監査役および執行役員等を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。

当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含む）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が填補されることとなります。ただし、被保険者が法令違反であることを認識しながら行った行為による損害は填補対象外とする等の一定の免責事由を設定し、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じています。保険料は全額会社負担とし、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

##### ⑧ 会社の支配に関する基本方針

当社は、財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を次のとおり定めています。

＜当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針＞

当社は、「常に世界最高の技術をもって社会に貢献します」という当社グループの企業理念のもと、世界最高水準の製造実力やコスト競争力、グループ全体のシナジーを活かした開発、優れた人的資本等、長年の経営努力と継続的な投資によって蓄積された企業価値の源泉を最大限に活かし、カーボンニュートラルに向けた技術開発等を含め、長期的な視野に立った様々な施策を地道に継続していくことを通じて企業価値および株主共同の利益の向上に誠実に努めることを経営の基本姿勢としております。
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者としては、こうした当社の企業理念や経営の基本姿勢を尊重し、長期的に当社の企業価値および株主共同の利益の確保・向上に資する者であることが望ましいと考えております。
また、経営支配権の異動は、企業活動・経済の活性化にとって有効な手段の一つであり、当社株式の大規模買付行為が開始された場合において、これを受け入れるかどうかは、原則として、株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えております。

しかしながら、当社株式の大規模買付行為またはこれに関する提案のなかには、当社の企業価値および株主共同の利益を毀損するおそれのあるものや、株主の皆様に当社株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの等も想定されます。

したがって、当社は、当社の企業価値および株主共同の利益の確保・向上の観点から、当社株式の大規模買付行為等を行おうとする者に対しては、株主の皆様がその是非を適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、併せて独立性を有する社外取締役の意見を尊重した上で取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討等に必要な情報と時間の確保に努める等、金融商品取引法、会社法その他関係法令の許容する範囲内において、その時々において適宜適切な措置を速やかに講じてまいります。

##### ⑨ 取締役の定数および取締役選任の決議要件

当社の取締役は、18名以内とする旨定款に定めております。

また、当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席することを要し、累積投票によらない旨定款に定めております。

##### ⑩ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることと定めた事項

当社は、以下の株主総会決議事項につき取締役会で決議することができる旨、定款に定めております。

・機動的な資本政策を遂行できることを目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

・株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項による剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨定款に定めております。

・取締役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。

##### ⑪ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨定款に定めております。

### (2) 【役員の状況】

### ①役員一覧

男性11名　女性2名　(役員のうち女性の比率15.38％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数
代表取締役社長 | 北野　嘉久 | 1958年２月20日生 |
1982年４月 | 川崎製鉄株式会社入社
2011年４月 | ＪＦＥスチール株式会社常務執行役員
2014年４月 | 同社専務執行役員
2018年４月 | 同社代表取締役副社長
2019年４月 | 同社代表取締役社長
2019年６月 | 当社代表取締役
2024年４月 | ＪＦＥスチール株式会社代表取締役 社長退任
| 当社代表取締役社長（現任）
(重要な兼職の状況) 公益財団法人ＪＦＥ21世紀財団理事長 (執行役員の分担) ＣＥＯ（最高経営責任者）
| ※１ | 79,604株
代表取締役 | 広瀬　政之 | 1963年11月19日生 |
1986年４月 | 川崎製鉄株式会社入社
2017年４月 | ＪＦＥスチール株式会社常務執行役員
2021年４月 | 同社専務執行役員
2023年４月 | 同社代表取締役副社長
2024年４月 | 同社代表取締役社長(現任)
2024年６月 | 当社代表取締役（現任）
(重要な兼職の状況) ＪＦＥスチール株式会社代表取締役社長
| ※１ | 18,945株
代表取締役 | 寺畑　雅史 | 1959年10月31日生 |
1982年４月 | 川崎製鉄株式会社入社
2012年４月 | 当社常務執行役員 ＪＦＥスチール株式会社常務執行役員
2015年４月 | 当社専務執行役員 ＪＦＥスチール株式会社専務執行役員
2016年４月 | ＪＦＥ商事株式会社取締役
2018年３月 | 当社専務執行役員退任
2018年４月 | ＪＦＥ商事株式会社取締役退任 ＪＦＥスチール株式会社代表取締役 副社長
2019年４月 | 当社執行役員副社長（現任） ＪＦＥスチール株式会社取締役(現任)
2019年６月 | 当社代表取締役(現任）
(重要な兼職の状況) ＪＦＥスチール株式会社取締役 公益財団法人ＪＦＥ21世紀財団専務理事 (執行役員の分担) ＣＦＯ(最高財務責任者) 総務部、企画部、ＩＲ部、財務部、京浜臨海土地活用検討班および京浜事業利用推進班の統括
| ※１ | 30,900株
取締役 | 福田　一美 | 1962年３月１日生 |
1986年４月 | 川崎製鉄株式会社入社
2018年４月 | ＪＦＥエンジニアリング株式会社 常務執行役員
2023年４月 | 同社専務執行役員
2024年４月 | 同社代表取締役社長(現任)
2024年６月 | 当社取締役（現任）
(重要な兼職の状況) ＪＦＥエンジニアリング株式会社代表取締役社長
| ※１ | 10,200株

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数
取締役 | 祖母井　紀史 | 1965年３月４日生 |
1987年４月 | 川崎製鉄株式会社入社
2018年４月 | ＪＦＥスチール株式会社常務執行役員
2022年４月 | 同社専務執行役員
2023年４月 | 同社代表取締役副社長
2025年４月 | 同社代表取締役副社長退任 ＪＦＥ商事株式会社代表取締役社長 （現任）
2025年６月 | 当社取締役（現任）
(重要な兼職の状況) ＪＦＥ商事株式会社代表取締役社長
| ※１ | 11,602株
取締役 | 安藤　よし子 | 1959年３月17日生 |
1982年４月 | 労働省入省
2013年７月 | 厚生労働省労働基準局労災補償部長
2014年７月 | 同省雇用均等・児童家庭局長
2015年10月 | 同省政策統括官（労働担当）
2016年６月 | 同省政策統括官（統計・情報政策担当）
2017年７月 | 同省人材開発統括官
2018年７月 | 同省退官
2020年６月 | 当社取締役（現任）
(重要な兼職の状況) キリンホールディングス株式会社社外取締役 三精テクノロジーズ株式会社社外取締役
| ※１ | 4,000株
取締役 | 島村　 琢哉 | 1956年12月25日生 |
1980年４月 | 旭硝子株式会社（現ＡＧＣ株式会社）入社
2013年１月 | 同社常務執行役員電子カンパニー プレジデント
2015年１月 | 同社社長執行役員ＣＥＯ
2015年３月 | 同社代表取締役兼社長執行役員ＣＥＯ
2021年１月 | 同社代表取締役会長
2021年３月 | 同社取締役会長(現任)
2022年６月 | 当社監査役
2025年６月 | 当社取締役（現任）
(重要な兼職の状況) ＡＧＣ株式会社取締役会長 株式会社荏原製作所社外取締役
| ※１ | 3,600株
取締役 | 小林　敬一 | 1959年６月24日生 |
1985年４月 | 古河電気工業株式会社入社
2016年４月 | 同社代表取締役兼執行役員専務　グローバルマーケティングセールス部門長
2017年４月 | 同社代表取締役社長
2023年４月 | 同社取締役会長（現任）
2024年６月 | 当社取締役（現任）
(重要な兼職の状況) 古河電気工業株式会社取締役会長 株式会社ＮＴＴデータ社外取締役
| ※１ | 1,300株
取締役 （監査等委員） （常勤） | 原　伸哉 | 1961年12月11日生 |
1984年４月 | 日本鋼管株式会社入社
2011年４月 | ＪＦＥスチール株式会社経理部長
2012年４月 | 同社経理部長、当社経理部長
2015年４月 | 同社関連企業部長
2016年４月 | 同社監査役(現任)
2017年６月 | 当社監査役
2025年６月 | 当社取締役 監査等委員（常勤）（現任）
(重要な兼職の状況) ＪＦＥスチール株式会社監査役
| ※２ | 10,638株

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数
取締役 （監査等委員） (常勤) | 秋本　なかば | 1968年５月２日生 |
1991年４月 | 日本鋼管株式会社入社
2002年５月 | 米国ニューヨーク州弁護士登録
2015年４月 | 当社総務部法務室長
2022年４月 | 当社総務部担当役員付主任部員 ＪＦＥエンジニアリング株式会社監査役（現任） ＪＦＥ商事株式会社監査役（現任）
2022年６月 | 当社監査役
2025年６月 | 当社取締役 監査等委員（常勤）（現任）
(重要な兼職の状況) ＪＦＥエンジニアリング株式会社監査役 ＪＦＥ商事株式会社監査役
| ※２ | 5,269株
取締役 （監査等委員） | 沼上　幹 | 1960年３月27日生 |
2000年４月 | 一橋大学大学院商学研究科教授
2011年１月 | 同大学大学院商学研究科研究科長
2014年12月 | 同大学理事・副学長
2018年４月 | 同大学大学院経営管理研究科教授
2018年６月 | 当社監査役
2023年３月 | 一橋大学大学院経営管理研究科教授退任
2023年４月 | 早稲田大学ビジネス・ファイナンス研究センター研究院教授（現任）
2025年６月 | 当社取締役 監査等委員（現任）
(重要な兼職の状況) 早稲田大学ビジネス・ファイナンス研究センター研究院教授 東京センチュリー株式会社社外取締役 株式会社荏原製作所社外取締役
| ※２ | 15,500株
取締役 （監査等委員） | 鈴木　善久 | 1955年６月21日生 |
1979年４月 | 伊藤忠商事株式会社入社
2016年６月 | 同社代表取締役専務執行役員 情報金融カンパニープレジデント
2018年４月 | 同社代表取締役社長ＣＯＯ
2020年４月 | 同社代表取締役社長ＣＯＯ兼ＣＤＯ・ ＣＩＯ
2021年４月 | 同社取締役副会長
2022年４月 | 同社副会長
2023年４月 | 同社専務理事
2024年４月 | 同社理事（現任）
2025年６月 | 当社取締役 監査等委員（現任）
(重要な兼職の状況) 協和キリン株式会社社外取締役 オムロン株式会社社外取締役
| ※２ | 0株
取締役 （監査等委員） | 中村　直人 | 1960年１月25日生 |
1985年４月 | 弁護士登録
1985年４月 | 森綜合法律事務所（現 森・濱田松本法律事務所）入所
1998年４月 | 日比谷パーク法律事務所開設 パートナー
2003年２月 | 中村直人法律事務所（現 中村・角田・松本法律事務所）開設 パートナー
2023年４月 | 中村法律事務所開設(現任)
2025年６月 | 当社取締役 監査等委員（現任）
(重要な兼職の状況) 中村法律事務所　弁護士
| ※２ | 0株
計 | 191,558株

(注) １　取締役安藤よし子、島村琢哉、小林敬一、沼上幹、鈴木善久および中村直人の６氏は、社外取締役であります。

２　※１　2025年６月25日選任後、１年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結の時まで。

３　※２　2025年６月25日選任後、２年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結の時まで。

４　当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役１名を選出しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴等は以下のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数
佐長　功 | 1961年８月11日生 |
1989年４月 1989年４月 | 弁護士登録 銀座法律事務所（現 阿部・井窪・片山法律事務所）入所
1998年１月 | 阿部・井窪・片山法律事務所パートナー（現任）
2014年４月 | 当社監査役
2014年６月 | 当社監査役退任
2017年６月 | 当社監査役
2025年６月 | 当社監査役退任
（重要な兼職の状況） 阿部・井窪・片山法律事務所パートナー弁護士
| 18,700株

（注）補欠の監査等委員である取締役の任期は、就任した時から、退任した監査等委員である取締役の任期の満了の時までであります。

(執行役員の状況)

当社は、経営の意思決定と業務執行の分離による権限・責任の明確化および決定・執行の迅速化を実現するため、執行役員制を採っております。2025年６月25日現在の執行役員は、以下のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 担当
社長 | 北　野　　嘉　久 | ＣＥＯ(最高経営責任者)
副社長 | 寺　畑　　雅　史 | ＣＦＯ(最高財務責任者) 総務部、企画部、ＩＲ部、財務部、京浜臨海土地活用検討班および京浜事業利用推進班の統括
専務 | 田　中　　利　弘 | 企画部、財務部および京浜事業利用推進班の担当
専務 | 岩　山　　眞　士 | 京浜臨海土地活用検討班の担当
常務 | 田　倉　　綱　大 | 総務部およびＩＲ部の担当

##### ②社外取締役の状況

当社の社外取締役は６名（うち監査等委員である社外取締役３名）であります。

当社は、社外取締役が、当社経営陣から独立した立場で経営監督機能を十分に発揮できるよう、その選任にあたっては、会社法に定められる社外取締役の要件、金融商品取引所の独立取締役の指定に関する規程および当社の独立性基準を踏まえて判断しております。

（ＪＦＥホールディングスの社外取締役独立性基準） ＪＦＥホールディングスは、社外取締役の独立性基準を以下のとおり定め、以下の各号のいずれかに該当する場合は、当社に対する十分な独立性を有していないものとみなします。 ①当社およびその子会社の業務執行取締役、執行役、執行役員または使用人（以下、「業務執行者」という）である者、または過去において業務執行者であった者。 ②当社の現在の大株主である者。それらの者が会社等の法人である場合、当該法人、その親会社またはその重要な子会社の業務執行者である者、または最近３年間において業務執行者であった者。 ③当社またはその事業会社を主要な取引先とする者。それらの者が会社等の法人である場合、当該法人、その親会社またはその重要な子会社の業務執行者である者、または最近３年間において業務執行者であった者。 ④当社またはその事業会社の主要な取引先である者。それらの者が会社等の法人である場合、当該法人、その親会社またはその重要な子会社の業務執行者である者、または最近３年間において業務執行者であった者。 ⑤当社またはその事業会社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者等。それらの者が法人である場合、当該法人、その親会社、またはその重要な子会社の業務執行者である者、または最近３年間において業務執行者であった者。

⑥当社またはその事業会社から、一定額（過去３年間平均にて年間1,000万円または平均年間総費用の30％のいずれか大きい額）を超える寄付金を受領している者。それらの者が会社等の法人である場合、当該法人、その親会社またはその重要な子会社の業務執行者である者、または過去３年間において業務執行者であった者。 ⑦当社またはその事業会社から、役員報酬以外に多額の金銭その他財産（過去３年間平均にて年間1,000万円以上の額）を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家および弁護士等の法律専門家である者。それらの者が法人・組合等の団体である場合、その団体に所属する者。 ⑧当社またはその事業会社の会計監査人または会計監査人の社員等である者、または最近３年間において当該社員等として当社またはその事業会社の監査業務に従事した者。 ⑨当社または事業会社から取締役を受け入れている会社、またはその親会社もしくはその子会社の取締役、監査役、執行役、執行役員である者。 ⑩当社の主幹事証券会社の業務執行者である者。または最近３年間において業務執行者であった者。 ⑪上記①から⑩のいずれかに該当している者の近親者（配偶者、三親等内の親族もしくは同居の親族）である者。 上記の各号のいずれかに該当する者であっても、当該人物の人格、見識等に照らし、当社の独立社外取締役としてふさわしいと当社が考える者については、当社は、当該人物が当社の独立社外取締役としてふさわしいと考える理由および独立社外取締役としての要件を充足している旨を説明することによって、当該人物を当社の独立社外取締役候補とすることができる。 ※「事業会社」：ＪＦＥスチール㈱、ＪＦＥエンジニアリング㈱、ＪＦＥ商事㈱ ※「主要な取引先」：直近事業年度の年間連結売上高の１％を超える場合をいう

社外取締役の安藤よし子氏は、行政官として長年にわたり活躍され、女性活躍推進をはじめとする労働行政における政策立案等に従事されました。同氏には、このような雇用・労働の幅広い分野に関する高度な専門知識と豊富な経験に基づくガバナンス強化の役割を果たすことを期待しております。同氏は社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与したことはないものの、同氏の深い知見と卓越した見識に加え、当社の社外取締役に就任以降の実績から、引き続き、当社の社外取締役として業務執行全般の監督および当社の企業価値の向上において貴重な提言・助言をいただけるものと判断したものであります。

なお、同氏は上場規程に定める独立性に関する基準および当社が定める独立性基準を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと考えられることから、当社経営陣から独立した立場での監督機能を十分に担えるものと判断し、同氏を独立役員として指定しております。

社外取締役の島村琢哉氏は、ガラスをはじめ、電子、化学品、セラミック等の多岐にわたる事業をグローバルに展開するＡＧＣ㈱の経営者として長年活躍され、組織文化変革を通じた安定収益の確保と成長戦略の推進という両利きの経営に加え、サステナビリティ経営にも積極的に取り組まれました。同氏には、このような企業経営における豊富な経験と幅広い見識に基づくガバナンス強化の役割を果たすことを期待しております。同氏の深い知見と卓越した見識に加え、当社の社外監査役に就任以降の実績から、当社の社外取締役として業務執行全般の監督および当社の企業価値の向上において貴重な提言・助言をいただけるものと判断したものであります。

なお、同氏が2021年３月まで業務執行者を務めていたＡＧＣ㈱と当社および当社の事業会社（ＪＦＥスチール㈱、ＪＦＥエンジニアリング㈱およびＪＦＥ商事㈱）との間には、2024年度において当社およびＡＧＣ㈱それぞれの年間連結売上高（売上収益）の１％を超える取引はありません。従いまして、同社は当社またはその事業会社を主要な取引先とする者、および当社またはその事業会社の主要な取引先である者に該当しません。同氏は上場規程に定める独立性に関する基準および当社が定める独立性基準を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと考えられることから、当社経営陣から独立した立場での監督機能を十分に担えるものと判断し、同氏を独立役員として指定しております。

社外取締役の小林敬一氏は、銅をはじめとする素材および産業機械を中心に幅広い事業を展開している古河電気工業㈱の経営者として長年活躍され、金属材料について深い学識を有するとともに、海外拠点を含めたマーケティング・販売体制の構築・強化や、資本効率性を重視した経営の推進等に取り組まれました。同氏には、このような企業経営における豊富な経験と幅広い見識に基づくガバナンス強化の役割を果たすことを期待しております。同氏の深い知見と卓越した見識に加え、当社の社外取締役に就任以降の実績から、引き続き、当社の社外取締役として業務執行全般の監督および当社の企業価値の向上において貴重な提言・助言をいただけるものと判断したものであります。

なお、同氏が2023年３月まで業務執行者を務めていた古河電気工業㈱と当社および当社の事業会社（ＪＦＥスチール㈱、ＪＦＥエンジニアリング㈱およびＪＦＥ商事㈱）との間には、2024年度において当社および古河電気工業㈱それぞれの年間連結売上高（売上収益）の１％を超える取引はありません。従いまして、同社は当社またはその事業会社を主要な取引先とする者、および当社またはその事業会社の主要な取引先である者に該当しません。同氏は上場規程に定める独立性に関する基準および当社が定める独立性基準を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと考えられることから、当社経営陣から独立した立場での監督機能を十分に担えるものと判断し、同氏を独立役員として指定しております。

監査等委員である社外取締役の沼上幹氏は、長年にわたり企業経営に関する研究に意欲的に取り組み、企業の経営戦略や組織のあり方について深い学識を有するとともに、様々な産業分野に精通しております。また、一橋大学副学長として大学経営に関する経験も有しております。同氏には、このような経営等に関する高度な専門知識と豊富な経験に基づくガバナンス強化の役割を果たすことを期待しております。同氏は社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与したことはないものの、同氏の深い知見と卓越した見識に加え、当社の社外監査役に就任以降の実績から、監査等委員である社外取締役として業務執行全般の監査・監督を的確、公正に行なうとともに、当社の企業価値の向上において貴重な提言・助言をいただけるものと判断したものであります。

なお、同氏が2023年３月まで教授を務めていた一橋大学および2023年４月より教授を務めている早稲田大学と当社および当社の事業会社（ＪＦＥスチール㈱、ＪＦＥエンジニアリング㈱およびＪＦＥ商事㈱）との間には、2024年度において当社および一橋大学、早稲田大学それぞれの年間連結売上高（売上収益）および収入の１％を超える取引はありません。また、当社および当社の事業会社は、過去３年間において、両大学への1,000万円以上の寄付を行っておりません。従いまして、一橋大学および早稲田大学は当社またはその事業会社を主要な取引先とする者、当社またはその事業会社の主要な取引先である者、一定額を超える寄付金を受領している者に該当しません。同氏は上場規程に定める独立性に関する基準および当社が定める独立性基準を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと考えられることから、当社経営陣から独立した立場での監督機能を十分に担えるものと判断し、同氏を独立役員として指定しております。

監査等委員である社外取締役の鈴木善久氏は、グローバルに事業を展開している伊藤忠商事㈱の経営者として長年活躍され、北米事業や航空関連製造会社のＣＥＯを歴任する等、国内外での事業経営に加え、情報・金融事業における新規事業の創造等、豊富な経験と幅広い見識を有しております。同氏には、このような企業経営における豊富な経験と幅広い見識に基づくガバナンス強化の役割を果たすことを期待しております。同氏の深い知見と卓越した見識から、監査等委員である社外取締役として業務執行全般の監査・監督を的確、公正に行なうとともに、当社の企業価値の向上において貴重な提言・助言をいただけるものと判断したものであります。

なお、同氏が2021年３月まで代表取締役を務めていた伊藤忠商事㈱と当社および当社の事業会社（ＪＦＥスチール㈱、ＪＦＥエンジニアリング㈱およびＪＦＥ商事㈱）との間には、2024年度において、当社および伊藤忠商事㈱それぞれの年間連結売上高（売上収益）の1％を超える取引はありません。従いまして、同社は当社またはその事業会社を主要な取引先とする者、および当社またはその事業会社の主要な取引先である者に該当しません。同氏は上場規程に定める独立性に関する基準および当社が定める独立性基準を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと考えられることから、当社経営陣から独立した立場での監督機能を十分に担えるものと判断し、同氏を独立役員として指定しております。

監査等委員である社外取締役の中村直人氏は、弁護士として長年活躍され、第三者委員会等の立場から企業に対し指導・助言・監督を実施する等、コーポレートガバナンス、コンプライアンスに関する豊富な経験と深い見識および他の会社の社外役員としての豊富な経験を有しております。同氏には、弁護士として培われた法律実務に関する高度な専門知識と豊富な経験に基づくガバナンス強化の役割を果たすことを期待しております。同氏は社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与したことはないものの、同氏の深い知見と卓越した見識から監査等委員である社外取締役として業務執行全般の監査・監督を的確、公正に行なうとともに、当社の企業価値の向上において貴重な提言・助言をいただけるものと判断したものであります。

なお、同氏が2023年４月までパートナー弁護士を務めていた中村・角田・松本法律事務所および2023年４月に設立した中村法律事務所は、当社および当社の事業会社（ＪＦＥスチール㈱、ＪＦＥエンジニアリング㈱およびＪＦＥ商事㈱）より過去３年間平均にて年間1,000万円以上の報酬を得ておりません。従いまして、中村・角田・松本法律事務所および中村法律事務所は当社またはその事業会社を主要な取引先とする者、および当社またはその事業会社の主要な取引先である者に該当しません。同氏は上場規程に定める独立性に関する基準および当社が定める独立性基準を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと考えられることから、当社経営陣から独立した立場での監督機能を十分に担えるものと判断し、同氏を独立役員として指定しております。

各社外取締役が所有する当社の株式の数は、「①役員一覧」に記載しております。

##### ③社外取締役による監督または監査等委員である社外取締役による監督・監査と内部監査、監査等委員会による監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

「②社外取締役の状況」に記載の社外取締役６名（うち監査等委員である社外取締役３名）について、当社との直接の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと考えており、当社経営陣から独立した立場での監督機能を十分に担えるものと判断しております。

上記の監査等委員である社外取締役を含む監査等委員会は、内部監査部門と定例的に、また必要に応じて会合を持ち、内部監査計画、内部監査の実施状況や監査結果の報告を聴取し、意見交換を行う等、密接な連携を図ります。また、会計監査人（EY新日本有限責任監査法人）と定例的に、また必要に応じて会合を持ち、監査計画、監査の実施状況や監査結果の報告を聴取し、会計監査人の品質管理体制についても説明を受けるとともに、監査等委員会からも監査計画等の説明を行い、意見交換を行う等、密接な連携を図ります。

内部統制部門による業務執行に係る重要な事項については取締役会において審議し、社外取締役は取締役会に出席し、審議においてそれぞれの知見から適宜助言をいただくこととしております。

取締役会の開催に際しては、社外取締役を対象とする事前説明会等を開催し、各議題に関する資料を配布の上、説明を行うこととしております。

上記に加え、当社およびグループ会社の経営上の重要な課題を適宜説明するとともに、社長を含む経営トップとの意見交換や、必要に応じて社内各部門から行う重要な業務報告聴取への出席、主要事業拠点での取締役会開催やグループ会社の視察等の機会を設け、職務を遂行するために必要な情報を十分に提供するよう努めてまいります。

(3) 【監査の状況】

###### ① 監査等委員会監査の状況

当社は、2025年６月25日開催の第23回定時株主総会における承認を得て、監査等委員会設置会社に移行しております。そのため、当事業年度の活動状況については、移行前の監査役会設置会社における内容を記載しております。

##### a.監査等委員会の組織・人員・手続き

当社は、監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」という。）５名（うち、社外取締役である監査等委員３名）で監査等委員会を構成しています。

監査等委員は取締役会に出席するほか、常勤監査等委員と他の監査等委員との間で職務を分担し、グループ経営戦略会議・経営会議・ＪＦＥグループサステナビリティ会議・その他重要会議に出席、必要に応じて意見表明を行うとともに、取締役および執行役員等から業務報告を聴取、事業会社およびグループ会社から事業の報告を受けること等により、取締役の職務の執行を監査します。また、会計監査人と定例的に、また必要に応じて会合を持ち、意見交換するほか、会計監査人の品質管理体制について説明を受けその妥当性を確認します。内部監査部門と定例的に、また必要に応じて会合を持ち、内部監査の実施状況や監査結果の報告等を聴取するとともに、意見交換を行います。当社の監査等委員、事業会社およびグループ会社の監査役は相互に情報交換を行い、連携を図ります。会議、報告聴取・意見交換についてはオンラインツール等も活用しながら実施します。

また、監査等委員会の職務を補助する使用人については、監査等委員会事務局に専従者を置き、当該使用人の人事については監査等委員と協議することとしております。

なお、監査等委員である原伸哉氏は、ＪＦＥスチール㈱の経理部長および当社の経理部長を担当していた経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。また、監査等委員である沼上幹氏は、経営戦略をはじめ企業経営全般について幅広く研究しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

###### b.監査役および監査役会の活動状況

当事業年度において当社は監査役会を合計20回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。また、監査役会における主な検討事項は、監査方針および監査計画、内部統制体制の整備・運用状況、会計監査人の監査の方法および結果の相当性（会計監査人の監査報告書における監査上の主要な検討事項を含む）、会計監査人の選任および解任ならびに不再任に関する事項、会計監査人に対する報酬等の同意、監査役会の実効性評価、監査報告書の作成等です。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
監査役（常勤） | 原　伸哉 | 20 | 20
秋本　なかば | 20 | 20
監査役 | 佐長　功 | 20 | 20
沼上　幹 | 20 | 20
島村　琢哉 | 20 | 20

##### ② 内部監査の状況

（提出日現在）

当社グループにおける内部監査は、当社（５名）および主要な事業会社（計26名）ならびに重要なグループ会社に内部監査部門を設置して各社の業務運営に対する監査を実施しております。当社およびグループ会社の内部監査部門は、相互に情報共有を行いグループ全体の内部監査体制の充実を図っております。また、内部監査の実効性確保のため、内部監査の結果について、取締役会および監査等委員会に報告を行います。

内部監査部門、監査等委員および会計監査人は、監査計画、監査結果の報告等の定期的な打合せを含め、必要に応じ随時情報交換を行い相互の連携を図ります。

これらの監査と内部統制部門との関係について、内部統制部門は、内部監査部門、監査等委員および会計監査人による監査に対し、日頃から必要な情報を十分に提供するよう努めます。

内部監査部門は、監査の結果認識された改善を要する事項を、ＪＦＥグループサステナビリティ会議で報告してグループ全体へ周知徹底すること等により、内部統制部門による統制の強化につなげております。

監査等委員は、監査結果については社長に報告して意見交換を行うほか、内部統制部門に伝達し必要に応じて改善を求めます。

会計監査人は、社長を含む経営トップとの定期的な意見交換を行うこと等により、監査結果を含め情報交換を行い内部統制部門による統制の強化につなげております。

###### ③ 会計監査の状況

###### a.監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

###### b.継続監査期間

2002年以降

###### c.業務を執行した公認会計士

業務を執行した公認会計士の氏名 | 所属する監査法人
指定有限責任社員　業務執行社員　　市之瀬　申 | EY新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員　業務執行社員　　吉田　哲也 | EY新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員　業務執行社員　　脇本恵一 | EY新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員　業務執行社員　　藤尾　太一 | EY新日本有限責任監査法人

(注) １　継続監査年数については、いずれも７年以内であるため、記載を省略しております。

２　監査業務に係る補助者の構成は、監査法人の選定基準に基づき決定されております。具体的には公認会計士およびその他の補助者等を主たる構成員とし、システム専門家等も加えて構成されております。

###### d.監査法人の選定方針と理由

監査法人を選定するにあたっては、下記の項目について問題がないことを確認する方針としております。

(a)会計監査人の解任事由の有無

(b)会計監査人の監査の方法と結果の相当性

(c)会計監査人の品質管理体制

(d)監査報酬の水準

（注）会計監査人の解任または不再任の決定の方針

当社では、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意によって監査等委員会が会計監査人を解任いたします。また、上記に準ずる場合、その他必要があると判断した場合は、監査等委員会が当該会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、これを株主総会に提出いたします。

以上の方針は、監査等委員会設置会社に移行する前の監査役会においても同様の考え方であり、上記に基づきEY新日本有限責任監査法人に対して評価を行った結果、当該法人は当社の会計監査人として職責を果たしていると判断したことから、当該法人を当社第24期事業年度に係る会計監査人として再任することといたしました。

###### e.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役および監査役会は、EY新日本有限責任監査法人に対して評価を行っております。監査役および監査役会は、会計監査人の職務遂行状況、監査体制、監査報酬水準等が適切であるかについて、会計監査人からの報告聴取、監査への立会いおよび経営執行部門との意見交換等を通じて確認を行いました。その結果、監査の方法と結果は相当であること、監査の品質管理体制、監査報酬の水準に関して問題のないことから、EY新日本有限責任監査法人は当社の会計監査人として職責を果たしていると評価いたしました。

##### ④ 監査報酬の内容等

##### a.監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 23,100 | 30,000 | 26,059 | 1,000
連結子会社 | 488,833 | 28,796 | 467,471 | 19,001
計 | 511,933 | 58,796 | 493,530 | 20,001

##### (非監査業務の内容)

(前連結会計年度)

新株式の発行等に係るコンフォートレターの作成業務等であります。

(当連結会計年度)

合意された手続業務等であります。

##### b.当社および当社の連結子会社が、アーンスト・アンド・ヤング・ネットワークに属する監査法人（EY新日本有限責任監査法人を除く）に支払うべき報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | ― | ― | ― | ―
連結子会社 | 156,013 | 141,493 | 266,438 | 144,942
計 | 156,013 | 141,493 | 266,438 | 144,942

#####

(非監査業務の内容)

(前連結会計年度)

移転価格税制に係る文書化業務等であります。

(当連結会計年度)

移転価格税制に係る文書化業務等であります。

##### c.監査報酬の決定方針

会社の規模・特性、監査日数等を勘案した上で、監査法人と協議の上、監査報酬を決定しております。

#####

##### d.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、前期の監査実績の相当性、当期の監査計画の内容および報酬額の妥当性等を検討した結果、会計監査人の報酬等に同意いたしました。

(4) 【役員の報酬等】

###### ①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額 （千円） | 対象となる 役員の員数
基本報酬 | 賞与 | 株式報酬
業績連動 部分 | 在任期間 部分
取締役（社外取締役を除く） | 283,737 | 244,463 | 25,890 | － | 13,384 | 7 名
監査役（社外監査役を除く） | 78,335 | 78,335 | － | － | － | 2 名
社外役員 | 111,647 | 111,647 | － | － | － | 7 名

(注) １　取締役（社外取締役を除く）に対する業績連動報酬等として、賞与と株式報酬の業績連動部分を設けており、当事業年度に係る業績連動報酬の総額は25,890千円です。

２　上記の株式報酬は、取締役（社外取締役を除く）のみを対象としており、全額が非金銭報酬等であります。当事業年度に係る株式報酬として費用計上を行う非金銭報酬等の総額は13,384千円です。

###### ②連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

氏名 | 連結報酬等の総額（千円） | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の総額（千円）
基本報酬 | 賞与 | 株式報酬
業績連動 部分 | 在任期間 部分
北野　嘉久 | 145,977 | 取締役 | 当社 | 120,047 | 16,370 | － | 9,560
広瀬　政之 | 129,603 | 取締役 | 当社 | 9,000 | － | － | －
取締役 | ＪＦＥスチール㈱ | 111,043 | － | － | 9,560

③役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

###### a.役員報酬の決定に関する方針

当社は、報酬委員会による審議および答申を踏まえ、2018年４月26日開催の取締役会において決議し2025年６月25日開催の取締役会の決議により一部改定された「当社取締役および執行役員の報酬に関する基本方針」（以下「基本方針」という）、およびこれに基づき2021年２月９日開催の取締役会において決議し2025年６月25日開催の取締役会の決議により一部改定された「当社取締役および執行役員の個人別報酬の決定方針」（以下「決定方針」という）に従い、役員報酬制度を設計・運用しております。
取締役の個人別の報酬等の内容については、報酬委員会が基本方針等との整合性を含む多角的な検討の上、取締役会に答申し、取締役会はその答申を尊重し決定しております。このことから、取締役会は、取締役の個人別の報酬等の内容は基本方針および決定方針に沿うものであると判断しております。
当社が制定した基本方針および決定方針の概要は以下のとおりです。

＜基本方針＞

・取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）および執行役員の報酬制度については、「公正性」「客観性」「透明性」を担保すべく、報酬委員会で妥当性を審議した上で取締役会において決定するものとします。

・取締役および執行役員の報酬は、当社グループの経営環境や同業ないし同規模他社の報酬水準を踏まえつつ、当社グループの企業理念を実践する優秀な人材を確保できる水準とします。

・当社グループの持続的な成長に向けた健全なインセンティブとなるよう、各取締役および執行役員の役割、責務等に応じて基本報酬と業績に連動する報酬（年次賞与、株式報酬）の割合を適切に設定します。

＜決定方針の概要＞

・取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）および執行役員の報酬は、基本方針および決定方針に従い、報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会の決議により決定する。

・当社の取締役および執行役員に対する報酬は、基本報酬と業績連動報酬（年次賞与および株式報酬）から構成される。

・基本報酬は、役位等に応じて毎月、定額を金銭で支給する。

・年次賞与は、単年度の会社業績（財務指標および非財務指標に基づき算出）に連動させ、年１回、金銭で支給する。

・株式報酬は、退任時に信託を通じて当社株式および当社株式を時価で換算した金額相当の金銭を給付する。

・種類別の報酬割合は、上位の役職ほど業績連動報酬のウエイトが高まる構成とし、社長については業績目標を達成した場合の比率を「基本報酬：年次賞与：株式報酬＝２：１：１」とする。

また、社外取締役および監査等委員である取締役については、独立した客観的な立場から経営の監督、監査を行うという役割に鑑み、基本報酬のみを支給します。事業会社の業務執行取締役を兼務する取締役については、当社からの年次賞与および株式報酬の支給は行いません。

###### b.役員報酬の決定方法

当社は、2025年６月25日開催の第23回定時株主総会（以下、「本総会」）の決議により、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額を年額７億円以内（うち社外取締役分は年額8,000万円以内）とし、基本報酬に加えて年次賞与についても当該報酬限度額の範囲内で支給することとしております。当該決議に係る取締役の員数は８名（うち社外取締役３名）です。
また、本総会において、当該報酬限度額とは別枠で支給する、取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）に対する株式報酬制度の報酬枠設定についても決議いたしました。当社が信託に拠出する金銭の上限は、１事業年度当たり18億円に対象期間に係る事業年度の数を乗じた額（うち当社取締役分として１事業年度当たり２億円に対象期間に係る事業年度の数を乗じた額）であり、信託が取得し、給付の対象となる当社株式数の上限は、１事業年度当たり290万株に対象期間に係る事業年度の数を乗じた数（うち当社取締役分として１事業年度当たり32万株に対象期間に係る事業年度の数を乗じた数）です。当該決議に係る取締役の員数は２名です。

監査等委員である取締役については、本総会の決議により、その報酬限度額を年額２億円以内としております。当該決議に係る監査等委員である取締役の員数は５名です。

上記の株主総会決議を踏まえた、各報酬における具体的な決定方法は以下のとおりであり、2025年度より第８次中期経営計画に応じてその内容を改定しております。
＜基本報酬＞
各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬の額は、上記a.の基本方針および決定方針に従い、報酬委員会で妥当性を審議の上、報酬限度額の範囲内で取締役会の決議により決定します。
各監査等委員の基本報酬の額は、報酬限度額の範囲内で監査等委員の協議により決定します。

＜年次賞与＞
2024年度に係る年次賞与は、単年度のセグメント利益の合計額を業績連動指標とする部分、従業員の安全に関する指標を業績連動指標とする部分（休業災害度数率により算出。ただし、死亡災害発生時は０％とする。）および気候変動に関する指標を業績連動指標とする部分（「気候変動問題解決への貢献（2050年カーボンニュートラル実現に向けた取り組み）」に関するＫＰＩの実績により算出）から構成されており、それぞれの指標の達成度に役位ごとに定める基準額を乗じて額を算定いたします。

当社は、第７次中期経営計画において、セグメント利益の合計額3,100億円を収益目標としており、その達成に向けて各施策を着実に実行していくことが重要と考え、当該指標を選定しております。なお当事業年度における実績は1,145億円です。

従業員の安全に関する指標は、当社および事業会社の経営上の重要課題に対するＫＰＩとして定めたものです。労働災害の防止は製造・建設の現場を有するすべての企業にとって極めて重要と考えており、当社においては、多くのグループ会社や関連する企業も含めたＪＦＥグループ全体で、従業員の労働安全衛生への意識を更に高めることが必要と考え、当該指標を選定いたしました。当該事業年度における事業会社の全社達成度は、ＪＦＥスチール㈱が50％、ＪＦＥエンジニアリング㈱が112％、ＪＦＥ商事㈱が０％となりました（ただし、ＪＦＥスチール㈱においては評価を事業所単位で実施するため、達成度は事業所ごとに異なります。）。当社の当該指標の達成度については、各事業会社の達成度に基づき算出しており、54％となりました。

気候変動に関する指標は、当社および事業会社の経営上の重要課題に対するＫＰＩとして定めたものであり、経営の最重要課題と位置付けている気候変動問題への取り組みを加速させるインセンティブとすることが必要と考え、当該指標を選定しております。当該事業年度における事業会社の達成度は、ＪＦＥスチール㈱が108％、ＪＦＥエンジニアリング㈱が105％、ＪＦＥ商事㈱が120％となりました。当社の当該指標の達成度については、各事業会社の達成度に基づき算出し109％となりました。

なお、2025年度以降に係る年次賞与の業績連動指標のうち、財務指標については、第８次中期経営計画においても第７次中期経営計画期間と同様の考え方に基づき、セグメント利益の合計額を業績連動指標として選定し、その目標値は3,650億円と設定いたします。非財務指標である従業員の安全に関する指標および気候変動に関する指標も2024年度と同様に業績連動指標として選定し、ＫＰＩとして定めた死亡災害０件の達成および休業災害度数率に関する項目の100％以上の達成ならびに「気候変動問題解決への貢献（2050年カーボンニュートラル実現に向けた取り組み）」から選定した一部項目の100％以上の達成を目指しております。また、2025年度より従来の指標に加え、従業員エンゲージメントに関する指標も用いることといたします。当該指標は当社および事業会社の経営上の重要課題に対するＫＰＩとして定めたものであり、企業成長の原動力である人材の能力最大発揮や働きがい向上が重要であると考え、当該指標を選定しております。従業員エンゲージメントに関する指標は、ＫＰＩとして定めた「多様な人材の確保と育成」のうち「働きがいのある職場の実現」に関する項目の100％以上の達成を目指しております。

年次賞与の額は、選定した業績連動指標それぞれの達成度に役位ごとに定める基準額を乗じて算定いたします。

各取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）の賞与の額は、当該事業年度における業績連動指標に連動させて役位ごとの支給額を算定の上、報酬限度額の範囲内で取締役会の決議により決定しております。なお、財務業績が報酬委員会で定める基準を満たさない場合は当該事業年度に係る賞与は支給しないこととしております。

年次賞与の算定方法および内容の決定にあたっては、上記a.の基本方針および決定方針に従い、報酬委員会で妥当性を審議の上、取締役会に答申しております。

なお、取締役および執行役員（退任した者を含む）について、取締役解任または執行役員解任の決議をされた場合および一定の非違行為があった場合、取締役会の決議に基づき、支給を受ける権利を失効させることができることとしております。また、すでに支給を受けた者について、一定の非違行為があった場合、取締役会の決議に基づき、当該者が受領した金銭の返還を請求することができることとしております。

＜株式報酬＞
株式報酬制度は、当社取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）および事業会社の取締役（業務執行取締役に限る。）と執行役員に対し当社株式および当社株式を時価で換算した金額相当の金銭を給付する報酬制度です。本制度に基づく報酬は、当社グループの中期経営計画における業績目標等に連動させて給付水準を決定し、原則として退任時に信託を通じて、当社株式および金銭を給付します。

なお、本総会において、取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）に対する株式報酬制度の報酬枠設定について決議し、その後の取締役会において株式報酬制度の算定方法について改定を行いました。以降、当事業年度を対象とする改定前の本制度および2025年度以降を対象とする改定後の本制度の内容について併記いたします。

改定前（2024年度以前に適用）の本制度の内容
（a）株式報酬制度（以下、「本制度」）の対象者

本制度の対象者は以下のとおりです。以下、対象者を総称して「当社グループ取締役等」とします。

ⅰ.当社および事業会社の取締役（社外取締役を除く）

ⅱ.当社および事業会社の取締役を兼務しない執行役員で、所得税法上の国内非居住者でない者

（以下、「執行役員」）

（b）本制度の構成およびポイント付与

i.本制度の構成

本制度に基づく報酬は次のとおり構成します。

（ⅰ）業績連動部分

業績連動部分は当社グループ取締役等を対象として、中期経営計画における業績目標の達成度等に応じて給付します。

業績目標の達成度は当年４月から翌年３月の１事業年度ごとに評価し、（b）のⅱ.に定める職務執行期間に対する報酬に反映します。

（ⅱ）在任期間部分

在任期間部分は当社グループ取締役等を対象として、（b）のⅱ.に定める職務執行期間における役位ごとの在任期間に応じて給付します。

当社は、第７次中期経営計画期末において、株主還元に直結する、親会社の所有者に帰属する当期利益（以下、「当期利益」）2,200億円を収益目標として掲げており、その達成に向けて各施策を着実に実行していくことが重要と考え、株式報酬のうち、業績連動部分の数の算定の基礎としてこの業績指標を選定いたしました。当事業年度における当期利益の実績は918億円です。

ⅱ.職務執行期間

本制度に基づく報酬は、次に定める期間（以下、「職務執行期間」）に１ヶ月以上在任していた当社グループ取締役等に対してその職務執行期間に対する対価として給付します。

（ⅰ）当社取締役：当年の当社定時株主総会日から翌年の当社定時株主総会日まで

（ⅱ）それ以外：当年４月１日から翌年３月31日まで

ⅲ.ポイント

・当社および事業会社各社は当社グループ取締役等に対し、各職務執行期間に対して業績連動部分および在任期間部分に相当するポイントを算定しこれを付与します。

・各職務執行期間に対して付与されたポイント数は、退任時まで累積され、累積されたポイント数を「１ポイント＝１株」として給付する当社株式等を算定します。

ⅳ.ポイントの算定方法

（ⅰ）業績連動部分

役位別基準ポイント（表１）×当期利益に関する調整率（表２）ただし、当該事業年度における親会社所有者帰属持分当期利益率（ＲＯＥ）が５％未満の場合には、調整率を０％とします。また、事業会社がセグメント利益において損失を計上した場合、当該事業会社の取締役等に適用する調整率を０％とします。

（ⅱ）在任期間部分

役位別基準ポイント（表３）×在任期間に応じた調整率（表４）

（注）１　当社定時株主総会で取締役に就任し、職務執行期間が変更された場合、当該就任の直前の職務執行期間の

終了から当社取締役の職務執行期間の開始までの期間についての業績連動部分は算定しません。

２　各職務執行期間に対するポイントの算出にあたっては、算出の過程では端数処理をせず、算出されたポイント数に１ポイント未満の端数がある場合にあっては、切り捨てます。

（表１）業績連動部分における役位別基準ポイント（以下、「業績連動ポイント」）

役位 | 当社 | ＪＦＥスチール㈱ | ＪＦＥエンジニアリング㈱ | ＪＦＥ商事㈱
取締役社長 | 10,000 | 10,000 | 5,000 | 5,000
取締役副社長・ 執行役員副社長 | 4,000 | 4,000 | 2,500 | 2,500
取締役専務 | 3,000 | 3,000 | 1,250 | 1,250
専務執行役員 | 2,000 | 2,000 | 1,000 | 1,000
常務執行役員 | 1,000 | 1,000 | 600 | 600

（注）執行役員を兼務する当社取締役が３月末に執行役員を退任した場合、４月から定時株主総会日までの業績連動ポイントは３月末時点の役位により決定。

（表２）当期利益に関する調整率

当期利益目標2,200億円／年に対する事業年度ごとの達成度に基づき、以下のとおり調整率を設定します（当該目標達成時の調整率を100％とします）。

当期利益目標の達成度 | 調整率
150％以上 | 150％
140％以上150％未満 | 140％
130％以上140％未満 | 130％
120％以上130％未満 | 120％
110％以上120％未満 | 110％
100％以上110％未満 | 100％
90％以上100％未満 | 90％
80％以上90％未満 | 80％
70％以上80％未満 | 70％
60％以上70％未満 | 60％
50％以上60％未満 | 50％
40％以上50％未満 | 40％
30％以上40％未満 | 30％
30％未満 | 0％

（表３）在任期間部分における役位別基準ポイント(以下、「在任期間ポイント」)

役位 | 当社 | ＪＦＥスチール㈱ | ＪＦＥエンジニアリング㈱ | ＪＦＥ商事㈱
取締役社長 | 4,000 | 4,000 | 2,000 | 2,000
取締役副社長 | 1,600 | 1,600 | 1,000 | 1,000
取締役専務 | 1,200 | 1,200 | 600 | 600
専務執行役員 | 1,200 | 1,200 | 600 | 600
常務執行役員 | 900 | 900 | 500 | 500

(注)　執行役員を兼務する当社取締役が３月末に執行役員を退任した場合、４月から定時株主総会日までの在任期間ポイントは３月末時点の役位により決定。

（表４）在任期間に応じた調整率

職務執行期間に在任した期間 | 調整率
全期間 | 100％
上記以外 | (在任していた月数÷12)×100％

各事業年度における役位別の上限となる株式数（ポイント数）は以下のとおりとします。

役位 | 当社 | ＪＦＥスチール㈱ | ＪＦＥエンジニアリング㈱ | ＪＦＥ商事㈱
取締役社長 | 19,000 | 19,000 | 9,500 | 9,500
取締役副社長・ 執行役員副社長 | 7,600 | 7,600 | 4,750 | 4,750
取締役専務 | 5,700 | 5,700 | 2,475 | 2,475
専務執行役員 | 4,200 | 4,200 | 2,100 | 2,100
常務執行役員 | 2,400 | 2,400 | 1,400 | 1,400

（注）上記上限となる株式数には、退任時に換価して金銭で給付する株式数を含む。

ⅴ.職務執行期間内における変更の取り扱い

・上記ⅳ.に関し、職務執行期間中に役位の変更があった場合には、それぞれの役位に応じて月数按分します。

・在任していた期間の月数は各月において16日以上在籍していた場合には１ヶ月に切り上げるものとします。ただし、当社取締役が、定時株主総会日に就任する場合は就任日が属する月は切り捨てるものとし、定時株主総会日に退任する場合には退任日が属する月を１ヶ月に切り上げるものとします。

・職務執行期間中に在任していた期間の月数が12ヶ月に満たない場合、業績連動部分は在任していた月数に応じて算定します。

ⅵ.ポイント付与日

職務執行期間に対するポイントは業績連動部分および在任期間部分ともに職務執行期間終了後、最初に開催される当社定時株主総会日（当社取締役については、当該職務執行期間の終了日）に付与します。

ⅶ.事業会社を兼任する役員の取り扱い

当社の取締役が事業会社の業務執行取締役を兼任する場合は、事業会社からポイントを付与します。

ⅷ.役員死亡時のポイント付与

・役員が死亡した場合には、当該職務執行期間に対するポイント付与日は上記ⅵ.にかかわらず、死亡した日とします。

・死亡した日の属する職務執行期間に対する業績連動部分のポイントは付与しないものとし、在任期間部分はⅳ.およびⅴ.に基づくポイントを付与します。

(c)給付時期および権利確定日

ⅰ.給付時期

原則として当社グル―プ取締役等の退任時

ⅱ.権利確定日

・当社グループ取締役等が退任した日の属する職務執行期間の終了日以降、最初に開催される当社定時株主総会日（同日に職務執行期間が終了する場合は、当該定時株主総会日）までに累計されたポイント数（当該定時株主総会日に付与されたポイントを含む）をもって給付する株式の数および金銭の額を算定し、同日をもって権利確定日とします。

・上記にかかわらず、当社グループ取締役等が死亡した場合は、最終のポイント付与日までに累計されたポイント数をもって給付する金銭を算定し、同日をもって権利確定日とします。

(d)給付

ⅰ.給付する当社株式等

当社グループ取締役等への給付は、次の各号に掲げる場合に応じて、当該各号に定めるものとします。

（ⅰ）職務執行期間の満了により退任した場合、または取締役就任に伴い職務執行期間中に執行役員を退任した場合

次のイに定める株式およびロに定める金銭を給付します。ただし、ロに定める金銭の給付が、金融商品取引法第166条第１項または第167条第１項に抵触するおそれがあると当社および事業会社が認める場合には、イおよびロに代えて（ⅱ）により算出された数の株式を給付することができるものとします。

イ 株式

次の算式により「１ポイント＝１株」として算出される数の株式

（算式）

株式の数＝｛権利確定日までに累計されたポイント数×退任事由別係数｝（以下、「確定ポイント数」）×70％（単元株未満のポイントに相当する端数は切り捨てる）

（注）退任事由別係数は1.0とする。

ロ 金銭

次の算式により算出される額の金銭

（算式）

金銭の額＝{確定ポイント数－イで算出される給付株式の数に相当するポイント数}×権利確定日時点における当社株式の時価

（ⅱ）その他の事由（死亡の場合を除く）により退任した場合

次の算式により「１ポイント＝１株」として算出される数の株式を給付します。

（算式）

株式数＝権利確定日までに累計されたポイント数×退任事由別係数

（注）退任事由別係数は1.0とする。

ⅱ.遺族給付

当社グループ取締役等が死亡した場合は、上記ⅰ.にかかわらず、当該取締役等の遺族に対して次の算式により算出される金額を金銭で給付します。

（算式）

遺族給付の額＝権利確定日までに累計されたポイント数×権利確定日時点における当社株式の時価

（注）本制度における当社株式の時価は、上場する主たる金融商品取引所における、権利確定日の終値とし、当該日に終値が公表されない場合にあっては、終値の取得できる直近の日まで遡って算定

(e)例外として、給付を行わない場合および返還請求を行う場合

ⅰ.給付を行わない場合

上記にかかわらず、当社グループ取締役等（退任者を含む）について次の各号に定める事項が生じた場合には、当社または事業会社各社の取締役会の決議により給付を受ける権利を失効させることができるものとします。

（ⅰ）株主総会において取締役解任の決議をされた場合または取締役会において執行役員解任の決議をされた場合

（ⅱ）在任中に一定の非違行為があった場合または退任日から給付が行われる日までの間に一定の非違行為があった場合

ⅱ.返還請求を行う場合

上記にかかわらず、株式および金銭給付を受けた者について、在任中に一定の非違行為があった場合、当社または事業会社各社の取締役会の決議により、受領した株式および金銭に相当する経済価値の返還を請求することができるものとします。

改定後（2025年度以降に適用）の本制度の内容

（a）株式報酬制度（以下、「本制度」）の対象者

本制度の対象者は以下のとおりです。以下、対象者を総称して「当社グループ取締役等」とします。

ⅰ.当社取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）および事業会社の取締役（業務執行取締役に限る。）

ⅱ.当社および事業会社の取締役を兼務しない執行役員で、所得税法上の国内非居住者でない者

（以下、「執行役員」）

（b）本制度の構成およびポイント付与

i.本制度の構成

本制度に基づく報酬は次のとおり構成します。

（ⅰ）業績連動部分

業績連動部分は当社グループ取締役等を対象として、中期経営計画における業績目標の達成度等に応じて給付します。

業績目標の達成度は当年４月から翌年３月の１事業年度ごとに評価し、（b）のⅱ.に定める職務執行期間に対する報酬に反映します。

（ⅱ）在任期間部分

在任期間部分は当社グループ取締役等を対象として、（b）のⅱ.に定める職務執行期間における役位ごとの在任期間に応じて給付します。

当社は、株主の皆様との価値共有を一層促進し、中長期的な企業価値の向上に貢献する意識を高めることが重要と考え、第８次中期経営計画において設定したＲＯＥの目標値（10％以上）および相対ＴＳＲの目標値（１以上）を、株式報酬の業績連動部分の数の算定の基礎となる業績指標として選定いたしました。

ⅱ.職務執行期間

本制度に基づく報酬は、次に定める期間（以下、「職務執行期間」）に１ヶ月以上在任していた当社グループ取締役等に対してその職務執行期間に対する対価として給付します。

（ⅰ）当社取締役：当年の当社定時株主総会日から翌年の当社定時株主総会日まで

（ⅱ）それ以外：当年４月１日から翌年３月31日まで

ⅲ.ポイント

・当社および事業会社各社は当社グループ取締役等に対し、各職務執行期間に対して業績連動部分および在任期間部分に相当するポイントを算定しこれを付与します。

・各職務執行期間に対して付与されたポイント数は、退任時まで累積され、累積されたポイント数を「１ポイント＝１株」として給付する当社株式等を算定します。

ⅳ.ポイントの算定方法

（ⅰ）業績連動部分

役位別基準ポイント（表１）×｛（ＲＯＥ目標に対する達成度（グラフ１）×70％）＋（相対ＴＳＲ目標に対する達成度（グラフ２）×30％）｝

また、事業会社がセグメント利益において損失を計上した場合、当該事業会社の取締役等には業績連動部分の付与を行いません。

（ⅱ）在任期間部分

役位別基準ポイント（表２）×在任期間に応じた調整率（表３）

（注）１　当社定時株主総会で取締役に就任し、職務執行期間が変更された場合、当該就任の直前の職務執行期間の

終了から当社取締役の職務執行期間の開始までの期間についての業績連動部分は算定しません。

２　各職務執行期間に対するポイントの算出にあたっては、算出の過程では端数処理をせず、算出されたポイント数に１ポイント未満の端数がある場合にあっては、切り捨てます。

（表１）業績連動部分における役位別基準ポイント（以下、「業績連動ポイント」）

役位 | 当社 | ＪＦＥスチール㈱ | ＪＦＥエンジニアリング㈱ | ＪＦＥ商事㈱
取締役社長 | 18,000 | 18,000 | 9,000 | 9,000
取締役副社長・ 執行役員副社長 | 8,000 | 8,000 | 4,500 | 4,500
取締役専務 | 5,000 | 5,000 | 2,500 | 2,500
専務執行役員 | 3,500 | 3,500 | 2,000 | 2,000
常務執行役員 | 2,000 | 2,000 | 1,000 | 1,000

（注）執行役員を兼務する当社取締役が３月末に執行役員を退任した場合、４月から定時株主総会日までの業績連動ポイントは３月末時点の役位により決定。

（グラフ１）ＲＯＥ目標に対する達成度

Ｘを当該事業年度におけるＲＯＥ（％）、ＹをＲＯＥ目標に対する達成度（％）とおくとき、Ｙ＝200（20≦Ｘ）、Ｙ＝10Ｘ（10≦Ｘ＜20）、Ｙ＝20Ｘ―100（５≦Ｘ＜10）、Ｙ＝０（Ｘ＜５）として算定します（ＲＯＥが10％の時に達成度は100％となります）。

（グラフ２）相対ＴＳＲ目標に対する達成度

当社の株主総利回り（以下、ＴＳＲ）を、配当込みＴＯＰＩＸのＴＳＲと比較して算出した相対的な数値を「相対ＴＳＲ」と定義し、当社のＴＳＲ（対象期間５年間：企業内容等の開示に関する内閣府令で規定する計算式にて計算する）を、比較指標である配当込みＴＯＰＩＸのＴＳＲ（同上）で除して算定します。

Ｘを当該事業年度における相対ＴＳＲ、Ｙを相対ＴＳＲ目標に対する達成度（％）とおくとき、Ｙ＝200（２≦Ｘ）、Ｙ＝100Ｘ（１≦Ｘ＜２）、Ｙ＝200Ｘ―100 （0.5≦Ｘ＜１）、Ｙ＝０（Ｘ＜0.5）として算定します（相対ＴＳＲが１の時に達成度は100％となります）。

（表２）在任期間部分における役位別基準ポイント(以下、「在任期間ポイント」)

役位 | 当社 | ＪＦＥスチール㈱ | ＪＦＥエンジニアリング㈱ | ＪＦＥ商事㈱
取締役社長 | 4,000 | 4,000 | 2,000 | 2,000
取締役副社長・執行役員副社長 | 1,600 | 1,600 | 1,000 | 1,000
取締役専務 | 1,200 | 1,200 | 600 | 600
専務執行役員 | 1,200 | 1,200 | 600 | 600
常務執行役員 | 900 | 900 | 500 | 500

(注)　執行役員を兼務する当社取締役が３月末に執行役員を退任した場合、４月から定時株主総会日までの在任期間ポイントは３月末時点の役位により決定。

（表３）在任期間に応じた調整率

職務執行期間に在任した期間 | 調整率
全期間 | 100％
上記以外 | (在任していた月数÷12)×100％

各事業年度における役位別の上限となる株式数（ポイント数）は以下のとおりとします。

役位 | 当社 | ＪＦＥスチール㈱ | ＪＦＥエンジニアリング㈱ | ＪＦＥ商事㈱
取締役社長 | 40,000 | 40,000 | 20,000 | 20,000
取締役副社長・執行役員副社長 | 17,600 | 17,600 | 10,000 | 10,000
取締役専務 | 11,200 | 11,200 | 5,600 | 5,600
専務執行役員 | 8,200 | 8,200 | 4,600 | 4,600
常務執行役員 | 4,900 | 4,900 | 2,500 | 2,500

（注）上記上限となる株式数には、退任時に換価して金銭で給付する株式数を含む。

ⅴ.職務執行期間内における変更の取り扱い

・上記ⅳ.に関し、職務執行期間中に役位の変更があった場合には、それぞれの役位に応じて月数按分します。

・在任していた期間の月数は各月において16日以上在籍していた場合には１ヶ月に切り上げるものとします。ただし、当社取締役が、定時株主総会日に就任する場合は就任日が属する月は切り捨てるものとし、定時株主総会日に退任する場合には退任日が属する月を１ヶ月に切り上げるものとします。

・職務執行期間中に在任していた期間の月数が12ヶ月に満たない場合、業績連動部分は在任していた月数に応じて算定します。

ⅵ.ポイント付与日

職務執行期間に対するポイントは業績連動部分および在任期間部分ともに職務執行期間終了後、最初に開催される当社定時株主総会日（当社取締役については、当該職務執行期間の終了日）に付与します。

ⅶ.事業会社を兼任する役員の取り扱い

当社の取締役が事業会社の業務執行取締役を兼任する場合は、事業会社からポイントを付与します。

ⅷ.役員死亡時のポイント付与

・役員が死亡した場合には、当該職務執行期間に対するポイント付与日は上記ⅵ.にかかわらず、死亡した日とします。

・死亡した日の属する職務執行期間に対する業績連動部分のポイントは付与しないものとし、在任期間部分はⅳ.およびⅴ.に基づくポイントを付与します。

(c)給付時期および権利確定日

ⅰ.給付時期

原則として当社グル―プ取締役等の退任時

ⅱ.権利確定日

・当社グループ取締役等が退任した日の属する職務執行期間の終了日以降、最初に開催される当社定時株主総会日（同日に職務執行期間が終了する場合は、当該定時株主総会日）までに累計されたポイント数（当該定時株主総会日に付与されたポイントを含む）をもって給付する株式の数および金銭の額を算定し、同日をもって権利確定日とします。

・上記にかかわらず、当社グループ取締役等が死亡した場合は、最終のポイント付与日までに累計されたポイント数をもって給付する金銭を算定し、同日をもって権利確定日とします。

(d)給付

ⅰ.給付する当社株式等

当社グループ取締役等への給付は、次の各号に掲げる場合に応じて、当該各号に定めるものとします。

（ⅰ）職務執行期間の満了により退任した場合、または取締役就任に伴い職務執行期間中に執行役員を退任した場合

次のイに定める株式およびロに定める金銭を給付します。ただし、ロに定める金銭の給付が、金融商品取引法第166条第１項または第167条第１項に抵触するおそれがあると当社および事業会社が認める場合には、イおよびロに代えて（ⅱ）により算出された数の株式を給付することができるものとします。

イ 株式

次の算式により「１ポイント＝１株」として算出される数の株式

（算式）

株式の数＝｛権利確定日までに累計されたポイント数×退任事由別係数｝（以下、「確定ポイント数」）×70％（単元株未満のポイントに相当する端数は切り捨てる）

（注）退任事由別係数は1.0とする。

ロ 金銭

次の算式により算出される額の金銭

（算式）

金銭の額＝{確定ポイント数－イで算出される給付株式の数に相当するポイント数}×権利確定日時点における当社株式の時価

（ⅱ）その他の事由（死亡の場合を除く）により退任した場合

次の算式により「１ポイント＝１株」として算出される数の株式を給付します。

（算式）

株式数＝権利確定日までに累計されたポイント数×退任事由別係数

（注）退任事由別係数は1.0とする。

ⅱ.遺族給付

当社グループ取締役等が死亡した場合は、上記ⅰ.にかかわらず、当該取締役等の遺族に対して次の算式により算出される金額を金銭で給付します。

（算式）

遺族給付の額＝権利確定日までに累計されたポイント数×権利確定日時点における当社株式の時価

（注）本制度における当社株式の時価は、上場する主たる金融商品取引所における、権利確定日の終値とし、当該日に終値が公表されない場合にあっては、終値の取得できる直近の日まで遡って算定

(e)例外として、給付を行わない場合および返還請求を行う場合

ⅰ.給付を行わない場合

上記にかかわらず、当社グループ取締役等（退任者を含む）について次の各号に定める事項が生じた場合には、当社または事業会社各社の取締役会の決議により給付を受ける権利を失効させることができるものとします。

（ⅰ）株主総会において取締役解任の決議をされた場合または取締役会において執行役員解任の決議をされた場合

（ⅱ）在任中に一定の非違行為があった場合または退任日から給付が行われる日までの間に一定の非違行為があった場合

ⅱ.返還請求を行う場合

上記にかかわらず、株式および金銭給付を受けた者について、在任中に一定の非違行為があった場合、当社または事業会社各社の取締役会の決議により、受領した株式および金銭に相当する経済価値の返還を請求することができるものとします。

c.当事業年度における当社の役員報酬等の額の決定過程における取締役会等の活動内容

・報酬委員会は、第８次中期経営計画期間における役員報酬のあり方や当社取締役の報酬水準等について、複数回に亘り審議を行い、審議結果を取締役会に答申しました。なお、当事業年度においては報酬委員会を５回開催しました。

・取締役会は、報酬委員会からの答申を踏まえ、2024年６月25日開催の第22回定時株主総会終了後の取締役会において各取締役の基本報酬の額を、2025年６月25日開催の第23回定時株主総会終了後の取締役会において各取締役の賞与の額を決議しました。

(5) 【株式の保有状況】

##### ① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式について、以下のとおり区分しております。

・保有目的が純投資目的である投資株式

株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式

・保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

グループの事業の維持および成長のために必要と判断した会社の株式

##### ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、子会社の経営管理を行うことを主たる業務としております。当社が保有する株式はすべて子会社株式ならびに関連会社株式であり、それ以外の保有目的が純投資目的もしくは純投資目的以外の目的の株式は保有しておりません。

当社の事業会社であるＪＦＥスチール㈱、ＪＦＥエンジニアリング㈱およびＪＦＥ商事㈱は、原則として上場株式を政策保有株式として保有しません。ただし、グループの事業の維持および成長のために必要と判断した会社の株式については、例外的に政策保有株式として保有します。

事業会社の保有する国内外上場会社株式について、当社および各事業会社は、定期的に保有意義および保有に伴う便益・リスクが資本コストに見合っているかを取締役会で確認し、保有意義が無くなった場合や株主利益の毀損リスクが発生する場合には売却します。

なお、2024 年度は、11 銘柄の全部または一部につき、142 億円（時価ベース）を売却しております。また、2024 年８月の取締役会において、保有意義および投資リターンについて検証しております。

###### b.銘柄数及び貸借対照表計上額

当社および連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社（最大保有会社）であるＪＦＥスチール㈱については以下のとおりであります。

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 98 | 42,210
非上場株式以外の株式 | 16 | 20,640

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 70 | 事業関係強化のため
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 15 | 718
非上場株式以外の株式 | 3 | 716

当社および連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最大保有会社の次に大きい会社であるＪＦＥ商事㈱については以下のとおりであります。

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 55 | 5,177
非上場株式以外の株式 | 15 | 10,227

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 0 | 事業関係の強化のため
非上場株式以外の株式 | 2 | 1 | 事業関係の強化のため

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 2 | 0
非上場株式以外の株式 | － | －

ｃ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

当社および連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社（最大保有会社）であるＪＦＥスチール㈱については以下のとおりであります。

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無 ※１
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱みずほフィナンシャルグループ | 1,505,831 | 1,505,831 | ・同社株式は、資金調達を中心とした金融取引の円滑な推進のため保有しております。 | 有 ※２
6,100 | 4,586
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 1,993,590 | 1,993,590 | ・同社株式は、資金調達を中心とした金融取引の円滑な推進のため保有しております。 | 有 ※２
4,009 | 3,104
㈱淀川製鋼所 | 587,377 | 587,377 | ・同社株式は、薄鋼板の販売を中心とした鉄鋼関連取引の円滑な推進のため保有しております。 | 有
3,271 | 2,681
統一實業股份有限公司 | 27,081,764 | 27,081,764 | ・同社株式は、薄鋼板の販売を中心とした鉄鋼関連取引の円滑な推進のため保有しております。 | 無
2,082 | 1,831
東京窯業㈱ | 1,865,029 | 1,865,029 | ・同社株式は、各種耐火物の購買を中心とした鉄鋼関連取引の円滑な推進のため保有しております。 | 有
904 | 884
インターナショナル・スチールズ・リミテッド | 20,626,500 | 20,626,500 | ・同社株式は、薄鋼板の販売を中心とした鉄鋼関連取引の円滑な推進のため保有しております。 | 無
869 | 744
㈱ヨロズ | 843,000 | 843,000 | ・同社株式は、薄鋼板の販売を中心とした鉄鋼関連取引の円滑な推進のため保有しております。 | 有
851 | 814
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 220,281 | 126,627 | ・同社株式は、資金調達を中心とした金融取引の円滑な推進のため保有しております。当事業年度に普通株式１株につき３株の割合で株式分割が行われたことにより、株式数が増加しております。 | 有 ※２
835 | 1,128

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無 ※１
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
宮地エンジニアリンググループ㈱ | 360,000 | 180,000 | ・同社株式は、厚鋼板の販売を中心とした鉄鋼関連取引の円滑な推進のため保有しております。当事業年度に普通株式１株につき２株の割合で株式分割が行われたことにより、株式数が増加しております。 | 無
642 | 789
テイ・エス　テック㈱ | 302,000 | 302,000 | ・同社株式は、薄鋼板の販売を中心とした鉄鋼関連取引の円滑な推進のため保有しております。 | 無
507 | 607
PT. スチール・パイプ・インダストリー・インドネシア | 106,646,860 | 106,646,860 | ・同社株式は、薄鋼板の販売を中心とした鉄鋼関連取引の円滑な推進のため保有しております。 | 無
254 | 303
アジアパイルホールディングス㈱ | 200,000 | 300,000 | ・同社株式は、鋼管の販売を中心とした鉄鋼関連取引の円滑な推進のため保有しております。 | 無
184 | 260
アサガミ㈱ | 10,000 | 10,000 | ・同社株式は、製鉄所沿岸荷役の業務委託を中心とした鉄鋼関連取引の円滑な推進のため保有しております。 | 有
59 | 56
マイクロン・スチール・BHD. | 5,370,000 | 5,370,000 | ・同社株式は、薄鋼板の販売を中心とした鉄鋼関連取引の円滑な推進のため保有しております。 | 無
51 | 61
ＫＧスチール㈱ | 17,085 | 17,085 | ・同社株式は、薄鋼板の販売を中心とした鉄鋼関連取引の円滑な推進のため保有しております。 | 無
10 | 13
ウジナス・シデルルジカス・デ・ミナス・ジェライス・S/A | 46,200 | 46,200 | ・同社株式は、鉄鋼関連取引の円滑な推進のため保有しております。 | 無
6 | 13
川田テクノロジーズ㈱ | ― | 11,708 | ・同社株式は、厚鋼板の販売を中心とした鉄鋼関連取引の円滑な推進のため保有しておりましたが、当事業年度に保有株式すべてを売却しております。 | 無
― | 120

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無 ※１
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
丸一鋼管㈱ | 3,003,000 | 3,003,000 | ・同社株式は、薄鋼板の販売を中心とした鉄鋼関連取引の円滑な推進のため保有しているとともに、退職給付信託に拠出しており、議決権行使の指図権を有しております。 | 有
9,993 | 12,078
トヨタ自動車㈱ | ― | 2,486,000 | ・同社株式は、薄鋼板の販売を中心とした鉄鋼関連取引の円滑な推進のため保有しているとともに、退職給付信託に拠出しており、議決権行使の指図権を有しておりましたが、当事業年度に保有株式すべてを売却しております。 | 無
― | 9,426
本田技研工業㈱ | ― | 1,919,400 | ・同社株式は、薄鋼板の販売を中心とした鉄鋼関連取引の円滑な推進のため保有しているとともに、退職給付信託に拠出しており、議決権行使の指図権を有しておりましたが、当事業年度に保有株式すべてを売却しております。 | 無
― | 3,629
スズキ㈱ | ― | 239,500 | ・同社株式は、薄鋼板の販売を中心とした鉄鋼関連取引の円滑な推進のため保有しているとともに、退職給付信託に拠出しており、議決権行使の指図権を有しておりましたが、当事業年度に保有株式すべてを売却しております。 | 無
― | 1,665

(注) １　特定投資株式とみなし保有株式の銘柄数の合計が60銘柄に満たないため、全銘柄を記載しております。

２　「-」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

３　定量的な保有効果については取引先との営業秘密との判断により記載しておりません。

４　保有の合理性の検証方法は「②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式　a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載しております。

５　※１「当社の株式の保有の有無」は、提出会社であるＪＦＥホールディングス㈱の株式に対する保有の有無を記載しております。なお、保有の有無は、ＪＦＥホールディングス㈱の株式に対して株主名簿等により確認できる範囲において記載しております。

６　※２　当該株式の発行者の主要な連結子会社における当社の株式の保有の有無を確認しております。

当社および連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最大保有会社の次に大きい会社であるＪＦＥ商事㈱については以下のとおりであります。

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無 ※
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
ジェコス㈱ | 2,965,000 | 2,965,000 | ・同社株式は、鋼材加工製品の販売を中心とした鉄鋼・原材料・資機材販売取引の円滑な推進のため保有しております。 | 無
3,074 | 3,421
前端離岸風電設備製造股份有限公司 | 5,821,000 | 5,821,000 | ・同社株式は、厚鋼板の販売を中心とした鉄鋼・原材料・資機材販売取引の円滑な推進のため保有しております。 | 無
1,448 | 2,855
㈱淀川製鋼所 | 200,000 | 200,000 | ・同社株式は、薄鋼板の購買および販売を中心とした鉄鋼・原材料・資機材販売取引の円滑な推進のため保有しております。 | 有
1,114 | 913

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無 ※
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
OMホールディングス・リミテッド | 27,633,464 | 27,633,464 | ・同社株式は、製鉄原材料の購買を中心とした鉄鋼・原材料・資機材販売取引の円滑な推進のため保有しております。 | 無
960 | 1,171
㈱エイチワン | 727,500 | 727,500 | ・同社株式は、薄鋼板の販売を中心とした鉄鋼・原材料・資機材販売取引の円滑な推進のため保有しております。 | 無
823 | 514
CHCリソーシズコーポレーション | 2,467,935 | 2,467,935 | ・同社株式は、高炉スラグの販売を中心とした鉄鋼・原材料・資機材販売取引の円滑な推進のため保有しております。 | 無
777 | 711
トン・ドン・ア・コーポレーション | 5,135,000 | 5,135,000 | ・同社株式は、熱延薄鋼板の販売および亜鉛鋼板の購買を中心とした鉄鋼・原材料・資機材販売取引の円滑な推進のため保有しております。 | 無
721 | 736
ＳＥＣカーボン㈱ | 259,704 | 259,696 | ・同社株式は、化学製品の販売を中心とした鉄鋼・原材料・資機材販売取引の円滑な推進のため保有しております。 | 有
540 | 683

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無 ※
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
大阪瓦斯㈱ | 634,600 | 634,600 | ・同社株式は、鋼管の販売を中心とした鉄鋼・原材料・資機材販売取引の円滑な推進のため保有しているとともに、退職給付信託に拠出しており、議決権行使の指図権を有しております。 | 有
2,146 | 2,152
丸一鋼管㈱ | 315,900 | 315,900 | ・同社株式は、鋼管の購買および薄鋼板の販売を中心とした鉄鋼・原材料・資機材販売取引の円滑な推進のため保有しているとともに、退職給付信託に拠出しており、議決権行使の指図権を有しております。 | 有
1,051 | 1,270

(注) １　特定投資株式とみなし保有株式の銘柄数の合計が、ＪＦＥ商事㈱の貸借対照表計上額の上位10銘柄となる銘柄について記載しております。

２　定量的な保有効果については取引先との営業秘密との判断により記載しておりません。

３　保有の合理性の検証方法は「②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式　a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載しております。

４　※「当社の株式の保有の有無」は、提出会社であるＪＦＥホールディングス㈱の株式に対する保有の有無を記載しております。なお、保有の有無は、ＪＦＥホールディングス㈱の株式に対して株主名簿等により確認できる範囲において記載しております。

#####

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。