①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、当社のミッションである「“MEMBERSHIP”で、心豊かな社会を創る」の実現に向け、すべてのステークホルダーに配慮した経営を行うとともに、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、継続的なコーポレート・ガバナンスの強化に努めております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、2017年６月22日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。この移行は、以下に示すように、意思決定の迅速化、経営の透明性と客観性の向上、監査・監督機能の強化、及びコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図り、経営の健全性と効率性を高めることを目的としたものであります。

○現在の体制を採用している理由

当社は、独立性の高い社外取締役を選任し、原則として監査等委員にも任命することにより監督機能を強化し、業務執行機能の適正性を確保することで、監査・監督機能の強化とコーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図り、企業価値をより向上させることを目的として、現体制を採用しております。

また、任意の取締役会諮問機関である指名・報酬委員会を設置し、社外取締役の適切な関与・助言の機会を設けるなど、公正かつ透明性の高い手続きを行う体制を構築しております。

なお、提出日現在の当社の経営意思決定および監督に係る主な経営管理機関は以下のとおりです。

＜取締役会＞

当社の取締役会は、取締役７名から構成されており、女性比率は28.6％、社外取締役比率は71.4％となっています。定時の取締役会を毎月開催するほか、必要に応じて臨時で開催し、経営に関する重要事項の協議決定、業務執行の監督を行っております。取締役会議長は、定款の定めに従い、取締役会が定める取締役が務めます。

2025年６月18日（有価証券報告書提出日）現在の取締役会を構成する人員は以下のとおりです。

（注）上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第26条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が６回ありました。

2025年６月19日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)２名選任の件」および「監査等委員である取締役５名選任の件」を提案しており、当該議案が可決されますと、取締役会を構成する人員は以下のとおりになる予定です。

2025年６月18日（有価証券報告書提出日）現在の取締役の主たる専門性と経験分野は、以下のとおりです。

2025年６月19日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)２名選任の件」および「監査等委員である取締役５名選任の件」を提案しており、当該議案が可決されますと、取締役会を構成する取締役の主たる専門性と経験分野は、以下のとおりです。

当社の取締役会は、経営指針である『超会社』コンセプトに基づき、ミッションの実現に向けて、次に掲げる

役割を担います。

・経営の基本方針である『Members Story』およびそれに基づく中期的な経営戦略を決定し、社内外に示すこと

・グループ経営会議（下記参照）やグループ経営を管掌する執行役員が適切なリスクテイクができる環境を整備すること

・グループ経営会議やグループ経営を管掌する執行役員の業務執行の監督を行うこと

併せて、以下の事項に関する決定又はモニタリングを行います。

・株主総会に関する事項

・決算等に関する事項

・役員に関する事項

・経営計画に関する事項

・内部統制に関する事項

・サステナビリティに関する事項

・特に重要な業務執行の決定及び執行状況に関する事項

なお、当事業年度におきましては、上記事項および会社法等に定められた議案以外に以下の事項等について協議および決定を行いました。

・中期経営方針に関する事項

・経営・ガバナンスの体制・スキームに関する事項

・生成AIに関する事項

・資本コストや株価を意識した経営の実現に関する事項

・決裁権限に関する事項

意思決定の迅速化のため、取締役会で決議した経営の基本方針『Members Story』に基づく業務執行については監査等委員以外の取締役及びグループ経営会議への権限委譲を進め、取締役会はその業務執行を監督します。加えてコーポレート・ガバナンスの維持向上及び経営の健全性の観点から重要な責務のひとつとして、取締役会は、代表取締役社長の後継者の計画について適切に監督を行います。

取締役全員を対象に、取締役会の構成、運営、役割・責務等に関する自己評価アンケートを毎期末に実施し、取締役会の実効性を分析・評価し、取締役会に報告しております。2025年３月に実施した最新のアンケート結果から、取締役会の運営は引き続き概ね適切に行われており、取締役会はその役割・責務を十分に果たしていると認識しております。

なお、以下の点については改善が必要との意見が出されましたので、これらの点に留意しつつ、引き続き取締役会の実効性向上に努めます。

・取締役会資料の簡潔さ、要点の把握のしやすさの向上

・経営の基本方針である『Members Story』に沿った経営の実践状況に関するレビューの機会の更なる充実

・事業計画の進捗状況モニタリング強化および計画未達時の原因・対策に関する審議の拡充

加えて、取締役会構成員の知識・経験・能力のバランスおよび多様性の向上を図りながら、取締役会の役割をより効果的に果たすべく努力を重ねてまいります。

＜グループ経営会議＞

当社のグループ経営会議は、ミッションの実現に向け取締役会が決定した基本方針『Members Story』に則り、取締役会より委譲された権限に基づき、業務を執行します。業務執行取締役１名、常勤監査等委員である取締役１名、グループ経営を管掌する執行役員３名で構成されており、全員が出席し定時で毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時グループ経営会議を開催し、グループ経営会議規程に基づき経営に関する重要事項の協議決定（取締役会決議事項を除く。）、取締役会に上申する議題の細部の検討を行っております。

2025年６月18日（有価証券報告書提出日）現在のグループ経営会議を構成する人員は以下のとおりです。

（注）常勤監査等委員は、監査等委員会を代表してグループ経営会議に出席し、業務執行の適切性を監査する役割を担います。グループ経営会議での議決権は有しておりません。

2025年６月19日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)２名選任の件」および「監査等委員である取締役５名選任の件」を提案しており、当該議案が可決されますと、グループ経営会議を構成する人員は以下のとおりです。

（注）常勤監査等委員は、監査等委員会を代表してグループ経営会議に出席し、業務執行の適切性を監査する役割を担います。グループ経営会議での議決権は有しておりません。

＜監査等委員会＞

当社の監査等委員会は、全員が社外取締役で構成されています。１名以上の常勤監査等委員を中心として、法令に基づく調査権限を積極的に行使するとともに、遵法状況の点検・確認、財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システムの整備・運用の状況等の監視・検証を通じて、取締役の職務執行が法令・定款に適合し、会社業務が適正に遂行されているかを監査します。委員長は、常勤監査等委員が務めております。

常勤監査等委員はグループ経営会議等の重要会議に出席し、業務執行状況の適時的確な把握と監視に努めるとともに、業務執行取締役とは定期的に個別の会合をもち、意見交換および情報共有を行います。子会社の監査役は常勤監査等委員が兼務し、子会社の取締役からも報告を受け、意思疎通を図ります。

また、監査の有効性を高めるために、内部監査室及び会計監査人と四半期ごとに三様監査会合を開催して情報・意見の交換を行うとともに、必要に応じて監査結果を受け、監査立会いなども適時に実施します。また、コンプライアンスやリスク管理活動の状況等について内部統制部門あるいは関連部門から定期的又は個別に報告を受けます。

常勤監査等委員が入手した重要な事項については、適時に他の監査等委員と共有し、必要により監査等委員会において審議します。これらの活動を踏まえ、監査等委員は、各自が備える豊富な知見、経験に基づき、取締役会で定めた『Members Story』の進捗を監督するとともに、取締役会において積極的に意見を述べます。

なお、監査等委員会は、会計監査人の評価基準、会計監査人の解任・不再任・再任の決定方針及び会計監査人の候補者選定基準を定め，当該基準に基づき会計監査人を評価するとともに、会計監査人に求められる独立性及び専門性を有しているかを確認の上で、その解任・不再任・再任・新任を決定します。

監査等委員会を構成する人員、出席回数、主な審議事項等については、「（３）監査の状況」をご参照ください。

＜任意の指名・報酬委員会＞

当社の取締役会の任意の諮問機関として、全員が社外取締役である監査等委員で構成された指名・報酬委員会を設置しております。監査等委員以外の取締役及びグループ経営を管掌する執行役員の選任・解任ならびに評価、報酬の審議を行い、審議結果を取締役会に上程します。委員長は、常勤監査等委員が務めております。

2025年６月18日（有価証券報告書提出日）現在の任意の指名・報酬委員会を構成する人員は以下のとおりです。

　任意の指名・報酬委員会における具体的な検討内容として、当委員会の運営方針等の検討のほか、グループ執行役員との面談ならびに半期毎のグループ執行役員評価に関する代表取締役案についての審議および選解任案に関する代表取締役案についての審議を行いました。

2025年６月19日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)２名選任の件」および「監査等委員である取締役５名選任の件」を提案しており、当該議案が可決されますと、任意の指名・報酬委員会を構成する人員は以下のとおりです。

＜リスク・コンプライアンス委員会＞

当社は、管理部門担当取締役を委員長としたリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。メンバーはグループ経営を管掌する執行役員によって構成されており、常勤監査等委員である取締役がオブザーバーとして参加します。

環境課題、人権問題を含むリスク管理及びコンプライアンスに関する重点課題の策定及び目標達成に向けた課題について、四半期に１回以上協議、決定を行い、適宜取締役会に報告します。

2025年６月18日（有価証券報告書提出日）現在のリスク・コンプライアンス委員会を構成する人員は以下のとおりです。

　当事業年度においてリスク・コンプライアンス委員会は16回開催し、具体的な検討内容として、リスク管理およびコンプライアンスに関する課題の審議に加えて、内部通報制度の運用状況を含む全社的なリスク・その管理状況の確認を行いました。

2025年６月19日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)２名選任の件」および「監査等委員である取締役５名選任の件」を提案しており、当該議案が可決されますと、リスク・コンプライアンス委員会を構成する人員は以下のとおりです。

＜サステナビリティ推進委員会＞

2022年３月期より、サステナビリティ担当取締役を委員長としたサステナビリティ推進委員会を設置しております。メンバーはグループ執行役員によって構成されており、環境課題、人権、人的資本への対応方針および気候関連リスクと機会の評価及び管理や目標達成に向けた対応について、協議、決定を行い、少なくとも年に１回取締役会に報告します。

2025年６月18日（有価証券報告書提出日）現在のサステナビリティ推進委員会を構成する人員は以下のとおりです。

　当事業年度においてサステナビリティ委員会は２回開催し、具体的な検討内容として、気候変動への対応、気候変動に関するリスクの抽出、人権デュー・デリジェンスに関する対応協議および決定、サステナビリティ活動状況の確認を行いました。

2025年６月19日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)２名選任の件」および「監査等委員である取締役５名選任の件」を提案しており、当該議案が可決されますと、サステナビリティ推進委員会を構成する人員は以下のとおりです。

③企業統治に関するその他の事項

○内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役会において内部統制システム整備の基本方針、すなわち取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制について定めております。

当社は同基本方針に従い、コンプライアンスやリスク管理のための体制整備、及び全員を社外取締役とする監査等委員会の設置による取締役の職務執行の適合性・効率性を確保し、ならびに独立した内部監査担当を選任し、内部監査担当にて内部統制システムの整備及び運用状況について評価し、その結果を代表取締役社長に報告しております。

○業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。

a．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社の全取締役、全使用人が法令や会社諸規程を遵守し、コンプライアンスを重視した継続企業（ゴーイングコンサーン）として存続・発展するために全員が遵守すべき行動規範を制定し、周知徹底します。

　当社は、コンプライアンス担当取締役を任命し、その主導の下にリスク・コンプライアンス委員会を設置しており、定期的に当社における法令違反等の有無の報告、処分を含む処置に当たります。

b．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、文書管理規程を制定しており、全取締役はこの規程の定めるところに従って情報の保存及び管理を行います。また、文書の電子化等の新しい技術の進歩、保存方法の進化等に常に留意し、時代の変化に対応した文書管理規程の見直し・改訂を行います。また取締役は全使用人に対し情報の保存等に関して適宜指導し、取締役及び監査等委員の閲覧の要望に迅速に対応できる体制を構築します。

c．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、リスク管理規程に基づき、リスク・コンプライアンス委員会を中核とする総合的なリスク管理体制を構築・整備・運用します。また、これらのリスクの顕在化による経済的損失をカバーする各種の損害保険等について定期的に見直します。

d．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、取締役会が高い独立性と専門性を保持しつつ取締役会の監督機能を果たせるよう、取締役総数のうち、社外取締役を過半数以上とし、社外取締役のうち２名以上は当社が定める基準を満たす独立社外取締役とします。

当社は、定例取締役会を毎月１回開催します。原則として当社は全取締役が出席し、取締役会規程及び関係法令に定められた重要な意思決定を行います。当社取締役が、必要と認めた場合、意見を述べるとともに特に取締役が反対意見のときはこれを議事録に記録します。議案は原則として書面の説明書をつけ、会日の数日前には全取締役に配付します。

また取締役会の決定事項の徹底を図るため及び取締役会の意思決定に資するため当社経営を管掌する執行役員が出席するグループ経営会議を定期的に開催し、全常勤役員はこれに出席します。

e．業務の適正を確保するための体制

当社は、取締役会において内部統制システム整備の基本方針、すなわち取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制について定めております。

当社は同基本方針に従い、コンプライアンスやリスク管理のための体制整備、及び過半数を社外取締役とする監査等委員会の設置による取締役の職務執行の適合性・効率性を確保し、ならびに独立した内部監査担当を選任し、内部監査担当にて内部統制システムの整備及び運用状況について評価し、その結果を代表取締役社長に報告します。

また、内部通報窓口において通報を受付け、当該通報に関して調査、対応業務を行い、その是正に必要処置をとる者を「公益通報対応業務従事者」として定めます。公益通報対応業務従事者又は公益通報対応業務従事者であった者は、正当な理由がなく、その公益通報対応業務に関して知り得た事項であって公益通報者を特定させるものを漏らしてはならず、社内の規則にて定め、これを徹底します。なお、従事者であった期間に知り得た事項に係る守秘義務については、期限の定めなく課されます。

当社は、社内・社外の双方に内部通報窓口を設置し、実名及び匿名のいずれによる内部通報も可能とするとともに、当社の使用人が、不利益を被る危険を懸念することなく内部通報を行うことができるよう、情報提供者の秘匿や内部通報を行ったことを理由とする不利益取扱いの禁止を社内の規則にて定め、これを徹底します。

取締役会は、定期的に内部通報制度の運用状況について報告を求め、監督します。

当社は、代表取締役直轄の内部監査部門を設置し、当社の業務活動における生産性向上や適正性の確保・コンプライアンス等の観点から、業務執行状況の監査を実施し、内部統制部門と連携の上、内部統制の改善指導及び実施の支援を行います。

f．監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

現在管理部門の使用人１名が兼務の形で監査等委員会の職務の補助を行っております。

g．前号の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会の職務を補助すべき専任の使用人及びその変更については、常勤監査等委員の同意を要するものとします。また当該使用人は当社の就業規則等に従いますが、当該使用人の指揮命令権は監査等委員会に属するものとし、人事考課等に際しては、常勤監査等委員に意見を求めるものとします。

h．当社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制及び監査等委員会に報告をした者が報告をしたことを理由として不利益を受けないことを確保するための体制

取締役は、定例及び臨時の取締役会において業務の執行状況の報告を行うとともに、会社の信用を著しく損なう案件や会社の業績に重大な悪影響を及ぼす案件等については、全容を明らかにし、監査等委員の意見を聴取します。

監査等委員には取締役会前に事前に議案書等を配付し、取締役会での意見陳述を促す環境整備を行うとともに、監査等委員会の職務の遂行に必要な情報を取締役会事務局に求められる環境を整え、速やかに情報提供します。

また、常勤監査等委員は当社におけるリスク・コンプライアンス委員会のオブザーバーとして当社のリスク、問題点等を把握し対応します。

さらに、当社は、社内・社外の双方に内部通報窓口を設置し、常勤監査等委員が通報受付内容及び対応状況を把握できる体制となっています。内部通報窓口には実名及び匿名のいずれによる内部通報も可能とするとともに、当社及び当社の使用人が、不利益を被る危険を懸念することなく内部通報を行うことができるよう、情報提供者の秘匿や内部通報を行ったことを理由とする不利益な取扱いの禁止を社内の規則にて定め、これを徹底し、通報者が保護される体制を整備しております。

i．当社の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社の監査等委員の職務遂行のために生じる費用については、当社が負担します。

j．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員の過半数は、社外取締役とします。監査等委員会の活動の実効性確保のため、監査等委員の互選により、常勤の監査等委員を１名以上置くこととします。

常勤監査等委員はグループ経営会議等の重要会議に出席し、業務執行状況の適時的確な把握と監視に努めるとともに、重要な事項については他の監査等委員にも共有し監査の実効性を高めます。

k．財務報告の適正性を確保するための体制の整備

当社の財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価の基本方針書」を定めるとともに、金融商品取引法及びその他関係法令等が求める財務報告の適正性を確保するための体制を整備しております。

l．反社会的勢力の排除に向けた体制の整備

当社は、「反社会的勢力対応規程」において当社における反社会的勢力との一切の関係を遮断することを明示し、反社会的勢力による被害を防止するとともに、当社の社会的信頼の維持及び向上に資する体制を整備しております。

○リスク管理体制の整備の状況

　当社は、内部統制システム構築に関する基本方針に基づきリスク管理規程を制定し、企業及び役職員を取り巻くリスクに対する管理体制の強化に努めております。特に情報セキュリティ体制の構築に関しては当社の重要な課題と認識しており、「情報セキュリティ基本方針」「個人情報保護方針」を定めております。情報セキュリティに関しては、国際認証規格である「ISO/IEC27001」及び国内規格「JISQ27001」を取得し、情報セキュリティに関する管理体制を整備しております。
　また当社は「プライバシーマーク」使用の許諾事業者として認定を受けており、個人情報保護に関する管理体制を構築しております。

○責任限定契約の内容の概況

　当社と取締役（業務執行取締役であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役（業務執行取締役であるものを除く。）は、500万円と法令が定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役であるものを除く。）が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

○役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することとなる、役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害を支払い限度額300百万円の範囲内において補填することとしております。

　当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社の取締役であり、すべての被保険者について、その保険料の全額を当社が負担しております。

○反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

　当社は、反社会的勢力との関係を一切遮断しております。これを達成するため、反社会的勢力への対応を所管する部署をビジネスプラットフォーム本部と定め、その対応にかかる規程等の整備を行うとともに、有事には警察等の外部専門機関と連携し毅然と対応できる体制を整えております。

○取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）の定数を５名以内とし、監査等委員である取締役の定数を３名以上とする旨を定款に定めております。加えて、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針において、取締役の員数は８名以内とし、監査等委員である社外取締役を過半数以上（社外取締役のうち２名以上は当社が定める基準を満たす独立社外取締役）とする方針を定めております。

○取締役選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における取締役の選任決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
　また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

○中間配当の決議要件

　当社は、株主総会決議に基づく剰余金の配当に加え、会社法第454条第５項の規定により、取締役会決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当ができる旨を定款に定めております。これは、中間配当制度を採用することにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

○株主総会の決議の方法

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。

○自己株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、株主総会の決議によらず取締役会の決議をもって自己株式の取得をすることができる旨を定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。

○取締役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議により同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

○株式会社の支配に関する基本方針

　当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値および株主共同の利益を最大限に確保し、より向上させるという最終的な目的を理解している者でなければならないと考えます。

　現時点では特別な買収防衛策は導入いたしておりませんが、当社株式に対する大規模買付行為があった場合には、適時適切な情報開示に努めるとともに、法令及び定款の範囲内で、その時点における適切な対応をしてまいります。