## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 55,800,000
計 | 55,800,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2025年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2025年６月25日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 15,497,333 | 15,497,333 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 15,497,333 | 15,497,333 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

#### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （千株） | 発行済株式 総数残高 （千株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2019年10月１日(注) | △139,476 | 15,497 | ― | 24,301 | ― | 9,542

（注）株式併合（10：１）によるものであります。

#### （５）【所有者別状況】

| 2025年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | － | 32 | 42 | 240 | 84 | 38 | 19,903 | 20,339 | －
所有株式数 （単元） | － | 36,469 | 2,703 | 15,095 | 14,791 | 49 | 83,688 | 152,795 | 217,833
所有株式数の割合 （％） | － | 23.87 | 1.77 | 9.88 | 9.68 | 0.03 | 54.77 | 100.00 | －

(注) １．当社は2025年３月31日現在自己株式を1,408,340株保有しておりますが、このうち1,408,300株（14,083単元）は「個人その他」に、40株は「単元未満株式の状況」にそれぞれ含めて記載しております。

２．「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が、500株（５単元）含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

2025年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂一丁目８番１号 | 1,883 | 13.37
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番１２号 | 740 | 5.26
日本冶金協力会社持株会 | 東京都中央区京橋一丁目５番８号 | 535 | 3.80
株式会社みずほ銀行 （常任代理人　株式会社日本カストディ銀行） | 東京都千代田区大手町一丁目５番５号 （東京都中央区晴海一丁目８番１２号） | 311 | 2.21
河合　映治 | 岐阜県大垣市 | 300 | 2.13
ＳＴＡＴＥ　ＳＴＲＥＥＴ　ＢＡＮＫ　ＡＮＤ　ＴＲＵＳＴ　ＣＯＭＰＡＮＹ　５０５２２３ （常任代理人　株式会社みずほ銀行） | Ｐ．Ｏ．　ＢＯＸ　３５１　ＢＯＳＴＯＮ　ＭＡＳＳＡＣＨＵＳＥＴＴＳ　０２１０１　Ｕ．Ｓ．Ａ． （東京都港区港南二丁目１５番１号） | 294 | 2.09
日本冶金ナス持株会 | 東京都中央区京橋一丁目５番８号 | 279 | 1.99
ＢＮＹＭ　ＳＡ／ＮＶ　ＦＯＲ　ＢＮＹＭ　ＦＯＲ　ＢＮＹ　ＧＣＭ　ＣＬＩＥＮＴ　ＡＣＣＯＵＮＴＳ　Ｍ　ＬＳＣＢ　ＲＤ （常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | ＯＮＥ　ＣＨＵＲＣＨＩＬＬ　ＰＬＡＣＥ，　ＬＯＮＤＯＮ，　Ｅ１４　５ＨＰ　ＵＮＩＴＥＤ　ＫＩＮＧＤＯＭ （東京都千代田区丸の内一丁目４番５号） | 235 | 1.67
楢崎　潤 | 福岡県福岡市早良区 | 212 | 1.51
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 | 165 | 1.18
計 | － | 4,959 | 35.20

（注）上記の信託銀行所有株式数のうち、当該銀行の信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　　　　 1,880千株

株式会社日本カストディ銀行（信託口）　　　　　　　　　　　 739千株

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | (自己保有株式）
普通株式 | 1,408,300
| － | －
(相互保有株式）
普通株式 | 10,700
| － | －
完全議決権株式（その他） |
普通株式 | 13,860,500
| 138,605 | －
単元未満株式 |
普通株式 | 217,833
| － | －
発行済株式総数 | 15,497,333 | － | －
総株主の議決権 | － | 138,605 | －

(注) １．「完全議決権株式（その他）」には、証券保管振替機構名義の株式が、500株含まれております。なお、「議決権の数」には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数５個が含まれております。

２．「単元未満株式」には、三豊金属株式会社所有の相互保有株式83株及び当社所有の自己株式40株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） | 他人名義所有 株式数（株） | 所有株式数 の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
（自己保有株式） 日本冶金工業株式会社 | 東京都中央区京橋一 丁目５番８号 | 1,408,300 | － | 1,408,300 | 9.09
（相互保有株式） 三豊金属株式会社 | 岡山県岡山市北区西古松 西町９番１０号 | － | 10,700 | 10,700 | 0.07
計 | － | 1,408,300 | 10,700 | 1,419,000 | 9.16

（注）三豊金属株式会社は、当社の取引会社で構成される持株会（日本冶金ナス持株会　東京都中央区京橋一丁目５番８号）に加入しており、同持株会名義で当社株式10,700株を所有しております。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

（取締役に対する特定譲渡制限付株式報酬制度）

①本制度を導入した理由

取締役（社外取締役を除きます。以下、「対象取締役」とします。）の報酬と株式価値との連動性をより一層強めることにより、対象取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、特定譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

②対象取締役にして発行又は処分される特定譲渡制限付株式の種類及び総数

本制度に基づき対象取締役に対して発行又は処分される特定譲渡制限付株式は、当社の普通株式とし、その数は、指名・報酬委員会において審議のうえ、取締役会で決定します。ただし、本制度に基づき各事業年度に係る定時株主総会の日から１年以内の間に対象取締役に発行又は処分される特定譲渡制限付株式の総数は、336,000株以内とします。

③特定譲渡制限付株式の払込金額

本制度により対象取締役に対して発行又は処分される特定譲渡制限付株式の１株あたりの払込金額は、当該特定譲渡制限付株式の募集事項を決定する各取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利な金額にならない範囲において取締役会にて決定いたします。

④当該制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

対象取締役。なお、当社の取締役を兼務しない執行役員に対しても本制度と同様の特定譲渡制限付株式を取締役会決議により導入しております。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
取締役会(2024年５月９日)での決議状況 (取得期間2024年５月10日～2024年６月21日) | 528,000 | 1,850
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 391,700 | 1,850
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 25.81 | 0.01
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | － | －

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
取締役会(2025年５月８日)での決議状況 (取得期間2025年５月９日～2025年６月23日) | 306,000 | 950
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | －
当期間における取得自己株式 | 122,300 | 477
提出日現在の未行使割合(％) | 60.03 | 49.84

（注）当期間における取得自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までに取得した株式は含まれておりません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
当事業年度における取得自己株式 | 371 | 2
当期間における取得自己株式 | 107 | 0

（注）当期間における取得自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数 （株） | 処分価額の総額 （百万円） | 株式数 （株） | 処分価額の総額 （百万円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分） | 7,194 | 26 | － | －
その他（単元未満株式の売渡しによる減少） | 50 | 0 | － | －
保有自己株式数 | 1,408,340 | － | 1,530,747 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、事業基盤の整備に必要な投資や業績見通しなどを考慮しつつ、さらなる財務体質の強化も図りながら、安定的に配当を実施することを基本方針としております。

また、当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当社は「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

当事業年度の期末配当金につきましては、上記の基本方針と業績の状況を踏まえ、１株当たり120円(普通配当100円、創立100周年記念配当20円)とする予定であります。これにより、当事業年度の配当性向は30.9％となる予定であります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | 1株当たり配当額 （円）
2024年10月31日 取締役会決議 | 1,409 | 100.0
2025年６月26日 定時株主総会決議（予定） | 1,691 | 120.0

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営理念の一つとして掲げている「社会の進歩と充実をもたらす優れた商品を提供すること」を通じて、株主や取引先をはじめとする、すべてのステークホルダーの期待と信頼に応え、企業価値を高めることを目的に、事業活動を行っております。当社の持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上には、実効性あるコーポレート・ガバナンスのあり方を追求していくことが不可欠であり、経営の健全性、信頼性向上の観点から、適時適切な経営情報の開示及びコンプライアンスの徹底等を通じた、コーポレート・ガバナンスの充実が、重要課題の一つであると認識し、取り組んでおります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社の取締役会を構成する取締役の員数は、取締役会の活性化と機能強化を図り、効率的かつ機動的な意思決定により経営環境の変化に迅速に対応するために、10名としております（取締役の員数は10名以内とする旨を定款に定めております。）。また、意思決定に第三者の視点を加え、経営の透明性・客観性を確保するために、2013年６月から社外取締役を招聘しており、現在は４名の社外取締役を選任しております。なお、当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。取締役会長　久保田尚志氏が提出日現在の取締役会の議長を務めております。取締役会のその他の構成員は、代表取締役社長　浦田成己氏、代表取締役　小林伸互氏、取締役　豊田浩氏、山田恒氏、秋本朗氏、社外取締役　谷謙二氏、菅泰三氏、江藤尚美氏、小川麻理子氏です。

また、当社は、業務執行にかかる責任と役割を明確にして、経営意思決定・業務執行のさらなる迅速化を図るため執行役員制度を導入しており、現在は15名の執行役員を選任しております。

さらに、当社は、取締役会の任意の諮問機関として、代表取締役社長　浦田成己氏を委員長とし、社外取締役谷謙二氏、菅泰三氏、江藤尚美氏、小川麻理子氏の４名を委員とする指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会では、取締役候補及び監査役候補の指名に関する事項、取締役の解任に関する事項、執行役員の選解任に関する事項、取締役及び執行役員の報酬に関する事項等、役員の指名及び報酬に係る一定の重要な事項について、公正かつ透明性を確保しつつ審議を行い、取締役会に適切に答申を行っております。

当社は、取締役会の決定した経営基本方針に基づいてその総合執行方針を確立するため、経営に関する重要な事項を審議し、あわせて業務執行の全般的統制を行う経営会議を原則として毎週１回開催しております。執行役員社長　浦田成己氏を議長とし、執行役員を兼務する取締役及び執行役員並びに常勤監査役が出席しております。

当社は、取締役の職務執行に対して適切な監査を行うため、監査役制度を採用しており、現在は、監査役４名のうち、常勤監査役が２名、社外監査役（非常勤）が２名となっております。監査役は、取締役会その他の重要な会議への出席や重要な決裁書類の閲覧等を通じて取締役の職務執行を監査しております。また、社長直属の組織として内部統制室を設け、グループ全体の業務執行に関する内部監査を行っております。

当社は、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の取締役（取締役であったものを含みます。）及び監査役（監査役であったものを含みます。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。また、当社と社外取締役及び監査役は、同法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低限度額になります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

当社は、保険会社との間で、当社及び当社の子会社の取締役、監査役、執行役員及び取締役会決議により会社法上の重要な使用人として選任された管理職従業員を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、すべての被保険者について、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、１年毎に契約更新しております。但し、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、填補の対象外としております。

なお、2025年６月26日開催予定の第143期定時株主総会の議案として「定款一部変更の件」を付議する予定であり、当該議案が承認可決されますと、当社は同定時株主総会終結の時をもって監査等委員会設置会社へ移行する予定です。また、同定時株主総会の議案として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)10名選任の件」及び「監査等委員である取締役４名選任の件」を付議する予定であり、当該各議案及び上記定款変更議案が承認可決されますと、取締役（監査等委員である取締役を除く。）として提出日現在の取締役10名が再任されるとともに、常勤監査役　小野寺俊博氏、社外監査役　星谷哲男氏、社外監査役　若松壮一氏、岡田啓芳氏が新たに監査等委員である取締役となります。星谷哲男氏、若松壮一氏及び岡田啓芳氏は、監査等委員である社外取締役となるため、社外取締役は谷謙二氏、菅泰三氏、江藤尚美氏及び小川麻理子氏とあわせて計７名となる予定です。また、小野寺俊博氏及び岡田啓芳氏は同定時株主総会後の監査等委員会で常勤監査等委員に選定される予定です。監査等委員会設置会社へ移行することで、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るとともに、取締役会の適切な監督のもとで経営に関する意思決定の迅速化を図ってまいります。

2025年６月26日開催予定の定時株主総会において、関連する定款変更議案等が承認可決され、監査等委員会設置会社へ移行した後の模式図は、以下のとおりとなる予定です。

③企業統治に関するその他の事項

##### Ⅰ　内部統制システムに関する基本的な考え方

１．内部統制システム構築のための基本方針

（決議事項とその内容）

①当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

②当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、すべての役員及び社員が遵守すべき事項として「行動規範」を制定し、業務遂行に当たり、国内外の法令を遵守することはもとより、社会ルールを尊重し、良識ある企業活動を行う。また、常勤取締役を長とするコンプライアンス委員会により、法令に違反する、またはその恐れのある行為を防止する体制を確立する。

③当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、「取締役会規程」等、業務執行のための社内諸規程において、関係法令等に基づく情報管理ルールを設定し、ＩＴセキュリティを含めた、情報の適正な保存及び管理を行う体制を確立する。

④当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、事業経営に伴い発生するリスクの状況を正確に把握し、適切な管理を行うための体制整備を目的とした「リスク管理規程」を制定する。また、すでに運用している重要なリスクに係る個別規程、並びにそれらの規程の円滑な運用を目的として設置した常設委員会の活動とあわせ、これらを効果的に運用し、リスクの適切な管理を行う。

⑤当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、社内組織の円滑な活動を確保するため「業務分掌規程」、「経営会議規程」、「業務執行規程」により、案件の重要度に応じた適切かつ迅速な経営上の意思決定を行う。加えて、取締役会の活性化・機能強化を図り、当社を取り巻く経営環境の変化やグローバル競争の激化に的確に対応するため執行役員制度を導入し、業務執行にかかる責任と役割を明確にして、経営意思決定・業務執行のさらなる迅速化を図る。また、代表取締役の直属組織である内部統制室により、内部統制の有効性評価及び改善促進を目的とした業務監査等を行う。

⑥当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ　当社の子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社は、企業集団を構成する各子会社等（「ＮＡＳグループ」）に対して管理・指導するべき経営上の基本的事項、及び承認申請等の具体的運営手続きを定め、ＮＡＳグループ内の重要な情報が漏れなく当社に伝達される体制を構築する。

ロ　当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ＮＡＳグループ各社は、当社と共通の「リスク管理規程」を適用するとともに、必要に応じて、重要なリスクに係る個別規程を制定し、これらを効果的に運用することにより、リスクの適切な管理を行う。

ハ　当社の子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ＮＡＳグループ各社は、社内組織の円滑な活動を確保するため、各社の実態に応じて業務分掌や業務執行の基準を社内規程により定め、案件の重要度に応じた適切かつ迅速な経営上の意思決定を行う。また、当社内部統制室は、ＮＡＳグループ各社を対象として、内部統制の有効性評価及び改善促進を目的とした業務監査等を行う。

ニ　当社の子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ＮＡＳグループ各社は、業務遂行に当たり、国内外の法令を遵守することはもとより、社会ルールを尊重し、良識ある企業活動を行う。また、当社及びＮＡＳグループ各社のコンプライアンス担当部署と連携し、法令に違反する、またはその恐れのある行為を防止する体制を確立する。

⑦財務計算に関する書類その他の情報の信頼性を確保するための体制

当社は、財務計算に関する書類その他の情報が、当社の内外の者が当社の組織の活動を確認する上で極めて重要であり、その誤りは多くの利害関係者に対して不測の損害を与えるだけでなく、当社の組織に対する信頼を著しく失墜させることを深く認識し、財務計算に関する書類その他の情報の信頼性確保に全社を挙げて取り組む。また、代表取締役は、財務計算に関する書類その他の情報の信頼性を確保するための体制を整備し、適切に運用するとともに、開示すべき重要な不備が発見された場合には、速やかにその是正措置を講じる。

⑧当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

⑨前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

⑩当社の監査役のその職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

当社は、監査役から要請があれば、監査役の業務を補助すべき使用人を置くこととし、その人事並びに人事考課については、監査役の意見を聞くこととする。なお、当該使用人が他の職務との兼務である場合には、当該使用人の独立性に配慮するとともに当該使用人の監査役に係わる職務の遂行に支障を来たさない様特段の配慮をするものとする。

⑪当社の監査役への報告に関する体制

イ　当社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制

ロ　当社の子会社の取締役、監査役、及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制

当社は、監査役から請求があるときは、定期的及び必要の都度、監査役に報告すべき事項を具体的に列挙した覚書等を監査役との間で取り交わすものとする。上記の取決めには、子会社からの報告事項を含むものとする。また、監査役は、必要に応じて監査役会において、会計監査人又は取締役若しくはその他の者から定期的に報告を受ける。

⑫前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は前号の報告をした者が、当該報告をしたことを理由として、不利な取扱いを受けない様、「公益通報者保護制度」に準じた取扱いをするものとする。

⑬当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

⑭その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用については、監査役の請求に応じて、費用の前払又は清算手続が滞りなく処理されるよう努めるものとする。また、監査役会が必要と認めた業務監査の実施にあたっては、当社の取締役及び使用人はこれに協力する。

なお、2025年６月26日開催予定の第143期定時株主総会の議案として「定款一部変更の件」を付議する予定であり、当該議案が承認可決されますと、当社は同定時株主総会終結の時をもって監査等委員会設置会社へ移行する予定です。移行後、内部統制システム構築のための基本方針を改訂することを予定しております。

２．業務の適正を確保するための体制の運用状況

・上記①及び②については、

当社は、法を守り社会規範を尊重する「コンプライアンス精神」の涵養に努める旨の「コンプライアンス宣言」を行い、当社HP上にて公開しております。また、「ヘルプライン規程」において内部通報の対象に「行動規範に違反する行為」を含める旨規定し、もってかかる行為の防止に努めております。「ヘルプライン規程」については、社内報にその概要を掲載することによって、定期的に従業員等に告知しております。原則として年２回開催されるコンプライアンス委員会において、企業倫理及び遵法精神に基づく企業行動の徹底を図るための重要方針を審議、立案するとともに、同委員会を中心に各部署と協働しつつ、それらを推進することとしております。

・上記③については、

当社は、所有する情報及び利用する情報システムの物理的、機能的安全性を確保するとともに、情報システムが保持する個人情報を含む社内情報の保護管理を徹底する目的で、「情報セキュリティポリシー」、「情報セキュリティ実施基準」、「秘密情報管理規程」、「情報システムセキュリティ管理規程」からなる情報セキュリティ関連諸規程を整備しております。これにより、情報セキュリティ管理に対する当社の取り組み方針から営業秘密の保護、情報システムの持つ情報やデータの機密性、完全性、可用性の担保までルールを明確にして、インサイダー取引防止を含め、その効果的な運用の実施に努めております。

・上記④については、

当社は、複数の会議体において損失の危険に関して継続的に議論を実施している他、「リスク管理規程」及びその細則に基づき、リスクの定期的見直しを行い、その対応に努めております。また、環境、安全保障貿易管理、品質保証体制等に係る個別の規程を設けるとともに、これらの規程に基づき、各々の常設委員会の活動内容を、経営会議において定期的に報告しております。

・上記⑤については、

当社は、全部門を網羅した「業務執行基準」を定め、権限の委譲を明確にする一方、厳格な運用を実行しております。当社の当期末現在における執行役員は、取締役兼務者を含め、16名となっております。内部統制室では、経営会議において承認された監査計画に基づき、全部署を対象に定期的且つ継続的に業務監査を実施しております。また、監査の結果等につきましては、「監査規程」に基づき、経営会議に適宜報告しております。

・上記⑥イについては、

当社は、ＮＡＳグループ各社の予算や決算案ほか経営上の重要事項について、「関係会社等経営管理規程」に基づく手続により、当社の承認を得ることとしております。

・上記⑥ロについては、

当社は、ＮＡＳグループ各社の経営状況に関して定期的に議論する会議体を運用する他、環境、安全保障貿易管理、品質保証等に係る当社の各常設委員会におきまして、ＮＡＳグループ各社における諸基準等の遵守状況を、定期的に確認しております。

・上記⑥ハについては、

ＮＡＳグループ各社は、全部門を網羅した「業務執行基準」を定め、承認・決定を要する事項と権限の範囲を明確にしております。当社内部統制室が実施する業務監査の対象範囲にはＮＡＳグループ各社も含まれる旨を、当社「監査規程」に定めております。また、監査の結果等につきましては、ＮＡＳグループ各社にも報告するとともに、結果をふまえた対応策を立案・実施しております。

・上記⑥ニについては、

ＮＡＳグループ各社は、すべての役員及び従業員が遵守すべき事項として「行動規範」を制定し、「ヘルプライン規程」において内部通報の対象に「行動規範に違反する行為」を含める旨規定し、もってかかる行為の防止に努めております。ＮＡＳグループ各社は、原則として年２回開催される当社コンプライアンス委員会に、各社コンプライアンス担当者をオブザーバーとして出席させております。また、ＮＡＳグループ各社は、社内に設けている「ヘルプライン規程」において、当社監査役や内部統制室等を通報窓口として規定しております。

・上記⑦については、

当社は、「財務報告に係る内部統制規程」を制定し、同規程に基づき、関連する部署より選任した担当者からなる内部統制評価チームを設け、当社における財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価を円滑に推進するよう努めております。内部統制評価チームは、同規程に基づき作成し代表取締役の承認を得た計画書において、開示すべき重要な不備に該当する場合の金額的重要性の判断基準を定め、かかる不備があることを把握した場合は、代表取締役に当該内容を報告することとしております。

・上記⑧及び⑨、⑩については、

当社は、監査役の業務を補助すべき使用人（内部統制室兼務１名）を置いております。現状内部統制室との兼務ですが、監査役業務補助が優先的に行われるよう配慮しております。

・上記⑪イ、ロについては、

監査役と会計監査人は監査計画を相互に提出し合い、監査役は四半期ごとに会計監査人から監査の方法及び監査の結果に関し報告・説明を受けるとともに、監査役が実施した業務監査の結果を会計監査人へ報告・説明を行い、それぞれの内容に関し意見交換を実施しております。取締役の職務執行等に関しては、社外取締役を含む取締役会による監督並びに監査役（社外監査役を含み、監査役会を組織）による監査を行っております。また、子会社の取締役及び監査役とも定期的な会議、面談を実施しております。

・上記⑫については、

当社は、公益通報をした者に対する不利益取り扱いを禁じた「ヘルプライン規程」において、監査役を通報窓口のひとつとして設定し、当該報告者が「公益通報者」として取り扱われる仕組みとしております。

・上記⑬及び⑭については、

当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用については、監査役の請求に応じて滞りなく処理しております。また、監査役会が必要と認めた業務監査の実施にあたっては、当社の取締役及び使用人はこれに協力しております。

##### Ⅱ　リスク管理体制の整備の状況

当社は、当社グループの事業経営に伴い発生するリスクの状況を正確に把握し、適切な管理を行うための体制整備を目的とした「リスク管理規程」を制定し、すでに運用している重要なリスクに係る個別規程、並びにそれらの規程の円滑な運用を目的として設置した常設委員会の活動とあわせ、これらを効果的に運用し、リスクの適切な管理に努めてまいります。

当社は、経営トップ自ら「コンプライアンス宣言」を行い、企業倫理及び遵法精神に基づく企業行動の徹底を図るための重要方針を審議、立案及び推進することを目的とするコンプライアンス委員会を設置するとともに、コンプライアンスを第一順位に掲げた「行動指針」や、社会ルールを尊重し良識ある企業活動を行う旨を主要な内容とする「行動規範」を社内規程化しており、もって、社員に法令遵守の意識を持たせ、違法な行動を未然に防止するための活動基盤を整えております。

さらには、「ヘルプライン規程」を設けて、ＮＡＳグループ内における組織的、個人的な不正行為に関する相談または通報の適正な処理の仕組みを定め、これらの行為の早期発見と是正を図っております。加えて、当社グループが所有する情報及び利用する情報システムの物理的、機能的安全性を確保するとともに、情報システムが保持する個人情報を含む社内情報の保護管理を徹底する目的で「情報セキュリティポリシー」、「情報セキュリティ実施基準」、「秘密情報管理規程」、「情報システムセキュリティ管理規程」からなる情報セキュリティ関連諸規程を整備し、情報セキュリティ管理に対する当社の取り組み方針から営業秘密の保護、情報システムの持つ情報やデータの機密性、完全性、可用性の担保までルールを明確にして、インサイダー取引防止を含め、その効果的な運用の実施に努めております。

業務プロセスの種々管理規程と共に、全社全部門を網羅した「業務執行基準」を定め、権限の委譲を明確にする一方、厳格な運用を実行しております。

##### Ⅲ　その他当社定款規定について

１．自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策を遂行することが可能となるよう、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

２．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決議を行う旨を定款に定めております。

３．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

##### Ⅳ　株式会社の支配に関する基本方針

（１）当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業理念、当社の企業価値の様々な源泉及び当社を支える各利害関係者との信頼関係を十分に理解した上で、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を中長期的に確保しまたは向上させることを真摯に目指す者でなければならないと考えております。したがいまして、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう大規模な買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。

（２）基本方針の実現に資する特別な取組みの概要

当社は、「Ⅰ．社会に進歩と充実をもたらす、すぐれた商品を提供すること」、「Ⅱ．自主独立を基本に、創造と効率を両輪として、あくなき発展と向上を追求すること」、及び「Ⅲ．当社と共に歩むものの幸福を増進し、より大きな働き甲斐のある場を社会に提供すること」を経営理念に掲げております。

また、当社の企業価値の向上には、技術力・開発力の更なる向上とともに、技術とノウハウを有する従業員等の継続的な確保・育成、安定的な原料調達の確保、取引先その他の利害関係者との強固な信頼関係の維持等が不可欠であると考えます。

当社は、上記の経営理念および当社の企業価値の源泉についての考え方に基づき、2025年度を最終年度とする「中期経営計画2023」（以下「本中期経営計画」といいます。）を策定し、本中期経営計画の達成に向けて、当社グループ一丸となって邁進しております。

本中期経営計画には、事業環境の変化や予測困難な経営環境を踏まえつつ、2025年の当社創立100周年を越えてその先も持続的な成長を遂げるために、2023年度からの3年間で着手、実施していく施策が取り纏められております。当社は、本中期経営計画の取組みを推進し、その達成を通じて、ステンレス特殊鋼メーカーとしての事業基盤をより一層強固にし、もって企業価値を高めることに取り組んでまいります。「中期経営計画2023」の概要につきましては、「１．経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　〔中長期的な会社の経営戦略〕」をご参照下さい。

（３）基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要

当社は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保しまたは向上させることを目的として、以下の当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（以下「本対応方針」といいます。）を導入しております。

本対応方針の内容の詳細につきましては、当社ウェブサイト

（https://ssl4.eir-parts.net/doc/5480/tdnet/2270677/00.pdf）をご参照下さい。

① 大規模買付ルールの設定

（ア）対抗措置の発動の対象となる大規模買付行為

本対応方針においては、次の（ⅰ）乃至（ⅲ）に該当する行為またはこれらに類似する行為（但し、当社取締役会が予め承認したものを除きます。このような行為を以下「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行いまたは行おうとする者を以下「大規模買付者」といいます。）がなされ、またはなされようとする場合には、本対応方針に基づく対抗措置が発動されることがあります。

（ⅰ）当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合の合計が20％以上となる買付け

（ⅱ）当社が発行者である株券等について、公開買付けに係る株券等の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け

（ⅲ）上記（ⅰ）または（ⅱ）に定める行為がなされたか否かにかかわらず、当社が発行者である株券等の特定の保有者と当社が発行者である株券等の他の保有者（複数である場合を含みます。以下本（ⅲ）において同じです。）との間に共同保有者に該当することとなるような関係を形成する合意その他の行為、または当該特定の保有者と当該他の保有者との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を形成する行為（但し、当社が発行者である株券等につき当該特定の保有者の株券等保有割合と当該他の保有者の株券等保有割合との合計が20％以上となるような場合に限ります。）

（イ）大規模買付意向表明書の当社への事前提出

大規模買付者には、大規模買付行為に先立ち、当社に対して、本対応方針に定められた手続（以下「大規模買付ルール」といいます。）に従って大規模買付行為を行う旨の誓約等を記載した大規模買付意向表明書を提出していただきます。

（ウ）大規模買付情報の提供

上記（イ）の大規模買付意向表明書をご提出いただいた場合には、大規模買付者には、当社に対して、大規模買付行為に対する株主の皆様のご判断及び当社取締役会の評価・検討等のために必要且つ十分な情報（以下「大規模買付情報」といいます。）を提供していただきます。

当社取締役会は、大規模買付ルールの迅速な運営を図る観点から、当初提供していただくべき情報を記載した大規模買付情報リストの発送後60日間を、当社取締役会が大規模買付者に対して大規模買付情報の提供を要請し、大規模買付者が情報の提供を行う期間（以下「情報提供要請期間」といいます。）として設定し、情報提供要請期間が満了した場合には、大規模買付情報が十分に揃わない場合であっても、その時点で当社取締役会は大規模買付情報の提供に係る大規模買付者とのやり取りを打ち切り、直ちに取締役会評価期間（下記（エ）にて定義されます。）を開始するものとします。

また、当社は、大規模買付情報の提供が完了したと当社取締役会が合理的に判断したときには、速やかにその旨を大規模買付者に通知（以下「情報提供完了通知」といいます。）します。

（エ）取締役会評価期間の設定等

当社は、外部専門家等の助言を得た上で、情報提供完了通知を行った日または情報提供要請期間が満了した日から、60日以内で合理的に必要な期間を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として設定します。

大規模買付者は、取締役会評価期間の経過後においてのみ、大規模買付行為を開始することができるものとします。

② 大規模買付行為がなされた場合における対応方針

（ア）対抗措置発動の条件

大規模買付者が大規模買付ルールに従わずに大規模買付行為を行いもしくは行おうとするとき、または、大規模買付者が大規模買付ルールに従って大規模買付行為を行いもしくは行おうとする場合であっても、当該大規模買付行為がいわゆる高裁四類型及び強圧的二段階買収のいずれかに該当すると判断されるときには、当社取締役会は、特別委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、その勧告を最大限尊重した上で、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保しまたは向上させるために必要且つ相当な対抗措置を発動することがあります。

また、当社取締役会は、（ⅰ）対抗措置の発動の是非につき株主の皆様のご意思を確認するための株主総会（以下「株主意思確認株主総会」といいます。）を招集し、対抗措置の発動の是非につき株主の皆様のご意思を確認することが適切であると判断した場合、または（ⅱ）特別委員会が株主意思確認株主総会を招集して株主の皆様のご意思を確認すべき旨を勧告した場合には、株主意思確認株主総会を招集し、対抗措置を発動するか否かのご判断を株主の皆様に行っていただくことができるものとします。大規模買付者は、当社取締役会が株主意思確認株主総会を招集することを決定した場合には、当該株主意思確認株主総会終結時まで、大規模買付行為を開始することができないものとします。

（イ）対抗措置の内容

本対応方針における対抗措置としては、原則として、新株予約権の無償割当てを行います。

③ 本対応方針の合理性及び公正性を担保するための制度及び手続

（ア）特別委員会の設置及び諮問等の手続

取締役会評価期間を延長するか否か、対抗措置を発動するか否か、及び発動した対抗措置を維持するか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、その判断の合理性及び公正性を担保するために、当社は、当社取締役会から独立した組織として、特別委員会規則に基づき、特別委員会を設置しております。

当社取締役会が対抗措置を発動する場合には、当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、特別委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、その勧告を最大限尊重するものといたします。

（イ）本対応方針の導入に関する株主の皆様のご意思の確認

本対応方針は、2023年６月28日開催の当社第141期定時株主総会において、出席株主の皆様の議決権の過半数のご賛同を得て承認可決されております。

（ウ）対抗措置の発動に関する株主の皆様のご意思の確認

大規模買付者が大規模買付ルールに従って大規模買付行為を行う場合には、当社取締役会の判断によって対抗措置を発動できるのは、当該大規模買付行為がいわゆる高裁四類型及び強圧的二段階買収のいずれかに該当すると判断される場合（この場合でも、当社取締役会から独立した組織である特別委員会に対する諮問手続を経ることを要します。）に限定されており、それ以外の場合には、必ず株主意思確認株主総会の決議に基づき対抗措置が発動されます。また、大規模買付者が大規模買付ルールに従わず大規模買付行為を行う場合についても、所定の場合には、当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、当該対抗措置を発動するか否かについて、株主の皆様のご意思を確認するために、株主意思確認株主総会を招集し、大規模買付者に対して対抗措置を発動するか否かのご判断を株主の皆様に行っていただくことができるものとしております。

（エ）本対応方針の有効期間、廃止及び変更

本対応方針の有効期間は、2026年６月に開催予定の当社第144期定時株主総会の終結時までといたします。

なお、かかる有効期間の満了前であっても、（ⅰ）当社株主総会において本対応方針を廃止もしくは変更する旨の議案が承認された場合、または、（ⅱ）当社取締役会において本対応方針を廃止する旨の決議が行われた場合には、本対応方針はその時点で廃止または変更されるものとします。また、かかる有効期間の満了前であっても、（ⅲ）2023年６月28日開催の当社第141期定時株主総会の終結後に開催される毎年の定時株主総会の終結直後に開催される当社取締役会において、本対応方針の継続について審議することとし、当該取締役会において、本対応方針の継続を承認する旨の決議がなされなかった場合には、本対応方針はその時点で廃止されるものとします。

（４）上記（２）の取組みについての取締役会の判断

当社は、多数の投資家の皆様に中長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させるための取組みとして、上記（２）の取組みを実施しております。上記（２）の取組みの実施を通じて、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させ、それを当社株式の価値に適正に反映させていくことにより、上記のような当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう大規模な買付行為は困難になるものと考えられ、上記（２）の取組みは、上記（１）の基本方針の実現に資するものであると考えております。

したがいまして、上記（２）の取組みは上記（１）の基本方針に沿うものであり、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

（５）上記（３）の取組みについての取締役会の判断

上記（３）の取組みは、大規模買付行為を行おうとする大規模買付者に対して十分な情報の提供と十分な検討等の期間の確保を要請したにもかかわらず、かかる要請に応じない大規模買付者に対して、または、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう大規模買付行為を行いもしくは行おうとする大規模買付者に対して、対抗措置を発動できることとしています。したがいまして、本対応方針は、これらの大規模買付者による大規模買付行為を防止するものであり、本対応方針の導入は、上記（１）の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みであります。また、上記（３）の取組みは、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保しまたは向上させることを目的として、大規模買付者に対して、当該大規模買付者が実施しようとする大規模買付行為に関する必要な情報の事前の提供、及びその内容の評価・検討等に必要な期間の確保を求めるために実施されるものです。さらに、上記（３）の取組みにおいては、株主意思の重視（株主総会決議とサンセット条項）、合理的且つ客観的な対抗措置発動要件の設定、特別委員会の設置等の当社取締役会の恣意的な判断を排し、上記（３）の取組みの合理性を確保するための様々な制度及び手続が確保されているものであります。

したがいまして、上記（３）の取組みは上記（１）の基本方針に沿うものであり、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

④取締役会の活動状況

取締役会は原則として毎月１回開催され、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
取締役会長 | 久保田　尚志 | 14回 | 14回
代表取締役社長執行役員社長 | 浦田　成己 | 14回 | 14回
代表取締役執行役員副社長 | 小林　伸互 | 14回 | 14回
取締役専務執行役員 | 豊田　浩 | 14回 | 14回
取締役専務執行役員 | 山田　恒 | 14回 | 14回
取締役常務執行役員 | 秋本　朗 | 11回 | 11回
社外取締役 | 道林　孝司 | ３回 | ３回
社外取締役 | 谷　謙二 | 14回 | 14回
社外取締役 | 菅　泰三 | 14回 | 14回
社外取締役 | 江藤　尚美 | 14回 | 14回
社外取締役 | 小川　麻理子 | 11回 | 11回
常勤監査役 | 小野寺　俊博 | 14回 | 14回
常勤監査役 | 木内　康裕 | 14回 | 14回
社外監査役 | 川端　泰司 | ３回 | ３回
社外監査役 | 星谷　哲男 | 14回 | 14回
社外監査役 | 若松　壮一 | 11回 | 11回

（注）１．取締役　道林孝司、監査役　川端泰司の２氏は、2024年６月26日開催の定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しておりますので、退任前の出席状況を記載しております。

２．取締役　秋本朗、小川麻理子、監査役　若松壮一の３氏が就任以降に開催された取締役会は11回となっております。

当事業年度中に開催した取締役会では、監査等委員会設置会社への移行に関する決定、インド現地拠点設立に関する決定、取締役等が備えるべきスキル項目の改定、中期経営計画の実績に関する報告、サステナビリティ推進会議報告、取締役会実効性評価の実施・報告、政策保有株式の保有に関する検証、各常設委員会の活動報告、決算及び予算、その他重要事項に関する審議・承認等を行いました。

⑤指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名・報酬委員会を４回開催しており、個々の指名・報酬委員の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役社長執行役員社長 | 久保田　尚志 | １回 | １回
代表取締役社長執行役員社長 | 浦田　成己 | ３回 | ３回
社外取締役 | 道林　孝司 | １回 | １回
社外取締役 | 谷　謙二 | ４回 | ４回
社外取締役 | 菅　泰三 | ４回 | ４回
社外取締役 | 江藤　尚美 | ４回 | ４回
社外取締役 | 小川　麻理子 | ３回 | ３回

（注）１．久保田尚志氏及び道林孝司氏は、2024年６月26日付で委員を退任しており、退任前に開催した委員会を対象として出席状況を記載しております。

２．浦田成己氏及び小川麻理子氏は、2024年６月26日付で委員に就任しており、就任以降に開催した委員会を対象として出席状況を記載しております。

指名・報酬委員会における具体的な検討内容として、取締役及び執行役員の選解任、役員の後継者の計画、スキル・マトリックス、役員報酬等について審議し、取締役会に答申いたしました。

### （２）【役員の状況】

①役員一覧

a. 2025年６月25日現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性12名　女性2名　（役員のうち女性の比率14.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
取締役会長 | 久保田　尚志 | 1955年３月16日生 |
1978年４月 | 当社入社
2003年６月 | （株）ＹＡＫＩＮ川崎総務部長
2004年12月 | 当社経理部長
2008年６月 | 当社取締役に就任
2010年６月 | 当社常務取締役に就任
2012年６月 | 当社取締役常務執行役員に就任
2016年６月 | 当社代表取締役に就任
| 当社専務執行役員に就任
| 当社営業本部長
2018年６月 | 当社執行役員副社長に就任
2019年４月 | 当社代表取締役社長に就任
| 当社執行役員社長に就任
2024年６月 | 当社取締役会長に就任（現任）
| （注）５ | 19,474
代表取締役社長 執行役員社長 | 浦田　成己 | 1960年７月７日生 |
1984年４月 | 当社入社
2013年６月 | 当社海外営業部長
2016年６月 | 当社営業本部副本部長兼海外営業部長
2017年４月 | 当社執行役員に就任
2019年４月 | 当社常務執行役員に就任
2021年４月 | 当社営業本部副本部長
2022年４月 | 当社営業本部長
2022年６月 | 当社取締役に就任
2023年４月 | 当社専務執行役員に就任
2024年６月 | 当社代表取締役社長に就任（現任）
| 当社執行役員社長に就任（現任）
| （注）５ | 8,487
代表取締役 執行役員副社長 | 小林　伸互 | 1960年８月29日生 |
1983年４月 | 当社入社
2013年６月 | 当社経理部長
2015年４月 | 当社執行役員に就任
2018年６月 | 当社常務執行役員に就任
2019年６月 | 当社取締役に就任
2021年４月 | 当社専務執行役員に就任
2021年６月 | 当社代表取締役に就任（現任）
2024年４月 | 当社執行役員副社長に就任（現任）
| （注）３ | 10,536
取締役 専務執行役員 | 豊田　浩 | 1961年９月５日生 |
1984年４月 | （株）日本興業銀行（現（株）みずほ銀行）入行
2010年４月 | (株)みずほコーポレート銀行（現（株）みずほ銀行）企業調査部長
2013年４月 | 同行執行役員営業第六部長
2013年７月 | （株）みずほ銀行執行役員営業第六部長
2016年４月 | 同行理事
2016年４月 | 日本経営システム（株）顧問
2016年５月 | 同社代表取締役社長
2019年６月 | 当社常任顧問
| 当社常務執行役員に就任
| 当社経営企画部長
2022年６月 | 当社取締役に就任（現任）
2024年４月 | 当社専務執行役員に就任（現任）
| （注）５ | 7,204

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
取締役 専務執行役員 | 山田　恒 | 1961年８月24日生 |
1985年４月 | 当社入社
2009年４月 | （株）YAKIN川崎生産管理室長
2014年４月 | 当社川崎製造所副所長兼製造部長
2017年４月 | 当社執行役員に就任
| 当社川崎製造所副所長兼川崎製造所プロセス革新プロジェクトチームリーダー
2018年４月 | 当社設備企画部長兼MPIプロジェクトリーダー
2019年４月 | 当社MPIプロジェクトリーダー
2020年４月 | 当社常務執行役員に就任
| 当社川崎製造所長
2022年６月 | 当社取締役に就任（現任）
2024年４月 | 当社専務執行役員に就任（現任）
| （注）５ | 7,922
取締役 常務執行役員 | 秋本　朗 | 1964年２月22日生 |
1986年４月 | 当社入社
2008年６月 | 当社新潟支店長
2013年６月 | 当社販売企画部長
2018年４月 | 当社東京支店長
2019年４月 | 当社執行役員に就任
2022年４月 | 当社営業本部副本部長
2024年６月 | 当社取締役に就任（現任）
| 当社常務執行役員に就任（現任）
| 当社営業本部長（現任）
| （注）５ | 6,574
取締役 | 谷　謙二 | 1954年12月13日生 |
1978年４月 | 三菱商事（株）入社
2009年４月 | 同社執行役員非鉄金属本部長
2011年４月 | 三菱商事ユニメタルズ（株）（現三菱商事ＲｔＭジャパン（株））代表取締役社長
2013年４月 | 三菱商事ＲｔＭジャパン（株）代表取締役社長
2016年３月 | 同退任
2019年６月 | 当社監査役に就任
2021年６月 | (株)大紀アルミニウム工業所社外取締役（現任）
2021年６月 | 当社取締役に就任（現任）
| （注）３ | 1,000
取締役 | 菅　泰三 | 1955年６月23日生 |
1978年４月 | 石川島播磨重工業（株）（現（株）ＩＨＩ)入社
2004年７月 | 同社財務部資金グループ部長
2007年４月 | 同社経営企画部グループ経営企画グループ部長
2010年４月 | （株）ＩＨＩ新事業推進部長
2012年４月 | 同社新事業推進部長（兼）リチウムイオン電池事業推進部長
2013年４月 | 同社執行役員都市開発セクター長（兼）高度情報マネジメント統括本部長
2014年４月 | 同社執行役員　IHI ASIA PACIFIC PTE.LTD.（アジア大洋州統括会社）社長
2017年４月 | 同社顧問
2017年６月 | 同社常勤監査役
2021年６月 | 同社顧問
2021年６月 | 当社取締役に就任（現任）
| （注）３ | 500

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
取締役 | 江藤　尚美 | 1956年５月２日生 |
1979年４月 | ブリヂストンタイヤ（株）（現（株）ブリヂストン）入社
2004年11月 | （株）ブリヂストン広報宣伝部長
2009年３月 | 同社執行役員　総務・コーポレートコミュニケーション担当
2014年２月 | （株）ゼンショーホールディングス執行役員グループCC本部長
2014年６月 | 同社取締役グループCC本部長
2015年１月 | 同社取締役グループ総務本部長
2020年５月 | 同社取締役
2020年６月 | 森永製菓（株）社外取締役
2022年６月 | 日清オイリオグループ（株）社外取締役（現任）
2022年６月 | 当社取締役に就任（現任）
| （注）５ | 1,300
取締役 | 小川　麻理子 | 1966年８月23日生 |
1989年４月 | （株）日本興業銀行（現（株）みずほ銀行）入行
1999年９月 | 世界銀行入行
2005年５月 | PwCアドバイザリー（株）（現PwCアドバイザリー（同））入社
2015年７月 | プライスウォーターハウスクーパース（株）（現PwCアドバイザリー（同））PPP・インフラ部門ディレクター
2023年２月 | （株）ドリームインキュベータ　プリンシパル
2024年４月 | 同社フェロー（現任）
2024年６月 | 当社取締役に就任（現任）
| （注）５ | -
常勤監査役 | 小野寺　俊博 | 1962年１月15日生 |
1984年４月 | 当社入社
2014年４月 | 当社大江山製造所副所長
2016年６月 | 当社大江山製造所長
2016年６月 | 宮津海陸運輸（株）代表取締役社長
2017年６月 | 当社内部統制室長
2019年７月 | 当社総務部長
2023年６月 | 当社常勤監査役に就任（現任）
| （注）４ | 1,700
常勤監査役 | 木内　康裕 | 1958年４月30日生 |
1982年４月 | （株）日本興業銀行(現（株）みずほ銀行）入行
2007年３月 | みずほ証券（株）国際部長
2009年５月 | Mizuho Securities Asia Limited （みずほ証券（株）香港現地法人）社長
2011年４月 | 当社経営企画部部長
2012年10月 | 当社海外事業企画部長
2013年６月 | 当社執行役員に就任
| 当社高機能材営業推進部長
2015年４月 | 当社営業本部副本部長兼高機能材営業推進部長
2016年６月 | 当社経営企画部長
2017年６月 | 当社取締役に就任
| 当社常務執行役員に就任
2019年６月 | 当社常勤監査役に就任（現任）
| （注）４ | 3,940

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
監査役 | 星谷　哲男 | 1959年８月16日生 |
1983年４月 | （株）日本興業銀行(現（株）みずほ銀行）入行
2006年９月 | Citibank　N.A.入行
| 同行東京支店ダイレクター
2008年３月 | Citibank　Japan　Ltd.ダイレクター大阪支店長
2009年３月 | 同行公共法人部長兼務
2011年６月 | ING　Bank　N.V.入行
| 同行東京支店ダイレクター営業本部長
2013年10月 | 同行マネージングダイレクター在日代表（兼）営業本部長
2019年４月 | 公益財団法人東京オリンピック・パラリンピック競技大会組織委員会デピュティ・チーフ・セレモニー・オフィサー
2021年４月 | 同組織委員会アドバイザー（セレモニー）
2021年６月 | 当社監査役に就任（現任）
2021年６月 | （株）ジー・テイスト（現（株）焼肉坂井ホールディングス）社外取締役
2021年７月 | （株）焼肉坂井ホールディングス社外取締役（現任）
2023年12月 | ホソカワミクロン（株）社外取締役（現任）
| （注）２ | 600
監査役 | 若松　壮一 | 1957年10月31日生 |
1980年４月 | 日本精線（株）入社
2007年６月 | 同社経理部長
2011年10月 | 同社企画管理部長
2013年４月 | 同社事務部長（兼）企画管理部長
2015年４月 | 同社事務部長
2016年４月 | 同社枚方工場副工場長
2018年６月 | 同社常勤監査役
2024年６月 | 当社監査役に就任（現任）
| （注）６ | -
計 | 69,237

（注）１．取締役谷謙二、菅泰三、江藤尚美、小川麻理子の４氏は、社外取締役であります。また、監査役星谷哲男、若松壮一の２氏は、社外監査役であります。

２．2021年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

３．2023年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から２年間であります。

４．2023年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

５．2024年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間であります。

６．2024年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

７．なお、2025年６月26日開催予定の第143期定時株主総会の議案として「定款一部変更の件」を付議する予定であり、当該議案が承認可決されますと、当社は同定時株主総会終結の時をもって監査等委員会設置会社へ移行する予定です。その結果、各取締役及び監査役の任期は、同定時株主総会の終結の時までとなる予定です。

８．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (株)
星川　信行 | 1970年８月15日生 |
2002年４月 | 最高裁判所司法研修所司法修習生
2003年10月 | 弁護士登録
| 弁護士法人星川法律事務所入所
2015年６月 | 同事務所代表社員（現任）
| －

９．当社では、取締役会の活性化・機能強化を図るとともに、業務執行にかかる責任と役割を明確にして、経営意思決定・業務執行のさらなる迅速化を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。提出日現在の執行役員の状況は以下のとおりであります。

役位 | 氏名 | 担当
執行役員社長 | 浦田　成己 |
執行役員副社長 | 小林　伸互 | 経理部、人事部、総務部担当
専務執行役員 | 豊田　浩 | 経営企画部、ＩＲ・広報部担当
専務執行役員 | 山田　恒 | 情報システム部、グループ環境・知的財産部担当
常務執行役員 | 秋本　朗 | 営業本部長 営業本部（販売企画部、ソリューション営業部）、販売担当６支店、海外営業部、海外現地法人担当
常務執行役員 | 永田　顕二 | 原料鉱石部、購買部、大江山製造所担当
常務執行役員 | 早川　尚 | 川崎製造所長 川崎製造所担当
執行役員 | 星野　誠 | 情報システム部長
執行役員 | 髙橋　弘喜 | 東京支店長
執行役員 | 新崎　諭 | 設備企画部長 兼 川崎製造所副所長 設備企画部担当
執行役員 | 平田　茂 | 技術研究所長 技術研究所担当
執行役員 | 小池　千尋 | 販売企画部長
執行役員 | 古幡　祐雄 | 大阪支店長
執行役員 | 田中　明 | 川崎製造所副所長 兼 生産管理部長
執行役員 | 赤坂　昌幸 | 経営企画部長

b. 2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案として、「定款一部変更の件」、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)10名選任の件」、「監査等委員である取締役４名選任の件」及び「補欠の監査等委員である取締役１名選任の件」を付議する予定であり、当該各議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。また、補欠の監査等委員である取締役として星川信行氏が選任される予定です。なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会及び監査等委員会の決議事項の内容(役職等)を含めて記載しております。

男性12名　女性2名　（役員のうち女性の比率14.3％）

役職名 | 氏名
取締役会長 | 久保田　尚志
代表取締役社長執行役員社長 | 浦田　成己
代表取締役執行役員副社長 | 小林　伸互
取締役専務執行役員 | 豊田　浩
取締役専務執行役員 | 山田　恒
取締役常務執行役員 | 秋本　朗
取締役 | 谷　謙二
取締役 | 菅　泰三
取締役 | 江藤　尚美
取締役 | 小川　麻理子
取締役(常勤監査等委員) | 小野寺　俊博
取締役(常勤監査等委員) | 岡田　啓芳
取締役(監査等委員) | 星谷　哲男
取締役(監査等委員) | 若松　壮一

（注）１．取締役谷謙二、菅泰三、江藤尚美、小川麻理子、岡田啓芳、星谷哲男及び若松壮一の７氏は、社外取締役であります。

２．各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、2025年６月26日開催予定の定時株主総会終結の時から１年間であります。また、各監査等委員である取締役の任期は、2025年６月26日開催予定の定時株主総会終結の時から２年間であります。

３．各取締役(監査等委員である取締役を除く。)10氏及び監査等委員である取締役のうち小野寺俊博、星谷哲男、若松壮一の３氏の略歴等は、上記(２)①a.のとおりですが、監査等委員である取締役の岡田啓芳氏の略歴等は以下のとおりです。

役職 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (株)
取締役 (常勤監査等委員) | 岡田　啓芳 | 1963年１月10日生 |
1985年４月 | （株）日本長期信用銀行(現（株）SBI新生銀行)入行
2000年８月 | （株）日本興業銀行(現（株）みずほ銀行)入行
2004年10月 | みずほ証券（株）投資銀行グループ金融公共法人第二部長
2006年４月 | (株) みずほコーポレート銀行(現（株）みずほ銀行)日本橋営業部次長
2012年４月 | 同行営業第十四部長 兼 みずほ証券（株）審議役
2014年４月 | みずほ証券（株）金融公共グループ副グループ長
2015年６月 | 東洋証券（株）執行役員に就任
| 同社業務管理本部長
2016年６月 | 同社取締役に就任(情報本部・経営企画部管掌)
2017年６月 | 同社常務取締役に就任(情報本部・証券本部・経営企画部管掌)
2018年６月 | 同社専務取締役に就任(情報本部・証券本部・経営企画部管掌)
2024年６月 | 同社非常勤顧問
2024年11月 | 日本パレットレンタル（株）財務経理部シニアスペシャリスト
2025年６月 | 当社取締役(常勤監査等委員)(予定)
| －

４．2025年６月26日以降の執行役員の状況は以下のとおりとなる予定であります。

役位 | 氏名 | 担当
執行役員社長 | 浦田　成己 |
執行役員副社長 | 小林　伸互 | 経理部、人事部担当
専務執行役員 | 豊田　浩 | 経営企画部、総務部、ＩＲ・広報部担当
専務執行役員 | 山田　恒 | 情報システム部、グループ環境・知的財産部担当
常務執行役員 | 秋本　朗 | 営業本部長 営業本部（販売企画部、ソリューション営業部）、販売担当６支店、海外営業部、海外現地法人担当
常務執行役員 | 永田　顕二 | 原料鉱石部、購買部、大江山製造所担当
常務執行役員 | 早川　尚 | 川崎製造所長 川崎製造所担当
執行役員 | 星野　誠 | 情報システム部長
執行役員 | 髙橋　弘喜 | 東京支店長
執行役員 | 新崎　諭 | 設備企画部長 兼 川崎製造所副所長 設備企画部担当
執行役員 | 平田　茂 | 技術研究所長 技術研究所担当
執行役員 | 小池　千尋 | 販売企画部長
執行役員 | 古幡　祐雄 | 大阪支店長
執行役員 | 田中　明 | 川崎製造所副所長 兼 生産管理部長
執行役員 | 赤坂　昌幸 | 経営企画部長

##### ②社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は４名、社外監査役は２名であります。

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴と当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できることを前提に判断しております。

社外取締役の谷謙二氏は、三菱商事株式会社において要職を歴任した後、三菱商事ユニメタルズ株式会社（現三菱商事RtMジャパン株式会社）の経営に携わり、企業経営や営業・マーケティング等に関する高い見識を有しております。2019年６月より当社社外監査役に就任いただき当社に対して的確な助言と監査をしていただいておりましたが、2021年６月より当社社外取締役に引き続き就任いただき、経営を監督する立場から有益な意見や指摘をいただいております。なお、同氏は、株式会社大紀アルミニウム工業所の社外取締役を兼務しておりますが、当社と同社との間に特別な関係はありません。

同じく社外取締役の菅泰三氏は、石川島播磨重工業株式会社（現株式会社IHI）の監査役、海外グループ会社の経営等に携わり、財務・会計や内部統制、グローバルな事業経営に関する高い見識を有しております。その知識と経験を活かし、当社の経営に対して有益な意見や指摘をいただいております。

同じく社外取締役の江藤尚美氏は、株式会社ブリヂストンにおいて人材開発やコーポレートコミュニケーション、環境等の業務を経験した後、株式会社ゼンショーホールディングスで経営に携わる等、コーポレート・ガバナンスやコンプライアンス並びにサステナビリティの分野における豊富な経験と高い見識を有しております。その知識と経験を活かし、当社の経営に対して有益な意見や指摘をいただいております。なお、同氏は、日清オイリオグループ株式会社の社外取締役を兼務しておりますが、当社と同社との間に特別な関係はありません。

同じく社外取締役の小川麻理子氏は、株式会社日本興業銀行（現株式会社みずほ銀行）、世界銀行、プライスウォーターハウスクーパース株式会社（現PwCアドバイザリー合同会社）及び株式会社ドリームインキュベータにおいて金融業務及び官民による内外事業の推進に長年携わり、グローバルな視点から様々な事業活動への助言を行う等、豊富な経験と幅広い知識を有しております。その知識と経験を活かし、当社の経営に対して有益な意見や指摘をいただいております。なお、同氏は、株式会社ドリームインキュベータのフェローを兼務しておりますが、当社と同社との間に特別な関係はありません。

社外監査役の星谷哲男氏は、株式会社日本興業銀行（現株式会社みずほ銀行）の勤務を経て、Citibank N.A.およびCitibank Japan Ltd.ならびにING Bank N.V.において経営に携わり、財務及び会計に関する豊富な経験と幅広い知識を有しております。その知識と経験を活かし、当社に対して、的確な助言と監査をしていただいております。なお、同氏は、株式会社焼肉坂井ホールディングス及びホソカワミクロン株式会社の社外取締役を兼務しておりますが、当社と両社との間に特別な関係はありません。

同じく社外監査役の若松壮一氏は、日本精線株式会社において長年にわたり経理部門を中心に勤務し経理部長を務める等、財務及び会計に関する豊富な経験と幅広い知識を有しており、さらに同社常勤監査役として経営に携わる等、企業経営に関する豊富な経験と知識を有しており、当社に対して、的確な助言と監査をしていただいております。なお、当社と日本精線株式会社との間で両社の出身者が社外監査役に相互就任する形となっておりますが、企業経営に精通した監査役を確保する目的であり、同社との関係において、独立性に影響を及ぼす特別な事情はありません。

当社は、上記の４名の社外取締役ならびに２名の社外監査役について、株式会社東京証券取引所の定める独立性基準を満たし、また、一般株主との利益相反の生じるおそれがないものと判断しておりますので、同取引所の定めに基づく独立役員に指定しております。

なお、当社は、2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案として、「定款一部変更の件」、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)10名選任の件」及び「監査等委員である取締役４名選任の件」を付議する予定であります。当該各議案が承認可決されますと、当社の社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)は谷謙二氏、菅泰三氏、江藤尚美氏、小川麻理子氏の４名、監査等委員である社外取締役は星谷哲男氏、若松壮一氏の他、新たに岡田啓芳氏が選任され、３名となります。

社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)である谷謙二氏、菅泰三氏、江藤尚美氏、小川麻理子氏の４名、監査等委員である社外取締役である星谷哲男氏、若松壮一氏の２名に果たしていただくことを期待する機能及び役割については、上記のとおりです。

監査等委員である社外取締役のうち、岡田啓芳氏は、株式会社日本長期信用銀行(現株式会社SBI新生銀行)ならびに株式会社日本興業銀行(現株式会社みずほ銀行)、株式会社みずほコーポレート銀行(現株式会社みずほ銀行)及びみずほ証券株式会社の勤務を経て、東洋証券株式会社において経営に携わり、財務及び会計に関する豊富な経験と幅広い知識を有しております。その知識と経験を活かし、当社に対して、的確な助言と監査をしていただくことを期待しております。

③社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外監査役を含む監査役と内部統制室は監査計画を相互に提出し合うほか２ヶ月ごとに連絡会を開催し、監査役は内部統制室が実施した業務執行に関する内部監査の結果報告を受け、また監査役はその業務監査の結果を内部統制室へ報告し、それぞれの内容について意見交換を実施しております。また、社外取締役と監査役は定期的に会合を開催し、情報交換および認識の共有を図っております。

当社は2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案として「定款一部変更の件」及び「監査等委員である取締役４名選任の件」を付議する予定であり、当該各議案が承認可決されますと、当社は同定時株主総会終結の時をもって監査等委員会設置会社へ移行いたします。過半数が社外取締役となる監査等委員会は、会計監査や内部監査につき、会計監査人および内部統制室と随時情報共有と意見交換を行い連携を図っていく他、監査等委員以外の社外取締役とも情報交換および認識の共有を図ってまいります。

（３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

a. 監査役監査の組織、人員及び手続

当社は監査役会を設置しており、常勤監査役２名、社外監査役（非常勤）２名の計４名で構成されております。また、当社は監査役の業務を補助すべき使用人（内部統制室兼務１名）を設置しております。

各監査役の経歴等は以下のとおりです。

| 役職名 | 氏名 | 経歴等
| 常勤監査役 | 小野寺 俊博 | 当社の総務・人事労務及び内部統制における長年の業務経験があり、企業経営に関する豊富な経験と幅広い知識を有しております。
| 常勤監査役 | 木内 康裕 | 金融機関における長年の業務経験及び当社における経営企画・管理の業務経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知識を有しております。
| 監査役 | 星谷 哲男 | 金融機関における長年の業務経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知識を有しております。
| 監査役 | 若松 壮一 | 製造業において長年にわたり経理部を中心に勤務し、監査役も務める等、財務及び会計に関する相当程度の知識を有しております。

各監査役は、監査役会が定めた「監査役監査基準」、監査の方針、職務の分担等に従い、監査を実施しております。また、各監査役は、取締役会に出席し、意見を述べ、取締役等から経営上の重要事項に関する説明を聴取するとともに、業務の適正を確保するための体制の整備状況を監視・検証するなど、取締役の職務執行について主に適法性の観点から監査を行っております。さらに、各監査役は、代表取締役社長との面談を隔月で開催し、監査報告や監査所見に基づく提言を行っております。監査役会は、「監査役監査基準」、監査の方針、職務の分担等を定めるほか、各監査役から監査の実施状況及び結果について定期的に報告を受けるとともに、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要な事項について説明を求めております。

b. 監査役及び監査役会の活動状況

監査役会は、月次で開催される他、必要に応じ随時開催されます。当事業年度において当社は監査役会を18回開催しており、１回あたりの所要時間の平均は約２時間でした。個々の監査役の出席状況については次のとおりです。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
常勤監査役 | 小野寺　俊博 | 18回 | 17回
常勤監査役 | 木内　康裕 | 18回 | 18回
監査役 | 川端　泰司 | ７回 | ７回
監査役 | 星谷　哲男 | 18回 | 18回
監査役 | 若松　壮一 | 11回 | 11回

（注）１．監査役川端泰司氏は、2024年６月26日開催の定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しておりますので、退任前の出席状況を記載しております。

２．監査役若松壮一氏の就任以降に開催された監査役会は11回となっております。

当事業年度中に監査役会においてなされた決議等の内容は以下のとおりです。

決議12件：監査役会議長・常勤監査役・特定監査役の選任、監査役監査計画及び役割分担、監査役選任議案に関する同意、会計監査人の再任、会計監査人監査報酬額に関する同意、監査役会監査報告書等

審議19件：会計監査人の評価基準による評価、内部統制体制に関わる監査役会評価、監査役会監査報告書案検討等

報告51件：常勤監査役による実地調査結果及び対応状況、常勤監査役が出席する経営会議等の重要な会議体における検討状況、社内決裁内容、会計監査人・社外取締役・内部監査部門との意見・情報交換内容、ヘルプライン通報等

監査役会は、当事業年度の監査重点項目として以下のとおり取組みました。

ⅰ）内部統制システム及びリスク管理体制

・実地調査等において、各部門（子会社を含む）が抱えている重要なリスクの網羅的な把握に努め、当該リスクへの対応策の検討状況につき改善の余地があればその旨を指摘するとともに、当該部門を担当する取締役・執行役員と意見交換を行いました。当事業年度は、特にコンプライアンスとリスク管理を中心としたグループの内部統制体制整備強化のため、子会社監査役との連携に注力しました。

・激甚な自然災害やパンデミック、サイバー攻撃によるシステム障害、地政学的な要因等によるサプライチェーンの混乱等の突発的なリスク増大を踏まえ、業務継続計画（ＢＣＰ）について、子会社を含む組織内への周知徹底や実効性の更なる向上の必要性等につき助言を行いました。

・海外子会社（中国・アジア、欧州、北米の６拠点）について、対面会議に加え、Web会議システム等を併用し、経営状況ならびにリスク管理状況の把握に努めました。なお、当事業年度における海外子会社に対する対面での実地調査は、2025年１月にアジア子会社（シンガポール現地法人）に対して実施しました。

ⅱ）ガバナンス向上に向けた取組み

・コーポレートガバナンス・コードの趣旨を踏まえ、各監査役及び監査役会は、取締役会実効性評価、政策保有株式保有検証、インド現地法人設立に関する決定、監査等委員会設置会社への移行に関する決定等の取締役会付議議案について意見表明を行いました。

・株式会社東京証券取引所から要請のある「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」を踏まえ、当社の成長戦略や中長期的な企業価値向上に向けた取組みに対する取締役会の関与、進捗状況の開示やＩＲへの取組みについて、確認及び意見表明を行いました。

・「監査上の主要な検討事項（KAM）」について、その選定プロセスにおいて監査法人とのコミュニケーションに努め、必要な確認を行いました。

ⅲ）中長期的な経営課題への取組み

・当社グループ全体のＩＴ基盤の最適化やＤＸの推進に向けた諸施策について、実地調査等によりその実効性や進捗状況の把握に努めるとともに、必要に応じて助言等を行いました。

・多様な人材確保・育成に向けた当社グループ全体の取組み状況につき確認を行い、必要に応じて助言等を行いました。

・地球環境問題への配慮や人権尊重などのサステナビリティを巡る課題への対応について、情報開示を含めた取組みの内容や進捗状況の把握に努め、必要な確認を行いました。

常勤監査役は、取締役、内部監査部門、その他の使用人等との意思疎通を図り、情報の収集及び監査環境の整備に努めるとともに、経営会議等の重要な会議体への出席、重要な決裁書類等の閲覧、本社・工場・支店及び国内外子会社における業務並びに財産状況の実地調査等を行いました。また、会計監査人の監査現場に立ち会う等して会計監査人の業務内容を監視・検証いたしました。

②内部監査の状況

当社内部監査部門は、2025年３月31日現在５名からなる内部統制室と、同室を含む14名からなる内部統制評価チームで構成されております。内部統制室は社長直属の組織として他の業務ラインから独立しており、「監査規程」に基づき当社及び当社グループ会社とその子会社を対象として業務の適正性の監査を実施しております。監査は原則３年度毎、最大５年度毎に実施するよう、年間の内部監査計画を立てており、当事業年度は23部門の監査を実施しました。監査結果については、社長及び監査役に直接報告を行う他、定期的に経営会議にて報告しております。更に、内部監査で改善が望ましいと指摘した内容については、監査後の半年経過を目途に改善実施状況を確認しております。また、内部統制評価チームは、内部統制室及び関連する部署より選任した担当者からなり、「財務報告に係る内部統制規程」に基づき財務報告に係る内部統制の整備・運用状況の評価を実施しており、財務報告に係る内部統制評価の結果については取締役会に報告しております。

監査役会と内部統制室は監査計画を相互に提出し合うほか２ヶ月ごとに連絡会を開催し、それぞれの監査結果をはじめとした活動状況の報告及び意見交換を実施しております。

##### ③会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

八重洲監査法人

ｂ．継続監査期間

56年

ｃ．業務を執行した公認会計士

渡邊考志、西山香織、相淳一

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他８名であります。

e．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人を選任するにあたり、監査法人の独立性、監査体制、監査業務等の受任及び継続に係る方針、過去の業務実績等について慎重に検討を行っています。また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査役全員の同意により、会計監査人を解任いたします。さらに、上記の場合のほか正当な理由がある場合には、監査役会は、株主総会に提案する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会に対して株主総会の目的とするよう求めることとしています。

このような方針の下、当社の監査役会は、経理部及び内部統制室並びに八重洲監査法人から同監査法人及びその監査に関する情報を収集の上、検討した結果、同監査法人は、当社の会計監査人としての職務を適正に行うための独立性、職業倫理及び専門家としての総合的能力を備え、これまでの当社に対する監査の品質や監査実施の方法等についても適切であると判断いたしました。そのため、当社は、同監査法人を会計監査人に再任することを決定いたしました。

f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、監査役会で定めた監査法人の評価基準に則り、主に以下の評価項目について、監査法人の評価を実施しております。その結果、監査役及び監査役会は、八重洲監査法人が当社の会計監査人として適任であると評価いたしました。
・監査品質及び品質管理
・独立性及び職業倫理
・総合的能力（職業的専門家としての専門性）
・監査実施の有効性及び効率性
・監査報酬　等

④監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 48 | 0 | 47 | －
連結子会社 | 14 | － | 14 | －
計 | 61 | 0 | 61 | －

（注）１．前連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、合意された手続業務であります。

２．当連結会計年度は、上記以外に前連結会計年度の連結子会社の監査に係る追加報酬３百万円を支払っております。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する者に対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査項目別監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当事業年度の監査時間及び報酬額の見積りの算出根拠と算定内容の適切性・妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

##### ①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社の取締役会は、指名・報酬委員会の審議・答申の結果を踏まえて、2021年２月24日開催の取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下「決定方針」といいます。）を定めております。また、決定方針の適用対象は、取締役を兼務しない執行役員、及び監査役を含むものとし、取締役を兼務しない執行役員の取り扱いは社外取締役を除く取締役と同様としております。

提出日現在の決定方針の概要は以下のとおりです。

１．基本方針

当社の役員の報酬等は、ア.基準報酬、イ.株式報酬、及びウ.役員賞与から構成される。但し、経営に対する独立性、及び客観性を重視する観点から、社外取締役、及び監査役の報酬等は、ア.基準報酬のみとする。

ア．基準報酬の決定に関する方針

基準報酬は、役位ごとにその金額を定め、原則として月額で固定とし、現金で支給する。

イ．株式報酬の決定に関する方針

株主との価値の共有を図る中長期のインセンティブとして、基準報酬の10％相当の特定譲渡制限付株式を、社外取締役を除く取締役（以下本イ.において「対象取締役」といいます。）に対して、毎年、一定の時期に付与する。当社と対象取締役との間で概要以下の内容の譲渡制限付株式割当契約を締結する。

① 対象取締役は、特定譲渡制限付株式の払込期日から30年までの間で取締役会が定める期間中、当該特定譲渡制限付株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。

② 当該期間中に、対象取締役が正当な理由なく退任又は退職した場合には、当社が無償で特定譲渡制限付株式の全部を取得する。

③ 当該期間中に、対象取締役が当社の取締役又は執行役員の地位から正当な理由により退任又は退職した場合、又は、当社が消滅会社又は完全子会社となる組織再編等に関する事項が承認された場合には、払込期日の直前の定時株主総会の開催日を含む月の翌月から当該退任、退職又は承認の日を含む月までの月数を12で除した数（１を上限とする）の割合の特定譲渡制限付株式の譲渡制限を解除し、残りの特定譲渡制限付株式を無償で取得する。

ウ．役員賞与の決定に関する方針

短期的なインセンティブとして、個別業績を反映した役員賞与を支給する。役員賞与の総額は、役員賞与の支給対象期間となる事業年度の連結営業利益を業績指標とし、かつ配当総額、並びにその他の事項も考慮して支給の可否、及び総額を決定する。支給対象となる役員は当該事業年度末に在任又は在職している役員（社外取締役、及び監査役を除く）とし、当該事業年度終了後の一定の時期に支給する。

２．基準報酬の額、株式報酬の額、及び役員賞与の額の役員の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

報酬の種類ごとの比率の目安は基準報酬10に対し、株式報酬１とする。役員賞与は業績に連動し、業績によっては不支給とする。

３．役員報酬の個人別の報酬等の内容の決定の手続きに関する事項

基準報酬の総額、及び役員賞与の総額は、過半数を独立社外取締役とする指名・報酬委員会の審議・答申を受けて、取締役会の決議により決定する。取締役に対する個人別の報酬の内容は、取締役会の決議による委任を受けた代表取締役社長が、指名・報酬委員会の審議・答申を受けて決定する。

株式報酬の総額は、指名・報酬委員会の審議・答申を受けて、取締役会で決定する。個人別の報酬の内容は、指名・報酬委員会の審議・答申を受けて、基準報酬の一定割合を目安とし、代表取締役社長が決定する。

監査役の個人別の基準報酬額は、指名・報酬委員会の審議・答申を受けて、監査役の協議により決定する。

なお、2025年６月26日開催予定の第143期定時株主総会の議案として「定款一部変更の件」を付議する予定であり、当該議案が承認可決されますと、当社は同定時株主総会終結の時をもって監査等委員会設置会社へ移行する予定です。また、同定時株主総会の議案として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額設定の件」、「監査等委員である取締役の報酬額設定の件」及び「譲渡制限付株式報酬制度導入の件」を付議する予定であり、当該各議案及び上記定款変更議案が承認可決されることを条件として、決定方針を以下のように変更することを2025年３月11日の取締役会において決議しております。

１．基本方針

当社の役員報酬は、ア．基準報酬、イ．株式報酬、およびウ．役員賞与から構成される。但し、経営に対する独立性、および客観性を重視する観点から、社外取締役、および監査等委員である取締役の報酬等はア．基準報酬のみとする。

ア．基準報酬の決定に関する方針

基準報酬は、役位ごとにその金額を定め、原則として月額で固定とし、現金で支給する。

イ．株式報酬の決定に関する方針

株主との価値の共有を図る中長期のインセンティブとして、基準報酬の20％相当の譲渡制限付株式を、毎年、一定の時期に付与する。

譲渡制限期間中に、役員が正当な理由なく退任した場合には、当社が無償で譲渡制限付株式の全部を取得する。

また、譲渡制限期間中に、役員が正当な理由により退任した場合、又は、当社が消滅会社又は完全子会社となる組織再編等に関する事項が承認された場合には、在任期間に応じて譲渡制限を解除し、残りの譲渡制限付株式を無償で取得する。

ウ．役員賞与の決定に関する方針

短期的なインセンティブとして、個別業績を反映した役員賞与を支給する。役員賞与の総額は、当該事業年度の連結営業利益を業績指標とし、かつ配当総額、並びにその他の事項も考慮して支給の可否、および総額を決定する。支給対象は事業年度末に在任又は在職している役員（社外取締役、および監査等委員である取締役を除く。）とし、当該事業年度終了後の一定の時期に支給する。

２．基準報酬の額、株式報酬の額、および役員賞与の額の役員の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

報酬の種類ごとの比率の目安は基準報酬10に対し、株式報酬２とする。役員賞与は業績に連動し、業績によっては不支給とする。

３．役員報酬の個人別の報酬等の内容の決定の手続きに関する事項

基準報酬の総額、および役員賞与の総額は取締役会の決議により決定する。取締役（監査等委員である取締役を除く。）、および取締役を兼務しない執行役員に対する個人別の報酬の内容は、取締役会の決議による委任を受けた代表取締役社長が、過半数を独立社外取締役とする指名・報酬委員会の審議・答申を受けて決定する。

株式報酬の総額は取締役会で決定し、個人別の報酬の内容は基準報酬の一定割合を目安とし代表取締役社長が決定する。

監査等委員である取締役の個人別の基準報酬額は、指名・報酬委員会の審議・答申を受けて、監査等委員会の協議により決定する。

②役員の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

当社の役員の報酬等については、2007年６月27日開催の第125期定時株主総会において、取締役の基準報酬額を月額35百万円（年額420百万円）以内、取締役の役員賞与を年額150百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分としての給与及び賞与を含みません。）、監査役の基準報酬額を月額６百万円以内（年額72百万円以内）と決議いただいております。上記決議の際の取締役の員数は12名（うち社外取締役０名）、監査役の員数は４名になります。また、上記報酬とは別枠で、2019年６月26日開催の第137期定時株主総会において、特定譲渡制限付株式報酬制度を導入し、この制度に基づき、取締役（社外取締役を除きます。）に対して支給する金銭報酬債権の総額は年額42百万円以内、取締役（社外取締役を除きます。）に対して発行又は処分される特定譲渡制限付株式の総数を年33,600株（2019年10月1日付で当社普通株式10株につき1株の割合で株式併合を行ったことによる調整後の総数）以内とし、特定譲渡制限付株式の発行又は処分に当たっては、当社と取締役（社外取締役を除きます。）の間で、概要、上記①における、変更前の決定方針に係る１イ記載の内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結すると決議いただいております。上記決議の際の取締役（社外取締役を除きます。）の員数は４名になります。

なお、2025年６月26日開催予定の第143期定時株主総会の議案として「定款一部変更の件」を付議する予定であり、当該議案が承認可決されますと、当社は同定時株主総会終結の時をもって監査等委員会設置会社へ移行する予定です。また、同定時株主総会の議案として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額設定の件」及び「監査等委員である取締役の報酬額設定の件」を付議する予定であり、当該各議案及び上記定款変更議案が承認可決されますと、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基準報酬額が月額35百万円（年額420百万円）以内（内、社外取締役分月額5百万円（年額60百万円）以内）、取締役の役員賞与が年額300百万円以内（社外取締役への支給はありません。また、使用人兼務取締役の使用人分としての給与及び賞与を含みません。）、監査等委員である取締役の基準報酬額が月額10百万円（年額120百万円）以内となる予定です。更に、上記報酬とは別枠で、同定時株主総会の議案として「譲渡制限付株式報酬制度導入の件」を付議する予定であり、当該議案及び上記定款変更議案が承認可決されることを条件として、提出日現在の特定譲渡制限付株式報酬制度を廃止し、新たな譲渡制限付株式報酬制度を導入する予定です。

③役員の報酬等の額又はその算定方法に関する方針の決定権限を有する者及び委員会等の手続の概要

a．当事業年度における取締役の報酬等

取締役の報酬等に関する方針については、取締役会が指名・報酬委員会の審議・答申の結果を踏まえて決定しております。当事業年度における取締役の個人別の基準報酬及び株式報酬の内容については、株主総会で決議された取締役の報酬額の限度内で、取締役会が指名・報酬委員会の審議・答申の結果を踏まえてその総額を定めた上で、当該総額の範囲内で、代表取締役社長に決定を一任しました。当事業年度における取締役の個人別の役員賞与の内容については、2025年６月26日開催予定の第143期定時株主総会後に、株主総会で決議された取締役の報酬額の限度内で、取締役会が指名・報酬委員会の審議・答申の結果を踏まえてその総額を定めた上で、当該総額の範囲内で、代表取締役社長に決定を一任する予定です。

（ア）委任を受けた者の氏名、地位および担当、ならびに委任された権限の内容

当社の取締役会は、当事業年度における取締役の個人別の基準報酬及び株式報酬の内容の決定を、前代表取締役社長　久保田尚志氏、及び現代表取締役社長　浦田成己氏に委任しました。また、当社の取締役会は、2025年６月26日開催予定の第143期定時株主総会後に、当事業年度における取締役の個人別の役員賞与の内容の決定を代表取締役社長　浦田成己氏に委任する予定です。

（イ）委任した理由

基準報酬は役位ごとにその金額を定め、株式報酬は基準報酬の10％相当としていることから、代表取締役社長が機動的に決定することが適していること、また、役員賞与は各取締役の個別業績を反映した評価配分を行うこととしており、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。

（ウ）権限が適切に行使されるよう講じた措置

当事業年度における基準報酬及び株式報酬の総額は、指名・報酬委員会の審議・答申を受けて、取締役会が決定しました。また、代表取締役社長は、指名・報酬委員会の審議・答申を受けて、個人別の基準報酬の内容を決定し、個人別の株式報酬の内容は、基準報酬の10％相当として決定しました。当事業年度における役員賞与については、2025年６月26日開催予定の第143期定時株主総会後に、取締役会が指名・報酬委員会の審議・答申を受けて総額を決定し、代表取締役社長が、指名・報酬委員会の審議・答申を受けて、個人別の内容を決定する予定です。

b．監査役の報酬等

監査役の報酬等に関する方針・制度及び当事業年度における監査役の報酬等の額については、株主総会で決議された監査役の報酬額の限度内で、指名・報酬委員会の審議・答申の結果を踏まえ監査役の協議により決定しました。

④当事業年度の報酬等の額の決定過程における取締役会及び委員会等の活動内容

当事業年度の取締役及び監査役の報酬等を決定するにあたっては、指名・報酬委員会が合計６回（2023年３月２日、2023年６月13日、2024年２月29日、2024年６月７日、2025年２月26日及び2025年６月３日）開催され、指名・報酬委員会の審議・答申の結果を検討する取締役会が合計５回（2023年３月10日、2023年７月27日、2024年３月11日、2024年７月26日及び2025年３月11日）開催されました。また、当事業年度における取締役の役員賞与を決定するために、2025年６月26日開催予定の第143期定時株主総会後に、取締役会が開催される予定です。

⑤取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

当事業年度における取締役の個人別の基準報酬及び株式報酬の内容の決定に当たっては、指名・報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。当事業年度における取締役の個人別の役員賞与の内容についても、指名・報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行う予定であることから、決定方針に沿うものになると判断しております。

⑥役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の 総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数 （名）
基準報酬 | 業績連動報酬等 (役員賞与) | 非金銭報酬等（特定譲渡 制限付株式） | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く。） | 309 | 161 | 132 | 17 | - | 6
監査役 （社外監査役を除く。） | 29 | 29 | - | - | - | 2
社外役員 | 44 | 44 | - | - | - | 8

（注）１．上記報酬等の総額には、当事業年度中に退任した社外役員２名分が含まれております。

２．業績連動報酬等として、社外取締役を除く取締役に対して役員賞与を支給しております。上記業績連動報酬等(役員賞与)の総額は、2025年７月支給予定の見積り額です。業績連動報酬等の額の算定の基礎として選定した業績指標は当事業年度の連結営業利益であり、実績は169億67百万円となりました。当該業績指標を選定した理由は、当社の経営成績を評価するうえで重要な指標であるためです。業績連動報酬等の額の算定方法は、当事業年度の連結営業利益のほか、配当総額及びその他の事項を考慮して支給の可否及び総額を決定しております。なお、業績連動報酬等の額は、連結営業利益の絶対額を考慮して算定しているため、目標値を定めておりません。

３．非金銭報酬等として、社外取締役を除く取締役に対して特定譲渡制限付株式を付与しております。当該特定譲渡制限付株式の内容は、以下のとおりです。

（１）特定譲渡制限付株式の内容

2024年７月26日付の取締役会決議により、社外取締役を除く取締役（以下本(１)において「対象取締役」といいます。）に対して、次のとおり、特定譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分をいたしました（以下本(１)において「本自己株式処分」といいます。）。

払込期日 | 2024年８月26日
処分した株式の種類及び総数 | 当社普通株式3,508株
処分総額 | 16,785,780円
株式の割当ての対象者及びその人数並びに割当てる株式の数 | 対象取締役６名3,508株

当社は、本自己株式処分にあたり、対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結しました。

（ア）譲渡制限期間

対象取締役は、払込期日（2024年８月26日）から2054年８月25日までの間（以下本(１)において「本譲渡制限期間」といいます。）、割り当てられた株式（以下本(１)において「本割当株式」といいます。）について、譲渡、担保権の設定、生前贈与その他の処分をしてはならないものとします。

（イ）譲渡制限の解除条件・組織再編等における取扱い

本譲渡制限期間中に、対象取締役が当社の取締役又は執行役員のいずれの地位からも正当な事由により退任又は退職した場合、又は、当社が消滅会社又は完全子会社となる組織再編等に関する事項が承認された場合には、2024年７月から当該退任、退職又は承認の日を含む月までの月数を12で除した数（１を上限とする）を本割当株式数に乗じた数の本割当株式の譲渡制限を解除し、残りの本割当株式を無償で取得します。

（ウ）当社による無償取得

対象取締役が本譲渡制限期間中に正当な理由なく退任又は退職した場合には、当社が無償で本割当株式を取得します。

⑦提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社では、純投資目的である投資株式とは、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的に保有する株式を意味し、純投資目的以外の目的である投資株式とは、事業戦略上特に重要な取引関係の維持や取引先等との更なる連携強化を目的として政策的に保有する株式を意味するものとしております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社の製造するステンレス鋼、及び特殊鋼は、産業や生活を支える基幹材料の一つとして、幅広い分野で使用されております。これら材料を安定的に提供することは当社の社会的使命であり、中長期的な企業価値の向上に繋がるものと認識しております。販売、生産、資金調達、原料・資材調達等、事業の各過程においても、中長期にわたる安定的な取引関係は重要となり、当社は、このような事業戦略上特に重要な取引関係の維持や更なる連携強化のための必要性等を総合的に勘案し、取引先等の株式を保有することが政策的に必要であると判断したときに限り、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式を保有していく方針であり、かかる観点から保有意義の希薄化が認められた株式は縮減していく方針です。当社は、取締役会において、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、銘柄ごとに、「保有目的」、「取引関係」、「時価」、「配当」等について確認し、中長期的な経済合理性や将来の見通し等について資本コストも参考にし、検証することとしています。そして、2024年10月31日開催の取締役会において、当該株式の保有目的、当該株式の発行会社との現在の取引関係又は協業関係、将来における事業上の連携等の見込みや、当該株式の「時価」、「配当」等を資本コストも参考にし、検証した結果、当該株式の保有には十分な合理性があると判断しております。

なお、当社は、当社株式を政策保有株式として保有している会社から当社株式の売却の申出があった場合、当該会社との取引を縮減することその他の取引に関する制限を示唆することなどにより売却を妨げる行為は行いません。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 15 | 392
非上場株式以外の株式 | 12 | 4,279

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － |
非上場株式以外の株式 | 3 | 9 | 取引先持株会への加入を通じて定期的に買付を行っているため。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 1 | 6
非上場株式以外の株式 | － | －

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
日本酸素ホールディングス株式会社 | 262,927 | 262,232 | ・当社製品であるステンレス、特殊鋼の製造に必要な資材の調達先である発行会社傘下の事業会社からの安定的な調達のため。 ・株式数の増加は、取引先持株会への加入を通じて定期的に買付けを行っているため。 | 有
1,187 | 1,245
丸全昭和運輸株式会社 | 128,127 | 127,080 | ・当社事業における物流業務委託先である発行会社との取引関係の維持・強化のため。 ・株式数の増加は、取引先持株会への加入を通じて定期的に買付けを行っているため。 | 有
770 | 595
阪和興業株式会社 | 100,000 | 100,000 | ・当社製品であるステンレス、特殊鋼の販売先である発行会社との取引関係の維持・強化のため。 ・当社製品であるステンレス、特殊鋼の製造に必要な原料の調達先である発行会社からの安定的な調達のため。 | 有
489 | 593
株式会社日本製鋼所 | 84,000 | 84,000 | 当社製品であるステンレス、特殊鋼の販売先である発行会社との取引関係の維持・強化のため。 | 有
440 | 285
大同特殊鋼株式会社 | 355,000 | 355,000 | 当社事業における重要な設備の更新・修繕を委託する発行会社との取引関係の維持・強化のため。 | 有
422 | 645
モリ工業株式会社 | 415,400 | 83,080 | 当社製品であるステンレス、特殊鋼の販売先である発行会社との取引関係の維持・強化のため。 | 有
415 | 531
株式会社みずほフィナンシャルグループ | 42,172 | 42,172 | 発行会社傘下の金融機関との資金調達等金融取引の円滑化のため。 | 無
171 | 128
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ | 55,090 | 55,090 | 発行会社傘下の金融機関との資金調達等金融取引の円滑化のため。 | 無
111 | 86
飯野海運株式会社 | 95,000 | 95,000 | 当社業務等における協力関係の維持・強化のため。 | 有
95 | 116
日本金属株式会社 | 116,024 | 116,003 | ・当社製品であるステンレス、特殊鋼の販売先である発行会社との取引関係の維持・強化のため。 ・株式数の増加は、取引先持株会への加入を通じて定期的に買付けを行っているため。 | 有
73 | 100
保土谷化学工業株式会社 | 43,400 | 21,700 | 当社製品であるステンレス、特殊鋼の製造に必要な資材の調達先である発行会社からの安定的な調達および当社業務等における協力関係の維持・強化のため。 | 有
68 | 79
インフロニア・ホールディングス株式会社 | 31,806 | 31,806 | 当社グループの建設業務の委託先である発行会社傘下の建設会社との取引関係の維持・強化のため。 | 無
38 | 46

(注) １． 保有効果については、当該株式の発行会社との安定的な取引関係の維持やさらなる連携強化など多岐且つ総合的なものであるため定量的な保有効果の記載は困難であり、また、定量的な保有効果は個別の取引条件その他の取引関係における営業秘密にあたることを考慮し、記載しておりません。保有の合理性については、2024年10月31日開催の取締役会において、当該株式の保有目的、当該株式の発行会社との現在の取引関係又は協業関係、将来における事業上の連携等の見込みや、当該株式の「時価」、「配当」等を踏まえ、資本コストも参考にし、検証を行っております。

２． みなし保有株式は保有しておりません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。