## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 24,000,000
計 | 24,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年６月20日) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 14,440,000 | 14,440,000 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数は100株です。
計 | 14,440,000 | 14,440,000 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2021年10月１日(注) | 11,552 | 14,440 | － | 1,572 | － | 1,009

(注) 2021年10月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行ったことによるものです。

#### (5) 【所有者別状況】

2025年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | － | 5 | 24 | 84 | 53 | 16 | 3,012 | 3,194 | －
所有株式数 (単元) | － | 5,724 | 3,905 | 76,156 | 17,395 | 162 | 40,974 | 144,316 | 8,400
所有株式数の割合(％) | － | 3.97 | 2.71 | 52.77 | 12.05 | 0.11 | 28.39 | 100.00 | －

(注) 自己株式111,280株は、「個人その他」に1,112単元、「単元未満株式の状況」に80株含まれています。

#### (6) 【大株主の状況】

2025年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
住友化学株式会社 | 東京都中央区日本橋二丁目７番１号 | 7,247 | 50.58
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂一丁目８－１赤坂インターシティＡＩＲ | 443 | 3.09
MSIP CLIENT SECURITIES （常任代理人 モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社） | 25 CABOT SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 4QA, U.K. （東京都千代田区大手町一丁目９番７号大手町フィナンシャルシティサウスタワー） | 443 | 3.09
INTERACTIVE BROKERS LLC （常任代理人 インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社） | ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH, CONNECTICUT 06830 USA （東京都千代田区霞が関三丁目２番５号） | 260 | 1.81
BBH CO FOR ARCUS JAPAN VALUE FUND （常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | PO BOX 1093, QUEENSGATE HOUSE, SOUTH CHURCH STREET GEORGE TOWN CAYMAN ISLANDS KY1-1102 （東京都千代田区丸の内一丁目４番５号） | 189 | 1.32
田岡従業員持株会 | 大阪市淀川区西三国四丁目２番11号 | 157 | 1.10
増谷 行紀 | 和歌山県紀の川市 | 144 | 1.00
モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目９番７号大手町フィナンシャルシティサウスタワー | 143 | 1.00
BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS M ILM FE （常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | 2 KING EDWARD STREET, LONDON EC1A 1HQ UNITED KINGDOM（東京都千代田区丸の内一丁目４番５号） | 119 | 0.83
ＪＰモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番３号 | 106 | 0.74
計 | － | 9,253 | 64.58

(注) 上記のほか当社所有の自己株式111千株があります。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2025年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 111,200
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 14,320,400 | 143,204 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 8,400 | － | －
発行済株式総数 |  | 14,440,000 | － | －
総株主の議決権 | － | 143,204 | －

（注）「単元未満株式」の株式数には当社所有の自己株式80株が含まれています。

##### ② 【自己株式等】

2025年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） |  |  |  |  |
田岡化学工業株式会社 | 大阪市淀川区 西三国四丁目２番11号 | 111,200 | － | 111,200 | 0.77
計 | － | 111,200 | － | 111,200 | 0.77

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 45 | 33,030
当期間における取得自己株式 | 95 | 111,245

（注）当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他( ― ) | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 111,280 | ― | 111,375 | ―

（注）当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれていません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営方針として位置づけ、財務体質の強化と今後の事業展開への対応を図るために必要な内部留保を確保しつつも、安定配当を実施していくことを基本方針としています。また、当社は、今後はより株主還元を明確にするため、2025年度から2027年度の中期経営計画において、配当性向30％程度を維持するという方針を掲げています。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うこととしています。

当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めています。

この方針に基づき、当事業年度の期末配当金につきましては、2025年５月12日開催の取締役会において１株当たり22円、効力発生日（支払開始日）は2025年６月４日とさせていただきました。これにより、中間配当金９円を含めた年間配当金は１株につき31円となります。（連結配当性向30.0％）。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、次のとおりです。

決議 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2024年10月29日 | 取締役会 | 129 | 9.00
2025年５月12日 | 取締役会 | 315 | 22.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、持続的な成長により企業価値を向上させ、もって株主を含む全てのステークホルダーに対する責任を果たすため、常に最良のコーポレート・ガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組むため意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を十分有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させるため、次の基本的な考え方に沿って取り組むこととしています。

##### （イ） 株主の権利を尊重し、平等性を確保する。

##### （ロ） 株主を含む全てのステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。

##### （ハ） 会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。

##### （二） 独立役員の役割を尊重し、取締役会による監督機能の実効性を確保する。

##### （ホ） 会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を期待する株主との間で建設的な対話を行う。

② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

当社の提出日現在における企業統治の体制の模式図は、以下の通りです。

##### （イ） 企業統治の体制の概要

当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員である取締役４名のうち３名が社外取締役です。現在の経営体制は、本報告書提出日現在で監査等委員以外の取締役８名(うち社外取締役１名)および監査等委員である取締役４名（うち３名社外取締役）です。なお、2025年６月23日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く）７名選任の件」「監査等委員である取締役１名選任の件」を上程しており、この議案が承認可決されますと、経営体制は、監査等委員以外の取締役７名（うち社外取締役１名）および監査等委員である取締役４名（うち３名社外取締役）となります。

| 回数 (2024年度) |
取締役会 | 13回 | 構成員：取締役12名（うち社外取締役４名）開催頻度：原則月１回 法令、定款、取締役会規程に基づき、経営方針、事業戦略、経営上の重要事項を決定するとともに、各取締役などから職務執行状況、財務・業績報告を受け、取締役および各部署の職務執行を監督しています。
経営会議 | 24回 | 構成員：常勤取締役７名開催頻度：原則月２回 経営会議規則に基づき、予算、経営計画、起業計画等、経営上重要な事項の審議を行っています。
監査等委員会 | 15回 | 構成員：取締役（監査等委員）４名（うち社外取締役３名）開催頻度：原則月１回 監査等委員会規則に基づき、監査に関する重要な事項について、報告、協議・審議・決議しています。

| 回数 (2024年度) |
役員指名諮問委員会 | 3回 | 構成員：取締役社長、取締役（監査等委員） 代表取締役が人選した取締役候補者について、代表取締役および取締役会に適切な助言を行っています。
役員報酬諮問委員会 | 3回 | 構成員：取締役社長、取締役（監査等委員） 取締役（監査等委員を除く）の報酬について審議し、代表取締役および取締役会に対し、答申しています。取締役会（監査等委員）の報酬に関して審議しています。
社外役員間審議委員会 | 0回 | 構成員：社外取締役 親会社グループと当社グループとの間の利益相反する事項が含まれる場合に、取締役会より諮問を受け、少数株主利益の保護の観点から審議し、意見を決議の上、取締役会にて報告します。なお、2024年度については該当する事案がありませんでした。
サステナビリティ委員会 | 1回 | 取締役会のもと、当社のサステナビリティに関わる施策を立案・推進しています。また、サステナビリティに関わる各委員会を統括しています。
内部統制委員会 | 2回 | 当社グループにおける内部統制システムの不断の充実を図るため、内部統制システムに関する諸施策を審議し、その実施状況を監督しています。
コンプライアンス委員会 | 1回 | 当社グループコンプライアンス方針および活動計画の報告・審議、内部通報への対応等を行っています。
リスク・クライシスマネジメント委員会 | 1回 | 大規模災害、パンデミック、治安悪化、その他複数の事業所もしくは部署にまたがる個別のリスク・クライシスの対処方針等を審議しています。
レスポンシブル・ケア委員会 | 1回 | レスポンシブル・ケア基本方針や長期計画、具体施策の策定等を行い、レスポンシブル・ケア活動を長期的視野から総合的に推進しています。
SBT推進委員会 | 0回 | 温室効果ガス削減目標の一つであるScience Based Targets（SBTと略す）を達成すべく住友化学グループの一員として参画、当社独自の目標も定めその達成に向け長期的視野から総合的に諸施策を推進しています。

提出日現在の機関ごとの構成員は次の通りです。（◎は議長もしくは委員長、〇は委員を表す。）

職名 氏名 | 取締役会 | 経営会議 (注１) | 役員指名諮問委員会 | 役員報酬諮問委員会 | 社外役員間審議委員会 (注２) | 監査等委員会 | サステナビリティ委員会 | 内部統制委員会 | コンプライアンス委員会 | リスク・クライシスマネジメント委員会 | レスポンシブル・ケア委員会 | SBT推進委員会
取締役社長 (代表取締役) 佐々木 康彰 | ◎ | ○ | ◎ | ◎ |  |  | ◎ | ◎ | ◎ | ◎ | ◎ |
取締役副社長 岩崎 明 | 〇 | ○ |  |  |  |  | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ |
常務取締役 松尾 俊二 | 〇 | ○ |  |  |  |  | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | 〇
取締役 伊美 勝治 | 〇 | ○ |  |  |  |  | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ◎
取締役 伊瀨 基之 | 〇 | ○ |  |  |  |  | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | 〇
取締役 岡嶋 謙 | 〇 | ○ |  |  |  |  | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ |
取締役 福田 加奈子 | 〇 |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |
取締役 田辺 陽 | 〇 |  |  |  | 〇 |  |  |  |  |  |  |
取締役 (監査等委員) 乾 禄治 | 〇 | ○ | ○ | ○ |  | ◎ | (注３) | (注３) | (注３) | (注３) | (注３) |
取締役 (監査等委員) 小西 弘之 | 〇 |  | ○ | ○ | ○ | ○ |  |  |  |  |  |
取締役 (監査等委員) 藤咲 雄司 | 〇 |  | ○ | ○ | ○ | ○ |  |  |  |  |  |
取締役 (監査等委員) 矢倉 昌子 | 〇 |  | ○ | ○ | ○ | ○ |  |  |  |  |  |

(注１) 「経営会議」は、当社の経営上の重要な事項を審議することが目的であるため、議長もしくは委員長はいません。

(注２) 「社外役員間審議委員会」の委員長は、社外取締役の互選により決定されます。

(注３) 「オブザーバー」として出席しています。

(注４) 2025年６月23日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く）７名選任の件」「監査等委員である取締役１名選任の件」を上程しており、この議案が承認可決され、その後の取締役会や各委員会等に下記の通り変更する予定です。

各機関の構成員（株主総会後決議予定）は以下の通りです。

役職名 氏名 | 取締役会 | 経営会議 (注１) | 役員指名諮問委員会 | 役員報酬諮問委員会 | 社外役員間審議委員会 (注２) | 監査等委員会 | サステナビリティ委員会 | 内部統制委員会 | コンプライアンス委員会 | リスク・クライシスマネジメント委員会 | レスポンシブル・ケア委員会 | SBT推進委員会
取締役社長 (代表取締役) 岩崎 明 | ◎ | ○ | ◎ | ◎ |  |  | ◎ | ◎ | ◎ | ◎ | ◎ |
常務取締役 松尾 俊二 | 〇 | ○ |  |  |  |  | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | 〇
常務取締役 伊美 勝治 | 〇 | ○ |  |  |  |  | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ◎
常務取締役 伊瀨 基之 | 〇 | ○ |  |  |  |  | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | 〇
取締役 岡嶋 謙 | 〇 | ○ |  |  |  |  | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ |
取締役 福田 加奈子 | 〇 |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |
取締役 田辺 陽 | 〇 |  |  |  | 〇 |  |  |  |  |  |  |
取締役 (監査等委員) 乾 禄治 | 〇 | ○ | ○ | ○ |  | ◎ | (注３) | (注３) | (注３) | (注３) | (注３) |
取締役 (監査等委員) 小西 弘之 | 〇 |  | ○ | ○ | ○ | ○ |  |  |  |  |  |
取締役 (監査等委員) 藤咲 雄司 | 〇 |  | ○ | ○ | ○ | ○ |  |  |  |  |  |
取締役 (監査等委員) 矢倉 昌子 | 〇 |  | ○ | ○ | ○ | ○ |  |  |  |  |  |

##### （ロ） 当該体制を採用する理由

当社は、変化する社会・経済情勢の下、株主の皆様を中心とした様々なステークホルダーの利益に適うようにすることが、コーポレート・ガバナンスの基本であると認識しており、これを実現するため、上記体制を採用しています。今後もより一層のコーポレート・ガバナンスの充実に向け、重要な意思決定の迅速化、コンプライアンス体制および内部統制の充実・強化に取り組んでいく所存です。

##### ③ 企業統治に関するその他の事項

##### （イ） 内部統制システムの整備の状況

##### （当社および当社グループ会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制）

取締役は、法令および定款ならびに株主総会の決議を遵守し、取締役が負うべき善良な管理者としての注意を払う義務および忠実にその職務を行う義務を負います。取締役会は、取締役会において決定した「内部統制システムの整備に関する基本方針」に従い、当社および当社グループ会社の取締役が適切に「内部統制システム」を構築し、それを運用しているかを監督する義務を負います。

当社は、金融商品取引法に定める財務報告の信頼性および適正性を確保するため、内部統制報告制度を構築するとともに、内部統制全般を統括する委員会を設置して、当社グループ会社を含めた財務報告に係る内部統制システムの適切な運営を図ります。

当社は、経営基本方針に則り、コンプライアンスに関する教育を行う等、当社および当社グループ会社の取締役および従業員の遵法意識の徹底、健全な企業風土の醸成に努めます。

当社は、コンプライアンスを統括する委員会を設置して、当社および当社グループ会社のコンプライアンスの状況を調査・監督し、必要なときは改善を勧告します。

当社は、コンプライアンス違反やそのおそれがある場合の通報を受け付けるための内部通報窓口を設置して、事態の迅速な把握と是正に努めます。

当社は、内部監査部署を設置し、当社および当社グループ会社の事業遂行上の業務の適正、有効性を検証します。

##### （当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制）

当社は、文書（電磁的方法により記録したものを含む。）の保存期間、管理の方法その他についての規程を策定し、当該規程に従い適切に保存および管理します。

##### （当社および当社グループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制）

取締役会は、当社および当社グループ会社から成る企業集団の事業の方針、事業計画、経理・財務、研究・開発等に関する重要事項について、目標を適切に定め、また、それらの進捗を管理します。

取締役は、取締役会が決定した経営戦略に基づき、担当業務における具体的目標および効率的な達成の方法を定めています。

当社は、取締役で構成する経営会議を原則月２回開催し、経営上重要な事項について審議を行い、業務執行に関する重要な事項については取締役会に付議します。

取締役は、ＩＴ等を活用した当社および当社グループ会社から成る企業集団の経営情報システムを構築して、経営情報の迅速かつ適正な把握に努めます。

##### （ロ） 当社および当社グループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、当社および当社グループ会社の損失の危険（以下、「リスク」という）に関する意識の浸透、その早期発見および顕在化の未然防止、緊急事態発生時の対応策の整備等に積極的に取り組んでいくこととし、各部門所管業務に付随するリスク対応についてはそれぞれの担当部署にて行い、組織横断的リスク状況の監視ならびに全社的対応は総務人事室が行うものとします。

当社は、当社および当社グループ会社の全社的なリスクマネジメントを統括する委員会を設置して、リスクマネジメントに関する方針を定めるとともに、各部署のリスクマネジメントに関する計画の立案・実行を支援します。

##### （ハ） 当社および当社の親会社ならびに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、当社のグループ会社で構成する企業集団が共有または相互に認識したグループ戦略のもとで事業遂行を図り、かつ、企業集団における業務の適正性を確保するため、グループ運営に関連する規程の整備や役員等の派遣を通じて連結経営を推進します。

当社は、国内外の主要な子会社に対して、当社と同等のコンプライアンス体制を導入するよう求めるものとします。

当社の内部監査部署は、定期的に子会社の内部監査を実施し、取締役から報告を受けることにより事業遂行上の業務およびその管理・監督の状況とその正否および適否を検査します。それにより当該子会社の不正または錯誤の発生を予防し、かつ、経営の改善に資するものとします。

当社は、親会社である住友化学株式会社との関係において、戦略的連関を図る一方、他の株主との関係にも十分配慮した経営をおこなっていくものとします。

##### （二） 責任限定契約の状況

当社は、各取締役（業務執行取締役であるものを除く）との間に、会社法第423条第１項に定める損害賠償責任を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は会社法第425条第１項に定める金額としています。

##### （ホ） 役員等賠償責任保険契約

当社は、当社取締役を被保険者として、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じうる損害を当該保険により塡補することとしています。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにしており、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じています。

##### （へ） 取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めています。

##### （ト） 取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨およびその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めています。

##### （チ） 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めています。

##### （リ） 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

##### （ヌ） 支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針

当社は、事業運営にあたっては、独自の経営判断と自己責任で自主的な経営を行うことを基本方針としています。住友化学グループとの取引条件については、市場価格、総原価を勘案して毎期価格交渉の上、一般的取引条件と同様に決定しています。また、親子上場会社間の取引のガバナンス強化に鑑み、2020年３月に社外取締役から構成される社外役員間審議委員会を設置し、取締役会決議事項のうち、親会社グループと当社グループ間で利益相反が含まれる場合、取締役会は、当該委員会に諮問し、その審議の結果の報告を受けることと致しました。

##### ④ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を原則月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
佐々木 康彰 | 13回 | 13回
岩崎 明 | 13回 | 13回
松尾 俊二 | 13回 | 13回
伊美 勝治 | 13回 | 13回
伊瀨 基之 | 13回 | 13回
岡嶋 謙 | 13回 | 13回
向井 宏好 | 3回 | 3回
福田加奈子 | 10回 | 10回
田辺 陽 | 13回 | 13回
乾 禄治 | 13回 | 13回
小西 弘之 | 13回 | 13回
藤咲 雄司 | 13回 | 13回
矢倉 昌子 | 13回 | 13回

取締役会における具体的な検討内容は、株主総会に関する事項（株主総会の招集および議案等、株主総会の議長順序）、取締役に関する事項（代表取締役の選定、役付取締役の選定、取締役の分担業務）、組織及び人事に関する事項（理事、部長職以上の人事）、経理・財務に関する事項（事業報告、計算書類等の承認、剰余金の処分、各四半期決算、関係会社の債務保証）、事業の方針および事業計画に関する事項（年度予算、合弁会社設立等）、重要な対外公表に関する事項、内部統制システムの整備に関する事項、その他業務執行に関する重要な事項（サステナビリティ、改正法令への対応）等です。

##### ⑤ 役員指名諮問委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名委員会（役員指名諮問委員会）を３回開催しており、個々の指名委員の出席状況については次のとおりです。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
佐々木 康彰 | 3回 | 3回
乾 禄治 | 3回 | 3回
小西 弘之 | 3回 | 3回
藤咲 雄司 | 3回 | 3回
矢倉 昌子 | 3回 | 3回

指名委員会（役員指名諮問委員会）における具体的な検討内容は、代表取締役が人選した取締役候補者およびその選任理由です。

##### ⑥ 役員報酬諮問委員会の活動状況

当事業年度において当社は報酬委員会（役員報酬諮問委員会）を３回開催しており、個々の報酬委員の出席状況については次のとおりです。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
佐々木 康彰 | 3回 | 3回
乾 禄治 | 3回 | 3回
小西 弘之 | 3回 | 3回
藤咲 雄司 | 3回 | 3回
矢倉 昌子 | 3回 | 3回

報酬委員会（役員報酬諮問委員会）における具体的な検討内容は、役割報酬制度、役員報酬支給水準および基本報酬と業績連動報酬等の割合の考え方等です。

### (2) 【役員の状況】

① 役員一覧

a.2025年６月20日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性10名 女性2名 （役員のうち女性の比率17％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
取締役社長 (代表取締役) | 佐々木 康彰 | 1962年５月28日 |
1985年４月 | 住友化学工業株式会社（現 住友化学株式会社）入社
2012年１月 | 住化電子材料科技（無錫）有限公司出向、住化電子材料科技（上海）有限公司出向、住化電子管理（上海）有限公司出向
2015年４月 | 住友化学株式会社人事部長
2016年４月 | 同社執行役員 人事部、大阪管理部担当 人事部長
2018年４月 | 同社執行役員 内部統制・監査部、人事部、大阪管理部 担当
2019年４月 | 同社執行役員 無機材料事業部、機能樹脂事業部 担当
2020年４月 | 同社常務執行役員 無機材料事業部、機能樹脂事業部 担当
2021年４月 | 当社顧問
2021年６月 | 取締役社長（現）
| (注)２ | 16,500
取締役副社長 事業支援室長 | 岩崎 明 | 1964年12月18日 |
1987年４月 | 住友化学工業株式会社（現 住友化学株式会社）入社
2013年４月 | 同社技術・経営企画室部長
2015年９月 | 同社技術・経営企画室部長、アジア事業室長
2016年４月 | 同社経営管理部長
2018年４月 | 同社執行役員
2019年６月 | 当社取締役
2023年４月 | 取締役 特命事項担当
2023年６月 | 取締役副社長、事業支援室長（現）
| (注)２ | 3,800
常務取締役 営業本部長、営業本部東京支店長、精密化学品事業部長、機能材事業部長 | 松尾 俊二 | 1965年８月31日 |
1988年４月 | 当社入社
2011年11月 | 事業支援室部長（査業）、事業支援室部長（企画）
2018年７月 | 理事 事業支援室部長（査業）、事業支援室部長（企画）
2019年７月 | 理事 事業支援室長付（中国プロジェクト担当）、事業支援室部長（査業）、事業支援室部長（企画）
2019年10月 | 理事 田岡化工材料（上海）有限公司出向
2021年６月 | 取締役
2022年６月 2022年６月 | 取締役 営業本部精密化学品事業部長、機能材事業部長 取締役 営業本部長、営業本部東京支店長、精密化学品事業部長、機能材事業部長
2024年6月 | 常務取締役 営業本部長、営業本部東京支店長、精密化学品事業部長、機能材事業部長（現） 他の会社の代表状況 タオカケミカル インドプライベート リミテッド 社長 田岡化工材料（上海）有限公司 董事長
| (注)２ | 5,000
取締役 技術本部長、 研究所統括 | 伊美 勝治 | 1963年２月22日 |
1987年４月 | 住友化学工業株式会社（現 住友化学株式会社）入社
2012年４月 | 同社基礎化学業務室部長
2015年４月 | 同社エネルギー・機能材料業務室部長
2021年10月 | 当社理事 技術本部副本部長、技術本部レスポンシブル・ケア室長
2022年６月 | 取締役 技術本部長、研究所統括（現）
| (注)２ | 4,100
取締役 生産本部長 | 伊瀨 基之 | 1962年３月21日 |
1985年３月 | 当社入社
2013年４月 | 生産本部播磨工場製造部長
2018年７月 | 理事 生産本部播磨工場副工場長
2019年１月 | 理事 技術本部技術室長、生産本部播磨工場副工場長
2019年２月 | 理事 技術本部技術室長、技術室部長、生産本部播磨工場副工場長
2019年４月 | 理事 技術本部技術室長、技術室部長（淀川）
2022年５月 | 理事 生産本部淀川工場長
2022年６月 | 取締役 生産本部長、生産本部淀川工場長
2023年５月 | 取締役 生産本部長（現）
| (注)２ | 6,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
取締役 総務人事室長、 内部統制・監査部統括 | 岡嶋 謙 | 1965年８月４日 |
1990年４月 | 住友化学工業株式会社（現住友化学株式会社）入社
1996年９月 | 同社労働組合専従
2014年10月 | 同社人事部主席部員
2019年７月 | 同社千葉工場総務部長
2023年５月 | 当社総務人事室長
2023年６月 | 取締役 総務人事室長、内部統制・監査部統括（現）
| (注)２ | 2,400
取締役 | 福田 加奈子 | 1965年６月29日 |
1988年４月 | 住友化学工業株式会社（現住友化学株式会社）入社
2013年４月 | 同社CSR推進室部長（社会貢献・災害復興支援）
2016年４月 | 同社CSR推進部長
2019年４月 | 同社理事CSR推進室部長
2020年４月 | 同社執行役員 住友化学ヨーロッパ従事
2024年４月 | 同社常務執行役員 サステナビリティ推進部担当、サステナビリティ推進部長（現）
2024年６月 | 当社取締役（現）
| (注)２ | －
取締役 | 田辺 陽 | 1955年２月７日 |
1991年４月 | 関西学院大学 理学部化学科 助教授
1997年４月 | 関西学院大学 理学部化学科 教授
2001年４月 | 関西学院大学 理工学部化学科 教授（学部改組）
2020年６月 | 当社取締役（現）
2021年４月 | 関西学院大学 理学部化学科 教授（学部改組）
2023年４月 | 関西学院大学 理学部 名誉教授（現）
| (注)２ | －
取締役 (監査等委員) | 乾 禄治 | 1962年９月26日 |
1986年４月 | 住友化学工業株式会社（現住友化学株式会社）入社
2011年８月 | 同社愛媛工場業務部長
2013年６月 | 住友化学シンガポール株式会社出向
2017年４月 | 日本メジフィジックス株式会社執行役員
2022年４月 | 当社顧問
2022年６月 | 取締役（監査等委員）（現）
| (注)３ | －
取締役 (監査等委員) | 小西 弘之 | 1953年２月21日 |
1976年４月 | 国税庁大阪国税局入局
2006年７月 | 阿倍野税務署長
2007年７月 | 大阪国税局調査第一部調査総括課長
2009年７月 | 東淀川税務署長
2011年７月 | 大阪国税局調査第二部次長
2012年７月 | 下京税務署長
2013年７月 | 国税庁退官
2013年８月 | 小西弘之税理士事務所開設（現）
2017年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現）
2018年３月 | 清和中央ホールディングス株式会社社外監査役（現）
| (注)４ | －
取締役 (監査等委員) | 藤咲 雄司 | 1950年９月７日 |
1974年４月 | 株式会社住友銀行（現株式会社三井住友銀行）入行
2002年６月 | 同行本店営業第八部長
2003年６月 | 同行融資第一部長
2005年９月 | 株式会社住友倉庫 事業推進部長
2006年６月 | 同社執行役員
2010年10月 | 天馬株式会社 執行役員
2011年６月 | 同社常勤監査役
2013年４月 | 同社常務執行役員
2014年４月 | 同社社長執行役員
2014年６月 | 同社代表取締役社長
2016年６月 | 同社取締役副会長
2018年４月 | 株式会社インバウンドテック社外取締役（現）
2020年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現）
| (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
取締役 (監査等委員) | 矢倉 昌子 | 1960年３月22日 |
1987年４月 | 大阪弁護士会登録
2000年４月 | アスカ法律事務所開設（現）
2013年４月 | 大阪弁護士会副会長、日本弁護士連合会理事（～2014年３月）
2016年４月 | 大阪弁護士会男女共同参画推進本部本部長代行（～2018年３月）
2020年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現）
2021年１月 | 神東塗料株式会社 社外取締役（現）
2022年４月 | 日本弁護士連合会副会長（～2023年３月）
2025年５月 | 株式会社ワキタ 社外取締役（監査等委員）（現）
| (注)３ | －
|  | 計 |  |  | 37,800

(注) １ 取締役田辺 陽氏、小西 弘之氏、藤咲 雄司氏および矢倉 昌子氏は、社外取締役です。

２ 2024年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から１年間。

３ 2024年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から２年間。

４ 2023年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から２年間。

５ 取締役のスキルマトリックスは以下のとおりです。なお、下記一覧表は、各人が保有する専門性と経験のうち主なものを最大３つに○印をつけています。そのため、各人が有する全ての専門性と経験を表すものではありません。

氏 名 | 企業経営 | 財務会計 | 事業戦略、マーケティング | 労務、 人材開発 | 研究、知財 | 製造、 技術 | グローバル | 法務、ガバナンス、リスクマネジメント | 独立社外取締役＊ | 女性＊
佐々木 康彰 | ○ |  |  | ○ |  |  | ○ |  |  |
岩崎 明 |  | ○ | ○ |  |  |  | 〇 |  |  |
松尾 俊二 |  |  | ○ |  |  |  | ○ |  |  |
伊美 勝治 |  |  | ○ |  | ○ |  |  |  |  |
伊瀨 基之 |  |  |  |  | ○ | ○ |  |  |  |
岡嶋 謙 |  |  |  | ○ |  |  |  | ○ |  |
福田 加奈子 |  |  | 〇 |  | ○ |  | ○ |  |  | ＊
田辺 陽 |  |  |  |  | ○ |  |  |  | ＊ |
乾 禄治 |  |  | ○ |  |  |  |  | ○ |  |
小西 弘之 |  | ○ |  |  |  |  |  | ○ | ＊ |
藤咲 雄司 | ○ | ○ |  |  |  |  |  | ○ | ＊ |
矢倉 昌子 |  |  |  |  |  |  |  | ○ | ＊ | ＊

b.2025年６月23日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く）７名選任の件」、「監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。

男性9名 女性2名（役員のうち女性の比率18％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
取締役社長 （代表取締役） 事業支援室長 | 岩崎 明 | 1964年12月18日 |
1987年４月 | 住友化学工業株式会社（現 住友化学株式会社）入社
2013年４月 | 同社技術・経営企画室部長
2015年９月 | 同社技術・経営企画室部長、アジア事業室長
2016年４月 | 同社経営管理部長
2018年４月 | 同社執行役員
2019年６月 | 当社取締役
2023年４月 | 取締役 特命事項担当
2023年６月 | 取締役副社長、事業支援室長
2025年６月 | 取締役社長、事業支援室長（現）
| (注)２ | 3,800
常務取締役 営業本部長、営業本部東京支店長 | 松尾 俊二 | 1965年８月31日 |
1988年４月 | 当社入社
2011年11月 | 事業支援室部長（査業）、事業支援室部長（企画）
2018年７月 | 理事 事業支援室部長（査業）、事業支援室部長（企画）
2019年７月 | 理事 事業支援室長付（中国プロジェクト担当）、事業支援室部長（査業）、事業支援室部長（企画）
2019年10月 | 理事 田岡化工材料（上海）有限公司出向
2021年６月 | 取締役
2022年６月 2022年６月 | 取締役 営業本部精密化学品事業部長、機能材事業部長 取締役 営業本部長、営業本部東京支店長、精密化学品事業部長、機能材事業部長
2024年６月 | 常務取締役 営業本部長、営業本部東京支店長、精密化学品事業部長、機能材事業部長
2025年６月 | 常務取締役 営業本部長、営業本部東京支店長（現）
| (注)２ | 5,000
常務取締役 技術本部長、 研究所統括 | 伊美 勝治 | 1963年２月22日 |
1987年４月 | 住友化学工業株式会社（現 住友化学株式会社）入社
2012年４月 | 同社基礎化学業務室部長
2015年４月 | 同社エネルギー・機能材料業務室部長
2021年10月 | 当社理事 技術本部副本部長、技術本部レスポンシブル・ケア室長
2022年６月 | 取締役 技術本部長、研究所統括
2025年６月 | 常務取締役 技術本部長、研究所統括（現）
| (注)２ | 4,100
常務取締役 生産本部長 | 伊瀨 基之 | 1962年３月21日 |
1985年３月 | 当社入社
2013年４月 | 生産本部播磨工場製造部長
2018年７月 | 理事 生産本部播磨工場副工場長
2019年１月 | 理事 技術本部技術室長、生産本部播磨工場副工場長
2019年２月 | 理事 技術本部技術室長、技術室部長、生産本部播磨工場副工場長
2019年４月 | 理事 技術本部技術室長、技術室部長（淀川）
2022年５月 | 理事 生産本部淀川工場長
2022年６月 | 取締役 生産本部長、生産本部淀川工場長
2023年５月 | 取締役 生産本部長
2025年６月 | 常務取締役 生産本部長（現）
| (注)２ | 6,000
取締役 総務人事室長、 内部統制・監査部統括 | 岡嶋 謙 | 1965年８月４日 |
1990年４月 | 住友化学工業株式会社（現住友化学株式会社）入社
1996年９月 | 同社労働組合専従
2014年10月 | 同社人事部主席部員
2019年７月 | 同社千葉工場総務部長
2023年５月 | 当社総務人事室長
2023年６月 | 取締役 総務人事室長、内部統制・監査部統括（現）
| (注)２ | 2,400

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
取締役 | 福田 加奈子 | 1965年６月29日 |
1988年４月 | 住友化学工業株式会社（現住友化学株式会社）入社
2013年４月 | 同社CSR推進室部長（社会貢献・災害復興支援）
2016年４月 | 同社CSR推進部長
2019年４月 | 同社理事CSR推進室部長
2020年４月 | 同社執行役員 住友化学ヨーロッパ従事
2024年４月 | 同社常務執行役員 サステナビリティ推進部担当、サステナビリティ推進部長（現）
2024年６月 | 当社取締役（現）
| (注)２ | －
取締役 | 田辺 陽 | 1955年２月７日 |
1991年４月 | 関西学院大学 理学部化学科 助教授
1997年４月 | 関西学院大学 理学部化学科 教授
2001年４月 | 関西学院大学 理工学部化学科 教授（学部改組）
2020年６月 | 当社取締役（現）
2021年４月 | 関西学院大学 理学部化学科 教授（学部改組）
2023年４月 | 関西学院大学 理学部 名誉教授（現）
| (注)２ | －
取締役 (監査等委員) | 乾 禄治 | 1962年９月26日 |
1986年４月 | 住友化学工業株式会社（現住友化学株式会社）入社
2011年８月 | 同社愛媛工場業務部長
2013年６月 | 住友化学シンガポール株式会社出向
2017年４月 | 日本メジフィジックス株式会社執行役員
2022年４月 | 当社顧問
2022年６月 | 取締役（監査等委員）（現）
| (注)３ | －
取締役 (監査等委員) | 小西 弘之 | 1953年２月21日 |
1976年４月 | 国税庁大阪国税局入局
2006年７月 | 阿倍野税務署長
2007年７月 | 大阪国税局調査第一部調査総括課長
2009年７月 | 東淀川税務署長
2011年７月 | 大阪国税局調査第二部次長
2012年７月 | 下京税務署長
2013年７月 | 国税庁退官
2013年８月 | 小西弘之税理士事務所開設（現）
2017年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現）
2018年３月 | 清和中央ホールディングス株式会社社外監査役（現）
| (注)４ | －
取締役 (監査等委員) | 藤咲 雄司 | 1950年９月７日 |
1974年４月 | 株式会社住友銀行（現株式会社三井住友銀行）入行
2002年６月 | 同行本店営業第八部長
2003年６月 | 同行融資第一部長
2005年９月 | 株式会社住友倉庫 事業推進部長
2006年６月 | 同社執行役員
2010年10月 | 天馬株式会社 執行役員
2011年６月 | 同社常勤監査役
2013年４月 | 同社常務執行役員
2014年４月 | 同社社長執行役員
2014年６月 | 同社代表取締役社長
2016年６月 | 同社取締役副会長
2018年４月 | 株式会社インバウンドテック社外取締役（現）
2020年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現）
| (注)３ | －
取締役 (監査等委員) | 矢倉 昌子 | 1960年３月22日 |
1987年４月 | 大阪弁護士会登録
2000年４月 | アスカ法律事務所開設（現）
2013年４月 | 大阪弁護士会副会長、日本弁護士連合会理事（～2014年３月）
2016年４月 | 大阪弁護士会男女共同参画推進本部本部長代行（～2018年３月）
2020年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現）
2021年１月 | 神東塗料株式会社 社外取締役（現）
2022年４月 | 日本弁護士連合会副会長（～2023年３月）
2025年５月 | 株式会社ワキタ 社外取締役（監査等委員）（現）
| (注)３ | －
|  | 計 |  |  | 21,300

(注) １ 取締役田辺 陽氏、小西 弘之氏、藤咲 雄司氏および矢倉 昌子氏は、社外取締役です。

２ 2025年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から１年間。

３ 2024年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から２年間。

４ 2025年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から２年間。

５ 取締役のスキルマトリックスは以下のとおりです。なお、下記一覧表は、各人が保有する専門性と経験のうち主なものを最大３つに○印をつけています。そのため、各人が有する全ての専門性と経験を表すものではありません。

氏 名 | 企業経営 | 財務会計 | 事業戦略、マーケティング | 労務、 人材開発 | 研究、知財 | 製造、 技術 | グローバル | 法務、ガバナンス、リスクマネジメント | 独立社外取締役＊ | 女性＊
岩崎 明 | ○ | ○ | ○ |  |  |  |  |  |  |
松尾 俊二 |  |  | ○ |  |  |  | ○ |  |  |
伊美 勝治 |  |  | ○ |  | ○ | ○ |  |  |  |
伊瀨 基之 |  |  |  |  | ○ | ○ |  |  |  |
岡嶋 謙 |  |  |  | ○ |  |  |  | ○ |  |
福田 加奈子 |  |  | 〇 |  | ○ |  | ○ |  |  | ＊
田辺 陽 |  |  |  |  | ○ |  |  |  | ＊ |
乾 禄治 |  |  | ○ |  |  |  |  | ○ |  |
小西 弘之 |  | ○ |  |  |  |  |  | ○ | ＊ |
藤咲 雄司 | ○ | ○ |  |  |  |  |  | ○ | ＊ |
矢倉 昌子 |  |  |  |  |  |  |  | ○ | ＊ | ＊

##### ② 社外役員の状況

###### （イ）社外取締役の状況

有価証券報告書提出日現在の社外取締役は以下の４名です。

氏名 | 提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係、企業統治において果たす機能および役割
田辺 陽 | 同氏には、有機合成化学の研究者として、これまで培ってきた専門的見識と豊富な経験を当社経営の監督に活かしていただくため、社外取締役として就任していただいています。 同氏は、中立・公正な立場を保持しており、当社の一般株主との間で利益相反を生じるおそれはないものと判断し、株式会社東京証券取引所の定めに基づく「独立役員」として同取引所に届け出ています。 なお、同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。
小西 弘之 | 同氏には、税理士としての豊富な経験と幅広い見識を活かし、客観的な立場から監査にあたっていただくため、社外取締役として就任していただいています。 同氏は、中立・公正な立場を保持しており、当社の一般株主との間で利益相反を生じるおそれはないものと判断し、株式会社東京証券取引所の定めに基づく「独立役員」として同取引所に届け出ています。 なお、同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。
藤咲 雄司 | 同氏には、経営者および監査役としての豊富な経験と幅広い見識を活かし、客観的な立場から監査にあたっていただくため、社外取締役として就任していただいています。 同氏は、中立・公正な立場を保持しており、当社の一般株主との間で利益相反を生じるおそれはないものと判断し、株式会社東京証券取引所の定めに基づく「独立役員」として同取引所に届け出ています。 なお、同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。
矢倉 昌子 | 同氏には、長年にわたる弁護士としての専門的知識と豊富な経験を活かし、客観的な立場から監査にあたっていただくため、社外取締役として就任していただいています。 同氏は、中立・公正な立場を保持しており、当社の一般株主との間で利益相反を生じるおそれはないものと判断し、株式会社東京証券取引所の定めに基づく「独立役員」として同取引所に届け出ています。 なお、同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。

当社は、経営の客観性・中立性を確保するため、社外取締役を４名選任しています。また、監査等委員会を構成する監査等委員である取締役のうち３名を社外取締役とし、会社経営の健全性はもとより、効率性の面についても有益な意見をいただくこととしており、さらにその意見を業務執行に活かすことで、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っています。なお、当社は2025年６月23日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く）７名選任の件」、「監査等委員である取締役１名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決された場合は、田辺 陽氏および小西 弘之氏が再任される予定です。

###### （ロ）社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準

「独立役員の指定に関する基準」 １ 本基準は、当社が、当社の社外役員を、国内各証券取引所の有価証券上場規程に規定する「独立役員」に指定するにあたっての要件を定めるものといたします。 ２ 以下の（１）ないし（11）に定める要件のいずれにも該当しない場合は、原則として、当社と重大な利害関係がないものとみなし、独立役員に指定することができるものといたします。 (1) 当社および当社グループ会社の業務執行者（業務執行取締役および従業員（名称の如何を問わず当社および当社グループ会社と雇用関係にある者）） (2) 次のいずれかに該当する者 （ア）当社の親会社（住友化学株式会社）の業務執行者または業務執行者でない取締役 （イ）当社の兄弟会社（住友化学株式会社を親会社とする他の会社）の業務執行者 (3) 当社の主要な顧客・取引先の業務執行者。主要な顧客・取引先とは、次のいずれかに該当する者をいう。 （ア）当社に製品またはサービスを提供している取引先、あるいは当社が製品またはサービスを提供している取引先のうち、独立役員に指定しようとする直近の事業年度１年間の取引総額が、当社単体売上高の２％を超える者または当社への売上高が２％を超える者 （イ）当社が借入を行っている金融機関のうち、独立役員に指定しようとする直近の事業年度末における借入総額が、当社単体借入総額の２％を超える者。ただし、２％以下であっても、有価証券報告書、事業報告等の対外公表文書に借入先として記載している金融機関は主要な取引先に含める。 (4) 当社から役員報酬以外の報酬を得ているコンサルタント、公認会計士、弁護士等の専門家のうち、独立役員に指定しようとする直近の事業年度における当社からの役員報酬以外の報酬支払総額が1,000万円を超える者。ただし、1,000万円以下であっても、該当者の年収の50%を超える場合は、多額の報酬を得ているものとして取り扱う。 (5) 当社と取引のあるコンサルティング・ファーム、税理士法人、法律事務所等の法人もしくは組合等の団体のうち、独立役員に指定しようとする直近の事業年度における当社への売上高が２％もしくは1,000万円のいずれか高い方を超える団体に所属する者 (6) 当社の株主のうち、独立役員に指定しようとする直近の事業年度末における議決権保有比率が総議決権の10%以上（直接保有および間接保有の合算比率）である者またはその業務執行者 (7) 当社が株式を保有している会社のうち、独立役員に指定しようとする直近の事業年度末における議決権保有比率が総議決権の10%以上（直接保有および間接保有の合算比率）である会社の業務執行者 (8) 当社の法定監査を行う監査法人に所属する者 (9) 就任の前10年以内において上記(2)のいずれかに該当していた者 (10)過去において上記(1)に該当していた者、ならびに前１年間もしくはそれと同視できる期間において上記(3)ないし(8)に該当していた者 (11) 次のいずれかに該当する者の配偶者または２親等以内の親族 （ア）上記(1)ないし(9)に掲げる者。 （イ）前１年間もしくはそれと同視できる期間において当社および当社グループ会社の業務執行者に該当していた者。 （ウ）上記（ア）における業務執行者とは、各会社および取引先の業務執行取締役、執行役員および部長職相当の従業員である重要な業務執行者をいい、部長職相当未満の者を含まない。 （エ）上記（ア）にかかわらず、上記(5)における「団体に所属する者」とは、「重要な業務執行者およびその団体が監査法人や法律事務所等の会計や法律の専門家団体の場合は公認会計士、弁護士等の専門的な資格を有する者」でない者を含まない。 （オ）上記（ア）にかかわらず、上記(8)の「監査法人に所属する者」においては、「重要な業務執行者および公認会計士等の専門的な資格を有する者」でない者を含まない。 ３ 上記２に規定する要件に該当しない場合であっても、独立役員としての責務を果たせないと判断するに足る事情があるときには、当該社外役員を独立役員に指定しないことといたします。 ４ 上記に従い独立役員に指定すべきとする社外役員につき、本人の書面による同意に基づき独立役員に指定し、当社が上場している証券取引所に届出を行う。なお、届出の前に、取締役会および監査等委員会にて報告するものといたします。

##### ③ 監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査および会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員である社外取締役は、取締役会および監査等委員会に出席し、「経営会議」、「内部統制委員会」をはじめとする社内の重要会議の内容等につき報告を受け、かつ、「内部統制・監査部」を含む業務執行部門から適宜説明を受けるとともに、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認を行っています。また、その際に、それぞれの社外取締役の客観的な立場からいただいた意見については、内部監査、監査等委員会による監査および会計監査において適切に反映し、それぞれの実効性と効率性の向上を図っています。

(3) 【監査の状況】

##### ① 監査等委員会の状況

当社の監査等委員である取締役（４名、有価証券報告書提出日現在）は、監査等委員会で定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会（年間13回）、経営会議（年間24回）、その他重要会議に出席するほか、必要に応じて代表取締役および業務執行の取締役（計６名）、理事（８名）、関係部門等から事業内容、課題、リスク等の報告を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、当社およびグループ会社において業務ならびに財産の状況の調査等を実施しています。

また、監査等委員である社外取締役（３名、有価証券報告書提出日現在）は、独立の立場に基づき監査を行うとともに、取締役会や監査等委員会では、それぞれの専門的知見やバックグラウンドを活かす形で意見を述べています。なお、小西弘之は、国税庁職員ならびに税理士としての、藤咲雄司は他社での経営経験者としての、矢倉昌子は弁護士としての、それぞれ豊富な経験と幅広い見識を有しています。

なお、当社は2025年６月23日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役１名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決された場合は、小西弘之氏が再任される予定であり、監査等委員である取締役４名、監査等委員である社外３名の体制となります。

#### ＜監査等委員会の出席状況＞

当事業年度において、当社は監査等委員会を15回開催しており、１回あたりの開催時間は約１時間程度でした。個々の監査等委員の出席状況は以下のとおりです。

氏 名 | 出席回数
乾 禄 治 （常勤）（現任） | 15回／15回（出席率100%）
小 西 弘 之（社外）（現任） | 15回／15回（出席率100%）
藤 咲 雄 司（社外）（現任） | 15回／15回（出席率100%）
矢 倉 昌 子（社外）（現任） | 15回／15回（出席率100%）

監査等委員会における年間の決議事項は、以下のとおりです。

・監査報告書作成、監査等委員会運営方法、常勤監査等委員・特定監査等委員選定、年間監査方針・計画・職務分担

・取締役（監査等委員以外）選任に関する意見決定、取締役（監査等委員）選任議案に対する同意、取締役報酬に関する意見決定

・会計監査人再任、会計監査人報酬に関する同意

監査等委員会における年間の協議事項は、以下のとおりです。

・年間監査等委員会開催予定

・監査等委員報酬配分

監査等委員会における主な報告事項は、以下のとおりです。

・月次監査活動報告

・年間および四半期決算報告

・年間予算案報告および中期経営計画案報告

監査等委員会における当該年度の主な討議内容は、以下のとおりです。

・他社事例を参考とした、事業リスク、情報システムリスク、不正リスクなどの確認、対応策検討

・人的資本の充実、人材確保対策の妥当性

・資本コストや株価を意識した経営の実現、ROIC改善策の実施状況

・少数株主の保護と利益相反取引の監視

##### ② 内部監査の状況

##### a. 組織、人員および実施手続き

当社における内部監査は、取締役社長直轄で、専任者４名を擁する「内部統制・監査部」が実施しています。

監査対象は当社および関係会社の業務全般で、実施手続きは以下のとおりです。

・計画：内部監査規程にもとづき、監査対象のリスクを考慮し、監査計画を策定し、取締役社長承認を得ます。

・実施：法令遵守、財務報告の信頼性、業務の有効性・効率性、資産の保全の視点からリスクを検証します。

・報告：被監査部門長および担当取締役あてに監査目的、範囲、結果を含む監査報告書を提出します。

・是正：被監査部門と指摘事項のリスク、原因、対策を合意し、改善状況のフォローアップを行います。

監査結果を含む内部監査の状況は、取締役会および内部統制委員会に報告するとともに年度監査報告書を取締役社長に提出しています。

また、内部統制・監査部は、財務報告に係る内部統制の整備・運用について独立した立場で評価し、結果を内部統制委員会に報告しています。

##### b. 監査等委員会および会計監査人との連携

以下のとおり三様監査の強化を図っています。

・監査等委員会と個別監査の実行状況の共有、評価の意見、関連情報の交換等の連携を行います。

・会計監査人と財務報告に係る内部統制評価に関する評価範囲、方法を協議しています。

・必要に応じて、監査等委員会、会計監査人、内部統制・監査部の情報共有、意見交換を行っています。

##### ③ 会計監査の状況

###### a.監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

###### b.継続監査期間

23年間

##### c.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 中畑 孝英、中村 武浩

###### d.監査業務に係る補助者の構成

監査業務に係る補助者は、監査法人の選定基準に基づき決定されており、具体的には、公認会計士３名、公認会計士試験合格者３名、その他４名です。

###### e.会計監査人と監査等委員会の連携

内部統制システムの実効性を高めるために、監査等委員会は会計監査人と連携し、定期的に会計監査の実施状況や監査結果の報告を受け、課題やリスクについて意見交換を行い、妥当性についての確認を行っています。当事業年度には、会計監査人との会合を５回行いました。

##### ｆ.監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選任および再任に関する決定は、会社法第399条の２に基づき、当社の監査等委員会が行っています。監査等委員会は、日本監査役協会が公表している「会計監査人の選解任等に関する議案の内容の決定権行使に関する監査役の対応指針」および「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考とし、適切に判断しています。また、監査等委員会は、会社法第340条に定める事由による会計監査人の解任のほか、会計監査人の独立性、その職務の遂行状況等に鑑み会計監査人が継続して職務を遂行することに関し、重大な疑義が生じた場合には、会社法第399条の２に定める手続きに従い、会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

当社が有限責任 あずさ監査法人を選定した理由は、監査法人の品質管理、独立性、監査報酬等の内容・水準、監査等委員とのコミュニケーション、経営者等との関係、海外のネットワーク、不正リスクへの対応等の観点から総合的に判断し、選定いたしました。

###### g.監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員および監査等委員会は、監査法人に対して、評価を行っています。監査等委員会は、監査等委員会の評価基準（欠格事由の有無、独立性、品質管理体制、監査体制、監査報酬水準、監査実施状況および関連部署からの聴取）に基づき判断した結果、有限責任 あずさ監査法人による会計監査は、適正に行われていることを確認しており、再任が妥当であると評価しています。

#### ④ 監査報酬の内容等

##### a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

区 分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 26 | ― | 26 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 26 | ― | 26 | ―

##### b.監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG）に対する報酬（a.を除く）

区 分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | ― | 1 | ― | 2
連結子会社 | 3 | ― | 4 | ―
計 | 3 | 1 | 4 | 2

前連結会計年度

当社における非監査業務の内容は、税務関連業務です。

当連結会計年度

当社における非監査業務の内容は、税務関連業務です。

c.その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

###### d.監査報酬の決定方針

監査内容、監査時間、監査品質および報酬見積りの算出根拠等を勘案し適切に検証した上で、会社法第399条に基づく監査等委員会の同意を行うこととしています。

##### e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬に対して、当社監査等委員会が、会社法第399条第１項の同意を行った理由は、会計監査人の監査計画の内容、過去の職務遂行状況および今期報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行い妥当であると判断したためです。

(4) 【役員の報酬等】

##### ① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

#### A.取締役（監査等委員を除く。以下同じ）の個人別の報酬等の内容について決定に関する方針

当社は、2021年２月26日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬の内容に係る決定方針を決議しています。取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は以下の通りです。

##### a.基本方針

当社の取締役（監査等委員を除く。）の報酬等は、固定報酬である「基本報酬」、業績連動報酬等である「賞与」の２つから構成しています。基本報酬および業績連動報酬等（賞与）の水準は役員報酬の客観性、適正性を確保する観点から、外部第三者機関による調査等の客観的データに基づく当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業の報酬水準、各役位の職責内容、過去の支払い実績等を勘案して適正な水準となるよう設定しています。

###### b.基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む)

基本報酬は、月例の固定報酬とし、各役員の報酬額は役位の職責内容や従事職務、中長期的な会社業績などを反映させて決定します。

###### c.業績連動報酬等（賞与）内容および額の決定に関する方針

業績連動報酬等（賞与）は各取締役の毎年の事業計画達成へのインセンティブとするのに最も客観的かつ妥当な指標として、連結営業利益にリンクした算出フォーミュラを定めて算出された額を原則として毎年一回、一定の時期に現金で支給いたします。

###### d.基本報酬と業績連動報酬等（賞与）の割合に関する方針

基本報酬と業績連動報酬（賞与）の支給割合は、毎年の事業計画達成へのインセンティブを高めると同時に、その行動が短期的、部分最適に偏らぬよう支給割合を設定しています。

###### e.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

取締役の個人別の報酬等の決定にあたり、その透明性と公正性を一層高めるため、監査等委員である取締役を主要な構成員とする、役員報酬諮問委員会が役員報酬制度、役員報酬支給基準および基本報酬と業績連動報酬等（賞与）の割合等に関し、代表取締役および取締役会に適切な助言を行うことといたします。

各取締役の個人別の報酬額は取締役会の授権を受けた取締役社長が役員報酬諮問委員会の答申を踏まえて決定します。

##### B.取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

取締役（監査等委員を除く。）の個人別の報酬額の具体的内容の決定に関し、取締役社長佐々木 康彰氏に委任した理由は、社長として、各取締役の業務執行状況全般を掌握しうる立場にあるためです。

##### ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 人数（人） | 固定報酬 （百万円） | 業績連動報酬 （百万円） | 合計 （百万円）
取締役(監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。) | 8 | 125 | 11 | 135
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。) | 1 | 18 | ― | 18
社外役員 | 4 | 26 | 0 | 26

(注) １ 2024年度の取締役（監査等委員を除く。）報酬につきましては、2024年５月に開催された「役員報酬諮問委員会」の助言を受け、2024年６月24日開催の取締役会決議により授権を受けた取締役社長が決定しています。

２ 上記の人数には2024年６月24日開催の第124期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役（監査等委員を除く）１名を含んでいます。

３ 取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれていません。

４ 取締役（監査等委員を除く。）の報酬限度額（10名以内）は、2016年６月24日開催の第116期定時株主総会の決議によって、年額200百万円以内（うち社外取締役分は年額10百万円以内）と定められています。

５ 取締役（監査等委員）の報酬限度額（５名以内）は、2017年６月23日開催の第117期定時株主総会の決議によって、年額50百万円以内と定められています。

６ 業績連動報酬等の算定に用いた業績指標に関する実績：連結営業利益10億75百万円（当社は賞与算出において、目標に対する達成度合によって賞与を決定する方式を採用していません。）

７ 上記の取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針に従い、役員報酬諮問委員会の助言に基づき、取締役の個人別の報酬等が決定されていますので、当該報酬等がこの方針に沿うものであると判断しています。

##### ③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していません。

##### ④ 使用人兼務役員の使用人給与

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動と配当を目的として保有する株式を純投資目的である株式、それ以外の目的で保有する株式を純投資以外の目的で保有する株式としています。なお、原則として当社は、純投資目的である株式は保有いたしません。

###### ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、円滑な事業運営、取引関係の維持・強化などを目的として、中長期的な経済合理性や将来見通しを総合的に勘案した上で、必要と判断される場合に限り、株式を政策的に保有します。保有する株式については、事業環境の変化・リターンとリスクなどを踏まえた中長期的な経済合理性や将来の見通しなどを踏まえ、毎年取締役会において対外的な保有のねらい・合理性についての具体的な説明を行い、保有の適否を検証する等適宜見直し致します。なお保有の必要性がないと判断された場合には市場動向をみながら売却する方針としています。

個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容は、円滑な事業運営、取引関係の維持・強化などを目的として、保有する株式については、事業の変化・リターンとリスクなどを踏まえた中長期的な経済合理性や将来見通しなどから勘案し検証しています。

###### b.銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 2 | 1
非上場株式以外の株式 | 2 | 87

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | ― | ― | ―

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | ― | ―

###### c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

###### 特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
株式会社 カネカ | 14,100 | 14,100 | 主に接着剤の販売などの事業上の取引があり、良好な取引関係の維持を目的として保有しています。なお、株式数は増加していません。（注） | 無
54 | 54
リケンテクノス株式会社 | 32,000 | 32,000 | 主に可塑剤の販売などの事業上の取引があり、良好な取引関係の維持を目的として保有しています。なお、株式数は増加していません。（注） | 無
33 | 32

（注） 2025年４月25日開催の取締役会において、保有目的や定量的な保有効果の検証を行っています。

##### みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④ 当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤ 当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。