（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）　株式分割（１：２）によるものであります。

（６）【大株主の状況】

（注）１．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位以下を四捨五入しております。

２．光通信株式会社及びその共同保有者（株式会社UH Partners 2、株式会社UH Partners 3及び株式会社エスアイエル）が保有する当社株式の所有議決権割合の合計が20％以上であるため、光通信株式会社は当社の「その他の関係会社」に該当しております。

②【自己株式等】

（注）株式給付信託（J-ESOP）の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式48,000株（0.65％）は上記自己株式に含まれておりません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）１．譲渡制限付株式報酬に係る無償取得によるものであります。

２．当期間における取得自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの無償取得及び単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３【配当政策】

当社は、株主還元に関して、長期にわたり継続した研究開発投資を必要とする当社の事業特性から、短期的な業績指標に基づくものではなく、財務体質の強化と長期的な企業価値の向上を踏まえたものでありたいという考えのもと、DOE（株主資本配当率）の水準を勘案して配当を行うことを基本方針としております。また、配当下限額として25円を設定しております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、2024年６月に開催された当社の第39回定時株主総会にて「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる」旨の定款変更を決議しているため、取締役会となっております。

このような方針に基づき、2025年３月期の配当金につきましては、１株当たり26.0円の配当を実施することを決定いたしました。

当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

③　企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムの整備の状況

当社は、企業の社会的責任を全うし、お客様から信頼される企業であり続けたいという考えのもと、コーポレート・ガバナンスの確立の実現を目的として、取締役会において下記のとおり、「内部統制システムの整備に関する基本方針」について定めております。内部統制システムにつきましては、この方針に基づき整備・運用をしております。

１．当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（1）当社グループは、各社ごとの「経営理念」及びグループの全構成員を対象とする「企業行動規範」を定め、誠実に行動するための基盤とするとともに、企業活動においては、法令、定款、社内規程、企業倫理を遵守する。

（2）当社は、代表取締役が、経営会議及びグループ経営会議において、当社グループのコンプライアンス活動に係る活動方針等を定めコンプライアンス体制の強化を図るとともに、主要な会議において、当社グループの取締役、使用人の法令遵守の状況の把握や企業倫理意識の浸透に努める。

（3）当社グループは、各社で「内部通報規程」を定め、組織的または個人的な法令上の疑義のある行為に関して、情報提供を行える内部通報制度を運営する。

（4）当社は、業務執行部門とは独立した内部監査部門が、定期的に取締役及び使用人の職務の執行を含めた当社グループの企業活動全般の適法性、及び適正性を監査し、その結果を社長執行役員及び監査等委員会に報告する。

２．当社及び子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社及び子会社は、取締役の職務執行上の意思決定に係る情報を、各社の規程・マニュアルに従い、文書または電磁的媒体により適切に記録、保存し、取締役から開示の要求がある場合は速やかに閲覧に供するものとする。

３．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（1）当社は、当社グループ全体の危機発生時の対応とその防止のための体制整備を目的とした「危機管理規程」を定め、危機管理規程の更新や関連するマニュアルの整備、取締役会に対する運営状況の定期的な報告等を行うことを目的とした「リスク管理委員会」を設ける。

（2）不測の事態が発生した場合は、代表取締役もしくは管理担当取締役を本部長とした対策本部を設置し、必要に応じて外部の専門家の助言を受け迅速な対応を行う。

（3）内部監査部門は当社グループ全体のリスク管理体制の状況を定期的に監査し、社長執行役員及び監査等委員会に報告する。

４．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、グループ会社に対する経営全般についての指導を行うとともに、それぞれの会社の自主性を尊重することとし、当社及び子会社の取締役会は、取締役への業務の委嘱、及び執行員への執行に係る業務の委嘱を行うとともに、組織責任者及び組織の業務分掌を定めること等を通じて、適正かつ機動的に当社グループ全体の業務執行が行われる体制を確保する。

５．子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社が定める「グループ会社管理規程」において、子会社から当社への定期的な報告を義務づけるとともに、３か月に１回、当社及び子会社の取締役が出席するグループ経営会議を開催し、子会社において重要な事象が発生した場合には、子会社が当該経営会議において報告することを義務づける。

６．当社の監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、その使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項、及びその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

（1）当社の監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、その職務を補助すべき使用人を置く。補助使用人は兼務も可能とするが、当該職務を遂行する場合には取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの指揮命令は受けないものとする。

（2）当社が監査等委員会補助者を設置した場合は、監査等委員会補助者の人事考課は監査等委員会の同意を要し、監査等委員会補助者の人事に関する事項等については監査等委員会の同意を得るものとする。また、監査等委員会補助者は、監査等委員会の指揮命令に従うことを要し、当該指揮命令に従わなかった場合には社内処分の対象とする。

７．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が当社の監査等委員会に報告するための体制

（1）当社の監査等委員は、意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、当社の取締役会、経営会議ほか重要な会議に出席するとともに、監査等委員会は、監査に必要な書類等を閲覧し、また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人にその説明を求める。

（2）当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、当社の監査等委員会に対して、会社の業務や業績等に影響を及ぼす重要な事項を報告する。

８．子会社の取締役・監査役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者による当社の監査等委員会への報告に関する体制

（1）当社グループの取締役等及び使用人は、当社の監査等委員会に対して、当社の内部監査部門を通じて会社の業務に影響を及ぼす重要な事項を報告する。

（2）当社グループの内部通報制度の担当部署は、当社の監査等委員会から報告の求めがあった場合または内部通報が生じた場合にはその都度、また、求めがなくとも定期的に、当社グループの取締役等及び使用人からの内部通報の状況について、当社の監査等委員会に対して報告する。

９．監査等委員会等へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、当社グループの監査等委員会等へ報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。

10．当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査等委員がその職務の執行について、当社に対し、会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払い等の請求をした場合または独自の専門家（弁護士・公認会計士等）を雇用することを求めた場合には、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要ではないと明らかに認められる場合を除き、当該費用または債務を負担することとする。

11．その他監査等委員会の監査が実効的に行われていることを確保するための体制

監査等委員会は、代表取締役との定期的な意見交換により相互の意思疎通を図るとともに、内部監査部門や会計監査人とも情報交換を行う等の緊密な連携を図る。

・リスク管理体制の整備の状況

当社は、事業遂行に係わる法令違反や情報セキュリティ等、事業機会に係わる製品開発や設備投資等の経営に重大な影響を及ぼす様々なリスクを未然に防止し、万一発生した場合にも、株主、顧客、取引先、社員等の利益を損なわないように迅速にかつ適切に対処し、経営資源の保全と被害の極小化に努めることを目的とした「リスク管理規程」を策定し、実施運用しております。特に、事業遂行等における法令遵守は最重要事項であると認識し、定期的な社内会議や法務研修等を通じて継続的に役職員への周知徹底を図っております。また、昨今問題視されておりますコンピュータによる情報漏洩防止対応につきましては、情報セキュリティリスクの低減等を目的に策定した「情報セキュリティポリシー」のもと、部門長を中心とした情報セキュリティ管理責任者が出席する情報セキュリティ委員会を定期的に開催し、情報資産の管理やそれらに対するアクセス制御等の、情報セキュリティ対策情報の把握・共有を実施し、さらに、社員に対してその重要性の周知徹底を図っております。

・当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社グループにおける業務の適正の確保及びコーポレート・ガバナンスの有効な管理を行うために、「グループ会社管理規程」を基準として、当社グループの経営戦略に沿った経営管理を実施しております。当社の取締役会では、当社グループの経営に関する重要事項の決定・承認のほか、当社グループの業務執行報告を実施しております。

また、子会社と定期的な情報交換を行うとともに、必要に応じて子会社に対する監査を実施し、コンプライアンス上の課題、問題の把握に努めております。

・責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、業務執行役員でない取締役との間で、同法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める責任限度額としております。

・補償契約の内容の概要等

当社は、社内取締役３名（代表取締役社長執行役員 安原武志、取締役経営企画管理本部管掌 金子貴昭、取締役執行役員カスタマーサービス本部長 岩下誠）及び社外取締役３名（常勤監査等委員 板野泰之、監査等委員 浅野昌孝、監査等委員 本村健）と、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。

・役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者である取締役がその職務執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が補填されます。ただし、故意又は重過失に起因して生じた当該損害は補填されない等の免責事由があります。

・取締役会の活動状況

取締役会では、中期経営計画遂行における課題や、経営リスク及びコーポレート・ガバナンスに関する課題を中心に審議を行っており、事業年度の終了後、取締役会の活動の実効性を個々の取締役に対するアンケートをもとに評価し、その結果を翌年度の活動に活かすべく共有・議論していくプロセスを継続しております。個々の取締役の取締役会への出席状況については以下のとおりであります。

当事業年度における具体的な活動内容及び審議事項は以下のとおりであります。

・資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた取り組みに関する事項

・人的資本経営及びサステナビリティに関する事項

・次期中期経営計画（2026年３月期～2028年３月期）に関する事項

・資本政策に関する事項

・M&A及び業務提携に関する事項

・業績予想及び配当予想に関する事項

・政策保有株式に関する事項

・組織体制に関する事項

・IT計画に関する事項

・取締役会の実効性に関する事項

・リスク管理に関する事項

・人権方針策定に関する事項

・その他コーポレートガバナンス・コードに規定された課題に関する事項

・指名・報酬諮問委員会の活動状況

当事業年度においては、定時株主総会後に開催される定例の委員会に加え、社外取締役３名（常勤監査等委員 板野泰之、監査等委員 浅野昌孝、監査等委員 本村健）、社内取締役１名（代表取締役社長執行役員 安原武志）の計４名が出席し、議長である板野社外取締役の下、

①取締役会に提案する取締役候補者及び執行役員候補者の、選定プロセスの適正性と妥当性

②執行取締役３名の業績連動報酬について、当社所定の「取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針」に基づき、その内容の決定プロセスの適正性と妥当性

を議論しております。

・取締役の定数

当社の取締役は、当連結会計年度末において監査等委員である取締役以外の取締役は９名以内とし、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。

・自己株式の取得決議の概要

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

・株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

・取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

・責任免除の内容の概要

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役（取締役であったものを含む。）の同法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

・剰余金の配当の決定機関

当社は、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

１．2025年６月18日（本書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性6名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

(注）１．取締役 板野泰之、浅野昌孝及び本村健は社外取締役であります。

２．2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から１年間であります。

３．2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から２年間であります。

４．2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から２年間であります。

２．2025年６月19日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名選任の件」及び「監査等委員である取締役２名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の役員の状況及びその任期は、以下のとおりとなる予定であります。

男性6名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

(注）１．取締役 板野泰之、浅野昌孝及び本村健は社外取締役であります。

２．2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から１年間であります。

３．2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から２年間であります。

４．2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から２年間であります。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員監査の状況

当社における監査等委員監査は、会計監査人と相互に連携をとりながら効果的かつ効率的な監査の実施を行うよう情報、意見の交換及び指摘事項の共有を行い、適切な監査の実施及び問題点、指摘事項の改善状況の確認に努めております。また、監査等委員は、監査等委員会で策定した監査計画に沿って、取締役会や社内重要会議への出席、定期的な業務状況の調査等により、取締役の職務遂行の監査を実施いたします。

当社の監査等委員会は３名（板野泰之、浅野昌孝、本村健）で構成されており、浅野昌孝は、公認会計士及び税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において当社は監査等委員会を14回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

・監査等委員会の検討事項及び重点項目

監査等委員会における具体的な検討事項は、監査の方針及び監査計画、執行取締役の職務執行の状況、内部統制システムの整備・運用状況、東京証券取引所が定めたコーポレート・ガバナンスコードへの対応状況、会計監査人の監査の方法及び監査結果の相当性等であります。

当事業年度においては、資本政策、AI活用が急速に進む時流に則った企業戦略の検討、新サービス商品化を取り込んだ次期中長期計画の策定、事業提携企業への投資効果、企業規模の拡大に向けたＭ＆Ａの企画・実施、サステナビリティ・ESG・ダイバーシティ・人材育成の観点を盛り込んだスキルマトリックスの開示等を重点項目として、上記の主な検討事項とともに監査活動に取り組みました。

常勤監査等委員の主な監査活動状況については、社内重要会議への出席、業務執行取締役・執行役員等から事業・業務の遂行状況等についての意見聴取、内部監査室からの実施状況等についての情報収集、会計監査人との意見交換及び情報収集、その他必要に応じて関係部門からの情報収集を行い、常勤監査等委員から監査等委員会に報告しております。常勤監査等委員のかかる監査活動を通して会社の現況に対する監査等委員全員の共通認識を高め、監査等委員会の監査の充実を図ることにより、取締役会及び監査等委員会において各監査等委員が積極的に発言し、議論を尽くしております。

・監査環境の整備

監査等委員会は適切に職務を遂行するため、監査等委員全員が取締役会及び経営会議に出席することや代表取締役、執行取締役等との面談を行うこと、子会社監査役から子会社の現状報告を受けることに加え、常勤監査等委員から、重要な会議への出席、重要な稟議書類等の閲覧、執行取締役や主要な使用人に対するヒアリング及び実地監査等の方法により業務執行の状況等を監査した結果について報告を受けることにより、グループ会社全体における経営執行状況、内部統制システムの整備・運用の状況等に対する監査・監督を行っております。

また、監査等委員会による監査をさらに効率的なものにするため、常勤監査等委員が内部監査に陪席する等、内部監査部門と監査等委員会が緊密に連携して日常的に情報共有を行う体制としており、監査等委員会の組織的監査の実効性を確保しております。

会計監査人とは、株主総会後に会計監査人の監査計画を確認し、年間監査日程、監査アプローチ及びリスク対応手続きに関する説明内容を確認するほか、期中及び期末において監査の実施状況及び監査上の主要な検討事項（KAM）を確認し協議する等を通して、会計監査人による監査の相当性について監査を行うとともに、両者の監査の実効性を高めております。

②　内部監査の状況

当社は、社長執行役員直属の組織として内部監査室を設け専任者２名を配置し、各部門の業務が経営方針、社内諸規程並びに関係諸法令に準拠しているかどうかに重点を置き、内部監査規程に基づいて年度計画に則した書類監査及び実地監査を毎月実施し、その状況を社長執行役員及び監査等委員会に報告しております。さらに、この内部監査において、改善事項の指摘やそれに対する各部門の取組状況及び効果の確認までをフォローすることとし、当社の内部統制制度を支えております。なお、内部監査室に係る内部監査につきましては、内部監査規程に基づき、自己監査にならぬよう社長承認を得た他本部の者を内部監査に従事させる方針であります。

内部監査の具体的な手続は、以下のとおりであります。

ａ．内部監査室長は、監査計画に基づき被監査部門に対して内部監査を実施しております。

ｂ．内部監査の実施を受けて、内部監査室長は監査調書を作成し、この監査調書及びその他の資料に基づき内部監査報告書を作成し、社長執行役員に提出しております。

ｃ．社長執行役員は、提出された内部監査報告書の内容を把握し、必要に応じて改善指示を出します。その後、この改善指示は、内部監査室長が作成した改善指示書を通じて、被監査部門の長に通知されます。

ｄ．被監査部門の長は、改善指示書に記載された要改善事項について措置を講じ、その結果について改善状況報告書を作成します。作成した改善状況報告書は、改善指示書にある提出期限までに、内部監査室長を通じて社長執行役員に提出されます。

ｅ．社長執行役員及び内部監査室長は、被監査部門から提出された改善状況報告書の内容について協議検討し、必要な場合は臨時監査等の追加措置を講じます。

ｆ．監査等委員会は、内部監査室長から受けた報告を基に、取締役会へ助言・提言及び報告をします。また、内部監査部門は内部統制の評価結果報告書を作成し、取締役会へ提出しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

２年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　中　村　憲　一

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　西　村　大　司

ｄ．監査業務に係わる補助者の構成

公認会計士　　　　４名

その他の補助者　　８名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

・監査法人の選定方針

日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査法人の概要、品質管理体制、会社法上の欠格事由に該当しないか、独立性に問題はないか等、総合的に勘案した上で選定しております。

・当該監査法人を選定した理由

準大手監査法人の一角を占めており、また、当社が展開しているソフトウエア関連事業についての監査業務実績が豊富であることから、当該監査法人を選定しております。なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で処分を受けており、その概要は以下のとおりであります。

(1）処分対象

太陽有限責任監査法人

(2）処分の内容

・契約の新規の締結に関する業務の停止　３ヶ月（2024年１月１日から同年３月31日まで。ただし、すでに監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規締結を除く。）

・業務改善命令（業務管理体制の改善）

・処分理由に該当することとなった重大な責任を有する社員が監査業務の一部（監査業務に係る審査）に関与することの禁止　３ヶ月（2024年１月１日から同年３月31日まで）

(3）処分理由

他社の訂正報告書等の監査において、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。

(4）当該監査法人を選定した理由

監査等委員会は、太陽有限責任監査法人から処分の内容及び業務改善計画の概要についての説明を受けました。

その結果、今回の処分は当社の監査に直接に影響を及ぼすものではなく、既に監査の品質の向上と再発防止に向けた改善に取り組んでいる旨の説明も受けました。また、当社の監査業務は適正に行われていることを確認し、太陽有限責任監査法人を会計監査人として選定いたしました。

ｇ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し、報告を受けた上で監査計画の内容、会計監査の職務執行状況の相当性について確認しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

（注）上記とは別に、2023年６月20日付けで当社の会計監査人を退任した有限責任 あずさ監査法人に対して、引き継ぎ業務に関する報酬1,500千円を支払っております。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Grant Thorntonのメンバーファーム）に属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数、要員数等を勘案した上で定めております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、報酬見積りの算出根拠・算定内容について、その適切性・妥当性を検討し、会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

（取締役の報酬等の内容の決定に関する方針等）

当社は2021年３月16日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、予め決議する内容について指名・報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。

取締役の報酬等の内容の決定に関する方針は次のとおりであります。

（基本方針）

当社の取締役報酬は、当社グループの企業価値の持続的な向上への適切な動機づけを図るために、基本報酬としての固定報酬、当該事業年度の連結業績を反映する業績連動報酬、中長期の企業価値向上に向けたインセンティブとしての株式報酬によって構成するものとし、取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、透明性・公正性・合理性を確保するための措置を講ずるものとします。

（報酬の概要、割合等）

ａ．取締役の報酬等の構成

取締役（社外取締役を除く。）の報酬等は、基本方針に則り、固定報酬、業績連動報酬、及び株式報酬で構成しており、種類ごとの割合は、固定報酬：業績連動報酬：株式報酬＝７：２：１を目安としております。

ｂ．固定報酬について

固定報酬は、職責及び役位等に応じて定めるとし、業績、業種や規模等に応じてベンチマークする他社の水準、経営環境等を勘案して、適宜見直すものとしております。

ｃ．業績連動報酬について

事業年度ごとの業績向上へのインセンティブを付与するため、業績連動報酬は、業務執行を行う取締役を対象とし、各事業年度の連結売上高及び連結営業利益を業績指標として、予め定めた目標値に対する達成度に応じて変動する係数を用いて算出しております。

当事業年度の業績連動報酬支給額は、連結売上高及び連結営業利益の計画値に対する業績の達成度により支給率を決定し、報酬額に乗じて算出し、その支給率は下限を50％、上限を150％としております。また業績指標のウェイトは、連結売上高：連結営業利益＝50％：50％としております。なお、代表取締役は業績連動報酬額の100％を上記方法にて算出し、支給額を決定しておりますが、取締役は業績連動報酬額の70％分を上記方法にて算出し、30％分は支給率の上限を100％とする定性評価にて算出し、それらを合算して支給額を決定しております。

ｄ．株式報酬について

取締役の報酬として、企業価値の持続的な向上への適切な動機づけを図るため、譲渡制限付株式報酬を付与しております。譲渡制限期間は取締役退任のときまでとし、当社取締役会が正当と認める理由がある場合等を除き、当社株式の全部を無償取得するものとしております。付与株式数は、定時株主総会において承認される額及び株式数の範囲内で、役位、職責、株価等を踏まえ、取締役の総報酬額の10分の１程度となるように算定した株式数とします。

ｅ．取締役に対し報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針

固定報酬は毎月支給し、業績連動報酬及び株式報酬は定時株主総会終結後に開催する取締役においてその額及び株式数を決定した上で、毎年一定の時期に付与します。

ｆ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の委任

取締役に対する報酬等の配分等については、取締役会の決議により決定します。当該決定に際しては、独立社外取締役を委員長とし、その過半数を独立社外取締役により構成する指名・報酬諮問委員会が報酬方針及び報酬水準について審議の上、取締役会に対して答申を行い、当該答申に沿って行うものとします。

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2016年６月23日であり、決議の内容は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については年額300,000千円以内、監査等委員である取締役については年額50,000千円以内であります。また、株式報酬に関する株主総会の決議年月日は2021年６月22日であり、決議の内容は、上記の役員の報酬等に加え、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については年額30,000千円以内（ただし、年間15千株以内（注））であります。なお、監査等委員である取締役については株式報酬はありません。

当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は取締役会であり、株主総会で承認された限度額の範囲内において、指名・報酬諮問委員会の協議を経た上で取締役会の承認により、また監査等委員の報酬等については監査等委員の協議により、役職、経営成績等を勘案した上でそれぞれ毎年決定しております。

業績連動報酬にかかる業績指標は、連結売上高及び連結営業利益であり、その実績は売上高が2,607百万円、営業利益が329百万円（業績連動報酬反映後）であります。当該指標を選択した理由は、業務執行の成果を測る指標として売上高だけではなく、本業における収益力の向上が重要であると判断しているためであります。

（注）　当社は、2023年２月１付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、当該株式分割前の上限株式数を記載しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．役員ごとの報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員はありませんので記載を省略しております。

２．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

３．当事業年度末における取締役（監査等委員を除く。）は３名、監査等委員である取締役は３名（うち社外取締役は３名）であります。

４．当社は、取締役に対して、業績連動報酬を支給しております。上記の業績連動報酬の額の算定の基礎として選定した業績指標の内容及び当該業績指標を選定した理由並びに業績連動報酬の額の算定方法は、「①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」の「（報酬の概要、割合等）」に記載のとおりであります。当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標は、2024年５月13日公表の個別業績予想における売上高2,600百万円、営業利益350百万円であるところ、実績は売上高2,526百万円、営業利益398百万円であります。

③　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が株式の配当及び売却利益の収受である投資株式を純投資目的の投資株式、それ以外の当社事業の維持・強化等による企業価値の向上である投資株式を純投資目的以外の目的の投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

（保有方針及び保有目的）

当社は、当社の企業価値の向上に貢献することを前提に、協業関係の強化や当社事業とのシナジー効果等が期待される企業の株式を保有対象としております。

ＪＢＣＣホールディングス株式会社については、当社のパートナー（販売代理店）としての取引実績の増加を企図するとともに、データ連携市場への進出にあたり、同社と当社が保有している技術のシナジー効果を検討した上で協業を進め、企業価値の向上を図ることを目的としております。

ウイングアーク１ｓｔ株式会社については、同社製品である『invoiceAgent』と当社製品である『ACMS Apex』を連携させる『OCRtran』サービスを2020年８月より開始しております。今後、更なる協業を進めると共に同社が保有する顧客網を活用し、データ連携ビジネスを戦略的に展開する足掛かりとすることを目的としております。

（保有効果）

当該保有株式については、取締役会等において当社の資本コストを踏まえ、以下の検証を行った上で経済合理性や保有の妥当性に関する具体的な検証と説明・議論を行っております。

①実際の取引から生じる収益及び受取配当金額の合計額が、当社資本コストより算出した該当株式の期待収益額を上回るかの検証

②実際の取引から生じる収益及び受取配当金額の合計額が、当社のROA（純資産利益率）をベースに算出した該当株式の期待収益額を上回るかの検証

なお、取締役会等ではこれらの定量的な検証に加え、定性的な保有効果についても十分な議論を行った上で、政策保有株式の継続保有の可否について判断しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）　ＪＢＣＣホールディングス株式会社は、2025年３月28日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行ったため、株式数が増加しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

④　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。