## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 1,800,000,000
計 | 1,800,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2025年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2025年６月19日） | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 639,172,067 | 639,172,067 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は 100株です。
計 | 639,172,067 | 639,172,067 | ― | ―

（注）１.2024年７月26日開催の取締役会決議により、2024年８月７日を効力発生日とする自己株式の消却を行い、発行済株式総数は39,556,000株減少し、675,172,067株となっています。

２.2025年２月27日開催の取締役会決議により、2025年３月10日を効力発生日とする自己株式の消却を行い、発行済株式総数は36,000,000株減少し、639,172,067株となっています。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （千株） | 発行済株式 総数残高 （千株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2022年６月１日 （注）１ | 811 | 94,749 | － | 75,457 | 8,307 | 9,607
2022年10月１日 （注）２ | 189,498 | 284,248 | － | 75,457 | － | 9,607
2023年３月29日 （注）３ | △33,536 | 250,712 | － | 75,457 | － | 9,607
2023年12月１日 （注）４ | △12,469 | 238,242 | － | 75,457 | － | 9,607
2024年４月１日 （注）５ | 476,485 | 714,728 | － | 75,457 | － | 9,607
2024年８月７日 （注）６ | △39,556 | 675,172 | － | 75,457 | － | 9,607
2025年３月10日 （注）７ | △36,000 | 639,172 | － | 75,457 | － | 9,607

（注）1. 2022年６月１日付で、当社を株式交換完全親会社とし、連結子会社である川崎近海汽船株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を行い、株式交換に伴う新株発行により発行済株式総数が811,234株、資本準備金が8,307百万円及びその他資本剰余金が380百万円増加しています。

２．2022年10月１日付で、普通株式１株につき３株の割合の株式分割を行い、発行済株式総数は189,498,926株増加し、284,248,389株となっています。

３．2023年３月29日付で、33,536,000株の自己株式の消却を行い、発行済株式総数は250,712,389株となっています。

４．2023年12月１日付で、12,469,700株の自己株式の消却を行い、発行済株式総数は238,242,689株となっています。

５．2024年４月１日付で、普通株式１株につき３株の割合の株式分割を行い、発行済株式総数は476,485,378株増加し、714,728,067株となっています。

６．2024年８月７日付で、39,556,000株の自己株式の消却を行い、発行済株式総数は675,172,067株となっています。

７．2025年３月10日付で、36,000,000株の自己株式の消却を行い、発行済株式総数は639,172,067株となっています。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | － | 56 | 68 | 741 | 622 | 849 | 113,431 | 115,767 | －
所有株式数 （単元） | － | 1,591,533 | 157,175 | 513,301 | 3,154,623 | 4,604 | 965,608 | 6,386,844 | 487,667
所有株式数 の割合（％） | － | 24.91 | 2.46 | 8.03 | 49.39 | 0.07 | 15.11 | 100.00 | －

（注）１. 自己株式1,112,459株のうち11,124単元は「個人その他」に、59株は「単元未満株式の状況」に含めています。なお、当該自己株式には、株式給付信託（BBT）の信託財産として株式会社日本カストディ銀行が所有する当社株式6,243,300株は含まれていません。

２. 「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ118単元及び80株含まれています。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2025年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)
イーシーエム　エムエフ （常任代理人　立花証券株式会社） | 英国領ケイマン諸島 49 MARKET STREET,P.O.BOX 1586 CAMANA BAY, GRAND CAYMAN, KY1-1110 （東京都中央区日本橋茅場町一丁目13番14号） | 77,947 | 12.21
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂一丁目８番１号 | 63,752 | 9.99
エムエルアイ　フオー　セグリゲーテイツド　ピービー　クライアント （常任代理人　BOFA証券株式会社） | 英国、ロンドン MERRILL LYNCH FINANCIAL CENTRE 2 KING EDWARD STREET LONDON UNITED KINGDOM （東京都中央区日本橋一丁目４番１号） | 50,862 | 7.97
CGML PB CLIENT ACCOUNT/COLLATERAL （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ) | 英国、ロンドン CITIGROUP CENTRE, CANADA SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 5LB （東京都新宿区新宿六丁目27番30号） | 42,375 | 6.64
J.P. MORGAN SECURITIES PLC FOR AND ON BEHALF OF ITS CLIENTS JPMSP RE CLIENT ASSETS-SEGR ACCT （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ） | 英国、ロンドン 25 BANK STREET, CANARY WHARF LONDON E14 5JP UK （東京都新宿区新宿六丁目27番30号） | 31,796 | 4.98
ゴールドマン・サックス・インターナショナル （常任代理人　ゴールドマン・サックス証券株式会社） | 英国、ロンドン PLUMTREE COURT, 25 SHOE LANE, LONDON EC4A 4AU, U.K. （東京都港区虎ノ門二丁目６番１号） | 23,820 | 3.73
サンテラ（ケイマン）リミテッド　アズ　トラスティ　オブ　イーシーエム　マスター　ファンド （常任代理人　ゴールドマン・サックス証券株式会社) | 英国領ケイマン諸島 SUITE 3204, UNIT 2A, BLOCK 3, BUILDING D,P.O.BOX 1586, GARDENIA COURT, 49 MARKET STREET, CAMANA BAY, KY1-1110, CAYMAN ISLANDS （東京都港区虎ノ門二丁目６番１号） | 19,716 | 3.09
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 19,394 | 3.03
今治造船株式会社 | 愛媛県今治市小浦町一丁目４番52号 | 16,956 | 2.65
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町一丁目５番５号 | 12,694 | 1.98
計 | ― | 359,316 | 56.31

（注）当事業年度において、以下のとおり、大量保有（変更）報告書が公衆の縦覧に供されていますが、当社としては2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には反映していません。

（大量保有（変更）報告書の内容）

氏名又は名称 | 住所 | 提出日(上段) 報告義務発生日(下段) | 保有株券等 の数(株) | 株券等保有 割合(％)
エフィッシモ　キャピタル　マネージメント　ピーティーイー　エルティーディー (Effissimo Capital Management Pte Ltd) | シンガポール 260 Orchard Road #12-06 The Heeren Singapore 238855 | 2024年11月13日 2024年11月７日 | 246,200,300 | 36.46
野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都江東区豊洲二丁目２番１号 | 2025年３月24日 2025年３月14日 | 12,696,100 | 1.99

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | ―
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | ―
議決権制限株式（その他） |  | － | － | ―
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 1,712,700 | － | ―
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 636,971,700 | 6,369,717 | ―
単元未満株式 | 普通株式 | 487,667 | － | １単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 |  | 639,172,067 | － | ―
総株主の議決権 |  | － | 6,369,717 | ―

（注）１.　「完全議決権株式（自己株式等）」は、当社保有株式1,112,400株及び相互保有株式600,300株です。

２.　「完全議決権株式（その他）」には、証券保管振替機構名義の株式が11,800株（議決権118個）、株式給付信託（BBT）の信託財産として株式会社日本カストディ銀行が所有する当社株式6,243,300株（議決権62,433個）が含まれています。なお、当該議決権62,433個は、議決権不行使となっています。

３.　「単元未満株式」には、当社所有の自己株式59株及び証券保管振替機構名義の株式が80株含まれています。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計(株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
川崎汽船㈱ | 神戸市中央区海岸通８番 | 1,112,400 | － | 1,112,400 | 0.17
㈱リンコーコーポレーション | 新潟市中央区万代五丁目11番30号 | 600,300 | － | 600,300 | 0.09
計 | ― | 1,712,700 | － | 1,712,700 | 0.26

（注）株式給付信託（BBT）の信託財産として株式会社日本カストディ銀行が所有する当社株式6,243,300株は、上記自己株式に含まれていません。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

2016年６月24日開催の第148期定時株主総会決議に基づき、取締役（業務執行取締役に限る）及び執行役員を対象とした株式報酬制度を導入しました。その後、2023年６月23日開催の第155期定時株主総会において、株式報酬制度における株式給付信託（BBT）の拠出金額及び交付株式数の上限改定を決議し、さらに2025年３月28日開催の臨時株主総会決議に基づき、監査役会設置会社から指名委員会等設置会社に移行したことに伴い、同日付の取締役会及び報酬委員会において、株式報酬制度の改定を決議しました。

当社の執行役（取締役兼務者を含む）及び執行役員（以下、「執行役等」という。）については、報酬と株式価値との連動性を明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めるものである業績連動の株式報酬制度を適用することとし、取締役（執行役兼務者を除く）については、グローバル企業としてのガバナンス強化を担う人材の維持・確保及び株主の皆さまとの利益の共有を図る観点から、非業績連動の株式報酬制度を適用することとしています。

①　株式報酬制度の概要

株式報酬制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、取締役（執行役兼務者を除く）及び執行役等に対して、取締役会及び報酬委員会が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」という。）が株式給付信託（BBT）を通じて交付される制度であり、当社株式等の交付を受ける時期は原則として退任時としています。

株式報酬制度の改定後、取締役（執行役兼務者を除く）及び執行役等の株式報酬制度は、以下の２種類となります。

•　固定報酬（株式）：職責に応じた固定額の株式報酬。対象は取締役（執行役兼務者を除く）。

•　中長期業績連動報酬（株式）：当年を含む過去３年間の株主総利回り（TSR）、ROE指標、ESG指標等に
連動した報酬。対象は執行役等。

②　株式報酬制度が当社株式を取得する予定の株式総数又は総額

当初、第149期事業年度（自　2016年４月１日　至　2017年３月31日）から第152期事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）までの４事業年度（以下、当該４事業年度の期間、及び当該４事業年度の経過後に開始する４事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」という。）及びその後の各対象期間を対象として、1,300百万円（うち、取締役分480百万円）を上限とする金銭を拠出しました。その後、2023年６月23日開催の第155期定時株主総会決議に基づき、各対象期間における拠出上限を5,200百万円（うち、取締役分2,400百万円）に改定し、自己株式を充当する形で追加信託を設定しました。

固定報酬（株式）については、取締役（執行役兼務者を除く）に対して職責に応じたポイントを付与し、中長期業績連動報酬（株式）については、執行役等に対してTSR指標、ROE指標、ESG指標等の業績指標に応じたポイントをそれぞれ事業年度ごとに付与し、退任時に付与されたポイント数に応じて当社株式又は金銭が信託から給付されます。

③　受益権等の権利を受けることができる者の範囲

本信託から当社株式等の交付を受けることができるのは、退任した取締役（執行役兼務者を除く）及び執行役等のうち、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした者です。ただし、株主総会決議による解任、一定の非違行為や会社に損害を及ぼす不適切行為等、役員株式給付規程に定める一定の事由が生じた場合は、取締役会及び報酬委員会の決定により給付を受ける権利の全部又は一部が失効することがあります。

### ２【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
取締役会(2024年５月７日)での決議状況 (取得期間2024年５月８日～2024年７月31日) | 39,556,000 | 100,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 39,556,000 | 90,874
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | －
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | － | －

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
取締役会(2024年11月５日)での決議状況 (取得期間2024年11月６日～2025年２月28日) | 36,000,000 | 90,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 36,000,000 | 75,252
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | －
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | － | －

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
当事業年度における取得自己株式 | 1,162 | 2
当期間における取得自己株式 | 347 | 0

(注)当期間における取得自己株式数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書の提出日までの取得株式数は含まれていません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（百万円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（百万円）
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | 75,556,000 | 165,455 | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | 143 | 0 | － | －
保有自己株式数 | 1,112,459 | － | 1,112,806 | －

(注)１．　2024年８月７日付で自己株式39,556,000株、2025年３月10日付で自己株式36,000,000株の消却をそれぞれ実施しています。

２．　当事業年度の「その他」は、単元未満株式の売渡請求による売渡となります。

３．　当事業年度及び当期間の「保有自己株式数」には、株式給付信託（BBT）の信託財産として株式会社日本カストディ銀行が所有する当社株式は含まれていません。

４．　当期間における「保有自己株式数」には、2025年６月１日からこの有価証券報告書の提出日までに取得した自己株式並びに単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡に関する株式は含まれていません。

### ３【配当政策】

当社は、株主価値を最大化することを経営の重要課題と位置付け、最適資本構成を常に意識し、資本効率と財務の健全性を確保したうえで、規律を緩めることなく企業価値向上に必要な投資を促進し、キャッシュ・フローを踏まえて自己株式取得を含めた株主還元を積極的に進めることで中長期的な企業価値、株主利益の向上を図ることを基本方針としています。

剰余金の配当につきましては、期末配当（毎年３月31日を基準日）及び中間配当（毎年９月30日を基準日）の年２回行うことを基本方針としています。なお、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めています。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。

当事業年度の配当金につきましては、中間配当は１株につき50円を実施し、期末配当は１株につき50円として2025年６月20日開催予定の第157期定時株主総会議案として付議し、年間の配当金としては１株につき100円とすることを予定しています。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当については以下のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2024年11月５日 | 33,702 | 50
取締役会
2025年６月20日 | 31,902 | 50
定時株主総会 （予定）

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

＜コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方＞

企業がその社会的責任を果たし、株主等ステークホルダーの負託に応え、持続的に成長していくには、コーポレート・ガバナンスを確立していくことが必須です。

当社は、コーポレート・ガバナンス体制とリスク・マネジメント体制の整備強化に取り組み、グループ全体に企業倫理を徹底しつつ、有機的かつ効果的なガバナンスの仕組みを構築し、収益・財務体質の強化と相まってコーポレート・ブランド価値を高めるよう、継続的に努力しています。

＜コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況＞

(1）会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況（当項目末尾に記載の模式図ご参照）

当社は、2025年３月28日開催の臨時株主総会において、指名委員会等設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から指名委員会等設置会社に移行しました。取締役会の中に指名委員会、監査委員会及び報酬委員会を設置し、指名委員会は株主総会に提出する取締役の選任・解任に関する議案等を決定し、監査委員会は取締役及び執行役の職務執行の監査等を行い、報酬委員会は取締役及び執行役の報酬等を決定することで、ガバナンス体制の強化を図っています。有価証券報告書提出日（2025年６月19日）現在における当社の企業統治の体制については以下に記載のとおりです。

①　会社の機関の内容

会社の機関の 名称 | 目的・権限 | 構成員の氏名
取締役会 | 経営の基本方針、法令で定められた事項やその他の経営に関する重要事項を決定するとともに執行役の職務執行を監督する。 | 明珍幸一　　取締役会長（議長） 五十嵐武宣　取締役　代表執行役社長 荒井邦彦　　取締役 山田啓二　　社外取締役 内田龍平　　社外取締役 小高功嗣　　社外取締役 牧寛之　　　社外取締役 政井貴子　　社外取締役 原澤敦美　　社外取締役 久保伸介　　社外取締役
指名委員会 | 株主総会に提出する取締役の選任及び解任案についての議案等を決定する。 | 山田啓二　　社外取締役（委員長） 内田龍平　　社外取締役 小高功嗣　　社外取締役 政井貴子　　社外取締役 明珍幸一　　取締役会長
監査委員会 | 取締役及び執行役の職務の執行の監査及び監査報告の作成と、会計監査人の選任及び解任並びに不再任に関する議案の内容の決定を行う。監査委員会には補助者として専従スタッフを配している。 | 小高功嗣　　社外取締役（委員長） 牧寛之　　　社外取締役 原澤敦美　　社外取締役 久保伸介　　社外取締役 荒井邦彦　　取締役
報酬委員会 | 取締役及び執行役の個人別の報酬等の制度設計、内容の決定を行う。 | 政井貴子　　社外取締役（委員長） 山田啓二　　社外取締役 内田龍平　　社外取締役 小高功嗣　　社外取締役 明珍幸一　　取締役会長

その他のコーポレート・ガバナンスの体制に属する機関としては、本項⑤に記載した危機・リスク管理体制に係る委員会のほか、以下の主要な機関があります。

会社の機関の 名称 | 目的・権限 | 構成員の氏名
経営会議 | 自由な討議を通して、執行役社長又はその代行者の意思決定に資する体制を整備する。原則として毎週開催している。 | 五十嵐武宣　代表執行役社長（議長） 芥川裕　　　代表執行役専務 久保敬二　　専務執行役員 岩下方誠　　専務執行役員 田口雅俊　　専務執行役員 金森聡　　　専務執行役員 藤丸明寛　　専務執行役員 玉置伸哉　　常務執行役員 杉本治彦　　常務執行役員 佐藤文芳　　執行役員 伊東俊一　　執行役員 竹之下敦　　執行役員 荒井邦彦　　取締役 山鹿徳昌　　川崎近海汽船株式会社代表取締役社長
執行役員会 | 業務執行組織の月次収支を含む業務執行及び決裁事項等の報告並びに討議を行う場としている。原則として毎月１回開催している。 | 五十嵐武宣　代表執行役社長（議長） 芥川裕　　　代表執行役専務 久保敬二　　専務執行役員 岩下方誠　　専務執行役員 田口雅俊　　専務執行役員 金森聡　　　専務執行役員 藤丸明寛　　専務執行役員 中山久　　　常務執行役員 内田洋　　　常務執行役員 池田真吾　　常務執行役員 玉置伸哉　　常務執行役員 杉本治彦　　常務執行役員 佐藤文芳　　執行役員 松井健一郎　執行役員 伊東俊一　　執行役員 遠藤英明　　執行役員 大西慶　　　執行役員 三上武志　　執行役員 竹之下敦　　執行役員 荒井邦彦　　取締役

当社は、2025年６月20日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役10名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は10名（うち、社外取締役７名）となります。また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「執行役、代表執行役及び特称執行役の選任並びに職務分掌等に関する件」及び「指名委員会、監査委員会及び報酬委員会の委員並びに常勤監査委員の決定の件」が付議される予定です。これらが承認可決された場合の取締役会の構成員及び執行役については、後記「（２）役員の状況２.」のとおりであり、指名委員会の委員は社外取締役山田啓二（委員長）、社外取締役内田龍平、社外取締役小高功嗣、社外取締役政井貴子、取締役会長明珍幸一となり、監査委員会の委員は社外取締役小高功嗣（委員長）、社外取締役牧寛之、社外取締役原澤敦美、社外取締役久保伸介、取締役荒井邦彦となり、報酬委員会の委員は社外取締役政井貴子（委員長）、社外取締役山田啓二、社外取締役内田龍平、社外取締役小高功嗣、取締役会長明珍幸一となります。

②　業務執行体制

ユニット統括制を導入し、より一層の効率化、そして強化を図った業務執行体制を構築しています。ユニット統括制の概要は以下のとおりです。

・執行の長たる執行役社長のもと、複数の事業部門及び管理部門を統括する合計８名のユニット統括執行役・執行役員を任命しています。ユニット統括執行役・執行役員のもと、各部門を担当する担当執行役員を配しています。

・事業部門ユニットは、「ドライバルク事業ユニット」、「エネルギー資源輸送事業ユニット」、「製品輸送事業ユニット（自動車船）」、「製品輸送事業ユニット（物流・港湾・近海内航・関連事業）」、「コンテナ船事業ユニット」の５つです。

・管理部門の事業ユニットは、「CFOユニット（経営企画・調査・財務・経理・サステナビリティ・環境経営推進・IR・広報）」、「総務・人事・法務・企業法務リスク・コンプライアンス統括ユニット」、「海務ユニット」、「技術ユニット」の４つです。

③　内部統制システムの整備の状況

・当社は、執行役、執行役員及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他当社グループの業務の適正を確保するために必要なものとして法令等で定める体制の整備に取り組んでいます。具体的には、取締役会が内部統制システムを整備し、有効性を評価し、その機能を確保していく責務を負っています。さらに、内部監査グループが、内部統制システムの監視・検証を通じて、その整備・維持・向上に係る取締役会の責務遂行を支援する役割を担っています。監査委員会は、取締役による内部統制の構築とその仕組みが有効に機能することの監視を行います。

・グループ会社における業務の適正を確保するため、当社グループ全体に適用する行動指針として「グループ企業行動憲章」を定め、これを基礎として当社グループ各社で諸規則を定めています。また「関係会社業務処理規程」を定め、グループ会社に対し一定の重要事項については、承認、協議又は報告を要するものとしています。

④　取締役会の活動状況

・当事業年度においては、当社は取締役会を19回開催しています。個々の取締役の活動状況は以下のとおりです。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
明珍　幸一 | 19 | 19
五十嵐　武宣 | １ | １
荒井　邦彦 | 19 | 19
山田　啓二 | 19 | 19
内田　龍平 | 19 | 19
小高　功嗣 | 19 | 19
牧　　寛之 | 19 | 19
政井　貴子 | 14 | 14
原澤　敦美 | 19 | 19
久保　伸介 | 19 | 19
浅野　敦男 | ５ | ５
鳥山　幸夫 | ５ | ５
志賀　こず江 | ５ | ５
針谷　雄彦 | 18 | 18
山鹿　徳昌 | 13 | 13

（注）１. 当社は2025年３月28日に開催された臨時株主総会において、指名委員会等設置会社に移行いたしました。開催回数及び出席回数は指名委員会等設置会社に移行後の回数も含めたものです。

２. 取締役五十嵐武宣氏は2025年３月28日に開催された臨時株主総会において新たに取締役に選任されたため、開催回数及び出席回数は取締役就任以後のものです。

３. 取締役荒井邦彦氏、原澤敦美氏及び久保伸介氏は、2025年３月28日まで監査役を務め、同日取締役に選任されたため、開催回数及び出席回数は監査役としての回数も含めたものです。

４. 取締役山鹿徳昌氏及び社外取締役政井貴子氏は2024年６月21日開催の第156期定時株主総会において新たに取締役に選任されたため、開催回数及び出席回数は取締役就任以後のものです。

５. 取締役浅野敦男氏、鳥山幸夫氏及び社外取締役志賀こず江氏は2024年６月21日開催の第156期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任したため、開催回数及び出席回数は在任中のものです。

６. 取締役針谷雄彦氏及び山鹿徳昌氏は、2025年３月28日開催の臨時株主総会終結の時をもって任期満了により退任したため、開催回数及び出席回数は在任中のものです。

・2024年度の取締役会の具体的な討議内容としては、以下のとおりです。

長期経営ビジョン・中期経営計画
資本政策（事業投資計画、株主還元政策等）
事業戦略（「成長を牽引する役割を担う事業」、新規事業領域等）
機能戦略（人材・組織、デジタルトランスフォーメーション等）
コーポレート・ガバナンス（機関設計、取締役会実効性評価、役員報酬、取締役会構成等）
グループガバナンス

・2025年３月28日までの当社の取締役会は社外取締役５名を含む８名、同日以降提出日（2025年６月19日）現在は社外取締役７名を含む10名で構成され、法令で定められた事項や経営の基本方針、その他の経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行を監督し、毎月１回以上開催しました。取締役会の書面決議制度やオンライン開催も導入し、機動的な取締役会運営を図ることを可能としています。当社ではコーポレートガバナンス・コードに従い、独立社外取締役全員、取締役会長及び社長執行役員を構成員とする指名諮問委員会、報酬諮問委員会を設置し、役員の選任・解任案及び役員の報酬額、制度設計案について審議し、取締役会に答申を行いました。当事業年度においては、指名諮問委員会９回及び報酬諮問委員会６回を開催いたしました。

2025年３月28日に開催された臨時株主総会において、指名委員会等設置会社に移行し、社外取締役を過半数の構成員とする指名委員会、監査委員会、報酬委員会を新たに設置いたしました。当事業年度においては、指名委員会１回及び報酬委員会１回を開催いたしました。

a.指名委員会の活動状況

当事業年度においては、当社は指名委員会を１回開催しています。具体的な検討内容は、指名委員会委員長及び選定指名委員の選定、取締役及び執行役の選任及び解任の基準を決議しました。個々の指名委員の活動状況は以下のとおりです。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
山田　啓二 | １ | １
内田　龍平 | １ | １
小高　功嗣 | １ | １
政井　貴子 | １ | １
明珍　幸一 | １ | １

b.報酬委員会の活動状況

当事業年度においては、当社は報酬委員会を１回開催しています。具体的な検討内容は、報酬委員会委員長及び選定報酬委員の選定、取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容を決議しました。個々の報酬委員の活動状況は以下のとおりです。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
政井　貴子 | １ | １
山田　啓二 | １ | １
内田　龍平 | １ | １
小高　功嗣 | １ | １
明珍　幸一 | １ | １

c.監査委員会の活動状況

当事業年度における監査委員会の活動状況については、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等（３）監査の状況 ① 監査委員会監査の状況」に記載のとおりです。

・取締役会の機能の向上を目的として、各取締役が毎年自己評価を行い、取締役会はそれを参考に取締役会全体の実効性について分析・評価を行うこととしています。

⑤　危機・リスク管理体制

経営上の諸々の危機・リスクを認識し、それに備え、リスクが顕在化した時にも企業の社会的責任を果たし得るよう、危機・リスク管理体制を構築しています。危機・リスクを４分類し、それぞれに対応する委員会を設け、さらにこの４委員会を束ねて危機・リスク管理活動全体を掌握・推進する組織として、危機管理委員会を設置しています。

委員会名 | 機能
危機管理委員会 | 危機・リスク管理活動全体の統括
安全運航推進委員会 | 当社運航船舶の安全対策、船舶事故（海洋汚染を含む）の予防及び発生時の対応
災害対策委員会 | 大災害への平時の準備及び発生時の対応
コンプライアンス委員会 | コンプライアンス上の問題に対応
経営リスク委員会 | その他の経営上のリスクに対応

(2）会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況

①　当社グループは、2022年５月に中期経営計画を策定し、不透明感が強い事業下においても、不測の事態を想定したリスク管理及び備えを強化し、短中期的には事業環境の変化に適切に対応しつつ、長期的には自社及び社会の低炭素・脱炭素化を見据えた経営を目指します。成長機会を共にできる顧客とのパートナーシップを発展させ、社会インフラの一翼を担うものとしてGHG削減、代替燃料への移行、新たな輸送需要への対応を進め、自営事業とコンテナ船事業の２本柱で市況耐性の高い企業として、環境対応への貢献と収益成長の両立を実現し持続成長と企業価値の向上に取り組んでいます。

②　経営の一層の透明性を確保し、取締役会及び監査役による経営監視機能を強化するため、2009年６月24日開催の定時株主総会において、２名の社外取締役を選任しました。社外取締役は、2016年６月24日開催の定時株主総会において３名とし、2019年６月21日開催の定時株主総会においては４名に増員しました。さらに、2022年６月23日開催の定時株主総会においては取締役会における独立社外取締役の員数の割合を３分の１に高め、2023年６月23日開催の定時株主総会より取締役会における社外取締役の員数を半数以上とし、2024年６月21日開催の定時株主総会においては取締役会における独立社外取締役の員数を半数（独立社外取締役４名）とし、社外監査役２名の体制としました。2025年３月28日開催の臨時株主総会において指名委員会等設置会社に移行し、取締役会における独立社外取締役の員数を過半数（独立社外取締役６名）の体制としています。これにより、経営の透明性の確保及び経営監視機能の維持・強化に努めています。

③　2017年１月に制定したグローバルポリシーは、グローバルなレベルでのグループコンプライアンス体制を強化するためのもので、当社及びグループ会社役職員に遵守を義務づけています。また、専任部署によるセミナー開催、ガイドブック配布、専門委員会の活動等を通じて、グローバルポリシーが当社及びグループ会社役職員の日常業務の行動指針となるよう取り組んでいます。

④　国内外の競争法コンプライアンスに関して、役職員に対しては独占禁止法遵守規程の遵守を徹底させ、専任部署による継続的な教育・啓蒙活動の推進を通じて競争法に関するコンプライアンスの意識を徹底すべく、更なる強化に取り組んでいます。また、業務監査を実施し、コンプライアンスに向けた施策の実施状況を監視・監督しています。同業他社との接触についても、事前の届出及び承認、内容の記録作成・保存等を厳格に運用しています。

⑤　贈収賄防止の実効性を高めるために、グローバルポリシー（反贈収賄法個別ポリシー含む）に基づき、当社は、腐敗のない海運業界を目指した取組みを行っているMaritime Anti-Corruption Network（MACN）のメンバーとして、反腐敗・贈収賄防止の取組みを強化しています。

⑥　また、2021年10月にもグローバルポリシーを改正し（データ保護法個別ポリシーの追加）、当社及びグループ会社役職員に当社グループのビジネスに対して適用されるデータ保護に関するルールの遵守を徹底しています。

⑦　当社は、当社及び国内グループ会社の役職員からの内部通報を受け付ける「ホットライン窓口」に加えて、海外グループ会社の役職員からの内部通報を受け付ける「グローバルホットライン窓口」も設置し、国内外にわたる当社グループの事業でのコンプライアンス問題の未然防止とリスクの早期発見及び是正に取り組んでいます。また、通報に関する情報の秘密保持と通報者保護を徹底し、通報者が安心して利用できる体制を整えています。

⑧　執行役社長が委員長を務めるコンプライアンス委員会を通じて、当社及びグループ会社のコンプライアンスを担保するための方針及びコンプライアンス違反に対する対応措置を審議しています。また、コンプライアンスの最高責任者であるCCO（チーフコンプライアンスオフィサー）のもと、組織全体のコンプライアンス体制を強化しています。

⑨　毎年11月をコンプライアンス月間と位置づけ、当社及びグループ会社役職員にコンプライアンスの重要性を再認識させるため、社長メッセージを配信するとともに、コンプライアンスeラーニング研修、外部講師を招いたコンプライアンスセミナーを開催しています。また、階層別人事研修の中でコンプライアンス研修を実施し、個別テーマ（インサイダー取引規制、ハラスメント防止等）セミナーも、適宜開催しています。このほかにも、特に注意喚起を要するコンプライアンス関連の重要事項を「コンプライアンス通信」として、適宜配信しています。

(3）取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めています。

(4）取締役の選任の決議要件

当社は、取締役選任の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、その決議は累積投票によらない旨を定款に定めています。

(5）取締役（業務執行取締役等であるものを除く）との責任限定契約

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に規定しています。これに基づき、非業務執行取締役である明珍幸一氏、荒井邦彦氏、山田啓二氏、内田龍平氏、小高功嗣氏、牧寛之氏、政井貴子氏、原澤敦美氏及び久保伸介氏との間で責任限定契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、善意でかつ重大な過失がないときは、金10百万円又は法令が定める額のいずれか高い方としています。

(6）役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び子会社の取締役、監査役、執行役及び執行役員であり、被保険者は保険料を負担していません。当該保険契約により被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を填補することとしています。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、意図的に違法行為を行った場合等には填補の対象としないこととしています。

(7）株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を図ることを目的とするものです。

(8）取締役会で決議することができる株主総会決議事項

当社は、自己株式の取得や剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めています。これは、機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的とするものです。

また、期末配当の基準日は毎年３月31日とし、中間配当の基準日は毎年９月30日とする旨を定款に定めています。

〔参照　コーポレート・ガバナンス体制についての模式図〕

#### （２）【役員の状況】

１.2025年６月19日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。
①　役員一覧

男性9名　女性2名　（役員のうち女性の比率 18.1％）※左記は執行役の員数を含みます。

a.　取締役の状況

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役会長 | 明　珍　幸　一 | 1961年３月27日 |
1984年４月 | 当社入社
2010年１月 | 当社コンテナ船事業グループ長
2011年４月 | 当社執行役員
2016年４月 | 当社常務執行役員
2016年６月 | 当社取締役、常務執行役員
2018年４月 | 当社代表取締役、専務執行役員
2019年４月 | 当社代表取締役社長、社長執行役員
2025年３月 | 当社取締役会長（現職）
| (注)３ | 144
取締役 代表執行役 社長 | 五十嵐　武　宣 | 1967年３月５日 |
1991年10月 | 当社入社
2016年10月 | 当社経営企画グループ長
2019年４月 | 当社執行役員
2021年４月 | 当社常務執行役員
2024年４月 | 当社専務執行役員
2025年３月 | 当社取締役代表執行役社長（現職）
| (注)３ | 4
取締役 | 荒　井　邦　彦 | 1959年11月16日 |
1982年４月 | 当社入社
2001年８月 | "K" LINE PTE LTD Trade Management Division General Manager
2012年７月 | 当社北京駐在員（2012年12月駐在員事務所閉鎖） KLINE (CHINA) LTD.社長（至　2019年６月）
2014年１月 | "K" LINE (HONG KONG) LIMITED社長（至　2019年１月）
2015年４月 | 当社常務執行役員
2019年４月 | 当社特任顧問
2019年６月 | 当社監査役
2025年３月 | 当社取締役（現職）
| (注)３ | 38
取締役 | 山　田　啓　二 | 1954年４月５日 |
1977年４月 | 自治省（現総務省）入省
1982年７月 | 国税庁天草税務署長
1983年７月 | 和歌山県総務部地方課長
1985年９月 | 国際観光振興会総務部職員サンフランシスコ観光宣伝事務所次長
1989年４月 | 高知県総務部財政課長
1992年１月 | 自治省行政局行政課理事官
1992年７月 | 内閣法制局参事官
1997年７月 | 国土庁（現国土交通省）土地局土地情報課長
1999年８月 | 京都府総務部長
2001年６月 | 京都府副知事
2002年４月 | 京都府知事（至　2018年４月）
2011年４月 | 全国知事会会長（至　2018年４月）
2018年４月 | 京都産業大学学長補佐、同大学法学部法政策学科教授
2019年６月 | 当社取締役（現職）
2020年３月 | 株式会社堀場製作所社外監査役（現職）
2020年４月 | 京都産業大学学長特別補佐、同大学法学部法政策学科教授
2020年11月 | 株式会社トーセ社外取締役（現職）
2021年４月 | 学校法人京都産業大学理事、京都産業大学学長特別補佐 同大学法学部法政策学科教授
2024年６月 | 学校法人京都産業大学理事長、京都産業大学法学部法政策学科教授（現職）
| (注)３ | 2
取締役 | 内　田　龍　平 | 1977年10月６日 |
2002年４月 | 三菱商事株式会社入社
2009年12月 | 株式会社産業革新機構入社　投資事業グループ　ヴァイス・プレジデント
2012年12月 | Effissimo Capital Management Pte Ltd入社 ディレクター（現職）
2019年６月 | 当社取締役（現職）
| (注)３ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 | 小　高　功　嗣 | 1958年５月14日 |
1987年４月 | 佐藤・津田法律事務所入所（至　1988年３月）
1990年８月 | ゴールドマン・サックス証券会社 （現ゴールドマン・サックス証券株式会社）入社
1998年11月 | 同社マネージング・ディレクター
2006年11月 | 同社パートナー（至　2008年11月）
2009年11月 | 西村あさひ法律事務所カウンセル（至　2010年12月）
2011年１月 | 小高功嗣法律事務所代表弁護士（現職）
2012年９月 | Apollo Global Management, LLCシニア・アドバイザー （現職）
2013年６月 | マネックスグループ株式会社社外取締役（至　2018年６月）
2016年２月 | LINE株式会社社外取締役（至　2021年２月）
2018年３月 | ケネディクス株式会社社外取締役（至　2021年３月）
2021年３月 | 同社経営委員会委員（現職）
2022年５月 | グリーンヒル・ジャパン株式会社顧問（至　2023年12月）
2023年６月 | 当社取締役（現職）
| (注)３ | 33
取締役 | 牧　　　寛　之 | 1980年11月15日 |
2004年８月 | Melco Asset Management Limited代表取締役 （至　2006年10月）
2006年11月 | Melco Asset Management Pte. Ltd.代表取締役 （至　2007年９月）
2007年10月 | MAM PTE. LTD. 代表取締役（至　2014年５月）
2011年６月 | 株式会社メルコホールディングス （現株式会社バッファロー）取締役
2014年６月 | 同社代表取締役社長（現職）
2018年５月 | 株式会社バッファロー代表取締役社長（至　2025年３月）
2020年５月 | 株式会社バッファロー・IT・ソリューションズ 代表取締役社長（至　2023年５月）
2020年10月 | メルコフィナンシャルホールディングス株式会社代表取締役社長（至　2023年４月）
2021年５月 | 株式会社バイオス代表取締役社長（至　2022年５月）
2022年５月 | シマダヤ株式会社取締役（至　2025年６月）
2022年６月 | 株式会社セゾン情報システムズ（現株式会社セゾンテクノロジー）社外取締役（至　2023年６月）
2023年６月 | 当社取締役（現職）
2023年７月 | 株式会社メルコグループ代表取締役（現職）
2025年４月 | 株式会社バッファロー代表取締役社長執行役員CEO（現職）
| (注)３ | -
取締役 | 政　井　貴　子 | 1965年３月８日 |
1988年11月 | ノヴァ・スコシア銀行東京支店
1989年７月 | トロント・ドミニオン銀行東京支店
1998年３月 | クレディ・アグリコル・インドスエズ銀行（現クレディ・アグリコル・CIB）東京支店金融商品営業部部長
2007年５月 | 株式会社新生銀行（現株式会社SBI新生銀行）キャピタルマーケッツ部部長
2013年４月 | 同行執行役員、市場営業本部市場調査室長
2015年７月 | 同行執行役員、金融市場調査部長
2016年６月 | 日本銀行政策委員会審議委員（至　2021年６月）
2021年６月 | SBI金融経済研究所株式会社取締役（現職）
2021年７月 | 株式会社三菱ケミカルホールディングス（現三菱ケミカルグループ株式会社） 社外取締役（至　2023年６月）
2021年７月 | 飛島建設株式会社（現飛島ホールディングス株式会社） 社外取締役（現職）
2021年７月 | Sim Kee Boon Institute for Financial Economics Advisory Board member（現職)
2021年８月 | SBI金融経済研究所株式会社代表理事（現理事長）(現職）
| ブラックロック・ジャパン株式会社社外取締役 （至　2023年８月）
2022年４月 2024年６月 | 実践女子大学客員教授（至　2025年３月） 当社取締役（現職） 大王製紙株式会社社外取締役（現職）
2024年８月 | ビーウィズ株式会社社外取締役（監査等委員）（現職）
2024年12月 | TNL Mediagene Director（現職）
| (注)３ | 0

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 | 原　澤　敦　美 | 1967年８月28日 |
1992年４月 | 日本航空株式会社入社（至　2004年３月）
2009年12月 | 東京弁護士会登録 ゾンデルホフ＆アインゼル法律特許事務所入所 （至　2014年６月）
2014年６月 | デジタルアーツ株式会社入社（至　2015年３月）
2015年４月 | 山崎法律特許事務所入所（至　2016年10月）
2016年11月 | 五十嵐・渡辺・江坂法律事務所パートナー（現職）
2018年４月 | ローソンバンク設立準備株式会社（現株式会社ローソン銀行）社外監査役（現職）
2019年６月 | 当社監査役
2020年６月 | リコーリース株式会社社外取締役（現職）
2020年９月 | 株式会社ギックス社外監査役（現職）
2025年３月 | 当社取締役（現職）
| (注)３ | 1
取締役 | 久　保　伸　介 | 1956年３月４日 |
1979年４月 | 監査法人サンワ（現有限責任監査法人トーマツ）入所
1982年３月 | 公認会計士登録
1998年６月 | 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）代表社員
2017年９月 | 有限責任監査法人トーマツ退所
2017年10月 | 久保伸介公認会計士事務所所長（現職）
2018年１月 | 事業活性化アドバイザリー株式会社代表取締役 （至　2020年12月）
2018年５月 | 共栄会計事務所代表パートナー（現職）
2018年６月 | 日本航空株式会社社外監査役（現職）
2020年６月 | 当社監査役
2025年３月 | 当社取締役（現職）
| (注)３ | 6
計 | 230

（注）１.　2025年３月28日開催の臨時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって指名委員会等設置会社に移行しています。

２.　取締役山田啓二、内田龍平、小高功嗣、牧寛之、政井貴子、原澤敦美及び久保伸介の７氏は、社外取締役です。

３.　2025年３月28日開催の臨時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで

b. 執行役の状況

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数(千株)
取締役 代表執行役 社長 | 五十嵐　武　宣 | 1967年３月５日 | a.取締役の状況参照 | (注)１ | 4
代表執行役 専務 | 芥　川　　　裕 | 1966年２月10日 |
1988年４月 | 株式会社第一勧業銀行（現株式会社みずほ銀行）入社
2014年４月 | 株式会社みずほ銀行営業第四部長
2017年４月 | 株式会社みずほ銀行執行役員営業第四部長
2018年４月 | みずほ信託銀行株式会社執行役員 コーポレート・インスティテューショナル業務部長
2019年４月 | 株式会社みずほ銀行常務執行役員（2021年３月退任）
2021年４月 | 当社業務顧問
2021年６月 | 当社監査役
2023年６月 | 当社常務執行役員
2025年３月 | 当社代表執行役専務（現職）
| (注)１ | 2
計 | 6

（注）１.　2025年３月28日開催の臨時株主総会終結後最初に開催された取締役会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結後最初に開催される取締役会終結の時まで

２.　当社は指名委員会等設置会社の機関設計採用により迅速かつ機動的に業務の執行を行える体制としており、執行役に加え、執行役員制度を導入することで執行体制を構築し、業務の執行にあたっています。

2025年６月19日現在の執行役員は次のとおりです。

2025年６月19日現在の執行体制
職名 | 氏名 | 担当業務
※　代表執行役社長 | 五十嵐　武　宣 | CEO
代表執行役専務 | 芥　川　　　裕 | CFOユニット（経営企画・調査・財務・経理・サステナビリティ・環境経営推進・ IR・広報）統括、サステナビリティ・環境経営推進・IR・広報担当、CFO
専務執行役員 | 久　保　敬　二 | 製品輸送事業ユニット（物流・港湾・近海内航・関連事業）統括、 コンテナ船事業ユニット統括
専務執行役員 | 岩　下　方　誠 | エネルギー資源輸送事業ユニット統括
専務執行役員 | 田　口　雅　俊 | ドライバルク事業ユニット統括
専務執行役員 | 金　森　　　聡 | 技術ユニット統括、液化ガス管掌、LNG担当
専務執行役員 | 藤　丸　明　寛 | 海務ユニット統括、CSO
常務執行役員 | 中　山　　　久 | 原油・製品・エネルギー事業戦略担当
常務執行役員 | 内　田　　　洋 | デジタル戦略(DX＆データマネージメント)・IT・ビジネスプロセス担当、CDIO
常務執行役員 | 池　田　真　吾 | 造船技術・海洋技術・環境・技術戦略・性能技術担当、CTO
常務執行役員 | 玉　置　伸　哉 | 総務・人事・法務・企業法務リスク・コンプライアンス統括 ユニット統括、人事担当、CHRO
常務執行役員 | 杉　本　治　彦 | 製品輸送事業ユニット（自動車船）統括
執行役員 | 佐　藤　文　芳 | 総務・法務・企業法務リスク・コンプライアンス統括担当、内部監査担当補佐、CCO、CAO
執行役員 | 松　井　健一郎 | バルクキャリア・ドライバルク企画調整担当
執行役員 | 伊　東　俊　一 | 財務・経理担当
執行役員 | 遠　藤　英　明 | 海務部門担当
執行役員 | 大　西　　　慶 | 電力事業・液化ガス担当
執行役員 | 三　上　武　志 | 鉄鋼原料営業・鉄鋼原料事業担当、鉄鋼原料営業グループ長委嘱
執行役員 | 竹之下　　　敦 | 経営企画・調査担当、経営企画グループ長委嘱

※は取締役兼務者です。

CEO: Chief Executive Officer

CFO: Chief Financial Officer

CSO: Chief Safety Officer

CDIO: Chief Digital Information Officer

CTO: Chief Technical Officer

CHRO: Chief Human Resource Officer

CCO: Chief Compliance Officer

CAO: Chief Administrative Officer

２.2025年６月20日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役10名選任の件」を付議しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は以下のとおりとなる予定です。
なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。
男性9名　女性2名　（役員のうち女性の比率 18.1％）　※左記は執行役の員数を含みます。

a.　取締役の状況

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数(千株)
取締役会長 | 明　珍　幸　一 | 1961年３月27日 |
1984年４月 | 当社入社
2010年１月 | 当社コンテナ船事業グループ長
2011年４月 | 当社執行役員
2016年４月 | 当社常務執行役員
2016年６月 | 当社取締役、常務執行役員
2018年４月 | 当社代表取締役、専務執行役員
2019年４月 | 当社代表取締役社長、社長執行役員
2025年３月 | 当社取締役会長（現職）
| (注)２ | 144
取締役 代表執行役 社長 | 五十嵐　武　宣 | 1967年３月５日 |
1991年10月 | 当社入社
2016年10月 | 当社経営企画グループ長
2019年４月 | 当社執行役員
2021年４月 | 当社常務執行役員
2024年４月 | 当社専務執行役員
2025年３月 | 当社取締役代表執行役社長（現職）
| (注)２ | 4
取締役 | 荒　井　邦　彦 | 1959年11月16日 |
1982年４月 | 当社入社
2001年８月 | "K" LINE PTE LTD Trade Management Division General Manager
2012年７月 | 当社北京駐在員（2012年12月駐在員事務所閉鎖） KLINE (CHINA) LTD.社長（至　2019年６月）
2014年１月 | "K" LINE (HONG KONG) LIMITED社長（至　2019年１月）
2015年４月 | 当社常務執行役員
2019年４月 | 当社特任顧問
2019年６月 | 当社監査役
2025年３月 | 当社取締役（現職）
| (注)２ | 38
取締役 | 山　田　啓　二 | 1954年４月５日 |
1977年４月 | 自治省（現総務省）入省
1982年７月 | 国税庁天草税務署長
1983年７月 | 和歌山県総務部地方課長
1985年９月 | 国際観光振興会総務部職員サンフランシスコ観光宣伝事務所次長
1989年４月 | 高知県総務部財政課長
1992年１月 | 自治省行政局行政課理事官
1992年７月 | 内閣法制局参事官
1997年７月 | 国土庁（現国土交通省）土地局土地情報課長
1999年８月 | 京都府総務部長
2001年６月 | 京都府副知事
2002年４月 | 京都府知事（至　2018年４月）
2011年４月 | 全国知事会会長（至　2018年４月）
2018年４月 | 京都産業大学学長補佐、同大学法学部法政策学科教授
2019年６月 | 当社取締役（現職）
2020年３月 | 株式会社堀場製作所社外監査役（現職）
2020年４月 | 京都産業大学学長特別補佐、同大学法学部法政策学科教授
2020年11月 | 株式会社トーセ社外取締役（現職）
2021年４月 | 学校法人京都産業大学理事、京都産業大学学長特別補佐 同大学法学部法政策学科教授
2024年６月 | 学校法人京都産業大学理事長、京都産業大学法学部法政策学科教授（現職）
| (注)２ | 2
取締役 | 内　田　龍　平 | 1977年10月６日 |
2002年４月 | 三菱商事株式会社入社
2009年12月 | 株式会社産業革新機構入社　投資事業グループ　ヴァイス・プレジデント
2012年12月 | Effissimo Capital Management Pte Ltd入社 ディレクター（現職）
2019年６月 | 当社取締役（現職）
| (注)２ | -
取締役 | 小　高　功　嗣 | 1958年５月14日 |
1987年４月 | 佐藤・津田法律事務所入所（至　1988年３月）
1990年８月 | ゴールドマン・サックス証券会社 （現ゴールドマン・サックス証券株式会社）入社
1998年11月 | 同社マネージング・ディレクター
2006年11月 | 同社パートナー（至　2008年11月）
2009年11月 | 西村あさひ法律事務所カウンセル（至　2010年12月）
2011年１月 | 小高功嗣法律事務所代表弁護士（現職）
2012年９月 | Apollo Global Management, LLCシニア・アドバイザー （現職）
2013年６月 | マネックスグループ株式会社社外取締役（至　2018年６月）
2016年２月 | LINE株式会社社外取締役（至　2021年２月）
2018年３月 | ケネディクス株式会社社外取締役（至　2021年３月）
2021年３月 | 同社経営委員会委員（現職）
2022年５月 | グリーンヒル・ジャパン株式会社顧問（至　2023年12月）
2023年６月 | 当社取締役（現職）
| (注)２ | 33

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数(千株)
取締役 | 牧　　　寛　之 | 1980年11月15日 |
2004年８月 | Melco Asset Management Limited代表取締役 （至　2006年10月）
2006年11月 | Melco Asset Management Pte. Ltd.代表取締役 （至　2007年９月）
2007年10月 | MAM PTE. LTD. 代表取締役（至　2014年５月）
2011年６月 | 株式会社メルコホールディングス （現株式会社バッファロー）取締役
2014年６月 | 同社代表取締役社長（現職）
2018年５月 | 株式会社バッファロー代表取締役社長（至　2025年３月）
2020年５月 | 株式会社バッファロー・IT・ソリューションズ 代表取締役社長（至　2023年５月）
2020年10月 | メルコフィナンシャルホールディングス株式会社代表取締役社長（至　2023年４月）
2021年５月 | 株式会社バイオス代表取締役社長（至　2022年５月）
2022年５月 | シマダヤ株式会社取締役（至　2025年６月）
2022年６月 | 株式会社セゾン情報システムズ（現株式会社セゾンテクノロジー）社外取締役（至　2023年６月）
2023年６月 | 当社取締役（現職）
2023年７月 | 株式会社メルコグループ代表取締役（現職）
2025年４月 | 株式会社バッファロー代表取締役社長執行役員CEO（現職）
| (注)２ | -
取締役 | 政　井　貴　子 | 1965年３月８日 |
1988年11月 | ノヴァ・スコシア銀行東京支店
1989年７月 | トロント・ドミニオン銀行東京支店
1998年３月 | クレディ・アグリコル・インドスエズ銀行（現クレディ・アグリコル・CIB）東京支店金融商品営業部部長
2007年５月 | 株式会社新生銀行（現株式会社SBI新生銀行）キャピタルマーケッツ部部長
2013年４月 | 同行執行役員、市場営業本部市場調査室長
2015年７月 | 同行執行役員、金融市場調査部長
2016年６月 | 日本銀行政策委員会審議委員（至　2021年６月）
2021年６月 | SBI金融経済研究所株式会社取締役（現職）
2021年７月 | 株式会社三菱ケミカルホールディングス（現三菱ケミカルグループ株式会社） 社外取締役（至　2023年６月）
2021年７月 | 飛島建設株式会社（現飛島ホールディングス株式会社） 社外取締役（現職）
2021年７月 | Sim Kee Boon Institute for Financial Economics Advisory Board member（現職)
2021年８月 | SBI金融経済研究所株式会社代表理事（現理事長）(現職）
| ブラックロック・ジャパン株式会社社外取締役 （至　2023年８月）
2022年４月 2024年６月 | 実践女子大学客員教授（至　2025年３月） 当社取締役（現職） 大王製紙株式会社社外取締役（現職）
2024年８月 | ビーウィズ株式会社社外取締役（監査等委員）（現職）
2024年12月 | TNL Mediagene Director（現職）
| (注)２ | 0
取締役 | 原　澤　敦　美 | 1967年８月28日 |
1992年４月 | 日本航空株式会社入社（至　2004年３月）
2009年12月 | 東京弁護士会登録 ゾンデルホフ＆アインゼル法律特許事務所入所 （至　2014年６月）
2014年６月 | デジタルアーツ株式会社入社（至　2015年３月）
2015年４月 | 山崎法律特許事務所入所（至　2016年10月）
2016年11月 | 五十嵐・渡辺・江坂法律事務所パートナー（現職）
2018年４月 | ローソンバンク設立準備株式会社（現株式会社ローソン銀行）社外監査役（現職）
2019年６月 | 当社監査役
2020年６月 | リコーリース株式会社社外取締役（現職）
2020年９月 | 株式会社ギックス社外監査役（現職）
2025年３月 | 当社取締役（現職）
| (注)２ | 1

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数(千株)
取締役 | 久　保　伸　介 | 1956年３月４日 |
1979年４月 | 監査法人サンワ（現有限責任監査法人トーマツ）入所
1982年３月 | 公認会計士登録
1998年６月 | 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）代表社員
2017年９月 | 有限責任監査法人トーマツ退所
2017年10月 | 久保伸介公認会計士事務所所長（現職）
2018年１月 | 事業活性化アドバイザリー株式会社代表取締役 （至　2020年12月）
2018年５月 | 共栄会計事務所代表パートナー（現職）
2018年６月 | 日本航空株式会社社外監査役（現職）
2020年６月 | 当社監査役
2025年３月 | 当社取締役（現職）
| (注)２ | 6
計 | 230

（注）１.　取締役山田啓二、内田龍平、小高功嗣、牧寛之、政井貴子、原澤敦美及び久保伸介の７氏は、社外取締役です。

２.　2025年６月20日開催の定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで

b. 執行役の状況

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 代表執行役 社長 | 五十嵐　武　宣 | 1967年３月５日 | a.取締役の状況参照 | (注)１ | 4
代表執行役 専務 | 芥　川　　　裕 | 1966年２月10日 |
1988年４月 | 株式会社第一勧業銀行（現株式会社みずほ銀行）入社
2014年４月 | 株式会社みずほ銀行営業第四部長
2017年４月 | 株式会社みずほ銀行執行役員営業第四部長
2018年４月 | みずほ信託銀行株式会社執行役員 コーポレート・インスティテューショナル業務部長
2019年４月 | 株式会社みずほ銀行常務執行役員（2021年３月退任）
2021年４月 | 当社業務顧問
2021年６月 | 当社監査役
2023年６月 | 当社常務執行役員
2025年３月 | 当社代表執行役専務（現職）
| (注)１ | 2
計 | 6

（注）１.　2025年６月20日開催の定時株主総会終結後最初に開催された取締役会終結の時から１年間

２.　当社は指名委員会等設置会社の機関設計採用により迅速かつ機動的に業務の執行を行える体制としており、執行役に加え、執行役員制度を導入することで執行体制を構築し、業務の執行にあたっています。

2025年６月20日以降の執行役員は、2025年６月19日現在の執行体制から変更ありません。

②　社外役員の状況

当社は社外取締役７名を選任しています。内田取締役は、Effissimo Capital Management Pte Ltdのディレクターです。同社は当社の発行済株式総数の38.52％（変更報告書提出日：2025年４月11日）を保有している旨の大量保有報告書を提出しています。政井取締役は、大王製紙株式会社の社外取締役です。当社のドライバルク事業において大王製紙株式会社と取引がありますが、年間取引高は当社連結売上高の１％未満であり、かつ同社の連結売上高の１％未満です。久保取締役は、日本航空株式会社の社外監査役です。当社の航空貨物事業において同社と取引がありますが、年間取引高は当社連結売上高の１％未満であり、かつ同社の連結売上高の１％未満です。山田取締役、小高取締役、牧取締役及び原澤取締役の各兼職先並びに政井取締役及び久保取締役のその他の兼職先と当社の間には特別の関係はありません。社外取締役の近親者と当社との間には人事、資金、技術及び取引等に関する特別の関係はありません。

当社は、山田取締役には、当社と利害関係の無い中立的な立場から、長年にわたり行政の長として培ってきた幅広い経験・人脈と高い見識を当社グループの経営に生かしていただくため、内田取締役には、当社株主の視点から、総合商社、Effissimo Capital Management Pte Ltd等での企業価値向上の取組みに関する豊富な経験と高い見識を当社グループの経営に生かしていただくため、小高取締役には、当社と利害関係の無い中立的な立場から、法律に関する専門知識及び特に投資分野における豊富な知見を当社の経営に生かしていただくため、牧取締役には、当社と利害関係の無い中立的な立場から、豊富なグループ経営に関する経験及び知見を当社グループの経営に生かしていただくため、政井取締役には、当社と利害関係の無い中立的な立場から、金融市場における豊富な経験や金融経済に関する知見、ダイバーシティに関する見識を当社の経営に生かしていただくため、原澤取締役には、当社と利害関係のない中立的な立場から、弁護士資格を生かし独立した視点に立った実効的な監査を適切に果たしていただくため、久保取締役には、当社と利害関係のない中立的な立場から、公認会計士としての視点に立った実効的な監査を適切に果たしていただくため、社外取締役に選任しています。また、小高取締役、牧取締役、原澤取締役、久保取締役には、社外の独立した視点に立った実効的な監査を期待し、監査委員に選定しています。2025年３月28日に指名委員会等設置会社に移行する前の社外監査役は監査役会の一員として、代表取締役社長との定期会合において、外部の目による率直な意見を述べるとともに、内部監査グループの定期報告書等によりその動静や課題を把握し、同グループとの連携を図ってまいりました。その概要を監査委員に引き継いでおり、移行後の監査委員である社外取締役も同様に対応することとしています。

なお、社外取締役及び社外監査役（2025年３月28日まで）はともに取締役会に出席しており、取締役会における内部監査・会計監査・内部統制に関する決議・報告・討議に参加・監査・監督をしています。

当社は、会社法の定める要件に加えて、社外取締役を選任するための独立性に関する具体的な基準を定めており、その内容は以下のとおりです。

次の各号に掲げる条件の全てに該当しない者を独立性ありと判断する。

一　最近３年間において、当社グループを主要な取引先とする企業集団の業務執行者（会社法施行規則第２条第３項第６号に規定する業務執行者をいう。以下同じ）であったことがある者。

なお、当社グループを主要な取引先とする企業集団とは、当該企業集団の過去３年間の各事業年度において、当該企業集団の連結売上高に占める当社グループへの売上高の割合が２％を超えるものをいう。

二　最近３年間において、当社グループの主要な取引先である企業集団の業務執行者であったことがある者。

なお、当社グループの主要な取引先である企業集団とは、当社グループの過去３年間の各事業年度において、当社グループの連結売上高に占める当該企業集団への売上高の割合が２％を超えるものをいう。

三　最近３年間において、当社グループの資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者又はその親会社若しくは重要な子会社の業務執行者であったことがある者。

四　最近３年間において、当社グループから役員報酬以外に年間1,000万円相当以上の金銭その他の財産を受領した者。また、最近３年間において当社グループから年間1,000万円相当以上の金銭その他の財産を受領した監査法人、税理士法人、法律事務所、コンサルティング・ファームその他の専門的アドバイザリー・ファームで、当該法人等の直前事業年度の総収入に占める当社グループから受領した金銭その他の財産の割合が２％を超えるものに所属していたことがある者。ただし、外形上所属していても、無報酬であるなど実質的に当社グループとの利益相反関係がない場合は、この限りではない。

五　当社の議決権の10％以上を所有する株主。当該株主が法人である場合には最近３年間において当該株主又はその親会社若しくは子会社の業務執行者であった者。

六　上記各号に該当する者の配偶者又は二親等内の親族。

なお、山田取締役、小高取締役、牧取締役、政井取締役、原澤取締役及び久保取締役は、上記社外取締役の独立性に関する基準を満たす独立社外取締役です。

#### （３）【監査の状況】

① 監査委員会監査の状況

ａ．組織・人員

当社は、2025年３月28日開催の臨時株主総会で定款変更の決議を行ったことにより、監査役会設置会社から指名委員会等設置会社に移行しました。当社の監査委員会は、取締役会の決議によって選定された監査委員５名をもって構成されています。当社は、最低１名は財務及び会計に関して相当程度の知見を有する監査委員を含めることとしています。社外取締役である監査委員については、法律若しくは会計に関する高度な専門性又は企業経営に関する高い見識を有することを基軸に候補者を選定することとしています。監査委員５名のうち４名が独立社外取締役で、他の１名が常勤監査委員を務めています。

監査委員会の職務を遂行する組織として、３名の監査委員会補助使用人を配置し、監査委員会の職務遂行のサポートを行っています。当該監査委員会補助使用人の人事異動、業績評価等に関しては監査委員会の同意を得るものとし、執行からの独立性を高め、監査委員会の指示の実効性を確保しています。

ｂ．監査役会及び監査委員会の活動状況

監査役は、会社法の規定に基づき取締役の職務執行の監査を行うとともに、取締役会が果たす監督機能の一翼を担い、財務報告、内部統制、内部監査及び会計監査について監視・監督を行うことにより、取締役会による監督責任の遂行を補佐することを基本方針としていました。

監査役会設置会社から指名委員会等設置会社への移行に伴い、監査委員会は上記の基本方針を引き継ぎ、取締役及び執行役の監査を行い取締役会が果たす監督機能の一翼を担う法定の機関として、その職務を適正に執行しています。

(監査委員会の開催回数・出席状況)

当事業年度の監査役会及び監査委員会の開催回数と出席状況は下記のとおりです。

＜(移行前)　監査役会の出席状況＞

役職名 | 氏名 | 出席状況(出席回数/開催回数)
監査役(常勤) | 荒井　邦彦 | 14回/14回
監査役(常勤) | 新井　　真 | 14回/14回
監査役(非常勤) | 原澤　敦美 | 14回/14回
監査役(非常勤) | 久保　伸介 | 14回/14回

＜(移行後)　監査委員会の出席状況＞

役職名 | 氏名 | 出席状況(出席回数/開催回数)
監査委員会委員長(社外) | 小高　功嗣 | １回/１回
監査委員(社外) | 牧　　寛之 | １回/１回
監査委員(社外) | 原澤　敦美 | １回/１回
監査委員(社外) | 久保　伸介 | １回/１回
監査委員(常勤) | 荒井　邦彦 | １回/１回

ｃ．監査役及び監査委員の主な活動状況

2025年３月28日に機関設計を指名委員会等設置会社に移行する前の監査役会設置会社当時、各監査役は、監査役監査基準に基づき、監査役会が定めた監査方針及び監査計画に従って監査を実施しました。取締役会（18回）、執行役員会（12回）その他の重要会議への出席、代表取締役（４回）、社外取締役（４回）、内部監査部門（３回）、主要グループ会社の監査役（１回）との定期的な会合、ユニット統括執行役員等からのヒアリング、重要書類の閲覧等を通して、業務執行状況及び財産状況に係る情報の収集及び調査を行うとともに、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するために必要な体制である内部統制システムが適切に構築及び運営されていることを確認しています。内部監査部門から毎月社長執行役員に報告される内部監査の状況に関する報告を、監査役も受け取っています。さらに、会計監査人と定期的な会合（７回）をもち、会計監査人から職務の執行状況について報告を受けるとともに、会計監査人が適正な監査を実施しているかを監視、検証しています。

上記に加え、常勤監査役は、経営会議（46回）に出席し、経営の意思決定プロセスの適正性や妥当性を検証するほか、安全運航推進委員会その他の常設委員会に出席し、取締役、執行役員、使用人等との意思疎通を図るとともに監査業務に必要な情報の収集をして、適宜社外監査役へ情報を共有しています。また、必要に応じて、子会社の取締役、監査役等にヒアリングを実施することにより、子会社の業務執行状況、ガバナンス状況等を調査し、その内容及び結果を監査役会へ報告しています。

２名の社外監査役は、中立的な立場から客観的に監査を行い、自らの知見に基づき、会議及び会合において、適宜、意見を述べる等しています。

監査役会設置会社から指名委員会等設置会社への移行に伴い、監査委員会は監査役会から上記の監査方針、監査計画及び各監査役の活動内容を引き継いでいます。

② 内部監査の状況

当社における内部監査は、内部監査を担う内部監査グループにより実施され、専従者11名が従事しています。内部統制の観点から、業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性向上及びコンプライアンスの確保等について、当社及びグループ会社の職務執行を監査しています。監査委員及び監査委員会、並びに内部監査グループは、会計監査人である監査法人と監査内容に関する情報交換を定期・不定期に実施しています。監査結果や監査法人が把握した内部統制の状況及びリスクの評価等に関する意見交換を行い、緊密な連携を維持しています。また、内部監査グループから監査内容に関する報告を代表執行役社長及び監査委員会に定期的に行っています。

③ 会計監査の状況

会計監査については、当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人が、監査委員や内部監査グループと協働しつつ当社の会計監査・内部統制監査を実施しています。

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

1951年以降

c．業務を執行した公認会計士

業務を執行した公認会計士の氏名 | 所属する監査法人
内田　　聡 | EY新日本有限責任監査法人
清本　雅哉 | EY新日本有限責任監査法人
美和　一馬 | EY新日本有限責任監査法人

d．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 | その他の補助者
19名 | 30名

e．監査法人の選定方針と理由

監査法人の再任又は選任のための選定については、移行前の監査役会が、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針を定めて、この方針に基づき、会計監査人の資格・資質、監査体制等に関して評価を実施のうえ、監査役会にて決議していました。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意により会計監査人を解任することとしていました。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告することとしていました。会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、解任又は不再任が相当と認められる場合には、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任の議案の内容を決定することとしていました。

監査委員会は、上記の方針を監査役会から引き継ぎ、監査委員会として会計監査人の解任又は不再任の決定の方針を定めて、この方針に基づき、第158期事業年度の会計監査人として、EY新日本有限責任監査法人の再任を決定しました。

f．監査役会及び監査委員会による会計監査人の評価

監査役会は、会計監査人の解任又は再任・不再任の決定の方針に基づき、以下の評価項目に沿って、会計監査人の監査体制、監査の遂行状況及びその品質管理等を評価のうえ、毎年の会計監査人の再任又は不再任を決定していました。

(a) 監査法人の概要

(b) 品質管理体制

(c) 監査チーム

(d) 監査計画及びその実施状況

(e) コミュニケーション体制

(f) グループ監査

(g) 監査報酬

(h) その他会計監査の相当性に疑義が生じる事例がないか

2025年３月28日の指名委員会等設置会社への機関設計の移行に伴って、上記評価を監査委員会に引き継ぎ、監査委員会として定めた会計監査人の解任又は再任・不再任の決定の方針に基づき、上記と同様の評価項目に沿って、会計監査人の監査体制、監査の進行状況及びその品質管理等を評価のうえ、会計監査人の再任又は不再任を決定しています。

④ 監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

（単位：百万円）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬 | 非監査業務に基づく報酬 | 監査証明業務に基づく報酬 | 非監査業務に基づく報酬
提出会社 | 99 | 2 | 109 | 2
連結子会社 | 56 | 0 | 59 | 0
計 | 155 | 3 | 169 | 3

当社における非監査業務の内容は、前連結会計年度及び当連結会計年度ともに社債発行に係るコンフォートレター作成業務です。

連結子会社における非監査業務の内容は、前連結会計年度及び当連結会計年度ともに連結財務諸表の正確性の検証等です。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

（単位：百万円）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬 | 非監査業務に基づく報酬 | 監査証明業務に基づく報酬 | 非監査業務に基づく報酬
提出会社 | － | 31 | － | 27
連結子会社 | 89 | 9 | 96 | 43
計 | 89 | 40 | 96 | 70

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務に係る支援業務等です。

当連結会計年度の期首より、在外子会社等の収益及び費用は、決算日の直物為替相場により円貨に換算する方法から、期中平均為替相場により円貨に換算する方法に変更しています。前連結会計年度の数値につきましても、変更後の方法により表示しています。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

当社の一部の連結子会社は、監査証明業務に基づく報酬として、EOS ACCOUNTANTS LLPに対し13百万円を支払っています。

（当連結会計年度）

当社の一部の連結子会社は、監査証明業務に基づく報酬として、EOS ACCOUNTANTS LLPに対し14百万円を支払っています。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数等を勘案したうえで決定しています。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し、かつ報告を受け、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて、必要な検証を行い審議したうえで、会計監査人の報酬等について、会社法第399条第１項の同意を行いました。

#### （４）【役員の報酬等】

Ⅰ.指名委員会等設置会社移行前（2024年４月１日から2025年３月28日まで）

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

・役員報酬の内容

当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりです。

役員区分 | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 報酬等の総額 （百万円） | 対象となる 役員の員数（人）
固定報酬 | 短期業績連動報酬（金銭） | 業績連動型 株式報酬
取締役（社外取締役を除く） | 168 | 133 | 292 | 594 | 5
監査役（社外監査役を除く） | 60 | - | - | 60 | 2
社外役員 | 60 | - | - | 60 | 6
計 | 288 | 133 | 292 | 714 | 13

（注） １. 当社は、2025年３月28日開催の臨時株主総会終結の時をもって、監査役会設置会社から指名委員会等設置会社に移行しました。これにあわせて、役員報酬に関する各規程を整備し、指名委員会等設置会社移行後も2025年３月31日までの事業年度に関する固定報酬及び同事業年度の業績に係る業績連動報酬は、指名委員会等設置会社移行前の規程に基づく以下の手続を経て報酬を支給することとしています。

２. 上記には、2024年６月21日開催の定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名及び社外取締役１名が含まれています。また、2025年３月28日開催の臨時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名及び監査役４名が含まれています。

３. 当事業年度に係る報酬等のうち、取締役への短期業績連動報酬（金銭）133百万円は、2025年３月28日の指名委員会等設置会社への移行前時点の取締役のうち、社外取締役５名を除く取締役３名に対して給付する予定額です。

４. 当事業年度に係る報酬等のうち、取締役への中長期業績連動報酬（株式）292百万円は、2025年３月28日の指名委員会等設置会社への移行前時点の取締役のうち、社外取締役５名を除く取締役３名に対して給付する予定額です。

５. 当社では、各事業年度に関する業績連動報酬を当該事業年度の事業報告及び有価証券報告書に記載したうえで、翌事業年度に給付することとしています。2024年６月21日定時株主総会終結の時をもって退任した取締役のうち社外取締役１名を除く２名については、当該記載方法が始まる以前の2017年度分の業績連動報酬（株式）６百万円を退任に伴い給付しており、上記表に含まれていません。

・役員報酬等の決定に当たっての方針、手続及び報酬等の内容が当該方針に沿うものであると判断した理由

取締役の報酬を決定するに当たっての方針は、次のとおりです。

a.取締役の個人別の報酬の決定方針は、2015年11月27日開催の取締役会において制定された「コーポレートガバナンス・ガイドライン」第13条に基づいて決定しています。

b.取締役の個人別の報酬の額は、業績を考慮し、適切な比較対象となる他社の報酬の水準にも照らし適正な額としており、業務執行取締役の報酬は、中長期的な業績やこれらの者が負う潜在的なリスクを反映させ、当該業務執行取締役の当社の持続的な成長と企業価値の最大化に向けた意欲をより高めることのできる、適切、公正かつバランスの取れたものとしています。また、社外取締役の報酬は、各社外取締役の当社の業務に関する時間と職責が反映されたものでなければならず、かつ、業績連動型の要素は含まないものとしています。

取締役会が取締役の報酬を決定するに当たっての手続は、次のとおりです。

a.取締役の報酬は、報酬諮問委員会において上記方針に則り、報酬の制度設計、報酬の水準等について審議し決議のうえ、取締役会に答申を行います。

b.取締役会は報酬諮問委員会の答申を尊重して、株主総会の決議による報酬年額総額の範囲内において、役員報酬規程に則り取締役の役位ごとの報酬を承認し、個々の取締役の業績に応じた報酬については、代表取締役社長が提案し、報酬諮問委員会の審議を経て最終的な支給額を決定しています。また、各取締役の業績連動報酬の額は、2023年６月23日開催の第155期定時株主総会での決議の範囲内で、役員報酬規程で定めた計算式に従い決定されています。

報酬等の内容が当該方針に沿うものであると判断した理由

・上記より、当該事業年度に係る取締役の個人別報酬の内容が取締役の個人別の報酬等の決定方針に沿うものであると判断します。

なお、報酬諮問委員会は全独立社外取締役、取締役会長及び社長執行役員で構成し、委員長は独立社外取締役の委員から選出することとしています。

監査役の報酬は月例報酬のみであり、株主総会の決議による報酬月額総額の範囲内で監査役の協議により決

定しています。

なお、取締役及び監査役に対する退職慰労金制度は2006年６月に廃止しています。

②　業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針

当社の業務執行取締役の報酬体系は以下のとおりです。

・固定報酬（金銭）＋短期業績連動報酬（金銭）＋中長期業績連動報酬（株式）

・上記各報酬等の支給割合は、業績目標を達成したケースにおいて100:40:65を想定しており、目標達成度に応じて、短期業績連動報酬は役位別基準額の０～1.5倍の範囲で、中長期業績連動報酬は役位別基準額の０～1.8倍の範囲でそれぞれ変動し、業績連動性は経営責任に応じて高くなります。短期的な業績と中長期的な株主価値向上を適正なバランスで動機付けるとともに、サステナビリティの取組みを推進するインセンティブを役員に与えることで、企業価値の最大化を企図するものです。

③　業績連動報酬に係る指標、当該業績連動報酬の額の決定方法及び当該指標を選択した理由

１．業績連動報酬に係る指標、当該業績連動報酬の額の決定方法

・短期業績連動報酬（金銭）

短期業績連動報酬（金銭）は、主として単年度の連結業績目標の達成度に連動する方式とし、支給基準の透明性と客観性を高めています。

役位別基準額に乗ずる係数は、単年度の連結業績（経常利益総額、コンテナ船事業を除く経常利益額及び親会社株主に帰属する当期純利益）に連動する係数及び個人の貢献に応じた係数とします。連結業績に連動する係数は目標達成度に応じた所定の計算式に従って０～1.5の範囲で変動し、業績連動性は経営責任に応じて高くなります。

このほか、重大な海難事故が発生した場合には、事故の程度や影響度に応じて減算を行います。

・中長期業績連動報酬（株式）

中長期業績連動報酬（株式）は、株主とより一層の価値共有を図るとともに、役員の中長期的な企業価値向上を目指すインセンティブ性を強め、より効果的に機能させるため、TSR等に連動するものとします。

（注）当社TSR＝ 一定期間における当社株価上昇率＋ 一定期間における配当（配当合計額÷当初株価）

TSRに基づく指標は、当社TSRとTOPIX成長率との比率（以下、「TSR比率」という。）及び当社TSRと同業他社TSRの順位付けを組み合わせて、役位別基準額に乗ずる係数を定めます。

役位別基準額に乗じる係数は、TSR比率が50％以下の場合は０（最小値）、TSR比率が100％の場合は１（目標達成時）、TSR比率が150％以上の場合は1.62（最大値）、TSR比率が50％超150％未満の場合は一定の計算式により算出し、同業他社TSRとの順位付けを組み合わせて決定します。

TSRに基づく指標に加えて、ROE指標として中期経営計画の目標達成度及び他社との順位付けに基づく係数、ESG指標としてCO2の排出効率改善を評価する係数を採用しています。

当該報酬の業績連動性は、経営責任に応じて高くなる設計としています。TSR指標、ROE指標及びESG指標（CO2）の構成比率は90：5：5の設定です。

上記で算定される各係数の合計値（最小値０、最大値1.8）を役位別基準額に乗じて中長期業績連動報酬を算出し、ポイントに換算のうえで年度ごとに役員に付与し、原則として退任時に付与されたポイントを累積した数に応じた当社株式等を交付します。

・報酬の構成比率

固定報酬（金銭）、短期業績連動報酬（金銭）及び中長期業績連動報酬（株式）の構成比率は、業績目標を達成したモデルケースにおいては、100：40：65を想定しています。

２．当該指標を選択した理由

短期的な業績と中長期的な株主価値向上を適正なバランスで動機づけるとともに、サステナビリティの取組みを推進するインセンティブを与えることで企業価値の最大化を企図するものです。

④　当該業績連動報酬に係る指標の目標及び実績について

・上記③の業績連動報酬のうち、短期業績連動報酬については、当該事業年度においては、経常利益総額及びコンテナ船事業を除く経常利益額は目標及び親会社株主に帰属する当期純利益額とも目標を大きく上回ったことから、連結業績に連動する係数は1.50となりました。

・上記③の業績連動報酬のうち、中長期業績連動報酬については、2022年度から2024年度の３年間における当社TSRとTOPIX成長率の比率が150％超で同業他社TSRとの順位付けが１位であったためTSR指標支給係数が1.62となったほか、ROE指標の支給係数は0.05、ESG指標の支給係数は0.00となったため、役位別基準額に乗じる係数は1.67となりました。

⑤　役員の報酬等に関する株主総会の決議があるときは、当該株主総会の決議年月日及び当該決議の内容

・取締役

2023年６月23日開催の第155期定時株主総会において、取締役９名（うち社外取締役５名）について、報酬年額総額800百万円（うち、社外取締役分111百万円）以内とし、総額の枠内で、固定報酬及び短期業績連動報酬の具体的な支給額の決定を報酬諮問委員会での審議を経て取締役会で決定することを決議しました。また、2023年６月23日開催の第155期定時株主総会において、業務執行取締役４名について、業績連動型株式報酬として、上記報酬枠とは別に業績連動型株式報酬の取得資金の上限を１対象期間（４事業年度）当たり2,400百万円（１事業年度当たり600百万円相当）とすることを決議しました。

・監査役

2006年６月26日開催の第138期定時株主総会において、監査役４名について、報酬月額総額1,200万円以内と決議しました。

⑥　取締役の個人別の報酬等の内容に関する決定権限の委任に関する方針

取締役の個人別の報酬の内容については、取締役の職務執行状況を全般的に把握している代表取締役社長・社長執行役員CEOの明珍幸一が最終的に提案し、報酬諮問委員会の審議を経て、最終的な支給額を決定する旨、2024年６月21日の取締役会にて決議しています。

代表取締役社長が各取締役の個別の支給額を決定するに当たって、当該権限が適切に行使されるようにするために、株主総会の決議による報酬年額総額の範囲内において、報酬諮問委員会の答申及び取締役会における当該答申の承認を経ています。

なお、当該措置を講ずることによって、客観性・透明性を担保できることから、当該権限の委任が妥当であると判断しています。

⑦　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会における手続の概要

役員の報酬は、報酬諮問委員会において以下の方針に則り、報酬の制度設計、報酬の水準等について審議し決議のうえ、取締役会に答申を行っています。

・業務執行取締役の報酬は、中長期的な業績やこれらの者が負う潜在的なリスクを反映させ、当該業務執行取締役の当社の持続的な成長と企業価値の最大化に向けた意欲をより高めることのできる、適切、公正かつバランスの取れたものでなければならない。

・社外取締役の報酬は、各社外取締役の当社の業務に関する時間と職責が反映されたものでなければならず、かつ、業績連動型の要素は含まないものとする。

⑧　役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び委員会等の活動内容

・当事業年度において、報酬諮問委員会は、報酬の水準等について審議のうえ、その結果を取締役会に答申しています。

Ⅱ.指名委員会等設置会社移行後（2025年３月28日から2025年３月31日まで）

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

・役員報酬の内容

当事業年度における当社の取締役及び執行役に対する役員報酬は以下のとおりです。

役員区分 | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 報酬等の総額 （百万円） | 対象となる 役員の員数（人）
固定報酬 | 短期業績 連動報酬（金銭） | 中長期業績 連動報酬（株式）
取締役（社外取締役を除く） | - | - | - | - | -
社外取締役 | - | - | - | - | -
執行役 | - | - | - | - | -
計 | - | - | - | - | -

（注）当社は、2025年３月28日開催の臨時株主総会終結の時をもって、監査役会設置会社から指名委員会等設置会社に移行いたしました。指名委員会等設置会社移行後の上記期間についても、移行措置として上記Ⅰの欄の報酬に含むよう各報酬規程を整備しており、上記期間についての取締役及び執行役への報酬等は給付していません。

・役員の個人別の報酬等の内容の決定に当たっての方針

当社は、2025年３月28日開催の報酬委員会で取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決定しており、適用開始は2025年４月以降としています。

１．取締役及び執行役の個人別の報酬等に関する方針の決定方法

取締役及び執行役の個人別の報酬等の決定方針は、報酬委員会で審議のうえ、決定します。

２．取締役及び執行役の個人別の報酬等の決定方針の内容の概要

取締役（執行役を兼務する者を除く）の個人別の報酬等の額は、各取締役の当社の業務に関する時間と職責が反映されたものでなければならず、かつ、業績連動型の要素は含まないものとします。

執行役（取締役を兼務する者を含む、以下同じ）の個人別の報酬等の額は、業績を考慮し、適切な比較対象となる他社の報酬の水準にも照らし適正な額とし、中長期的な業績やこれらの者が負う潜在的なリスクを反映させ、当該執行役の当社の持続的な成長と企業価値の最大化に向けた意欲をより高めることのできる、適切、公正かつバランスの取れたものとします。

３．取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容の決定方法

取締役及び執行役の個人別の報酬等は、上記方針に則り、報酬委員会で審議のうえ、決定します。

執行役の業績連動報酬の額は、報酬委員会で決定された役員報酬に関する社則で定めた計算式に従い決定します。

②　業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針

当社の取締役（執行役を兼務する者を除く）の報酬体系は以下のとおりです。

・取締役の報酬は、二種類の固定報酬である月例報酬（金銭）と固定報酬（株式）からなります。なお、業績連動型の要素は含みません。

i. 月例報酬は、社外取締役、社内取締役の別、また、所属する委員会や取締役会における役割等に応じて決定します。

ii. グローバル企業としてのガバナンス強化を担うことのできる人材の維持・確保及び株主との利害の共有を図ることを目的として、株式給付信託の仕組みを活用した株式報酬制度を導入しています。
当制度は、社外取締役、社内取締役の別に応じて、事業年度ごとに予め付与したポイントに基づき、退任時に当社株式を給付するものです。

当社の執行役（取締役を兼務する者を含む）の報酬体系は以下のとおりです。

・執行役の報酬は、固定報酬である月例報酬（金銭）と業績に応じて変動する短期業績連動報酬（金銭）と中長期業績連動報酬（株式）からなります。

i. 基本報酬は、執行役の役位に応じて額を決定し、代表権を有する執行役には、加算を行います。

ii. 短期業績連動報酬（金銭）及び中長期業績連動報酬（株式）の指標及び額の決定方法は、指名委員会等設置会社移行前の業務執行取締役の業績連動報酬制度（Ⅰ. ②）と同様のものとなります。

③　業績連動報酬に係る指標、当該業績連動報酬の額の決定方法及び当該指標を選択した理由

当社の執行役（取締役を兼務する者を含む）の業績連動報酬に係る指標、当該業績連動報酬の額の決定方法及び当該指標を選択した理由は、指名委員会等設置会社移行前の業務執行取締役の業績連動報酬制度（Ⅰ. ③）と同様のものとなります。

Ⅲ.報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等は以下のとおりです。

氏名 | 役員区分 | 固定報酬 （百万円） | 短期業績連動報酬 （金銭）（百万円） | 中長期業績連動報酬 （株式）（百万円） | 報酬等の総額 （百万円）
明珍　幸一 | 取締役 | 72 | 64 | 168 | 305
針谷　雄彦 | 取締役 | 49 | 37 | 74 | 161
山鹿　徳昌 | 取締役 | 42 | 31 | 49 | 123

（注）上記の短期業績連動報酬及び中長期業績連動報酬は、当事業年度に係る業績連動報酬として、費用計上額に基づいています。なお、業績連動株式報酬の支給は役員退任時に行います。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社では、船舶という高額な資産を多数擁し、各船を長期にわたって運用することや、為替・市況等個別の企業努力を越えた要素により業績が大きく変動するボラティリティーの高い事業環境のもと、当社が長期的・持続的に成長するために取引関係、業務関係の維持・強化の必要性があると考えられる相手企業の株式を、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式とし、その他の株式を保有目的が純投資目的である株式と区分しています。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社では取締役会において、独立した客観的な立場から少なくとも年１回、政策保有目的の上場株式につい て、個別に保有目的や事業活動上の必要性、資本コストを踏まえた中長期的な経済合理性等を総合的に精査して保有の適否を検証し、保有継続が合理的でないと判断された銘柄については縮減の対象としています。

その結果、2017年３月末に12銘柄保有していた政策保有目的の上場株式は、当事業年度末の時点で３銘柄へ縮減しています。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 68 | 8,834
非上場株式以外の株式 | 3 | 18,664

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | - | - | ―
非上場株式以外の株式 | - | - | ―

（注）上表のほか、出資比率の低下に伴って会計上の取扱いが関係会社株式から投資有価証券に変更となった銘柄（非上場株式１銘柄）が存在します。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 5 | 0
非上場株式以外の株式 | - | -

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
ＪＦＥホールディングス㈱ | 5,062,170 | 5,062,170 | ドライバルクセグメントの主要取引先として、同社との中長期的に良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しています。 | 無
9,294 | 12,857
川崎重工業㈱ | 1,001,699 | 1,001,699 | 先進技術分野及び液化水素運搬船の実証実験など当社の重要課題である安全・品質の改善、脱炭素への取組みで協業関係にあり、中長期的に良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しています。 | 有
8,955 | 5,105
㈱上組 | 118,404 | 118,404 | 製品物流セグメントにおける取引及び同社と共同で持株会社を設立するなどの協業関係にあり、中長期的に良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しています。 | 有
415 | 397

（注）１．当社の株式の保有の有無については、銘柄が持株会社の場合はその主要な子会社の保有分（実質所有株式数）を勘案し記載しています。

２．各銘柄の定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有の合理性については取締役会において、当事業年度末を基準に当社の資本コストをベースとする収益目標と取引状況や事業活動への効果等に鑑み、総合的に検証を行っています。

③　保有目的が純投資目的である株式はありません。