## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 600,000,000
計 | 600,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） (2025年３月31日) | 提出日現在発行数（株） (2025年６月19日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 268,624,510 | 268,624,510 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 268,624,510 | 268,624,510 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （千株） | 発行済株式 総数残高 （千株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2011年８月10日 | － | 268,624 | － | 43,401 | △10,000 | 36,350

（注）2011年６月24日開催の定時株主総会決議に基づき、資本準備金を10,000百万円減少し、その他資本剰余金へ

振替えています。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 49 | 31 | 211 | 755 | 24 | 13,382 | 14,452 | －
所有株式数（単元） | － | 1,117,308 | 71,513 | 86,145 | 1,093,838 | 463 | 315,400 | 2,684,667 | 157,810
所有株式数の割合（％） | － | 41.62 | 2.66 | 3.21 | 40.74 | 0.02 | 11.75 | 100.00 | －

(注)自己株式9,765,129株は「個人その他」に97,651単元及び「単元未満株式の状況」に29株を含めて記載しています。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2025年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号赤坂インターシティＡＩＲ | 52,299 | 20.20
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－１２ | 20,063 | 7.75
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目６番６号日本生命証券管理部内 | 13,484 | 5.21
第一生命保険株式会社 | 東京都千代田区有楽町１丁目１３－１ | 11,397 | 4.40
ステート　ストリート　バンク　アンド　トラスト　カンパニー　５０５０３８ （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | HAMGATAN 12，S-10371 STOCKHOLM SWEDEN （東京都港区港南２丁目１５－１品川インターシティＡ棟） | 6,158 | 2.38
みずほ信託銀行株式会社　退職給付信託　みずほ銀行口　再信託受託者　株式会社日本カストディ銀行代表取締役社長土屋　正裕 | 東京都中央区晴海１丁目８番１２号 | 6,141 | 2.37
ビ－エヌワイエム　アズ　エ－ジ－テイ　クライアンツ　１０　パ－セント （常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | 240 GREENWICH STREET,NEW YORK，NEW YORK 10286 U.S.A. （東京都千代田区丸の内１丁目４－５決済事業部） | 5,727 | 2.21
ステート　ストリート　バンク　ウェスト　クライアント　トリーティー　５０５２３４ （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | 1776 HERITAGE DRIVE,NORTH QUINCY,MA 02171,U.S.A. （東京都港区港南２丁目１５－１品川インターシティＡ棟） | 5,273 | 2.04
ステート　ストリート　バンク　アンド　トラスト　カンパニー　５０５００１ （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | ONE CONGRESS STREET,SUITE 1,BOSTON,MASSACHUSETTS （東京都港区港南２丁目１５－１品川インターシティＡ棟） | 4,273 | 1.65
横河電機持株会 | 東京都武蔵野市中町２丁目９－３２ | 4,251 | 1.64
計 | － | 129,069 | 49.86

（注）１．当社は自己株式9,765千株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合3.64％）を有しています。

２．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）、株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式は、信託業務に係る

株式です。

３．みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 みずほ銀行口 再信託受託者 株式会社日本カストディ銀行の所有株式は、株式会社みずほ

銀行が退職給付信託の信託財産に拠出したものであり、同行が議決権行使の指図を留保しています。

４．下記のとおり大量保有報告書及び大量保有報告書の変更報告書が公衆の縦覧に供されておりますが、当社として2025年3月31日現在

における実質所有状況が確認できないため、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 提出日 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合（％）
野村證券株式会社　他１社 | 東京都中央区日本橋一丁目９番１号 | 2020年 7月20日 | 17,287 | 6.44
株式会社みずほ銀行　他１社 | 東京都千代田区大手町一丁目５番５号 | 2021年 12月7日 | 13,913 | 5.18
マサチューセッツ・ファイナンシャル・サービセズ・カンパニー　他１社 | アメリカ合衆国02199、マサチューセッツ州、ボストン、ハンティントンアベニュー111 | 2022年 2月21日 | 10,737 | 4.00
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ　3社 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 | 2022年 6月20日 | 11,117 | 4.14
フィデリティ投信株式会社 | 東京都港区六本木七丁目7番7号 | 2022年 10月21日 | 10,345 | 3.85
インベスコ・アセット・マネジメント株式会社 | 東京都港区六本木六丁目10番1号 | 2023年 6月21日 | 11,819 | 4.40
ブラックロック・ジャパン株式会社　他8社 | 東京都千代田区丸の内一丁目8番3号 | 2024年 6月19日 | 22,701 | 8.45
第一生命保険株式会社 | 東京都千代田区有楽町一丁目１３番１号 | 2024年 12月5日 | 11,403 | 4.24

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 9,765,100 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 258,701,600 | 2,587,016 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 157,810 | － | －
発行済株式総数 |  | 268,624,510 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 2,587,016 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） | 他人名義所有 株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
横河電機株式会社 | 東京都武蔵野市 中町二丁目9-32 | 9,765,100 | － | 9,765,100 | 3.64
計 | － | 9,765,100 | － | 9,765,100 | 3.64

### ２【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2025年３月４日）での決議状況 （取得期間2025年３月５ 日～2025年12月末日） | 12,000,000 | 20,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | 6,776,300 | 17,941,321,200
当事業年度における取得自己株式 | 1,356,400 | 4,040,860,300
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 10,643,600 | 15,959,139,700
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 88.7 | 79.8
当期間における取得自己株式 | 3,150,500 | 9,043,335,300
提出日現在の未行使割合(％) | 62.4 | 34.6

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 1,503 | 5,367,655
当期間における取得自己株式 | 92 | 283,982

（注）１．当事業年度における取得自己株式は、単元未満株式の買取によるものです。

２．当期間における取得自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の

買取による株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己 株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
そ　の　他 （　－　） | 66,600 | 263,070,000 | － | －
保有自己株式数 | 9,765,129 | － | 12,915,721 | －

（注）１．当期間における処理自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の

売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元は経営の最重要施策の一つと認識し、利益成長を通じて安定的・継続的な増配を目指します。具体的には、業績及び中長期的な株主価値の最大化に向けた投資資金の確保、成長投資を支える財務基盤の維持を総合的に勘案しながら、連結配当性向30%を上回る配当水準の確保に努めます。また、一時的な要因で業績が悪化した場合においても、株主資本配当率を踏まえた安定的な配当の維持を図ります。

その上で、自己株式の取得による追加的な株主還元について、成長投資の機会、財務状況、株価水準等を踏まえながら柔軟に検討します。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会です。

また、中間配当は、取締役会の決議により、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対して、会社法第454条第５項に定める金銭による剰余金の配当を支払うことができる旨を定款に定めています。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2024年11月５日 | 7,546 | 29.00
取締役会決議
2025年６月19日 | 7,506 | 29.00
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレートガバナンスの基本的な考え方

当社グループは、グループ全体に適用される企業理念とYOKOGAWAグループ企業行動規範を定め、すべてのステークホルダーとの適切な関係を保ち、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に努めます。また、「企業は社会の公器である」との考えのもと、健全で持続的な成長により、株主、お客様、取引先、社会、社員等すべてのステークホルダーからの信頼に応えていくことを企業経営の基本的使命と位置付けます。さらに、環境や社会に関わる課題の解決そのものが当社グループの存在意義であると考え、「測る力とつなぐ力で、地球の未来に責任を果たす。」というYokogawa’s Purposeを定め、企業トップ自らが強い信念を持ち、リーダーシップを発揮してサステナビリティに配慮した経営を進めていきます。

当社グループは、会社が健全かつ持続的に成長し、企業価値の最大化を実現するためには、コンプライアンスの徹底、リスクの適切な管理、株主をはじめとするステークホルダーとの建設的な対話のための情報開示等が重要と考えます。こうした考え方からコーポレートガバナンスの継続的な充実に取り組む基本方針として「YOKOGAWA コーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定しています。

（当社HP　https://www.yokogawa.co.jp/cp/corporate/pdf/cg_guidelines.pdfにて開示しています。）

② コーポレートガバナンス体制の概要

当社は、2024年６月18日開催の第148回定時株主総会における定款一部変更の承認をもって、指名委員会等設置会社に移行しました。

当社は、経営の監督と業務執行を明確に分離することで、経営の透明性と公正性を担保しながら、取締役会の監督機能の強化ならびに執行役の権限・責任の明確化による業務執行および意思決定の品質の向上とスピードアップを図り、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を実現することを目的として、会社法上の機関設計は、指名委員会等設置会社を採用しています。

＜コーポレートガバナンス体制の概略図＞

[監督機能]

＜取締役会＞

取締役の人数は定款の定めにより15名以下とし、その過半数は、独立社外取締役とします。また、執行役を兼任する取締役は、最小限の人数とします。なお、株主の信任に裏付けられた経営を実践するため、取締役の任期を１年とします。

取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランス良く備え、ジェンダー、国際性、社内外での経歴、年齢等を含む多様性と適正規模を両立させる形で構成します。

現在の取締役会は、独立社外取締役８名を含む12名で構成されています。

取締役会は、株主からの委託を受け、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を目指します。その実現に向け、サステナビリティへの取組みを重要な経営課題と位置づけ、収益力および資本効率の改善を図るとともに、企業戦略等の大きな方向性を示します。経営判断と業務執行の迅速化のため、業務執行の意思決定については執行役に大幅に権限委譲し、執行役による職務執行の監督を行うとともに、業務執行における内部統制システムの基本方針を定め、その体制構築・運用について監視・監督します。

取締役会議長は、執行と監督の分離を図るため、原則として独立社外取締役が務め、取締役会が各メンバーの知見・経験に基づいた自由闊達でオープンかつ建設的な議論を交わすことができる場になるような議題設定と議事進行に努めています。

また、取締役会は、毎年、各取締役の評価に基づき取締役会の強みと実効性をさらに高めるための課題を明らかにし、当該課題に取り組むうえで重視すべき点を明確にするために分析・評価を行い、コーポレートガバナンスの充実に努めるとともに、その結果の概要を適時適切に開示します。なお、当該分析・評価およびそれらによる課題解決の支援を受けるため、第三者評価機関を適宜活用します。

■当事業年度における取締役会の活動状況

当事業年度（2024年度）は、取締役会を15回開催し、取締役（社外取締役含む）の出席率は100％でした。

2024年度においては、取締役会では以下の事項について重点的に審議を行いました。

・中長期での成長戦略と重要な経営課題

取締役会は、前事業年度に実施した取締役会評価結果を踏まえて、中期経営計画GS2028の進捗と継続して取り組む課題の確認および中長期での成長戦略と重要な経営課題に関する議題を重点的に設定し、審議を行いました。具体的には、高成長地域に対する戦略、AIおよびセキュリティに関する戦略、人的資本経営への取り組み、経営基盤の変革プロジェクトの進捗と成果、M&A計画の進捗状況とプロセスについて審議するとともに、今後の課題について議論しました。

・サステナビリティ

サステナビリティ戦略が当社の中長期での企業価値向上に直結する重要テーマであるとの認識のもと、2022年に経営会議の諮問機関として設置されたサステナビリティ委員会から、GS2028サステナビリティ指標のレビュー、事業戦略に基づく貢献と成長のストーリーのアップデート、サステナブルな製品・サービスの実現に向けた検討状況、ESG課題への対応などの活動内容について報告を受け、取り組み状況を確認しました。

・ガバナンスのあり方

当社グループの企業価値向上に向けて、取締役会が監督機能をより発揮し、経営陣によるリスクテイクの後押しや経営スピードの向上のための最適な意思決定プロセスについて審議し、内部規定の整備を行いました。また、リスク管理、内部監査、指名委員会、監査委員会、報酬委員会の活動状況について取締役会での情報共有の強化を図りました。

＜法定３委員会＞

（指名委員会）

指名委員会は、取締役及び執行役に求める人財像（資質、実績等）やその選定プロセスが、当社グループの継続的発展およびコーポレートガバナンス上、すべてのステークホルダーの視点で最適なものとなるよう、選再任・解任基準とその手続を定め、当該基準や手続に基づき、審議を行います。指名委員会では、以下に掲げる事項の決定を行います。

(1) 株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容

(2) 取締役会に提出する執行役及び代表執行役の選任・選定、再任・再選定及び解任・解職に関する議案の内容

(3) 前各号を指名委員会において決議するために必要な基本方針、規則並びに手続等の制定、変更及び廃止

(4) その他前各号について指名委員会が必要と認めた事項

指名委員会は、取締役会が選定した３名以上の取締役により構成し、その過半数を独立社外取締役とします。なお、委員長は独立社外取締役が務めるものとします。現在は４名の独立社外取締役と１名の取締役の５名で構成され、浦野 邦子 社外取締役が委員長を務めています。独立社外取締役が指名委員会の委員長を務めることで、客観性・透明性がより確保されています。

〔指名委員会構成員の氏名等〕（提出日現在）

内田　　章　　社外取締役

浦野　邦子　　社外取締役（委員長）

平野　拓也　　社外取締役

五嶋　祐治朗　社外取締役

奈良　　寿　　取締役会長 代表執行役

■当事業年度における指名委員会の活動状況

当事業年度（2024年度）は、監査役会設置会社として指名諮問委員会を３回、指名委員会等設置会社に移行した2024年６月18日以降は指名委員会を12回開催し、取締役会のあり方や今後目指すべき方向性と取締役会構成などについて議論するとともに、指名委員会等設置会社への移行後の取締役会に提案する法定３委員会の委員および委員長の候補者ならびに執行役の候補者、前事業年度業績等に基づく代表取締役社長の評価、2025年度の執行役体制および2025年6月の定時株主総会に提案する取締役候補者について審議しました。また、CEOサクセッションプランに基づき、2025年4月1日付での代表執行役社長の交代について審議し、取締役会に提案しました。出席率は100％でした。

（報酬委員会）

報酬委員会は、取締役及び執行役の報酬制度と報酬が当社グループの発展のために適切な挑戦を促し、優秀な人財を採用・維持し、すべてのステークホルダーの視点で適切なものとなるよう定められた基準、手続に基づき審議を行い、決定します。報酬委員会では、以下に掲げる事項の決定を行います。

(1) 取締役及び執行役の報酬等の内容に係る決定に関する方針

(2) 取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容及び基準

(3) 前各号を報酬委員会において決議するために必要な基本方針、規則並びに手続等の制定、変更及び廃止

(4) その他、前各号について報酬委員会が必要と認めた事項

報酬委員会は、取締役会が選定した３名以上の取締役により構成し、その過半数を独立社外取締役とします。なお、委員長は独立社外取締役が務めるものとします。現在は４名の独立社外取締役で構成され、平野 拓也 社外取締役が委員長を務めています。独立社外取締役が報酬委員会の委員長を務めることで、客観性・透明性がより確保されています。

〔報酬委員会構成員の氏名等〕（提出日現在）

内田　　章　　社外取締役

浦野　邦子　　社外取締役

平野　拓也　　社外取締役（委員長）

五嶋　祐治朗　社外取締役

■当事業年度における報酬委員会の活動状況

当事業年度（2024年度）は、監査役会設置会社として報酬諮問委員会を３回、指名委員会等設置会社に移行した2024年６月18日以降は報酬委員会を５回開催し、前中期経営計画の結果に基づく業績連動型株式報酬の支給内容、2023年7月の報酬諮問委員会で決定した指標と計算式に基づく2024年７月支給の業績連動報酬（年次インセンティブ）の個人別支給額や2025年７月支給の業績連動報酬の業績指標と算定式の決定、指名委員会等設置会社への移行に伴う役員報酬制度の一部変更、役員報酬水準の確認とその結果を受けた固定報酬と業績連動報酬の基準額の見直し等を審議しました。出席率は100％でした。

（監査委員会）

監査委員会は、取締役及び執行役の職務執行の監査と監査報告の作成、会計監査人の選解任に関する議案の決定等、法令に定められた職務を担います。取締役の視点から、付加価値の高い監査、妥当性監査を行うことを主とします。

監査委員会は、取締役会が選定した３名以上の執行役を兼任しない取締役により構成し、その過半数を独立社外取締役とします。なお、委員長は、独立社外取締役が務めるものとします。また、特に財務・会計に関して十分な知見を有する者を監査委員として１名以上選任することとしています。現在は４名の独立社外取締役と１名の取締役の５名で構成され、丸山　寿 社外取締役が委員長を務めています。独立社外取締役が監査委員会の委員長を務めることで、客観性・透明性がより確保されています。

〔監査委員会構成員の氏名等〕（提出日現在）

大澤　　真※社外取締役

小野　　傑　　社外取締役

丸山　　寿　　社外取締役（委員長）

クリスティーナ・アメージャン　社外取締役

吉川　　光　　取締役　　（常勤監査委員）

※ 大澤 真氏は、日本銀行、プライスウォーターハウスクーパース及び株式会社フィーモにおいて、長年にわたり金融機関の審査、事業会社の再生・経営改善指導、後継経営者に対する指導を行った実績があり、財務・会計に関して十分な知見を有するものに該当します。

■当事業年度における監査委員会の活動状況

当事業年度（2024年度）は、2024年６月までは監査役会設置会社として監査役会を５回開催し、監査役（社外監査役含む）の出席率は100％でした。指名委員会等設置会社に移行した2024年６月18日以降は監査委員会を15回開催し、監査委員（社外取締役含む）の出席率は98.7％でした 。

その他当事業年度の監査の状況については、第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（３）監査の状況　に記載のとおりです。

＜取締役会と法定３委員会への支援体制＞

当社は、取締役会、指名委員会、報酬委員会及び監査委員会における審議の活性化、運営の効率化、円滑化を図るべく、独立社外取締役を含む取締役がその職務を適切に遂行することができるよう、適切な人員および必要な予算を付与された事務局をそれぞれに設置するなど支援体制を整備します。

[執行機能]

＜執行役＞

執行役は、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、適切な統制のもとスピード感と機動性のある経営を実現するため、取締役会の決議によって委任を受けた当社グループにかかる業務の執行の決定を行い、業務を執行します。現在は25名の執行役が業務を執行しています。

執行役の氏名等は、第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等（２）役員の状況　①役員一覧　b.執行役の状況　に記載のとおりです。

③ 企業統治の体制を採用する理由

当社グループは、「① コーポレートガバナンスの基本的な考え方」に基づき、企業統治の体制として指名委員会等設置会社を採用しています。監督機能を担う取締役会は、中長期の事業方針の決定とそれに基づく業務執行の監督、助言等に集中することで、変化の激しい環境下で迅速な対応が求められる執行の取り組みを促すことができると考えています。また、取締役会が執行役の任免を行うこと、法定の３委員会を通じて執行役のサクセッションに積極的に関わり、報酬の決定および業務執行の監査を行うことで、これまで以上に監督機能を強化できるものと考えています。一方、業務執行を担当する執行役は、個別の事業および業務執行に関する意思決定を担い、結果責任を負う体制とするとともに、執行役が取締役と同様に会社法上の地位であることを認識したうえで、取締役会との間で適切な緊張関係・信頼関係を構築していきます。監督と業務執行それぞれの役割を果たすことにより、連携・協力して業務執行・意思決定の品質およびスピードを強化し、中長期的な企業価値の向上を目指すことができるため、現在の体制を採用しています。

④ 内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社の執行役、社員並びに子会社の取締役等及び使用人（以下、合わせて「執行役等」という）の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制その他YOKOGAWAグループの業務の適正を確保するために必要なものとして定める体制として、グループの中長期的な企業価値向上を目的とする「YOKOGAWA グループ内部統制システム」の基本方針を下記のとおり定め、本基本方針に基づき内部統制システムを整備し、運用状況を確認の上、継続的な改善、強化に努めることといたします。

「YOKOGAWAグループ内部統制システム」の基本方針（2025年４月８日 取締役会決議）

1.執行役等の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社は、コンプライアンスの基本原則として『YOKOGAWA グループ行動規範』を定め、執行役等は、業務執行において、周知の上徹底を図り、これを率先し企業倫理の遵守と浸透にあたる。

・グループを横断するコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握・対処のために、企業倫理担当部署を設置し、また、コンプライアンスの徹底状況についてモニタリングを実施し、重要な事項について代表執行役及び監査委員会に報告する。

・『インサイダー取引防止に関する規程』を定め、該当する情報に関するルールと管理体制を整備する。

2.執行役等の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・『伝達ならびに文書管理規程』及び『文書管理規則』を定め、議事録及び保存すべき情報に関するルールと管理体制を整備する。

・『グループ情報セキュリティマネジメント規程』を定め、情報の機密性の区分に関するルールと管理体制を整備する。また、グループで業務に従事する者に対して、秘密保持に関する誓約を求める。

3.当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・グループのリスク管理に関する基本的事項を定め、その活動を円滑かつ効果的に推進することを目的に『リスク管理規程』を定める。同規程に基づき、リスク管理委員会が、グループとして重点的に管理すべき重大なリスクを選定するとともに、そのモニタリング方法を決定し、取締役会等に報告する。代表執行役は、リスク管理委員長としてリスク管理の統括責任を負う。

・グループの各組織は、リスクを洗い出し、評価するとともに対応策を立案・実行する。内部監査担当部署は、グループのリスク管理プロセスの有効性を評価し、重要な事項は監査委員会及び、代表執行役に報告する。

・危機事象に対する対応は、『グループ危機管理規程』に定める。代表執行役が危機管理委員長として、グループにおいて危機事象が発生した際の情報伝達及び指揮命令を統制し、人的な安全の確保及び経済的な損失の最小化を図る。事業継続管理に関しては、大規模な自然災害、事故などの想定リスクに対して、『事業継続管理規則』に基づき、対応基本方針を定め、事業継続計画（BCP）を策定する。

・グループにおけるAI活用の方向性とリスク管理のためのガバナンス体制について、AIポリシーを定めるとともに、AIに関するリスク管理の責任と権限を定めた『グループAIガバナンス規程』を定め、これを適切に運用する。

4.執行役等の職務が効率的に行われることを確保するための体制

・業務執行における意思決定プロセスの責任と権限を定める『意思決定管理規程』を定め、適切なコーポレートガバナンス体制において迅速な意思決定を行うことにより、経営の効率性を高め、グループの持続的成長と企業価値向上に努める。

・執行役は、担当する分掌業務に関し、善良な管理者の注意義務をもって、忠実に、分掌する業務を執行し、分掌業務に関して単年度計画を策定し、計画目標の達成に向けた事業活動を展開する。執行役は、目標達成に向けて全社としての効率性を追求する仕組みを構築するとともに、計画目標の達成状況を把握し、代表執行役に報告する。

5.当社及び子会社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・グループで業務に従事する者が取るべき行動を『YOKOGAWAグループコンプライアンスガイドライン』として定め、当社及び子会社の使用人は、業務執行において運用の徹底を図り、企業倫理の遵守にあたる。

・代表執行役が法令等遵守の重要性を当社及び子会社の使用人に対し繰り返し伝えるとともに、企業倫理担当部署が中心となってコンプライアンスに関する教育を継続的に展開する。

・コンプライアンスに関わる問題の通報・相談を受け付ける内部通報・相談窓口に関しては、『YOKOGAWA グループコンプライアンスマネジメント規程』及び『内部通報・相談規則』で定め、適切に運営する。また、その窓口に関して企業倫理担当部署がグループ全体に周知活動を行う。

6.当社及び子会社における業務の適正を確保するための体制

・YOKOGAWAグループに適用するマネジメントの基本方針、ルールとして、グループマネジメントスタンダード（GMS）を定め、GMSに基づく業務プロセスを推進することで、内部統制システムの実現を図る。執行役は、本基本方針に基づき、グループ各社のそれぞれの機能、体制に応じた最適な内部統制システムの整備等に関する指導・管理を行う。グループ各社の取締役等は、当社に対して自らの取締役等の職務の執行に係る事項を適時・適切に報告する。

・各GMSを担当する統括責任者（GMSオーナー）は、担当するGMSの管理運用の責任を有し、グループにおけるGMSに基づく業務プロセスが、実効性・効率性を確保（維持改善）するよう活動し重要な事項については、代表執行役、取締役会及び監査委員会に報告する。

・財務報告の信頼性の確保の面では、経理業務の適正を確保するために、『グループ経理規程』に基づき、グループ各社の経理業務を統制する。また、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度に対応するために、財務報告に係る内部統制の整備状況及び運用状況に対する評価と開示の体制を整備する。

・『グループ内部監査規程』に基づき、内部統制の有効性に関する監査を内部監査担当部署が実施し、重要な事項については監査委員会及び取締役会に報告する。

・監査委員会が、グループ各社における重要事項の決定について、直接又は当該グループ各社の取締役等、監査役及び使用人等から情報を入手し、確認することができる体制とする。

7.監査委員会の職務の執行のため必要な業務の適正を確保するための体制に関する事項

(1)監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

・監査委員会室を設置し、監査委員の職務を補助する専任者を含む人員を置く。

(2)(1)の取締役及び使用人の当社の執行役からの独立性並びに当社の監査委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査委員会室の人員に関する人事異動は、監査委員会に事前に了解を求める。

・監査委員会室の人員に関する人事評価は、監査委員会の同意を得たうえで決定することとし、執行役からの独立性を確保するものとする。

(3)当社の監査委員会への報告に関する体制及び当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・当社の取締役、執行役及び使用人並びにグループ各社の取締役等、監査役及び使用人等は、以下に定める事項を監査委員会に報告する。

(a) 法令・定款違反に関する事項

(b) 内部監査の状況及びリスク管理に関する重要な事項

(c) 会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事項

(d) 意思決定に関する重要な事項

(e) 経営状況に関する重要な事項

(f) 内部通報制度による通報状況に関する事項

(g) その他コンプライアンスに関する重要な事項

・当社及びグループ各社は、当該報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わない。

(4)当社の監査委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・監査費用その他当社の監査委員会の職務の執行について生ずる費用については、監査の実効性を担保するべく適切な金額を当社の予算に計上する。なお、緊急又は臨時に支出した適正費用については、予算の計上にかかわらず事後に償還に応じる。

(5) その他当社の監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査委員会に対して、代表執行役及び経営管理担当役員などのトップマネジメント並びに企業倫理担当部署を含む本社管理部門の責任者との定期的な意見交換の場を提供する。また、その他の執行役及び重要な使用人からヒアリングを実施できる機会及び環境を適宜提供する。

・監査委員会は、内部監査担当部署に対する指示及び連携を通じて効率的に監査を実施する。

・監査委員会は、会計監査人及び内部監査担当部署から定期的に各々が実施した監査に関する報告を受け、意見交換を行う。

・監査委員会は、必要と認めるときは、弁護士、公認会計士等の外部の専門家を活用することができる。

⑤ リスク管理体制の整備の状況

当社グループでは、グループにおける業務の適正を確保するための体制として『YOKOGAWAグループ内部統制システム』を整備しています。リスク管理に関する活動を円滑かつ効果的に推進することを目的に『リスク管理規程』を定め、代表執行役社長の諮問機関であるリスク管理委員会が、グループとして重点的に管理すべき重大なリスクを選定するとともに、そのモニタリング方法を決定し、取締役会に報告しています。グループの各組織は、リスクを洗い出し、評価するとともに対応策を立案・実行しています。内部監査担当部署は、グループのリスク管理プロセスの有効性を評価し、重要な事項は監査委員会及び取締役会に報告しています。

⑥ 責任限定契約の内容の概要

当社は社外取締役との間で、当社定款及び会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、1,500万円又は法令が規定する額のいずれか高い額としています。

⑦ 補償契約の内容の概要

当社は、取締役及び執行役全員との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しています。当該補償契約では、職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、職務執行について悪意又は重過失がないことを条件に、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしています。

⑧ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び子会社の取締役、執行役、監査役及び執行役員（いずれも退任者を含みます。）であり、被保険者は保険料を負担していません。当該保険契約により被保険者の会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含みます。）に起因して株主や第三者等から損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等が補償されることになります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償の対象としないこととしています。

⑨ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めています。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

⑪ 自己株式取得の決定機関

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得する

ことができる旨定款に定めています。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものです。

⑫ 中間配当の決定機関

当社は、取締役会の決議により毎年９月30日の最終の株主名簿に記録された株主に対して、会社法第454条第５項に定める金銭による剰余金の配当を支払うことができる旨定款に定めています。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。

⑬ 会社の支配に関する基本方針

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、なにより当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させていくことが可能な者である必要があると考えています。

当社グループは、企業理念を「YOKOGAWAは計測と制御と情報により持続可能な社会の実現に貢献する　YOKOGAWA人は良き市民であり勇気をもった開拓者であれ」と定めています。この理念のもとに、健全で利益ある経営・企業活動を継続するとともに、お客様の付加価値向上につながるソリューションサービスの提供を通じて、地球環境保全、持続可能な社会の実現に貢献していくことが、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上につながるものと考えています。

当社は、公開会社として当社株式の自由な売買が認められている以上、特定の者の大規模な買付行為に応じて当社株式を売却するか否かは、最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきものと考えており、当社株式に対する大規模な買付行為があった場合においても、これが当社の企業価値の向上及び株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。

しかしながら、当社株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、株主や会社に対して、買付に係る提案内容や代替案を検討するための十分な時間や情報を与えないもの、買付目的や買付後の経営方針等に鑑み、当社の企業価値・株主共同の利益に対する侵害をもたらすおそれのあるもの、株主に株式等の売却を事実上強要するおそれのあるもの、買付条件が当社の企業価値・株主共同の利益に鑑み不十分又は不適当であるもの等、企業価値・株主共同の利益に資さないものも想定されます。

このような大規模な買付行為や買付提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えており、関係する法令に従い、大規模買付行為の是非を株主の皆様が適切に判断するための必要かつ十分な情報の開示を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示するとともに、株主の皆様の検討に必要な時間の確保に努めるなど、適切な措置を講じてまいります。

#### （２）【役員の状況】

① 役員一覧

a.取締役の状況

男性9名　女性 3名　（取締役のうち女性の比率25.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役会長 代表執行役 | 奈良　　寿 | 1963年１月23日 |
1985年４月 | 当社入社
2001年10月 | Yokogawa Engineering Asia Pte. Ltd. 副社長
2003年10月 | Yokogawa (Thailand) Ltd. 社長
2010年４月 | 当社常務執行役員
2011年６月 | 取締役 常務執行役員
2013年４月 | 取締役 横河ソリューションサービス㈱ 代表取締役社長
2017年４月 2019年４月 2024年６月 2025年４月 | 当社取締役 専務執行役員 代表取締役社長 取締役 代表執行役社長 取締役会長 代表執行役（現任）
| 注４ | 45
取締役 代表執行役社長 | 重野　邦正 | 1968年２月８日 |
1991年４月 | 当社入社
2008年５月 | Yokogawa Saudi Arabia Company L.L.C. Vice President Engineering Business
2016年４月 | 同社Executive Vice President Engineering Business
2018年４月 | 当社執行役員 グローバル・ビジネス・サービス本部長
2021年４月 | Yokogawa Middle East & Africa B.S.C.(c) 社長
2023年４月 | 当社執行役員 中東・アフリカ統括代表 兼 Yokogawa Middle East & Africa 社長
2024年４月 2024年６月 2025年４月 2025年６月 | 常務執行役員 デジタルソリューション統括本部長 執行役常務 デジタルソリューション統括本部長 代表執行役社長 取締役 代表執行役社長（現任）
| 注4 | 18
取締役 | 吉川　　光 | 1967年３月28日 |
1989年４月 | 当社入社
2011年４月 | 経営管理本部 広報・IR部長
2012年４月 | コーポレート本部 経営企画室長
2016年４月 2017年５月 2020年４月 2022年４月 2024年４月 2024年６月 | マーケティング本部 事業企画室長 Yokogawa America do Sul S.A.S. 社長 当社執行役員 経営監査・品質保証本部長 執行役員 経営監査・QHSE本部長 内部監査室 取締役（現任）
| 注４ | 27
取締役 執行役　経理財務本部長 | 中嶋　倫子 | 1971年１月14日 |
1994年４月 | 当社入社
2014年４月 | 経理財務本部 予算管理部長
2016年４月 | 経理財務本部 財務部長
2018年４月 | 経営管理本部 経理財務センター長
2021年４月 | 執行役員 経理財務本部長
2024年６月 | 取締役 執行役 経理財務本部長（現任）
| 注４ | 10
取締役 | 内田　　章 | 1950年10月４日 |
1975年４月 | 東レ㈱ 入社
1996年６月 | トーレ・インダストリーズ（アメリカ）社　Executive Vice President
2000年６月 | 東レ㈱ 経営企画第１室主幹兼広報室主幹
2004年６月 2005年６月 | 同社経営企画室参事兼ＩＲ室参事 同社取締役 財務経理部門長 トーレ・ホールディング（U.S.A.）社 社長
2009年６月 | 同社常務取締役 財務経理部門長 トーレ・ホールディング（U.S.A.）社 社長
2012年６月 | 同社常務取締役 ＣＳＲ全般統括、総務・法務部門・ＩＲ室・広報室・宣伝室統括、東京事業場長
2016年６月 2019年６月 | 同社顧問（2019年３月退任） 当社取締役（現任）
（重要な兼職の状況）
公益財団法人スガウェザリング技術振興財団 監事
| 注４ | 3
取締役 | 浦野　邦子 | 1956年10月19日 |
1979年４月 | ㈱小松製作所（コマツ） 入社
2005年４月 | 同社生産本部物流企画部長
2010年４月 | 同社コーポレートコミュニケーション部長
2011年４月 | 同社執行役員 コーポレートコミュニケーション部長
2014年４月 | 同社執行役員 人事部長
2016年４月 | 同社常務執行役員 人事部長
2018年６月 2021年４月 2021年６月 2021年７月 | 同社取締役 兼 常務執行役員 同社取締役（2021年６月退任) 当社取締役（現任） ㈱小松製作所（コマツ）顧問（2024年６月退任)
（重要な兼職の状況）
森永製菓㈱ 社外取締役 日本製鉄㈱ 社外取締役
| 注４ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 | 平野　拓也 | 1970年８月11日 |
1995年12月 | 兼松㈱ 米国法人 入社
1998年２月 | Hyperion Solutions Corporation（現 Oracle Corporation） 入社
2001年２月 | ハイペリオン㈱ 日本法人 社長
2005年８月 | 日本マイクロソフト㈱ ビジネス＆マーケティング部門 シニアディレクター
2006年２月 | 同社執行役員 エンタープライズサービス担当
2007年７月 | 同社執行役員常務 エンタープライズビジネス 担当 兼 エンタープライズサービス担当
2008年３月 2011年９月 2014年７月 2015年３月 2015年７月 2019年９月 2022年６月 | 同社執行役員常務 エンタープライズビジネス 担当 Microsoft Central and Eastern Europe, General Manager, Multi-country 日本マイクロソフト㈱ 執行役専務 マーケティング＆オペレーションズ担当 同社代表執行役副社長 同社代表取締役社長（2019年8月退任） Microsoft Corporation, Vice President, Global Service Partner Business（2022年9月退任） 当社取締役（現任）
（重要な兼職の状況）
Three Field Advisors LLC Co-founder Crosspoint LLC Founder 弥生㈱ 取締役会長（非常勤） ルネサスエレクトロニクス㈱ 社外取締役 富士通㈱ 社外取締役
| 注４ | -
取締役 | 五嶋 祐治朗 | 1957年５月４日 |
1980年４月 | 日本触媒化学工業㈱（現 ㈱日本触媒）入社
2011年４月 | 同社生産本部副本部長 兼 生産技術部長
2012年４月 | 同社川崎製造所長（理事）
2012年６月 | 同社執行役員 川崎製造所長
2015年６月 | 同社取締役常務執行役員 生産・技術部門管掌
2017年４月 | 同社代表取締役社長
2022年６月 2023年６月 | 同社取締役会長 同社相談役（現任） 当社取締役（現任）
（重要な兼職の状況）
㈱日本触媒 相談役 公益社団法人関西経済連合会 評議員 科学技術・産業振興委 員会副委員長
| 注４ | -
取締役 | 大澤　　真 | 1959年２月20日 |
1981年４月 1990年５月 1997年６月 | 日本銀行 入行 国際通貨基金アジア局出向 日本銀行 ロンドン事務所次長
1999年６月 | 同行金融市場局金融市場課長
2003年６月 | 同行那覇支店長
2006年９月 | プライスウォーターハウスクーパース入社
2008年９月 2012年２月 2018年６月 2024年６月 | 同社パートナー（事業再生、金融、ファミリービジネス、ヘルスケア、ホスピタリティ担当） ㈱フィーモ 代表取締役（現任） 当社監査役 当社取締役（現任）
（重要な兼職の状況）
㈱フィーモ 代表取締役
㈱ロングステイネットワーク 代表取締役社長
㈱富山銀行 社外取締役 ㈱イオン銀行 社外取締役
一般社団法人日本ビジネススクール・経営人財育成推進機構 理事 公益財団法人紀文奨学財団 監事
| 注４ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 | 小野　　傑 | 1953年６月１日 |
1978年４月 1983年６月 1984年２月 | 東京弁護士会登録 ニューヨーク州弁護士資格取得 西村眞田法律事務所（現 西村あさひ法律事務所・外国法共同事業）入所
1985年７月 | 西村あさひ法律事務所（現 西村あさひ法律事務所・外国法共同事業）パートナー （2020年12月退任）
2007年６月 2009年４月 | 有限責任中間法人 流動化・証券化協議会 （現 一般社団法人流動化・証券化協議会） 専務理事（現 理事長） 東京大学 客員教授（2024年３月退任）
2020年６月 | 当社監査役
2021年１月 2024年１月 2024年６月 | 西村あさひ法律事務所（現 西村あさひ法律事務所・外国法共同事業）オブカウンセル（2023年12月退任） 小野総合法律事務所 代表パートナー（現任） 西村あさひ法律事務所・外国法共同事業 顧問（現任） 当社取締役（現任）
（重要な兼職の状況）
小野総合法律事務所 代表パートナー 西村あさひ法律事務所・外国法共同事業 顧問
㈱プレステージ・インターナショナル 社外監査役 ㈱and Capital 監査役（非常勤）
一般社団法人流動化・証券化協議会 理事長 一般社団法人経済同友会インターンシップ推進協会 監事
| 注４ | -
取締役 | 丸山　　寿 | 1961年３月８日 |
1983年４月 2003年４月 2011年４月 | 日立化成工業㈱（現 ㈱レゾナック）入社 同社社長室長 兼 法務・IR担当部長 同社執行役 CSR統括部副統括部長 兼 財務センター長
2015年４月 | 同社執行役常務
2016年４月 2016年６月 | 同社代表執行役 執行役社長 同社取締役 兼 代表執行役 執行役社長
2022年１月 | 昭和電工㈱（現 ㈱レゾナック・ホールディングス）取締役 兼 昭和電工マテリアルズ㈱（現 ㈱レゾナック）代表取締役会長
2023年１月 2024年６月 | ㈱レゾナック・ホールディングス 取締役 （2023年3月退任） 当社取締役（現任）
（重要な兼職の状況）
㈱ゼンショーホールディングス 社外取締役 監査等委員
| 注４ | -
取締役 | クリスティーナ ・アメージャン | 1959年3月5日 |
1995年１月 2001年10月 2004年１月 2009年６月 2010年４月 2012年４月 2012年６月 | コロンビア大学ビジネススクール助教授 一橋大学大学院国際企業戦略研究科助教授 同大学 大学院国際企業戦略研究科教授 エーザイ㈱ 社外取締役（2013年6月退任） 一橋大学 大学院国際企業戦略研究科研究科長 同大学 大学院商学研究科教授 三菱重工業㈱ 社外取締役 （2021年6月退任）
2014年６月 2018年４月 | ㈱日本取引所グループ 社外取締役 （2022年6月退任） 一橋大学 大学院経営管理研究科教授
2018年６月 2019年３月 | 住友電気工業㈱ 社外取締役（現任） アサヒグループホールディングス㈱ 社外取締役 （2025年3月退任）
2021年４月 2022年４月 | 日本電気㈱ 社外取締役（現任） 一橋大学名誉教授（現任）
2022年６月 2025年６月 | 日本特殊陶業㈱ 社外取締役（監査等委員）（現任） 当社取締役（現任）
（重要な兼職の状況）
住友電気工業㈱ 社外取締役 日本電気㈱ 社外取締役 日本特殊陶業㈱ 社外取締役（監査等委員） 大和証券㈱ 社外取締役 ㈱東京大学エッジキャピタルパートナーズ 社外取締役 北海道大学 理事（非常勤）
| 注4 | -
計 | 103

（注） １．取締役 内田 章氏、浦野 邦子氏、平野 拓也氏、五嶋 祐治朗氏、大澤 真氏、小野 傑氏、丸山　寿氏及びクリスティーナ・アメージャン氏は、社外取締役です。

２．取締役 内田 章氏、浦野 邦子氏、平野 拓也氏、五嶋 祐治朗氏、大澤 真氏、小野 傑氏、丸山　寿氏及びクリスティーナ・アメージャン氏は、東京証券取引所有価証券上場規程第436条の２に定める独立役員としての要件及び当社における「社外取締役の独立性に関する基準」を満たしていることから独立役員に指定し、同取引所に届け出ています。

３．所有株式数の千株未満は切り捨てて表示しています。

４．2025年６月19日開催の定時株主総会の終結の時から2026年３月期に関する定時株主総会終結の時まで。

b.執行役の状況

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
代表執行役 | 奈良　　寿 | 1963年１月23日 | 注１ | 注２ | 注１
代表執行役社長 | 重野　邦正 | 1968年２月８日 | 注１ | 注２ | 注１
執行役専務 エネルギー＆サステナビリティ事業本部長 | 中岡　興志 | 1967年３月22日 |
1990年６月 2005年６月 | 当社入社 Yokogawa Engineering Asia Pte. Ltd. メジャープロジェクト営業部長
2008年１月 | Yokogawa United Kingdom Limited　チーフレプリゼンタティブ
2010年10月 2015年４月 | 当社 営業統括本部 市場開拓部 部長 グローバル営業本部 マリンアップストリーム部 部長
2017年４月 | 執行役員 グローバル営業＆業種マーケティング本部長
2021年４月 2023年４月 2024年４月 2024年６月 2025年４月 | 執行役員 エネルギー＆サステナビリティ事業本部長 兼 営業統括本部長 常務執行役員 エネルギー＆サステナビリティ事業本部長 兼 営業統括本部長 常務執行役員 エネルギー＆サステナビリティ事業本部長 執行役常務 エネルギー＆サステナビリティ事業本部長 執行役専務 エネルギー＆サステナビリティ事業本部長（現任）
| 注２ | 13
執行役常務 デジタルソリューション統括本部長 | 竹岡　一彦 | 1965年７月６日 |
1988年４月 | 当社入社
2012年９月 | IA-MK本部 事業企画部トータルIAソリューション企画室長
2013年４月 | Yokogawa Electric International Pte. Ltd.　グローバルエンジ統括本部長
2014年４月 | 当社 ソリューションサービス事業本部グローバルサービスセンター長
2016年４月 2017年３月 2019年４月 2021年４月 2024年４月 2024年６月 2025年４月 | ソリューションサービス事業本部ライフサイクルサービス事業部長 Yokogawa Engineering Asia Pte. Ltd.　社長 当社執行役員 ASEAN・パシフィック代表 兼 横河電機(中国)有限公司 社長 執行役員 ASEAN・パシフィック・中国・韓国統括代表 兼 横河電機(中国)有限公司 社長 常務執行役員 ASEAN・パシフィック・中国・韓国統括代表 兼 横河電機(中国)有限公司 社長 執行役常務 ASEAN・パシフィック・中国・韓国統括代表 兼 横河電機(中国)有限公司 社長 執行役常務 デジタルソリューション統括本部長（現任）
| 注２ | 11
執行役常務 横河プロダクト本部長 | 田野口　宏 | 1967年５月23日 |
1992年４月 2012年４月 | 当社入社 Yokogawa Electric International Pte. Ltd.　 Global Engineering Division System Integration Technology Center センター長
2016年４月 | 当社ソリューションサービス事業本部 ライフサイクルサービス事業部 セキュリティビジネス部長
2017年４月 | IA-SS事業本部 ライフサイクルサービス事業部長
2020年４月 | Yokogawa America do Sul S.A.S. 社長
2023年４月 2024年６月 2025年４月 | 当社執行役員 横河プロダクト本部長 執行役 横河プロダクト本部長 執行役常務 横河プロダクト本部長（現任）
| 注２ | 2
執行役 ライフ事業本部長 | 中尾　 寛 | 1965年８月10日 |
1989年４月 2000年４月 2004年12月 2006年１月 | 当社入社 IA第２営業本部 紙パルプ営業部グループ長 Yokogawa Electric China Co., Ltd. Yokogawa China Co., Ltd.
2007年１月 | 当社ソリューション事業部第３営業本部 第２アカウント営業部長（食品・薬品）
2013年４月 2016年４月 | 横河ソリューションサービス㈱　第３営業本部 薬品営業部長 同社関西営業統括本部 関西第１営業部長
2019年４月 | 当社執行役員 ライフイノベーション事業本部長
2021年４月 2024年６月 | 執行役員 ライフ事業本部長 執行役 ライフ事業本部長（現任）
| 注２ | 10

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
執行役 横河マニュファクチャリング株式会社 社長 | 永井 　 博 | 1966年12月14日 |
1987年４月 | 当社入社
2000年５月 | Yokogawa Corporation of America 生産技術部
2002年８月 2006年10月 2013年４月 2015年４月 2018年１月 2019年４月 2020年８月 | 当社生産技術2部 横河マニュファクチャリング㈱ 生産技術2部2Gr 同社甲府生産技術部長 同社生産技術部長 重慶横河川儀有限公司 董事総工程師 横河マニュファクチャリング㈱ 生産技術本部長 Yokogawa Corporation of America SMBC Head
2021年４月 | 当社執行役員 横河マニュファクチャリング㈱ 代表取締役社長
2024年６月 | 執行役 横河マニュファクチャリング㈱　代表取締役社長（現任）
| 注２ | 6
執行役 経理財務本部長 | 中嶋　倫子 | 1971年１月14日 | 注１ | 注２ | 注１
執行役 ビジネス戦略本部長 | 藤田　陽子 | 1971年10月25日 |
1994年４月 | 当社入社
2015年４月 | IA-PF事業本部 ビジネス推進センター 情報戦略推進部 部長
2017年４月 2018年４月 2018年12月 | IA-SS事業本部 業務革新推進室 情報戦略部 部長 IA-PS事業本部 副本部長 IA-PS事業本部 TF2020推進室 兼 TF2020グループ横断プロジェクト室長
2021年４月 | 執行役員 グローバル・ビジネス・サービス本部長
2024年４月 2024年６月 | 執行役員 ビジネス戦略本部長 執行役 ビジネス戦略本部長（現任）
| 注２ | 11
執行役 横河計測株式会社 社長 | 鈴木　俊之 | 1965年５月19日 |
1991年４月 2008年４月 2011年４月 | 当社入社 ライフサイエンス事業部 創薬・バイオセンター長 ネットワークソリューション事業部長
2014年４月 | IA-MK本部 MK戦略室長
2016年４月 2017年６月 | ソリューションサービス事業本部 アナライザーSIセンター長 IA-PS事業本部 アナライザーセンター長 兼Yokogawa Process Analyzers Europe B.V. Managing Director
2021年４月 | 横河プロダクト本部 センシングセンター長 兼 Yokogawa Process Analyzers Europe B.V. Managing Director 兼 Rota Yokogawa Gmbh & Co. KG Managing Director
2023年４月 2024年６月 | 執行役員 横河計測㈱ 代表取締役社長 執行役 横河計測㈱ 代表取締役社長（現任）
| 注２ | 3
執行役 経営管理本部長　兼 インド・南アジア統括代表 | 福田　　哲 | 1969年５月30日 |
1992年４月 | 当社入社
2016年４月 | Yokogawa Electric International 本部室長
2017年４月 2019年４月 | 経営管理本部 本部室長 経営管理本部 経営管理センター長 兼 本部室長
2022年４月 | 経営管理本部 副本部長
2023年４月 2024年６月 2025年４月 | 執行役員 経営管理本部長 執行役 経営管理本部長 執行役 経営管理本部長 兼 インド・南アジア統括代表（現任）
| 注２ | 7
執行役 北米・南米統括代表　兼　Yokogawa Corporation of America 社長 | Kevin McMillen | 1965年10月19日 |
1991年９月 2007年７月 2009年12月 2011年８月 | Honeywell Process Solutions (HPS), Solutions Sales Manager 同社Service Process and Consulting Manager 同社Regional General Manager–US South Region 同社Vice President Sales–Americas North
2015年５月 | Aggreko plc., General Manager
2016年８月 2019年６月 | Yokogawa Corporation of America, Sales Director 同社Vice President of Sales and Sales Operations
2021年３月 | 同社President and Chief Executive Officer
2024年４月 2024年６月 | 当社執行役員 北米・南米統括代表 兼 Yokogawa Corporation of America 社長 執行役 北米・南米統括代表 兼 Yokogawa Corporation of America 社長（現任）
| 注２ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
執行役 マテリアル事業本部長 | 遠藤　尚久 | 1968年３月31日 |
1991年４月 2007年９月 | 当社入社 Yokogawa Middle East & Africa B.S.C.(c) Vice President
2019年４月 | 当社デジタルエンタープライズ事業本部 プレミアムソリューション＆サービス事業部 事業企画センター長
2020年４月 | デジタルエンタープライズ事業本部 デジタルエンタープライズソリューションセンター長
2021年４月 | デジタルソリューション本部 ソリューションCOEセンター長
2024年４月 2024年６月 | 執行役員 マテリアル事業本部長 執行役 マテリアル事業本部長（現任）
| 注２ | 9
執行役 デジタルソリューション統括本部　プロジェクト・サービス事業部長 | 小川　恭正 | 1968年７月28日 |
1991年４月 | 当社入社
2010年３月 | Yokogawa Electric International Pte. Ltd. Manager, System Integration Technology Center
2012年７月 2012年11月 | 当社グローバルエンジニアリング部 海外プロジェクト課長 Yokogawa Middle East & Africa B.S.C.(c) General Manager, Engineering
2018年４月 | Yokogawa Saudi Arabia Company L.L.C. Director COO
2022年４月 2024年４月 2024年６月 | 当社デジタルソリューション本部 グローバルプロジェクトデリバリー事業部長 執行役員 デジタルソリューション統括本部 プロジェクト・サービス事業部長 執行役 デジタルソリューション統括本部 プロジェクト・サービス事業部長（現任）
| 注２ | 0
執行役 中東・アフリカ統括代表　兼　Yokogawa Middle East & Africa B.S.C.(c) 社長 | 佐藤　範直 | 1968年12月28日 |
1992年４月 2007年４月 2011年４月 | 当社入社 Yokogawa de Mexico, S.A. de C.V. Managing Director 当社YEI営業統括本部 インダストリー本部 電力部 営業推進課長
2014年４月 | YEI営業統括本部 電力・ユーティリティ部長
2017年４月 2018年４月 | グローバル営業＆業種マーケティング本部 LNG・ダウンストリーム部長 Yokogawa Middle East & Africa B.S.C.(c) Senior Executive Vice President
2024年４月 | 当社執行役員 中東・アフリカ統括代表 兼Yokogawa Middle East & Africa B.S.C.(c) 社長
2024年６月 | 執行役 中東・アフリカ統括代表 兼 Yokogawa Middle East & Africa B.S.C.(c) 社長（現任）
| 注２ | 7
執行役 グローバル・ビジネス・サービス本部長 | 朝倉　義明 | 1970年12月16日 |
1993年４月 2004年２月 2015年４月 | 当社入社 横河電機（蘇州）有限公司 経営管理本部長 当社計測事業本部 事業本部室長
2017年６月 | 横河電機（中国）投資有限公司 副総経理
2019年４月 | 横河電機(蘇州)有限公司 総経理
2024年４月 | 当社執行役員 グローバル・ビジネス・サービス本部長
2024年６月 | 執行役 グローバル・ビジネス・サービス本部長（現任）
| 注２ | 15
執行役 デジタルソリューション統括本部　ソリューション事業部長 | 前田　雅治 | 1972年８月21日 |
1998年４月 2015年４月 2019年４月 | 当社入社 Yokogawa Middle East & Africa B.S.C.(c) システム部 部長 同社Shared Service Center センター長
2019年11月 | Yokogawa Engineering Bahrain W.L.L 社長 兼 Yokogawa Engineering Middle East & Africa FZE 社長
2024年４月 2024年６月 | 当社執行役員デジタルソリューション統括本部 ソリューション事業部長 執行役 デジタルソリューション統括本部 ソリューション事業部長（現任）
| 注２ | 0
執行役 人財総務本部長 | 朝長　正隆 | 1973年１月13日 |
1997年４月 2013年４月 | 当社入社 VPサービス事業部 事業部室長
2015年４月 | ソリューションサービス事業本部 事業本部室 事業管理部長
2016年４月 | ソリューションサービス事業本部 事業本部室長
2019年６月 2020年６月 | Yokogawa India Limited Director, Vice President Yokogawa Engineering Asia Pte. Ltd. Director, Executive Vice President 兼 Yokogawa Electric International Pte. Ltd. Managing Director
2024年４月 2024年６月 | 当社執行役員 人財総務本部長 執行役 人財総務本部長（現任）
| 注２ | 4

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
執行役 デジタルソリューション統括本部　システム事業部長 | 山本　光浩 | 1973年12月15日 |
1998年４月 2004年12月 | 当社入社 Yokogawa Engineering Asia Pte. Ltd. Project Manager
2011年４月 | 当社システム事業部 アーキテクチャ開発部 課長
2016年７月 | Yokogawa Saudi Arabia Company L.L.C. Department Manager
2019年４月 2020年４月 | 当社IA-SS事業本部 副本部長 IA-SS事業本部 システム事業センター長
2021年４月 2024年４月 2024年６月 | デジタルソリューション本部 システム事業センター長 執行役員 デジタルソリューション統括本部 システム事業部長 執行役 デジタルソリューション統括本部 システム事業部長（現任）
| 注２ | 0
執行役 欧州・ロシア・CIS統括代表　兼　Yokogawa Europe B.V.　社長 | 萩原　盛太 | 1974年７月15日 |
1997年４月 | 当社入社
2015年４月 | 当社YEI営業・インダストリアルマーケティング統括本部 LNGダウンストリーム部 メジャーアカウントグループ
2019年１月 2020年４月 | Yokogawa Corporation of America Director, Global Major Accounts Dept. Yokogawa Corporation of America Director, Global Major Accounts Dept. 兼 当社グローバル営業＆業種マーケティング本部 メジャーアカウント＆ダウンストリームケミカルセンター メジャーアカウント部長
2021年４月 | Yokogawa Corporation of America Vice President, System Sales and Sales Operations
2024年１月 2024年４月 2024年６月 | Yokogawa Europe B.V. 社長 当社執行役員 欧州・ロシア・CIS統括代表 兼 Yokogawa Europe B.V.社長 執行役 欧州・ロシア・CIS統括代表 兼 Yokogawa Europe B.V.社長（現任）
| 注２ | 1
執行役 デジタルソリューション統括本部　デジタル戦略本部長　兼　横河デジタル株式会社　社長 | 鹿子木 宏明 | 1968年５月29日 |
1996年４月 2007年10月 2012年４月 | マイクロソフト プロダクトディベロップメントリミテッド入社 当社入社 IA-PF事業本部 共通技術開発センター科学アプリ開発グループ長
2015年４月 | IA-PF事業本部 新分野開発センターフィールドデジタル開発課長
2019年４月 | IA-PS事業本部 インフォメーションテクノロジーセンター長
2021年４月 | 横河プロダクト本部 コントロールセンター長
2022年７月 2023年４月 2025年４月 | 横河デジタル㈱ 社長 当社フェロー 兼 横河デジタル(株) 社長 執行役 デジタルソリューション統括本部 デジタル戦略本部長 兼 横河デジタル株式会社 社長（現任）
| 注２ | 0
執行役 IT戦略本部長 | 北原　 卓 | 1969年１月12日 |
1992年４月 2013年４月 | 当社入社 情報システム本部BPT室長
2018年４月 | デジタル戦略本部 情報システム部長
2019年４月 | デジタル戦略本部 グローバルアプリケーション・データマネジメントセンター長
2022年４月 | グローバル・ビジネス・サービス本部HOPES推進センター長
2025年４月 | 執行役 IT戦略本部長（現任）
| 注２ | 6
執行役 日本統括代表 兼　横河ソリューションサービス株式会社　社長 | 木村　郁雄 | 1969年９月１日 |
1993年４月 2013年４月 | 当社入社 横河ソリューションサービス㈱ エネルギー営業本部 石油営業部長
2019年10月 | 同社 インダストリー統括本部第1インダストリービジネスセンター長
2021年10月 | 同社 中部統括本部長
2022年４月 | 同社 インダストリー統括本部 中部本部長
2025年４月 | 当社執行役 日本統括代表 兼 横河ソリューションサービス株式会社 社長（現任）
| 注２ | 4

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
執行役 マーケティング本部長 | 宮坂　信義 | 1969年11月28日 |
1995年４月 2006年10月 2012年10月 | 帝人㈱入社 同社 経営企画室 課長 浙江佳人新材料有限公司 副董事長 兼 副社長　帝人(中国)商品開発センター 董事
2015年７月 | 帝人㈱ 技術本部 技術戦略部 部長
2019年10月 | 同社 グローバル戦略管掌補佐 兼 マテリアル技術企画部 部長
2023年１月 | 同社 マテリアル事業統轄付 兼 ㈱RePEaT代表取締役社長 兼 グローバル戦略管掌補佐 兼 マテリアル技術企画部 部長
2024年９月 2025年３月 2025年４月 | 当社入社 マーケティング本部 副本部長 マーケティング本部長 執行役 マーケティング本部長（現任）
| 注２ | -
執行役 ASEAN・パシフィック・中国・韓国統括代表　兼 Yokogawa Engineering Asia Pte. Ltd.　社長 | Kin Wah Chay | 1973年４月18日 |
1997年 2001年 | Economic Development Board 入庁 Senior Officer, Engineering, Industry Development Division 同庁 Director, Frankfurt Center
2005年 | Head, Incubation Unit & Head, European Operations
2005年 2006年 | BASF South East Asia Pte. Ltd.入社　Senior Manager Asia Pacific, Engineering Plastics BASF(Malaysia) Sdn. Bhd. Director, Engineering Plastics
2008年 2013年 2014年 | BASF South East Asia Pte. Ltd., Vice President, Business Management Foams 同社 Vice President, Business Management, Performance Specialties BASF(China) Co. Ltd., Vice President, Global Business Management, Specialties Plastics
2017年 2023年 2025年４月 | BASF Taiwan Ltd., Managing Director Yokogawa Engineering Asia入社 社長 当社執行役 ASEAN・パシフィック・中国・韓国統括代表 兼 Yokogawa Engineering Asia Pte. Ltd. 社長（現任）
| 注２ | -
計 | 109

（注） １．a.取締役の状況 に記載のとおりです。

２．執行役の任期は、取締役会決議により選任されてから、１年以内に終了する事業年度の末日まで。

３．所有株式数の千株未満は切り捨てて表示しています。なお、取締役を兼任する執行役の所有株式数は、合計株数に含めておりません。

② 社外取締役の状況

当社は、現経営陣から独立した社外取締役の招聘により、取締役及び執行役の職務執行の監督機能としての取締役会を充実させることが、コーポレートガバナンスの一層の強化に有効であると考えています。

また、以下のとおり、当社は、「社外役員の独立性に関する基準」を定めており、社外取締役８名全員がこの基準を満たしています。

＜社外役員の独立性に関する基準＞

当社において独立取締役であるというためには、以下のいずれかに該当する者であってはならない。

1. 当社及びその連結子会社（以下「当社グループ」という）の業務執行者又はその就任の前10年間においてそうであった者（注１）

2. 当社の現在の主要株主（議決権割合10％以上）又は最近５年間においてそうであった者（注２）

3. 当社が現在主要株主である会社の業務執行者

4. 当社グループの主要な取引先（直近事業年度又は先行する３事業年度のいずれかにおいて、当社の年間連結総売上高の２％を超える支払いを当社グループに対して行っている者（その者の親会社および子会社を含む））の業務執行者

5. 当社グループを主要な取引先とする者（直近事業年度又は先行する３事業年度のいずれかにおいて、当該取引先の年間連結総売上高の２％を超える支払いを、当社グループから受けた者（その者の親会社および子会社を含む））の業務執行者（注３）

6. 当社グループから一定額（過去３事業年度の平均で1,000万円又は当該組織の平均年間総費用の30％のいずれか大きい額）を超える寄付又は助成を受けている公益財団法人、公益社団法人、非営利法人等の業務執行者

7. 当社グループから取締役を受け入れている会社の業務執行者

8. 当社グループの主要な借入先の業務執行者又は最近３年間においてそうであった者（注４）

9. 当社グループの会計監査人又は監査法人等の関係者又は最近３年間においてそうであった者（注５）

10. 上記9に該当しない弁護士、公認会計士又は税理士その他のコンサルタントであって、当社グループから役員報酬以外に過去３年間の平均で年間1,000万円以上の報酬を得ている者

11. 上記9に該当しない法律事務所、監査法人、税理士法人又はコンサルティング・ファームであって、当社グループを主要な取引先とするファーム（過去３事業年度の平均で、その連結総売上高の２％を超える支払いを当社グループから受けた）の関係者（注６）

12. 上記1から11（6を除く）の親族（配偶者又は二親等以内の親族もしくは同居の家族）

13. 独立役員としての通算の在任期間が８年を超える者

注１：業務執行取締役、執行役、執行役員その他これらに準じる者及び使用人（本基準において「業務執行者」という）。

注２：当社の現在又は最近５年間においての主要株主。主要株主が法人である場合には当該主要株主又はその親会社もしくは重要な子会社の業務執行者。

注３：なお、取引先が連結決算を実施していない場合は、年間連結総売上高に代え、年間単体売上高を基準とする。

注４：当社グループが借入れを行っている金融機関グループ（直接の借入先が属する連結グループに属するものをいう）であって、その借入残高が当社事業年度末において当社の連結総資産の２％を超える金融機関グループ。

注５：当社グループの会計監査人又は監査法人の社員、パートナー又は従業員である者、又は最近３年間においてそうであった者（現在退職している者を含む）。

注６：当該ファームの社員、パートナー、アソシエイト又は従業員である者。

第149回定時株主総会終了時点（2025年６月19日）での、当社取締役会における社外取締役の比率は、当社のコーポレートガバナンスが有効に機能するために充分なレベルにあると考えています。

③ 当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

社外取締役８名と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、高い独立性を保持しています。

④ 他の会社等の役員もしくは使用人である、又は役員もしくは使用人であった場合における当該他の会社等と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

社外取締役８名が、他の会社等の役員もしくは使用人である、又は役員もしくは使用人であった場合における当該他の会社等との人的関係、資本的関係又は当社の定める独立性に関する判断基準を超える取引関係その他の利害関係はなく、高い独立性を保持しています。

⑤ 社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役は、意思決定管理規程に従い取締役会に付議される、当社グループの経営計画や投資案件等の重要事項を審議するほか、有価証券報告書、事業報告、決算短信等の法定開示・制度的開示情報の公表に際しその詳細を確認しています。これらの判断を的確に行うため、代表執行役社長の意思決定を支援するための代表執行役社長の諮問機関である経営会議での審議内容、事業戦略、競合他社の状況、市場の動向等について、取締役会等において、代表執行役社長他が社外取締役に対し定期的に報告を行っています。

⑥ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において、内部監査結果、内部統制システムの整備・運用状況等を含め、執行役の職務執行状況について報告を受け、独立した立場から監督しています。

委員長及び委員の過半数が独立社外取締役である監査委員会は、会計監査人及び内部監査担当部署から定期的に各々が実施した監査に関する報告を受け、意見交換を行っています。また、監査委員会は、内部監査担当部署に対する指示及び連携を通じて効率的に監査を実施しています。

#### （３）【監査の状況】

① 監査委員会監査の状況

当社は、2024年6月18日開催の定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から指名委員会等設置会社に移行しました。当社の2024年度監査活動については、本移行を見据えて、期初に監査役会及び監査委員会が実施する年間の監査計画を策定し監査活動の一貫性を保つようにしました。

当社の監査委員会は、４名の独立社外取締役および１名の当社事業に精通した非業務執行の社内取締役の計５名で構成され、独立社外取締役が監査委員会委員長を務めています。監査委員会は重点監査項目を定めた年間計画に基づき、監査委員会監査を実施しています。監査委員は、取締役会、経営会議等の重要会議に出席するほか、法務担当部署、コンプライアンス体制を推進する企業倫理担当部署及びサステナビリティ担当部署との会合を実施し、それぞれの活動状況等の情報を共有するとともに、積極的に提言を行っています。また、会計監査人との相互の連携を深め、定期的又は随時の情報交換を行うことにより、両者の監査品質の向上と効率化を図っています。内部監査担当部署を監査委員会の傘下に位置付けることで同部署の独立性・客観性を担保するとともに、連携した監査を行っています。

a. 監査委員会の構成、並びに取締役会・監査委員会の出席状況

当事業年度における機関設計変更日（2024年6月18日）以降の各監査委員の取締役会及び監査委員会への出席状況は以下のとおりです。

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査委員会
監査委員長（社外） | 丸山　寿 | 100％（11回/11回） | 93％（14回/15回）
監査委員（常勤） | 吉川　光 | 100％（11回/11回） | 100％（15回/15回）
監査委員（社外） | 高山靖子 | 100％（11回/11回） | 100％（15回/15回）
監査委員（社外） | 大澤　真 | 100％（11回/11回） | 100％（15回/15回）
監査委員（社外） | 小野　傑 | 100％（11回/11回） | 100％（15回/15回）

なお、当事業年度における機関設計変更日までの間の取締役会及び監査役会への出席状況は以下のとおりです。

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会
監査役（常勤） | 渡辺　肇 | 100％（４回/４回） | 100％（5回/5回）
監査役（常勤） | 長谷川健司 | 100％（４回/４回） | 100％（5回/5回）
監査役（社外） | 高山靖子 | 100％（４回/４回） | 100％（5回/5回）
監査役（社外） | 大澤　真 | 100％（４回/４回） | 100％（5回/5回）
監査役（社外） | 小野　傑 | 100％（４回/４回） | 100％（5回/5回）

b．監査委員会における具体的な検討内容・活動状況

監査委員会は、原則として毎月開催するほか、必要に応じて随時開催しており、監査に関する重要な事項について、決議及び報告を行っております。

区分 | 検討内容
決議 | ・年度の監査活動レビュー、監査委員会監査方針、監査計画 ・常勤監査委員・選定監査委員・特定監査委員の選定 ・監査委員会関連規程の制定 ・会計監査人の再任、会計監査人の監査報酬の同意 ・監査委員会直通の内部通報窓口の設置等
報告 | ・会計監査人からの監査品質・監査計画説明、四半期レビュー報告、監査結果報告 ・内部監査担当部署からの内部監査結果報告（月次） ・国内グループ会社常勤監査役からの年間監査計画報告 ・企業倫理担当部署からの内部通報の状況及びコンプライアンス活動状況の報告（四半期）等

c．監査委員会の活動状況

＜重点監査＞

・当期の重点監査項目と監査の主なポイントを以下と定め、年間活動計画に基づき、執行役及び地域統括会社社長との面談、取締役会・経営会議・リスク管理委員会等の重要会議への出席、関連部署へのヒアリング、会計監査人との情報共有等により監査委員会監査を実施しました。

重点監査項目 | 監査の主なポイント
中期経営計画GS2028の進捗 確認 | ・事業目標と社会環境貢献目標との整合性、一致状況 ・価値創造ストーリーを実現する基本戦略 ・基本戦略及び各事業のKey Goal Indicator（KGI）・Key Performance Indicator（KPI）の妥当性 ・GS2028の理解度・浸透度 ・為替変動等の外部環境の変化がビジネスに与える影響
YOKOGAWAグループの内部統制システムの構築・運用状況 | ・Group Management Standards（GMS）をベースとする内部統制システムの 構築・運用状況 ・M&A等で新たに加わった関係会社に係る内部統制システムの構築・運用状況

上記重点監査項目に対する監査委員会の確認結果は以下の通りです。

１）中期経営計画GS2028の進捗確認

1.事業目標と社会環境貢献目標の整合性が担保されていることを確認しました。

2.価値創造ストーリーを実現するための基本戦略として、「System of Systems（SoS）の信頼されるパートナーとしての価値提供」、「業種対応力の強化と特定業種へ依存しないビジネスの拡大」、「無形資本の活用・育成による価値創造」、「経営事業基盤の強化」が策定され、具体的な活動が進捗していることを確認しました。

3.各事業のKGI・KPIの妥当性に問題がないことを確認しました。

4.各執行役がGS2028の理解度・浸透度を上げるための施策を適切に実施していることを確認しました。今後も理解度・浸透度が維持されるように継続的にモニタリングします。

5.ユーロ、韓国 ウォン、ブラジル レアルにおける通貨安による影響はあるものの、円が対米ドルで円安に推移しているため、為替変動による影響は連結ではプラスであることを確認しました。

２）YOKOGAWAグループの内部統制システムの構築・運用状況

1.各執行役が担当しているGMSの内部統制システムの構築・運用状況を確認しました。経営環境に適合したさらなる効果的な内部統制システムの実現に向けて、各執行役が業務プロセスを可視化し、リスクに応じてGMSの統制プロセスを見直しているかを今後モニタリングします。なお、当社執行役を兼務していた海外子会社社長が、当該子会社の資金を対価性なく、私的な関係のある企業に流出させていた事案が認められました。監査委員会としては、再発防止策の実施状況及び内部統制システムの運用の改善状況とその実効性について、今後も注視していきます。

2.各執行役がM&A等で新たに加わった関係会社に対し、内部統制システムを構築・運用していることを確認しました。当社グループとしては、関係会社の事業規模に合致した内部統制システムを構築していく方針であり、その実施状況を今後モニタリングします。

・監査結果は、取締役会及び代表執行役社長へ報告するとともに当該執行役や地域統括会社にもフィードバックし、是正・改善に繋がるようにしました。

＜重要会議の出席及び重要書類の閲覧を通じての業務執行の監査活動＞

・監査計画に基づく監査活動の一環として、取締役会及び経営会議のほか、リスク管理委員会やグループ品質保証会議などの重要会議に出席し、必要に応じて意見を述べました。また重要な決裁書類及び代表執行役社長の直轄組織長の月次報告等の閲覧を行いました。

＜取締役、執行役及びその他の重要な使用人からのヒアリングを通じての監査活動＞

・監査委員会委員長及び常勤監査委員は、代表執行役社長と四半期毎の会合にて、経営上の重要なテーマ等について意見交換を行い、このうち２回は監査委員全員が参加しました。

・監査委員会は、各執行役及び地域統括会社社長と面談を実施し、職務の執行状況を確認しました。

・監査委員会は、法務担当部署、コンプライアンス体制を推進する企業倫理担当部署及びサステナビリティ担当部署と会合を持ち、当社グループの訴訟、内部通報及びサステナビリティ活動の状況を把握しました。

＜会計監査人及び内部監査担当部署との連携＞

（会計監査人との連携）

・監査委員会は、会計監査人から、期初及び四半期毎の定期会合等で会計監査報告を受けるとともに、同監査の品質保証体制や適正性を確認しました。

・監査委員会は、会計監査人と監査上の主要な検討事項（Key Audit Matters: KAM）の候補及び課題について、意見交換を行いました。

・会計監査人の非保証業務の提供に際しては、国際会計士倫理基準審議会（IESBA）及び日本公認会計士協会（JICPA）の規程に照らし合わせて、問題がないことを確認し、事前の了解を行いました。

（内部監査担当部署との連携）

・監査委員会は、内部監査担当部署と連携した監査を行っており、内部監査担当部署より監査委員会で毎月報告を受け、また必要に応じて調査を指示し、その結果について報告を受けました。

・監査委員会は、内部統制システムの統制部署による整備・運用状況について、内部監査担当部署から報告を受け、内部統制システムの有効性を確認しました。

・監査活動における連携強化のため、内部監査担当部署の長は、監査委員会に出席しています。

・内部監査担当部署の長の選任及び再任、人事考課については、監査委員会が事前に確認を行いました。

（三様監査）

・監査委員会は、会計監査人、内部監査担当部署と三様監査会議を開催し、三者間で2024年度の活動のレビュー及び2025年度の活動計画・方針について共有し、それぞれの監査の強化及び効率化を図りました。

＜グループ常勤監査役との連携＞

・監査委員会は、主要な国内子会社常勤監査役から当事業年度の監査計画を聴取し、監査活動に関する意見交換を行いました。

・監査委員会は、主要な国内子会社常勤監査役と活動計画に対する進捗や活動状況を含む情報共有及び研鑽の場として、グループ常勤監査役会を10回開催しました。グループ常勤監査役会では、テーマ毎に本社の重要な使用人から活動状況や情報等の提供をした以外に、会計監査人を講師として勉強会を実施し、会計監査人とグループ常勤監査役との交流も深めました。

＜取締役会への報告＞

・監査委員会は、監査活動について、月次で取締役会に報告しました。また、年間活動計画に基づく監査結果について、四半期毎に取締役会に報告しました。

＜監査委員会直通の内部通報窓口の設置＞

・監査委員会は、経営幹部によるコンプライアンス違反行為等を通報できる窓口として、監査委員会直通の内部通報窓口を設置しました。内部通報窓口の設置は国内から開始し、海外の地域統括会社への設置を順次進めています。

＜監査委員会活動の支援体制＞

・監査委員及び監査委員会がその職務を適切に遂行することができるよう、監査委員会室を設置し、執行部門からの独立性が確保された専任スタッフ3名により、サポートしています。

・監査委員会は、執行部門から独立した社外の弁護士事務所と顧問契約を締結し、適宜助言を得ています。

② 内部監査の状況

a.内部監査の状況

当社は、中長期的な企業価値向上を目指す中で、グループの内部統制及び経営品質の維持向上を目的に、それらの監査に当たる内部監査担当部署として、監査委員会の傘下に内部監査室（専任者20名）を設置しています。

内部監査室は、活動状況について監査委員会へ直接報告し、監査委員会の指示を受けるとともに、適宜連携を図ることにより、執行部門からの独立性を確保しています。

内部監査室は、グループ各社の内部監査人と連携しグループ内部監査体制を構築するとともに、経営目標の実現に貢献すべく、リスクベースで客観的なアシュアランスを提供することを目的として、YOKOGAWAグループに適用するマネジメントの基本方針・ルールを定めたGroup Management Standards（GMS）におけるグループ内部監査規程およびリスクベースの監査計画に基づき、業務監査および財務報告にかかる内部統制を含めた内部統制システム・プロセスの整備、運用状況の監査を実施しています。

当事業年度の活動は以下の通りです。

・当事業年度は、国内外グループ会社48社の業務監査を実施しました。

・内部統制システム監査については、各GMSの管理運用に責任を有する統括責任者（GMSオーナー）が、それぞれの担当GMSに基づきグループ全体の業務プロセスを推進し、内部統制システムの実効性および効率性の確保に取り組んでいる状況を確認しました。その上で、これらの取組状況を踏まえ、GMSに基づく内部統制システムの有効性について監査を実施しました。

・財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度に従って、当社及び連結子会社58社を対象として全社的な内部統制の評価を行い、連結子会社14社を対象として業務プロセスに係る内部統制の評価を行いました。上記の活動を通じて発見された改善事項等についてはフォローアップを行い、グループの内部統制及び経営品質の維持向上という目的の実現に向け継続的に取り組んでいます。

・活動結果及び改善事項のフォローアップ状況は月次で監査委員会に報告し、重要な事項は随時報告を行い、指示に基づいて追加対応を行いました。

当社の内部監査室では、外部品質評価を受けて内部監査人協会が定める国際基準への適合性を確認すると同時に、さらなるプロセス改善と高度化を進めることにより内部監査の有効性向上に努めています。

b.内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携

内部監査室は監査委員会に対して、実施した内部監査の結果を月次で報告するとともに、重要な指摘事項の改善状況について定期的に報告を行う等情報共有を行っています。また、監査委員会、会計監査人及び内部監査室の三者間での定期的な連絡会の場を設け、情報及び意見交換を行う等、相互に緊密な連携を図っています。

③ 会計監査の状況

a．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b.継続監査期間

第132期（2007年度）より18期（18年）

c．業務を執行した公認会計士

茂木　浩之

黒崎　進之介

d．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士19名、公認会計士試験合格者4名、その他34名です。

e．監査法人の選定方針と理由

(ⅰ) 当社監査委員会は、外部会計監査人候補を適切に選定し、適切に評価するための基準を定め、これに基づいて、以下の観点から会計監査人の評価を行っています。

・公認会計士又は監査法人の状況及び品質管理（欠格事由・監督官庁等からの処分の有無、品質管理体制、品質管理に関するレビュー・検査の結果等）

・前年度における監査の実績（コミュニケーション、監査計画、監査チーム、監査手続等）

・監査報酬の額（想定される監査時間、要員計画等を踏まえた金額の相当性）

有限責任監査法人トーマツは、これらの観点において、十分に評価できるものと考え、監査法人に選定しています。

(ⅱ) 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針

監査委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める事由に該当すると認められる場合は、会社法第340条第2項及び第6項の規定に従い、監査委員会の委員全員の同意により会計監査人を解任いたします。

また、監査委員会は、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、会社法第404条の規定に従い、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提案いたします。

f．監査委員会による監査法人の評価

監査委員会は、監査法人に対して評価を行っています。この評価は、前述のe. 監査法人の選定方針と理由に記載するとおりです。当該事業年度における会計監査人の評価においては、当社の基準に照らして相当であると評価しました。

④ 監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 146 | 17 | 146 | -
連結子会社 | 32 | - | 33 | -
計 | 178 | 17 | 179 | -

b．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | - | 18 | - | 23
連結子会社 | 279 | 19 | 276 | 26
計 | 279 | 37 | 276 | 49

非監査業務の内容は、主に税務等に関するアドバイザリー業務です。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

監査日数、作業内容等を監査人と協議の上、決定しています。

e．監査委員会が監査報酬に同意した理由

当社監査委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び監査報酬見積りの算出根拠が適切であるかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項及び同条第４項の同意を行っています。

#### （４）【役員の報酬等】

① 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

指名委員会等設置会社移行前（2024年４月から2024年６月まで）

役員区分 | 報酬等の総額（百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数（名）
固定報酬 | 業績連動報酬
取締役（社外取締役を除く） | 151 | 26 | 125 | 3
社外取締役 | 18 | 18 | － | 5
監査役（社外監査役を除く） | 13 | 13 | － | 2
社外監査役 | 9 | 9 | － | 3

（注） | １． | 当社は、2024年６月18日開催の第148回定時株主総会終結の時をもって、監査役会設置会社から指名委員会等設置会社に移行しました。上記は当社が指名委員会等設置会社に移行する前に在籍した各役員区分の報酬及び合計人数です。
| ２． | 取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれていません。
| ３． | 上記取締役には、2024年６月18日開催の第148回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役３名を含んでおります。
| ４． | 上記監査役には、2024年６月18日開催の第148回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役２名を含んでおります。なお、他3名は、同株主総会において新たに取締役に選任されております。
| ５． | 業績連動報酬は、年次インセンティブと中長期インセンティブにより構成されており、当該事業年度の費用計上額を記載しております。

指名委員会等設置会社移行後（2024年７月から2025年３月まで）

役員区分 | 報酬等の総額（百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数（名）
固定報酬 | 業績連動報酬
取締役（社外取締役を除く） | 21 | 21 | － | 1
社外取締役 | 103 | 103 | － | 8
執行役 | 749 | 352 | 397 | 24

（注） | １． | 上記の取締役には、執行役を兼務する取締役２名は含まれていません。また、取締役を兼務する執行役は、執行役の区分にて記載しています。
| ２． | 業績連動報酬は、年次インセンティブと中長期インセンティブにより構成されており、当該事業年度の費用計上額を記載しております。
| ３． | 役員退職慰労金制度については、2004年６月25日開催の第128回定時株主総会の日をもって廃止しました。

② 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 | 報酬等の総額 （百万円） | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の額（百万円）
固定報酬 | 業績連動報酬
奈良　寿 | 153 | 取締役 | 提出会社 | 60 | 93
穴吹　淳一 | 103 | 取締役 | 提出会社 | 10 | 93

（注） | １． | 報酬等の総額が1億円以上であった役員を記載しています。
| ２． | 穴吹淳一氏は2024年６月18日開催の第148回定時株主総会終結の時をもって退任しています。

③ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

(ⅰ) 役員報酬等の内容の決定に関する方針等

当社は、2024年６月18日開催の報酬委員会において、取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しています。

また、報酬委員会は、当事業年度に係る取締役及び執行役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が報酬委員会で定められた決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しています。

取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。

（１）基本方針

取締役及び執行役の報酬等の基本方針は、以下のとおりとしています。

（a）持続的、中長期的に企業価値向上を促す制度であること

（b）中長期経営戦略を反映した制度であり、中長期経営目標達成を強く動機付けるものであること

（c）短期志向への偏重を抑制する制度であること

（d）優秀な人財を確保・維持できる制度と金額であること

（e）ステークホルダーに対して透明性、公正性及び合理性を備えた制度であり、これを担保する適切なプロセスを経て決定されること

（２）役員の報酬等の決定方針

当社は指名委員会等設置会社であるため、報酬委員会が、取締役及び執行役の報酬等の制度及び決定方針を定め、これらに従って取締役及び執行役個人別の報酬等の内容を決定します。

（３）役員報酬の構成

取締役には固定報酬である基本報酬を支給します。これは、業務執行から独立した立場にある社外取締役には、業績連動報酬等の変動報酬は相応しくないため、基本報酬のみ支給するという考え方であり、同様に非業務執行の取締役についても基本報酬のみ支給します。ただし、取締役を兼務する執行役には執行役としての報酬を適用します。

執行役の報酬は、(a) 固定報酬である基本報酬と(b) 業績連動報酬（(b)-1 年次インセンティブと(b)-2中長期インセンティブ）で構成されています。

役員の報酬額の水準については、外部機関の調査結果に基づく国内外の同業又は同規模の他企業との比較及び当社の財務状況を踏まえて設定しています。

役位別・職位別の報酬水準は、同輩企業の50％ileを基準とし、環境変化に応じた柔軟な運用や優秀な経営人財を獲得・保持する観点から、概ね25％ile～75％ileの範囲内で運用することとしています。

なお、海外で採用する人財の報酬については、その海外地域における役員報酬調査データに基づいて役位毎の職責を考慮して報酬ベンチマーク分析を行い、個別に定めることがあります。

具体的な役員の報酬構成は、役員区分に応じて以下のとおりとしています。

役員区分 | (a) 基本報酬 | (b) 業績連動報酬 （(b)-2に非金銭的報酬を含む）
(b)-1 年次 インセンティブ | (b)-2 中長期 インセンティブ
取締役 | ○ | － | －
取締役兼務執行役 | ○ | ○ | ○
執行役 | ○ | ○ | ○

(a)基本報酬

基本報酬は、月例の固定報酬とし、取締役及び執行役としての役割と役位に応じて報酬委員会にて定められた基準に基づき金額を決定します。

(b)業績連動報酬

業績連動報酬は、事業年度毎の業績向上及び中期的な企業価値向上に対する意識を高めるため、報酬委員会にて業績指標（KPI）を定め、目標値に対する達成度合いに応じて算出された額又は数を支給します。

業績連動報酬の考え方は次の通りです。

（１） 全報酬に占める業績連動報酬の比率を高くする。

（２） 役位が上位の者ほど業績連動報酬の全報酬に占める比率を高くする。

（３） 株式報酬の全報酬に占める割合を同業又は同規模の他社水準以上とする。

(b)-1 年次インセンティブ

業績連動報酬のうち、年次インセンティブは、報酬委員会において単年度の全社業績評価と個人業績評価に基づき算定し、年１回支給します。支給額は、業績目標達成時を100％として、０％～200％の範囲で変動するように設計しています。

年次インセンティブにおける単年度の全社業績評価につながる業績目標は、当社グループが持続的な成長を図るために重要な指標であるとの考えから「連結売上高」と「連結売上高営業利益率（ROS）」としています。(注)1

※ 業績目標を達成した場合の基本報酬と年次インセンティブの比率は、役位が上位の者ほど年次インセンティブの比率を高く設定し、代表執行役の１対0.75から役位が下がるにつれてさがり、全体の平均が概ね１対0.5になるように設計しています（イメージ図１）。なお、この比率は業績目標の達成度合いによっては、１対０から１対１の間で変動する場合があります。

(イメージ図１)

(b)-2 中長期インセンティブ

業績連動報酬のうち、中長期インセンティブについては、報酬委員会が定めた期間の当社の業績指標とサステナビリティ指標の達成度に応じて当社株式及び金銭を支給する業績連動型株式報酬制度であるパフォーマンス・シェア・ユニット制度（以下「PSU制度」）を適用します。(注)2

中長期インセンティブにおける業績指標は、中期経営計画との連動を基本に考えており、企業価値及び株主価値向上の両面において重要な指標であるとの考えから、投下資本利益率（連結財務ROIC）と１株当たり純利益（EPS）成長率とします。

サステナビリティ指標は、温暖化ガス総排出量（スコープ１，２）とエネルギー原単位使用量削減率からなる環境指標並びに従業員エンゲージメントスコアで構成します。

報酬委員会が定めた期間において、報酬委員会があらかじめ設定した業績目標その他要件を前提とし、支給対象となる執行役の役位毎に報酬委員会にて定めた株式報酬基準額を対象期間の直前1か月間の当社株式の終値平均額で除した株数を割り当て、対象期間終了時に業績目標達成条件に応じて報酬委員会があらかじめ設定した係数（以下「支給率」）を乗じて、対象となる執行役毎の中長期インセンティブによる個別報酬株式数を決定し、支給する株式数の60％相当は当社株式で、40％相当は交付取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所プライム市場における当社株式の普通取引の終値で計算した金額を金銭として支給します。支給率は業績目標の達成度合いに応じて０％から200％の範囲で変動するよう設計しています。

なお、PSU制度では、重大な不正会計又は巨額損失が発生した場合、PSU制度に係る報酬額として支給した報酬の全部又は一部を無償で返還請求できるクローバック条項を設定しています。

※ 中長期インセンティブの支給年度において、年次インセンティブ、中長期インセンティブそれぞれの業績目標を達成した場合の基本報酬との比率は、役位が上位の者ほど基本報酬に対する比率を高く設定し、代表執行役の１対0.75対0.375から役位が下がるにつれてさがり、全体の平均が概ね１対0.5対0.25になるように設計しています（イメージ図２）。なお、この比率は年次インセンティブ及び中長期インセンティブそれぞれの業績目標の達成度合いによっては、１対０対０から１対１対0.5の間で変動する場合があります。ただし、中長期インセンティブの比率は株価により変動します。

(イメージ図２)

(注)1　当事業年度に係る年次インセンティブにおける単年度の全社業績評価につながる業績目標と実績

2024年３月期に設定した業績目標 | 2024年３月期実績
連結売上高 | 4,700億円 | 5,402億円
連結売上高営業利益率(ROS) | 10.2％ | 14.6％

(注)2　当事業年度に係る中長期インセンティブにおける業績目標と実績

当事業年度に係る中長期インセンティブにおける業績目標は、前中期経営計画「Acceralate Growth 2023（AG2023）」との連動により、経営の効率性を示す指標である「自己資本利益率（ROE）」が選択されていました。2024年3月期における当社グループの自己資本利益率は15.1％となりましたが、当該事業年度において計上した大型投資有価証券売却益を控除した11.7％を実績と評価しています。

実績ROE | 支給率
8%未満 | 0%
8%以上、11%未満 | (25＋(実績ROE×100-8)／3×25)%
11%以上、14%未満 | (50＋(実績ROE×100-11)／3×50)%
14%以上 | 100%

なお、2025年3月期以降の中長期インセンティブについては、報酬委員会が定めた期間の当社の業績指標とサステナビリティ指標の達成度に応じて当社株式及び金銭を支給する業績連動型株式報酬制度であるパフォーマンス・シェア・ユニット制度（以下「PSU制度」）を適用しており、業績指標は投下資本利益率（連結財務ROIC）と１株当たり純利益（EPS）成長率と定め、サステナビリティ指標は、温暖化ガス総排出量（スコープ１，２）とエネルギー原単位使用量削減率からなる環境指標並びに従業員エンゲージメントスコアで構成しています。詳細は、2024年7月2日に開示した「業績連動型株式報酬制度（パフォーマンス・シェア・ユニット制度）の改定に関するお知らせ」をご参照ください。

https://cdn-nc.yokogawa.com/19/36091/files/ir_20240703_performance_share_unit_plan.pdf

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社グループは、企業価値の維持・向上に資すると判断した場合に限り、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得る目的と、業務提携や協業、相互取引等による関係強化等、グループ戦略上重要な目的の両目的を併せ持つ株式を保有します。このような目的において保有する株式を「保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式」（政策保有株式）とし、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることのみを目的とする「保有目的が純投資目的である投資株式」（純投資目的保有株式）と区分しています。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(i) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社グループは、企業価値の維持・向上に資すると判断した場合に限り、政策的に株式を保有します。その保有は必要最低限とするという考え方に立ち、すべての政策保有株式については、毎年取締役会において、中長期的な観点からその保有目的、経済合理性等について個別銘柄毎に検証を行い、妥当性を判断します。検証の結果、保有の妥当性が認められなくなったと判断した政策保有株式については売却を行い、縮減を図っています。

検証にあたっては、保有株式を以下の３つに区分し、「取引状況」「株価・配当」「資本コスト」等をKPIとして、保有の妥当性の判断を行っています。

a. 事業取引先（事業取引・提携関係の維持・強化を目的とする）

b. 金融機関（円滑な金融取引を図ることを目的とする）

c. その他（上記区分に該当しないもの）

具体的には、保有銘柄ごとに、以下のa～dのプロセスを通じて保有の妥当性を評価し判断しています。

a. 株価（時価、取得原価、減損後簿価）の定量評価による検証

b. a.で評価した株価に対し、時価及び取得原価それぞれを元に計算した「投下資本利益率（ROIC）」での定量

評価による検証（ROICの計算には、税引き後の売上粗利と受取配当金を使用）

c. 保有銘柄ごとの保有目的、取引実績、将来の取引見込み等の定性評価による検証

d. a～c の検証による評価を中長期的な経済的価値、事業拡大・関係強化等の観点で総合的に勘案する

当事業年度においては、2025年４月８日に開催した取締役会にて上記検証に基づく個別銘柄毎の保有の妥当性についての判断を行いました。検証した結果判断された個別銘柄毎の保有の妥当性及び定量的な保有効果については、市場における相手先の株価への影響や相手先と当社との提携・協業関係及び事業上その他の取引関係における営業秘密にあたること等を考慮し、記載していません。

(ⅱ) 銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 34 | 4,354
非上場株式以外の株式 | 24 | 35,022

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 2 | 576 | 戦略的パートナーシップの締結・強化
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 2 | 2
非上場株式以外の株式 | 4 | 149

(ⅲ) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の個別銘柄

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 相手方による 当社株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
重慶川儀自動化股份有限公司 | 27,320,488 | 21,015,760 | 事業上の協業及び取引関係の維持・強化を目的に保有。 主に中国の制御事業における製造強化等の効果。 | 無
12,043 | 12,309
㈱横河ブリッジホールディングス | 1,676,291 | 1,676,291 | 当社創業家による設立会社であり、関係維持を目的に保有。 主に保険関係の安定的、継続的な取引及び協力関係の維持。 | 有
4,207 | 4,943
㈱みずほフィナンシャルグループ | 1,012,858 | 1,012,858 | 金融取引の円滑な実施を目的に保有。 資金調達など、財務面での安全性を高める効果。 | 有
4,103 | 3,085
芙蓉総合リース㈱ | 341,000 | 341,000 | 事業上の取引関係の維持・強化を目的に保有。 主に事業における協業等の効果。 | 有
3,947 | 4,692
西川計測㈱ | 442,400 | 442,400 | 事業上の取引関係の維持・強化を目的に保有。 国内制御事業における販売代理店として、販売強化等の効果。 | 有
3,689 | 3,065
東京海上ホールディングス㈱ | 389,400 | 389,400 | 金融取引の円滑な実施を目的に保有。 損害保険など、グローバルリスクマネジメント体制強化への貢献等の効果。 | 有
2,233 | 1,831
㈱ADEKA | 307,000 | 307,000 | 事業上の取引関係の維持・強化を目的に保有。 主に制御事業における取引等の効果。 | 有
825 | 989
㈱明電舎 | 175,400 | 175,400 | 事業上の取引関係の維持・強化を目的に保有。 主に制御事業における取引等の効果。 | 有
756 | 515
東ソー㈱ | 269,000 | 269,000 | 事業上の取引関係の維持・強化を目的に保有。 主に制御事業における取引等の効果。 | 有
552 | 554
協立電機㈱ | 96,000 | 96,000 | 事業上の取引関係の維持・強化を目的に保有。 国内制御事業における販売代理店として、販売強化等の効果。 | 有
422 | 345
日揮ホールディングス㈱ | 285,000 | 285,000 | 事業上の取引関係の維持・強化を目的に保有。 主に制御事業における取引等の効果。 | 有
335 | 424
日本ゼオン㈱ | 206,000 | 206,000 | 事業上の取引関係の維持・強化を目的に保有。 主に制御事業における取引等の効果。 | 有
307 | 272
㈱三井住友フィナンシャルグループ (注)２ | 69,848 | 46,616 | 金融取引の円滑な実施を目的に保有。 資金調達など、財務面での安全性を高める効果。 | 有
265 | 415

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 相手方による 当社株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
リョーサン菱洋ホールディングス㈱ (注)３ | 88,176 | － | 事業上の取引関係の安定化を目的に保有。 主に液晶、電源半導体等の調達先として、安定した取引の継続等の効果。 | 有
215 | －
㈱オーバル | 512,640 | 512,640 | 事業上の取引関係の維持・強化を目的に保有。 流量計ビジネスにおける協業等の効果。 | 有
211 | 286
中外炉工業㈱ | 41,774 | 41,774 | 事業上の取引関係の維持・強化を目的に保有。 主に制御事業における取引等の効果。 | 有
154 | 130
明治電機工業㈱ | 100,000 | 100,000 | 事業上の取引関係の維持・強化を目的に保有。 国内制御事業における販売代理店として、販売強化等の効果。 | 有
150 | 157
㈱カナデン | 96,320 | 96,320 | 事業上の取引関係の維持・強化を目的に保有。 国内制御事業における販売代理店として、販売強化等の効果。 | 有
141 | 145
大阪瓦斯㈱ | 33,075 | 33,075 | 事業上の取引関係の維持・強化を目的に保有。 主に制御事業における取引等の効果。 | 無
111 | 112
川崎重工業㈱ | 10,000 | 10,000 | 事業上の取引関係の維持・強化を目的に保有。 主に制御事業における取引等の効果。 | 無
89 | 50
㈱サンリツ | 94,560 | 94,560 | 事業上の取引関係の維持・強化を目的に保有。 国内物流施策における安定的な貢献等の効果。 | 有
76 | 86
SOMPOホールディングス㈱(注)４ | 14,475 | 4,825 | 金融取引の円滑な実施を目的に保有。 損害保険など、グローバルリスクマネジメント体制強化への貢献等の効果。 | 有
65 | 46
ナカバヤシ㈱ | 113,646 | 113,646 | 事業上の取引関係の維持・強化を目的に保有。 主にチャートレコーダの補用品等の調達先として、安定した取引等の効果。 | 無
58 | 60
㈱トクヤマ | 20,040 | 20,040 | 事業上の取引関係の維持・強化を目的に保有。 主に制御事業における取引等の効果。 | 無
55 | 54
山九㈱ | － | 63,400 | 事業上の取引関係の維持・強化を目的に保有。 物流施策における安定的な貢献等の効果。 当事業年度中に全株式を売却。 | 無
－ | 331
㈱リョーサン (注)３ | － | 66,800 | 事業上の取引関係の安定化を目的に保有。 主に液晶、電源半導体等の調達先として、安定した取引の継続等の効果。 | 有
－ | 328

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 相手方による 当社株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱紀文食品 | － | 90,000 | 事業上の取引関係の維持・強化を目的に保有。 主に制御事業における取引等の効果。 当事業年度中に全株式を売却。 | 無
－ | 112
JSR㈱ | － | 12,127 | 事業上の取引関係の維持・強化を目的に保有。 主に制御事業における取引等の効果。 上場廃止に伴い当事業年度中に全株式を売却。 | 無
－ | 52
TECO 2030 ASA | － | 1,276,187 | 事業上の取引関係の維持・強化を目的に保有。水素燃料電池ビジネスにおける協業等の効果。当事業年度中に上場廃止となり、特定投資株式に非該当。 | 無
－ | 37

（注）１．定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載が困難ですが、毎年取締役会において、中長期的な観点からその保有目的、経済合理性等について個別銘柄毎に検証を行い、妥当性を判断の上、保有しています。

２．㈱三井住友フィナンシャルグループは、2024年10月１日付で１株につき３株の割合をもって株式分割されています。

３．㈱リョーサンは、2024年４月１日付で株式移転により設立されたリョーサン菱洋ホールディングス㈱の完全子会社へと移行しています。この株式移転により、㈱リョーサンの普通株式１株につき1.32株の割合で、リョーサン菱洋ホールディングス㈱の普通株式の割当交付を受けています。

４．SOMPOホールディングス㈱は、2024年４月１日付で１株につき３株の割合をもって株式分割されています。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。