## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 200,000,000
計 | 200,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2025年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2025年６月17日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 95,305,435 | 95,305,435 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 95,305,435 | 95,305,435 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。

2026年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債(2021年４月30日発行)
決議年月日 | 2021年４月14日
新株予約権の数（個）　※ | 1,000[1,000]
新株予約権のうち自己新株予約権の数 （個）　※ | －
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）　※ | 普通株式　8,209,506[8,421,052]　（注１）
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 1,218.1[1,187.5]　（注２・７）
新株予約権の行使期間　※ | 自　2021年５月14日 至　2026年４月16日 （行使請求受付場所現地時間）　（注３）
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　1,218.1[1,187.5] 資本組入額　610[594]　（注４・７）
新株予約権の行使の条件　※ | （注５）
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできません。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注６）
新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額　※ | 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とします。
新株予約権付社債の残高（百万円）　※ | 10,010[10,008]

※当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しております。

（注１）本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記（注２）記載の転換価額で除した数とします。ただし、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行いません。

（注２）①　各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とします。

②　転換価額は、当初1,292円とします。

③　転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整されます。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数をいいます。

|  |  |  | 既発行 株式数 | ＋ | 発行又は処分株式数×１株当たりの払込金額
調 整 後 転換価額 | ＝ | 調 整 前 転換価額 | × | 時価
既発行株式数＋発行又は処分株式数

また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整されます。

（注３）　2021年５月14日から2026年４月16日まで（行使請求受付場所現地時間）とします。ただし、①本社債の繰上償還がなされる場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで（ただし、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）、②本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また③本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとします。上記いずれの場合も、2026年４月16日（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできません。

上記にかかわらず、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできません。

また、本新株予約権の行使の効力が発生する日（又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下「株主確定日」と総称する。）の東京における２営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における３営業日前の日）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）までの期間に当たる場合には、本新株予約権を行使することはできません。ただし、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができます。

（注４）　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。

（注５）イ．　各本新株予約権の一部行使はできません。

ロ．　本新株予約権付社債権者は、（ⅰ）2024年４月30日（同日を含む。）までは、各暦年四半期の最後の取引日（以下に定義する。）に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の150％を超えた場合、又は（ⅱ）2024年５月１日（同日を含む。）から2026年１月30日（同日を含む。）までは、各暦年四半期の最後の取引日に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130％を超えた場合に限って、翌暦年四半期の初日（ただし、（上記（ⅰ）の場合）2021年４月１日に開始した暦年四半期に関しては2021年５月14日とし、（上記（ⅱ）の場合）2024年４月１日に開始する暦年四半期に関しては2024年５月１日とする。）から末日（ただし、（上記（ⅰ）の場合）2024年４月１日に開始する暦年四半期に関しては2024年４月30日とし、（上記（ⅱ）の場合）2026年１月１日に開始する暦年四半期に関しては、2026年１月30日とする。）までの期間において、本新株予約権を行使することができます。ただし、本 ロ 記載の本新株予約権の行使の条件は、下記①、②及び③の期間並びにパリティ事由（以下に定義する）が発生した場合における下記④の期間は適用されません。

① （ⅰ）株式会社日本格付研究所若しくはその承継格付機関（以下「JCR」という。）による当社の長期発行体格付がBB+以下であるか、JCRにより当社の長期発行体格付がなされなくなったか、若しくはJCRによる当社の長期発行体格付が停止若しくは撤回されている期間又は（ⅱ）株式会社格付投資情報センター若しくはその承継格付機関（以下「R&I」という。）による当社の発行体格付がBB+以下であるか、R&Iにより当社の発行体格付がなされなくなったか、若しくはR&Iによる当社の発行体格付が停止若しくは撤回されている期間

② 当社が、本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間（ただし、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）

③ 当社が組織再編等を行うにあたり上記（注３）に記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知を行った日から当該組織再編等の効力発生日までの期間

④ 当社がパリティ事由が発生した旨を本新株予約権付社債権者に通知した日の東京における翌営業日（同日を含む。）から起算して東京における15連続営業日の期間

「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含みません。

「パリティ事由」とは、本新株予約権付社債権者から当該事由の発生に関する通知を受けた日のルクセンブルク及び東京における３営業日後の日から起算して東京における５連続営業日のいずれの日においても、 （ⅰ）ブルームバーグが提供する本新株予約権付社債の買値情報（BVAL）若しくはその承継サービスが提供する本新株予約権付社債の買値情報に基づき計算代理人（以下に定義する）が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより決定する本新株予約権付社債の価格がクロージング・パリティ価値（以下に定義する。）の98％を下回っているか、（ⅱ）上記（i）記載の価格を入手できない場合には、当社が選定する主要金融機関が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより提示する本新株予約権付社債の買値がクロージング・パリティ価値の97％を下回っているか、又は（ⅲ）上記（i）記載の価格若しくは上記（ⅱ）記載の買値のいずれも取得することができない、と計算代理人が決定した場合をいいます。

「クロージング・パリティ価値」とは、（i）1,000万円を当該日において適用のある転換価額で除して得られる数に、（ⅱ）当該日における当社普通株式の終値を乗じて得られる金額をいいます。

「計算代理人」とは、Mizuho Trust & Banking （Luxembourg） S.A.をいいます。

（注６）イ．　組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとします。ただし、かかる承継及び交付については、（ⅰ）その時点で適用のある法律上実行可能であり、（ⅱ）そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、（ⅲ）当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とします。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとします。本 イ に記載の当社の努力義務は、承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を当社が財務代理人に対して交付する場合には、適用されません。

ロ．　上記 イ の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとします。

① 新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とします。

② 新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とします。

③ 新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記（ⅰ）又は（ⅱ）に従います。なお、転換価額は（注２）③と同様の調整に服します。

（ⅰ）合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定めます。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにします。

（ⅱ）上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定めます。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とします。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日（場合によりその14日後以内の日）から、上記（注３）に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとします。

⑥ その他の新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとします。また、承継会社等の新株予約権の行使は、上記（注５）ロと同様の制限を受けます。

⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。

⑧ 組織再編等が生じた場合

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行います。

⑨ その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行いません。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できません。

ハ．当社は、上記 イ の定めに従い本社債に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従います。

（注７）　会社法第370条及び当社定款第25条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議（取締役会の決議があったものとみなす日2025年５月19日）において期末配当金を１株につき32円とすることを決議し、2025年３月期の年間配当金が１株につき52円と決定されたことに伴い、本新株予約権付社債の要項の転換価額調整条項に従い、2025年４月１日に遡って転換価額を1,187.5円に調整いたしました。提出日の前月末現在の各数値は、調整後の数値を記載しております。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （千株） | 発行済株式総数残高 （千株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2017年４月11日 （注） | 1,465 | 95,305 | － | 7,909 | 1,472 | 3,452

（注）2017年４月11日を効力発生日とする東邦工業株式会社との株式交換に伴い、新たに株式を発行しております。

発行価格　1,005円

資本組入額　　0円

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 19 | 22 | 451 | 180 | 14 | 5,764 | 6,450 | －
所有株式数 （単元） | － | 126,104 | 7,129 | 297,909 | 134,051 | 69 | 387,538 | 952,800 | 25,435
所有株式数の割合（％） | － | 13.23 | 0.74 | 31.26 | 14.06 | 0.00 | 40.67 | 100.00 | －

（注）１．自己株式9,658,853株は「個人その他」に96,588単元、「単元未満株式の状況」に53株含まれております。なお、当該自己株式には、株式給付信託（BBT）が保有する当社株式170,900株は含まれておりません。

自己株式9,658,853株は株主名簿記載上の株式数であり、2025年３月31日現在の実質的な所有株式数は9,656,853株であります。

２．「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が20単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2025年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂一丁目８番１号 | 7,132 | 8.32
光通信株式会社 | 東京都豊島区西池袋一丁目４番10号 | 6,442 | 7.52
山善取引先持株会 | 大阪市西区立売堀二丁目３番16号 | 6,350 | 7.41
東京山善取引先持株会 | 大阪市西区立売堀二丁目３番16号 | 5,316 | 6.20
山善社員投資会 | 大阪市西区立売堀二丁目３番16号 | 3,292 | 3.84
株式会社エフティグループ | 東京都中央区日本橋蛎殻町二丁目13番６号 | 2,537 | 2.96
名古屋山善取引先持株会 | 大阪市西区立売堀二丁目３番16号 | 1,983 | 2.31
株式会社　日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 1,841 | 2.15
広島山善取引先持株会 | 大阪市西区立売堀二丁目３番16号 | 1,370 | 1.60
九州山善取引先持株会 | 大阪市西区立売堀二丁目３番16号 | 1,114 | 1.30
計 | 37,380 | 43.64

（注）１．上記所有株式数のうち、投資信託及び年金信託設定分は以下のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　　　2,200,000株

株式会社　日本カストディ銀行（信託口）　　　　　　　　　1,503,000株

２．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合の計算上、株式給付信託（BBT）が保有する株式170,900株は、発行済株式数から控除する自己株式には含めておりません。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 9,656,800
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 85,623,200 | 856,212 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 25,435 | － | －
発行済株式総数 |  | 95,305,435 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 856,212 | －

（注）「完全議決権株式（その他）」の株式数には、証券保管振替機構名義の株式2,000株、株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式2,000株及び株式給付信託（BBT）が保有する株式170,900株を含めております。

なお、「議決権の数」欄には、同機構名義の株式に係る議決権の数20個及び当該信託が保有する株式に係る議決権の数1,709個を含めております。ただし、株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式に係る議決権の数20個は含めておりません。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） 株式会社　山善 | 大阪市西区立売堀二丁目３番16号 | 9,656,800 | － | 9,656,800 | 10.13
計 | － | 9,656,800 | － | 9,656,800 | 10.13

（注）１．上記の他、株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が2,000株あります。

なお、当該株式数は上記①「発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」の中に含まれております。

２．株式給付信託（BBT）が保有する株式170,900株は、上記自己株式等に含めておりません。

なお、当該株式数は上記①「発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」の中に含まれております。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

①取締役及び執行役員並びに専任役員に対する株式給付信託（BBT）

当社は、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役である者を除く。）及び執行役員並びに専任役員（以下、取締役とあわせて「取締役等」という。）の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT）」（以下、「本制度」という。）を導入しております。

イ．本制度の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」という。）を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」という。）が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度であります。

なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。

ロ．対象者に取得させる予定の株式の総数または総額

ⅰ）株式の総数

１事業年度分の上限として125,000株（うち取締役分として54,000株）

ⅱ）株式の総額

３事業年度分の上限として300百万円

ハ．本制度による受益者その他の権利を受けることができる者の範囲

当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）及び執行役員並びに専任役員を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者。

②従業員に対する株式給付信託（J-ESOP）

当社は、2025年３月31日付で、当社の株価や業績と従業員の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めるため、一定の要件を満たす従業員（以下、「従業員」という。）に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託（J-ESOP）」（以下、「本制度」という。）を導入することにつき決議し、2025年５月14日開催の取締役会において本制度の詳細について決議いたしました。

イ．本制度の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」という。）を通じて取得され、当社従業員に対して、当社が定める株式給付規程に従って、従業員に対して当社の株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」という。）が本信託を通じて給付される株式報酬制度であります。

ロ．従業員に給付する予定の株式の総数

576,900株

ハ．本制度による受益者その他の権利を受けることができる者の範囲

当社従業員のうち「株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2024年５月14日）での決議状況 （取得期間 2024年５月14日～2025年３月31日） | 6,000,000 | 5,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 3,374,800 | 4,999,889,995
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 2,625,200 | 110,005
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 43.8％ | 0％
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 43.8％ | 0％

（注）上記取締役会決議による自己株式の取得は、2024年８月15日をもって終了しております。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | － | －
当期間における取得自己株式 | － | －

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 9,656,853 | － | 9,656,853 | －

（注）１．当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り等による株式は含まれておりません。

２．保有自己株式数には、株式給付信託（BBT）が保有する当社株式170,900株は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題と位置付け、持続的な成長と企業価値向上のための投資や様々なリスクに備えるための財務健全性とのバランスを考慮した上で、業績に応じた利益配分を行うことを基本方針とし、当期を最終年度とする中期経営計画「CROSSING YAMAZEN 2024」期間における毎期の配当金額は、連結配当性向40%（業績連動利益配分の指標）、又は自己資本配当率（DOE）3.5%（安定した利益配分の指標）を基に算出したそれぞれの金額のうち、いずれか高い金額により算定しております。

さらには、自己株式の取得につきましても、追加的な株主還元、資本効率向上のため、時期及び財政状況に応じ、機動的に実施することといたします。

内部留保金につきましては、株主資本の一層の充実を図りつつ、持続的な事業発展に繋がる有効な投資に充当し、中長期的な成長による企業価値向上を通じて、株主の皆様のご期待に応えてまいります。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は取締役会であります。

当事業年度の期末配当金につきましては、2024年９月13日に公表いたしました配当予想１株当たり31円から1円増配の32円とさせていただきます。この結果、中間配当金の20円とあわせた当期の年間配当金は、１株当たり52円となります。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2024年11月14日 | 取締役会決議 | 1,712 | 20.00
2025年５月19日 | 取締役会決議 | 2,740 | 32.00

次期以降につきましても、株主に対する利益還元を経営の重要課題と位置付け、持続的な成長と企業価値向上のための投資や様々なリスクに備えるための財務健全性とのバランスを考慮した上で、業績に応じた利益配分を行うことを基本方針とし、新中期経営計画「PROACTIVE YAMAZEN 2027」期間における毎期の配当金額は、連結配当性向40％（業績連動利益配分の指標）、または自己資本配当率（DOE） 3.5％（安定した利益配分の指標）を基に算出したそれぞれの金額のうち、いずれか高い金額により算定いたします。

さらには、追加的な株主還元、資本効率向上のため、時期、財政状況、株価及び株式の流動性を総合的に勘案し、自己株式取得を機動的に実施することといたします。

内部留保金につきましては、持続的な事業発展につながる有効な投資に充当し、中長期的な成長による企業価値向上を通じて、株主の皆様のご期待に応えてまいります。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

(1）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の公正性と透明性を高め、経営環境の変化に的確かつ迅速に対応できる経営管理体制の維持向上が最も重要な課題と認識しております。また、当社及びグループ企業は、広く社会から信頼され、期待され、支持される事業体を目指し、サステナビリティ推進会議並びに各種委員会を設置するとともに『山善グループ企業行動憲章』を定め、危機管理・法令順守にとどまらず、社会的信頼に応える企業統治体制を構築しております。

(2）企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

①企業統治の体制の概要

当社は、取締役会の経営の監督機能の強化や意思決定の迅速化等を図るために、監査等委員会設置会社を採用しており、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役は２名）からなる監査等委員会が取締役会の職務執行の監査・監督に努めております。

ⅰ　取締役会

取締役会は、毎月開催される取締役会において、経営の重要事項に関する意思決定及び業務執行の監督を行っております。

取締役会の監督機能の実効性を確保するため、原則として当社の取締役の３分の１以上を独立社外取締役とすることとし、有価証券報告書提出日現在での取締役（監査等委員である取締役を含む。）の員数は10名、そのうち社外取締役は４名（うち、監査等委員である社外取締役は２名）となっております。

なお、会社法第399条の13第６項の規定により、取締役会は、一部の重要な業務執行の決定を代表取締役及び執行役員の全員をもって構成される経営戦略会議の決定を経ることを条件として代表取締役社長に委任しており、重要度の高い事項についての取締役会における審議の充実及び監督機能の強化を図るとともに、その他の事項について、代表取締役社長による意思決定の迅速化を図っております。

また、経営戦略会議での決定事項は、取締役会において網羅的に報告を受ける体制をとっており、社外取締役及び監査等委員会の監査・監督機能を確保しております。

ⅱ　監査等委員会

監査等委員会は、毎月開催される取締役会への出席及び委員会としての監査活動を通じて、取締役の職務執行の適法性及び意思決定、経営判断の妥当性・適切性について監査・監督を行っております。

ⅲ　指名・報酬委員会

指名・報酬委員会は、取締役等の指名・報酬に関する事項について審議し、取締役会に答申を行っております。当該委員会は取締役会の決議によって選任された３名以上の取締役で構成し、その過半数は独立社外取締役としております。また、委員長は独立社外取締役である委員から当該委員会の決議により選定しております。

なお、当該委員会は法令に基づく委員会ではありません。

ⅳ　会計監査人

当社は、会社法の規定に基づく会計監査人監査、金融商品取引法の規定に基づく財務諸表監査及び内部統制監査並びに期中レビュー業務に有限責任監査法人トーマツを起用しております。

ⅴ　業務執行体制

当社は、経営の監督（モニタリング）と業務執行（マネジメント）の役割と責任を分離することで経営の機動性を高めることを目的として、執行役員制度を導入しております。また、「稼ぐ力」の強化と「生産性」の向上を目的として、当社独自のトップマネジメントシステムである専任役員制度を導入しております。

（執行役員及び専任役員の概要）

執行役員：会社の基幹業務の執行責任者として、取締役会が指名する経営幹部で任期は１年となっております。主に担当する基幹業務の職務を遂行しますが、経営戦略会議のメンバーとして、担当職務を超えて会社経営全般に責任を負っております。

専任役員：経営諸面において特定地域や専門分野を任せうる高い見識や専門性を持った人財として、経営戦略会議が指名する経営幹部で任期は１年となっております。また執行役員とともに経営会議を構成し、担当職務に関し責任を負っております。

有価証券報告書提出日現在での執行役員（うち４名は取締役が兼務。）の員数は14名、専任役員の員数は15名となっております。

当社の主要な業務執行機関は次のとおりであります。

・経営戦略会議

当社の経営方針・経営目標等の定めに則って、会社の基本的または重要な業務執行事項（取締役会決議事項は除く。）を協議・決定しており、代表取締役及び執行役員が出席しております。

・サステナビリティ推進会議

当社のあらゆる重要課題に関するリスクと機会の評価、アクションプランの策定や各事業部の取組みの横断的な検証、承認や情報開示に関する事項等の審議を行っており、代表取締役及び執行役員が出席しております。

・経営会議

業務執行に係る報告や情報交換等を行うための会議体として毎月開催され、代表取締役、執行役員、専任役員及び常勤監査等委員が出席しております。

各機関の構成員は以下のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 職務及び担当 | 機　　関
監査・監督 | 業務執行
取締役会 | 監査等 委員会 | 指名・報酬委員会 | 経営 戦略会議 | サステナビリティ推進会議 | 経営会議
取締役会長 | 長尾　雄次 |  | ○ （議長） |  | ○ |  |  |
代表取締役社長 社長執行役員 | 岸田　貢司 | 最高経営責任者（CEO） 営業本部長 | ○ |  |  | ○ （議長） | ○ （議長） | ○
代表取締役 副社長執行役員 | 佐々木　公久 |  | ○ |  |  | ○ | ○ | ○ （議長）
取締役 専務執行役員 | 山添　正道 | 最高財務責任者（CFO） 経営管理本部長 | ○ |  |  | ○ | ○ | ○
取締役 常務執行役員 | 中山　尚律 | 家庭機器事業部長 | ○ |  |  | ○ | ○ | ○
社外取締役 | 隅田　博彦 |  | ○ |  | ○ |  |  |
社外取締役 | 江口　あつみ |  | ○ |  | ○ |  |  |
取締役 常勤監査等委員 | 村井　　諭 |  | ○ | ○ （委員長） | ○ |  |  | ○
社外取締役 監査等委員 | 津田　佳典 |  | ○ | ○ | ○ （委員長） |  |  |
社外取締役 監査等委員 | 中務　尚子 |  | ○ | ○ | ○ |  |  |
常務執行役員 | 鳥越　一彦 | 住建事業部長 |  |  |  | ○ | ○ | ○
上席執行役員 | 坂本　伸二 | 営業本部　副本部長（国内担当） |  |  |  | ○ | ○ | ○
執行役員 | 松田　慎二 | 営業本部　エネルギー・ソリューション事業、建設監理、物流企画管掌 |  |  |  | ○ | ○ | ○
執行役員 | 清原　伸一 | 経営管理本部　副本部長 |  |  |  | ○ | ○ | ○
執行役員 | 高松　勝彦 | 産業ソリューション事業部長 |  |  |  | ○ | ○ | ○
執行役員 | 坂田　正則 | 最高情報責任者 （CIO） ICT本部長 |  |  |  | ○ | ○ | ○
執行役員 | 岩瀬　英治 | 機械事業部長 |  |  |  | ○ | ○ | ○
執行役員 | 青木　雅彦 | ツール＆エンジニアリング事業部長 |  |  |  | ○ | ○ | ○
執行役員 | 中田　公也 | 海外事業部長 |  |  |  | ○ | ○ | ○
執行役員 | 高千穂　利道 | 経営管理本部 副本部長 |  |  |  | ○ | ○ | ○
専任役員 | 福田　佳彦 | 営業本部　特命担当 |  |  |  |  |  | ○
専任役員 | 中山　勝人 | ＴＦＳ支社長 |  |  |  |  |  | ○
専任役員 | 入部　康久 | 家庭機器事業部 副事業部長 |  |  |  |  |  | ○
専任役員 | 亀田　英則 | 広島支社長 |  |  |  |  |  | ○
専任役員 | 鳥巣　達郎 | 住建事業部 副事業部長 |  |  |  |  |  | ○
専任役員 | 鳥海　　宏 | 住建事業部 副事業部長 |  |  |  |  |  | ○
専任役員 | 中村　義孝 | 九州支社長 |  |  |  |  |  | ○
専任役員 | 富増　正行 | 台湾支社長 |  |  |  |  |  | ○
専任役員 | James Everett Hansen Ⅱ | 北米支社長 |  |  |  |  |  | ○
専任役員 | 上村　伸行 | 名古屋支社長 |  |  |  |  |  | ○
専任役員 | 増岡　　功 | アセアン支社長 |  |  |  |  |  | ○
専任役員 | 石田　泰一郎 | 北関東・東北支社長 |  |  |  |  |  | ○
専任役員 | 千葉　靖博 | 東京支社長 |  |  |  |  |  | ○
専任役員 | 中畑　光俊 | 大阪支社長 |  |  |  |  |  | ○
専任役員 | 西出　康人 | 家庭機器事業部 副事業部長 |  |  |  |  |  | ○
合計 | 10名 | ３名 | ６名 | 14名 | 14名 | 30名

当社は、2025年６月24日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役６名選任の件」及び「監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の取締役は９名（うち、社外取締役４名）となります。なお、監査等委員会は引き続き３名の監査等委員（うち、２名は社外取締役）で構成されることとなり、各機関の構成員は以下のとおりとなります。

なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会及び監査等委員会並びに指名・報酬委員会の決議事項の内容を含めて記載しております。

役職名 | 氏名 | 職務及び担当 | 機　　関
監査・監督 | 業務執行
取締役会 | 監査等 委員会 | 指名・報酬委員会 | 経営 戦略会議 | サステナビリティ推進会議 | 経営会議
代表取締役社長 社長執行役員 | 岸田　貢司 | 最高経営責任者（CEO） 営業本部長 | ○ （議長） |  | ○ | ○ （議長） | ○ （議長） | ○
代表取締役 副社長執行役員 | 佐々木　公久 |  | ○ |  |  | ○ | ○ | ○ （議長）
取締役 専務執行役員 | 山添　正道 | 最高財務責任者（CFO） 経営管理本部長 | ○ |  |  | ○ | ○ | ○
取締役 常務執行役員 | 中山　尚律 | 家庭機器事業部長 | ○ |  |  | ○ | ○ | ○
社外取締役 | 隅田　博彦 |  | ○ |  | ○ |  |  |
社外取締役 | 江口　あつみ |  | ○ |  | ○ |  |  |
取締役 常勤監査等委員 | 清原　伸一 |  | ○ | ○ （委員長） | ○ |  |  | ○
社外取締役 監査等委員 | 津田　佳典 |  | ○ | ○ | ○ （委員長） |  |  |
社外取締役 監査等委員 | 中務　尚子 |  | ○ | ○ | ○ |  |  |
常務執行役員 | 鳥越　一彦 | 住建事業部長 |  |  |  | ○ | ○ | ○
上席執行役員 | 坂本　伸二 | 営業本部　副本部長（国内担当） |  |  |  | ○ | ○ | ○
執行役員 | 松田　慎二 | 営業本部　エネルギー・ソリューション事業、建設監理、物流企画管掌 |  |  |  | ○ | ○ | ○
執行役員 | 高松　勝彦 | 産業ソリューション事業部長 |  |  |  | ○ | ○ | ○
執行役員 | 坂田　正則 | 最高情報責任者 （CIO） ICT本部長 |  |  |  | ○ | ○ | ○
執行役員 | 岩瀬　英治 | 機械事業部長 |  |  |  | ○ | ○ | ○
執行役員 | 青木　雅彦 | ツール＆エンジニアリング事業部長 |  |  |  | ○ | ○ | ○
執行役員 | 中田　公也 | 海外事業部長 |  |  |  | ○ | ○ | ○
執行役員 | 高千穂　利道 | 経営管理本部 副本部長 |  |  |  | ○ | ○ | ○
専任役員 | 福田　佳彦 | 営業本部 特命担当 |  |  |  |  |  | ○
専任役員 | 中山　勝人 | ＴＦＳ支社長 |  |  |  |  |  | ○
専任役員 | 入部　康久 | 家庭機器事業部 副事業部長 |  |  |  |  |  | ○
専任役員 | 亀田　英則 | 広島支社長 |  |  |  |  |  | ○
専任役員 | 鳥巣　達郎 | 住建事業部 副事業部長 |  |  |  |  |  | ○
専任役員 | 鳥海　　宏 | 住建事業部 副事業部長 |  |  |  |  |  | ○
専任役員 | 中村　義孝 | 九州支社長 |  |  |  |  |  | ○
専任役員 | 富増　正行 | 台湾支社長 |  |  |  |  |  | ○
専任役員 | James Everett Hansen Ⅱ | 北米支社長 |  |  |  |  |  | ○
専任役員 | 上村　伸行 | 名古屋支社長 |  |  |  |  |  | ○
専任役員 | 増岡　功 | アセアン支社長 |  |  |  |  |  | ○
専任役員 | 石田　泰一郎 | 北関東・東北支社長 |  |  |  |  |  | ○
専任役員 | 千葉　靖博 | 東京支社長 |  |  |  |  |  | ○
専任役員 | 中畑　光俊 | 大阪支社長 |  |  |  |  |  | ○
専任役員 | 西出　康人 | 家庭機器事業部 副事業部長 |  |  |  |  |  | ○
合計 | ９名 | ３名 | ６名 | 13名 | 13名 | 29名

②当該体制を採用する理由

以下の諸施策を講じることにより、「取締役会による経営の監督機能の強化と透明性の確保」と「業務執行権限の拡大と競争力の強化」を両立し、企業価値のさらなる向上が実現されるものと判断し、当該体制を採用しております。

（取締役会による経営の監督機能の強化と透明性の確保）

・４名の社外取締役設置による取締役会の監督機能の充実と経営の透明性及び客観性の向上

・２名の社外取締役を含む監査等委員会の設置による監査・監督機能の充実

・監査等委員会と内部監査部門、会計監査人との連携による監査の実効性向上

・監査等委員会と代表取締役との定期会合による相互の意思疎通強化

・指名・報酬委員会の設置による取締役会の独立性・客観性強化

・社外取締役が自身の経験を十分に活かすための適切な機会の提供

・社外取締役が会社を理解するための十分な機会の提供

・社外取締役が取締役会以外の場で監督機能を十分に発揮するための適切な機会の提供

（業務執行権限の拡大と競争力の強化）

・会社法第399条の13第６項の規定に基づく取締役への業務執行権限の委譲

・執行役員制度及び専任役員制度導入による監督と執行の分離

・業務執行機関の役割の明確化による情報共有強化と事前審議徹底

当社の内部統制システムの概要を含むコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。

（3）取締役の定数

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は15名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

（4）取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議要件について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。

（5）剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
また、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

（6）株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（7）内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

当社は、グローバル化・多様化する経営環境の中で、内部統制とコンプライアンスを経営上の重要課題として受け止め、経営の公正性と透明性を高めるため、「内部統制委員会」を設置し、また、「広く社会から信頼され、期待され、支持される事業体」であるためには、ＣＳＲ活動の積極的・継続的な取組みが不可欠であるとし、この方針の徹底・浸透に向けた活動を具体的かつ効果的に展開するため、「コンプライアンス委員会」を設置しております。

なお、その整備状況は以下のとおりであります。

①当社及び当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・経営上のリスクとその網羅性を加味し、取締役の職務分担をより明確にし、職務（責任）を執行する上で必要な権限を定めております。

・会社法第399条の13第６項の規定により、取締役会は、一部の重要な業務執行の決定を代表取締役及び執行役員の全員をもって構成される経営戦略会議の決定を経ることを条件として代表取締役社長に委任しており、重要度の高い事項についての取締役会における審議の充実及び監督機能の強化を図るとともに、その他の事項について、代表取締役社長による意思決定の迅速化を図っております。

・各種委員会において、重要案件の事前審議等を行い、取締役の迅速かつ適正な意思決定を促進しております。

②当社及び当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・会社内に存在する重要なリスクの洗い出しと、その回避又は低減については、職務分掌・業務フロー・業務上のルール（統制方法）を定めた上で、すべて規程として整備（文書化）し、重要なプロセスが、この規程に基づいて行われる体制を築いております。

・ＣＳＲ活動を推進するため、事務局である当社の経営企画部がリスクの管理を総合的に行うとともに、リスクマネジメントの遂行を統制しております。また、当該活動に関しては、内部統制委員会が独立的立場からその有効性を評価するとともに、コンプライアンス委員会がリスクの顕在化防止あるいは低減に向けた具体的かつ効果的な活動を行っております。

③当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・文書管理規程その他の社内規程に基づき、当社の取締役の職務の執行に係る情報を保存・管理し、取締役が随時閲覧できる体制をとっております。

④当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

・当社は、子会社に対し、社内規程に基づいて、当該子会社の営業成績、財務状況その他重要な情報について、当社への定期的な報告を求めております。

⑤当社の子会社の業務の適正を確保するための体制

・当社の子会社においても、各子会社の置かれた環境・企業規模を踏まえ、役員派遣に関する事項・権限(当社と各子会社の権限分配)・業務報告・文書保管・内部監査・危機管理・教育の各項目に関して、当社と共同で業務の適正を確保するための体制(仕組み)を構築しております。

⑥当社及び当社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・企業の社会的責任の重要性を厳粛に受け止め、ＣＳＲ活動の推進体制を整備するとともに、コンプライアンスを経営の重要課題と位置付け、『山善グループ企業行動憲章』を制定しております。

・法令順守及び企業倫理の徹底について、教育・研修の充実を図っております。また、『山善グループ企業行動憲章』を従業員に対する行動規範として位置付け、これを周知徹底するため、計画的な啓発に努めております。

・企業内不祥事の発生を抑止するため社内通報窓口（内部通報に関する制度）を設置し、正当な理由に基づく内部通報者の保護に努めるとともに企業倫理の徹底を図っております。

・以上の活動に関し、内部統制委員会が独立的立場からその有効性を評価するとともに、コンプライアンス委員会がリスクの顕在化防止あるいは低減に向けた具体的かつ効果的な活動を行っております。

⑦監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

・監査等委員会の職務を補助するため、一定の知識・経験を有するスタッフ（監査等委員会スタッフ）を複数名置くものとしております。

⑧前号の取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である者を除く。）からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査等委員会スタッフの人事に関する事項は、監査等委員会の同意を要するものとしております。

・監査等委員会スタッフの職務は、監査等委員会の指揮の下で行われるものとしております。

⑨当社の取締役（監査等委員である者を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制並びにその他の監査等委員会への報告に関する体制

・当社の取締役（監査等委員である者を除く。）及び使用人、並びに子会社の取締役、監査役、その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実又は法令及び定款に違反する事実を把握したときは、社内規程に基づき、直ちに当該事実を当社の監査等委員会に報告するものとしております。

⑩前号の報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・当社は、社内規程において、経営陣から独立した窓口の設置、情報提供者の秘匿及び当該通報をしたこと自体による解雇その他の不利益扱いの禁止を明記しております。

⑪監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・当社は、監査等委員がその職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。以下この項において同じ。）について、当社に対し、費用の前払い等を請求したときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要ないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理することとしております。

⑫その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・定期的に代表取締役と監査等委員会との会合をもち、会社の経営方針を確認するとともに、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクのほか、監査等委員会監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、相互の意思疎通を図ることとしております。

・監査等委員会は、内部監査部との適切な連携関係を維持するとともに、会計監査人との定期的な会合を行うなど、相互の認識を共有、深化すべく努めるものとしております。

・監査等委員会が必要と認めた場合、監査等委員が経営会議その他の重要な会議に出席できるものとするほか、会議の議事録、各種報告書、決裁書類等を監査等委員が適時かつ容易に閲覧しうる体制を保持するものとしております。

・法令に基づく重要な開示書類については、全て開示前に監査等委員会への報告及び閲覧を要すものとしております。

⑬財務報告の信頼性を確保するための体制

・財務報告の信頼性及び適正性を確保するため、金融商品取引法の定めに従い、内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、内部統制システムの構築を行っております。システムの運用にあたっては、内部統制委員会を設置し、その信頼性・適切性の合理的な担保のため、内部監査を担う内部監査部と連携し、整備・運用状況の有効性評価を行っております。

⑭反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

・当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与え、健全な経済・社会の発展を阻害するような反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨むことを基本方針としております。

・この基本方針を、コンプライアンスの基本概念として定めた当社の行動規範、『山善グループ企業行動憲章』に明記し、ガイドブックを作成の上、当社グループ社員全員に配布・周知しております。

・当社は、大阪府企業防衛連合協議会に所属し、指導を受けるとともに情報の共有化を図っております。

（8）責任限定契約の内容の概要

当社は、業務執行を行わない取締役と、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。当該責任限定が認められるのは、当該業務執行を行わない取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。なお、過去監査役であった者の一部については監査役在任時に同様の責任限定契約を締結しております。

（9）役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、役員としての職務の執行に起因して発生した損害賠償請求に係る損害を塡補することとしております。当該保険契約の被保険者は、当社及び子会社の取締役(監査等委員である取締役を含む。)並びに執行役員等の主要な業務執行者であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。なお、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者における故意又は犯罪行為等に起因して発生した損害賠償は、保険金支払の対象外としております。

（10）取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

なお、当社は、監査等委員会設置会社への移行に関する定款の変更前の監査役であった者の行為に基づく責任の取締役会の決議による一部の免除について、当該変更前の定款の定めがなお効力を有する旨定款の附則に定めております。

（11）取締役会、監査等委員会及び指名・報酬委員会の活動状況

①取締役会

当社は、当事業年度において取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 常勤／社外 区分 | 取締役会 （13回開催）
出席回数 | 出席率
長尾　雄次 （議長） | 常勤 | 13回 | 100％
岸田　貢司 | 常勤 | 13回 | 100％
佐々木　公久 | 常勤 | 13回 | 100％
山添　正道 | 常勤 | 13回 | 100％
中山　尚律 | 常勤 | 13回 | 100％
鈴木　敦子 | 社外 | ３回 | 100％
隅田　博彦 | 社外 | 13回 | 100％
江口　あつみ | 社外 | 10回 | 100％
村井　　諭 | 常勤 | 13回 | 100％
津田　佳典 | 社外 | 13回 | 100％
中務　尚子 | 社外 | 13回 | 100％

（注）１．社外取締役鈴木敦子氏は、2024年６月25日開催の定時株主総会の終結の時をもって退任いたしました。

２．社外取締役江口あつみ氏は、2024年６月25日就任後開催の取締役会より出席しております。

当事業年度の取締役会における具体的な活動としては、当社グループの持続的成長に向けた投資（物流設備、DX・システム関連投資、新規事業等）や取締役会の実効性評価、自己株式の取得、サステナビリティ推進に向けた取組み、政策保有株式の保有や処分の要否、中期経営計画に係る重要施策の進捗確認等の重要度の高い事項について審議・検討を行っております。

②監査等委員会

当事業年度における監査等委員会の活動状況及び出席状況については、「（３）監査の状況　②監査等委員会の活動状況」に記載のとおりであります。

③指名・報酬委員会

当事業年度において当社は指名・報酬委員会を年１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 常勤／社外 区分 | 指名・報酬委員会 （１回開催）
出席回数 | 出席率
長尾　雄次 | 常勤 | １回 | 100％
鈴木　敦子 | 社外 | １回 | 100％
隅田　博彦 | 社外 | １回 | 100％
江口　あつみ | 社外 | ０回 | －
村井　　諭 | 常勤 | １回 | 100％
津田　佳典 （委員長） | 社外 | １回 | 100％
中務　尚子 | 社外 | １回 | 100％

（注）１．社外取締役鈴木敦子氏は、2024年６月25日開催の定時株主総会の終結の時をもって退任いたしました。

２．社外取締役江口あつみ氏は、2024年６月25日開催の定時株主総会にて取締役に選任されており、当事業年度における指名・報酬委員会には出席しておりません。

当事業年度の指名・報酬委員会における活動としては、取締役の報酬等の額等について審議・検討を行っております。

#### （２）【役員の状況】

（1）役員一覧

１．　2025年６月17日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性8名　女性2名　（役員のうち女性の比率20.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （百株）
取締役会長 | 長尾　雄次 | 1954年12月25日生 |
1977年４月 | 当社入社
2011年４月 | 執行役員に就任 住設建材統括部副統括部長
2012年４月 | 住建事業部副事業部長 兼　東日本統括長
2013年４月 | 上席執行役員に就任 住建事業部長 兼　西日本統括長
2014年６月 | 取締役に就任
2015年４月 2016年４月 | 常務取締役に就任 取締役　専務執行役員に就任 生産財統括
2017年４月 2023年４月 | 代表取締役社長　社長執行役員に就任 取締役会長に就任（現）
| （注）3 | 556
代表取締役社長 社長執行役員 最高経営責任者 （ＣＥＯ） 営業本部長 | 岸田　貢司 | 1960年９月２日生 |
1983年４月 | 当社入社
2016年４月 | 執行役員に就任 機械事業部副事業部長 海外担当
2018年４月 | 上級執行役員に就任 生産財統轄部長
2018年６月 | 取締役に就任
2020年４月 | 営業本部　副本部長 海外担当
2021年４月 | ＴＦＳ支社長
2022年４月 2023年４月 2024年４月 | 常務執行役員に就任 代表取締役社長　社長執行役員に就任（現） 営業本部長（現）
| （注）3 | 322
代表取締役 副社長執行役員 | 佐々木　公久 | 1957年１月25日生 |
1980年４月 | 当社入社
2013年４月 | 執行役員に就任 大阪営業本部副本部長
2015年４月 | 上席執行役員に就任
2016年４月 | 執行役員に就任
2017年４月 2017年６月 | 上級執行役員に就任 大阪営業本部長 取締役に就任
2018年４月 2019年６月 | 大阪支社長 取締役を退任 常務執行役員に就任
2020年４月 2020年６月 2021年４月 2024年４月 | 専務執行役員に就任 営業本部長 取締役に就任 代表取締役に就任（現） 副社長執行役員に就任（現） 国内営業管掌 東京支社長
| （注）3 | 276
取締役 専務執行役員 最高財務責任者 （ＣＦＯ） 経営管理本部長 | 山添　正道 | 1960年３月10日生 |
1982年４月 | 当社入社
2015年４月 | 執行役員に就任 法務審査部長
2017年４月 | 管理本部副本部長 兼　海外管理部長
2017年11月 | 管理本部長
2018年４月 | 上級執行役員に就任
2018年６月 | 取締役に就任（現）
2020年４月 | 常務執行役員に就任 経営企画本部長
2021年10月 2024年４月 | 経営管理本部長（現） 専務執行役員に就任（現）
| （注）3 | 298

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （百株）
取締役 常務執行役員 家庭機器事業部長 | 中山　尚律 | 1962年６月11日生 |
1987年４月 | 当社入社
2015年４月 | 執行役員に就任 家庭機器事業部　営業統括部長
2016年４月 | 家庭機器事業部副事業部長 兼　営業統括部長
2018年４月 | 家庭機器事業部長（現）
2021年４月 | 上級執行役員に就任
2022年４月 | 上席執行役員に就任
2022年６月 | 取締役に就任（現）
2025年４月 | 常務執行役員に就任（現）
| （注）3 | 111
取締役 | 隅田　博彦 | 1956年８月21日生 |
1991年２月 | 三菱商事株式会社入社
2003年１月 | 同社生活産業グループIT戦略ユニットマネージャーに就任
2008年４月 | 同社生活産業グループＣＩＯに就任
2011年２月 | 東洋鋼鈑株式会社入社
2011年４月 | 同社執行役員社長室担当兼社長室長に就任
2012年４月 | 同社執行役員経営企画担当兼事業開発部長に就任
2012年６月 | 同社取締役に就任
2014年６月 | 同社代表取締役社長に就任
2014年６月 | 東洋製罐グループホールディングス株式会社執行役員に就任
2018年６月 | 東洋鋼鈑株式会社取締役に就任 東洋製罐グループホールディングス株式会社取締役副社長に就任
2022年６月 | 当社取締役に就任（現）
| （注）3 | -
取締役 | 江口　あつみ | 1957年10月２日生 |
1980年４月 2010年４月 2013年４月 2016年４月 2017年11月 2018年３月 2023年６月 2024年６月 2025年３月 | サントリー株式会社（現　サントリーホールディングス株式会社）入社 同社広報部部長に就任 サントリーグローバルイノベーションセンター株式会社　ビジネス開発部上席研究員 サントリーホールディングス株式会社　Ｒ＆Ｄ担当役員付渉外・広報担当（専任部長）に就任 江崎グリコ株式会社入社 理事 コーポレートコミュニケーション部長に就任 同社執行役員に就任 株式会社ニッスイ 社外取締役に就任（現） 当社取締役に就任（現） 株式会社シマノ 社外取締役に就任（現）
| （注）3 | -
取締役 （常勤監査等委員） | 村井　　諭 | 1958年１月５日生 |
1981年４月 | 当社入社
2014年４月 | 執行役員に就任 東京管理部長
2017年４月 | 管理本部副本部長 兼　東京管理部長
2017年10月 | 管理本部副本部長 兼　人事部長
2019年６月 | 取締役（常勤監査等委員）に就任（現）
| （注）4 | 129

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （百株）
取締役 （監査等委員） | 津田　佳典 | 1972年８月18日生 |
1995年４月 | 中央監査法人入社
1998年４月 | 公認会計士登録
2007年８月 | あすかコンサルティング株式会社代表取締役に就任（現） 津田佳典公認会計士事務所開業（現）
2011年６月 | 第一稀元素化学工業株式会社 社外監査役に就任（現）
2012年６月 | 当社補欠監査役
2013年６月 2016年６月 | 当社監査役に就任 当社取締役（監査等委員）に就任（現）
| （注）4 | -
取締役 （監査等委員） | 中務　尚子 | 1965年４月８日生 |
1994年４月 | 最高裁判所司法研修所終了 大阪弁護士会登録 中央総合法律事務所入所（現　弁護士法人中央総合法律事務所）（現）
2002年６月 | ＳＰＫ株式会社　社外監査役に就任
2006年４月 | ニューヨーク州弁護士登録
2008年４月 | 京都大学法科大学院非常勤講師
2012年６月 | ナカバヤシ株式会社　社外監査役に就任
2015年６月 | 同社社外取締役（監査等委員）に就任（現）
2020年６月 | ＳＰＫ株式会社　社外取締役（監査等委員）に就任 当社補欠取締役（監査等委員）に就任
2021年６月 2023年５月 | 当社取締役（監査等委員）に就任（現） 和田興産株式会社　社外取締役（監査等委員）に就任（現）
| （注）4 | -
計 | 1,692

（注）１．取締役隅田博彦氏、江口あつみ氏、津田佳典氏及び中務尚子氏は、社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長　村井諭、委員　津田佳典、委員　中務尚子

３．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2024年６月25日開催の定時株主総会から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査等委員である取締役の任期は、2024年６月25日開催の定時株主総会から、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．「所有株式数」には、2025年３月31日現在の、役員持株会名義の実質所有株式数（単元未満株式を除く。）を含んだ株式数を記載しております。

６．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を、2023年６月27日開催の定時株主総会で選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数（百株）
赤崎　雄作 | 1983年１月20日生 |
2008年12月 | 最高裁判所司法研修所終了 大阪弁護士会登録 弁護士法人中央総合法律事務所入所（現）
2018年６月 | ニューヨーク州弁護士登録
2021年４月 | 京都大学法科大学院非常勤講師
2021年６月 | 当社補欠取締役（監査等委員）に就任（現）
2022年６月 2022年９月 | ＳＰＫ株式会社　社外取締役（監査等委員）に就任（現） 株式会社スマートバリュー　社外取締役に就任（現）
2025年４月 | 京都大学法科大学院特別教授（現）
| －

２．2025年６月24日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役６名選任の件」及び「監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下の通りとなる予定であります。

なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項の内容を含めて記載しております。

男性7名　女性2名　（役員のうち女性の比率22.2％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数（百株）
代表取締役社長 社長執行役員 最高経営責任者 （ＣＥＯ） 営業本部長 | 岸田　貢司 | 1960年９月２日生 |
1983年４月 | 当社入社
2016年４月 | 執行役員に就任 機械事業部副事業部長 海外担当
2018年４月 | 上級執行役員に就任 生産財統轄部長
2018年６月 | 取締役に就任
2020年４月 | 営業本部　副本部長 海外担当
2021年４月 | ＴＦＳ支社長
2022年４月 2023年４月 2024年４月 | 常務執行役員に就任 代表取締役社長　社長執行役員に就任（現） 営業本部長（現）
| （注）3 | 322
代表取締役 副社長執行役員 | 佐々木　公久 | 1957年１月25日生 |
1980年４月 | 当社入社
2013年４月 | 執行役員に就任 大阪営業本部副本部長
2015年４月 | 上席執行役員に就任
2016年４月 | 執行役員に就任
2017年４月 2017年６月 | 上級執行役員に就任 大阪営業本部長 取締役に就任
2018年４月 2019年６月 | 大阪支社長 取締役を退任 常務執行役員に就任
2020年４月 2020年６月 2021年４月 2024年４月 | 専務執行役員に就任 営業本部長 取締役に就任 代表取締役に就任（現） 副社長執行役員に就任（現） 国内営業管掌 東京支社長
| （注）3 | 276
取締役 専務執行役員 最高財務責任者 （ＣＦＯ） 経営管理本部長 | 山添　正道 | 1960年３月10日生 |
1982年４月 | 当社入社
2015年４月 | 執行役員に就任 法務審査部長
2017年４月 | 管理本部副本部長 兼　海外管理部長
2017年11月 | 管理本部長
2018年４月 | 上級執行役員に就任
2018年６月 | 取締役に就任（現）
2020年４月 | 常務執行役員に就任 経営企画本部長
2021年10月 2024年４月 | 経営管理本部長（現） 専務執行役員に就任（現）
| （注）3 | 298
取締役 常務執行役員 家庭機器事業部長 | 中山　尚律 | 1962年６月11日生 |
1987年４月 | 当社入社
2015年４月 | 執行役員に就任 家庭機器事業部　営業統括部長
2016年４月 | 家庭機器事業部副事業部長 兼　営業統括部長
2018年４月 | 家庭機器事業部長（現）
2021年４月 | 上級執行役員に就任
2022年４月 | 上席執行役員に就任
2022年６月 | 取締役に就任（現）
2025年４月 | 常務執行役員に就任（現）
| （注）3 | 111

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数（百株）
取締役 | 隅田　博彦 | 1956年８月21日生 |
1991年２月 | 三菱商事株式会社入社
2003年１月 | 同社生活産業グループIT戦略ユニットマネージャーに就任
2008年４月 | 同社生活産業グループＣＩＯに就任
2011年２月 | 東洋鋼鈑株式会社入社
2011年４月 | 同社執行役員社長室担当兼社長室長に就任
2012年４月 | 同社執行役員経営企画担当兼事業開発部長に就任
2012年６月 | 同社取締役に就任
2014年６月 | 同社代表取締役社長に就任
2014年６月 | 東洋製罐グループホールディングス株式会社執行役員に就任
2018年６月 | 東洋鋼鈑株式会社取締役に就任 東洋製罐グループホールディングス株式会社取締役副社長に就任
2022年６月 | 当社取締役に就任（現）
| （注）3 | -
取締役 | 江口　あつみ | 1957年10月２日生 |
1980年４月 2010年４月 2013年４月 2016年４月 2017年11月 2018年３月 2023年６月 2024年６月 2025年６月 | サントリー株式会社（現　サントリーホールディングス株式会社）入社 同社広報部部長に就任 サントリーグローバルイノベーションセンター株式会社　ビジネス開発部上席研究員 サントリーホールディングス株式会社　Ｒ＆Ｄ担当役員付渉外・広報担当（専任部長）に就任 江崎グリコ株式会社入社 理事 コーポレートコミュニケーション部長に就任 同社執行役員に就任 株式会社ニッスイ 社外取締役に就任（現） 当社取締役に就任（現） 株式会社シマノ 社外取締役に就任（現）
| （注）3 | -
取締役 （常勤監査等委員） | 清原　伸一 | 1962年6月28日生 |
1987年４月 | 当社入社
2019年４月 | 執行役員に就任 管理本部副本部長 兼　人事部長
2021年10月 | 経営管理本部　副本部長（現）
2025年６月 | 取締役（常勤監査等委員）に就任予定
| （注）4、5 | 43
取締役 （監査等委員） | 津田　佳典 | 1972年８月18日生 |
1995年４月 | 中央監査法人入社
1998年４月 | 公認会計士登録
2007年８月 | あすかコンサルティング株式会社代表取締役に就任（現） 津田佳典公認会計士事務所開業（現）
2011年６月 | 第一稀元素化学工業株式会社 社外監査役に就任（現）
2012年６月 | 当社補欠監査役
2013年６月 2016年６月 | 当社監査役に就任 当社取締役（監査等委員）に就任（現）
| （注）5 | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数（百株）
取締役 （監査等委員） | 中務　尚子 | 1965年４月８日生 |
1994年４月 | 最高裁判所司法研修所終了 大阪弁護士会登録 中央総合法律事務所入所（現　弁護士法人中央総合法律事務所）（現）
2002年６月 | ＳＰＫ株式会社　社外監査役に就任
2006年４月 | ニューヨーク州弁護士登録
2008年４月 | 京都大学法科大学院非常勤講師
2012年６月 | ナカバヤシ株式会社　社外監査役に就任
2015年６月 | 同社社外取締役（監査等委員）に就任（現）
2020年６月 | ＳＰＫ株式会社　社外取締役（監査等委員）に就任 当社補欠取締役（監査等委員）に就任
2021年６月 2023年５月 | 当社取締役（監査等委員）に就任（現） 和田興産株式会社　社外取締役（監査等委員）に就任（現）
| （注）5 | -
計 | 1,050

（注）１．取締役隅田博彦氏、江口あつみ氏、津田佳典氏及び中務尚子氏は、社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長　清原伸一、委員　津田佳典、委員　中務尚子

３．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2025年６月24日開催予定の定時株主総会から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．取締役（常勤監査等委員）に就任予定の清原伸一氏は、退任予定である取締役（常勤監査等委員）村井諭氏の補欠として選任予定であり、その任期は当社定款の定めにより、退任者の任期の満了する時までとなります。

５．監査等委員である取締役の任期は、2024年６月25日開催の定時株主総会から、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

６．「所有株式数」には、2025年３月31日現在の、役員持株会名義の実質所有株式数（単元未満株式を除く。）を含んだ株式数を記載しております。

７．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を、2025年６月24日開催の定時株主総会で選任予定であります。補欠の監査等委員である取締役候補者の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数（百株）
本行　克哉 | 1987年３月９日生 |
2012年12月 | 最高裁判所司法研修所終了 大阪弁護士会登録 弁護士法人中央総合法律事務所入所
2017年８月 | 金融庁入庁（任期付職員） 同庁検査局企画審査課金融証券検査官
2018年７月 | 同庁総合政策局リスク分析総括課金融証券検査官
2019年８月 | 同庁監督局銀行第二課課長補佐（法務担当）
2020年４月 | 弁護士法人中央総合法律事務所再入所（現）
2022年６月 | ニューヨーク州弁護士登録
2025年６月 | 当社補欠取締役（監査等委員）に就任予定
| －

（2）　社外役員の状況

①社外取締役の選任状況

当社は、社外取締役を４名選任しております。うち２名は監査等委員である取締役であります。

②社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役の隅田博彦氏は、これまで他社の代表取締役社長を歴任するなど、企業経営者としての高い見識や豊富な経験に加えて、ITに関する幅広い見識を有しております。当社の経営全般に対し的確な助言を行うことにより、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化、また、当社グループのコーポレート・ガバナンスの一層の強化に努めております。

社外取締役の江口あつみ氏は、これまで飲料・食品メーカーにおいて研究開発部門や広報部門に携わり、さらにコーポレートコミュニケーション部門においては戦略企画の実行及びサステナビリティ活動をリードするなど幅広い見識と豊富な経験を有しております。当社の取締役会などにおいて独立した立場で、経営全般に対しコーポレートコミュニケーションやダイバーシティの視点から的確な助言を行うことにより、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化、また、当社グループのコーポレート・ガバナンスの一層の強化に努めております。

監査等委員である社外取締役の津田佳典氏は、公認会計士として培われた専門的な知識及び職業倫理、他社の社外監査役としての豊富な経験と高い見識に基づき、財務諸表の適正性、監査全般にわたる適正性の確保において、適宜助言を行っております。

監査等委員である社外取締役の中務尚子氏は、弁護士として培われた専門的な知識及び職業倫理、他社の社外取締役（監査等委員）としての経験と高い見識に基づき、取締役の業務執行の適法性・妥当性について監督的役割を担っております。

③社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容

当社は、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針を明文化しておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の規則等の独立性に関する諸規定を参考に独立性が確保できる候補者の中から、経験、専門性、人格、見識等を総合的に検討し、当社の経営に対する監督及び監視機能の充実につながる適切な発言や行動ができる方を選任しております。

④会社と会社の社外取締役の人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係の概要

社外取締役である隅田博彦氏は、2022年３月まで東洋鋼鈑株式会社の取締役を2022年６月まで東洋製罐グループホールディングス株式会社の取締役副社長を歴任しておりましたが、当社と同社との間で特別な利害関係はありません。

社外取締役である江口あつみ氏は、株式会社ニッスイ及び株式会社シマノの社外取締役を兼任しております。

当社と株式会社シマノとの間には売上取引がありますが、その取引額は直近事業年度における当社の連結売上高の0.1％未満であり、独立性に疑義が生じるおそれはないと考えております。なお、当社と株式会社ニッスイとの間で特別な利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役の津田佳典氏は、第一稀元素化学工業株式会社の社外監査役を兼任しておりますが、当社と同社の間で特別な利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役の中務尚子氏は、当社が業務を委嘱する弁護士法人に所属しておりますが、当社が同法人に対して支払う報酬総額は10百万円未満であります。なお、同氏はナカバヤシ株式会社及び和田興産株式会社の社外取締役（監査等委員）を兼任しておりますが、当社と同社の間で特別な利害関係はありません。

なお、隅田博彦氏、江口あつみ氏、津田佳典氏及び中務尚子氏は証券取引所の定める独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、当社の独立役員に指定しております。

（3）　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員である社外取締役は、監査等委員会において、取締役会における決議案件や重要な報告事項に関する事前説明及び常勤監査等委員が出席している経営会議等の重要会議の内容の報告を受けるとともに、会計監査人及び内部監査部と適宜情報・意見交換を行い、監査・監督を行っております。

また、当社は、社外取締役が取締役会における決議案件や、重要な報告事項を十分に理解した上で、適切な発言や行動ができるよう経営企画部が窓口となり、適時適切な情報交換を行い、かつ取締役会における議案や報告事項等について事前に詳細説明をすることとしており、必要に応じて該当する部門との連携が可能な体制としております。

さらに、監査等委員会は、経営管理本部と適宜連携し、監査・監督機能の有効性を高めております。

（4）　相談役・顧問等

当社は、経営者としての経験に基づく助言等の提供を受けるため、取締役会決議により取締役を退任した者を相談役・顧問等に選任することがあります。

#### （３）【監査の状況】

（1） 監査等委員会監査の状況

①監査等委員会監査の組織・人員・手続

当社における監査等委員会は、３名（うち社外監査等委員２名）で構成されております。監査等委員である社外取締役２名と当社との人的関係、資本関係又は取引関係については「（２）役員の状況（2）社外役員の状況　④会社と会社の社外取締役の人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係の概要」に記載のとおりであり、特別な利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役の機能及び役割については、「（２）役員の状況　（2）社外役員の状況　②社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割」に記載しております。

各監査等委員は、監査等委員会で定めた監査計画に基づき年間を通じて監査を実施しております。

②監査等委員会の活動状況

監査等委員会は、取締役会開催に先立ち月次で開催されるほか、必要に応じて随時開催されます。当事業年度において当社は監査等委員会を年13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

役名 | 氏名 | 監査等委員会 (13回開催)
出席回数 | 出席率
取締役 （常勤監査等委員） | 村井　　諭 | 13回 | 100％
社外取締役 （監査等委員） | 津田　佳典 | 13回 | 100％
社外取締役 （監査等委員） | 中務　尚子 | 13回 | 100％

監査等委員会の具体的な活動は、監査等委員会監査計画に基づき、代表取締役との意見交換会（監査等委員会が選定したテーマについての意見交換）を年２回実施し、取締役会その他の重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、本社・支社における業務及び財産状況の調査を通じて取締役の職務執行の監査・監督を行っております。また、子会社からの事業報告の確認、内部監査部より内部監査の状況について随時報告を受けており、その他、法務的・会計的な課題について、損害の発生を未然に防ぐ予防的監査の実施も行っております。

監査等委員会は、全ての事業部・本部、及び主要な国内子会社に対して、直接的な対話形式による監査（部門監査）を行い、必要に応じて国内支社・海外子会社の現地監査（Web会議システムによる監査を含む。）を行っております。また、監査等委員である取締役以外の取締役の選任もしくは解任または辞任及び報酬等についての意見形成を行っております。

会計監査人とは、定期的なコミュニケーションの機会において、監査方針・監査計画の確認を行うとともに、監査の実施状況・結果の報告を受けるほか、会計に関する重要な検討課題や財務報告に係る内部統制の有効性についての意見交換及び監査活動のレビュー等を通じて認識した課題についての検討を行っております。

・当事業年度における監査等委員会の決議・協議・報告/検討事項

決議事項 | 監査等委員会の監査報告書、会計監査人の選任（再任）、会計監査人の監査報酬の同意、 監査等委員会の報酬についての協議及び決定、当事業年度の監査方針・監査計画　等
協議事項 | 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬案に対する意見形成、取締役の選解任議案に対する意見形成、内部統制システムの監査等委員会評価、会計監査人の監査等委員会評価、定時株主総会の議案内容と事業報告等の協議　等
報告/検討事項 | 経営戦略会議及びサステナビリティ推進会議における決議事項の意見交換、内部監査部の年間監査計画に関する説明・受領及び意見の申述、内部監査部の監査結果報告、会計監査人の監査結果報告（期中レビュー含む。）、監査上の主要な検討事項（KAM）　等

③常勤監査等委員である取締役の活動状況

常勤監査等委員である取締役は、監査等委員会の議長を務め、経営会議等の重要な会議に出席し、必要な事項については監査等委員会において報告しております。部門監査や国内支社、国内子会社及び海外子会社の現地監査（Web会議システムによる監査を含む。）の実施にあたって主導的な役割を果たすほか、稟議書・本社決裁書類・決裁後の重要契約書等を閲覧しており、必要な場合は担当部門長に説明を求め、監査等委員会に報告を行い、監査等委員である社外取締役との情報共有に努めております。

また、常勤監査等委員である取締役は国内子会社（５社）の監査役を兼務しており、各子会社の取締役会・執行役員会・その他の重要な会議に出席し、監査役を兼務しない国内子会社及び海外子会社については内部監査部や関係部門からの報告を受け、必要な事項を監査等委員会に報告しております。

さらに、会計監査人と会計監査上の必要事項について定期的に連携するとともに、監査上の主要な検討事項（KAM）についての意見交換等を行っております。

④監査等委員である社外取締役の活動状況

監査等委員である社外取締役は、監査等委員会及び取締役会に出席し、社外からの客観的・中立的な立場及び専門的な分野から意見を述べるなど、経営監視体制の充実を図っております。日常より常勤監査等委員である取締役との連絡を取り、会計監査人及び内部監査部との連携を密にするとともに、部門監査や国内支社、国内子会社及び海外子会社の現地監査（Web会議システムによる監査を含む。）を行っております。

また、国内全体及び海外支社間全体の経営会議に出席し、グループ内での経営全般の動向の把握に努めており、損害の発生を未然に防ぐ予防的監査として、法務的・会計的な見地から助言を行うとともに、必要に応じて担当経営層に提言を行っております。

(2) 内部監査の状況

内部監査については、代表取締役直轄の内部監査部（４名）を配置し、各事業部門及び国内外の関係会社について、年次の内部監査計画に基づく監査を実施し、業務執行の適正性及び経営の妥当性、効率性等の観点から業務改善の具体的な提言を行い、内部統制の確立を図っております。なお、内部監査部には、公認内部監査人（CIA）、公認不正検査士（CFE）、内部監査士（QIA）等の専門資格保有者を配置し、内部監査の専門性の向上、実効性を確保する体制を構築しております。

また、コーポレートガバナンス・コード補充原則４-13③の改定を踏まえ、内部監査の実効性を確保するため、内部監査部は業務執行部門から独立し、代表取締役社長、取締役会及び監査等委員会に直接報告する体制を構築しております。

(3) 会計監査の状況

当社は、会社法の規定に基づく会計監査人監査、金融商品取引法の規定に基づく財務諸表監査及び内部統制監査並びに期中レビュー業務に有限責任監査法人トーマツを起用しております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。当社は、同監査法人と監査契約を締結し、それに基づき報酬を支払っており、同監査法人との継続監査期間は18年であります。

①業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名

公認会計士の氏名等 | 所属する監査法人名
指定有限責任社員　業務執行社員　　池田　賢重 | 有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員　業務執行社員　　前田　晃広 | 有限責任監査法人トーマツ

②監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　 ９ 名　　　その他　 32 名

③監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、監査法人の独立性・専門性、監査の実施体制、監査計画・監査報酬等を勘案し、会計監査人の候補者選定を行っており、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または、不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

なお、当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、独立性・専門性ともに問題は無く、監査の実施体制及び監査計画・監査報酬等は合理的かつ妥当であると判断し、当該監査法人を選定しております。

④監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、監査法人の品質管理、独立性・専門性、監査報酬の内容及び水準等により、監査法人を総合的に評価しております。

なお、監査等委員会は、当事業年度において監査法人が実施した監査方法・監査結果につきまして、相当であると判断しております。

(4) 監査報酬の内容等

①監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 71 | 7 | 69 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 71 | 7 | 69 | －

（前連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、温室効果ガス（ＧＨＧ）排出量算定等に関する助言・指導業務及び株式売出しに係るコンフォートレター作成業務に関する対価であります。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

②監査公認会計士等と同一のネットワーク（Deloitte Touche Tohmatsu Limited）に属する組織に対する報酬（①を除く。）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | 15 | 14 | 21 | 13
計 | 15 | 14 | 21 | 13

（前連結会計年度）

連結子会社が監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、国外関連取引に関する移転価格関連サービス業務及び税務相談業務等についての対価であります。

（当連結会計年度）

連結子会社が監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、国外関連取引に関する移転価格関連サービス業務及び税務相談業務等についての対価であります。

③その他重要な報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

④監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査日数等を勘案した上で決定しております。

⑤監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告を通じて監査項目別監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当事業年度の監査時間及び報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

・基本方針

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同様とする。）の報酬等は、さらなる企業価値の向上を経営上の重要課題と位置づけ、企業価値の向上に資するものであるべきと考え、短期的な視点だけではなく中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高める報酬制度とすることを基本方針としております。

取締役の報酬等は、定額の「固定報酬」と業績等により支給額が変動する「業績連動報酬」を適切に組み合わせることにより、有能な人材の確保及び企業価値向上のインセンティブの生成を実現し、さらなる企業価値の向上を図る報酬制度の構築を目指しております。

なお、社外取締役については、「業績連動報酬」は支給しないものとしております。

当社の取締役の報酬等の額の決定過程において取締役会は、会社の業績、事業規模等の様々な要因を踏まえ、取締役の報酬等の決定方針並びにその手順について定めております。

・報酬等の決定方針に関する事項

(取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法)

上記基本方針を踏まえて、取締役の個人別の報酬等の決定方針を、2021年２月10日開催の取締役会において決議しております。また、2022年３月９日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬の決定方針の一部を改訂しております。なお、当該決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。

(決定方針の内容の概要)

役職ごとの方針

当社は、各役員の責任や役割等に対する成果に報いるため、各役員の責任や役割等に応じて、職位別に一定の基準を設けており、同一の職位であっても前年度の実績等に応じて、一定の範囲で昇給が可能な仕組みとしております。

なお、社外取締役につきましては、昇給枠のある報酬は支給しておりません。

（役員報酬の構成）

取締役の報酬等は、定額の「固定報酬」と業績等により支給額が変動する「業績連動報酬」によって構成し、取締役の報酬の支給割合は、同業他社等の水準を踏まえて、連結経常利益基準値100％達成の場合、概ね「固定報酬60％～70％」、「業績連動報酬30％～40％（うち金銭報酬約８割、非金銭報酬約２割）」としております。

ⅰ）固定報酬

・「定例報酬(金銭報酬)」

「基本報酬」、「代表報酬」、「取締役報酬」、「職務報酬」から成り、取締役内規に役位別の基準を定めております。定例報酬は、毎月一定の時期に支給しております。

ⅱ）業績連動報酬

当社の業績連動報酬は、事業年度ごとの会社の業績等に連動する「賞与（金銭報酬）」（短期インセンティブ報酬）と取締役退任後に当社株式等を支給する「株式報酬（非金銭報酬）」（中長期インセンティブ報酬）で構成されます。

業績連動報酬に係る指標は当社グループの総合的な収益力を評価軸とし、当社取締役の経営全般への貢献度が測定可能である「連結経常利益額」を採用しております。

・「賞与（金銭報酬）」

取締役内規に定める「連結経常利益額等」に応じた支給月数をベースに支給額を決定しております。当該報酬の支給時期は毎年一定の時期としております。

・「株式報酬（非金銭報酬）」

当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、取締役に対して、役員業績連動賞与及び役員株式給付規程に定める「連結経常利益額等」に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度となります。

なお、取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として退任時となります。

当事業年度末時点における当社役員報酬制度の全体像

| 取締役 （監査等委員である取締役を除く。） | 取締役（監査等委員）
取締役 | 社外取締役 | 取締役 | 社外取締役
固定報酬 | 定例報酬 （金銭報酬） | ○ | ○ | ○ | ○
業績連動報酬 | 賞与 （金銭報酬） | ○ | － | － | －
株式報酬 （非金銭報酬） | ○ （退任時） | － | － | －

・株主総会の決議に関する事項

当社は、2016年６月24日開催の第70回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額を年額720百万円以内（定款で定める取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は15名以内、当該株主総会終結時点の員数は９名）とし、監査等委員である取締役の報酬限度額を年額90百万円以内（定款で定める監査等委員である取締役の員数は５名以内、当該株主総会終結時点の員数３名）と決議いただいております。

また、上記決議とは別枠として、2019年６月26日開催の第73回定時株主総会において、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役である者を除く。当該株主総会終結時点の員数５名）及び執行役員に対する業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT）」を導入することを決議いただいております。

さらに、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第70号）が2021年３月１日に施行されたことに伴い、2021年６月24日開催の第75回定時株主総会において、当該報酬の１事業年度分の上限として125,000株（うち、取締役分として54,000株）、３事業年度分の上限として300百万円とする当該報酬制度の再設定について決議いただいております（監査等委員である取締役及び社外取締役である者を除く。当該株主総会終結時点の員数は５名）。

なお、当社は、2022年３月９日開催の取締役会において、「株式給付信託（BBT）」の支給対象に専任役員を含めることを決議いたしました。

・取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内であることを条件に取締役会が有しております。取締役会は、取締役内規において、職位別に設けられた一定の基準の範囲内で、会社の業績や取締役個人の成果等を評価して、個別の報酬額を算定することを、代表取締役社長 岸田貢司に委ねております。当該権限を委任した理由は、当社グループ全体の業績を俯瞰的に見た上で、取締役の責任や役割等の評価を行うのは代表取締役社長が最も適していると判断したためであります。

指名・報酬委員会は、取締役会からの諮問に対して、委員会内で審議を行い意見形成し、取締役会において意見表明を行っております。

なお、当該算定方法、算定結果等については、社外取締役２名を含む監査等委員会に報告しており、監査等委員会はその妥当性を確認しております。

また、監査等委員である取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内であることを条件に、監査等委員の協議で、それぞれ個別の報酬額を決定しております。

・当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役会は、上記のとおり取締役個人の報酬額の決定を代表取締役社長に委任しておりますが、取締役会の任意の諮問委員会である指名・報酬委員会の審議を経た上で、その算定方法、算定結果等については、監査等委員会に報告しております。監査等委員会においては、報酬額の算定方法等を確認し、それぞれの役割と職責、業績等にふさわしい水準となっているか検討し、相当であると判断しております。取締役会は、監査等委員会の検討結果を尊重しており、決定方針に沿うものであると判断しております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数
固定報酬 | 業績連動報酬
定例報酬 （金銭報酬） | 賞与 （金銭報酬） | 株式報酬 （非金銭報酬）
取締役（監査等委員を除く。） （社外取締役を除く。） | 321 | 252 | 55 | 13 | 5名
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） | 25 | 25 | － | － | 1名
社外取締役 | 28 | 28 | － | － | 5名

・当事業年度末における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績

当事業年度においては、連結経常利益目標120億円に対し、実績100億円となりました。

③報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、純投資目的である投資株式については、株価の変動、または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する投資株式として区分しており、相対的にリスクが低いものに限定し保有を決定しております。

純投資目的以外の目的である投資株式については、業務提携、取引の維持・発展等の目的で保有する投資株式として区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有は、業務提携、取引の維持・発展等の保有目的の妥当性などの条件を満たす範囲で行うことを基本方針としております。

当該株式の保有や処分の要否は、毎年、取締役会において個別銘柄ごとに、その保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等の観点から精査しております。この精査の結果、すべての保有株式について保有の妥当性があることを確認しております。今後の状況変化に応じて、取引先との取引関係に与える影響を慎重に見極めながら縮減に努めてまいります。

なお、当該株式の発行会社が、当社の株式を保有している場合において、当該発行会社が当社株式の売却を希望する旨の意向を示されたときには、その意向を尊重いたします。しかしながら、当該発行会社が当社株式を売却した後でも、当社が当該発行会社の株式を引き続き保有する事が妥当であると判断した場合には、当該株式を引き続き保有する可能性があります。

ｂ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

（銘柄数及び貸借対照表計上額）

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 17 | 398
非上場株式以外の株式 | 33 | 11,782

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 5 | 30 | 取引先持株会を通じた株式の取得

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 6 | 2,841

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 （注）１ | 当社の株式の 保有の有無 （注）２
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
ダイキン工業株式会社 | 220,500 | 330,500 | 主として住建事業における取扱商品の仕入先であり、取引関係の維持・発展を目的として所有。 株式の保有に伴う便益と資本コストの比較及び取引関係等を考慮し保有の合理性を検証。当事業年度において一部株式を売却しており、株式数が減少。 | 有
3,558 | 6,808
オークマ株式会社 | 402,009 | 198,410 | 主として生産財関連事業における取扱商品の仕入先であり、取引関係の維持・発展を目的として所有。 株式の保有に伴う便益と資本コストの比較及び取引関係等を考慮し保有の合理性を検証。 取引先持株会に加入しており、保有株式数が増加。（注）３ | 有
1,370 | 1,412
株式会社　クボタ | 519,060 | 519,060 | 主として生産財関連事業における取扱商品の得意先であり、取引関係の維持・発展を目的として所有。 株式の保有に伴う便益と資本コストの比較及び取引関係等を考慮し保有の合理性を検証。 | 有
950 | 1,237
株式会社　大阪ソーダ | 520,000 | 104,000 | 主として家庭機器事業における取扱商品の仕入先であり、取引関係の維持・発展を目的として所有。 株式の保有に伴う便益と資本コストの比較及び取引関係等を考慮し保有の合理性を検証。（注）４ | 無
844 | 1,004
オーエスジー株式会社 | 512,386 | 509,043 | 主として生産財関連事業における取扱商品の仕入先であり、取引関係の維持・発展を目的として所有。 株式の保有に伴う便益と資本コストの比較及び取引関係等を考慮し保有の合理性を検証。取引先持株会に加入しており、保有株式数が増加。 | 有
835 | 1,113
株式会社　ダイフク | 192,387 | 384,774 | 主として生産財関連事業における取扱商品の仕入先及び得意先であり、取引関係の維持・発展を目的として所有。 株式の保有に伴う便益と資本コストの比較及び取引関係等を考慮し保有の合理性を検証。当事業年度において一部株式を売却しており、株式数が減少。 | 有
700 | 1,379
株式会社　ツガミ | 300,000 | 300,000 | 主として生産財関連事業における取扱商品の仕入先であり、取引関係の維持・発展を目的として所有。 株式の保有に伴う便益と資本コストの比較及び取引関係等を考慮し保有の合理性を検証。 | 有
546 | 345
ＴＯＮＥ株式会社 | 954,000 | 477,000 | 主として生産財関連事業における取扱商品の仕入先であり、取引関係の維持・発展を目的として所有。 株式の保有に伴う便益と資本コストの比較及び取引関係等を考慮し保有の合理性を検証。（注）５ | 有
492 | 537
東洋機械金属株式会社 | 600,000 | 600,000 | 主として生産財関連事業における取扱商品の仕入先であり、取引関係の維持・発展を目的として所有。 株式の保有に伴う便益と資本コストの比較及び取引関係等を考慮し保有の合理性を検証。（注）６ | 無
375 | 463
住友電気工業株式会社 | 137,132 | 137,132 | 主として生産財関連事業における取扱商品の仕入先であり、取引関係の維持・発展を目的として所有。 株式の保有に伴う便益と資本コストの比較及び取引関係等を考慮し保有の合理性を検証。 | 有
338 | 321

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 （注）１ | 当社の株式の 保有の有無 （注）２
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
タカラスタンダード株式会社 | 128,600 | 128,600 | 主として住建事業における取扱商品の仕入先であり、取引関係の維持・発展を目的として所有。 株式の保有に伴う便益と資本コストの比較及び取引関係等を考慮し保有の合理性を検証。 | 有
225 | 251
ブラザー工業株式会社 | 70,000 | 70,000 | 主として生産財関連事業における取扱商品の仕入先及び得意先であり、取引関係の維持・発展を目的として所有。 株式の保有に伴う便益と資本コストの比較及び取引関係等を考慮し保有の合理性を検証。 | 有
188 | 197
ＣＫＤ株式会社 | 85,492 | 89,497 | 主として生産財関連事業における取扱商品の仕入先及び得意先であり、取引関係の維持・発展を目的として所有。 株式の保有に伴う便益と資本コストの比較及び取引関係等を考慮し保有の合理性を検証。 取引先持株会に加入しており、保有株式数が増加。当事業年度において一部株式を売却しており、株式数が減少。 | 有
172 | 269
上新電機株式会社 | 75,000 | 75,000 | 主として家庭機器事業における取扱商品の得意先であり、取引関係の維持・発展を目的として所有。 株式の保有に伴う便益と資本コストの比較及び取引関係等を考慮し保有の合理性を検証。 | 有
159 | 174
株式会社　東京精密 | 18,500 | 37,000 | 主として生産財関連事業における取扱商品の仕入先であり、取引関係の維持・発展を目的として所有。 株式の保有に伴う便益と資本コストの比較及び取引関係等を考慮し保有の合理性を検証。当事業年度において一部株式を売却しており、株式数が減少。 | 有
147 | 450
日東工器株式会社 | 66,000 | 66,000 | 主として生産財関連事業における取扱商品の仕入先であり、取引関係の維持・発展を目的として所有。 株式の保有に伴う便益と資本コストの比較及び取引関係等を考慮し保有の合理性を検証。 | 有
121 | 128
株式会社　ノーリツ | 61,403 | 59,309 | 住建事業における取扱商品の仕入先。同社とはESGの取組みとして省エネ機器等の販売を相互に協力して推進中であり、取引関係の維持・発展を目的として所有。 株式の保有に伴う便益と資本コストの比較及び取引関係等を考慮し保有の合理性を検証。取引先持株会に加入しており、保有株式数が増加。 | 有
108 | 103
株式会社　ロブテックス | 69,079 | 68,337 | 主として生産財関連事業における取扱商品の仕入先であり、取引関係の維持・発展を目的として所有。 株式の保有に伴う便益と資本コストの比較及び取引関係等を考慮し保有の合理性を検証。取引先持株会に加入しており、保有株式数が増加。 | 有
84 | 87
北越工業株式会社 | 43,104 | 43,104 | 主として生産財関連事業における取扱商品の仕入先及び得意先であり、取引関係の維持・発展を目的として所有。 株式の保有に伴う便益と資本コストの比較及び取引関係等を考慮し保有の合理性を検証。（注）７ | 有
82 | 86
クリナップ株式会社 | 112,100 | 112,100 | 主として住建事業における取扱商品の仕入先であり、取引関係の維持・発展を目的として所有。 株式の保有に伴う便益と資本コストの比較及び取引関係等を考慮し保有の合理性を検証。 | 有
73 | 88

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 （注）１ | 当社の株式の 保有の有無 （注）２
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
株式会社　北川鉄工所 | 55,500 | 55,500 | 主として生産財関連事業における取扱商品の仕入先であり、取引関係の維持・発展を目的として所有。 株式の保有に伴う便益と資本コストの比較及び取引関係等を考慮し保有の合理性を検証。 | 有
67 | 93
株式会社　コロナ | 69,050 | 69,050 | 主として住建事業における取扱商品の仕入先であり、取引関係の維持・発展を目的として所有。 株式の保有に伴う便益と資本コストの比較及び取引関係等を考慮し保有の合理性を検証。 | 有
63 | 66
株式会社　植松商会 | 62,500 | 62,500 | 主として生産財関連事業における取扱商品の得意先であり、取引関係の維持・発展を目的として所有。 株式の保有に伴う便益と資本コストの比較及び取引関係等を考慮し保有の合理性を検証。 | 有
59 | 73
株式会社　ダイヘン | 7,000 | 7,000 | 主として生産財関連事業における取扱商品の仕入先であり、取引関係の維持・発展を目的として所有。 株式の保有に伴う便益と資本コストの比較及び取引関係等を考慮し保有の合理性を検証。 | 有
44 | 65
タケダ機械株式会社 | 10,000 | 10,000 | 主として生産財関連事業における取扱商品の仕入先であり、取引関係の維持・発展を目的として所有。 株式の保有に伴う便益と資本コストの比較及び取引関係等を考慮し保有の合理性を検証。 | 無
36 | 36
株式会社　ミスターマックス・ホールディングス | 50,000 | 50,000 | 主として家庭機器事業における取扱商品の得意先であり、取引関係の維持・発展を目的として所有。 株式の保有に伴う便益と資本コストの比較及び取引関係等を考慮し保有の合理性を検証。 | 無
33 | 31
株式会社　スーパーツール | 14,486 | 14,486 | 主として生産財関連事業における取扱商品の仕入先であり、取引関係の維持・発展を目的として所有。 株式の保有に伴う便益と資本コストの比較及び取引関係等を考慮し保有の合理性を検証。 | 有
28 | 30
ＤＣＭホールディングス株式会社 | 13,325 | 13,325 | 主として家庭機器事業における取扱商品の得意先であり、取引関係の維持・発展を目的として所有。 株式の保有に伴う便益と資本コストの比較及び取引関係等を考慮し保有の合理性を検証。 | 無
18 | 19
株式会社　バローホールディングス | 7,200 | 7,200 | 主として家庭機器事業における取扱商品の得意先であり、取引関係の維持・発展を目的として所有。 株式の保有に伴う便益と資本コストの比較及び取引関係等を考慮し保有の合理性を検証。 | 無
17 | 18
株式会社　ジュンテンドー | 29,128 | 29,128 | 主として家庭機器事業における取扱商品の得意先であり、取引関係の維持・発展を目的として所有。 株式の保有に伴う便益と資本コストの比較及び取引関係等を考慮し保有の合理性を検証。 | 無
15 | 16
デンヨー株式会社 | 4,442 | 4,442 | 主として生産財関連事業における取扱商品の仕入先であり、取引関係の維持・発展を目的として所有。 株式の保有に伴う便益と資本コストの比較及び取引関係等を考慮し保有の合理性を検証。 | 有
10 | 10
株式会社　セキチュー | 10,000 | 10,000 | 主として家庭機器事業における取扱商品の得意先であり、取引関係の維持・発展を目的として所有。 株式の保有に伴う便益と資本コストの比較及び取引関係等を考慮し保有の合理性を検証。 | 無
10 | 12
株式会社　コンセック | 1,430 | 1,430 | 主として生産財関連事業における取扱商品の仕入先及び得意先であり、取引関係の維持・発展を目的として所有。 株式の保有に伴う便益と資本コストの比較及び取引関係等を考慮し保有の合理性を検証。 | 有
1 | 1

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 （注）１ | 当社の株式の 保有の有無 （注）２
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
パナソニックホールディングス株式会社 | - | 78,500 | 主として生産財関連事業における取扱商品の仕入先であり、取引関係の維持・発展を目的として所有。 株式の保有に伴う便益と資本コストの比較及び取引関係等を考慮し保有の合理性を検証。当事業年度において全株式を売却。 | 無
- | 113
津田駒工業株式会社 | - | 4,210 | 主として生産財関連事業における取扱商品の仕入先であり、取引関係の維持・発展を目的として所有。 株式の保有に伴う便益と資本コストの比較及び取引関係等を考慮し保有の合理性を検証。当事業年度において全株式を売却。 | 無
- | 1

（注）１.「定量的な保有の効果」は個別の取引額や取引から得られる利益額等でありますが、社外秘のため記載が困難であります。そのため、「保有の合理性を検証した方法」について記載しております。なお、保有の合理性については、保有株式の縮減方針を踏まえ、定量的な保有効果や取引関係に及ぼす影響等を慎重に見極めながら検証しております。

２．確認可能な範囲内で、当該法人の関係会社における当社株式の保有を含めて記載しております。

３．オークマ株式会社は、2024年10月１日付で、普通株式１株につき２株の割合で株式分割をしております。

４．株式会社大阪ソーダは、2024年10月１日付で、普通株式１株につき５株の割合で株式分割をしております。

５．ＴＯＮＥ株式会社は、2025年３月１日付で、普通株式１株につき２株の割合で株式分割をしております。

６．東洋機械金属株式会社は、2025年４月１日付で、ＴＯＹＯイノベックス株式会社に商号変更しております。

７．北越工業株式会社は、2025年４月１日付で、株式会社ＡＩＲＭＡＮに商号変更しております。

みなし保有株式

みなし保有株式は保有しておりません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

前事業年度及び当事業年度において、純投資目的の投資株式は保有しておりません。