## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 732,008,000
計 | 732,008,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年６月17日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 183,002,000 | 183,002,000 | 東京証券取引所　プライム市場 名古屋証券取引所　メイン市場 福岡証券取引所　本則市場 | 単元株式数は、100株であります。
計 | 183,002,000 | 183,002,000 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2021年３月８日 (注１) | △3,203,740 | 91,501,000 | － | 12,952 | － | 9,950
2024年７月１日 (注２） | 91,501,000 | 183,002,000 | － | 12,952 | － | 9,950

(注)１．当社は、2021年２月19日開催の取締役会決議により、2021年３月８日付けで自己株式の一部消却を実施いたしました。これにより発行済株式総数は、3,203,740株減少し、91,501,000株となっております。

２．当社は、2024年７月１日付で、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は、91,501,000株増加し、183,002,000株となっております。

#### (5) 【所有者別状況】

2025年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 22 | 26 | 50 | 241 | 15 | 4,497 | 4,851 | －
所有株式数 (単元) | － | 129,951 | 34,106 | 1,166,640 | 405,655 | 67 | 93,349 | 1,829,768 | 25,200
所有株式数 の割合(％) | － | 7.10 | 1.863 | 63.8 | 22.17 | 0.00 | 5.10 | 100.00 | －

(注) １　自己株式27,793株は、「個人その他」に277単元、「単元未満株式の状況」に93株含まれております。

２　上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が４単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2025年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
日本製鉄株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目６番１号 | 116,067 | 63.43
3D WH OPPORTUNITY MASTER OFC - 3D WH OPPORTUNITY HOLDINGS （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | 15/F,LKF 29, 29 WYMDHAM STREET,CENTRAL HONG KONG (東京都港区港南２丁目15番１号） | 18,483 | 10.10
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 | 8,668 | 4.74
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC) （常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行） | PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM (東京都千代田区丸の内１丁目４番５号） | 5,349 | 2.92
日鉄ソリューションズ社員持株会 | 東京都港区虎ノ門１丁目17番１号 | 3,893 | 2.13
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 3,395 | 1.86
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | ONE CONGRESS STREET, SUITE1, BOSTON, MASSACHUSETTS (東京都港区港南２丁目15番１号） | 1,685 | 0.92
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | ONE CONGRESS STREET, SUITE1, BOSTON, MASSACHUSETTS (東京都港区港南２丁目15番１号） | 1,667 | 0.91
BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS M ILM FE （常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行） | 2 KINGD EDWARD STREET, LONDON EC1A 1HQ UNITED KINGDOM (東京都千代田区丸の内１丁目４番５号） | 991 | 0.54
BNPパリバ証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目９番１号 | 987 | 0.54
計 | － | 161,190 | 88.09

(注)１． 上記のほか当社保有の自己株式27,793株があります。

(注)２． 2025年４月８日付の臨時報告書（主要株主の異動）にてお知らせしましたとおり、3D WH OPPORTUNITY MASTER OFC - 3D WH OPPORTUNITY HOLDINGSは当事業年度中に主要株主となりました。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2025年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 | － | －
27,700
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 1,829,491 | －
182,949,100
単元未満株式 | 普通株式 | － | －
25,200
発行済株式総数 | 183,002,000 | － | －
総株主の議決権 | － | 1,829,491 | －

(注) １「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式400株（議決権４個）が含まれております。

２「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式93株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2025年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 日鉄ソリューションズ㈱ | 東京都港区虎ノ門 一丁目17番１号 | 27,700 | － | 27,700 | 0.02
計 | － | 27,700 | － | 27,700 | 0.02

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号による取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
取締役会(2024年４月26日)での決議状況 (取得期間 2024年５月１日～2024年５月31日) | 12,200 | 70,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 12,200 | 61,803
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | 8,197
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | 11.7
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | － | 11.7

（注）2024年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施しておりますが、当事業年度における取得自己株式については当該株式分割前の株式数を記載しております。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 | 129 | 484
当期間における取得自己株式 | － | －

(注) 当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
その他（譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分） | 13,824 | 36,011 | － | －
その他（単元未満株式の買増請求による売渡） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 27,793 | － | 27,793 | －

(注)１．当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式数は含めておりません。

２．2024年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施しており、当事業年度における株式数については当該株式分割後の株式数を記載しております。

### ３ 【配当政策】

当社は将来にわたり競争力を維持強化し、企業価値を高めていくことが重要と考えております。利益配分につきましては、株主の皆様に対する適正かつ安定的な配当、及び事業成長に向けた投資や事業リスクに備えた内部留保を確保することを基本としております。配当につきましては、連結業績に応じた利益還元を重視し、連結配当性向50％を目安としております。

当社は、剰余金の配当の回数につきましては、３月31日、９月30日及びその他取締役会が定める日を基準日とする旨、また配当の決定機関につきましては、自己の株式の取得、準備金の額の減少及び剰余金の処分に関する会社法第459条第１項各号に定める事項を取締役会が定めることができる旨を定款に規定しております。

当期末日(2025年３月31日)を基準日とする剰余金の配当につきましては、直近の配当予想から１株につき１円増配の37.5円の配当を実施いたしました。2024年９月30日を基準日とする剰余金の配当につきましては、１株につき36.5円を実施しており、年間合計では74.0円の配当を実施したこととなります。これは、前期(2023年度)と比較して31.5円（注）の増額となります。

なお、次期の剰余金の配当につきましては、年間合計で１株につき80.0円とする予定であります。

（注）１．前期は年間合計で１株につき85.0円の配当を実施しておりますが、2024年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、当該株式分割を考慮すると前期の配当は42.5円となります。

２．基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、次のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2024年10月29日 | 取締役会決議 | 6,678 | 36.50
2025年５月19日 | 取締役会決議 | 6,861 | 37.50

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、以下に掲げる企業理念の下、株主や取引先をはじめとするすべてのステークホルダーの負託と信頼に
応えて、当社グループの健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、当社グループの事業に適
したコーポレート・ガバナンスの仕組みを整えております。

創造　信頼　成長 日鉄ソリューションズは、情報技術のプロフェッショナルとして、真の価値の創造により、お客様との 信頼関係を築き、ともに成長を続け、社会の発展に貢献していきます。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、意思決定の迅速化を図り、取締役会における経営方針等の議論をより充実させるとともに、取締役会の経営に対する監督機能を強化しコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ること等を目的として、監査等委員会設置会社を採用しております。

現在、当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）10名（うち社外取締役３名）と監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）の計13名で構成され、代表取締役社長が議長を務めております。取締役会における社外取締役の割合は３分の１超（13名中５名）となっております。なお、当社は2025年６月20日開催の定時株主総会において「取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名選任の件」「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名（うち社外取締役４名）、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）となります。これにより取締役11名中６名が独立社外取締役となります。取締役会及び監査等委員会の構成員の役職及び氏名は、本報告書「４ コーポレート・ガバナンスの状況等　(2)役員の状況　①役員一覧」に記載のとおりであります。

当社は、取締役会における審議事項を重点化し、経営方針の策定等の議論をより充実させることを目的として、定款において、重要な業務執行（会社法第399条の13第５項各号に定める事項を除く。）の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる旨を定めております。

当社においては、すべての取締役がそれぞれの役割・責務を適切に果たすことで、経営環境の変化に応じた機動的な意思決定を行うとともに、取締役会における多角的な検討と意思決定の客観性・透明性を確保しております。また、監査等委員である取締役が、取締役の選任・解任議案の決定や代表取締役の選定・解職、その他業務執行の意思決定全般（取締役に決定が委任されたものを除く。）について取締役会における議決権を有すること、監査等委員会が、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任や報酬等について株主総会において意見を述べる権限を有すること等により、取締役会の経営に対する監督機能の強化を図っております。

当社は、役員人事・報酬の決定手続きの健全性を確保するため、取締役候補の指名及び代表取締役の選定につきましては、透明性・客観性の向上の観点から代表取締役社長（玉置和彦氏）、社内取締役（１名：東條晃己氏）と独立社外取締役（３名：石井一郎氏、堀井利江氏、藤原雅俊氏）からなる「役員人事・報酬会議」での審議を経て、取締役会で決議することとしており、また、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬につきましても、当該会議での審議を経て、取締役会で決議することとしております。なお、当社は2025年６月20日開催の定時株主総会において「取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、役員人事・報酬会議の体制は代表取締役社長（玉置和彦氏）、社内取締役（１名：東條晃己氏）と独立社外取締役（４名：石井一郎氏、堀井利江氏、藤原雅俊氏、山畑聡氏）となります。

当社は、親会社より社内情報システムの構築及びその運用保守業務等を受託しておりますが、価格等の取引条件は、他の顧客との契約条件や市場価格を参考に合理的に決定しております。また当社は、保有するキャッシュにつきましては、企業価値の向上に向けた成長投資、人的投資、M＆Aや株主還元等に充当していく事としており、現預金の一時的な預入先として、経済性や利便性等のメリットを勘案の上、当社独自の判断により、親会社のCMS（キャッシュ・マネジメント・システム）も活用しております。重要な取引・行為が発生する際は、独立社外取締役のみで構成される「親会社取引等審議委員会」を取締役会からの諮問に応じて設置し、審議・検討を行い、その結果を踏まえ取締役会にて決定します。CMSの利用も含む通期での親会社との取引実績についても、当該委員会にて毎事業年度審議・確認のうえ取締役会に評価報告を行い、取締役会にて当該取引が利益相反には当たらず、株主共同の利益に資するものであることについて判断を行っております。

業務執行につきましては、所定の決裁権限ルールに基づき、業務を担当する執行役員以下に執行権限を委譲し意思決定の迅速化に努めております。重要なものにつきましては、社長をはじめとする経営層がメンバーとなる経営会議にて審議・決定を行うこととしております。

また、監査等委員会による監査及び監督、会計監査人による会計監査を実施するとともに、経営の透明性を確保・向上することにも努めており、株主の皆様や投資家の方々等に対しては、当社のIR基本方針に従い、東京証券取引所への適時開示はもとより、プレスリリース、決算説明会やホームページ等を通じて適時適切な情報開示を行うとともに、フェア・ディスクロージャー・ルールを遵守しております。

取締役会の構成

・有価証券報告書提出日時点

氏名 | 地位 |  |
［取締役（監査等委員である取締役を除く。）］
玉置　和彦 | 代表取締役社長 |  |
黒木　益尚 | 取締役常務執行役員 |  |
遠藤　竜也 | 取締役常務執行役員 |  |
東條　晃己 | 取締役上席執行役員 |  |
鎌田　三保 | 取締役執行役員 |  |
松村　篤樹 | 取締役社長付 |  |
石井　一郎 | 取締役 | 社外取締役 | 独立役員
堀井　利江 | 取締役 | 社外取締役 | 独立役員
藤原　雅俊 | 取締役 | 社外取締役 | 独立役員
内藤　寛人 | 取締役 |  |
［監査等委員である取締役］
高原　正之 | 常勤監査等委員 |  |
星　周一郎 | 監査等委員 | 社外取締役 | 独立役員
藤田　和弘 | 監査等委員 | 社外取締役 | 独立役員

・第45期定時株主総会（2025年６月20日開催予定）終結後

（各候補者が原案通り選任された場合）

氏名 | 地位 |  |
［取締役（監査等委員である取締役を除く。）］
玉置　和彦 | 代表取締役社長 |  |
東條　晃己 | 取締役上席執行役員 |  |
鎌田　三保 | 取締役執行役員 |  |
石井　一郎 | 取締役 | 社外取締役 | 独立役員
堀井　利江 | 取締役 | 社外取締役 | 独立役員
藤原　雅俊 | 取締役 | 社外取締役 | 独立役員
山畑　聡 | 取締役 | 社外取締役 | 独立役員
内藤　寛人 | 取締役 |  |
［監査等委員である取締役］
松村　篤樹 | 常勤監査等委員 |  |
星　周一郎 | 監査等委員 | 社外取締役 | 独立役員
藤田　和弘 | 監査等委員 | 社外取締役 | 独立役員

会社の各機関・内部統制等の関係図

③企業統治に関するその他の事項

1) 内部統制システムの整備状況及びリスク管理体制の整備の状況

当社は、取締役会において、以下のとおり、内部統制システム（業務の適正を確保するための体制等）の基本方針を定め、これに沿った運用をしております。

「内部統制システムの基本方針」

当社は、「日鉄ソリューションズ企業理念」に基づき、企業価値の継続的な向上と社会から信頼される企業の実現を目指しております。また、関連法規を遵守し、財務報告の信頼性と業務の有効性・効率性を確保するため、以下のとおり内部統制システム（業務の適正を確保するための体制等）を整備し、適切に運用するとともに、企業統治を一層強化する観点から、その継続的改善に努めております。

##### Ⅰ.監査等委員会の職務の執行のために必要な事項

##### ①当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

当社は、監査等委員会の職務を補助しその円滑な職務遂行を支援するため、監査等委員会事務局を設置して専任の使用人（以下、本事務局員）を置きます。なお、監査等委員会の職務を補助する取締役は置きません。

#####

##### ②本事務局員の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び監査等委員会の本事務局員に対する指示の実効性の確保に関する事項

##### 本事務局員は専任とし、監査等委員会の指示の下で業務を行います。また、本事務局員の人事異動・評価等につきまして、人事本部長は監査等委員会と事前に協議することとし、本事務局員の執行部門からの独立性と本事務局員に対する監査等委員会の指示の実効性を確保します。

#####

##### ③当社及び子会社の取締役・使用人等が監査等委員会に報告をするための体制

##### 当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員、部門長及びその他の使用人は、法令又は当社の規程に定めるところに従い適時・適切に、職務執行の状況、内部統制システムの整備・運用状況（内部通報制度の運用状況を含む。以下、同じ。）、重大な事故・事件その他リスクマネジメントに関する事項を直接又は内部統制・監査部等の当社関係部門を通じて監査等委員会に報告するとともに、その他経営上の重要事項につきましても、取締役会、経営会議、内部統制委員会等において報告し、監査等委員会と情報を共有します。

また、当社のグループ会社の取締役、監査役、使用人等は、法令又は当社の規程等に定めるところに従い適時・適切に、各グループ会社における職務執行の状況、内部統制システムの整備・運用状況、重大な事故・事件その他リスクマネジメントに関する事項を直接又は内部統制・監査部等の当社関係部門を通じて監査等委員会に報告します。

#####

##### ④前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

##### 当社は、監査等委員会へ前項の報告をした者に対し、内部通報に関わる規程等に基づき、報告したことを理由とする不利な取扱いは行いません。

#####

##### ⑤監査等委員の職務の執行について生じる費用等の処理に係る方針に関する事項

##### 当社は、監査等委員の職務の執行上必要と認める費用を予算に計上し、監査等委員からその費用の請求があった場合には、会社法の定めに基づき適切に処理します。

#####

##### ⑥その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

##### 当社の内部統制・監査部長は、監査等委員会と定期的に又は必要の都度、内部統制システムの運用状況等に関する意見交換を行う等、緊密な連携を図ります。また、当社は、同委員会が組織的かつ効率的に監査を実施することができるよう環境の整備に努めます。

##### Ⅱ．当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社及び当社の子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制

#####

##### ①当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

##### 取締役会は、取締役会規程その他の規程に基づき、経営上の重要事項について決定を行い、又は報告を受けます。

業務を執行する取締役（以下、業務執行取締役）は、取締役会における決定に基づき、各々の業務分担に応じて職務執行を行い、使用人の職務執行を監督するとともに、その状況を取締役会に報告します。

市民社会の秩序や安全に脅威を及ぼす反社会的勢力及び団体とは一切の関係を遮断し、不当な要求に対しては毅然とした対応をとります。

②当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制

取締役会議事録をはじめとする職務執行に係る各種情報につきまして、法令並びに法令及び定款に適合した社内規程に基づき、その重要度に応じた保存・管理方法及び管理主管部門を定めた上で、当該管理主管部門が適切に保存及び管理を行います。

また、経営計画、財務情報等の重要な企業情報につきまして、法令等に定める方法のほか、適時・適切な開示に努めます。

③当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

各部門長はリスクアセスメントシートに基づき、自部門における事業上のリスクの把握・評価を行い、各々のリスク特性に応じたリスクコントロールを行うとともに、規程・マニュアル類等で業務ルールを定め、業務を遂行します。内部統制・監査部及び機能部門は、規程・マニュアル類の遵守状況をモニタリングすることで、各部門のリスクマネジメント状況を把握・評価し、助言・指導を行います。

経営に重大な影響を及ぼす事態が発生した場合には、会社に対する損害・影響等を最小限にとどめるべく、社長を本部長とする「危機対策本部」を招集し、必要な対応を図ります。

④当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会は、取締役会規程に従い、経営計画・事業戦略や設備投資・投融資等の重要な執行事項につきまして、それぞれの全社審議機関及び経営会議の審議を経て、執行決定を行います。

取締役会等での決定に基づく業務執行は、各業務執行取締役、各執行役員、各部門長等が遂行します。

⑤当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、自律的内部統制を基本とした内部統制システムを構築・整備します。

各部門長は、各部門の自律的内部統制システムを整備するとともに、法令及び規程の遵守・徹底を図り、業務上の法令違反行為の未然防止に努めます。また、法令及び規程遵守のための定期的な講習会の実施やマニュアルの作成・配付等、社員に対する教育体制を整備・充実し、法令違反のおそれのある行為・事実を認知した場合、すみやかに内部統制・監査部長に報告します。

内部統制・監査部長は、当社グループ全体の内部統制システムの整備・運用状況を確認し、各部門における法令及び規程遵守状況を把握・評価するとともに、法令・規程違反の防止策等の必要な措置を講じます。さらに、これらの内容につきましては、内部統制委員会に報告するとともに、重要事項につきましては、取締役会に報告します。また、業務遂行上のリスクに関する相談・通報を受け付ける内部通報制度を設置・運用します。

社員は、法令及び規程を遵守し、適正に職務を行う義務を負います。法令違反行為等を行った社員につきましては、就業規則等の定めに従い厳正な処分を行います。

⑥当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社及び各グループ会社は、「日鉄ソリューションズ企業理念」に基づき、事業戦略を共有し、グループ一体となった経営を行うとともに、業務運営方針等を社員に対し周知・徹底します。当社は、グループ会社の管理に関してグループ会社管理規程において基本的なルールを定め、その適切な運用を図ります。

グループ会社は、自律的内部統制を基本とした内部統制システムを構築・整備するとともに、当社との情報の共有化等を行い、内部統制に関する施策の充実を図ります。各主管部門は、各グループ会社の内部統制の状況を確認するとともに、必要に応じ改善のための支援を行います。当社グループ経営に重要な影響を及ぼす重要事項等一定レベル以上の事項につきましては、グループ会社各社に対し事前協議・報告を義務付けます。また、グループ会社各社の取締役より業務執行状況や重要な経営課題等について定期的に報告を受け、各社の状況把握に努めるとともに、必要な対応を図ります。

内部統制・監査部長は、各機能部門と連携し、当社グループ全体の内部統制の状況を把握・評価するとともに、各主管部門及び各グループ会社に対し、指導・助言を行います。

当社業務の適正性を確保するために、当社は日本製鉄グループの一員として、当該グループ企業理念を共有するとともに上場会社として経営活動の独立性を確保し、適正な業務の運営を行います。当社の親会社との契約・取引条件等は法令に従い、合理的に決定します。

2) 責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役が職務に専念できる環境を構築する観点から、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間で会社法第427条第１項の契約を締結しております。その内容の概要は、取締役の任務を怠ったことにより、取締役が当社に対して負うこととなる損害賠償責任につきまして、当該取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合は、会社法第425条第１項の規定により免除することができる額を限度としてその責任を免除する旨を定めております。

3) 補償契約の内容の概要

当社は、優れた経営人材を確保するとともに、取締役が職務に専念できる環境を構築する観点から、各取締役との間で会社法第430条の２第１項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において補償する旨の契約を締結しております。当該契約においては、当社が各取締役に対して責任の追及に係る請求をする場合（株主代表訴訟による場合を除く。）の各取締役の費用や、各取締役がその職務を行うにつき悪意又は重大な過失があった場合の費用につきましては、当社が補償義務を負わないこと等を定めております。

4) 取締役の員数

当社は、取締役を13名以内とする旨を定款で定めております。また、取締役のうち、監査等委員である取締役は、３名とする旨を定款で定めております。なお、当社は2025年６月20日開催の定時株主総会において「定款一部変更の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、取締役は11名以内、取締役のうち監査等委員である取締役は３名に変更となります。

5) 取締役の選任決議要件

当社は、取締役を選任する株主総会の決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

6) 剰余金の処分等の決議

当社は、資本市場の動向に機動的に対応して、自己の株式の取得、準備金の額の減少及び剰余金の処分に関する会社法第459条第１項各号に定める事項を取締役会が定めることができる旨を定款で定めております。

7) 取締役の責任免除の決議

当社は、取締役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、法令の定めるところに従い、取締役会の決議によって、取締役の責任を免除することができる旨を定款で定めております。

8) 株主総会の特別決議要件の変更

当社は、株主総会の円滑な運営の観点から、会社法第309条第２項各号に規定する株主総会の決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款で定めております。

9) 会社と特定の株主の間の利益相反取引について

該当事項はありません。

④取締役会の活動状況

取締役会では、法令やコーポレートガバナンス・コード要求事項、経営の基本方針と進捗、特に重要な案件等、リスクマネジメント状況について重点的に審議・監督をしております。

当事業年度は取締役会を18回（原則月１回）開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。なお、記載の役職は2025年６月開催予定の第45期定時株主総会にて提案している「取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」が承認可決された場合のものとなります。

役職名 | 氏名 | 出席状況（出席率）
代表取締役社長 | 玉置　和彦 | 18回／18回（100％）
取締役上席執行役員 | 東條　晃己 | 18回／18回（100％）
取締役執行役員 | 鎌田　三保 | 15回／15回（100％）
取締役※ | 石井　一郎 | 18回／18回（100％）
取締役※ | 堀井　利江 | 18回／18回（100％）
取締役※ | 藤原　雅俊 | 15回／15回（100％）
取締役 | 内藤　寛人 | 18回／18回（100％）
取締役（常勤監査等委員） | 松村　篤樹 | 18回／18回（100％）
取締役（監査等委員）※ | 星　周一郎 | 18回／18回（100％）
取締役（監査等委員）※ | 藤田　和弘 | 18回／18回（100％）

2025年６月開催予定の第45期定時株主総会を以って退任予定の取締役

役職名 | 氏名 | 出席状況（出席率）
取締役常務執行役員 | 黒木　益尚 | 18回／18回（100％）
取締役常務執行役員 | 遠藤　竜也 | 18回／18回（100％）
取締役（常勤監査等委員） | 高原　正之 | 18回／18回（100％）

2024年６月19日開催の第44期定時株主総会を以って退任した取締役

役職名 | 氏名 | 出席状況（出席率）
取締役相談役 | 森田　宏之 | ３回／３回（100％）
取締役※ | 青島　矢一 | ３回／３回（100％）

（注）１．鎌田三保氏、藤原雅俊氏は、2024年６月開催の定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

２．森田宏之氏、青島矢一氏は、2024年６月開催の定時株主総会終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

３．※の各氏は会社法に定める社外取締役であり、東京証券取引所規則に定める独立役員として届け出ております。

⑤役員人事・報酬会議の活動状況

当社は、報酬等に関する決定プロセスにおける客観性・透明性の担保の観点から、代表取締役社長と独立社外取締役が「取締役候補者・執行役員の選任、取締役後継者候補の育成計画及び取締役報酬」に関する方針等の審議、意見交換を行うことを目的とした、過半数が独立社外取締役で占める「役員人事・報酬会議」を設置しております。

当事業年度は役員人事・報酬会議を８回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 出席状況（出席率）
代表取締役社長 | 玉置　和彦 | ８回／８回（100％）
取締役上席執行役員 | 東條　晃己 | ８回／８回（100％）
取締役※ | 石井　一郎 | ８回／８回（100％）
取締役※ | 堀井　利江 | ８回／８回（100％）
取締役※ | 藤原　雅俊 | ６回／６回（100％）
取締役※ | 青島　矢一 | ２回／２回（100％）

（注）１．藤原雅俊氏は、2024年６月開催の定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された役員人事・報酬会議の出席状況を記載しております。

２．青島矢一氏は、2024年６月開催の定時株主総会終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された役員人事・報酬会議の出席状況を記載しております。

３．※の各氏は会社法に定める社外取締役であり、東京証券取引所規則に定める独立役員として届け出ております。

### (2) 【役員の状況】

##### ①役員一覧

a)2025年６月17日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は以下のとおりであります。

男性11名　女性2名　（役員のうち女性の比率15.4％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役社長 | 玉　置　和　彦 | 1961年12月２日 |
1985年４月 | 新日本製鐵㈱入社
2001年４月 | 当社へ出向
2002年２月 | 当社　基盤ソリューション第三事業部　営業部長
2003年３月 | 新日本製鐵㈱退職
2012年４月 | 当社　人事部長
2015年４月 | 当社　執行役員　人事部長
2016年４月 | 当社　執行役員　産業・流通ソリューション事業本部　流通・サービスソリューション事業部長
2018年４月 | 当社　執行役員　人事本部長
2018年６月 | 当社　取締役執行役員　人事本部長
2019年４月 | 当社　取締役上席執行役員　人事本部長
2021年４月 | 当社　取締役常務執行役員
2023年４月 | 当社　代表取締役社長 現在に至る
| (注)１ | 18,832
取締役 流通・サービスソリューション部門、金融ソリューション部門、営業統括本部担当、営業統括本部長委嘱 | 黒　木　益　尚 | 1967年１月10日 |
1989年４月 | 新日本製鐵㈱入社
2001年４月 | 当社へ出向
2003年３月 | 新日本製鐵㈱退職
2005年４月 | 当社　金融ソリューション事業部　営業第一部長
2010年４月 | 当社　流通・サービスソリューション事業部　営業部長
2011年４月 | 当社　流通・サービスソリューション事業部　副事業部長
2014年10月 | 当社　金融ソリューション事業本部　営業本部長
2016年４月 | 当社　金融ソリューション事業本部　副本部長
2017年４月 | 当社　執行役員　金融ソリューション事業本部　副本部長
2018年４月 | 当社　執行役員　産業・流通ソリューション事業本部　流通・サービスソリューション事業部長
2020年４月 | 当社　執行役員　金融ソリューション事業本部長
2021年４月 | 当社　上席執行役員　金融ソリューション事業本部長
2022年４月 | 当社　上席執行役員　流通・サービスソリューション部門、金融ソリューション部門、営業統括本部担当
2022年６月 | 当社　取締役上席執行役員
2025年４月 | 当社　取締役常務執行役員 現在に至る
| (注)１ | 6,252

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 デジタルソリューション＆コンサルティング部門、ITサービス＆エンジニアリング部門、オファリング推進センター担当 | 遠　藤　竜　也 | 1964年６月16日 |
1991年４月 | 新日本製鐵㈱入社
2001年４月 | 当社へ出向
2003年３月 | 新日本製鐵㈱退職
2007年10月 | 当社　ITインフラソリューション事業本部　ITエンジニアリング事業部　技術企画部長
2009年４月 | 当社　ITインフラソリューション事業本部　ITエンジニアリング事業部　部長
2010年４月 | 当社　ITインフラソリューション事業本部　ITエンジニアリング事業部　エンジニアリング第二部長
2011年４月 | 当社　ITインフラソリューション事業本部　ITエンジニアリング事業部　エンジニアリング第三部長
2012年４月 | 当社　ITインフラソリューション事業本部　ITエンジニアリング事業部　エンジニアリング第一部長
2015年４月 | 当社　ITインフラソリューション事業本部　ITサービスソリューション事業部長
2017年４月 | 当社 ITインフラソリューション事業本部　ITサービスエンジニアリング事業部長
2019年４月 | 当社　執行役員　ITインフラソリューション事業本部副本部長
2020年４月 | 当社　執行役員　社会公共ソリューション事業部長
2022年４月 | 当社　執行役員　ITインフラソリューション事業本部長
2023年４月 | 当社　上席執行役員　テレコムソリューション部門、ITサービス＆エンジニアリング部門担当現在に至る
2023年６月 | 当社　取締役上席執行役員
2025年４月 | 当社　取締役常務執行役員 現在に至る
| (注)１ | 9,496
取締役 戦略実行マネジメントセンター、管理本部、企画部、財務部、IR部、法務・知的財産部、人事本部、内部統制・監査部担当 | 東　條　晃　己 | 1965年６月21日 |
1989年４月 | 新日本製鐵㈱入社
2001年４月 | 当社へ出向
2003年３月 | 新日本製鐵㈱退職
2007年４月 | 当社　産業ソリューション事業部　営業第三部長
2008年４月 | 当社　産業ソリューション事業部　営業第四部長
2008年10月 | 当社　企画部　部長
2009年９月 | 当社　ITインフラソリューション事業本部　ITサービス事業部 部長
2011年３月 | 当社　ITインフラソリューション事業本部　データセンター事業部　部長
2012年７月 | 新日鉄軟件(上海)有限公司へ出向　同社董事総経理
2016年４月 | 当社　IoXソリューション事業推進部長
2020年４月 | 当社　執行役員　流通・サービスソリューション事業本部長
2022年４月 | 当社　執行役員　企画部長
2023年４月 | 当社　上席執行役員　管理本部、企画部、財務部、法務・知的財産部、人事本部、内部統制・監査部担当
2023年６月 | 当社　取締役上席執行役員 現在に至る
| (注)１ | 9,532

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 AI活用推進センター、トランスフォーメーション推進本部、技術本部担当、働き方変革・ダイバーシティ推進担当 | 鎌　田　三　保 | 1966年７月２日 |
1991年４月 | 新日本製鐵㈱入社
2001年４月 | 当社へ出向
2003年３月 | 新日本製鐵㈱退職
2014年４月 | 当社　産業・流通ソリューション事業本部　産業ソリューション事業部　システムエンジニアリング第八部長
2015年４月 | 当社　産業・流通ソリューション事業本部　産業ソリューション事業部　部長
2016年４月 | 当社産業・流通ソリューション事業本部　産業ソリューション事業部　ソリューションシステムエンジニアリング第三部長
2019年７月 | 当社　技術本部　副本部長
2021年４月 | 当社　執行役員　技術本部長
2024年４月 | 当社　執行役員　技術本部担当、働き方変革・ダイバーシティ推進担当
2024年６月 | 当社　取締役執行役員 現在に至る
| (注)１ | 10,984
取締役 社長付 | 松　村 篤　樹 | 1961年５月18日 |
1986年４月 | 新日本製鐵㈱入社
1992年４月 | 同社　技術開発本部　エレクトロニクス研究所　半導体基盤技術研究センター　主任研究員
2001年４月 | ワッカー・エヌエスシーイー㈱出向　SOI/SIMOXグループリーダー
2004年４月 | シルトロニック・ジャパン（2004年に社名変更）転籍
2008年８月 | 同社　代表取締役社長　営業統括本部長兼務
2012年11月 | 同社退職
2012年12月 | 新日鐵住金㈱入社　経営企画部　上席主幹
2015年４月 | 同社　参与
2015年６月 | 当社監査役
2016年４月 | 新日鐵住金㈱　執行役員
2017年４月 | 同社　執行役員　業務プロセス改革推進部長
2019年４月 | 日本製鉄㈱　常務執行役員
2020年３月 | 同社退職
2020年４月 | 当社入社　常務執行役員
2020年６月 | 当社　取締役常務執行役員
2021年４月 | 当社　取締役専務執行役員
2025年４月 | 当社　取締役社長付 現在に至る
| (注)１ | 6,578
取締役 | 石　井　一　郎 | 1955年６月15日 |
1978年４月 | 東京海上火災保険（現東京海上日動火災保険）株式会社　入社
2010年６月 | 東京海上ホールディングス株式会社　執行役員
2013年６月 | 同社　常務執行役員
2015年６月 | 同社　専務執行役員
2017年４月 | 同社　取締役副社長
2018年10月 | 同社　常勤顧問
2020年６月 | 当社　取締役 現在に至る
2021年４月 | Terra Motors㈱　社外取締役 現在に至る
| (注)１ | 0

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 堀　井　利　江 | 1960年４月７日 |
1983年４月 | 住友信託銀行㈱　入社
1991年５月 | 花王㈱　入社
2005年４月 | 花王カスタマーマーケティング㈱（現 花王グループカスタマーマーケティング㈱）出向
2008年４月 | 同社　近畿支社チェーンストア部 部長
2010年４月 | 同社　インターナショナルカスタマーマーケティング部門 チェーンストア部 部長
2013年11月 | 同社　人財開発部門 採用・教育部長
2016年１月 | 花王グループカスタマーマーケティング㈱ 執行役員　人財開発部門副統括 兼 ダイバーシティ＆インクルージョン推進室長
2018年１月 | ソフィーナビューティカウンセリング㈱（現 花王ビューティブランズカウンセリング㈱） 代表取締役社長執行役員
2021年６月 | 港区立男女平等参画センター センター長
2022年６月 | EQパートナーズ㈱　執行役員 現在に至る
2023年６月 | 当社　取締役 現在に至る
| (注)１ | 0
取締役 | 藤　原　雅　俊 | 1978年２月20日 |
2005年４月 | 学校法人京都産業大学経営学部　講師
2008年４月 | 学校法人京都産業大学経営学部　准教授
2013年４月 | 国立大学法人一橋大学大学院商学研究科　准教授
2018年４月 | 国立大学法人一橋大学大学院経営管理研究科　准教授
2021年４月 | 国立大学法人一橋大学大学院経営管理研究科　教授 現在に至る
2024年６月 | 当社　取締役 現在に至る
| (注)１ | 0
取締役 | 内　藤　寛　人 | 1967年７月５日 |
1991年４月 | 新日本製鐵㈱入社
2012年７月 | 同社　営業総括部　営業総括グループリーダー
2013年11月 | 同社　薄板事業部　自動車鋼板営業部　自動車鋼板第一室長
2016年４月 | 同社　広畑製鐵所　総務部長
2018年４月 | 同社　総務部　上席主幹
2019年４月 | 同社　経営企画部　部長
2021年４月 | 同社　執行役員（経営企画部長委嘱）
2023年６月 | 当社　取締役 現在に至る
2024年４月 | 同社　常務執行役員 現在に至る
| (注)１ | 0

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 常勤監査等委員 | 高　原　正　之 | 1960年12月26日 |
1984年４月 | 新日本製鐵㈱入社
1995年６月 | 当社へ出向
1997年10月 | 当社　ソリューション事業部総括部総括室長
2003年３月 | 新日本製鐵㈱退職
2011年４月 | 当社　社会公共ソリューション事業本部　営業第四部長
2012年７月 | 当社　総務部長
2018年１月 | 当社　総務部　オフィス整備推進班長
2020年７月 | 当社　監査役会事務局長
2021年６月 | 当社　取締役常勤監査等委員 現在に至る
| (注)２ | 11,630
取締役 監査等委員 | 星　 周　一　郎 | 1969年９月７日 |
2000年４月 | 信州大学経済学部助教授
2005年４月 | 国立大学法人信州大学大学院法曹法務研究科助教授
2007年４月 | 同研究科准教授
2009年４月 | 公立大学法人首都大学東京（現東京都立大学）都市教養学部法学系（現法学部）教授 現在に至る
2017年４月 | 同都市教養学部長兼法学系長（現法学部長）
2019年６月 | 当社　監査役(非常勤)
2021年６月 | 当社　取締役監査等委員 現在に至る
| (注)２ | 0
取締役 監査等委員 | 藤　田　和　弘 | 1965年５月５日 |
1990年10月 | 監査法人（現 有限責任監査法人）トーマツ　入社
1997年５月 | 藤田公認会計士事務所設立　現在に至る
1998年８月 | デロイトトーマツコンサルティング㈱　入社
2001年９月 | デロイトコンサルティングLLP ニューヨーク事務所
2005年６月 | アビームコンサルティング㈱ 執行役員 プリンシパル
2007年８月 | 同社 製造・流通統括事業部 執行役員 プリンシパル
2010年８月 | 日本IBM㈱ グローバル・ビジネス・サービス事業　戦略コンサルティング　パートナー
2013年10月 | ケネディクス・プライベート投資法人 監督役員　現在に至る
2014年５月 | 東京共同会計事務所 パートナー　現在に至る
2021年６月 | 大豊建設㈱ 社外取締役 現在に至る
2023年６月 | 当社　取締役監査等委員 現在に至る
| (注)２ | 0
計 | 73,304

(注) １　取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

２　取締役（監査等委員）の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　取締役　石井一郎氏、堀井利江氏、藤原雅俊氏、星周一郎氏、藤田和弘氏の各氏は、社外取締役であります。

b)2025年６月20日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりであります。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

男性9名　女性2名　（役員のうち女性の比率18.2％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役社長 | 玉　置　和　彦 | 1961年12月２日 |
1985年４月 | 新日本製鐵㈱入社
2001年４月 | 当社へ出向
2002年２月 | 当社　基盤ソリューション第三事業部　営業部長
2003年３月 | 新日本製鐵㈱退職
2012年４月 | 当社　人事部長
2015年４月 | 当社　執行役員　人事部長
2016年４月 | 当社　執行役員　産業・流通ソリューション事業本部　流通・サービスソリューション事業部長
2018年４月 | 当社　執行役員　人事本部長
2018年６月 | 当社　取締役執行役員　人事本部長
2019年４月 | 当社　取締役上席執行役員　人事本部長
2021年４月 | 当社　取締役常務執行役員
2023年４月 | 当社　代表取締役社長 現在に至る
| (注)１ | 18,832
取締役 コーポレート統括担当 | 東　條　晃　己 | 1965年６月21日 |
1989年４月 | 新日本製鐵㈱入社
2001年４月 | 当社へ出向
2003年３月 | 新日本製鐵㈱退職
2007年４月 | 当社　産業ソリューション事業部　営業第三部長
2008年４月 | 当社　産業ソリューション事業部　営業第四部長
2008年10月 | 当社　企画部　部長
2009年９月 | 当社　ITインフラソリューション事業本部　ITサービス事業部 部長
2011年３月 | 当社　ITインフラソリューション事業本部　データセンター事業部　部長
2012年７月 | 新日鉄軟件(上海)有限公司へ出向　同社董事総経理
2016年４月 | 当社　IoXソリューション事業推進部長
2020年４月 | 当社　執行役員　流通・サービスソリューション事業本部長
2022年４月 | 当社　執行役員　企画部長
2023年４月 | 当社　上席執行役員　管理本部、企画部、財務部、法務・知的財産部、人事本部、内部統制・監査部担当
2023年６月 | 当社　取締役上席執行役員 現在に至る
| (注)１ | 9,532

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 技術統括担当 | 鎌　田　三　保 | 1966年７月２日 |
1991年４月 | 新日本製鐵㈱入社
2001年４月 | 当社へ出向
2003年３月 | 新日本製鐵㈱退職
2014年４月 | 当社　産業・流通ソリューション事業本部　産業ソリューション事業部　システムエンジニアリング第八部長
2015年４月 | 当社　産業・流通ソリューション事業本部　産業ソリューション事業部　部長
2016年４月 | 当社産業・流通ソリューション事業本部　産業ソリューション事業部　ソリューションシステムエンジニアリング第三部長
2019年７月 | 当社　技術本部　副本部長
2021年４月 | 当社　執行役員　技術本部長
2024年４月 | 当社　執行役員　技術本部担当、働き方変革・ダイバーシティ推進担当
2024年６月 | 当社　取締役執行役員 現在に至る
| (注)１ | 10,984
取締役 | 石　井　一　郎 | 1955年６月15日 |
1978年４月 | 東京海上火災保険（現東京海上日動火災保険）株式会社　入社
2010年６月 | 東京海上ホールディングス株式会社　執行役員
2013年６月 | 同社　常務執行役員
2015年６月 | 同社　専務執行役員
2017年４月 | 同社　取締役副社長
2018年10月 | 同社　常勤顧問
2020年６月 | 当社　取締役 現在に至る
2021年４月 | Terra Motors㈱　社外取締役 現在に至る
2024年６月 | 第一生命HD㈱　社外取締役 現在に至る
| (注)１ | 0

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 堀　井　利　江 | 1960年４月７日 |
1983年４月 | 住友信託銀行㈱　入社
1991年５月 | 花王㈱　入社
2005年４月 | 花王カスタマーマーケティング㈱（現 花王グループカスタマーマーケティング㈱）出向
2008年４月 | 同社　近畿支社チェーンストア部 部長
2010年４月 | 同社　インターナショナルカスタマーマーケティング部門 チェーンストア部 部長
2013年11月 | 同社　人財開発部門 採用・教育部長
2016年１月 | 花王グループカスタマーマーケティング㈱ 執行役員　人財開発部門副統括 兼 ダイバーシティ＆インクルージョン推進室長
2018年１月 | ソフィーナビューティカウンセリング㈱（現 花王ビューティブランズカウンセリング㈱） 代表取締役社長執行役員
2021年６月 | 港区立男女平等参画センター センター長
2022年６月 | EQパートナーズ㈱　執行役員 現在に至る
2023年６月 | 当社　取締役 現在に至る
| (注)１ | 0
取締役 | 藤　原　雅　俊 | 1978年２月20日 |
2005年４月 | 学校法人京都産業大学経営学部　講師
2008年４月 | 学校法人京都産業大学経営学部　准教授
2013年４月 | 国立大学法人一橋大学大学院商学研究科　准教授
2018年４月 | 国立大学法人一橋大学大学院経営管理研究科　准教授
2021年４月 | 国立大学法人一橋大学大学院経営管理研究科　教授 現在に至る
2024年６月 | 当社　取締役 現在に至る
| (注)１ | 0
取締役 | 山　畑　聡 | 1960年12月３日 |
1984年４月 | 飯野海運㈱　入社
1988年１月 | ヤマハ㈱　入社
2009年８月 | 同社　経理・財務部長
2013年６月 | 同社　執行役員　経営企画部長
2015年６月 | 同社　取締役　上席執行役員　業務本部長
2016年５月 | 同社　取締役　上席執行役員　経営本部長　兼　業務本部長
2017年６月 | 同社　取締役　常務執行役　経営本部長　兼　業務本部長
2020年４月 | 同社　取締役　常務執行役　経営本部長　兼　人事・総務本部長
2023年４月 | 同社　取締役　常務執行役　コーポレート本部長
2024年６月 | 同社　常務執行役　コーポレート本部長
2025年４月 | 同社　顧問 現在に至る
2025年６月 | 当社　取締役（予定）
| (注)１ | 0

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 内　藤　寛　人 | 1967年７月５日 |
1991年４月 | 新日本製鐵㈱入社
2012年７月 | 同社　営業総括部　営業総括グループリーダー
2013年11月 | 同社　薄板事業部　自動車鋼板営業部　自動車鋼板第一室長
2016年４月 | 同社　広畑製鐵所　総務部長
2018年４月 | 同社　総務部　上席主幹
2019年４月 | 同社　経営企画部　部長
2021年４月 | 同社　執行役員（経営企画部長委嘱）
2023年６月 | 当社　取締役 現在に至る
2024年４月 | 同社　常務執行役員 現在に至る
| (注)１ | 0
取締役 常勤監査等委員 | 松　村 篤　樹 | 1961年５月18日 |
1986年４月 | 新日本製鐵㈱入社
1992年４月 | 同社　技術開発本部　エレクトロニクス研究所　半導体基盤技術研究センター　主任研究員
2001年４月 | ワッカー・エヌエスシーイー㈱出向　SOI/SIMOXグループリーダー
2004年４月 | シルトロニック・ジャパン（2004年に社名変更）転籍
2008年８月 | 同社　代表取締役社長　営業統括本部長兼務
2012年11月 | 同社退職
2012年12月 | 新日鐵住金㈱入社　経営企画部　上席主幹
2015年４月 | 同社　参与
2015年６月 | 当社監査役
2016年４月 | 新日鐵住金㈱　執行役員
2017年４月 | 同社　執行役員　業務プロセス改革推進部長
2019年４月 | 日本製鉄㈱　常務執行役員
2020年３月 | 同社退職
2020年４月 | 当社入社　常務執行役員
2020年６月 | 当社　取締役常務執行役員
2021年４月 | 当社　取締役専務執行役員
2025年４月 | 当社　取締役社長付
2025年６月 | 当社　取締役監査等委員（予定）
| (注)２ | 6,578
取締役 監査等委員 | 星　 周　一　郎 | 1969年９月７日 |
2000年４月 | 信州大学経済学部助教授
2005年４月 | 国立大学法人信州大学大学院法曹法務研究科助教授
2007年４月 | 同研究科准教授
2009年４月 | 公立大学法人首都大学東京（現東京都立大学）都市教養学部法学系（現法学部）教授 現在に至る
2017年４月 | 同都市教養学部長兼法学系長（現法学部長）
2019年６月 | 当社　監査役(非常勤)
2021年６月 | 当社　取締役監査等委員 現在に至る
| (注)２ | 0

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 監査等委員 | 藤　田　和　弘 | 1965年５月５日 |
1990年10月 | 監査法人（現 有限責任監査法人）トーマツ　入社
1997年５月 | 藤田公認会計士事務所設立　現在に至る
1998年８月 | デロイトトーマツコンサルティング㈱　入社
2001年９月 | デロイトコンサルティングLLP ニューヨーク事務所
2005年６月 | アビームコンサルティング㈱ 執行役員 プリンシパル
2007年８月 | 同社 製造・流通統括事業部 執行役員 プリンシパル
2010年８月 | 日本IBM㈱ グローバル・ビジネス・サービス事業　戦略コンサルティング　パートナー
2013年10月 | ケネディクス・プライベート投資法人 監督役員　現在に至る
2014年５月 | 東京共同会計事務所 パートナー　現在に至る
2021年６月 | 大豊建設㈱ 社外取締役 現在に至る
2023年６月 | 当社　取締役監査等委員 現在に至る
| (注)２ | 0
計 | 33,161

(注) １　取締役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

２　取締役（監査等委員）の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　取締役　石井一郎氏、堀井利江氏、藤原雅俊氏、山畑聡氏、星周一郎氏、藤田和弘氏の各氏は、社外取締役であります。

#### ②社外役員の状況

提出日現在、当社の社外取締役は５名であります。なお、当社は2025年６月20日開催の定時株主総会において「取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名選任の件」「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名（うち社外取締役４名）、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）となります。これにより取締役11名中６名が独立社外取締役となります。

社外取締役には、多様な視点からの意思決定と独立した立場による経営監督機能の充実に寄与することを期待しております。また、監査等委員である社外取締役には、各分野での豊富な経験や高い見識に基づき、独立した立場から監査活動を行うことにより、当社の公正な経営に寄与しております。

取締役石井一郎氏につきましては、豊富なグローバル経験及び企業経営やM＆A等の分野に関する高い見識を有しており、当社の取締役会に貴重な提言をいただくとともに、適切な監督機能を果たしていただきたく、社外取締役として招聘しております。また当社としては、一般株主と利益相反が生じるおそれがあるような立場にはないと判断し、東京証券取引所規則に定める独立役員として同取引所に届け出ております。同氏は、東京証券取引所の有価証券上場規程施行規則第211条第４項第６号に挙げられた事項のいずれにも該当しておりません。

取締役堀井利江氏につきましては、企業経営及びマーケティングに関する高い見識に加え、ダイバーシティ推進に関する要職を歴任しており、当社の取締役会に貴重な提言をいただくとともに、適切な監督機能を果たしていただきたく、社外取締役として招聘しております。また当社としては、一般株主と利益相反が生じるおそれがあるような立場にはないと判断し、東京証券取引所規則に定める独立役員として同取引所に届け出ております。同氏は、東京証券取引所の有価証券上場規程施行規則第211条第４項第６号に挙げられた事項のいずれにも該当しておりません。

取締役藤原雅俊氏につきましては、一橋大学大学院経営管理研究科教授として経営戦略論等の研究に従事し、経営戦略分野及び企業のイノベーションに関する研究の専門家としての高い見識を有しており、当社の取締役会に貴重な提言をいただくとともに、適切な監督機能を果たしていただきたく、社外取締役として招聘しております。なお、同氏が教授を務めております国立大学法人一橋大学と当社の間では寄付の関係がありますが、東京証券取引所が定める独立性基準を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、東京証券取引所規則に定める独立役員として同取引所に届け出ております。

取締役山畑聡氏につきましては、長期にわたるCFOを中心とした企業経営経験、コーポレート・ガバナンス、M＆A、特にコーポレート・ガバナンスに対する高い見識を有しており、当社の取締役会に貴重な提言をいただくとともに、適切な監督機能を果たしていただきたく、社外取締役として招聘するものであります。なお、同氏が取締役常務執行役を務めておりましたヤマハ株式会社と当社の間では取引の関係がございますが、東京証券取引所が定める独立性基準を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、東京証券取引所規則に定める独立役員として同取引所に届け出ております。

取締役星周一郎氏につきましては、長年にわたりサイバーセキュリティ等情報保護等の研究に従事しており、これら法律の専門家としての知見を当社の監査に活かしていただきたく、社外取締役（監査等委員）として招聘しております。また当社としては、一般株主と利益相反が生じるおそれがあるような立場にはないと判断し、東京証券取引所規則に定める独立役員として同取引所に届け出ております。同氏は、東京証券取引所の有価証券上場規程施行規則第211条第４項第６号に挙げられた事項のいずれにも該当しておりません。

取締役藤田和弘氏につきましては、豊富なグローバル経験及び企業経営に関する高い見識と、長年の公認会計士としての豊富な経験と財務・会計に関する専門的な見識を当社の監査に活かしていただきたく、社外取締役（監査等委員）として招聘しております。また当社としては、一般株主と利益相反が生じるおそれがあるような立場にはないと判断し、東京証券取引所規則に定める独立役員として同取引所に届け出ております。同氏は、東京証券取引所の有価証券上場規程施行規則第211条第４項第６号に挙げられた事項のいずれにも該当しておりません。

(3) 【監査の状況】

##### ①監査等委員会監査の状況

1)監査等委員会監査の組織、人員及び手続

当社の監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役１名、及び財務・会計に関する相当程度の知見を有する１名を含む社外取締役２名から構成されております。また、監査等委員会の職務を補助する専任組織として監査等委員会事務局(３名)を設置し、監査等委員会の職務執行のサポートを行っております。

監査等委員会は、年度の監査方針・監査計画に従い、取締役の職務執行の適法性・妥当性の観点から監査を実施しております。内部統制・監査部門と緊密な連携を図りながら、計画的に監査活動を進めております。また、取締役会、経営会議への出席、社内会議資料の閲覧や各部門担当者からの報告等を受け、社内状況の把握に常時努めるとともに、監査計画の重点監査項目に基づくチェックシートを用いた書面審査及び実地調査を実施し、監査の質の向上に努めております。

書面審査及び実地監査終了後、監査を主に担当している常勤監査等委員より、監査等委員会にて監査結果の報告を実施しております。また、監査結果につきましては、常勤監査等委員より、代表取締役と概ね月１回、他の取締役へは、適宜説明し、意見交換、提言を行っております。子会社の監査役との連携も図り、子会社の状況把握に努めるとともに、必要に応じ子会社に対する調査も実施しております。

会計監査人に対しても適正な監査を実施しているか検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況報告を受け説明を求めております。

2)監査等委員会の活動状況

当事業年度においては、監査等委員会を20回開催しており、個々の監査等委員の出席状況につきましては次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 出席状況（出席率）
常勤監査等委員 | 高原　正之 | 20回／20回（100％）
監査等委員 | 星　周一郎 | 20回／20回（100％）
監査等委員 | 藤田　和弘 | 20回／20回（100％）

監査等委員会においては、監査の方針、監査計画、及び監査実施後の監査報告の作成、審議、内部統制システムの整備・運用状況の確認、及び取締役会等重要会議への付議・報告案件の事前評価等を行い、必要な助言、提言を行っております。また、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性の検討を行い、会計監査人の選解任につきまして方針を審議しております。

常勤監査等委員は、取締役、内部統制・監査担当部門を含む使用人等と緊密な意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会・経営会議等への出席、付議・報告案件の事前聴取及びその他重要な事項の聴取、会計監査人からの報告聴取等を行っております。

社外監査等委員は、取締役会、監査等委員会等の場においてそれぞれ独立した立場から意見を述べ、実地監査への参加、会計監査人からの報告聴取等も含む監査活動を行うこと等により、当社の健全で公正な経営に寄与しております。

##### ②内部監査の状況

当社における内部監査は、内部統制・監査部監査室（６名）が主たる担当部署として、当社内の全部門及び子会社を対象として実施しております。

内部統制・監査部 監査室は、人事・安全衛生、販売・購買・経理等の業務プロセス等業務全般の内部統制システムの運用状況、プロジェクト管理、情報資産管理、財務報告に係る内部統制等の監査を実施しております。監査はチェックシートを用いた書面監査、実地での証憑類の確認と関係者へのインタビューという方法で実施しております。監査終了後、改善指摘事項を含む報告書を作成し、改善指摘事項につきましては、その対応状況を必ずフォローし、より適正な業務運営が確保できるよう努めております。監査の結果は、社長、内部統制担当役員及び取締役会・監査等委員会に直接報告をしております。

また、監査等委員会の意見を踏まえ、内部監査計画を策定するとともに、実行状況の報告を行っております。会計監査人との間では、財務報告に係る内部統制システムの整備・運用に関して適宜協議しその継続的改善を図っております。

##### ③会計監査の状況

##### 1)業務を執行した公認会計士の氏名、継続関与年数及び所属する監査法人

公認会計士の氏名等(継続監査年数) | 所属する監査法人（継続監査期間）
指定有限責任社員 業務執行社員 | 河野　祐(５年) | 有限責任 あずさ監査法人（2006年以降）
濵田　睦將(４年)

当社の会計監査業務に係る補助者は上記の業務執行社員２名の他、公認会計士６名、他23名であります。

###### 2)監査公認会計士等を選定した理由

当社は、当社の規模及び事業内容等を踏まえ、会計監査人の独立性、専門性、監査活動の適切性及び効率性等を総合的に勘案し、監査等委員会での評価を経て、会計監査人を選定しております。

また、監査等委員会は、会計監査人を解任できる相当の事由が生じた場合、又は会計監査人の監査の継続につきまして著しい支障が生じた場合等には、当該会計監査人の解任又は不再任の検討を行い、会社法に基づき必要な措置をとることといたします。

###### 3)監査公認会計士等の評価を行った場合、その旨及びその内容

監査等委員会は、会計監査人につきまして、監査品質、監査体制、監査実施状況、監査報酬水準、及び監査報告の相当性等を評価し、有限責任あずさ監査法人が会計監査人として適切、妥当であると判断しております。

#### ④監査報酬の内容等

##### 1)監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 58 | － | 61 | 1
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 58 | － | 61 | 1

当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の非監査業務として、合意された手続による報告書の発行等業務を委託しております。

##### 2)監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGグループに対する報酬（監査公認会計士等に対する報酬を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | 11 | 2 | 12 | 4
計 | 11 | 2 | 12 | 4

連結子会社は、監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGグループに対して、非監査業務として、税務関連業務等を委託し、その対価を支払っております。

###### 3)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### 4)監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

##### 5)監査等委員会が監査報酬に同意した理由

監査等委員会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し報告を受けるほか、前期の監査計画・監査の遂行状況、当該期の監査計画の内容、所要の監査体制・監査時間及び報酬見積りの相当性等を確認した結果、会計監査人の報酬等につきまして妥当な水準であると判断し、同意いたしました。

(4) 【役員の報酬等】

①提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数(名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬
取締役 (監査等委員である取締役を除く。) | 284 | 177 | 91 | 16 | 11
（内　社外取締役） | 30 | 30 | － | － | 4
監査等委員である取締役 | 44 | 44 | － | － | 3
（内　社外取締役） | 20 | 20 | － | － | 2

##### ②提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

③役員の報酬等の額の決定に関する方針及び方法

（イ）2024年度における役員報酬制度

a　業績連動報酬に関する事項

業績連動報酬は、短期業績連動報酬及び中長期業績連動報酬から構成し、短期業績連動報酬は、当事業年度の親会社の所有者に帰属する当期利益及び親会社の所有者に帰属する当期利益の対前年度成長率に連動します。連結業績を役員報酬へ直接かつタイムリーに反映させることを当該指標の選定理由としております。中長期業績連動報酬は、譲渡制限付株式報酬及びサステナビリティ経営の実現に向けたマテリアリティへの取り組みの評価に対応した中長期業績連動報酬（金銭）により構成します。

b　非金銭報酬等の内容

当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入しております。

本制度に基づき、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給される報酬総額は、2021年６月18日開催の第41期定時株主総会において決議された年額350百万円以内（うち社外取締役は年額35百万円以内）の取締役報酬枠とは別枠で年額25百万円以内、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年17千株以内としております。

当事業年度に支給した譲渡制限付株式報酬の概要は次のとおりであり、その払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値としております。

譲渡制限期間

譲渡制限期間は譲渡制限付株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を喪失する日までとしております。

対象者は、2024年７月18日（払込期日）から当社の取締役及び執行役員のいずれの地位も喪失する日までの間、本割当株式につきまして、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることはできません。

譲渡制限の解除条件

対象者が、2024年４月１日から2025年３月31日までの間（以下「本役務提供期間」という。）、継続して当社の取締役又は執行役員のいずれかの地位にあることを条件として、本譲渡制限期間の満了時において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除します。ただし、対象者が本役務提供期間において本地位を喪失した場合、譲渡制限期間の満了時において、2024年４月から当該喪失の日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、１を超える場合は１とみなす。）に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、譲渡制限を解除します。

c取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の報酬等について株主総会の決議に関する事項

当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2021年６月18日開催の第41期定時株主総会において年額350百万円以内（うち社外取締役は年額35百万円以内）と決議しております。当該定時株主総会終結時点の員数は10名（うち、社外取締役は３名）であります。

また、上記の報酬枠とは別枠で、2022年６月21日開催の第42期定時株主総会において、社外取締役を除く取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対し譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議しており、譲渡制限付株式の付与のために支給される報酬総額は年額25百万円以内、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年17千株以内としております。当該定時株主総会終結時点の員数は10名（うち、社外取締役は３名）であります。

当社監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2021年６月18日開催の第41期定時株主総会において年額54百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の員数は３名であります。

d　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針

（ⅰ）取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、決定方針という。）を定めております。具体的には、透明性・客観性の向上の観点から代表取締役社長（玉置和彦氏）、社内取締役（１名：東條晃己氏）と独立社外取締役（３名：石井一郎氏、堀井利江氏、藤原雅俊氏）からなる「役員人事・報酬会議」で審議し、取締役会の決議によって決定方針を定めております。

（ⅱ）決定方針の内容の概要

社外取締役を除く取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の役割と職責に応じて予め定められた役位別の固定報酬と業績連動報酬から構成されます。業績連動報酬は、短期業績連動報酬及び中長期業績連動報酬から構成し、短期業績連動報酬は、当事業年度の親会社の所有者に帰属する当期利益及び対前年度の親会社の所有者に帰属する当期利益成長率に連動します。中長期業績連動報酬は、譲渡制限付株式報酬及びサステナビリティ経営の実現に向けたマテリアリティへの取り組みの評価に対応した中長期業績連動報酬（金銭）により構成します。加えて、代表取締役社長による取締役（監査等委員である取締役を除く。）毎の評価を加味（各役位別報酬金額の５％の範囲内）して、実際の支給額を算出しております。

社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬につきましては、固定報酬のみとしております。

（ⅲ）当該事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、透明性・客観性の観点から独立社外取締役が過半数を占める「役員人事・報酬会議」において決定方針との整合性を含め審議を行っているため、取締役会も当該審議結果を尊重し、報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

e　監査等委員である取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針

監査等委員である取締役の報酬は、経営に対する独立性、客観性を重視する視点から固定報酬であり、各監査等委員である取締役の報酬額は、監査等委員である取締役の協議により決定することとしております。

f　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

当事業年度においては、2024年６月19日開催の取締役会にて代表取締役社長玉置和彦氏に各取締役（監査等委員である取締役を除く。）個人別に実際に支給する報酬額の決定を委任する旨の決議をしております。その権限の内容は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）毎の評価を加味（各役位別報酬金額の５％の範囲内）した具体的な報酬の決定であり、同氏は、当該権限に基づき、具体的な報酬を決定することとしております。この権限を委任した理由は当社全体を俯瞰しつつ各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。

（ロ）第45期定時株主総会後における役員報酬制度（本総会における各議案が原案通り承認・可決された場合）

当社は、昨年策定した「NSSOL 2030ビジョン」において、営業利益1,000億円・売上高営業利益率20％・ROE15％程度を達成目標とし、また、この目標達成に向けた「2025-2027中期経営計画」において、営業利益600億円・売上高営業利益率13％・ROE13％程度の実現を目指すといたしました。

これを踏まえ、当社は、業績との連動性を一層高めるとともに、より中長期的な企業価値の向上に資する報酬体系とするため、役員報酬制度の改定を、2025年2月4日及び2025年3月12日に開催された独立社外取締役が過半数を占める「役員人事・報酬会議」での審議を経て、2025年4月28日開催の第544回取締役会において決定いたしました。

今回改定した役員報酬制度の概要は以下のとおりであります。

a　報酬方針

当社は役員の報酬方針を、① 持続的な企業価値の向上に向けた中長期的な経営方針を踏まえ、目標達成に向けたインセンティブ性を確保すること、② 情報サービス産業におけるリーディングカンパニーに相応しい水準とすること、と定めました。

b　役員報酬の構成

当社の役員報酬は、固定報酬、短期業績連動報酬、及び中長期業績連動報酬（株式報酬及び金銭報酬）で構成されております。今回の役員報酬制度の改定において、業績連動をより重視する観点及び株主の皆様との価値共有を一層促進する観点から、業績連動報酬比率及び株式報酬比率を上げることとし、業績連動報酬の比率は全体の60％、株式報酬の比率は全体の20％を目安とすることといたしました。

また、「NSSOL 2030ビジョン」で目標とする営業利益1,000億円に向けて、区切りとなる営業利益を達成するごとに段階的に報酬水準全体を引き上げる仕組みも導入することといたしました。

ｃ　業績連動報酬に関する事項

今回、業績連動報酬の業績指標について「NSSOL 2030ビジョン」及び中期経営計画のKPIを踏まえて見直し、中長期的な企業価値の向上に資する役員報酬体系といたしました。

業績連動報酬は、短期業績連動報酬及び中長期業績連動報酬から構成し、短期業績連動報酬は、当事業年度の親会社の所有者に帰属する当期利益及び売上高営業利益率に連動します。売上高営業利益率は「NSSOL 2030ビジョン」及び中期経営計画の重要なKPIであること、及び連結業績を役員報酬へ直接かつタイムリーに反映させることを当該指標の選定理由としております。中長期業績連動報酬は、譲渡制限付株式報酬及びサステナビリティ経営の実現に向けたマテリアリティへの取り組みの評価に対応した金銭報酬により構成します。

中長期業績連動報酬である譲渡制限付株式報酬は、これまで役位別固定額としていましたが、これに業績連動方式を導入し、その構成比率をあげるとともに、業績指標をROEとしてROEの達成水準に応じて株式報酬を決定することといたしました。

d　非金銭報酬等の内容

当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入しております。

本制度に基づき、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給される報酬総額は、2025年６月20日開催の第45期定時株主総会において承認をいただくことを条件に、現行の取締役報酬枠とは別枠で年額100百万円以内、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年50千株以内となります。

当事業年度に支給する予定の譲渡制限付株式報酬の概要は次のとおりであり、その払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値としております。

譲渡制限期間

譲渡制限期間は譲渡制限付株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を喪失する日までとしております。

対象者は、2025年７月18日（払込期日）から当社の取締役及び執行役員のいずれの地位も喪失する日までの間、本割当株式につきまして、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることはできません。

譲渡制限の解除条件

対象者が、2025年４月１日から2026年３月31日までの間（以下「本役務提供期間」という。）、継続して当社の取締役又は執行役員のいずれかの地位にあることを条件として、本譲渡制限期間の満了時において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除します。ただし、対象者が本役務提供期間において本地位を喪失した場合、譲渡制限期間の満了時において、2025年４月から当該喪失の日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、１を超える場合は１とみなす。）に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、譲渡制限を解除します。

e取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の報酬等について株主総会の決議に関する事項

当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2025年６月20日開催の第45期定時株主総会において承認をいただくことを条件に、年額410百万円以内（うち社外取締役は年額60百万円以内）となります。

また、上記の報酬枠とは別枠で、譲渡制限付株式の付与のために支給される報酬総額は年額100百万円以内、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年50千株以内となります。当該定時株主総会終結時点の員数は８名（うち、社外取締役は４名）であります。

当社監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2025年６月20日開催の第45期定時株主総会において承認をいただくことを条件に、年額100百万円以内となります。当該定時株主総会終結時点の員数は３名であります。

f　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針

（ⅰ）取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、決定方針という。）を定めております。具体的には、透明性・客観性の向上の観点から代表取締役社長（玉置和彦氏）、社内取締役（１名：東條晃己氏）と独立社外取締役（４名：石井一郎氏、堀井利江氏、藤原雅俊氏、山畑聡氏）からなる「役員人事・報酬会議」で審議し、取締役会の決議によって決定方針を定めております。

（ⅱ）決定方針の内容の概要

社外取締役を除く取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の役割と職責に応じて予め定められた役位別の固定報酬と業績連動報酬から構成されます。業績連動報酬は、短期業績連動報酬及び中長期業績連動報酬から構成され、短期業績連動報酬は、当事業年度の連結当期純利益及び売上高営業利益率に連動します。中長期業績連動報酬は、ROEに連動する譲渡制限付株式報酬、及びサステナビリティ経営の実現に向けたマテリアリティへの取り組みの評価に対応した中長期業績連動報酬（金銭）により構成します。

社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬につきましては、固定報酬のみとしております。

（ⅲ）当該事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、透明性・客観性の観点から独立社外取締役が過半数を占める「役員人事・報酬会議」において決定方針との整合性を含め審議を行っているため、取締役会も当該審議結果を尊重し、報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

g　監査等委員である取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針

監査等委員である取締役の報酬は、経営に対する独立性、客観性を重視する視点から固定報酬であり、各監査等委員である取締役の報酬額は、監査等委員である取締役の協議により決定することとしております。

h　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

当事業年度においては、2025年６月20日開催予定の取締役会にて代表取締役社長玉置和彦氏に各取締役（監査等委員である取締役を除く。）個人別に実際に支給する報酬額の決定を委任する旨の決議をする予定としております。その権限の内容は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）毎の評価を加味（各役位別報酬金額の５％の範囲内）した具体的な報酬の決定であり、同氏は、当該権限に基づき、具体的な報酬を決定することとしております。この権限を委任した理由は当社全体を俯瞰しつつ各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的である株式として区分し、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である株式として区分しております。

###### ②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、具体的な事業提携を伴わない上場株式については原則として保有しない方針としております。保有する政策保有株式につきましては、毎年取締役会において銘柄毎に保有の合理性を確認しており、いずれの株式も保有の合理性があると評価いたしております。保有の合理性は、投資先企業とのリレーション強化によるビジネスの拡大が年間売上高や発注高等の維持・拡大により図れていること等の事業上の成果、保有の便益(受取配当金や事業取引による利益)と当社資本コストを比較した取引の経済的な合理性、当社の中長期的な事業戦略における投資先企業の位置付け等を総合的に検証しております。

###### b　銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 20 | 2,792
非上場株式以外の株式 | 2 | 900

###### (当事業年度において株式数が増加した銘柄)

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 3 | 621 | 当社の製造業向け及び金融業向けの事業領域における、新サービス・ソリューションの創出・展開を目的として、株式を取得いたしました。また、株式方式のゴルフ会員権を取得いたしました。
非上場株式以外の株式 | 1 | 710 | 当社の事業推進に必要なDX人材、システム開発人材を保有する重要なパートナーであり、事業上の取引関係の維持・強化を目的として、株式を取得いたしました。

###### (当事業年度において株式数が減少した銘柄)

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式以外の株式 | 2 | 77,201

c　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
東邦システムサイエンス㈱ | 584,700 | 109,000 | 同社は、当社の事業推進に必要なDX人材、システム開発人材を保有する重要なパートナーであり、事業上の取引関係の維持・強化を目的として、資本業務提携契約を締結のうえ、同社株式を保有しております。 定量的な保有効果は発注高等当社の営業機密が含まれるため記載が困難であります。 保有の合理性は、同社向け発注高等の指標を用いて投資先企業とのリレーション強化による関連ビジネスの拡大が年間売上高や発注高等の維持・拡大により図れていること等の事業上の成果、当社の中長期的な事業戦略における投資先企業の位置付け等を総合的に検証しております。 なお、事業上の取引関係の維持・強化を目的として、当事業年度に同社株式を追加取得いたしました。 | 無
722 | 134
㈱ヒューマンクリエイションホールディングス | 157,496 | 78,748 | 同社は、当社の事業推進に必要なDX人材、システム開発人材を保有する重要なパートナーであり、事業上の取引関係の維持・強化を目的として、資本業務提携契約を締結のうえ、同社株式を保有しております。 定量的な保有効果は発注高等当社の営業機密が含まれるため記載が困難であります。 保有の合理性は、同社グループ向け発注高等の指標を用いて投資先企業とのリレーション強化による関連ビジネスの拡大が年間売上高や発注高等の維持・拡大により図れていること等の事業上の成果、保有の便益(受取配当金や事業取引による利益)と当社資本コストを比較した取引の経済的な合理性、当社の中長期的な事業戦略における投資先企業の位置付け等を総合的に検証しております。 なお、株式分割により株式数が増加しております。 | 無
178 | 188
㈱リクルートホールディングス | - | 8,460,000 | - | 無
- | 56,741
大東建託㈱ | - | 30,000 | - | 無
- | 523

(注) 「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。