## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 30,000,000
計 | 30,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2025年３月31日） | 提出日現在 発行数（株） （2025年６月17日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 13,971,900 | 13,971,900 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 13,971,900 | 13,971,900 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （千株） | 発行済株式 総数残高 （千株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2023年５月31日 （注）１ | △535 | 4,657 | － | 6,761 | － | 6,939
2023年10月１日 （注）２ | 9,314 | 13,971 | － | 6,761 | － | 6,939

（注）１．自己株式の消却による減少であります。

２．株式分割（１：３）によるものであります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品　取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 28 | 58 | 118 | 208 | 46 | 10,029 | 10,487 | －
所有株式数（単元） | － | 30,245 | 6,338 | 11,356 | 39,454 | 157 | 51,849 | 139,399 | 32,000
所有株式数の割合（％） | － | 21.70 | 4.55 | 8.15 | 28.30 | 0.11 | 37.19 | 100.00 | －

（注）自己株式823,593株は「個人その他」に8,235単元、「単元未満株式の状況」に93株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2025年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１－８－１ | 1,800 | 13.69
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１－８－１２ | 980 | 7.45
信越エンジニアリング株式会社 | 東京都千代田区神田錦町２－９ | 779 | 5.92
MSIP CLIENT SECURITIES （常任代理人　モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社） | 25 CABOT SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 4QA, U.K. （東京都千代田区大手町１－９－７） | 380 | 2.89
NOMURA INTERNATIONAL PLC A/C JAPAN FLOW （常任代理人　野村證券株式会社） | 1 ANGEL LANE, LONDON, EC4R 3AB, UNITED KINGDOM （東京都中央区日本橋１－１３－１） | 365 | 2.77
BNP PARIBAS LUXEMBOURG/2S/JASDEC/FIM/ LUXEMBOURG FUNDS/UCITS ASSETS （常任代理人　香港上海銀行東京支店） | 33 RUE DE GASPERICH, L-5826 HOWALD-HESPERANGE, LUXEMBOURG （東京都中央区日本橋３－１１－１） | 200 | 1.52
上田八木短資株式会社 | 大阪府大阪市中央区高麗橋２－４－２ | 190 | 1.44
MLI FOR CLIENT GENERAL OMNI NON COLLATERAL NON TREATY-PB （常任代理人　ＢＯＦＡ証券株式会社） | MERRILL LYNCH FINANCIAL CENTRE 2 KING EDWARD STREET LONDON UNITED KINGDOM （東京都中央区日本橋１－４－１） | 177 | 1.35
BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS M ILM FE （常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ 銀行） | 2 KING EDWARD STREET, LONDON EC1A 1HQ UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内１－４－５） | 171 | 1.30
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234 （常任代理人　株式会社みずほ銀行） | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A. （東京都港区港南２－１５－１） | 146 | 1.11
計 | － | 5,192 | 39.49

（注）１．上記のほか、当社所有の自己株式823千株（5.89%）があります。なお、自己株式823千株には、取締役及び執行役員に対する業績連動型株式報酬制度にかかる信託が保有する当社株式32千株は含まれておりません。

２．2025年４月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、野村證券株式会社及びその共同保有者２社が2025年３月31日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、野村證券株式会社及びNOMURA INTERNATIONAL PLCを除き、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋１－１３－１ | 65 | 0.47
NOMURA INTERNATIONAL PLC | 1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom | 290 | 2.08
野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都江東区豊洲２－２－１ | 465 | 3.33
計 | － | 821 | 5.88

３．2025年４月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者１社が2025年３月31日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園１－１－１ | 564 | 4.04
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂９－７－１ | 293 | 2.10
計 | － | 857 | 6.14

４．2024年11月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、Morgan Stanley & Co. International plc及びその共同保有者２社が2024年11月15日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、Morgan Stanley & Co. International plc及びMorgan Stanley & Co. LLCを除き、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
Morgan Stanley & Co. International plc | 25 Cabot Square, Canary Wharf, London E14 4QA, United Kingdom | 332 | 2.38
Morgan Stanley & Co. LLC | c/o The Corporation Trust Company (DE) Corporation Trust Center, 1209 Orange Street Wilmington, DE 19801 United States | 22 | 0.16
Morgan Stanley Capital Services LLC | c/o The Corporation Trust Company (DE) Corporation Trust Center, 1209 Orange Street Wilmington, DE 19801 United States | 139 | 1.00
計 | － | 494 | 3.54

５．2024年５月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ゴールドマン・サックス証券株式会社及びその共同保有者４社が2024年５月15日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、ゴールドマン・サックス証券株式会社及びGoldman Sachs Internationalを除き、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
ゴールドマン・サックス証券株式会社 | 東京都港区六本木６－１０－１ | 0 | 0.00
Goldman Sachs International | Plumtree Court, 25 Shoe Lane, London EC4A 4AU, United Kingdom | 83 | 0.60
Goldman Sachs & Co. LLC | 200 West Street, New York, New York 10282, U.S.A. | △6 | △0.05
Goldman Sachs Asset Management, L.P. | 200 West Street, New York, New York 10282, U.S.A. | 575 | 4.12
Goldman Sachs Asset Management International | Plumtree Court, 25 Shoe Lane, London EC4A 4AU, United Kingdom | 18 | 0.13
計 | － | 670 | 4.80

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | (自己保有株式) | － | －
普通株式 | 823,500
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 13,116,400 | 131,164 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 32,000 | － | １単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 |  | 13,971,900 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 131,164 | －

（注）「完全議決権株式（その他）」の普通株式には、取締役及び執行役員に対する業績連動型株式報酬制度の導入に伴い信託が保有する当社株式32,964株（議決権の数329個）が含まれております。なお、当該信託が保有する当社株式は連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として計上しております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
（自己保有株式） 芝浦メカトロニクス㈱ | 神奈川県横浜市栄区笠間２－５－１ | 823,500 | － | 823,500 | 5.89
計 | － | 823,500 | － | 823,500 | 5.89

（注）上記の他、取締役及び執行役員に対する業績連動型株式報酬制度の導入に伴い信託が保有する当社株式32,964株を、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として計上しております。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

①業績連動型株式報酬制度の概要

当社は、社外取締役を除く取締役及び当社と委任契約を締結している執行役員（以下、「取締役等」といいます。）に対する業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）を導入しております。

本制度は、当社の中長期的な業績と取締役等の報酬との連動性を明確にし、企業価値の増大に貢献することを目的としております。

本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下、「本信託」といいます。）が当社株式を取得し、業績達成度等一定の基準に応じて当社が各取締役等に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役等に対して交付される業績連動型の株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式の交付を受ける時期は、毎年所定の期日です。

②取締役等に取得させる予定の株式の総数又は総額

本信託が保有する当社株式の総数は32,964株であります。

③本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役等のうち受益者要件を満たす者

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 186 | 1,600,820
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）「当期間における取得自己株式」欄には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 823,593 | － | 823,593 | －

（注）１．当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡しによる株式は含まれておりません。

２．当事業年度及び当期間における保有自己株式数には、信託が保有する当社株式は含めておりません。（当事業年度及び当期間32,964株）

### ３【配当政策】

当社グループは、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題として位置づけており、業績に裏付けられた配当を維持していくことを基本方針としています。

その実施につきましては、業績及び財務状況等を総合的に勘案し、連結配当性向は概ね35％を目途としています。

当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨、また期末配当の基準日は毎年３月31日、中間配当の基準日は毎年９月30日とする旨定款に定めております。

当期の配当は、株主の皆様に利益還元を行い、業績に裏付けられた配当を維持していくという基本方針に則り、期末配当278円00銭、年間配当278円00銭とさせていただきました。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2025年５月20日 | 3,655 | 278.0
取締役会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、コーポレート・ガバナンスを、「株主、お客様、従業員、社会に対する中長期的な企業価値の増大」を図るための経営統治機能と位置付けております。この企業価値増大の実現の担い手かつ実践者である全役員並びに全従業員が「何をすべきか」また「何をしてはいけないのか」を明確に記載し、法律、社会規範、倫理等についてのコンプライアンスやリスクマネジメントの根幹をなす「芝浦グループ行動基準」を作成し、実践しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりです。

②現状の体制の概要

イ．取締役会は、提出日現在５名体制で、その内２名を社外取締役とし、コーポレート・ガバナンスの強化を図っております。月例取締役会を毎月１回開催しており、経営に関する重要事項の決裁に限らず、各取締役及び執行役員に業務執行状況について具体的な報告を求め、業務執行を他の取締役及び監査役が監督するとともに、経営方針等についての活発な意見交換、議論を促進しております。なお、当事業年度においては、取締役会を17回開催しており、今村圭吾、黒川禎明、堀内和敏、井奈波朋子の各氏は17回の全てに出席し、高田裕一郎氏は17回のうち16回に出席しております。また、2024年６月19日開催の第115期定時株主総会終結の時をもって取締役を退任した池田賢一氏は、在任中に開催された３回の取締役会の全てに出席しております。取締役会における具体的な検討事項としては、決算、株主総会招集に係る事項をはじめ、役員体制、取締役会実効性評価結果、年度予算、株主還元、キャッシュアロケーション、投資単位の引下げ、資本コスト、Ｍ＆Ａ戦略、技術戦略、サービス戦略等であります。

ロ．監査役会は、提出日現在４名体制で、その内３名を社外監査役としております。監査役は緊密に連携し、毎月１回取締役会前に開催している監査役会等で取締役会議案に関する事前協議を行い、取締役会に出席して適時適切な発言を行っております。監査役監査は、内部統制部門である経営監査部と協議のうえ監査役会が定めた監査の方針、計画に従い、監査役監査基準に基づいて実施しております。

監査役と会計監査人は、監査の方針、計画等に関し緊密に連携し、情報交換や事前協議を行っております。なお、当事業年度における監査役会の活動状況については、後述「（３）監査の状況」のとおりであります。

ハ．内部統制部門には、代表取締役直属の組織として、「経営監査部」（提出日現在部員全６名）を設置しております。当社におけるコーポレート・ガバナンス強化及びコンプライアンス・企業倫理遵守・浸透のチェック機能を有し、経営上の妥当性の監査を中心に、監査役と協議のうえ経営監査部長が定めた監査の方針、計画に従い、各部門の自主監査結果を参考として内部監査実施規程に基づいて実施しており、監査結果は代表取締役のみならず、取締役会や監査役にも報告しております。改善すべき事項については、改善計画を求め、進捗状況をフォローして各部門における自主改善を促しております。

ニ．会計監査人には、PwC Japan有限責任監査法人を選任し、監査役と連携して会社法上の監査及び金融商品取引法上の監査を実施しております。

ホ．当社では、経営幹部、取締役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性及び客観性並びに説明責任を強化するため、取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員とする任意の独立した諮問機関として、人事報酬諮問委員会を設置しております。人事報酬諮問委員会は提出日現在、取締役会の決議により委員に選任された、独立社外取締役　井奈波朋子氏、同　高田裕一郎氏及び代表取締役　今村圭吾氏の３名で構成され、代表取締役　今村圭吾氏が委員長及び議長を務めております。当委員会は、必要に応じて随時開催し、取締役及び執行役員の人事及び報酬等に関する事項について討議した上、その結果を取締役会に対して答申しております。なお、当事業年度においては、人事報酬諮問委員会を13回開催しており、今村圭吾、井奈波朋子、高田裕一郎の各氏は13回の全てに出席しております。人事報酬諮問委員会における具体的な検討事項としては、取締役及び執行役員の体制、報酬等の額のほか、後継者育成計画等であります。

（注）当社は、2025年６月18日開催予定の第116期定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役６名選任の件」及び「監査役１名選任の件」を提案しており、これらの議案が可決された場合、当社の取締役は６名（うち社外３名）となり、監査役は４名（うち社外３名）となります。また、当該定時株主総会直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として、代表取締役及び役付取締役の選定、人事報酬諮問委員会委員の選任並びに執行役員の選任及び担当に係る議案が付議される予定です。これら株主総会及び取締役会の議案が可決された場合の取締役及び監査役については、後述「（２）役員の状況　①役員一覧　ロ.」のとおりであり、人事報酬諮問委員会の委員は、独立社外取締役　井奈波朋子氏、同　小野満氏、同　澤由紀子氏及び代表取締役　今村圭吾氏の４名となります。

③内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

当社は「法令遵守（コンプライアンス）」と「リスク管理体制（リスクマネジメント）」並びに「経営の効率化」を内部統制システムの中核と位置づけております。内部統制システムの強化施策（規程の制定、教育の徹底、監査体制の強化、情報管理等）を継続して実施することで、内部統制システムを磐石なものへと向上させる所存であります。

当社は、「優れた技術・サービスを提供することで、人々の豊かな暮らしの実現に貢献します」との経営理念の下、当社グループにおける会社業務の適正を確保するため、次の体制を整備、運用するとともに、適宜評価し改善に努めます。

イ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ａ　社会規範に沿った業務運営、企業倫理遵守を徹底するために「芝浦グループ行動基準」を定め、当社の取締役はこれを率先して実践するとともに、関係会社の取締役及び当社グループの従業員がこれを遵守するよう監督する。

ｂ　取締役会は、取締役会規則に従い運営され、原則として毎月開催し、当社グループにおける経営上の重要な事項を審議、決定するとともに、取締役に職務執行状況の報告を求めることで、取締役の職務執行を監督する。また、独立社外取締役を選任し、監督機能の強化を図る。

ｃ　当社の経営幹部、取締役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性及び客観性並びに説明責任を強化するため、独立社外取締役を主要な構成員とする任意の独立した諮問機関として、人事報酬諮問委員会を設置する。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る重要な書類（主要会議議事録、決裁書類、契約書、秘密文書及び当該電子記録媒体等）については、社内規程（記録保存規程、秘密情報管理基本規程等）により、適切に保存及び管理する。

ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ａ　リスクマネジメント規程に従い、当社グループにおけるリスクの平常時管理を行うとともに、緊急時の管理体制をあらかじめ定め、損害発生の未然防止並びに損害発生時の被害極小化及び情報の適正開示を図る。

ｂ　経営監査部長は、監査の方針、計画等に関し監査役と連携し、当社グループの内部監査の実施、各部門及び各関係会社の自主監査を統括することにより、損害発生の未然防止を図る。

ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ａ　当社グループにおける経営上の重要な事項については、取締役会のほか、代表取締役、事業部長、経営企画、技術、生産、経理、総務、営業戦略を担当する各部長をメンバーとする経営戦略会議を開催し、経営判断の迅速化と事業運営の効率化を図る。

ｂ　業務執行の審議、報告機関として予算、営業、生産、開発設計等に係る各種会議を原則として毎月開催する。

ｃ　取締役会を含め決裁権限規程に定める決裁機関にて決定された事項に関しては、組織規程、業務分掌規程、役職者責任権限規程等の定めに従い、各職務、職制において適切に業務執行を行う。

ホ．従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ａ　当社グループの全ての従業員が「芝浦グループ行動基準」を遵守するよう、定期的な従業員教育を実施するとともに、サステナビリティ委員会を設け、企業倫理及び法令遵守の浸透、徹底を含めたサステナビリティ経営を組織的、体系的に推進する。

ｂ　法令違反等に関する情報を当社グループの従業員が匿名で相談、通報できる「リスク相談ホットライン」を設置し、問題の早期発見、解決を図る。また、必要により顧問弁護士への相談も活用する。

ヘ．当社及び関係会社から成る企業グループにおける業務の適正を確保するための体制

ａ　「芝浦グループ行動基準」の下、当社グループとして目指すべき方向性及び目標等を示し、これを達成できるよう、当社グループ全体で取り組む。

ｂ　当社の経営監査部は、関係会社の経営監査を統括する。

ｃ　関係会社の経営執行を監督するため、当社から関係会社の取締役を派遣する。

ｄ　経営管理（関係会社から当社への事前承認事項、報告事項）に関しては、国内関係会社運営規程及び海外関係会社運営規程の定めに従い、適切に運用する。

ト．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ａ　監査役の職務を補助するため、経営監査部、経理部門及び法務部門が支援する。

ｂ　監査役がその職務を補助する従業員を置くことを求めた場合は、監査役と協議のうえ適切な部門から人選し、監査役附を置く。監査役附の処遇、評価に関する事項に関しては監査役と事前協議を行う。

ｃ　当社グループの取締役及び従業員は、経営、業績に影響を及ぼす重要な事項及び重大な法令等に反する行為等に関し、遅滞なく監査役への報告を行う。

ｄ　監査役は、経営戦略会議等の重要な会議及び委員会に出席することができる。

ｅ　誠実且つ正当な目的で監査役への報告を行った当社グループの取締役及び従業員は、報告を行ったことを理由に、不利な取扱いを受けない。

ｆ　監査役の職務の執行について生じる費用の処理等は、毎年予算を設けるとともに、取締役及び従業員の職務の執行について生じる費用の処理等の方法に準じて行う。

チ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ａ　代表取締役は、定期的に監査役との情報交換を行う。

ｂ　監査役は、定期的に会計監査人との情報交換を行う。

ｃ　経理担当部長は、定期的に監査役との情報交換を行う。

ｄ　経営監査部長は、監査役に対し内部監査の結果を報告する。

ｅ　経営監査部長の人事に関しては、監査役との事前協議を行う。

④株式会社の支配に関する基本方針

同意なき買収への対応につきましては、その買収がステークホルダーの利益になるのか、株主利益を追求しているのかを主に企業価値増大の観点から多角的に検討し、対応にあたっての具体的な方針を、適時適切に株主の皆様に開示いたします。

なお、現時点で具体的な防衛策は導入しておりませんが、平時での対応としては、株価向上に向けた取り組み、株主への適切な利益還元、株主の安定化に努めております。

⑤責任限定契約の内容

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の定めに基づき、同法第423条第１項に定める当社に対する損害賠償責任の限度額を法令で規定する額とする契約を締結しております。

ただし、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役の責任の原因となった職務の遂行について、善意でありかつ重過失のないときに限られます。

⑥役員等賠償責任保険契約の内容

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役、監査役及び当社子会社の取締役、監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求にかかる訴訟費用及び損害賠償金等が填補されることとなります。

ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には填補の対象とならないなど、一定の免責事由があります。

⑦取締役の定数

取締役は16名以内とする旨を定款に定めております。

⑧取締役選任の決議要件

取締役の選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

⑨剰余金の配当等の決定機関

剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令の別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の責任において決定することにより、経営責任を明確にした上で、必要に応じた機動的な剰余金の配当等の実施を行うことを目的とするものであります。

⑩株主総会の特別決議要件

会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

イ．2025年６月17日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性7名　女性2名　（役員のうち女性の比率22.2％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役 社長執行役員 | 今村　圭吾 | 1962年９月30日生 | 1985年４月 ㈱東芝入社 1996年８月 当社入社 2009年４月 当社さがみ野事業所ボンディング装置部長 2011年４月 当社生産・調達本部副本部長兼メカトロニクスシステム装置統括部長 2014年６月 当社取締役、生産・調達本部長 2015年１月 当社取締役、生産・調達本部長兼ファインメカトロニクス事業部ファインメカトロニクス装置統括部長 2017年６月 当社常務執行役員、ファインメカトロニクス事業部副事業部長 2019年６月 当社取締役、常務執行役員、ファインメカトロニクス事業部長 2020年６月 当社取締役、専務執行役員、ファインメカトロニクス事業部長 2021年６月 当社代表取締役、社長執行役員（現） | （注）３ | 15
取締役 常務執行役員、ファインメカトロニクス事業部長 | 黒川　禎明 | 1966年２月13日生 | 1988年４月 当社入社 2010年４月 当社ファインメカトロニクス事業部技術第二グループ長 2015年７月 当社ファインメカトロニクス事業部ファインメカトロニクス装置統括部統括副部長 2017年４月 当社ファインメカトロニクス事業部半導体装置統括部長 2018年５月 当社ファインメカトロニクス事業部副事業部長 2019年６月 当社執行役員、ファインメカトロニクス事業部副事業部長 2021年６月 当社取締役、常務執行役員、ファインメカトロニクス事業部長（現） | （注）３ | 6
取締役 常務執行役員、メカトロニクスシステム事業部長 | 堀内　和敏 | 1969年４月８日生 | 1993年４月 当社入社 2010年４月 当社ファインメカトロニクス事業部営業第一部主幹 2013年４月 当社ファインメカトロニクス事業部営業第一部長 2015年４月 当社ファインメカトロニクス事業部副事業部長 2019年６月 当社執行役員、ファインメカトロニクス事業部副事業部長 2022年６月 当社取締役、常務執行役員、メカトロニクスシステム事業部長（現） | （注）３ | 5
取締役 | 井奈波　朋子 | 1966年７月22日生 | 1996年４月 弁護士登録（第二東京弁護士会所属）ひかり総合法律事務所入所 2002年１月 丹宗山本法律事務所（現インフォテック法律事務所）入所 2013年６月 聖法律事務所設立 2013年10月 弁理士登録 2015年６月 当社社外取締役（現） 2017年８月 龍村法律事務所入所（現） | （注）３ | －
取締役 | 高田　裕一郎 | 1954年８月８日生 | 1978年４月 ㈱三井銀行（現㈱三井住友銀行）入社 2008年４月 ㈱三井住友銀行常務執行役員 2009年10月 日興コーディアル証券㈱（現ＳＭＢＣ日興証券㈱）取締役副社長 2012年４月 さくら情報システム㈱代表取締役会長 2016年６月 ㈱東光高岳社外監査役 2018年６月 当社社外取締役（現） 2020年６月 ㈱東光高岳社外取締役（監査等委員）（現） | （注）３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
監査役 （常勤） | 大和　康彦 | 1961年７月24日生 | 1984年４月 ㈱東芝入社 1996年８月 当社入社 2001年４月 当社半導体装置事業部営業第二部営業担当担当課長 2004年７月 当社ボンディング装置事業部営業部長 2009年４月 当社ボンディング装置事業部副事業部長 2013年５月 当社ファインメカトロニクス事業部長附兼管理グループ長 2016年４月 当社仮監査役 2016年６月 当社監査役(現) | （注）４ | 5
監査役 （常勤） | 金子　和也 | 1960年８月11日生 | 1983年４月 ㈱東芝入社 2006年４月 同社四日市工場経理部長 2011年５月 同社社会インフラシステム社経理部長 2015年９月 同社経営刷新推進部グローバル・シェアードサービス推進プロジェクトチームプロジェクトマネージャー 2019年１月 同社執行役専務附 2019年６月 東芝保険サービス㈱代表取締役社長 2021年６月 当社社外監査役（現） | （注）５ | 0
監査役 | 板井　典子 | 1969年８月23日生 | 2000年10月 弁護士登録（第一東京弁護士会所属）、青木・関根・田中法律事務所入所（現） 2008年９月 Herrick, Feinstein LLP執務（2009年７月まで） 2010年２月 米国ニューヨーク州弁護士登録 2021年３月 工業所有権審議会委員（2023年３月まで） 2023年６月 当社社外監査役（現） | （注）４ | －
監査役 | 井上　智由 | 1965年１月28日生 | 1987年４月 朝日新和会計社（現有限責任あずさ監査法人）入社 1990年３月 公認会計士登録 2008年５月 あずさ監査法人（現有限責任あずさ監査法人）代表社員（パートナー） 2012年７月 有限責任あずさ監査法人 第２事業部HR担当パートナー 2015年７月 同法人 第２事業部品質管理責任者 2021年７月 同法人 第２統轄事業部品質管理責任者 2022年７月 公認会計士井上智由事務所所長 2024年６月 当社社外監査役（現） 2024年７月 みのり監査法人パートナー（現） | （注）６ | －
計 | 33

（注）１．井奈波朋子、高田裕一郎の両氏は、社外取締役であります。

２．金子和也、板井典子、井上智由の各氏は、社外監査役であります。

３．2024年６月19日選任後、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで。

４．2023年６月22日選任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで。

５．2021年６月24日選任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで。

６．2024年６月19日選任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで。

７．所有株式数には、芝浦メカトロニクス役員持株会における各自の持分を含めた実質所有株式数を記載しております。

なお、提出日（2025年６月17日）現在の持株会による取得株式数については確認ができないため、2025年５月末現在の実質所有株式数を記載しております。

８．当社は執行役員制度を導入しております。執行役員の員数は10名で、上記の取締役兼務者を除く執行役員の構成は、専務執行役員 新藤久司、執行役員 原野朋美、坂田滋、荻本眞一、西村博司、今井晋二、末永秀隆となっております。

ロ．2025年６月18日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役６名選任の件」及び「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の役員の状況は、以下のとおりとなる予定です。なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項の内容（役職等）も含めて記載しております。

男性7名　女性3名　（役員のうち女性の比率30.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
代表取締役 社長執行役員 | 今村　圭吾 | 1962年９月30日生 | 1985年４月 ㈱東芝入社 1996年８月 当社入社 2009年４月 当社さがみ野事業所ボンディング装置部長 2011年４月 当社生産・調達本部副本部長兼メカトロニクスシステム装置統括部長 2014年６月 当社取締役、生産・調達本部長 2015年１月 当社取締役、生産・調達本部長兼ファインメカトロニクス事業部ファインメカトロニクス装置統括部長 2017年６月 当社常務執行役員、ファインメカトロニクス事業部副事業部長 2019年６月 当社取締役、常務執行役員、ファインメカトロニクス事業部長 2020年６月 当社取締役、専務執行役員、ファインメカトロニクス事業部長 2021年６月 当社代表取締役、社長執行役員（現） | （注）３ | 15
取締役 常務執行役員、ファインメカトロニクス事業部長 | 黒川　禎明 | 1966年２月13日生 | 1988年４月 当社入社 2010年４月 当社ファインメカトロニクス事業部技術第二グループ長 2015年７月 当社ファインメカトロニクス事業部ファインメカトロニクス装置統括部統括副部長 2017年４月 当社ファインメカトロニクス事業部半導体装置統括部長 2018年５月 当社ファインメカトロニクス事業部副事業部長 2019年６月 当社執行役員、ファインメカトロニクス事業部副事業部長 2021年６月 当社取締役、常務執行役員、ファインメカトロニクス事業部長（現） | （注）３ | 6
取締役 常務執行役員、メカトロニクスシステム事業部長 | 堀内　和敏 | 1969年４月８日生 | 1993年４月 当社入社 2010年４月 当社ファインメカトロニクス事業部営業第一部主幹 2013年４月 当社ファインメカトロニクス事業部営業第一部長 2015年４月 当社ファインメカトロニクス事業部副事業部長 2019年６月 当社執行役員、ファインメカトロニクス事業部副事業部長 2022年６月 当社取締役、常務執行役員、メカトロニクスシステム事業部長（現） | （注）３ | 5

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
取締役 | 井奈波　朋子 | 1966年７月22日生 | 1996年４月 弁護士登録（第二東京弁護士会所属）ひかり総合法律事務所入所 2002年１月 丹宗山本法律事務所（現インフォテック法律事務所）入所 2013年６月 聖法律事務所設立 2013年10月 弁理士登録 2015年６月 当社社外取締役（現） 2017年８月 龍村法律事務所入所（現） | （注）３ | －
取締役 | 小野　満 | 1958年12月25日生 | 1981年４月 ㈱住友銀行（現㈱三井住友銀行）入行 2011年４月 ㈱三井住友銀行執行役員、国際与信管理部長 2012年４月 同行執行役員、国際部門副責任役員 2015年６月 同行常任監査役 2017年５月 マツダ㈱顧問 2017年６月 同社取締役専務執行役員、財務統括、法人販売統括補佐、グローバル広報担当 2018年６月 同社取締役専務執行役員、財務・管理領域統括、法人販売統括補佐 2019年６月 同社取締役専務執行役員、財務・管理領域統括 2021年６月 同社取締役専務執行役員、財務・経営企画統括 2023年６月 同社取締役専務執行役員、経営企画統括（2024年６月まで） 2025年６月 当社社外取締役（現） | （注）３ | －
取締役 | 澤　由紀子 | 1964年12月14日生 | 1988年４月 ㈱三菱銀行（現㈱三菱ＵＦＪ銀行）入行 1998年９月 メリルリンチ日本証券㈱（現ＢｏｆＡ証券㈱）投資銀行部アソシエイト 2002年７月 ＪＰモルガン証券㈱投資銀行部エグゼクティブディレクター 2012年３月 味の素㈱経営企画部専任部長 2017年７月 同社コーポレート戦略部長、理事（2024年３月まで） 2021年６月 ㈱ＫＯＲＴＵＣ取締役ＣＦＯ（2022年９月まで、味の素㈱兼職） 2024年４月 住友商事㈱投資アドバイザリー部理事、副部長（2025年３月まで） 2025年６月 当社社外取締役（現） | （注）３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
監査役 （常勤） | 大和　康彦 | 1961年７月24日生 | 1984年４月 ㈱東芝入社 1996年８月 当社入社 2001年４月 当社半導体装置事業部営業第二部営業担当担当課長 2004年７月 当社ボンディング装置事業部営業部長 2009年４月 当社ボンディング装置事業部副事業部長 2013年５月 当社ファインメカトロニクス事業部長附兼管理グループ長 2016年４月 当社仮監査役 2016年６月 当社監査役(現) | （注）４ | 5
監査役 | 板井　典子 | 1969年８月23日生 | 2000年10月 弁護士登録（第一東京弁護士会所属）、青木・関根・田中法律事務所入所（現） 2008年９月 Herrick, Feinstein LLP執務（2009年７月まで） 2010年２月 米国ニューヨーク州弁護士登録 2021年３月 工業所有権審議会委員（2023年３月まで） 2023年６月 当社社外監査役（現） | （注）４ | －
監査役 | 井上　智由 | 1965年１月28日生 | 1987年４月 朝日新和会計社（現有限責任あずさ監査法人）入社 1990年３月 公認会計士登録 2008年５月 あずさ監査法人（現有限責任あずさ監査法人）代表社員（パートナー） 2012年７月 有限責任あずさ監査法人 第２事業部HR担当パートナー 2015年７月 同法人 第２事業部品質管理責任者 2021年７月 同法人 第２統轄事業部品質管理責任者 2022年７月 公認会計士井上智由事務所所長 2024年６月 当社社外監査役（現） 2024年７月 みのり監査法人パートナー（現） | （注）５ | －
監査役 | 桑田　啓二 | 1962年９月21日生 | 1985年４月 麒麟麦酒㈱（現キリンホールディングス㈱）入社 2009年３月 キリン物流㈱（現キリングループロジスティクス㈱）取締役、関東支社長 2010年９月 同社取締役、東日本支社長 2013年３月 キリン㈱（現キリンホールディングス㈱）経営企画部部長 2015年４月 同社執行役員、経営企画部部長 2016年３月 キリンホールディングス㈱グループ経営戦略担当ディレクター 2017年３月 キリン㈱執行役員、経営企画部長 2018年３月 同社常務執行役員、経営企画部長 2019年３月 キリンホールディングス㈱常勤監査役（2023年３月まで） 協和発酵キリン㈱（現協和キリン㈱）監査役（2023年３月まで） 2025年６月 当社社外監査役（現） | （注）６ | －
計 | 32

（注）１．井奈波朋子、小野満、澤由紀子の各氏は、社外取締役であります。

２．板井典子、井上智由、桑田啓二の各氏は、社外監査役であります。

３．2025年６月18日選任後、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで。

４．2023年６月22日選任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで。

５．2024年６月19日選任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで。

６．2025年６月18日選任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで。

７．所有株式数には、芝浦メカトロニクス役員持株会における各自の持分を含めた実質所有株式数を記載しております。

なお、提出日（2025年６月17日）現在の持株会による取得株式数については確認ができないため、2025年５月末現在の実質所有株式数を記載しております。

８．当社は執行役員制度を導入しております。執行役員の員数は10名で、上記の取締役兼務者を除く執行役員の構成は、専務執行役員 新藤久司、執行役員 原野朋美、坂田滋、荻本眞一、西村博司、今井晋二、末永秀隆となっております。

②　社外役員の状況

提出日現在、当社の社外取締役は２名であり、社外監査役は３名であります。

社外取締役　井奈波朋子氏は、弁護士としての経験、知識等を活かし、職務を適切に遂行いただけるものと判断し選任しております。

社外取締役　高田裕一郎氏は、他社で代表取締役等の役員を歴任し豊富な経営経験を有しております。これまでの経験、知識等を活かし、職務を適切に遂行いただけるものと判断し選任しております。

社外監査役　金子和也氏は、経理、財務部門での長年の経歴から、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、また他社での代表取締役としての経営経験を有しております。これまでの経験、知識等を活かし、職務を適切に遂行いただけるものと判断し選任しております。

社外監査役　板井典子氏は、弁護士としての経験、知識等を活かし、職務を適切に遂行いただけるものと判断し選任しております。

社外監査役　井上智由氏は、公認会計士としての経験、知識等を活かし、職務を適切に遂行いただけるものと判断し選任しております。

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は特段定めておりませんが、社外取締役又は社外監査役を選任する場合、客観的にその経歴等から知り得る当社からの独立性に留意しつつ、役員としての資質、取締役又は監査役としての職務を適切に遂行できるだけの資格を備えているかを第一に評価いたします。社外取締役又は社外監査役を再任する場合はさらに、当社社外取締役又は社外監査役としての実績についても評価いたします。

また、株主が議決権を行使する際の十分な参考となるよう、当社からの独立性については、法令に従い、株主総会参考資料に可能な限り詳細に記載し、開示するよう心掛けております。

なお、2025年６月18日開催予定の第116期定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役６名選任の件」及び「監査役１名選任の件」を提案しており、これらの議案が可決された場合、社外取締役　高田裕一郎氏及び社外監査役　金子和也氏がそれぞれ退任する一方、井奈波朋子、小野満、澤由紀子の各氏が社外取締役に、桑田啓二氏が社外監査役に、それぞれ就任いたしますので、社外取締役は３名、社外監査役は３名となります。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、毎月１回開催される取締役会への出席を通じて、経営に関する重要事項の決裁に限らず、各取締役及び執行役員に業務執行状況について具体的な報告を求め、業務執行の監督をするとともに、経営方針等についての活発な意見交換、議論を促進しております。

社外監査役は、毎月１回取締役会前に開催している監査役会等で取締役会議案に関する事前協議を行い、取締役会に出席して適時適切な発言を行っております。監査役監査は、内部統制部門である経営監査部と協議のうえ監査役会が定めた監査の方針、計画に従い、監査役監査基準に基づいて実施しております。

監査役と会計監査人は、監査の方針、計画等に関し緊密に連携し、情報交換や事前協議を行っております。

#### （３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

当社の監査役会は、提出日現在４名（うち社外３名）で構成されております。

なお、当社は、2025年６月18日開催予定の第116期定時株主総会の議案（決議事項）として「監査役１名選任の件」を提案しており、この議案が可決された場合、監査役は引き続き４名（うち社外３名）となります。

原則として毎月１回取締役会前に監査役会を開催しており、監査役会における具体的な検討内容は、常勤監査役の選定のほか、監査方針、監査計画及び監査報告の内容、会計監査人の選解任又は不再任に係る適否、会計監査人の報酬等に対する同意の可否等であります。

当事業年度においては、監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
大和　康彦（常勤） | 14 | 14
金子　和也（常勤・社外） | 14 | 14
板井　典子（社外） | 14 | 14
井上　智由（社外） | 11 | 11

（注）１．井上智由氏は、2024年６月19日開催の第115期定時株主総会において新たに選任されました。

２．開催回数は、各監査役の在任期間中の監査役会の開催回数を記載しております。

常勤監査役は、年度の監査計画に基づき、当社の各部門及び子会社の往査、経営戦略会議、事業部戦略会議、関係会社戦略会議、中計・予算検討会、サステナビリティ委員会、リスク・コンプライアンス委員会等の重要な会議への出席、経営監査部及び会計監査人との情報交換等の活動を主に行っております。また、監査役の全員は、取締役及び執行役員との対話会に加え、社外取締役との対話会も行っております。

②内部監査の状況

当社における内部監査は、業績を中心とした経営上の妥当性の監査を経営監査部が行っております。また、経営監査部の管理の下に各部門において自主監査を行う体制も構築しております。

監査役と経営監査部は、監査の方針、計画等に関し緊密に連携し、経営監査部長は内部監査の実施状況や監査結果を、代表取締役のみならず、取締役会や監査役にも報告しております。また、経営監査部長の人事については、監査役との事前協議を行っております。

③会計監査の状況

イ．業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名

公認会計士の氏名等 | 所属する監査法人名
指定有限責任社員 業務執行社員 | 大原 隆寛 | PwC Japan有限責任監査法人
岩本 展枝

ロ．継続監査期間

９年間

ハ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　５名、その他　12名

ニ．監査法人の選定方針と理由

監査役会は、取締役、社内関係部門及び会計監査人等から必要な資料を入手し、かつ、報告を受けたうえ、その監査体制、監査品質、独立性及び専門性等を総合的に評価し、選定しております。

また、監査役会は、当社の会計監査人に、会社法、公認会計士法等に対する違反、抵触等が認められる場合等、その他当社が解任又は不再任を必要とする場合、監査役会の決議により会計監査人の解任又は不再任を株主総会の目的事項とするか、又は、監査役全員の同意により会計監査人を解任します。

ホ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、取締役、社内関係部門及び会計監査人等から必要な資料を入手し、かつ、報告を受けたうえ、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を考慮のうえ、その職務遂行状況を確認し、評価しております。

④監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 39 | 4 | 39 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 39 | 4 | 39 | －

（注）前連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、コンフォートレターの作成業務であります。

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（イ．を除く）

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

ハ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度及び当連結会計年度においては、当社の連結子会社である台湾芝浦先進科技股份有限公司、韓国芝浦メカトロニクス株式会社、芝浦機電（上海）有限公司は、当社の会計監査人以外の公認会計士又は監査法人の監査を受けております。

ニ．監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査日数等を勘案したうえで決定しております。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、取締役、社内関係部門及び会計監査人等から必要な資料を入手し、かつ、報告を受けたうえ、監査計画の内容、職務遂行状況、報酬見積の算定根拠を確認し、当社の会社規模や業種の特性等の要素を勘案のうえ審議した結果、当社の会計監査人に対する監査報酬等について適切と判断し、会社法第399条第１項の同意をしております。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員の個人別の報酬等の内容に係る決定方針については、独立社外取締役を主要な構成員とする任意の諮問機関である人事報酬諮問委員会の討議を経たうえ、取締役会決議により以下概要のとおり決定しております。

イ．取締役の報酬等

ａ　当社の取締役の報酬等は、持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、基本報酬に加え、業績に連動した賞与及び信託を用いた株式報酬により構成し、これら構成の割合は、固定報酬と変動報酬のバランスを勘案して決定しております。

ただし、社外取締役の報酬等については、その独立性を確保するために、基本報酬のみとしております。

ｂ　基本報酬は、固定月額報酬とし、取締役としての役位に応じて定めた基準及び各自が兼職する執行役員としての役位に応じて定めた基準に基づき決定しております。

ｃ　賞与は、業績に連動した変動報酬として、役位、単事業年度の連結営業利益成長度及び全社業績達成度に応じて決定しております。賞与を支給する時期及び方法は、事業年度終了後において一括支給によるものとしております。業績達成度の基礎とする業績指標の内容は、単事業年度の連結業績を基準に決定しております。

ｄ　株式報酬は、業績に連動した変動報酬として、当社が金銭を拠出することにより設定する信託が当社株式を取得し、役位、全社業績達成度等一定の基準に応じて当社が各取締役に付与するポイントの数が決定され、本ポイントに相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付されます。当社株式の交付を受ける時期は、毎年所定の期日としております。業績達成度の基礎とする業績指標の内容は、「株式交付規程」に基づき、中期経営計画を基準に決定しております。

ロ．監査役の報酬等

当社の監査役の報酬等は、取締役会と協働した良質な企業統治体制の確立に向けたインセンティブとして機能するよう、常勤・非常勤の別、監査業務の分担の状況、取締役の報酬の内容、水準等を考慮して決定しております。

ハ．報酬等の決定手続

ａ　取締役の個人別の報酬等については、取締役会からその決定に関する委任を受けた代表取締役が決定しております。個人別の報酬等の決定の客観性・透明性を高めるため、報酬等に関する規程を定めているほか、独立社外取締役を主要な構成員とする人事報酬諮問委員会は、事前に報酬の額及びその算定方法の妥当性を精査した上で取締役会にその結果を答申し、代表取締役は、報酬等に関する規程に基づくとともに、人事報酬諮問委員会の答申を尊重して決定しております。

ｂ　監査役の個人別の報酬等については、監査役の協議に基づき決定しております。

②役員の報酬等についての株主総会の決議に係る事項

当社取締役の報酬の額は、1994年６月29日開催の第85期定時株主総会において月額1,800万円以内と決議しております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は15名（うち、社外取締役０名）です。また、2017年６月22日開催の第108期定時株主総会において、社外取締役を除く取締役を対象とする信託を用いた業績連動型株式報酬制度を導入しておりますが、当社が本制度により当社株式を取締役に交付するのに必要な当社株式の取得資金として、３年間の信託期間中（３年ごとの延長した信託期間中を含む）に、１億２千万円を上限とする金銭を対象期間中に在任する取締役に対する報酬として拠出し、一定の要件を満たす取締役を受益者として本信託を設定しております。当該定時株主総会終結時点の社外取締役を除く取締役の員数は５名です。

当社監査役の報酬の額は、1994年６月29日開催の第85期定時株主総会において月額600万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は４名です。

③役員の個人別の報酬等の決定に関する委任に係る事項

当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等については、当社及びグループの最高執行責任者として経営及び事業を俯瞰し最適な評価を行うことが期待できる代表取締役である今村圭吾氏にその具体的な内容の決定を委任しております。個人別の報酬等の決定の客観性・透明性を高めるため、報酬等に関する規程を定めているほか、独立社外取締役を主要な構成員とする人事報酬諮問委員会は、事前に報酬の額及びその算定方法の妥当性を精査した上で取締役会にその結果を答申し、代表取締役は、報酬等に関する規程に基づくとともに、人事報酬諮問委員会の答申を尊重して決定しております。人事報酬諮問委員会においては、役員の個人別の報酬等の内容に係る決定方針との整合性を含めて報酬の額及びその算定方法の妥当性を精査しており、取締役会から取締役の報酬等の内容の決定を委任された代表取締役は、同委員会の精査に基づく答申を尊重して決定するため、取締役会は、取締役の個人別の報酬等の内容が当該決定方針に沿うものであると判断しております。

④役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数（名）
基本報酬 | 業績連動報酬
賞与 | 非金銭報酬等
株式報酬
取締役 （社外取締役を除く。） | 259 | 83 | 141 | 34 | 4
監査役 （社外監査役を除く。） | 18 | 18 | － | － | 1
社外役員 | 34 | 34 | － | － | 5

（注）１．上記対象となる役員の員数には、当事業年度中に退任いたしました取締役１名を含んでおります。

２．上記賞与の額は、2025年６月18日開催予定の第116期定時株主総会の決議事項になっております。

３．上記株式報酬の額は、当事業年度に計上した業績連動型株式報酬制度にかかる引当金繰入額です。

⑤報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

氏名 | 報酬等の総額 （百万円） | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の総額（百万円）
基本報酬 | 業績連動報酬
賞与 | 非金銭報酬等
株式報酬
今村　圭吾 | 101 | 取締役 | 提出会社 | 33 | 54 | 14

（注）１．上記賞与の額は、2025年６月18日開催予定の第116期定時株主総会の決議事項になっております。

２．上記株式報酬の額は、当事業年度に計上した業績連動型株式報酬制度にかかる引当金繰入額です。

⑥業績連動報酬の額の決定方法及び指標に係る事項

イ．賞与

当社の賞与（業績連動報酬）は、役位、単事業年度の連結営業利益成長度及び全社業績達成度に応じて算定されます。賞与が短期のインセンティブとして機能するよう、単事業年度の連結営業利益成長度及び全社業績達成度は、業績予測値として公表した当該連結会計年度の売上高、営業利益等に基づくものといたしました。当連結会計年度の目標と実績は次のとおりです。

指標 | 前連結会計年度 （2024年３月期） 実績 | 当連結会計年度（2025年３月期）
目標 | 実績 | 差異 （実績－目標）
売上高 | 67,556 | 百万円 | 70,000 | 百万円 | 80,915 | 百万円 | 10,915 | 百万円
営業利益 | 11,687 | 百万円 | 10,000 | 百万円 | 14,135 | 百万円 | 4,135 | 百万円
親会社株主 に帰属する 当期純利益 | 8,793 | 百万円 | 7,200 | 百万円 | 10,328 | 百万円 | 3,128 | 百万円
ＲＯＳ （売上高 営業利益率） | 17.3％ | 14.3％ | 17.5％ | 3.2ポイント
ＲＯＥ （自己資本 当期純利益率） | 24.5％ | 17.6％ | 24.0％ | 6.4ポイント

（注）当連結会計年度の数値目標は、2024年５月９日開示の2024年３月期決算短信及び2024年３月期決算説明資料に記載している2024年度業績予想であります。

ロ．株式報酬

当社の株式報酬（業績連動報酬及び非金銭報酬）は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託が当社株式を取得し、役位、全社業績達成度等一定の基準に応じて当社が各取締役に付与するポイントの数が決定され、本ポイントに相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付されます。株式報酬が中長期のインセンティブとして機能するよう、全社業績達成度は中期経営計画（2023年度－2025年度）において主要な経営指標として公表した各連結会計年度の売上高、ＲＯＳ（売上高営業利益率）、ＲＯＥ（自己資本当期純利益率）に基づくものといたしました。当連結会計年度の目標と実績は次のとおりです。

指標 | 当連結会計年度（2025年３月期）
目標 （中期経営計画）（注） | 実績 | 差異 （実績－目標）
売上高 | 68,000百万円 | 80,915百万円 | 12,915百万円
ＲＯＳ （売上高 営業利益率） | 14.0％ | 17.5％ | 3.5ポイント
ＲＯＥ （自己資本 当期純利益率） | 17.0％ | 24.0％ | 7.0ポイント

（注）当連結会計年度の数値目標（中期経営計画）は、2023年５月11日公表の2023年３月期決算説明資料に記載している2024年度目標であります。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式においては、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合に区分しており、これに該当しない場合においては、純投資目的以外の目的である投資株式と区分することを基準としております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

毎年、取締役会で個別銘柄について保有の適否の検証を行っております。検証の結果、その保有の意義や合理性が認められない場合は、原則として売却いたします。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 0
非上場株式以外の株式 | － | －

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ハ．特定投資株式及び保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
財形住宅金融㈱ | 3 | 3 | （保有目的）財形融資制度利用のため （定量的な保有効果）（注） | 無
0 | 0

（注）定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、保有目的、取引状況等により検証しております。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。