## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 400,000,000
計 | 400,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年６月24日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 201,215,421 | 201,215,421 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は 100株です。
計 | 201,215,421 | 201,215,421 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2024年９月５日 （注） | △8,600,000 | 201,215,421 | ― | 102,135 | ― | 52,511

(注)　自己株式の消却による減少です。

#### (5) 【所有者別状況】

2025年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | 1 | 71 | 39 | 696 | 316 | 229 | 74,387 | 75,739 | ―
所有株式数 (単元) | 4 | 636,513 | 71,726 | 144,310 | 354,245 | 728 | 801,201 | 2,008,727 | 342,721
所有株式数 の割合(％) | 0.00 | 31.69 | 3.57 | 7.18 | 17.63 | 0.04 | 39.89 | 100.00 | ―

(注) １　自己株式926,512株は「個人その他」に9,265単元及び「単元未満株式の状況」に12株含めて記載しております。

２　証券保管振替機構名義株式1,972株は「その他の法人」に19単元及び「単元未満株式の状況」に72株含めて記載しております。

#### (6) 【大株主の状況】

2025年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１－８－１ | 31,314 | 15.63
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１－８－12 | 10,009 | 4.99
富国生命保険相互会社 | 東京都千代田区内幸町２－２－２ | 5,235 | 2.61
JP MORGAN CHASE BANK 385781 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON， E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南２－15－１） | 2,829 | 1.41
GOVERNMENT OF NORWAY （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | BANKPLASSEN ２, 0107 OSLO １ OSLO 0107 NO （東京都新宿区新宿６－27－30） | 2,731 | 1.36
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | ONE CONGRESS STREET, SUITE １, BOSTON, MASSACHUSETTS （東京都港区港南２－15－１） | 2,515 | 1.25
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | ONE CONGRESS STREET, SUITE １, BOSTON, MASSACHUSETTS （東京都港区港南２－15－１） | 2,450 | 1.22
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１－５－５ | 2,326 | 1.16
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY， MA 02171，U．S．A． （東京都港区港南２－15－１） | 2,182 | 1.08
株式会社埼玉りそな銀行 | 埼玉県さいたま市浦和区常盤７－４－１ | 2,031 | 1.01
計 | ― | 63,626 | 31.76

(注) １　富国生命保険相互会社は、上記のほかに当社の株式1,164千株を退職給付信託として信託設定しており、その議決権行使の指図権は同社が留保しております。

２　三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者から、2024年５月21日付で提出された大量保有報告書（変更報告書）により、2024年５月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は、株主名簿にもとづいて記載しております。
なお、当該大量保有報告書（変更報告書）の内容は、次のとおりです。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１－４－１ | 2,069 | 0.99
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園１－１－１ | 6,518 | 3.11
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂９－７－１ | 4,245 | 2.02
計 | ― | 12,833 | 6.12

３　ブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同保有者から、2024年６月６日付で提出された大量保有報告書（変更報告書）により、2024年５月31日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は、株主名簿にもとづいて記載しております。
なお、当該大量保有報告書（変更報告書）の内容は、次のとおりです。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
ブラックロック・ジャパン株式会社 | 東京都千代田区丸の内１－８－３ | 3,786 | 1.80
ブラックロック（ネザーランド）BV | オランダ王国　アムステルダム　HA1096　アムステルプレイン　１ | 314 | 0.15
ブラックロック・ファンド・マネジャーズ・リミテッド | 英国　ロンドン市　スログモートン・アベニュー 12 | 510 | 0.24
ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド | アイルランド共和国　ダブリン　ボールスブリッジ　ボールスブリッジパーク ２ 　１階 | 359 | 0.17
ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ | 米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート　400 | 2,139 | 1.02
ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ． | 米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート　400 | 1,568 | 0.75
計 | ― | 8,678 | 4.14

４　野村證券株式会社及びその共同保有者から、2024年６月７日付で提出された大量保有報告書により、2024年５月31日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は、株主名簿にもとづいて記載しております。
なお、当該大量保有報告書の内容は、次のとおりです。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋１－13－１ | △39 | △0.02
ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー | １ Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom | 3,876 | 1.85
野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都江東区豊洲２－２－１ | 7,479 | 3.56
計 | ― | 11,316 | 5.39

５　三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者から、2024年９月５日付で提出された大量保有報告書（変更報告書）により、2024年８月30日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は、株主名簿にもとづいて記載しております。
なお、当該大量保有報告書（変更報告書）の内容は、次のとおりです。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１－４－１ | 1,448 | 0.69
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園１－１－１ | 6,466 | 3.08
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂９－７－１ | 4,173 | 1.99
計 | ― | 12,088 | 5.76

６　野村證券株式会社及びその共同保有者から、2024年９月24日付で提出された大量保有報告書（変更報告書）により、2024年９月13日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は、株主名簿にもとづいて記載しております。
なお、当該大量保有報告書（変更報告書）の内容は、次のとおりです。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋１－13－１ | 313 | 0.16
ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー | １ Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom | △47 | △0.02
野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都江東区豊洲２－２－１ | 8,643 | 4.30
計 | ― | 8,909 | 4.43

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2025年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) | ― | ―
普通株式
926,500
(相互保有株式)
普通株式 | 4,000
| ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 1,999,422 | ―
199,942,200
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
342,721
発行済株式総数 | 201,215,421 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 1,999,422 | ―

(注) １　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式1,900株（議決権の数19個）が含まれております。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式12株及び証券保管振替機構名義の株式72株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2025年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 東武鉄道株式会社 | 東京都墨田区押上１－１－２ | 926,500 | ― | 926,500 | 0.46
(相互保有株式) 野田開発興業株式会社 | 千葉県野田市柳沢24－６ | 4,000 | ― | 4,000 | 0.00
計 | ― | 930,500 | ― | 930,500 | 0.46

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

①　役員株式所有制度

ア　役員株式所有制度の概要

当社は、取締役（社外取締役を除きます。以下も同様です。）の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、2019年６月21日開催の第199期定時株主総会決議に基づき、株式交付信託を活用した株式報酬制度を導入し、2024年６月21日開催の取締役会において当該制度の継続を決議いたしました。

本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託が当社の普通株式（以下、「会社株式」といいます。）を取得し、当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の会社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付される、という株式報酬制度です。本制度継続後においては、2024年６月21日開催の第204期定時株主総会終結の時から2029年６月開催予定の第209期定時株主総会終結の時までの約５年間の間に在任する取締役に対して会社株式が交付されます。なお、取締役が会社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。

また、執行役員（取締役を兼務する者を除きます。以下も同様です。）に対しても同様の株式報酬制度を導入しております。

イ　取締役及び執行役員に取得させる予定の株式の総数

128,000株

ウ　当該役員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役及び執行役員

②　従業員株式所有制度

ア　従業員に対する株式給付信託（J-ESOP）の概要

当社は、2023年11月22日開催の取締役会決議に基づき、2023年12月11日より、当社の株価や業績と従業員の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めるため、当社及び当社の連結子会社の従業員（以下「従業員」といいます。）に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託（J-ESOP）」（以下「J-ESOP制度」といいます。）を導入しております。

本制度は、予め当社が定めた「株式給付規程」に基づき、一定の要件を満たした従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。当社は、従業員に対しポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。

イ　従業員に取得させる予定の株式の総数

590,100株

ウ　J-ESOP制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

従業員のうち「株式給付規程」に定める受給要件を満たす者

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】　会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会(2024年８月28日)での決議状況 (取得期間2024年８月29日) | 7,100,000 | 17,622,200,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 7,100,000 | 17,622,200,000
残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | ―
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | ― | ―
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | ― | ―

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会(2025年４月30日)での決議状況 (取得期間2025年５月１日～2025年８月31日) | 5,000,000 | 10,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | ― | ―
残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | ―
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | ― | ―
当期間における取得自己株式 | 1,142,400 | 2,986,753,650
提出日現在の未行使割合(％) | 77.15 | 70.13

(注)　当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの当該決議に基づく取得による株式数は含まれておりません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 7,539 | 19,741,631
当期間における取得自己株式 | 437 | 1,144,147

(注)　当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額(円) | 株式数(株) | 処分価額の総額(円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | 8,600,000 | 23,203,660,000 | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に 係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 (単元未満株式の買増請求による売渡) | 588 | 1,484,532 | 40 | 95,820
保有自己株式数 | 926,512 | ― | 2,069,309 | ―

(注) １　当期間における「その他(単元未満株式の買増請求による売渡)」には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求による売渡による株式数は含まれておりません。

２　当期間における「保有自己株式数」には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの取締役会決議に基づく取得、単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡による株式数は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

利益配分につきましては、長期にわたる経営基盤の拡充のため、財務健全性に配慮しつつ、業績と経営環境を総合的に勘案しながら、安定的な配当を実施することを基本方針としております。

毎事業年度における配当回数につきましては、中間及び期末の年２回とし、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会です。

2024年度～2027年度の４カ年を計画期間とする中期経営計画においては、成長戦略の実現による利益水準の向上、資本コストを意識した資産・負債のコントロールを重視するとともに、成長戦略や財務健全性とのバランスの取れた株主還元を進め、期間中の総還元性向を30%以上としておりましたが、足元の事業環境や市場動向を踏まえ、総還元性向を40％以上に引き上げることといたしました。

当期は、長期経営ビジョンの実現に向けた事業育成の推進とともに、環境の変化をとらえた各事業の戦略的な収益向上施策によるさらなる業績の向上がみられたことを踏まえ、当事業年度の配当金につきましては、中間配当は１株当たり27円50銭、期末配当は１株当たり32円50銭に決定いたしました。これにより年間配当金は、１株当たり合計60円です。

内部留保資金につきましては、財務健全性と安定的な配当の実施に配慮しながら、当社グループの持続的な成長に資する投資を推進し、有効に活用してまいります。

また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

なお、第205期の剰余金の配当は以下のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円)
2024年11月６日 取締役会決議 | 5,508 | 27.5
2025年６月24日 定時株主総会決議 | 6,509 | 32.5

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

株主の皆様をはじめとする各ステークホルダーの信頼をいただき、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るためには、公正かつ透明な経営体制を確立することが重要な課題であると考えております。今後も、取締役会、執行役員制度及び監査役制度をさらに充実させ、適時・適切かつ積極的に情報開示を行ってまいります。さらに、企業倫理と遵法意識に則った誠実な企業行動を実践することにより、コーポレート・ガバナンスの充実に努めてまいります。

##### ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ア　企業統治の体制の概要

当社の取締役会につきましては、社外取締役４名を含む取締役９名で構成されており、法令及び定款に定められた事項のほか、「取締役会規則」の規定に則り、「東武グループ経営理念」「東武グループ経営方針」に基づき、具体的な経営戦略や経営計画等、経営に関する重要な事項の意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行状況の監督を行っております。また、代表取締役等による適切なリスクテイクを支える環境整備を行い、代表取締役等の迅速・果断な意思決定を支援しております。定例取締役会は原則として毎月開催され、取締役会の議長は取締役会長が務めております。また、常勤取締役全員は取締役会に原則毎回出席しており、社外取締役の出席状況につきましては「事業報告」において記載しております。さらに、当社では、執行役員制度の導入により、執行権限及び執行責任の明確化を図り、執行機能については、代表取締役の指揮監督のもと、「職務執行規程」に定められた権限と責任において、取締役会にて選任された執行役員が業務執行を行う体制を構築し、経営の機動性を高めております。

また、社外取締役を選任していることにより、取締役は取締役会等において社外取締役を意識した職務執行の説明を行うとともに、その客観的な意見、助言を経営に反映させるなど、社外取締役は経営の効率性、公正性の確保に重要な役割を果たしております。また、当社は、取締役の指名・報酬に関する重要な事項の検討にあたり、取締役会の機能の独立性、客観性を強化するため、取締役会の諮問機関として「指名・報酬委員会」を設置しております。指名・報酬委員会は、社外取締役３名及び代表取締役２名で構成されており、社外取締役より選任された議長が会議を主宰しております。なお、当事業年度における委員会は、取締役候補者選任案や代表取締役選定案の妥当性に関する議題と報酬水準の妥当性に関する議題を各々２回、計４回審議し、委員会としての意見を取りまとめ取締役会に対して答申を行っております。委員全員は毎回出席しております。

常勤取締役、グループ事業本部長、鉄道事業本部長、生活サービス創造本部長及びその他取締役社長が指名した者で構成され、かつ常勤監査役の出席する「経営会議」につきましては、取締役会から委譲された業務執行について審議・決定するとともに、経営に関する重要な情報の共有化を図っております。

常勤取締役、全執行役員及び常勤監査役で構成される「執行役員会」におきましては、四半期決算毎に、業務の執行状況や経営計画に対する進捗状況について取締役に報告するとともに、経営情報の共有化により、次期の事業展開の見直し等を図っております。

また、内部統制システムの信頼性を確保すべく、企業倫理の確立と役員及び従業員における遵法意識の一層の徹底を図るため、「東武グループコンプライアンス基本方針」に基づき日常行動の具体的な指針を定め教育体制を整備するとともに、コンプライアンスの確実な実践を支援・指導する「コンプライアンス委員会」を設置し、定期的に開催するなど、コンプライアンス経営の推進に努めております。

さらに、当社におけるコーポレート・ガバナンスのさらなる実効性向上を図るため、取締役社長を委員長とし、代表取締役、社外取締役及び常勤監査役を委員とする「ガバナンス委員会」を設置し、「コンプライアンス委員会」や「危機管理委員会」等の委員長から活動計画及び活動報告、提言を受け、審議、評価を行い、取締役会へ上申し、取締役会の監督機能の強化を図っております。なお、ガバナンス委員会の議長は社外取締役が務めております。

各種機関の構成員の氏名については、「役員一覧」及び事業報告に記載しております。

イ　当該体制を採用する理由

上記の体制のとおり、当社は、経営の機動性を高めることを目的として執行役員制度を導入し、執行権限及び執行責任の明確化を図り、取締役会から業務執行の決定に関する権限を委譲された代表取締役の指揮監督のもと、執行役員が業務執行を行う体制を構築するとともに、取締役会は経営の意思決定及び業務執行の監督を主な役割とし、取締役会の機能強化を図っております。また、代表取締役及び執行役員の職務執行に関し、公正性、効率性を確保するため、社外取締役を含む取締役会による監督や社外監査役を含む各監査役による有効な監査を実施するほか、「指名・報酬委員会」をはじめとした各種機関及び内部監査部門の設置やコンプライアンス経営の推進、危機管理体制の構築に加え、経営責任を明確にするため取締役の任期を１年とするなど必要にして十分なコーポレート・ガバナンス体制を構築していると考えております。

ウ　コーポレート・ガバナンス体制に関する模式図

③　企業統治に関するその他の事項

ア　内部統制システムの整備の状況

（ア）当該体制についての取締役会決議の内容

ａ　当社の取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

当社は、当社の取締役、執行役員及び従業員が法令及び定款等を遵守して意思決定・業務執行を行うため、コンプライアンスに関する行動原則として「東武グループコンプライアンス基本方針」を制定するとともに、行動指針としてのコンプライアンス・マニュアル及びコンプライアンスカードを作成のうえ取締役、執行役員及び従業員に配付し、継続的に教育研修等を実施する。また、コンプライアンスの取り組みを社内横断的に統括する専門部署やコンプライアンスに関する通報・相談窓口の設置のほか、推進状況の監視機関である「コンプライアンス委員会」等の整備により、コンプライアンス経営体制を構築、推進する。

ｂ　当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、取締役の職務執行、意思決定に関する書類である取締役会議事録・稟議等の書類を法令及び社内規程に基づき、適切に保存・管理する。

ｃ　当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、事故、災害等に関する危機管理について、「危機管理規程」等を社内規則で定めるとともに、担当部署でマニュアル等を作成・配付する。また、危機管理を統括する組織として設置した「危機管理委員会」では定期的に会議を開催し、危機に関する情報の共有化を図るほか、万一危機が発生した場合等、必要に応じて臨時に会議を開催し、その対応等を迅速に協議・実施する体制を構築する。

ｄ　当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、「職務執行規程」等に基づいた権限と責任のもとに業務を執行する。また、定期的に取締役会を開催し、「取締役会規則」に基づき経営に関する重要な事項について意思決定を行うとともに各取締役の業務執行状況を監督する。さらに、取締役会の機能を補完し経営効率を向上させるため、経営会議を定期的に開催し、取締役会から委譲された業務執行について審議するほか、事業運営等に関する重要な情報の共有化を図る。

ｅ　当社及び子会社等から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、「職務執行規程」等に基づいた権限と責任のもとに業務を執行し、内部監査部門が各部署に対し監査を行うことで、業務の適正を確保するための体制を構築する。また、子会社等を統括管理する専門部署を設置し、グループ会社管理規程に基づき、子会社等の業務執行について、管理、支援を行い、子会社等における当社への報告体制、危機管理体制、業務執行の効率性を確保する体制を構築するとともに、グループ会社モニタリングに関する規程に基づき、子会社等の監査役と連携し、情報共有・情報蓄積を図りながら、子会社等へのモニタリング及びその結果に対する改善指導を行い、グループガバナンスを一層強化する。そして、定期的に「東武グループコーポレート会議」の開催等により、グループ経営方針の伝達と子会社等の業務執行状況及び経営情報の共有化を図り、子会社等と連携し、グループ全体でのコンプライアンス経営体制を構築する。さらに、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他法令に基づき財務報告に係る業務の適正性を確保するための体制を整備するとともに有効性の評価、不備の改善を行う。

ｆ　当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、当該使用人の当社の取締役からの独立性並びに当社の監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

当社は、専任の監査役スタッフを配置し、当社の監査役の指示に基づき監査役の職務の執行を補助する。また、当該監査役スタッフの人選・異動については、当社の監査役と協議のうえ行う。

ｇ　当社及び子会社等の取締役・使用人等が当社の監査役に報告するための体制並びに当社の監査役へ報告した者がその報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社の監査役は、取締役会のほか、重要な業務執行事項に関し審議・報告を行う経営会議等の社内会議に出席するとともに、稟議書その他の業務執行、意思決定に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて当社の取締役、執行役員又は使用人にその説明を求め、内部監査部門が実施した監査についても報告を受ける。さらに、当社の監査役は、「グループ常勤監査役会」の開催等により、子会社等における業務執行に関する報告を受けるとともに、子会社等を統括管理する専門部署が子会社等の監査役の職務を補完・強化すべく、子会社等に対して実施したモニタリング及びその結果に対する改善指導の報告を定期的に受ける。また、当社及び子会社等は、内部通報体制を構築し、内部通報者に対する適切な取扱いを定める。

ｈ　当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、当社の監査役の職務の執行に協力し、監査に要する諸費用について、これを負担する。

ｉ　その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社の監査役は、「監査役監査基準」に準拠して策定した監査方針、監査計画により、定期的に監査役会を開催するほか、当社の取締役からの報告事項を定め、経営方針や会社の重要な課題等について、適宜、代表取締役と意見交換を行う。

（イ）当該体制の運用状況の概要

ａ　コンプライアンスに関する取組み

当社及びグループ各社では、引き続き「東武グループコンプライアンス基本方針」を行動原則とし、特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律（フリーランス・事業者間取引適正化等法）の施行に伴う教育をはじめ、各種教育研修等の実施によりコンプライアンスの周知徹底を図りました。また、企業として事業活動において配慮すべき人権侵害リスクの範囲や対象が拡大していることを踏まえ、さらなる人権尊重の取組みを推進するため、国連の「ビジネスと人権に関する指導原則」に従い、「東武グループ人権方針」を制定するとともに、従業員一人ひとりの人権を守り、今後も持続的にサービスの質を向上させていくことを目的として、「東武グループカスタマーハラスメント対応方針」を制定したほか、公益通報者に対する適切な取扱いを定め、グループ全体のコンプライアンス経営体制の整備、拡充につとめました。

さらに、反社会的勢力排除に向け、「東武グループ連絡協議会」を開催し、グループ内において反社会的勢力に対する防備を固め、情報及び対応策等を共有化する体制を継続いたしました。

ｂ　危機管理に関する取組み

危機管理につきましては、定例の「危機管理委員会」及び同委員会への提言・報告機関である「危機管理ワーキング」をそれぞれ２回開催し、危機の予防と意識の高揚を図りました。

また、お客さまに安心して鉄道をご利用いただくために、警察・消防と連携し、車内傷害事件等のテロ等不審者対応訓練を実施したほか、車内防犯カメラの設置を進めております。さらに、従業員の感染予防対策の一環として、「鉄道事業本部　新型インフルエンザ等対応行動計画」に基づいた感染症対策に取り組んでおります。

災害対策につきましては、災害発生時の全従業員等の状況を把握する安否確認システムの訓練を実施するとともに、鉄道事業における災害対策として、防災の日及び防災週間に合わせ対策本部設置訓練を実施したほか、浸水対策として車両避難及び従業員避難訓練、異常時総合訓練等を実施し、各種災害対策訓練に積極的に取り組みました。

ｃ　安全対策についての取組み

安全管理体制の維持・充実につきましては、毎月開催している「鉄道マネジメント会議」、「鉄道事故防止等安全推進委員会」等で各部の実施結果の確認及び検証を行い、各施策の確実な実施を推進したほか、「現業と本社との意見交換会」や「安全巡回」等により、現業部門と本社部門間での意見交換、実作業及び各種取組みの確認を行いました。また、安全監査を実施し鉄道事業本部各部の安全管理体制の仕組みが適切に運用されていることについて検証・評価・改善を行い、ＰＤＣＡサイクルの実施状況を確認するとともに、国土交通省による「第９回運輸安全マネジメント評価」の実施に基づき、安全監査部門から経営トップ及び安全統括管理者へのインタビューを行い、安全管理体制の維持・向上に向けた取組みや課題等を確認いたしました。第三者の視点をさらなる安全体制の向上に活かすことを目的として実施する外部有識者との安全推進活動におきましては、「セーフティⅡ」（※）の概念を浸透する取組みを行いました。

さらに、グループ各社の安全管理体制の向上を目的として「第14回東武グループ交通事業者安全推進連絡会」を開催し、各社の安全に関する取組みの報告を行いました。

※セーフティⅡ 普段の仕事が滞りなく行われていることを「うまくいっていること」と認識し、「どのようにすればうまくいくか」を分析して、「うまくいくことが可能な限り多い状態」を目指す、という安全の考え方

ｄ　業務執行の効率性向上及び業務執行に係る情報の保存・管理に関する取組み

執行役員制度の導入により、代表取締役の指揮監督のもと執行役員が取締役会での決定事項や日常の業務執行を行う体制とし、業務執行と取締役会の監督機能の分離を図るとともに、執行役員の責任と権限を明確化し、機動的な意思決定を行う体制を整備しております。また、当社における取締役会の監督機能を強化し、実効性のあるコーポレート・ガバナンス（企業統治）を図るため、社外取締役が議長を務めるガバナンス委員会を２回開催いたしました。

取締役会につきましては12回開催し、経営に関する重要な事項について意思決定を行うとともに、各取締役の職務執行状況を監督して、その議事内容を議事録に記載し、適切に保存・管理しております。なお、取締役会の議案につきましては、審議に際し十分な検討を行うことができるよう、各役員に事前提供を行っております。

また、取締役会の機能を補完し経営効率を向上させるため、経営会議を21回開催し、取締役会から委譲された業務執行について適時・適切に審議いたしました。

ｅ　当社グループにおける業務の適正を確保するための取組み

グループ会社につきましては、グループ事業統括部が中心となり、日常的に各社の業務執行の指導、監督を行うとともに各社の経営者を対象とした「東武グループコーポレート会議」を２回開催し、グループ経営方針の徹底を図りました。また、当社及びグループ会社に対するモニタリング機能の強化、充実を図り、グループレベルでの内部統制システムの有効性を一層高めるため、監理部による内部監査に加え、情報セキュリティ等に関する取組み状況について、グループ事業統括部によるグループ会社のモニタリングを実施いたしました。

また、財務報告に係る内部統制につきましては、その整備及び運用状況評価を行い、改善を要する事項について業務プロセスの見直し等を要請し、改善措置の進捗状況や改善結果を確認いたしました。

さらに、東武グループとしてのさらなる内部統制強化を図ることを目的として、グループ各社の取締役及び監査役に就任した者を対象とした新任取締役研修及び新任監査役研修を継続実施するとともに、グループ会社を対象にしたコンプライアンスeラーニング教育を実施し、コンプライアンス意識の啓発を図りました。

ｆ　監査役監査の実効性を確保するための取組み

監査役につきましては、取締役会、経営会議、執行役員会、ガバナンス委員会、経営連絡会、グループ会社決算説明会等の重要な会議に出席するほか重要な決裁書類等を閲覧し、内部統制の状況について監理部及びグループ事業統括部から監査結果の報告が行われたほか、取締役・執行役員・部長から聴取を行う等、情報を収集し、取締役及び執行役員の職務の執行、意思決定を監査いたしました。

また、年度の監査方針、監査計画に基づき、監査役会が６回開催されるとともに、監査役と代表取締役及び会計監査人との意見交換が行われました。さらに、グループ常勤監査役会が４回開催され、グループ会社の監査役からの報告が行われたほか、グループ会社の取締役・使用人等やグループ事業統括部、監理部から、重要事項や監査結果その他の情報について、適宜報告が行われました。あわせて、当社の内部通報について監査役に報告するとともに、グループ会社における内部通報につきましても、当該グループ会社又はグループ事業統括部から適宜監査役へ報告を行う体制が整備されております。

なお、監査役の指示に基づき監査役の職務の執行を補助する専任のスタッフ２名を配置し、その活動に要する費用を負担しております。

イ　リスク管理体制の整備の状況

危機管理につきまして、危機管理の指針の制定や危機管理を統括する組織として設置した「危機管理委員会」では定期的に会議を開催するほか、万一危機が発生した場合等、必要に応じて臨時に会議を開催し、その対応等を迅速に協議・実施するなど、危機管理体制を構築、推進しております。

ウ　子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社グループの業務の適正を確保するため、子会社等を統括管理するグループ事業本部にて、「グループ会社管理規程」に基づき、子会社等の業務執行について、管理、支援を行っております。また、グループ会社に対するモニタリング機能の強化、充実を図りグループレベルでの内部統制システムの有効性を一層高めるため、グループ事業本部内に、部長以下７名によりグループ会社モニタリングからその結果に対する改善指導まで一貫して実施する体制を整備しております。また、そのモニタリング活動に対し監理部による内部監査を行っております。そして、定期的に「東武グループコーポレート会議」等を開催し、グループ経営方針の伝達と経営情報の共有化をはかり、子会社等と連携し、当社グループの企業価値向上を目指しております。加えて、経営内容の公正性と透明性を高めるため、決算説明会や沿線施設見学会等のＩＲ活動を行うとともに、ホームページを通じた企業情報の提供などを行っており、一層の適時・適切な情報開示に努めてまいります。

エ　責任限定契約の内容の概要

当社と各社外取締役及び各監査役は、会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令の定める額を限度として責任を負担する責任限定契約を締結しております。

オ　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、役員及び執行役員が期待される役割を十分果たせるよう、また、有能な人材を迎えられるよう、当社の取締役、監査役及び執行役員全員を被保険者とする会社法第430条の３に規定する役員等賠償責任保険契約を全額当社負担にて締結しております。

［保険契約の内容の概要］

・填補の対象となる保険事故の概要
被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害について填補いたします。ただし、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する損害賠償請求等、一定の免責事由があります。

・会社役員の職務の適正性が損なわれないための措置
保険契約に免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととしております。また、当社が被保険者に対して損害賠償請求をする場合は、免責事由としております。

カ　取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

キ　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席することを要し、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ク　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

（ア）自己の株式の取得

当社は、機動的に自己の株式を取得できるように、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

（イ）取締役の責任免除

当社は、取締役が職務の執行にあたり、その期待される役割を十分果たせるよう、また、有能な人材を迎えられるよう、取締役(取締役であった者を含む。)の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。

（ウ）監査役の責任免除

当社は、監査役が職務の執行にあたり、その期待される役割を十分果たせるよう、また、有能な人材を迎えられるよう、監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。

（エ）中間配当

当社は、株主への利益還元の機会を充実させるため、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

ケ　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

コ　当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

#### （ア）基本方針の内容

当社は、「当社の企業価値および株主共同の利益の確保・向上ならびに運輸事業や電波塔事業といった社会インフラ事業の公共性、安全性および利用者の利益の確保・向上」（以下「株主共同の利益の確保・向上等」といいます。）に向けた取組みを一層推進してまいりますが、昨今、わが国の株式市場等においては、買付の対象となる会社の経営陣の賛同を得ることなく、一方的に大量の株式の買付を強行するといった事例も散見されております。

もとより、当社は、株式の大量買付であっても、株主共同の利益の確保・向上等に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、特定の者の大量買付に応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有する株主様の判断に委ねられるべきものと考えております。

しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て、株主共同の利益の確保・向上等に対する明白な侵害をもたらすもの、株主様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主様が買付の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等、株主共同の利益の確保・向上等に資さない場合も想定されます。

当社では、継続的な株主共同の利益の確保・向上等のためには、経営の根底にある「安全・安心」を提供し続けることや社会インフラ事業を営む者としての公共的使命に関する基本的な考え方を、今後も引き続き維持・推進していくとともに、中長期的な視点に立った経営を推進していくことが、不可欠であると考えます。

このような経営が、当社株式の大量買付を行う者により短期的な利益のみを追求するような経営に変わるようなことがあれば、株主共同の利益の確保・向上等は損なわれることになります。

また、わが国では現在も公開買付制度により濫用的な株式の大量買付行為を規制する一定の対応はなされていますが、現時点においては原則として市場内での買付行為には適用がなく、公開買付制度の適用がある場合でも、公開買付開始前に情報開示や熟慮のための機会を法的に確保することができず、株主様に対する必要かつ十分な情報・時間を提供できないおそれがあると考えられます。また、強圧的買収等の濫用的な買収を必ずしも排除できるものではないと認識しております。

こうした事情に鑑み、当社取締役会は、従前、当社株式について大量買付行為が行われる場合の対応方針である「当社株式の大量買付行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下「本対応策」といいます。）を導入しておりました。

現時点においても、株主共同の利益の確保・向上等に対する侵害をもたらすおそれのある大量買付行為が行われるリスクは依然として存在しており、当該リスクに対して十分な備えを行うことは、取締役会としての重大な責務であると認識しております。

かかる状況のなか、当社では、新たな長期経営ビジョンに基づく経営戦略の実現に向けて「東武グループ中期経営計画2024～2027」を策定しており、これを着実に実行することで株主共同の利益の確保・向上等の実現を図る体制が整備されていること、ならびに買収防衛策（買収への対応方針）をめぐる近時の動向および国内外の機関投資家をはじめとする株主の皆様との対話状況等を総合的に勘案し、当社は、具体的な買収者が登場していない段階における一般的な目的での本対応策の継続は行わず、その有効期限である2024年６月開催の第204期定時株主総会（以下「本総会」といいます。）の終結の時をもって本対応策を廃止することといたしました。

当社は、本対応策の廃止後も、株主共同の利益の確保・向上等に向けた取組みを一層推進してまいります。また、株主共同の利益の確保・向上等を損なうおそれのある当社株式の大量買付行為が行われる場合には、大量買付行為を行う者に対し、株主の皆様がその是非を判断するために必要かつ十分な時間と情報の提供を求め、独立性を有する社外取締役の意見を尊重した上で、金融商品取引法、会社法その他関係法令の許容する範囲内において、その時々において適宜適切な施策を講じてまいります。

#### （イ）具体的な取組み

##### ａ　会社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み

（ａ）当社グループの価値の源泉

当社グループは、お客様の暮らしに密着した事業を通じて沿線地域の発展に貢献する企業グループとして、「運輸」、「レジャー」、「不動産」、「流通」等の事業を多角的、複合的に展開しており、この事業活動の根幹にあるものが「安全・安心」の提供であり、さらに、事業を通じて安定的に利益を創出しながら、環境にも配慮した経営を進め、お客様の生活を担う企業グループとして地域社会とともに持続的に発展することにより、企業の社会的責任を果たすことが重要であると認識しております。すべての事業における信頼の基礎である「安全・安心」を提供し続けるとともに、運輸事業や電波塔事業といった社会インフラ事業を担う者としての公共的使命に関する基本的な考え方を今後も維持し続けることが、当社グループ全体の根幹をなし、お客様や地域社会をはじめとしたステークホルダーとの信頼関係・協力関係の構築につながり、最終的には当社グループと地域社会の持続的な発展に資すると考えております。

（ｂ）当社グループの目指す社会の姿

当社グループは、経営理念として社是「奉仕・進取・和親」を掲げ、創業以来、当社の企業精神として現在に至るまで脈々と受け継いできました。これまで、複々線化事業や、社会の要請に応えた世界一の高さを誇る電波塔を有する東京スカイツリー事業等、運輸事業をはじめとする様々な事業を通じて、社会との信頼関係を築きながら、社会課題の解決と事業の発展の両立を実現し続けてまいりました。その理念は、持続可能な社会を目指す現代において、輝きを増すことはあっても、決して色あせないことは明らかです。

当社グループは、沿線の特長や経営資源を活かしながら、社会課題の解決を図ることを通じて、将来にわたって新たな価値を創造し、家族や地域社会の人々がお互いに助け合う「共助」を基盤とした「人にやさしく 人と地域が共に輝きつづける社会」を実現し、社会に不可欠な企業集団となることを目指してまいります。

（ｃ）長期経営ビジョン、経営戦略、中期経営計画

今後の事業環境は、インバウンド需要や外出需要等が回復傾向にある一方、働き方の変化や価値観の多様化、デジタル技術の急速な進展等により、変化が不透明かつ速くなることに加え、東京圏においても2030年頃から人口減少を迎えると予測されております。

従って、今後の当社グループにおける中長期的な経営の方向性は、事業環境やニーズの変化を進取する『挑戦』と、グループ内外を問わず関係者との協力や連携により価値を創出する『協創』により、基盤である沿線の持続的な発展によりグループ全体の利益を維持・拡大させるとともに、非鉄道部門における成長事業の拡大により収益力を強化し、グループの成長を実現することであります。

ついては、10年後における東武グループの目指す姿の実現に向けて、新たな長期経営ビジョンは『「挑戦」と「協創」で進化させる社会と沿線』とし、当該ビジョンに基づいて事業を推進していくことにより、『東武グループの持続的な成長』と『人にやさしく 人と地域が共に輝きつづける社会』の実現を目指し、社会に不可欠な企業集団として存続してまいります。長期経営ビジョンのもと、経営戦略の方針は、「営業利益段階における非鉄道事業割合の増加」、「観光需要を捉えた収益力の強化」、「持続的な事業運営体制の確立」とし、重点戦略については、成長に資する戦略を主軸とします。

経営戦略の実現に向けて、当社グループでは「東武グループ中期経営計画2024～2027」を策定しております。2030年代に始まる首都圏での人口減少社会を見据え、営業利益段階における非鉄道事業の拡大および割合増加を実現すべく、中長期的な収益・利益拡大に資する事業の育成を推進いたします。また、インバウンド需要の回復を捉えた事業をグループ全体で展開し、収益基盤を確立するとともに、事業領域の拡張を見据えた新規事業の育成を図る期間といたします。

（ｄ）社会インフラである東京スカイツリー

当社の完全子会社が運営する東京スカイツリーは、公益性の高いテレビやラジオの放送事業の電波塔として、生活を支える重要な社会インフラとなっております。

しかしながら、現在、電波塔事業への出資に関する特段の法規制はなく、東京スカイツリーの運営会社を保有する当社の株式について、一方的に大量買付行為が行われ、電波塔事業の公益性や社会的責任を阻害する事態を招いた場合、株主共同の利益の確保・向上等が損なわれるばかりでなく、国益を害する危機ともなりかねません。

当社グループは、このような重要な社会インフラを事業として営む民間事業者として、強い責任感と確固たる信念をもって、継続的、安定的な経営に向けた社会的責務を担っております。

（ｅ）コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組み

各ステークホルダーの信頼をいただき、持続的成長と中長期的な企業価値の向上をはかるため、公正かつ透明な経営体制を確立することが重要な課題であると考え、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みを継続的に進めております。

##### ｂ　基本方針に照らして不適切な者によって会社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、2024年５月16日開催の取締役会において、本対応策を継続せず、その有効期間が満了する本総会終結の時をもって本対応策を廃止することを決議しておりますが、株主共同の利益の確保・向上等のため、これを損なうおそれのある当社株式の大量買付行為が行われる場合には、大量買付行為を行う者に対し、株主の皆様がその是非を適切に判断するために必要かつ十分な情報を提供するよう要求するとともに、当社において当該提供された情報につき適時適切な情報開示を行うほか、独立性を有する社外取締役の意見を尊重した上で、金融商品取引法、会社法その他関係法令の許容する範囲内において、その時々において適宜適切な措置を講じてまいります。

ｃ　具体的な取組みに対する当社取締役会の判断およびその理由

前記（イ）ａに記載した取組みは、いずれも株主共同の利益の確保・向上等に資する具体的方策として策定されたものであり、当社の基本方針に沿うものです。

また、前記（イ）ｂに記載した取組みは、株主共同の利益の確保・向上等を目的として、これを損なうおそれのある当社株式の大量買付行為が行われる場合における、大量買付行為に関する情報提供の要求および関係法令の許容する範囲内における適宜適切な措置の実施等を定めるものであることから、株主共同の利益の確保・向上等に資するものであり、かつ会社役員の地位の維持を目的とするものではありませんので、当該取組みも当社の基本方針に沿うものです。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性13名　女性1名　（役員のうち女性の比率7.1％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 取締役会長 | 根　津　嘉　澄 | 1951年10月26日 |
1974年４月 | 当社入社
1988年４月 | 当社関連事業室部長
1990年５月 | 当社関連事業室長
1990年６月 | 当社取締役関連事業室長
1991年４月 | 当社常務取締役
1993年６月 | 当社代表取締役（現）
1993年６月 | 当社専務取締役
1995年６月 | 当社取締役副社長
1999年６月 | 当社取締役社長
2018年４月 | 当社取締役社長社長執行役員
2023年６月 | 当社取締役会長（現） （重要な兼職の状況） ㈱松屋社外取締役 富国生命保険(相)社外監査役
| (注)２ | 405,400
代表取締役 取締役社長 社長執行役員 | 都　筑　　豊 | 1961年１月４日 |
1984年４月 | 当社入社
2008年７月 | 当社鉄道事業本部運輸部長
2013年７月 | 東武エンジニアリング㈱代表取締役社長
2015年６月 | 当社取締役鉄道事業本部副本部長兼運輸部長
2016年４月 | 当社取締役鉄道事業本部長
2017年６月 | 当社常務取締役鉄道事業本部長
2018年４月 | 当社常務取締役常務執行役員鉄道事業本部長
2018年６月 | 当社常務執行役員鉄道事業本部長
2019年10月 | 東武商事㈱代表取締役副社長
2020年６月 | 同社代表取締役社長
2023年４月 | 当社執行役員
2023年６月 | 当社代表取締役（現）
2023年６月 | 当社取締役社長社長執行役員（現）
| (注)２ | 7,200

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 専務執行役員 | 横　田　芳　美 | 1961年８月１日 |
1984年４月 | 当社入社
2012年６月 | 当社経営企画部長
2015年４月 | 当社経営企画部長兼池袋開発プロジェクト部長
2015年６月 | 当社取締役経営企画部長兼池袋開発プロジェクト部長
2016年１月 | 当社取締役経営企画部長
2017年６月 | 当社常務取締役経営企画部長
2017年７月 | 当社常務取締役経営企画本部副本部長
2018年４月 | 当社常務取締役常務執行役員経営企画本部副本部長
2018年６月 | 当社常務執行役員経営企画本部副本部長
2018年７月 | 当社常務執行役員
2019年６月 | 当社常務執行役員生活サービス創造本部まちづくり推進統括部長
2020年６月 | 当社取締役常務執行役員生活サービス創造本部まちづくり推進統括部長
2021年６月 | 当社取締役常務執行役員生活サービス創造本部長
2022年６月 | 当社取締役常務執行役員生活サービス創造本部長兼沿線価値創造統括部長
2023年４月 | 当社取締役常務執行役員
2024年４月 | 当社取締役専務執行役員（現）
| (注)２ | 8,800
取締役 常務執行役員 | 重　田　敦　史 | 1957年３月31日 |
1979年４月 | ㈱富士銀行入行
2006年３月 | ㈱みずほコーポレート銀行執行役員
2008年４月 | 同行常務執行役員
2010年５月 | ㈱東武百貨店専務取締役
2011年５月 | 同社代表取締役専務
2013年４月 | 同社代表取締役社長
2015年６月 | ㈱東武ホテルマネジメント代表取締役社長
2020年６月 | 当社取締役常務執行役員
2021年６月 | 当社取締役常務執行役員グループ事業本部長
2022年６月 | 当社取締役常務執行役員グループ事業本部長兼グループ事業統括部長
2023年４月 | 当社取締役常務執行役員グループ事業本部長
2024年４月 | 当社取締役常務執行役員（現）
| (注)２ | 3,500

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 常務執行役員 鉄道事業本部長 | 鈴　木　孝　郎 | 1963年９月11日 |
1986年４月 | 当社入社
2012年４月 | 当社鉄道事業本部施設部長
2016年４月 | 当社鉄道事業本部運輸部長兼鉄道乗務員養成所長
2019年６月 | 当社鉄道事業本部車両部長
2021年６月 | 当社執行役員鉄道事業本部副本部長兼技術統括部長兼車両部長
2022年６月 | 当社取締役常務執行役員鉄道事業本部長（現）
| (注)２ | 5,500
取締役 | 柴　田　光　義 | 1953年11月５日 |
1977年４月 | 古河電気工業㈱入社
2008年６月 | 同社執行役員
2009年６月 | 同社執行役員常務
2010年６月 | 同社取締役兼執行役員常務
2012年４月 | 同社代表取締役社長
2017年４月 | 同社取締役会長
2018年６月 | 当社取締役（現）
2018年６月 | いすゞ自動車㈱社外取締役（現）
2018年７月 | 朝日生命保険(相)社外監査役（現）
2023年４月 | 古河電気工業㈱取締役
2023年６月 | 同社特別顧問（現） （重要な兼職の状況） 古河電気工業㈱特別顧問 いすゞ自動車㈱社外取締役 朝日生命保険(相)社外監査役
| (注)２ | 1,200
取締役 | 安　藤　隆　春 | 1949年８月31日 |
1972年４月 | 警察庁入庁
1999年８月 | 警視庁公安部長
2004年８月 | 警察庁長官官房長
2009年６月 | 警察庁長官（2011年10月退官）
2016年６月 | ㈱アミューズ社外取締役（現）
2017年６月 | ㈱ゼンショーホールディングス社外取締役（現）
2018年６月 | 当社取締役（現）
2022年６月 | ㈱日清製粉グループ本社社外取締役（監査等委員）（現）
2023年３月 | 楽天グループ㈱社外取締役（現） （重要な兼職の状況） ㈱アミューズ社外取締役 ㈱ゼンショーホールディングス社外取締役 ㈱日清製粉グループ本社社外取締役（監査等委員） 楽天グループ㈱社外取締役
| (注)２ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 矢ケ崎　紀　子 | 1963年４月22日 |
1987年４月 | ㈱住友銀行入行
1989年10月 | ㈱日本総合研究所総合研究部門 上席主任研究員
2008年10月 | 国土交通省観光庁参事官（観光経済担当）
2011年７月 | 首都大学東京都市環境学部特任准教授
2014年４月 | 東洋大学国際地域学部准教授
2014年６月 | 日本貨物鉄道㈱社外取締役（現）
2015年６月 | 当社取締役
2018年４月 | 東洋大学国際観光学部教授
2019年４月 | 東京女子大学現代教養学部国際社会学科コミュニティ構想専攻教授
2020年６月 | 当社取締役（現）
2021年６月 | 東日本高速道路㈱社外監査役（現）
2022年４月 | 東京女子大学副学長 現代教養学部国際社会学科コミュニティ構想専攻教授
2024年４月 | 同大学現代教養学部国際社会学科コミュニティ構想専攻教授
2025年４月 | 同大学現代教養学部経済経営学科教授（現） （重要な兼職の状況） 東京女子大学現代教養学部経済経営学科教授 日本貨物鉄道㈱社外取締役 東日本高速道路㈱社外監査役
| (注)２ | 1,300
取締役 | 柳　　　正　憲 | 1950年10月６日 |
1974年４月 | 日本開発銀行入行
2006年10月 | 日本政策投資銀行理事
2008年10月 | ㈱日本政策投資銀行取締役常務執行役員
2011年６月 | 同行代表取締役副社長
2015年６月 | 同行代表取締役社長（2018年６月退任）
2018年８月 | 一般財団法人日本経済研究所理事長（現）
2020年６月 | 当社取締役（現） （重要な兼職の状況） 一般財団法人日本経済研究所理事長
| (注)２ | 1,930
常勤監査役 | 杉　山　知　也 | 1963年１月17日 |
1985年４月 | 当社入社
2013年６月 | 当社財務部長
2015年６月 | 当社監理部長
2017年９月 | ㈱東武ホテルマネジメント常務取締役
2019年６月 | 当社執行役員
2020年６月 | 当社執行役員グループ事業部（グループ管理担当）部長
2021年６月 | 当社常勤監査役（現）
| (注)３ | 5,100

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
常勤監査役 | 吉　田　辰　雄 | 1958年８月16日 |
1982年４月 | 当社入社
2009年４月 | 当社分譲事業本部不動産事業部長
2010年４月 | 当社沿線開発事業本部部長
2012年６月 | 当社資産管理部長
2018年４月 | 当社執行役員資産管理部長
2020年６月 | 当社執行役員生活サービス創造本部アセット戦略部長
2021年６月 | 当社執行役員生活サービス創造本部アセット戦略統括部長
2023年４月 | 当社執行役員生活サービス創造本部副本部長
2023年６月 | 当社常勤監査役（現）
| (注)３ | 6,000
監査役 | 茂 木　友三郎 | 1935年２月13日 |
1958年４月 | 野田醤油㈱(現キッコーマン㈱)入社
1979年３月 | 同社取締役
1982年３月 | 同社常務取締役
1989年３月 | 同社専務取締役
1994年３月 | 同社取締役副社長
1995年２月 | 同社取締役社長
2001年６月 | 当社監査役（現）
2004年６月 | キッコーマン㈱取締役会長CEO
2009年６月 | カルビー㈱社外取締役（2025年６月25日退任予定）
2011年６月 | キッコーマン㈱取締役名誉会長取締役会議長（現）
2016年６月 | ㈱オリエンタルランド社外取締役（現）
2020年６月 | ㈱フジ・メディア・ホールディングス社外取締役（監査等委員）（2025年６月25日退任予定） （重要な兼職の状況） キッコーマン㈱取締役名誉会長取締役会議長 カルビー㈱社外取締役 ㈱オリエンタルランド社外取締役 ㈱フジ・メディア・ホールディングス社外取締役（監査等委員）
| (注)３ | 1,400

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
監査役 | 福　田　修　二 | 1951年12月20日 |
1974年４月 | 小野田セメント㈱（現太平洋セメント㈱）入社
2008年４月 | 同社執行役員
2010年８月 | 同社取締役常務執行役員
2012年４月 | 同社代表取締役社長
2018年４月 | 同社取締役会長
2020年６月 | 当社監査役（現）
2022年４月 | 太平洋セメント㈱取締役相談役
2022年６月 | 同社相談役
2024年４月 | 同社名誉顧問（現） （重要な兼職の状況） 太平洋セメント㈱名誉顧問
| (注)３ | 600
監査役 | 林　　　信　秀 | 1957年３月27日 |
1980年４月 | ㈱富士銀行入行
2007年４月 | ㈱みずほコーポレート銀行執行役員
2009年４月 | 同行常務執行役員営業担当役員
2011年６月 | 同行常務取締役インターナショナルバンキングユニット統括役員
2013年４月 | ㈱みずほフィナンシャルグループ副社長執行役員国際ユニット担当副社長、㈱みずほ銀行副頭取執行役員MHCB国際ユニット連携担当副頭取、㈱みずほコーポレート銀行取締役副頭取国際ユニット担当副頭取
2013年６月 | ㈱みずほフィナンシャルグループ取締役副社長国際ユニット担当副社長
2013年７月 | ㈱みずほ銀行取締役副頭取国際ユニット担当副頭取
2014年４月 | 同行取締役頭取
2017年４月 | 同行取締役会長
2019年４月 | 同行常任顧問
2019年６月 | ㈱ＪＴＢ社外監査役（現）
2020年６月 | 当社監査役（現）
2023年４月 | ㈱みずほフィナンシャルグループ顧問（現）
2024年６月 | 日本精工㈱社外取締役（現） （重要な兼職の状況） ㈱みずほフィナンシャルグループ顧問 日本精工㈱社外取締役 ㈱ＪＴＢ社外監査役
| (注)３ | 1,800
計 | 449,730

(注) １　取締役柴田光義氏、安藤隆春氏、矢ケ崎紀子氏及び柳正憲氏は、社外取締役です。

監査役茂木友三郎氏、福田修二氏及び林信秀氏は、社外監査役です。

２　取締役の任期は、2025年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

３　監査役の任期は、2024年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

４　当社は、執行役員制度を導入しております。執行役員の体制は上記取締役兼務者のほか次のとおりです。

常務執行役員　　山本勉、岩澤貞裕、福原秀之、岩瀬豊

執行役員　　　　田邉哲也、中山康二、青柳健司、岩廣哲典、渡辺隆史、竜江義玄、池田直人、

山崎美紀、橋本浩志

②　社外役員の状況

ア　員数
当社の社外取締役は４名、社外監査役は３名です。

イ　社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

社外取締役柴田光義氏は、古河電気工業㈱の特別顧問を務めておりますが、同社と当社との間で、取引関係はございません。なお、当社は、同社子会社との間で製品の売買に関する取引がありますが、その年間取引金額は、当社の連結営業収益又は同社の連結売上高のそれぞれ１％未満であり、独立性に影響を及ぼす利害関係はありません。

社外取締役安藤隆春氏と当社との間に記載すべき利害関係はありません。

社外取締役矢ケ崎紀子氏と当社との間に記載すべき利害関係はありません。

社外取締役柳正憲氏は、㈱日本政策投資銀行の業務執行に携わっておりましたが、2018年６月以降は同行の業務執行に携わっておらず、既に６年が経過しております。なお、当社グループは、同行との間で資金借入の取引があり、2025年３月31日時点における同行からの借入額（181,262百万円）は当社の連結総資産額の11％未満でありますが、同行は複数ある借入先のひとつであり資金調達において代替性が無い程度にまで依存している借入先ではなく、独立性に影響を及ぼす利害関係はありません。

社外監査役茂木友三郎氏と当社との間に記載すべき利害関係はありません。

社外監査役福田修二氏と当社との間に記載すべき利害関係はありません。

社外監査役林信秀氏は、㈱みずほ銀行の業務執行に携わっておりましたが、2017年４月以降は同行の業務執行に携わっておらず、既に８年が経過しております。なお、当社グループは、同行との間で資金借入の取引があり、2025年３月31日時点における同行からの借入額(82,760百万円)は当社の連結総資産額の５％未満でありますが、同行は複数ある借入先のひとつであり資金調達において代替性が無い程度にまで依存している借入先ではありません。また、2025年３月31日時点において、当社は同行親会社の株式を保有し、同行は当社の株式を保有しておりますが、当社及び同行親会社の発行済株式総数に占める割合はそれぞれ２％未満であり、独立性に影響を及ぼす利害関係はありません。

社外取締役個人及び社外監査役個人の当社株式の所有株式数につきましては、「役員一覧」に記載しております。その他、社外取締役個人及び社外監査役個人と当社との間に記載すべき利害関係はありません。

なお、上記について、一般消費者と同様の取引であり、かつ僅少な取引については記載しておりません。

ウ　社外取締役又は社外監査役が果たす機能及び役割、選任状況に関する考え方

社外取締役を選任していることにより、取締役は取締役会等において社外取締役を意識した職務執行の説明を行うとともに、その客観的な意見、助言を経営に反映させるなど、社外取締役は経営の効率性、公正性の確保に重要な役割を果たしております。また、当社は、取締役の指名・報酬に関する重要な事項の検討にあたり、取締役会の機能の独立性、客観性を強化するため、取締役会の諮問機関として「指名・報酬委員会」を設置しております。指名・報酬委員会は、社外取締役３名及び代表取締役２名で構成されており、社外取締役より選任された議長が会議を主宰しております。委員会は、取締役候補者選任案や代表取締役選定案の妥当性及び報酬水準の妥当性を審議し、委員会としての意見を取りまとめ取締役会に対して答申を行っております。

また、当社では、経営陣から著しいコントロールを受け得る者または経営陣に著しいコントロールを及ぼし得る者に該当せず独立し、さらに経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有する社外監査役３名を選任することにより、監査業務の実効性を確保しております。また、取締役は社外監査役を意識した職務執行の説明を行うとともに、その客観的な意見、助言を経営に反映させることなど、社外監査役は経営の公正性の確保に重要な役割を果たしており、コーポレート・ガバナンスの充実に資しております。

エ　社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性の基準又は方針の内容

当社では、社外役員（社外取締役及び社外監査役）のうち、次に掲げる事項に該当しない者が独立性を有すると判断いたします。

（１）事業年度末において、当社の議決権総数の10％以上保有する主要株主、又はその業務執行者

（２）当社の借入先のうち、事業年度末において当社の資金調達につき代替性のない程度に依存している金融機関その他の大口債権者、又はその業務執行者

（３）当社の取引先のうち、事業年度末において、当該事業年度の連結営業収益の２％以上の支払いを当社から受けている者、又はその業務執行者

（４）当社の取引先のうち、当該取引先の事業年度末において、当該事業年度の連結営業収益の２％以上を当社に対し支払っている者、又はその業務執行者

（５）事業年度において、当社から年間1,000万円を超える寄付又は助成を受けている者、又はその業務執行者

（６）事業年度において、当社から役員報酬以外に年間1,000万円を超える報酬を受けている弁護士、公認会計士、税理士、コンサルタント等

（７）事業年度末において、当社から金銭その他の財産上の利益を受けている法律事務所、監査法人、税理士法人、コンサルティング・ファーム等の法人、組合等の団体のうち、当該金額が当該団体の事業年度における連結営業収益の２％を超える団体に属する者

（８）過去10年間において、当社及び当社子会社の業務執行者であった者

（９）第１号から第７号までにおける事業年度とは過去３年以内に該当するものをいう。

（10）第１号から第８号までに該当する者が重要な職位にある場合において、その配偶者または二親等以内の親族

オ　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は取締役会において、代表取締役及び執行役員が、内部監査を受け必要に応じ立案する対策の決定について、客観的立場から監督機能を果たすほか、監査役及び会計監査人の監査報告を受け、監督業務の実効性を高めております。

また、取締役会において、内部統制基本方針の決定に携わるとともに、その整備、運用実績の報告を受けております。

社外監査役は監査役会及び常勤監査役を通じて内部監査部門による監査結果等について定期的に報告を受け、内部統制システムに係る監査役監査に実効的に活用しております。また、常勤監査役から会計監査人の「監査および期中レビュー計画概要」、「年度監査の実施状況」及び「金融商品取引法監査結果概要」、並びに会計監査人の往査及び視察等の状況について説明・報告を受けております。さらに、期末決算及び半期決算については、監査役会に出席した会計監査人より重点監査項目及びＫＡＭ（監査上の主要な検討事項）等の説明を受け議論するとともに、財務報告に係る内部統制に関する事項について報告を受け、意見交換を行い、監査の実効性を高めております。

さらに、監査役会等を通じて取締役・執行役員のほか、内部統制部門から内部統制システムの整備、運用状況について定期的かつ随時報告を受け、必要に応じ説明を求めております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

ア　監査役監査の組織、人員及び手続

監査役については、現在、５名の体制とし、常勤監査役２名及び、過半数の３名を社外監査役としております。なお、常勤監査役杉山知也氏及び監査役福田修二氏は、それぞれ経理又は財務部門において長年にわたる業務経験を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。なお、監査役福田修二氏は、税理士の資格を有しております。このほか、監査役の業務を補助するため専任の監査役スタッフ２名を配置し、その人選・異動については、監査役と協議のうえ行っております。

イ　監査役及び監査役会の活動状況

当事業年度において当社は監査役会を年６回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。主に監査計画の審議や監査結果の報告等を行いました。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
杉　山　知　也 | ６回 | ６回
吉　田　辰　雄 | ６回 | ６回
茂 木　友三郎 | ６回 | ６回
福　田　修　二 | ６回 | ６回
林　　　信　秀 | ６回 | ６回

監査役会における具体的な検討内容としては、監査報告の作成、常勤監査役の選定、監査の方針・業務及び財産の状況の調査の方法その他監査役の職務の執行に関する事項の決定を行っております。また、会計監査人の選解任又は不再任に関する事項や、会計監査人の報酬等に対する同意等、監査役会の決議による事項について検討を行っております。

常勤の監査役の活動としては、取締役会へ出席するほか、監査役会が定めた「監査役監査基準」に準拠して策定した監査方針、監査計画、監査業務分担に従い、経営会議等の重要な会議への出席、重要な決裁書類の閲覧、当社グループ会社に対するテーマ監査、取締役・執行役員・各部長に対するヒアリングの実施、「グループ常勤監査役会」の開催、「グループ会社決算説明会」への出席、グループ会社を含む業務及び財産の状況の調査等を通じて、リスク管理を踏まえた取締役・執行役員の職務執行の監査を行い、その状況を定期的に開催する監査役会に報告し、審議のうえ監査意見を形成するとともに、監査の実効性を確保しております。

また、常勤監査役は、取締役・執行役員のほか、内部統制部門から内部統制システムの整備、運用状況について、会計監査人から監査の実施状況・結果の報告について、定期的かつ随時に報告を受け、必要に応じて説明を求めております。さらに、経営方針や会社の重要な課題について適宜代表取締役と意見交換を行い、監査業務の実効性を高めております。

②　内部監査の状況

ア　内部監査の組織、人員及び手続き

当社における内部監査につきましては、監理部内に部長以下５名からなる内部監査部門を設置し、業務の遂行状況を合法性と合理性の観点から検討・評価し、その結果に基づく情報の提供および改善への助言・提案等を代表取締役、取締役会、監査役会、被監査部署および関係者に行うことで、業務の改善および経営の効率化を図っております。

イ　内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携

（ア）監査役と会計監査人の連携状況

監査役と会計監査人は定期的に会合をもつなど、緊密な連携を保ち、積極的に意見および情報の交換を行い、効率的な監査の実施に努めております。

また、監査計画について相互に説明し、監査役は、会計監査人から第１・第３四半期時点に年度監査実施状況等を、半期決算については期中レビュー結果概要報告書を、期末決算については会社法監査結果概要報告書、金融商品取引法監査結果概要報告書を受領し、各段階で、監査重点項目及びＫＡＭ（監査上の主要な検討事項）等について説明を受け議論するとともに、財務報告に係る内部統制に関する事項について報告を受け、意見交換を行っております。その他、必要に応じて会計監査人の往査および視察等に立ち会っております。

（イ）監査役と内部監査部門の連携状況

監査役と内部監査部門は当社および当社グループ会社の業務ならびに財産の状況の調査その他の監査職務の執行にあたり緊密な連携を保ち、効率的な監査の実施に努めております。また、監査役は内部監査部門の監査結果等について定期的に報告を受け意見交換を行い、内部監査部門の監査結果を内部統制システムに係る監査役監査に実効的に活用しております。

（ウ）会計監査人と内部監査部門の連携状況

会計監査人と内部監査部門は必要に応じ連絡・調整し、内部監査部門は会計監査人が実施する往査に立ち会う等連携を図っております。

③　会計監査の状況

ア　監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人

イ　継続監査期間

38年間

上記は、現任の監査人である有限責任 あずさ監査法人の前身の1つである監査法人朝日新和会計社に会計監査人であった共同監査事務所の筆頭業務執行社員が社員加入した年からの期間について記載したものです。なお、当該共同監査事務所の関与期間は12年です。

ウ　業務を執行した公認会計士
吉田秀樹、河野　祐、貞國真輝

エ　監査業務に係る補助者の構成
公認会計士22名、その他29名
(注) その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者等です。

オ　監査法人の選定方針と理由

会計監査の適正性及び信頼性を確保するため、公正不偏の態度及び独立の立場を保持し、職業的専門家として適切な監査を実施する者を選定しております。また、監査法人から、会社計算規則第131条に係わる通知等により、独立性と専門性を有していることの説明や報告を受けております。

カ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役監査基準に基づき、監査法人を適切に評価するため、内部管理体制等について報告及び説明を受け、監査に立ち会うなど適切に評価し、会計監査の適正性及び信頼性が確保されていることを確認しております。

#### ④　監査報酬の内容等

##### ア　監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 146 | ― | 144 | 2
連結子会社 | 105 | ― | 106 | ―
計 | 251 | ― | 250 | 2

（前連結会計年度）

当社における非監査業務の内容：該当事項はありません。

連結子会社における監査証明業務に基づく報酬については、上記以外に追加報酬が０百万円あります。

（当連結会計年度）

当社における非監査業務の内容：コンフォート・レター作成業務

##### イ　監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGグループ）に対する報酬（アを除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | ― | 2 | ― | 2
連結子会社 | ― | 0 | ― | ―
計 | ― | 2 | ― | 2

（前連結会計年度）

当社における非監査業務の内容：税務レビュー業務等

連結子会社における非監査業務の内容：特定温室効果ガス排出量検証業務

（当連結会計年度）

当社における非監査業務の内容：税務レビュー業務等

連結子会社における非監査業務の内容：該当事項はありません。

ウ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

エ　監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

オ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、過去の報酬実績、会計監査の職務遂行状況（従前の事業年度における職務遂行状況を含む。）及び報酬見積りの算出根拠が適切であるか等を踏まえ、監査報酬の額について検討したところ、契約金額は妥当であると考えられるため、会計監査人の報酬等の額につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社では、取締役会の諮問機関として、半数以上が独立社外取締役で構成され独立社外取締役が議長を務める指名・報酬委員会を設置しております。「取締役報酬の決定に関する方針」（以下「本方針」といいます。）は、本委員会への諮問・答申を経て、取締役会で定めております。

本方針において、取締役の報酬は、当社の企業価値向上及び社会的評価向上への意欲を高め、株主価値の増大に資する目的で、各人の役位、担当業務に応じた職責、会社・個人業績、経営環境、社会情勢等を考慮のうえで決定することとしております。

その構成は、役位別の基本報酬と短期インセンティブ報酬（個人業績連動報酬分及び会社業績連動報酬分）により構成される金銭報酬（月額報酬）、そして中長期インセンティブ報酬としての株式報酬からなります。金銭報酬は2009年６月26日開催の第189期定時株主総会においてご承認いただきました報酬の限度額（年額400百万円、うち社外取締役については年額20百万円）以内（注１）、株式報酬は2019年６月21日開催の第199期定時株主総会においてご承認いただきました報酬の限度額（年額80百万円）以内（注２）としております。また、社外取締役の金銭報酬の限度額については、2020年６月23日開催の第200期定時株主総会において40百万円以内（注３）へと改定しております。

短期インセンティブ報酬のうち個人業績連動報酬分は、各人の総合評価とするため財務的業績や企業価値向上への貢献等各人の職務遂行状況により決定しております。会社業績連動報酬分は、企業本来の事業活動の状況、すなわち「稼ぐ力」の源泉となる指標とするため連結営業収益及び連結営業利益の中期経営計画等に掲げた数値に対する達成状況を評価指標としております。なお、経済情勢等の外部要因、異常気象等を勘案し、合理的な範囲内で必要な調整を行うことがあります。2022年度から2024年度までの「中期的な事業計画」における2023年度の計画値は連結営業収益5,815億円、連結営業利益458億円であったのに対し、実績は連結営業収益6,359億円、連結営業利益738億円となりました。なお、本方針の会社業績連動報酬分の評価指標については、資本コストや株価を意識した経営を推進するため、指名・報酬委員会への諮問・答申を経て2025年6月24日開催の取締役会において、連結営業利益及びＲＯＥとすることを決定しております。

中長期インセンティブ報酬である株式報酬は、取締役（社外取締役を除きます。）の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としており、株式交付信託を活用し、役位に応じて付与するポイントに基づき、原則として退任時に本信託を通じて当社株式及び金銭を交付します。

報酬の構成比率は、役位ごとに定める標準額を基準とし、基本報酬が55～65％、短期インセンティブ報酬が20～30％、中長期インセンティブ報酬が15％程度を目安としており、社外取締役の報酬は、独立性確保の観点から、金銭報酬の基本報酬のみとしております。

取締役の個人別の報酬等の内容について、当事業年度においては、2023年６月23日開催の取締役会の決議により、代表取締役会長根津嘉澄氏（取締役会議長）及び代表取締役社長都筑豊氏に2024年４月～2024年６月までの期間の取締役の個人別報酬の決定を委任しております。また、2024年６月21日開催の取締役会の決議により、代表取締役会長根津嘉澄氏（取締役会議長）及び代表取締役社長都筑豊氏に2024年７月～2025年３月までの期間の取締役の個人別報酬の決定を委任しております。当社グループ全体の業績を俯瞰しつつ、各取締役の業績を評価して報酬の内容を決定するには、代表取締役が適していると判断し、上記権限を委任しております。

取締役の個人別報酬の決定に際しては、本方針に、外部専門機関による企業経営者の報酬に関する調査等を活用し定めた報酬水準をはじめとする、指名・報酬委員会の答申を尊重することを定めております。また、取締役会にて代表取締役へ個人別報酬の決定を委任する際にも、本方針を踏まえ、指名・報酬委員会から妥当である旨の答申を受けている報酬水準に基づき決定することを決議していることから、取締役会は取締役の個人別報酬が本方針に沿うものであると判断しております。

監査役の報酬は、2012年６月28日開催の第192期定時株主総会にてご承認いただきました報酬の限度額（年額100百万円）以内（注４）で、監査役の協議により決定しております。

（注）１．当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は17名（うち社外取締役は１名）です。

２．当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除きます。）の員数は８名です。

３．当該定時株主総会終結時点の社外取締役の員数は４名です。

４．当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は５名です。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
金銭報酬 | 株式報酬
基本報酬 | 短期インセンティブ報酬 | 中長期インセンティブ報酬
取締役 (社外取締役を除く) | 235 | 139 | 61 | 34 | 5
監査役 (社外監査役を除く) | 45 | 45 | ― | ― | 2
社外役員 | 63 | 63 | ― | ― | 7

（注）１　上記の短期インセンティブ報酬は、業績連動報酬等であり、個人業績連動報酬分と会社業績連動報酬分からなります。

２　上記の中長期インセンティブ報酬は、株式交付信託による非金銭報酬等であり、その額は当事業年度の費用計上額です。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的である投資株式、取引先との関係の維持・強化による事業の円滑な推進と当社グループの事業への相乗効果等を図ることを目的とする株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ア　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引先との関係の維持・強化による事業の円滑な推進と当社グループの事業への相乗効果等を総合的に勘案し、政策保有株式を保有するとともに、次の検証を踏まえ、保有の意義が中長期的に希薄と考えられる場合には、段階的に縮減を図っていくことを基本的な方針としております。

政策保有株式として保有している個別の上場株式については、毎年取締役会にて、「営業取引の維持・強化」、「グループ事業の相乗効果」等の当初目的に即しているかを第一義の判断基準としつつ、当初取得目的の達成状況、保有に伴う便益やリスクが資本コスト等を踏まえた採算性に見合っているか等の精査を行い、中長期的な視点も踏まえた継続保有の経済合理性や必然性並びに将来の見通し等を総合的に勘案し検証しております。

イ　銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 64 | 1,044
非上場株式以外の株式 | 33 | 80,939

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 1 | 100 | 駅の共同管理、相互直通運転、ICカードの相互利用など、首都圏の交通インフラを維持し、運輸事業等での安定した取引関係の維持・強化を図るため、株式を取得した

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 2 | 16
非上場株式以外の株式 | 4 | 10,211

（注）非上場株式１銘柄の減少については、会社清算によるものです。

ウ　特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の 株式の 保有の 有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表 計上額(百万円) | 貸借対照表 計上額(百万円)
三井住友トラストグループ㈱ | 2,894,616 | 2,894,616 | 当社グループにおいて、同社グループの金融機関から借入を継続していることなどを踏まえ、金融取引等での安定した取引関係の維持・強化を図るため | 有
10,767 | 9,575
大成建設㈱ | 1,582,000 | 1,582,000 | 当社グループにおいて、施設の建設・改修工事など、運輸事業及び不動産事業での安定した取引関係の維持・強化を図るため | 有
10,455 | 8,890
㈱みずほフィナンシャルグループ | 2,109,081 | 2,109,081 | 当社グループにおいて、同社グループの金融機関から借入を継続していることなどを踏まえ、金融取引等での安定した取引関係の維持・強化を図るため | 有
8,543 | 6,424
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 4,188,950 | 7,438,950 | 当社グループにおいて、同社グループの金融機関から借入を継続していることなどを踏まえ、金融取引等での安定した取引関係の維持・強化を図るため | 無
8,423 | 11,582
東京海上ホールディングス㈱ | 1,389,420 | 1,389,420 | 当社グループにおいて、同社グループの保険会社と保険契約を締結していることなどを踏まえ、鉄道インフラをはじめとする当社グループ資産のリスク管理及び金融取引での安定した取引関係の維持・強化を図るため | 有
7,969 | 6,534
東日本旅客鉄道㈱ | 2,175,600 | 725,200 | 特急列車の直通運転、ICカードの相互利用など、首都圏の交通インフラを維持するとともに、自動運転の技術協力、池袋地区再開発事業等、運輸事業及び不動産事業等での安定した取引関係の維持・強化を図るため | 有
6,422 | 6,350
芙蓉総合リース㈱ | 399,500 | 399,500 | 当社グループにおいて、同社とリース契約を締結していることなどを踏まえ、備品等調達及び金融取引等での安定した取引関係の維持・強化を図るため | 有
4,625 | 5,497
ヒューリック㈱ | 2,955,500 | 2,955,500 | 当社グループにおいて、同社と日光地区の観光振興や不動産事業での安定した取引関係の維持・強化を図るため | 有
4,247 | 4,644
三井不動産㈱ | 2,946,000 | 982,000 | 当社グループにおいて、マンション開発の共同事業者となるなど、不動産事業での安定した取引関係の維持・強化を図るため | 有
3,919 | 4,853
京成電鉄㈱ | 2,005,500 | 668,500 | 当社グループにおいて、駅の共同管理、ICカードの相互利用など、首都圏の交通インフラを維持し、運輸事業等での安定した取引関係の維持・強化を図るため | 有
2,702 | 4,117
㈱松屋 | 2,411,000 | 2,411,000 | 当社グループにおいて、浅草EKIMISEへの出店など、不動産事業での安定した取引関係の維持・強化を図るため | 有
2,565 | 2,736
日本空港ビルデング㈱ | 580,800 | 580,800 | 当社グループにおいて、空港を起点とした誘客・送客など、運輸事業での安定した取引関係の維持・強化を図るため | 無
2,388 | 3,444
アサヒグループホールディングス㈱ | 776,400 | 258,800 | 当社グループにおいて、沿線各施設や小売・飲食店舗への飲料の安定供給など、各事業での安定した取引関係の維持・強化を図るため | 有
1,484 | 1,444
㈱りそなホールディングス | 750,048 | 750,048 | 当社グループにおいて、同社グループの金融機関から借入を継続していることなどを踏まえ、金融取引等での安定した取引関係の維持・強化を図るため | 有
965 | 712
東京建物㈱ | 372,866 | 372,866 | 当社グループにおいて、マンション開発の共同事業者となるなど、不動産事業での安定した取引関係の維持・強化を図るため | 有
942 | 981
日本信号㈱ | 894,795 | 894,795 | 当社グループにおいて、各鉄道インフラの開発・維持・修繕など、運輸事業での安定した取引関係の維持・強化を図るため | 有
800 | 928

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の 株式の 保有の 有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表 計上額(百万円) | 貸借対照表 計上額(百万円)
京浜急行電鉄㈱ | 522,500 | 522,500 | 当社グループにおいて、ICカードの相互利用、共同の企画乗車券など、首都圏の交通インフラを維持し、運輸事業等での安定した取引関係の維持・強化を図るため | 無
790 | 727
㈱群馬銀行 | 620,294 | 1,240,294 | 当社グループにおいて、同社から借入を継続していることなどを踏まえ、金融取引等での安定した取引関係の維持・強化を図るため | 有
763 | 1,089
松竹㈱ | 56,300 | 56,300 | 当社グループにおいて、当社施設への誘客を目的とした提携先として、レジャー事業での安定した取引関係の維持・強化を図るため | 有
693 | 549
㈱歌舞伎座 | 100,000 | 100,000 | 当社グループにおいて、当社施設への誘客を目的とした提携先として、レジャー事業での安定した取引関係の維持・強化を図るため | 無
450 | 468
㈱めぶきフィナンシャルグループ | 375,477 | 375,477 | 当社グループにおいて、同社グループの金融機関から借入を継続していることなどを踏まえ、金融取引等での安定した取引関係の維持・強化を図るため | 有
272 | 192
東京地下鉄㈱ | 83,500 | ― | 当社グループにおいて、駅の共同管理、相互直通運転、ICカードの相互利用など、首都圏の交通インフラを維持し、運輸事業等での安定した取引関係の維持・強化を図るため、株式を取得した | 無
151 | ―
㈱ぐるなび | 486,700 | 486,700 | 当社グループにおいて、沿線への誘客を目的とした情報発信の提携先として、レジャー事業及び運輸事業での安定した取引関係の維持・強化を図るため | 無
144 | 149
清水建設㈱ | 100,000 | 100,000 | 当社グループにおいて、施設の建設・改修工事など、運輸事業及び不動産事業での安定した取引関係の維持・強化を図るため | 有
132 | 100
㈱千葉興業銀行 | 71,900 | 71,900 | 当社グループにおいて、同社から借入を継続していることなどを踏まえ、金融取引等での安定した取引関係の維持・強化を図るため | 無
93 | 78
東洋電機製造㈱ | 46,000 | 46,000 | 当社グループにおいて、各鉄道インフラの開発・維持・修繕など、運輸事業での安定した取引関係の維持・強化を図るため | 有
62 | 55
インターライフホールディングス㈱ | 140,400 | 140,400 | 当社グループにおいて、同社グループに当社施設を継続的に賃貸するなど、安定した取引関係の維持・強化を図るため | 有
62 | 29
秩父鉄道㈱ | 10,033 | 10,033 | 当社グループにおいて、駅の共同管理、ICカードの相互利用など、首都圏の交通インフラを維持し、運輸事業等での安定した取引関係の維持・強化を図るため | 無
20 | 20
ＫＤＤＩ㈱ | 4,200 | 4,200 | 当社グループにおいて、当社沿線への基地局の設置など、不動産事業及び運輸事業での安定した取引関係の維持・強化を図るため | 無
19 | 18
東急不動産ホールディングス㈱ | 16,000 | 16,000 | 当社グループにおいて、同社グループの不動産会社とマンション開発で連携するなど、不動産事業での安定した取引関係の維持・強化を図るため | 無
15 | 19
㈱千葉銀行 | 11,000 | 11,000 | 当社グループにおいて、同社から借入を継続していることなどを踏まえ、金融取引等での安定した取引関係の維持・強化を図るため | 有
15 | 13
㈱東和銀行 | 24,600 | 24,600 | 当社グループにおいて、同社から借入を継続していることなどを踏まえ、金融取引等での安定した取引関係の維持・強化を図るため | 有
15 | 17
東急㈱ | 7,901 | 7,901 | 当社グループにおいて、相互直通運転、ICカードの相互利用など、首都圏の交通インフラを維持し、運輸事業等での安定した取引関係の維持・強化を図るため | 有
13 | 14
ＳＯＭＰＯホールディングス㈱ | ― | 194,997 | 当連結会計年度において全て売却しております | 無
― | 1,866
サッポロホールディングス㈱ | ― | 96,275 | 当連結会計年度において全て売却しております | 無
― | 580

（注）１　「―」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

２　定量的な保有効果については記載が困難です。保有の合理性は、取締役会において、当事業年度末時点における個別銘柄ごとの保有効果を、保有目的のほか、配当利回り等により保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を総合的に勘案し検証しております。

３　東日本旅客鉄道㈱は、2024年４月１日付で、普通株式１株につき３株の割合で株式分割を実施しております。

４　三井不動産㈱は、2024年４月１日付で、普通株式１株につき３株の割合で株式分割を実施しております。

５　アサヒグループホールディングス㈱は、2024年10月１日付で、普通株式１株につき３株の割合で株式分割を実施しております。

６　京成電鉄㈱は、2025年１月１日付で、普通株式１株につき３株の割合で株式分割を実施しております。

７　当社の株式の保有の有無については、対象先が子会社の経営管理を行うことを主たる業務とする会社の場合、その主たる子会社が保有する場合も「有」としております。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。