## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### (1)【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 500,000,000
計 | 500,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年６月10日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 187,665,738 | 187,665,738 | 東京証券取引所 プライム市場 名古屋証券取引所 プレミア市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式単元株式数は100株
計 | 187,665,738 | 187,665,738 | － | －

#### (2)【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2004年10月１日(注) | 120,491,400 | 187,665,738 | 3,466 | 8,400 | 6,215 | 9,013

（注）　アラコ株式会社（内装事業）及びタカニチ株式会社との合併（合併比率１：2.85：21.5）に伴うものであります。

#### (5)【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | － | 55 | 40 | 316 | 278 | 93 | 37,905 | 38,687 | －
所有株式数 (単元) | － | 269,691 | 24,422 | 953,702 | 248,339 | 215 | 379,065 | 1,875,434 | 122,338
所有株式数 の割合(％) | － | 14.39 | 1.30 | 50.85 | 13.24 | 0.01 | 20.21 | 100.00 | －

（注）2025年３月31日現在の自己株式は9,023,517株であり、「個人その他」欄に90,235単元、「単元未満株式の状況」欄に17株含まれております。

#### (6)【大株主の状況】

|  | 2025年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)
トヨタ自動車株式会社 | 愛知県豊田市トヨタ町１番地 | 57,931 | 32.43
トヨタ不動産株式会社 | 愛知県名古屋市中村区名駅４丁目７番１号 | 18,346 | 10.27
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 | 16,001 | 8.96
株式会社豊田自動織機 | 愛知県刈谷市豊田町２丁目１番地 | 7,756 | 4.34
株式会社日本カストディ銀行 | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 7,656 | 4.29
日本発条株式会社 | 神奈川県横浜市金沢区福浦３丁目10番地 | 7,220 | 4.04
トヨタ紡織従業員持株会 | 愛知県刈谷市豊田町１丁目１番地 | 3,941 | 2.21
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部) | ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS （東京都港区港南２丁目15番１号） | 3,255 | 1.82
JP MORGAN CHASE BANK 385632 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南２丁目15番１号） | 1,634 | 0.91
株式会社タチエス | 東京都青梅市末広町１丁目３番１号 | 1,316 | 0.74
計 | － | 125,061 | 70.01

（注）　上記信託銀行の所有株式数は、すべて信託業務に係る株式であります。

#### (7)【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) |  | － | － | －
議決権制限株式(その他) |  | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） | － | 権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式 単元株式数100株
普通株式 | 9,023,500
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 178,519,900 | 1,785,199 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 122,338 | － | 同上
発行済株式総数 |  | 187,665,738 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 1,785,199 | －

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式17株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
（自己保有株式） | 愛知県刈谷市豊田町１丁目１番地 | 9,023,500 | － | 9,023,500 | 4.81
トヨタ紡織株式会社
計 | － | 9,023,500 | － | 9,023,500 | 4.81

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 28 | 57,694
当期間における取得自己株式 | 53 | 100,234

(注)　当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取

りによる株式数は含まれておりません。

#### (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 |  |  |  |
（従業員持株会への第三者割当による自己株式 の処分） | 110,780 | 236,792,250 | － | －
（譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分） | 18,639 | 40,195,003 | － | －
（単元未満株式の売渡請求による売渡し） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 9,023,517 | － | 9,023,570 | －

(注)　当期間における保有自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取

り及び単元未満株式の売渡請求による売渡しによる株式数は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、長期にわたり経営基盤の強化・充実に努めるとともに、積極的な事業展開を推進しております。配当金に

ついては、長期安定的な配当の継続を基本に、連結業績及び配当性向などを総合的に勘案し、株主の皆さまのご期待

にお応えしていきたいと考えております。

剰余金の配当の決定機関は、中間配当、期末配当ともに取締役会であります。なお、「会社法第459条第１項の規

定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨定款に定めております。

当事業年度の配当については、上記方針に基づき、中間配当金は前中間期と同額の１株につき43円、期末配当金は

前期と同額の１株につき43円、年間の配当金としては前期と同額の１株につき86円とすることに決定いたしました。

内部留保につきましては、経営基盤の一層の強化・充実並びに今後の事業展開に有効活用し、長期的に株主の皆

さまの利益向上に努めていきたいと考えております。

（注） 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2024年10月31日 | 7,676 | 43.00
取締役会決議
2025年４月25日 | 7,681 | 43.00
取締役会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、すべてのステークホルダーのみなさまに満足いただけるよう「よき企業市民として社会との調和ある

成長を目指す」ことを基本理念の第一に掲げ、持続可能な企業活動に取り組んでおります。また、経営の効率性

と公平性・透明性の維持・向上が重要と考え、コーポレートガバナンスの充実を図ってまいります。具体的に

は、１．株主の権利・平等性の確保、２．株主以外のステークホルダーとの適切な協働、３．適切な情報開示と透明性の確保、４．取締役会の役割・責務の適切な遂行、５．株主との建設的な対話、を進めてまいります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

取締役会は毎月１回以上開催し、経営上の意思決定機関として、法定事項及び会社方針、事業計画、設備投資計

画など経営の重要事項を決議するとともに、業務執行の監督を行っています。議長は取締役会長があたっておりま

す。

さらに、会社経営等における豊富な経験と幅広い見識を有する社外取締役を４名選任し、取締役会において、

適宜意見、質問を受けるなど、社外取締役の監督機能を通して、客観的な視点からも、取締役会の意思決定および

取締役の職務執行の適法性・妥当性を確保しています。

また、経営課題、経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名、ならびに経営陣幹部・取締役の報酬などに

関して、率直な意見交換を行う場として、会社法上の機関とは別に「経営諮問会議」を設置しております。メン

バーは 社外取締役 小山明宏、塩川純子、瀬戸章文、山崎康彦、取締役会長 豊田周平、取締役社長 白柳正義であり、議長は取締役会長があたっております。

業務執行体制として、当社の組織は６つの分野（コーポレート、技術開発、機能連携、生産、特務、地域事業）で構成しております。機能横串で連携するためにチーフオフィサー制度を導入するとともに、センター長等を配置し、役割・責任・権限の明確化と、意思決定プロセスの簡素化を図り、迅速な経営判断に努めています。その執行状況の把握と経営の重要事項の情報共有、意思決定を行うために、経営企画会議を毎月２回、全社横断の経営戦略、製品戦略および地域戦略を審議し方向付けを行うために、経営戦略会議を適宜開催し、取締役会に諮る前に十分審議を尽くすとともに、経営課題への迅速な対応を図っています。さらに、社内取締役、常勤監査役、チーフオフィサー、センター長等の情報共有の場である経営会議や、各種委員会・各種会議体を設け、個別事項の審議の充実を図るとともに取締役会で決定した方針に基づく業務執行状況を定期的に監督・フォローするよう努めています。

当社は監査役制度を採用し、社外監査役３名を含む５名体制で取締役の経営を監査しています。監査役は、主

要会議に出席するとともに、各部門への聴取・往査を行い、取締役の業務執行及び国内外子会社の業務や財務状況

を監査しており、監査役室に専任スタッフを置くなど監査役の機能の強化を図っています。

さらに、法律上の機能である監査役に加え、内部監査専門部署（監査改良室）を設置し、業務の適法性や業務手続の妥当性について監査役と連携した監査活動を実施しており、監査の結果は、問題点の改善・是正に関する提言とともに経営者に報告する体制としています。

また、当社は、経営に関わるリスク、日常業務にともなうリスク、災害や事故などによるリスクに迅速に対応す

るため、効果的な管理体制を築き、リスクマネジメントの強化徹底に努めています。リスク管理推進会議を中心

に、リスクの「事前予知・予防の徹底」と、「危機発生時の被害を最小限にとどめる」活動の推進や、「危機管理

規定」、「事業継続計画（ＢＣＰ)」により、リスクの事前予防・リスク発生時の対応策を明確にするなどリスク

管理体制の整備に取り組んでおります。

③ 企業統治に関するその他の事項

当社は、グループの健全な企業風土を醸成するため、社是（豊田綱領）を経営の精神とし、「基本理念」「ＴＢ

Ｗay」「社員の行動指針」を策定しています。業務の執行に際しては、現地現物による問題の発見と改善の仕組

みを業務プロセスに組み込むとともに、それを実践する人材育成に取り組んでいます。

以上の認識を基に、以下の会社法所定事項に関する当社の基本方針を次の通りとしております。なお、本方

針につきましては、2021年３月31日開催の取締役会において一部改定のうえ決議したものであります。

ａ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・取締役に対し、法知識の習得を目的とした新任役員研修等を実施し、社会規範・企業倫理に則った行動を徹底する。

・取締役の業務執行にあたっては、取締役会及び組織を横断した機能会議等各会議体で、検討したうえで意思決定を行う。これらの会議体への付議事項は社内規程に基づき、適切に付議する。

・企業倫理、コンプライアンスに関する重要事項とその対応については、全社的な委員会等で適切に審議する。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務の執行に係る文書その他の情報は、法令並びに社内規程に従い適切に保存及び管理を行う。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・事業運営、業務の執行にあたっては、予算制度やりんぎ制度に基づき所定の手続きを経たうえで適切に実施するとともに、重要な案件については、決裁規定に基づき、各種会議体で十分に審議のうえ決定する。

・適正な財務報告の確保に取り組むとともに、適時適正な情報開示を行う。

・環境、安全、品質、災害等のリスクへの対応は、各担当部署において規程の制定、啓蒙、教育を実施し管理する。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役は、中期経営計画及び年度グローバル方針に基づき、各組織でそれを具体化させ、一貫した方針管理を

行う。

・取締役は、業務の執行権限をチーフオフィサー、本部長、センター長、領域長、統括工場長に与え効率的な業務運営と指揮・監督を行う。

ｅ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・取締役は使用人に対し、「トヨタ紡織グループ行動指針」を周知させるとともに、必要に応じ法令遵守に関する社内外の教育を実施する。

・法令遵守に関する管理の仕組みを継続的に改善するとともに、その実効性を業務監査、自主点検により確認する。

・コンプライアンスに関する問題及び疑問点に関しては、通報者保護を確保した企業倫理相談窓口等を通じてその早期把握及び解決を図る。

ｆ．当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・グループとして共有すべき経営上の信念、価値観、行動理念、考え方を子会社に展開・浸透させ、グループの適正な業務の執行環境を醸成する。

・定期的にグループの会議等を開催し、意見交換や情報交換により連携を高めるとともに子会社において重要な事案等が発生した際に関係役員並びに関係部署へ直ちに報告する体制を整え、グループ内の業務の適正と、適法性を確認する。

・子会社の重要案件は、関係会社管理規定に従い、当社が事前承認を行う。また、子会社は当社が定める管理項目について定期的に報告する。

・子会社は当社の中期経営計画及び年度グローバル方針に基づき、年度事業体方針を定め、事業運営にあたるとともに、当社が定期的に点検し、助言・指導を行う。

・子会社に「トヨタ紡織グループ行動指針」を周知するとともに、全社的な委員会等で定期的に法令順守に関する問題点の把握、点検に努める。また、当社の企業倫理相談窓口等は子会社の取締役及び使用人からの通報も受け付けており、コンプライアンスに関する問題の早期把握と解決に努める。

ｇ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

・監査役の職務の執行を補助する専任組織として監査役室を設置する。

ｈ．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

・監査役室員の人事については、監査役と事前協議し、その独立性を確保する。

ｉ．監査役のその職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査役室員の選任にあたっては、監査役の職務を補助するために必要な能力・経験・知識を有する者を確保する。

ｊ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

・取締役及び使用人は、主な業務の執行状況について、定期的又は随時に、また会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときには直ちに、監査役へ報告する。

・子会社の取締役及び使用人は、子会社における主な業務の執行状況について、定期的又は随時に、また子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときには直ちに、直接又は当社の取締役又は使用人を通じて監査役へ報告する。

ｋ．監査役へ前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・前号の報告をした者が報告したことを理由として、不利な取扱いを受けない体制を確保するための規程を整備する。

ｌ．監査役の職務について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・監査役が適正な職務を遂行するための費用について適切に予算を確保し、予算確保時に想定していなかった必要費用についても負担する。

ｍ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・主要な役員会議体への出席、重要書類の閲覧等監査役の効率的な監査活動の機会を確保する。

・監査役が、代表取締役、会計監査人、内部監査部門と定期的に意見交換できる体制を確保する。

④ 責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び社外監査役との間に、会社法第427条第１項の規

定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、善意にしてかつ重大な過失なく

して当社に損害を与えた場合の損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額であります。

⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、取締役、監査役、執行役員並びに子会社の役員を被保険者として、会社法第430条の３に規定する役員

等賠償責任保険（D&O保険）契約を2024年10月１日に締結しております。

保険料は特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該保険契約

では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受ける

ことによって生ずることのある損害について補填することとされています。

ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免

責事由があります。

当該保険契約には免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については補填の対象としないこととされ

ています。

⑥ 取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

⑦ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主

が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及び理由

ａ．自己の株式の取得

当社は、機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第２項の定めにより、取締役会の決

議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ｂ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の定

めにより、取締役会の決議をもって、法令の限度において損害賠償責任を免除することができる旨を定款に定め

ております。

ｃ．剰余金の配当等

当社は、機動的な資本政策及び配当政策を実施できるようにするため、取締役会の決議をもって、会社法第

459条第１項各号に掲げる事項を定めることができる旨を定款に定めております。

⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことができるよ

うにするため、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の

議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑩ 取締役会の活動状況

(ⅰ) 開催頻度：13回

(ⅱ) 具体的な検討内容：

株主総会 | ● 株主総会の招集と議案の決定
| ● 事業報告、計算書類などの承認
| ● 株主総会議案における議決権行使の状況
役員、組織 | ● 代表取締役、役付取締役の選定
| ● 取締役の報酬と賞与
経営計画、経営戦略 | ● グローバル方針の策定
| ● 事業進出、提携、再編などに関する審議
| ● スタートアップ企業への出資、協業状況
サステナビリティ | ● ESGの状況
| ● 環境に関する取り組み状況
| ● サーキュラーエコノミーの取り組み
| ● 人権デュー・ディリジェンスの状況
| ● 労働災害防止に向けた取り組み状況
| ● 事業リスクへの対応状況
| ● 健康経営の状況
| ● 人事戦略（人的資本レポート）
| ● 品質に関する取り組み状況
| ● DX推進状況
| ● 戦略的知的財産活動の進捗
| ● 取引適正化に関する取り組み状況
その他 | ● 中間配当の実施
| ● 内部統制システムの整備に関する基本方針の運用状況報告
| ● 利益相反取引の承認、報告
| ● 取締役会の実効性評価の実施、報告
| ● 政策保有株式の検証
| ● 内部通報制度の運用状況
| ● 財産、資産に関する事項

(ⅲ) 個々の取締役の出席状況：

当事業年度における取締役会の開催実績及び個々の取締役の出席状況は、以下のとおりです。

役職 | 役員名 | 出席回数
取締役会長 | 豊田周平 | 13/13回
取締役社長 | 白柳正義 | 13/13回
取締役執行役員 | 角田浩樹 | 11/11回※１
取締役執行役員 | 岩森俊一 | 13/13回
取締役技監 | 五百木広志※２ | 13/13回
社外取締役 | 小山明宏 | 13/13回
社外取締役 | 塩川純子 | 13/13回
社外取締役 | 瀬戸章文 | 13/13回
社外取締役 | 山崎康彦 | 10/11回※１

※１　取締役執行役員の角田浩樹、社外取締役の山崎康彦は、2024年６月12日開催の第99回定時株主総会

で選任されています。

※２　取締役技監の五百木広志は、2025年６月11日開催の第100回定時株主総会終結の時をもって、任期満

了により退任される予定です。

当社は、2025年６月11日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役９名選任の件」

を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は９名（内、社外取締役４名）となりま

す。

⑪ 経営諮問会議の活動状況

(ⅰ) 開催頻度：３回

(ⅱ) 具体的な検討内容：

役員報酬 | ● 取締役・執行役員の報酬基準
| ● 取締役(社外を除く)譲渡制限付株式報酬制度に係る金銭報酬割合および株式数
組織・体制 | ● 取締役・監査役体制および組織変更
| ● 執行役員昇格者選定

当事業年度における経営諮問会議の開催実績及び個々の取締役の出席状況は、以下のとおりです。

役職 | 役員名 | 出席回数
取締役会長 | 豊田周平 | 3/3回
取締役社長 | 白柳正義 | 3/3回
社外取締役 | 小山明宏 | 3/3回
社外取締役 | 塩川純子 | 3/3回
社外取締役 | 瀬戸章文 | 3/3回
社外取締役 | 山崎康彦 | 3/3回

#### （２）【役員の状況】

①　2025年６月10日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、次のとおりであります。

男性13名　女性1名　（役員のうち女性の比率7.1％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役会長 代表取締役 | 豊　田　周　平 | 1947年６月25日生 |
1977年４月 | トヨタ自動車工業株式会社入社
1998年６月 | トヨタ自動車株式会社取締役就任
2001年６月 2001年６月 | 同社常務取締役就任 トヨタモーターヨーロッパマニュファクチャリング株式会社取締役社長就任
2001年９月 | トヨタ自動車株式会社取締役（常務待遇）就任
2002年４月 | トヨタモーターヨーロッパ株式会社取締役社長就任
2003年６月 | トヨタ自動車株式会社取締役（専務待遇）就任
2004年６月 2006年６月 | 当社取締役副社長就任 当社取締役社長就任
2015年６月 | 当社取締役会長就任（現任）
| （注）３ | 1,085
取締役社長 代表取締役 | 白　柳　正　義 | 1962年２月28日生 |
1984年４月 | トヨタ自動車株式会社入社
2013年４月 | 同社常務役員就任
2018年１月 2019年１月 | 同社専務役員就任 同社執行役員就任
2022年１月 | 当社執行役員就任
2022年６月 | 当社取締役社長就任（現任）
| （注）３ | 18
取締役執行役員 | 角　田　浩　樹 | 1961年11月４日生 |
1985年４月 | 荒川車体工業株式会社入社
2013年６月 | 当社常務役員就任
2019年４月 | 当社幹部職（GS）就任　※
2020年４月 | トヨタ紡織アジア株式会社取締役社長就任
2020年４月 | 当社執行役員就任
2024年６月 | 当社取締役執行役員就任（現任）
| ※　従来の常務役員、専務理事、常務理事に相当
| （注）３ | 17
取締役執行役員 | 岩　森　俊　一 | 1965年４月18日生 |
1989年４月 | 豊田紡織株式会社入社
2017年４月 | 当社常務理事就任
2019年４月 | 当社幹部職（GS）就任　※
2022年４月 | 当社執行役員就任
2022年６月 | 当社取締役執行役員就任（現任）
2025年４月 | トヨタ紡織アメリカ株式会社取締役社長就任 （現任）
| ※　従来の常務役員、専務理事、常務理事に相当
| （注）３ | 20
取締役技監 | 五百木　広　志 | 1958年12月８日生 |
1977年４月 | 荒川車体工業株式会社入社
2012年６月 | 当社常務役員就任
2012年６月 | トヨタ紡織アジア株式会社取締役社長就任
2018年４月 | 当社専務役員就任
2019年４月 | 当社執行役員就任
2023年６月 | 当社取締役執行役員就任
2025年４月 | 当社取締役技監就任（現任）
| （注）３ | 27
取締役 | 小　山　明　宏 | 1953年６月９日生 |
1981年４月 1988年４月 1995年３月 1995年９月 2018年６月 2024年６月 | 学習院大学経済学部専任講師就任 同大学経済学部教授就任 ドイツ・バイロイト大学経営学科正教授就任 学習院大学経済学部教授就任 当社取締役就任（現任） 学習院大学名誉教授就任（現任）
| （注）３ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 | 塩　川　純　子 | 1970年１月６日生 |
1995年４月 | 第一東京弁護士会登録 長島大野法律事務所 （現長島・大野・常松法律事務所）入所
1998年７月 | 欧州復興開発銀行ロンドンオフィス出向
2000年10月 | サリヴァン・アンド・クロムウェル法律事務所 ニューヨークオフィス入所
2002年４月 | 米国ニューヨーク州弁護士登録
2005年４月 | バークレイズ・キャピタル証券株式会社 （現バークレイズ証券株式会社）入社
2010年６月 | コンヤース・ディル・アンド・ピアマン 法律事務所香港オフィス入所
2010年７月 | 香港外国法弁護士登録
2014年11月 | ハーニーズ法律事務所香港オフィス入所 （パートナー）
2017年６月 | 株式会社朝日ネット社外取締役就任
2018年９月 | ウィザーズ法律事務所香港オフィス入所 （パートナー）
2021年６月 | 当社取締役就任（現任）
2022年１月 | コンヤース・ディル・アンド・ピアマン 法律事務所香港オフィス入所（コンサル タント）
2025年４月 | 三浦法律事務所入所（パートナー）（現任）
| （注）３ | -
取締役 | 瀬　戸　章　文 | 1969年11月25日生 |
1996年４月 | 日本学術振興会特別研究員
1997年４月 | 工業技術院機械技術研究所入所
2001年10月 | 独立行政法人産業技術総合研究所研究員
2007年４月 | 国立大学法人金沢大学准教授就任
2013年９月 | 同大学理工研究域教授就任（現任）
2022年６月 | 当社取締役就任（現任）
| （注）３ | -
取締役 | 山　崎　康　彦 | 1963年11月14日生 |
1986年４月 | 日本電装株式会社入社
2014年６月 | 株式会社デンソー常務役員就任
2019年４月 | 同社経営役員就任
2024年１月 | 同社副社長就任
2024年６月 | 当社取締役就任（現任）
2024年６月 | 株式会社デンソー代表取締役副社長就任（現任）
| （注）３ | -
常勤監査役 | 南　　　　　康 | 1955年３月25日生 |
1977年４月 2012年２月 2012年６月 2015年６月 2016年４月 2017年４月 2019年４月 2020年６月 | トヨタ自動車工業株式会社入社 当社顧問就任 当社常務役員就任 当社専務役員就任 トヨタ紡織アジア株式会社取締役会長就任 同社取締役社長就任 当社執行役員就任 当社常勤監査役就任（現任）
| （注） ５ | 22
常勤監査役 | 小　出　一　夫 | 1958年11月20日生 |
1981年４月 2014年６月 2016年４月 2019年４月 2021年４月 2023年６月 | 荒川車体工業株式会社入社 当社常務役員就任 豊田紡織(中国)有限公司総経理就任 当社幹部職（GS）就任　※ 当社執行役員就任 当社常勤監査役就任（現任） ※　従来の常務役員、専務理事、常務理事に相当
| （注）４ | 8
監査役 | 横　山　裕　行 | 1951年５月16日生 |
1974年４月 2008年６月 2012年４月 2015年４月 2015年６月 2019年１月 2019年６月 | トヨタ自動車工業株式会社入社 トヨタ自動車株式会社常務役員就任 同社専務役員就任 ダイハツ工業株式会社顧問就任 同社取締役副社長就任 同社エグゼクティブ・アドバイザー就任 当社監査役就任（現任）
| （注）４ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
監査役 | 三　浦　　洋 | 1959年４月16日生 |
1985年４月 1989年８月 | 英和監査法人(現有限責任あずさ監査 法人)入所 公認会計士登録
1992年２月 | アーサーアンダーセンニューヨーク 事務所赴任
2006年６月 | あずさ監査法人 (現 有限責任あずさ監査法人)代表社員
2009年７月 | ＫＰＭＧ ロンドン事務所赴任
| (ＥＭＡ欧州ＧＪＰ統括)
2013年10月 | 有限責任あずさ監査法人専務理事
2019年７月 | 同監査法人専務役員
2021年６月 | 株式会社丸和運輸機関
| (現ＡＺ-ＣＯＭ丸和ホールディングス株式会社）
| 社外監査役就任（現任）
2021年７月 | 公認会計士三浦洋国際マネジメント
| 事務所所長（現任）
2021年11月 | オリックス不動産投資法人執行役員就任（現任）
2022年３月 | 株式会社MonotaRO社外取締役就任（現任）
2022年６月 | 当社監査役就任（現任）
2024年６月 | オムロン株式会社社外監査役就任（現任）
| （注） ４ | -
監査役 | 藤　川　義　人 | 1970年１月28日生 |
1995年４月 | 大阪弁護士会登録 淀屋橋合同法律事務所 （現弁護士法人淀屋橋・山上合同）入所（現任）
1997年６月 | 弁理士登録
2019年２月 | 株式会社ステムセル研究所 社外監査役就任（現任）
2024年６月 | 当社監査役就任（現任）
| （注） ５ | -
計 | 1,200

（注）１　取締役小山明宏、取締役塩川純子、取締役瀬戸章文、取締役山崎康彦は、社外取締役です。

２　監査役横山裕行、監査役三浦洋、監査役藤川義人は、社外監査役です。

３　2024年６月12日開催の定時株主総会の終結の時から１年間です。

４　2023年６月13日開催の定時株主総会の終結の時から４年間です。

５　2024年６月12日開催の定時株主総会の終結の時から４年間です。

②　2025年６月11日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役９名選任の件」および「監査役１名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下の通りとなる予定であります。

なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項までの内容（役職等）を含めて記載しております。

男性13名　女性1名　（役員のうち女性の比率7.1％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役会長 | 豊　田　周　平 | 1947年６月25日生 |
1977年４月 | トヨタ自動車工業株式会社入社
1998年６月 | トヨタ自動車株式会社取締役就任
2001年６月 2001年６月 | 同社常務取締役就任 トヨタモーターヨーロッパマニュファクチャリング株式会社取締役社長就任
2001年９月 | トヨタ自動車株式会社取締役（常務待遇）就任
2002年４月 | トヨタモーターヨーロッパ株式会社取締役社長就任
2003年６月 | トヨタ自動車株式会社取締役（専務待遇）就任
2004年６月 2006年６月 | 当社取締役副社長就任 当社取締役社長就任
2015年６月 | 当社取締役会長就任（現任）
| （注）３ | 1,085
取締役社長 代表取締役 | 白　柳　正　義 | 1962年２月28日生 |
1984年４月 | トヨタ自動車株式会社入社
2013年４月 | 同社常務役員就任
2018年１月 2019年１月 | 同社専務役員就任 同社執行役員就任
2022年１月 | 当社執行役員就任
2022年６月 | 当社取締役社長就任（現任）
| （注）３ | 18
取締役執行役員 代表取締役 | 角　田　浩　樹 | 1961年11月４日生 |
1985年４月 | 荒川車体工業株式会社入社
2013年６月 | 当社常務役員就任
2019年４月 | 当社幹部職（GS）就任　※
2020年４月 | トヨタ紡織アジア株式会社取締役社長就任
2020年４月 | 当社執行役員就任
2024年６月 | 当社取締役執行役員就任（現任）
| ※　従来の常務役員、専務理事、常務理事に相当
| （注）３ | 17
取締役執行役員 | 岩　森　俊　一 | 1965年４月18日生 |
1989年４月 | 豊田紡織株式会社入社
2017年４月 | 当社常務理事就任
2019年４月 | 当社幹部職（GS）就任　※
2022年４月 | 当社執行役員就任
2022年６月 | 当社取締役執行役員就任（現任）
2025年４月 | トヨタ紡織アメリカ株式会社取締役社長就任 （現任）
| ※　従来の常務役員、専務理事、常務理事に相当
| （注）３ | 20
取締役執行役員 | 足　立　記　通 | 1965年７月３日生 |
1989年４月 | アラコ株式会社入社
2016年４月 | 当社常務理事就任
2019年４月 | 当社幹部職（GS）就任　※
2025年４月 | 当社執行役員就任
2025年６月 | 当社取締役執行役員就任（予定）
| ※　従来の常務役員、専務理事、常務理事に相当
| （注）３ | 10
取締役 | 小　山　明　宏 | 1953年６月９日生 |
1981年４月 1988年４月 1995年３月 1995年９月 2018年６月 2024年６月 | 学習院大学経済学部専任講師就任 同大学経済学部教授就任 ドイツ・バイロイト大学経営学科正教授就任 学習院大学経済学部教授就任 当社取締役就任（現任） 学習院大学名誉教授就任（現任）
| （注）３ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 | 塩　川　純　子 | 1970年１月６日生 |
1995年４月 | 第一東京弁護士会登録 長島大野法律事務所 （現長島・大野・常松法律事務所）入所
1998年７月 | 欧州復興開発銀行ロンドンオフィス出向
2000年10月 | サリヴァン・アンド・クロムウェル法律事務所 ニューヨークオフィス入所
2002年４月 | 米国ニューヨーク州弁護士登録
2005年４月 | バークレイズ・キャピタル証券株式会社 （現バークレイズ証券株式会社）入社
2010年６月 | コンヤース・ディル・アンド・ピアマン 法律事務所香港オフィス入所
2010年７月 | 香港外国法弁護士登録
2014年11月 | ハーニーズ法律事務所香港オフィス入所 （パートナー）
2017年６月 | 株式会社朝日ネット社外取締役就任
2018年９月 | ウィザーズ法律事務所香港オフィス入所 （パートナー）
2021年６月 | 当社取締役就任（現任）
2022年１月 | コンヤース・ディル・アンド・ピアマン 法律事務所香港オフィス入所（コンサル タント）
2025年４月 | 三浦法律事務所入所（パートナー）（現任）
| （注）３ | -
取締役 | 瀬　戸　章　文 | 1969年11月25日生 |
1996年４月 | 日本学術振興会特別研究員
1997年４月 | 工業技術院機械技術研究所入所
2001年10月 | 独立行政法人産業技術総合研究所研究員
2007年４月 | 国立大学法人金沢大学准教授就任
2013年９月 | 同大学理工研究域教授就任（現任）
2022年６月 | 当社取締役就任（現任）
| （注）３ | -
取締役 | 山　崎　康　彦 | 1963年11月14日生 |
1986年４月 | 日本電装株式会社入社
2014年６月 | 株式会社デンソー常務役員就任
2019年４月 | 同社経営役員就任
2024年１月 | 同社副社長就任
2024年６月 | 当社取締役就任（現任）
2024年６月 | 株式会社デンソー代表取締役副社長就任（現任）
| （注）３ | -
常勤監査役 | 小　出　一　夫 | 1958年11月20日生 |
1981年４月 2014年６月 2016年４月 2019年４月 2021年４月 2023年６月 | 荒川車体工業株式会社入社 当社常務役員就任 豊田紡織(中国)有限公司総経理就任 当社幹部職（GS）就任　※ 当社執行役員就任 当社常勤監査役就任（現任） ※　従来の常務役員、専務理事、常務理事に相当
| （注）４ | 8
常勤監査役 | 尾　崎　秀　典 | 1960年11月13日生 |
1983年４月 | トヨタ自動車株式会社入社
2018年４月 | 当社常務理事就任
2019年４月 | 当社幹部職（GS）就任　※
2021年４月 | トヨタ紡織アメリカ株式会社取締役社長就任
2022年６月 | 当社執行役員就任
2025年６月 | 当社常勤監査役就任（予定）
| ※　従来の常務役員、専務理事、常務理事に相当
| （注）５ | 3
監査役 | 横　山　裕　行 | 1951年５月16日生 |
1974年４月 2008年６月 2012年４月 2015年４月 2015年６月 2019年１月 2019年６月 | トヨタ自動車工業株式会社入社 トヨタ自動車株式会社常務役員就任 同社専務役員就任 ダイハツ工業株式会社顧問就任 同社取締役副社長就任 同社エグゼクティブ・アドバイザー就任 当社監査役就任（現任）
| （注）４ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
監査役 | 三　浦　　洋 | 1959年４月16日生 |
1985年４月 1989年８月 | 英和監査法人(現有限責任あずさ監査 法人)入所 公認会計士登録
1992年２月 | アーサーアンダーセンニューヨーク 事務所赴任
2006年６月 | あずさ監査法人 (現 有限責任あずさ監査法人)代表社員
2009年７月 | ＫＰＭＧ ロンドン事務所赴任
| (ＥＭＡ欧州ＧＪＰ統括)
2013年10月 | 有限責任あずさ監査法人専務理事
2019年７月 | 同監査法人専務役員
2021年６月 | 株式会社丸和運輸機関
| (現ＡＺ-ＣＯＭ丸和ホールディングス株式会社）
| 社外監査役就任（現任）
2021年７月 | 公認会計士三浦洋国際マネジメント
| 事務所所長（現任）
2021年11月 | オリックス不動産投資法人執行役員就任（現任）
2022年３月 | 株式会社MonotaRO社外取締役就任（現任）
2022年６月 | 当社監査役就任（現任）
2024年６月 | オムロン株式会社社外監査役（現任）
| （注） ４ | -
監査役 | 藤　川　義　人 | 1970年１月28日生 |
1995年４月 | 大阪弁護士会登録 淀屋橋合同法律事務所 （現弁護士法人淀屋橋・山上合同）入所（現任）
1997年６月 | 弁理士登録
2019年２月 | 株式会社ステムセル研究所 社外監査役就任（現任）
2024年６月 | 当社監査役就任（現任）
| （注） ５ | -
計 | 1,164

（注）１　取締役小山明宏、取締役塩川純子、取締役瀬戸章文、取締役山崎康彦は、社外取締役です。

２　監査役横山裕行、監査役三浦洋、監査役藤川義人は、社外監査役です。

３　2025年６月11日開催の定時株主総会の終結の時から１年間です。

４　2023年６月13日開催の定時株主総会の終結の時から４年間です。

５　2024年６月12日開催の定時株主総会の終結の時から４年間です。

③　社外役員の状況

有価証券報告書提出日現在、当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準を会社法に定める社外

性要件及び金融商品取引所が定める独立性基準を充たし、かつ豊富な経験と幅広い見識から経営に対する的確な助

言を得ることができることと定めており、会社の持続可能な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与できる能力と

経験を備えた社外取締役を４名選任しております。

小山明宏は学習院大学名誉教授であります。その他、特別な利害関係はありません。

塩川純子は三浦法律事務所のパートナー弁護士であります。その他、特別な利害関係はありません。

瀬戸章文は国立大学法人金沢大学理工研究域の教授であります。その他、特別な利害関係はありません。

山崎康彦は株式会社デンソーの代表取締役副社長であります。同社は当社との取引関係があります。その他、特別な利害関係はありません。

なお、社外取締役に選任される４名は金融商品取引所の定める独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益

相反が生じる恐れがないと判断したため、当社の独立役員に指定しております。

有価証券報告書提出日現在、当社の社外監査役は３名であります。

横山裕行は過去に、ダイハツ工業株式会社において取締役副社長やエグゼクティブ・アドバイザーを歴任しておりました。同社は当社との取引関係があります。その他、特別な利害関係はありません。

三浦洋は、公認会計士三浦洋国際マネジメント事務所所長であります。また、ＡＺーＣＯＭ丸和ホールディングス株式会社　社外監査役、オリックス不動産投資法人　執行役員、株式会社MonotaRO　社外取締役、オムロン株式会社　社外監査役であります。その他、特別な利害関係はありません。

藤川義人は弁護士法人淀屋橋・山上合同の弁護士であります。また、株式会社ステムセル研究所　社外監査役であります。その他、特別な利害関係はありません。

当社は社外監査役の独立性に関する基準または方針を定めておりませんが、会社法に定める社外性要件及び金融

商品取引所が定める独立性基準を参考にし、かつ事業活動に関して専門分野を含めた豊富な経験と幅広い見識に基

づいた適切なアドバイス及び指摘を得ることができる社外監査役３名を選任しております。そして、独立した立場

から取締役の業務執行の適法性・妥当性について監査を実施しており、常勤監査役とも連携して監査役の監査の実

効性を強化しております。

なお、横山裕行、三浦洋、藤川義人は金融商品取引所の定める独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益

相反が生じる恐れがないと判断したため、当社の独立役員に指定しております。

当社は、2025年６月11日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役９名選任の件」および

「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の社外取締役は４名、社外監査役は

３名となります。

④　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

統制部門との関係

社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との関係は、内部監査につ

いては、内部監査専門部署（監査改良室）が業務の適法性や業務手続の妥当性について監査役と連携した監査活動

を実施しており、監査の結果は、問題点の改善・是正に関する提言とともに経営者に報告する体制としています。

監査役は、主要会議に出席するとともに、各部門への聴取・往査を行い、取締役の業務執行及び国内外子会社の

業務や財務状況を監査しております。また、会計監査人から期初に監査計画、監査の方法、実施手続きなどの説明

を、期中では監査に立会い、その都度説明を受け、期末には監査結果の詳細報告を受けるなど、会計監査人と相互

連携を図っております。内部監査部門および主要機能部門と定期的に会合を開催し、問題点の把握・対策について

意見交換をするなど相互連携を図っております。

#### （３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

有価証券報告書提出日現在、当社の監査役会は、常勤監査役２名、社外監査役３名で構成し、取締役の経営を監査しております。

当事業年度において当社は監査役会を年14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。

| 氏名 | 監査役会出席状況
常勤監査役 | 南 康 | 全14回中14回
常勤監査役 | 小出 一夫 | 全14回中14回
社外監査役 | 横山 裕行 | 全14回中14回
社外監査役 | 三浦 洋 | 全14回中14回
社外監査役 | 藤川 義人 | 全11回中11回

（注１）全回数が異なるのは、就任時期の違いによるものです。

（注２）社外監査役 三浦洋氏は、公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

（注３）社外監査役 藤川義人氏は、弁護士・弁理士の資格を有しており、企業法務並びに法律に関する相当程度の知見を有しております。

常勤監査役は、年度重点監査事項を明示した監査の方針及び年間計画に基づき、社内部署及び国内外グループ会社

に対する監査を実施するとともに、取締役・執行幹部等との意見交換、取締役会や経営企画会議等の重要会議への

出席、重要書類等の閲覧、内部監査部門との情報交換、会計監査人との情報交換等を実施しています。

社外監査役は、常勤監査役の業務監査への同行、重要会議への出席、取締役との意見交換、内部監査部門との情報交換等を通じて、常勤監査役と共に、経営の職務執行及び会計監査人の相当性等を検討・評価しています。

監査役会における具体的な検討内容は、監査の方針及び監査実施計画、監査役会の実効性向上、内部統制システム

の整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、監査上の主要な検討事項（KAM）等です。監査役会で

は、中長期的な企業価値の向上に貢献するため、監査役会の実効性評価を行っています。当事業年度においては、

各監査役および各取締役に対してアンケートとヒアリングを実施し、内容分析、評価意見等を得て、監査役会として

今後取り組むべき課題を認識し、その課題に取り組むことで監査役会の実効性向上に努めています。

当社は、2025年６月11日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査役１名選任の件」を提案しており、当該提案が承認可決されると、当社の監査役会は５名（内、社外監査役３名）となります。

② 内部監査の状況

内部監査を担当する専門部署として監査改良室を設置しており、社内で独立した立場から、業務の適法性や業務の手続きの妥当性について監査役と連携した監査活動を実施しています。監査の結果は、問題点の改善・是正に関する提言とともに、監査結果をリスク担当チーフオフィサー並びに監査役に定期報告（月１回）を行うとともに、取締役、監査役が出席する監査改良推進会議（年２回）、取締役会（年２回）で報告を行っています。また、会計監査人とも定期的に、あるいは必要に応じて情報共有を行い、監査を効果的に行うべく連携しています。

③ 会計監査の状況

a. 監査法人の名称

PwC Japan有限責任監査法人

b. 継続監査期間

1969年以降

当社は、2007年以降、継続してPwC Japan有限責任監査法人による監査を受けています。なお、当社は、少なくとも1969年から2006年まで継続して同監査法人の前身である旧監査法人伊東会計事務所並びに旧中央青山監査法人による監査を受けています。また、1968年以前については調査が著しく困難なため調査していませんが、実際の関与開始時期は上記より前である可能性があります。

c. 業務を執行した公認会計士

手塚 謙二

平岩 修一

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、公認会計士試験合格者等３名、その他10名であります。

e. 監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会は、会計監査人であるPwC Japan有限責任監査法人に対して、「会計監査人の解任又は不再

任の決定の方針」に定める解任事由に該当する事項及び、独立性や適格性を害する理由等の発生が無いことを確

認したため、PwC Japan有限責任監査法人を会計監査人として再任することといたしました。

（会計監査人の解任又は不再任の決定の方針）

当社の監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査

役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

また、上記の場合のほか、監査役会は、会計監査人の独立性および適格性を害する理由等の発生により、適正

な監査の遂行が困難であると認められるなど必要があると判断した場合には、会計監査人の解任または再任しな

いことに関する議案の内容を決定し株主総会に提案いたします。

f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。

期中の会計監査人との連携や会計監査の報告聴取、及び会計監査人の報告や執行側の報告を基に評価基準の項

目毎に評価を行い、「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」に定める解任事由に該当する事項及び、独立

性や適格性を害する理由等の発生が無いことを確認いたしました。

④ 監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 114 | 1 | 125 | -
連結子会社 | 18 | - | 22 | -
計 | 133 | 1 | 147 | -

前連結会計年度の当社における非監査業務に基づく報酬の内容は、普通社債発行にかかるコンフォートレター等の作成業務です。

b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（PricewaterhouseCoopers）に対する報酬（a. を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | - | 9 | - | 2
連結子会社 | 472 | 83 | 505 | 99
計 | 472 | 93 | 505 | 102

当社及び当社の連結子会社における非監査業務の内容は、主として税務関連業務です。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査日程等を勘案した上で決定しております。

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした

理由は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査計画の内容、

過年度を含む会計監査の職務執行状況および報酬見積りの算出根拠について、当事業年度特有の事項や重点事項

が織り込まれ、また監査時間が充分かつ合理的に算定されているか等を確認した結果、報酬等の額について適切

であると判断したためです。

#### （４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

「取締役・執行役員の報酬決定方針」は取締役会で決議しております。

1)　基本的な考え方

会社業績と連動性の高い報酬体系を実現するため、

①役割・職責に照らし、職位間格差を合理的に設定し、

②社外取締役を除く取締役に譲渡制限付株式報酬制度に基づく株式報酬の付与

を実施しております。

また、年度業績、中期企業価値向上への取組みを報酬(賞与)に反映するため

③単年度の、全社一律の年度業績と個人別の年度方針達成度と、

④中期企業価値向上を経済的価値と社会的価値向上から評価し、

報酬構成の一部に反映しています。

2)　報酬水準の考え方

報酬水準は、東証プライム上場企業の中から、企業規模、連結売上収益、連結営業利益、社員数などを基準にベンチマーク対象を選定し、外部報酬調査機関の結果と合わせ、報酬額の適正性を確認しています。

3)　取締役の報酬の構成

※1　取締役の報酬は年額６億円以内(うち社外取締役　年額70百万円以内)と2020年６月17日開催の定時株主

総会で決議しています。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は９名(うち社外取締役は４名)です。

※2　連結営業利益の2025年３月期の実績は、423億円であります。

※3　2022年度より、社会的価値向上の評価指標をCSRの評価スコアからCSV活動のESG評価スコアに変更いたしま

した。

※4　純資産の2025年３月期の実績は4,900億円、ESG評価スコア実績は3.6ポイント(5.0ポイント満点中)であり

ます。

4) 社外取締役の報酬

社外取締役は、業務執行と完全に独立した立場でその役割と責任を果たすことを期待されていることから、

月額固定報酬のみを支給しています。

5) 監査役の報酬

監査役は、月額固定報酬のみを支給しており、業績による変動要素はありません。

なお、監査役の報酬は、2022年６月14日開催の定時株主総会の決議によって定められた報酬枠(年額130百万円以内、当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は４名)の範囲内において、監査役の協議によって決定しております。

6)　報酬等の決定に関する手続き

報酬の水準および報酬額の妥当性と決定プロセスの透明性を確保するため、報酬決定方針に基づく具体的な個別の報酬支給額の決定については、社外役員が過半数を占める経営諮問会議に一任しています。経営諮問会議のメンバーは、独立社外取締役４名(小山明宏、塩川純子、瀬戸章文、山崎康彦)と取締役会長 豊田周平(議長)、取締役社長 白柳正義の２名で構成されております。

経営諮問会議は、取締役会の諮問機関として重要な経営戦略・課題や経営陣の選解任、報酬、後継者計画等に関する審議を行うとともに、取締役会の決議を経たうえで取締役の個別報酬額の決定を行う権限を有しております。

当該プロセスは、取締役会規則および経営諮問会議規則にて定めており、決められた手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

当社の取締役報酬の2025年3月期における報酬額の決定については経営諮問会議で2025年３月27日、５月19日に審議を行っております。

7)　譲渡制限付株式報酬

2020年６月17日開催の定時株主総会で定められた株式報酬枠(金銭枠年額１億円以内、株式枠 年10万株以内)を用いて、具体的な支給時期および配分については取締役会で決議していく予定です。

付与対象者 | 当社の取締役（社外取締役は除く）
支給時期及び配分 | 取締役会で決定
株式報酬制度の金額枠（上限） | 年額１億円以内
付与する株式数の枠（上限） | 対象取締役に対して合計で普通株式　年10万株以内
譲渡制限期間 | 当社の取締役の地位を退任した直後の時点まで
払込金額 | 各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値を基礎として、対象取締役に有利とならない金額で当社取締役会が決定
譲渡制限の解除条件 | 譲渡制限期間の満了をもって制限を解除 ただし、任期満了、死亡その他正当な理由により退任した場合、譲渡制限を解除
当社による無償取得 | 譲渡制限期間中に、法令違反その他当社取締役会が定める事由に該当する場合、割当株式をすべて当社が無償取得することができる

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

| 取締役（うち社外取締役） | 監査役（うち社外監査役） | 計（うち社外役員）
人員（名） | 金額 （百万円） | 人員（名） | 金額 （百万円） | 人員（名） | 金額 （百万円）
固定報酬 （月額報酬） | 11（5） | 252（50） | 5（3） | 105（28） | 16（8） | 357（79）
業績連動報酬 （賞与） | 5（－） | 115（－） | －（－） | －（－） | ５（－） | 115（－）
株式報酬 （譲渡制限付株式） | 5（－） | 40（－） | －（－） | －（－） | ５（－） | 40（－）
計 |  | 408（50） |  | 105（28） |  | 513（79）

（注）　1.上記には、2024年6月12日開催の第99回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名が含まれて

おります。

2.業績連動報酬(賞与)及び株式報酬(譲渡制限付株式)の支給人員は取締役(社外取締役は除く)５名と

なります。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら

株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合を純投資目的である投資株式と

考え、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式と考えております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、中長期的な企業価値の向上を図るため、必要と認める会社の株式を保有し、円滑な事業活動に不可欠な

協力関係を維持しております。毎年、純投資目的以外の目的である投資株式については、保有の目的、事業環境の

変化、その他考慮すべき事情等を総合的に勘案した上で、取締役会で保有の適否を確認し、保有意義が薄れた株式

については売却を進める等、縮減に努めております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 52 | 6,058
非上場株式以外の株式 | 3 | 830

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 4 | 282 | スタートアップ企業への出資により、外部の技 術や知見を積極的に取り入れながら新たな価値 を創造していくため
非上場株式以外の株式 | 1 | 249 | スタートアップ企業への出資により、外部の技 術や知見を積極的に取り入れながら新たな価値 を創造していくため

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | -
非上場株式以外の株式 | - | -

（注）非上場株式の減少は、会社清算によるものです。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果（注２） 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱御園座 | 7,000 | 7,000 | 地域文化貢献による企業価値向上のため | 無
11 | 13
㈱豊田自動織機 | 33,985 | 33,985 | 事業取引の円滑化、事業発展のための長期的協力関係の維持のため | 有
431 | 531
㈱Synspective | 505,350 | - | スタートアップ企業への出資により、外部の技術や知見を積極的に取り入れながら新たな価値を創造していくため | 無
386 | -

（注）１　貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄が60銘柄未満のため、全３銘柄について記載

しております。

２　当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した

方法について記載いたします。毎年、保有の目的、事業環境の変化、その他考慮すべき事情等を総合的に勘案した上で、取締役会で保有の適否を確認しております。現状保有する当該株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。