## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 5,900,000,000
計 | 5,900,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年６月23日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 1,480,559,680 | 1,480,559,680 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 1,480,559,680 | 1,480,559,680 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりです。

2013年ストック・オプション(2013年８月１日取締役会決議)
| 事業年度末現在 (2025年３月31日) | 提出日の前月末現在 (2025年５月31日)
付与対象者の区分及び人数(名) | 取締役 ７名 執行役員 ６名 | 同左
新株予約権の数(個) | 1,607 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数 (個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 単元株式数は100株である。 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 12,856 (注３・４・５) | 同左
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １株当たり１円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2013年８月23日 至　2043年８月22日 | 同左
新株予約権の行使により株式を 発行する場合の株式の発行価格 及び資本組入額(円) | 発行価格　　 523円 資本組入額　　262円 (注３・４・５) | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注１) | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | (注２) | 同左

(注１) ①　新株予約権者は、2016年８月22日又は当社の取締役(監査等委員である取締役を含む。)、執行役員、顧問及び理事のいずれの地位も喪失した日の翌日のいずれか早い日から新株予約権を行使することができる。

②　新株予約権者は、当社の取締役(監査等委員である取締役を含む。)、執行役員、顧問及び理事のいずれの地位も喪失した日の翌日から起算して５年が経過した日、又は新株予約権を行使することができる期間の最終日のうち、いずれか早く到来する日以後、新株予約権を行使することができないものとする。

③　上記①及び②は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

④　新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

(注２) 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

１．交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

２．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

３．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記３に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

５．新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

７．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

８．新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

９．その他の新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(注３) 2014年２月４日開催の取締役会決議に基づき、2014年４月１日をもって、普通株式１株を２株に分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

(注４) 2019年２月７日開催の取締役会決議に基づき、2019年４月１日をもって、普通株式１株を２株に分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

(注５) 2024年２月７日開催の取締役会決議に基づき、2024年４月１日をもって、普通株式１株を２株に分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

2014年ストック・オプション(2014年８月６日取締役会決議)
| 事業年度末現在 (2025年３月31日) | 提出日の前月末現在 (2025年５月31日)
付与対象者の区分及び人数(名) | 取締役 ９名 執行役員 26名 | 同左
新株予約権の数(個) | 3,963 | 3,838
新株予約権のうち自己新株予約権の数 (個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 単元株式数は100株である。 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 31,704 (注３・４) | 30,704 (注３・４)
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １株当たり１円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2014年８月28日 至　2044年８月27日 | 同左
新株予約権の行使により株式を 発行する場合の株式の発行価格 及び資本組入額(円) | 発行価格　　 577円 資本組入額　　289円 (注３・４) | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注１) | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | (注２) | 同左

(注１) ①　新株予約権者は、2017年８月27日又は当社の取締役(監査等委員である取締役を含む。)、執行役員、顧問及び理事のいずれの地位も喪失した日の翌日のいずれか早い日から新株予約権を行使することができる。

②　新株予約権者は、当社の取締役(監査等委員である取締役を含む。)、執行役員、顧問及び理事のいずれの地位も喪失した日の翌日から起算して５年が経過した日、又は新株予約権を行使することができる期間の最終日のうち、いずれか早く到来する日以後、新株予約権を行使することができないものとする。

③　上記①及び②は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

④　新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

(注２) 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

１．交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

２．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

３．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記３に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

５．新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

７．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

８．新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

９．その他の新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(注３) 2019年２月７日開催の取締役会決議に基づき、2019年４月１日をもって、普通株式１株を２株に分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

(注４) 2024年２月７日開催の取締役会決議に基づき、2024年４月１日をもって、普通株式１株を２株に分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

2015年ストック・オプション(2015年８月７日取締役会決議)
| 事業年度末現在 (2025年３月31日) | 提出日の前月末現在 (2025年５月31日)
付与対象者の区分及び人数(名) | 取締役 10名 執行役員 26名 | 同左
新株予約権の数(個) | 4,719 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数 (個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 単元株式数は100株である。 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 37,752 (注３・４) | 同左
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １株当たり１円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2015年８月26日 至　2045年８月25日 | 同左
新株予約権の行使により株式を 発行する場合の株式の発行価格 及び資本組入額(円) | 発行価格　　 702円 資本組入額　　351円 (注３・４) | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注１) | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | (注２) | 同左

(注１) ①　新株予約権者は、2018年８月26日又は当社の取締役(監査等委員である取締役を含む。)、執行役員、顧問及び理事のいずれの地位も喪失した日の翌日のいずれか早い日から新株予約権を行使することができる。

②　新株予約権者は、当社の取締役(監査等委員である取締役を含む。)、執行役員、顧問及び理事のいずれの地位も喪失した日の翌日から起算して５年が経過した日、又は新株予約権を行使することができる期間の最終日のうち、いずれか早く到来する日以後、新株予約権を行使することができないものとする。

③　上記①及び②は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

④　新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

(注２) 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

１．交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

２．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

３．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記３に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

５．新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

７．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

８．新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

９．その他の新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(注３) 2019年２月７日開催の取締役会決議に基づき、2019年４月１日をもって、普通株式１株を２株に分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

(注４) 2024年２月７日開催の取締役会決議に基づき、2024年４月１日をもって、普通株式１株を２株に分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

2016年ストック・オプション　Aタイプ(2016年８月４日取締役会決議)
| 事業年度末現在 (2025年３月31日) | 提出日の前月末現在 (2025年５月31日)
付与対象者の区分及び人数(名) | 取締役 ９名 | 同左
新株予約権の数(個) | 1,038 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数 (個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 単元株式数は100株である。 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 8,304 (注３・４) | 同左
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １株当たり１円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2016年８月26日 至　2046年８月25日 | 同左
新株予約権の行使により株式を 発行する場合の株式の発行価格 及び資本組入額(円) | 発行価格　　1,021円 資本組入額　 511円 (注３・４) | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注１) | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | (注２) | 同左

(注１) ①　新株予約権者は、当社の取締役(監査等委員である取締役を含む。)の地位を喪失した日の翌日から10日間(10日目が休日にあたる場合には翌営業日まで)に限り、新株予約権を行使することができる。

②　上記①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

③　新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

(注２) 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

１．交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

２．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

３．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記３に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

５．新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

７．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

８．新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

９．その他の新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(注３) 2019年２月７日開催の取締役会決議に基づき、2019年４月１日をもって、普通株式１株を２株に分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

(注４) 2024年２月７日開催の取締役会決議に基づき、2024年４月１日をもって、普通株式１株を２株に分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

2016年ストック・オプション　Bタイプ(2016年８月４日取締役会決議)
| 事業年度末現在 (2025年３月31日) | 提出日の前月末現在 (2025年５月31日)
付与対象者の区分及び人数(名) | 執行役員 29名 フェロー ４名 | 同左
新株予約権の数(個) | 3,043 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数 (個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 単元株式数は100株である。 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 24,344 (注３・４) | 同左
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １株当たり１円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2016年８月26日 至　2046年８月25日 | 同左
新株予約権の行使により株式を 発行する場合の株式の発行価格 及び資本組入額(円) | 発行価格　　 995円 資本組入額　　498円 (注３・４) | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注１) | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | (注２) | 同左

(注１) ①　新株予約権者は、当社の執行役員、顧問、理事、フェロー、契約社員及び臨時員等、当社における委任関係又は雇用関係に基づく全ての地位を喪失した日の翌日から10日間(10日目が休日にあたる場合には翌営業日まで)に限り、新株予約権を行使することができる。

②　上記①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

③　新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

(注２) 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

１．交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

２．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

３．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記３に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

５．新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

７．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

８．新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

９．その他の新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(注３) 2019年２月７日開催の取締役会決議に基づき、2019年４月１日をもって、普通株式１株を２株に分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

(注４) 2024年２月７日開催の取締役会決議に基づき、2024年４月１日をもって、普通株式１株を２株に分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

2017年ストック・オプション　Aタイプ(2017年８月３日取締役会決議)
| 事業年度末現在 (2025年３月31日) | 提出日の前月末現在 (2025年５月31日)
付与対象者の区分及び人数(名) | 取締役 ６名 | 同左
新株予約権の数(個) | 1,062 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数 (個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 単元株式数は100株である。 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 8,496 (注３・４) | 同左
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １株当たり１円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2017年８月25日 至　2047年８月24日 | 同左
新株予約権の行使により株式を 発行する場合の株式の発行価格 及び資本組入額(円) | 発行価格　　 976円 資本組入額　　488円 (注３・４) | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注１) | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | (注２) | 同左

(注１) ①　新株予約権者は、当社の取締役(監査等委員である取締役を含む。)の地位を喪失した日の翌日から10日間(10日目が休日にあたる場合には翌営業日まで)に限り、新株予約権を行使することができる。

②　上記①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

③　新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

(注２) 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

１．交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

２．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

３．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記３に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

５．新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

７．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

８．新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

９．その他の新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(注３) 2019年２月７日開催の取締役会決議に基づき、2019年４月１日をもって、普通株式１株を２株に分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

(注４) 2024年２月７日開催の取締役会決議に基づき、2024年４月１日をもって、普通株式１株を２株に分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

2017年ストック・オプション　Bタイプ(2017年８月３日取締役会決議)
| 事業年度末現在 (2025年３月31日) | 提出日の前月末現在 (2025年５月31日)
付与対象者の区分及び人数(名) | 執行役員 27名 フェロー ４名 | 同左
新株予約権の数(個) | 4,012 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数 (個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 単元株式数は100株である。 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 32,096 (注３・４) | 同左
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １株当たり１円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2017年８月25日 至　2047年８月24日 | 同左
新株予約権の行使により株式を 発行する場合の株式の発行価格 及び資本組入額(円) | 発行価格　　 959円 資本組入額　　480円 (注３・４) | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注１) | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | (注２) | 同左

(注１) ①　新株予約権者は、当社の執行役員、顧問、理事、フェロー、契約社員及び臨時員等、当社における委任関係又は雇用関係に基づく全ての地位を喪失した日の翌日から10日間(10日目が休日にあたる場合には翌営業日まで)に限り、新株予約権を行使することができる。

②　上記①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

③　新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

(注２) 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

１．交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

２．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

３．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記３に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

５．新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

７．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

８．新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

９．その他の新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(注３) 2019年２月７日開催の取締役会決議に基づき、2019年４月１日をもって、普通株式１株を２株に分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

(注４) 2024年２月７日開催の取締役会決議に基づき、2024年４月１日をもって、普通株式１株を２株に分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

2018年ストック・オプション　Aタイプ(2018年８月８日取締役会決議)
| 事業年度末現在 (2025年３月31日) | 提出日の前月末現在 (2025年５月31日)
付与対象者の区分及び人数(名) | 取締役 ５名 | 同左
新株予約権の数(個) | 1,054 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数 (個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 単元株式数は100株である。 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 8,432 (注３・４) | 同左
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １株当たり１円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2018年８月30日 至　2048年８月29日 | 同左
新株予約権の行使により株式を 発行する場合の株式の発行価格 及び資本組入額(円) | 発行価格　　1,467円 資本組入額　 734円 (注３・４) | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注１) | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | (注２) | 同左

(注１) ①　新株予約権者は、当社の取締役(監査等委員である取締役を含む。)の地位を喪失した日の翌日から10日間(10日目が休日にあたる場合には翌営業日まで)に限り、新株予約権を行使することができる。

②　上記①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

③　新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

(注２) 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

１．交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

２．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

３．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記３に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

５．新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

７．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

８．新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

９．その他の新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(注３) 2019年２月７日開催の取締役会決議に基づき、2019年４月１日をもって、普通株式１株を２株に分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

(注４) 2024年２月７日開催の取締役会決議に基づき、2024年４月１日をもって、普通株式１株を２株に分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

2018年ストック・オプション　Bタイプ(2018年８月８日取締役会決議)
| 事業年度末現在 (2025年３月31日) | 提出日の前月末現在 (2025年５月31日)
付与対象者の区分及び人数(名) | 執行役員 28名 フェロー ５名 | 同左
新株予約権の数(個) | 4,108 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数 (個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 単元株式数は100株である。 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 32,864 (注３・４) | 同左
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １株当たり１円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2018年８月30日 至　2048年８月29日 | 同左
新株予約権の行使により株式を 発行する場合の株式の発行価格 及び資本組入額(円) | 発行価格　　1,451円 資本組入額 　726円 (注３・４) | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注１) | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | (注２) | 同左

(注１) ①　新株予約権者は、当社の執行役員、顧問、理事、フェロー、契約社員及び臨時員等、当社における委任関係又は雇用関係に基づく全ての地位を喪失した日の翌日から10日間(10日目が休日にあたる場合には翌営業日まで)に限り、新株予約権を行使することができる。

②　上記①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

③　新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

(注２) 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

１．交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

２．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

３．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記３に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

５．新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

７．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

８．新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

９．その他の新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(注３) 2019年２月７日開催の取締役会決議に基づき、2019年４月１日をもって、普通株式１株を２株に分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

(注４) 2024年２月７日開催の取締役会決議に基づき、2024年４月１日をもって、普通株式１株を２株に分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

2019年ストック・オプション(2019年７月11日取締役会決議)
| 事業年度末現在 (2025年３月31日) | 提出日の前月末現在 (2025年５月31日)
付与対象者の区分及び人数(名) | 執行役員 ８名 フェロー ４名 | 同左
新株予約権の数(個) | 1,440 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数 (個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 単元株式数は100株である。 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 11,520 （注３） | 同左
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １株当たり１円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2019年８月２日 至　2049年８月１日 | 同左
新株予約権の行使により株式を 発行する場合の株式の発行価格 及び資本組入額(円) | 発行価格　　1,531円 資本組入額　　766円 （注３） | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注１) | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | (注２) | 同左

(注１) ①　新株予約権者は、当社の執行役員、顧問、理事、フェロー、契約社員及び臨時員等、当社における委任関係又は雇用関係に基づく全ての地位を喪失した日の翌日から10日間(10日目が休日にあたる場合には翌営業日まで)に限り、新株予約権を行使することができる。

②　上記①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

③　新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

(注２) 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

１．交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

２．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

３．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記３に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

５．新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

７．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

８．新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

９．その他の新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(注３) 2024年２月７日開催の取締役会決議に基づき、2024年４月１日をもって、普通株式１株を２株に分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

2020年ストック・オプション(2020年７月15日取締役会決議)
| 事業年度末現在 (2025年３月31日) | 提出日の前月末現在 (2025年５月31日)
付与対象者の区分及び人数(名) | 執行役員 ９名 フェロー ３名 | 同左
新株予約権の数(個) | 1,622 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数 (個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 単元株式数は100株である。 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 12,976 (注３) | 同左
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １株当たり１円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2020年８月６日 至　2050年８月５日 | 同左
新株予約権の行使により株式を 発行する場合の株式の発行価格 及び資本組入額(円) | 発行価格　　1,971円 資本組入額　　986円 (注３) | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注１) | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | (注２) | 同左

(注１) ①　新株予約権者は、当社の執行役員、顧問、理事、フェロー、契約社員及び臨時員等、当社における委任関係又は雇用関係に基づく全ての地位を喪失した日の翌日から10日間(10日目が休日にあたる場合には翌営業日まで)に限り、新株予約権を行使することができる。

②　上記①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

③　新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

(注２) 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

１．交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

２．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

３．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記３に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

５．新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

７．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

８．新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

９．その他の新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(注３) 2024年２月７日開催の取締役会決議に基づき、2024年４月１日をもって、普通株式１株を２株に分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

2021年ストック・オプション(2021年７月14日取締役会決議)
| 事業年度末現在 (2025年３月31日) | 提出日の前月末現在 (2025年５月31日)
付与対象者の区分及び人数(名) | 執行役員 ８名 フェロー ３名 | 同左
新株予約権の数(個) | 1,344 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数 (個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 単元株式数は100株である。 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 10,752 (注３) | 同左
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １株当たり１円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2021年８月４日 至　2051年８月３日 | 同左
新株予約権の行使により株式を 発行する場合の株式の発行価格 及び資本組入額(円) | 発行価格　　2,086円 資本組入額　1,043円 (注３) | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注１) | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | (注２) | 同左

(注１) ①　新株予約権者は、当社の執行役員、顧問、理事、フェロー、契約社員及び臨時員等、当社における委任関係又は雇用関係に基づく全ての地位を喪失した日の翌日から10日間(10日目が休日にあたる場合には翌営業日まで)に限り、新株予約権を行使することができる。

②　上記①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

③　新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

(注２) 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

１．交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

２．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

３．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記３に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

５．新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

７．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

８．新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

９．その他の新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(注３) 2024年２月７日開催の取締役会決議に基づき、2024年４月１日をもって、普通株式１株を２株に分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

2022年ストック・オプション(2022年６月22日取締役会決議)
| 事業年度末現在 (2025年３月31日) | 提出日の前月末現在 (2025年５月31日)
付与対象者の区分及び人数(名) | 経営役員 ９名 フェロー ３名 | 同左
新株予約権の数(個) | 3,983 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数 (個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 単元株式数は100株である。 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 31,864 (注３) | 同左
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １株当たり１円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2022年７月16日 至　2052年７月15日 | 同左
新株予約権の行使により株式を 発行する場合の株式の発行価格 及び資本組入額(円) | 発行価格　　2,077円 資本組入額　1,039円 (注３) | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注１) | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | (注２) | 同左

(注１) ①　新株予約権者は、当社の経営役員、担当役員、顧問、理事、アドバイザー、フェロー、契約社員及び臨時員等、当社における委任関係又は雇用関係に基づく全ての地位を喪失した日の翌日から10日間(10日目が休日にあたる場合には翌営業日まで)に限り、新株予約権を行使することができる。

②　上記①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

③　新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

(注２) 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

１．交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

２．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

３．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記３に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

５．新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

７．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

８．新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

９．その他の新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(注３) 2024年２月７日開催の取締役会決議に基づき、2024年４月１日をもって、普通株式１株を２株に分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

2023年ストック・オプション(2023年７月13日取締役会決議)
| 事業年度末現在 (2025年３月31日) | 提出日の前月末現在 (2025年５月31日)
付与対象者の区分及び人数(名) | 経営役員 ９名 フェロー ３名 グループ会社の幹部社員　２名 | 同左
新株予約権の数(個) | 4,481 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数 (個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 単元株式数は100株である。 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 35,848 (注３) | 同左
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １株当たり１円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2023年８月３日 至　2053年８月２日 | 同左
新株予約権の行使により株式を 発行する場合の株式の発行価格 及び資本組入額(円) | 発行価格　　2,123円 資本組入額　1,062円 (注３) | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注１) | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | (注２) | 同左

(注１) ①　新株予約権者は、「当社の経営役員、担当役員、顧問、理事、アドバイザー、フェロー、契約社員および臨時員」、「当社の経営役員・担当役員のジョブサイズに準ずるジョブサイズを持つグループ会社の幹部社員」等、当社およびグループ会社における委任関係または雇用関係に基づく全ての地位を喪失した日の翌日から10日間（10日目が休日に当たる場合には翌営業日まで）に限り、新株予約権を行使することができる。

②　上記①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

③　新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

(注２) 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

１．交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

２．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

３．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記３に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

５．新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

７．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

８．新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

９．その他の新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(注３) 2024年２月７日開催の取締役会決議に基づき、2024年４月１日をもって、普通株式１株を２株に分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

2024年ストック・オプション(2024年７月11日取締役会決議)
| 事業年度末現在 (2025年３月31日) | 提出日の前月末現在 (2025年５月31日)
付与対象者の区分及び人数(名) | 経営役員 12名 フェロー ２名 | 同左
新株予約権の数(個) | 3,780 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数 (個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 単元株式数は100株である。 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 30,240 | 同左
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １株当たり１円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2024年８月３日 至　2054年８月２日 | 同左
新株予約権の行使により株式を 発行する場合の株式の発行価格 及び資本組入額(円) | 発行価格　　2,300円 資本組入額　1,150円 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注１) | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | (注２) | 同左

(注１) ①　新株予約権者は、当社の経営役員、担当役員、顧問、アドバイザー、フェロー、契約社員および臨時員等、当社における委任関係または雇用関係に基づく全ての地位を喪失した日の翌日から10日間（10日目が休日に当たる場合には翌営業日まで）に限り、新株予約権を行使することができる。

②　上記①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

③　新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

(注２) 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

１．交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

２．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

３．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記３に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

５．新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

７．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

８．新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

９．その他の新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2023年１月13日 (注) １ | △11,838,500 | 747,682,540 | ― | 38,716 | ― | 52,103
2024年３月19日 (注) ２ | △2,333,900 | 745,348,640 | ― | 38,716 | ― | 52,103
2024年４月１日 (注) ３ | 745,348,640 | 1,490,697,280 | ― | 38,716 | ― | 52,103
2025年１月17日 (注) ４ | △10,137,600 | 1,480,559,680 | ― | 38,716 | ― | 52,103

(注) １．2023年１月13日付の自己株式の消却により、発行済株式総数が、11,838,500株減少しております。

２．2024年３月19日付の自己株式の消却により、発行済株式総数が、2,333,900株減少しております。

３．2024年２月７日開催の取締役会決議に基づき、2024年４月１日をもって普通株式１株を２株に分割いたしました。これにより発行済株式総数は745,348,640株増加し、1,490,697,280株となっております。

４．2025年１月17日付の自己株式の消却により、発行済株式総数が、10,137,600株減少しております。

#### (5) 【所有者別状況】

| 2025年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | 0 | 100 | 35 | 413 | 928 | 109 | 51,193 | 52,778 | ―
所有株式数 (単元) | 0 | 6,513,372 | 294,703 | 686,569 | 6,375,778 | 1,469 | 931,715 | 14,803,606 | 199,080
所有株式数 の割合(％) | 0.0 | 44.0 | 2.0 | 4.6 | 43.1 | 0.0 | 6.3 | 100.0 | ―

(注) １．自己株式5,608,213株は、「個人その他」に56,082単元及び「単元未満株式の状況」に13株を含めて記載しております。

２．上記「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が48単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2025年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号　赤坂インターシティＡＩＲ | 329,203 | 22.3
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－１２ | 136,542 | 9.3
第一生命保険株式会社 | 東京都千代田区有楽町１丁目１３－１ | 60,327 | 4.1
明治安田生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目１－１ | 48,844 | 3.3
ＳＴＡＴＥ　ＳＴＲＥＥＴ　ＢＡＮＫ　ＡＮＤ　ＴＲＵＳＴ　ＣＯＭＰＡＮＹ　５０５００１ （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | ＯＮＥ ＣＯＮＧＲＥＳＳ ＳＴＲＥＥＴ，ＳＵＩＴＥ １， ＢＯＳＴＯＮ， ＭＡＳＳＡＣＨＵＳＥＴＴＳ （東京都港区港南２丁目１５－１　品川インターシティＡ棟） | 46,406 | 3.1
公益財団法人テルモ生命科学振興財団 | 神奈川県足柄上郡中井町井ノ口１５００ | 29,440 | 2.0
ＳＴＡＴＥ　ＳＴＲＥＥＴ　ＢＡＮＫ　ＡＮＤ　ＴＲＵＳＴ　ＣＯＭＰＡＮＹ　５０５１０３ （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | ＯＮＥ　ＣＯＮＧＲＥＳＳ　ＳＴＲＥＥＴ，　ＳＵＩＴＥ　１，　ＢＯＳＴＯＮ，　ＭＡＳＳＡＣＨＵＳＥＴＴＳ （東京都港区港南２丁目１５－１　品川インターシティＡ棟） | 27,072 | 1.8
ＳＴＡＴＥ　ＳＴＲＥＥＴ　ＢＡＮＫ　ＷＥＳＴ　ＣＬＩＥＮＴ　－　ＴＲＥＡＴＹ　５０５２３４ （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | １７７６　ＨＥＲＩＴＡＧＥ　ＤＲＩＶＥ，　ＮＯＲＴＨ　ＱＵＩＮＣＹ，　ＭＡ　０２１７１，Ｕ．Ｓ．Ａ． （東京都港区港南２丁目１５－１　品川インターシティＡ棟） | 27,072 | 1.8
ＧＯＶＥＲＮＭＥＮＴ　ＯＦ　ＮＯＲＷＡＹ （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | ＢＡＮＫＰＬＡＳＳＥＮ　２，　０１０７　ＯＳＬＯ　１　ＯＳＬＯ　　０１０７　ＮＯ （東京都新宿区新宿６丁目２７番３０号） | 23,912 | 1.6
ＳＴＡＴＥ　ＳＴＲＥＥＴ　ＢＡＮＫ　ＡＮＤ　ＴＲＵＳＴ　ＣＯＭＰＡＮＹ　５０５２２３ （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | Ｐ．Ｏ．　ＢＯＸ　３５１　ＢＯＳＴＯＮ　ＭＡＳＳＡＣＨＵＳＥＴＴＳ　０２１０１　Ｕ．Ｓ．Ａ． （東京都港区港南２丁目１５－１　品川インターシティＡ棟） | 23,626 | 1.6
計 | ― | 752,444 | 50.9

(注) １．上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式は次のとおりです。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)　　 329,203千株

株式会社日本カストディ銀行(信託口)　　　　　　 　　 136,542千株

STATE STREET BANK WEST CLIENT-TREATY 505001　　　　 46,406千株

STATE STREET BANK WEST CLIENT-TREATY 505103　　　　 27,072千株

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505234　　　　 27,072千株

GOVERNMENT OF NORWAY　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 23,912千株

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505223　　　　 23,626千株

２．第一生命保険株式会社の所有株式数には、同社が退職給付信託に係る株式として拠出している株式12,000千株(株主名簿上の名義は「みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 第一生命保険口 再信託受託者 株式会社日本カストディ銀行」であり、その議決権行使の指図権は第一生命保険株式会社が留保しています。)が含まれております。

３．次のとおり大量保有報告書が公衆の縦覧に供されておりますが、当社として議決権行使基準日における所有株式数の確認が出来ておりません。

大量保有者 | 住所 | 提出日 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 他関係会社２社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 | 2024年９月30日 | 55,407 | 3.72

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 | ― | ―
5,608,200
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 14,747,524 | ―
1,474,752,400
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
199,080
発行済株式総数 | 1,480,559,680 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 14,747,524 | ―

(注) １．「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が4,800株(議決権の数48個)が含まれております。

２．「単元未満株式」の中には、当社保有の自己株式13株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
テルモ株式会社 | 東京都渋谷区幡ケ谷二丁目44番１号 | 5,608,200 | ― | 5,608,200 | 0.38
計 | ― | 5,608,200 | ― | 5,608,200 | 0.38

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】
会社法第155条第３号、会社法第155条第７号及び会社法第155条第13号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会(2024年８月29日)での決議状況 (取得期間2024年９月17日～2024年12月30日) | 15,000,000（上限） | 30,000,000,000（上限）
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 10,137,600 | 29,999,988,044
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 4,862,400 | 11,956
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 32.4 | 0.0
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 32.4 | 0.0

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 2,668 | 7,004,357
当期間における取得自己株式 | 354 | 991,327

(注)　当期間における取得自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り等による株式数の変動分は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | 10,137,600 | 26,872,797,125 | － | －
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
その他 |  |  |  |
(譲渡制限付株式報酬としての 処分) | 82,019 | 172,014,218 | － | －
(ストック・オプションの行使) | 242,840 | 532,529,688 | 1,000 | 2,650,000
保有自己株式数 | 5,608,213 | － | 5,607,567 | －

(注) １．当期間における処理自己株式数には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までのストック・オプションの行使による処分等による株式数の変動分は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り等による株式数の変動分は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、高い利益性と持続的な成長を確保するため、利益の再投資を適正かつ積極的に進め、企業価値の一層の増大を図っていきます。これは、株主の皆様の利益に適うものであり、投資価値の増大につながるものと考えております。

株主の皆様への利益配分につきましては、安定した増配に加えて、自己株式取得による還元も活用し、総還元性向として50％水準を目標としてまいります。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当につきましては株主総会、中間配当につきましては取締役会です。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、中間配当は１株当たり13円を実施し、期末配当は１株当たり13円を、2025年６月24日開催予定の定時株主総会で決議して実施する予定です。

この結果、当期の配当性向(連結)は32.9％となり、今期実施した自己株式取得とあわせ、総還元性向(連結)は、58.6％となりました。

内部留保資金につきましては、研究開発の推進、生産設備の拡充及び海外事業の展開などに重点的に投資し、経営基盤の強化を図るために有効投資してまいります。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことが出来る。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円)
2024年11月７日 | 取締役会決議 | 19,294 | 13
2025年６月24日 | 定時株主総会決議(予定) | 19,174 | 13

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

《コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方》

テルモは、『医療を通じて社会に貢献する』を企業理念とします。その理念のもと、世界中のお客様、株主、社員、取引先、社会などのステークホルダーの期待に応え、長期にわたる持続的成長および企業価値の最大化を達成するために、価値ある商品とサービスを提供します。

企業理念を実現するために、社会に対する約束として長期的に追求していく方向性を「Our Promise 私たちの約束」として掲げます。

Our Promise　私たちの約束

「すべては、患者さんへの揺るぎない約束から始まります。私たちは、患者さんの声に真摯に耳を傾け、その希望や願いを深く理解することで、世界中の患者さんの生活の質が向上するように、さらなるイノベーションを大胆かつ情熱を込めて追求し続けます。」

そして世界中の全アソシエイトの行動の基礎となる共通の価値観を次の５つにまとめ、コアバリューズとして制定します。

Respect(尊重)－他者の尊重

Integrity(誠実)－企業理念を胸に

Care(ケア)－患者さんへの想い

Quality(品質)－優れた仕事へのこだわり

Creativity(創造力)－イノベーションの追求

企業理念、Our Promiseおよびコアバリューズを基本に、経営の透明性・客観性を保ちつつ迅速な意思決定を実現するコーポレート・ガバナンスの仕組み作りを推進します。

株主との対話の推進等、ステークホルダーへのアカウンタビリティ(説明責任)を充実させることにより、社内外からの理解と信頼が継続して得られるよう努めます。

上記に加え、コーポレートガバナンス・コードを軸に、良き企業市民としてグローバルに活動する体制を構築します。

コーポレート・ガバナンス体制の実効性を高めるには、自由闊達な、明るい、働きがいのある企業風土が不可欠であり、その風土の醸成に努めます。

※ テルモでは共に働く仲間という意味を込めて社員を「アソシエイト」と呼んでいます。

《企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由》

１) コーポレート・ガバナンス体制の概要

当社は、取締役会・取締役の監査・監督機能の充実をはじめ、コーポレート・ガバナンスの一層の強化に繫げるとともに、それを通じて中長期での企業価値の最大化を図るため、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。

加えて、経営の透明性と客観性を高めるため、指名委員会、報酬委員会、コーポレート・ガバナンス委員会、内部統制委員会及びリスク管理委員会を任意の機関として設置しております。

１．取締役会

(1) 役割

・取締役会は、企業価値の最大化に向け経営の基本方針等に関する最適な意思決定に務めます。

・意思決定の迅速化のため、取締役会で決議した経営の基本方針に基づく業務執行については経営役員・担当役員への権限委譲を進め、取締役会は、その業務執行を監督します。

・取締役会は、コーポレート・ガバナンスの維持向上および経営の健全性の観点から、重要な責務の一つとして、社長後継者の指名プロセスを適切に監督します。

(2) 構成

・監査等委員を除く取締役の員数は15名以内とします。

・取締役総数のうち、独立社外取締役は３分の１以上とします。

・議長は、コーポレート・ガバナンスにおける執行と監督の分離の観点から、代表取締役会長が務めることを原則とします。ただし、会長が選任されていない場合は、上記観点を基本に議長候補者の実情を勘案して、指名委員会が提案した取締役をもって、取締役会は議長に選任します。

２．監査等委員会

(1) 役割

監査等委員会は、テルモグループにおける業務の適法、妥当かつ効率的な運営のため、次の事項をはじめ取締役等の職務執行の監査・監督を行います。

・取締役会への出席、議決権行使および意見陳述

・その他の重要会議への出席、意見陳述

・監査報告の作成

・監査の方針、会社の業務および財産の状況の調査方法、その他監査等委員会の権限の行使に関する事項の決定

監査・監督を遂行するにあたり、監査等委員会は代表取締役、内部監査室、会計監査人との連携を図るとともに、グループ内の内部統制部門への指示・命令を行う、業務執行部門から定期的あるいは個別の報告を受ける等、内部統制システムを活用します。

(2) 構成

・監査等委員である取締役の員数は５名以内とし、その過半数は独立社外取締役とします。

・委員長は、決議により監査等委員の中から選定します。

３．指名委員会

(1) 役割

コーポレート・ガバナンスの観点から、取締役会にとって最重要の責務の一つである社長および会長の後継者人事ならびに取締役・経営役員の選任および解任に関する事項について、取締役会の諮問機関として審議を行います。委員会は、審議の内容を適宜取締役会へ報告します。

(2) 構成

・委員会は、取締役の中から取締役会が選任する委員をもって構成し、独立社外取締役を過半数とします。

・委員長は、委員の互選により独立社外取締役の中から選定します。ただし、委員長に事故があるときは、委員の互選により選定された他の独立社外取締役がこれに代わるものとします。

４．報酬委員会

(1) 役割

経営の健全性とコーポレート・ガバナンスの維持向上の観点から、次の事項に関し、取締役会の諮問機関として、審議および助言を行います。委員会は、審議の内容を適宜取締役会へ報告します。ただし、監査等委員の報酬に関する事項については、会社法第361条の規定に反してはならないものとします。

・取締役・経営役員および担当役員の報酬に関する事項(報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針等)

・その他、取締役会から委員会に委嘱された事項、または委員会がその目的の遂行のために必要と認めた事項

(2) 構成

・委員会は、取締役の中から取締役会が選任する委員をもって構成し、その過半数は独立社外取締役、また少なくとも１名は代表取締役とします。

・委員長は、委員の互選により独立社外取締役の中から選定します。ただし、委員長に事故があるときは、委員の互選により選定された他の独立社外取締役がこれに代わるものとします。

５．コーポレート・ガバナンス委員会

(1) 役割

経営の健全性とコーポレート・ガバナンスの維持向上の観点から、次の事項に関し、取締役会の諮問機関として、審議および助言を行います。なお、委員会での審議内容は適宜取締役会へ報告します。

・コーポレート・ガバナンスに関する基本的な事項

・コーポレート・ガバナンス体制の構築、整備および運用に関する重要事項

・環境(Environment)・社会(Society)分野における体制整備、持続可能性(Sustainability)のための取組み等、コーポレート・ガバナンスと密接に関連する重要事項

・その他、取締役会から委員会に委嘱された事項、または委員会がその目的の遂行のために必要と認めた事項

(2) 構成

・委員会は、取締役の中から取締役会が選任する委員をもって構成し、その過半数は独立社外取締役、また少なくとも１名は代表取締役とします。

・委員長は、委員の互選により独立社外取締役の中から選定します。ただし、委員長に事故があるときは、委員の互選により選定された他の独立社外取締役がこれに代わるものとします。

６．内部統制委員会

(1) 役割

取締役会の下部機関として、当社「内部統制システム整備の基本方針」に基づき、テルモグループの内部統制システムの整備・運用を担います。

(2) 構成

・経営役員または担当役員を兼ねる取締役、チーフリーガルオフィサー、内部監査室長、内部統制室長および委員長が指名する者（内部統制部門・社内関係部門の部門長または部門を担当する役員、および社外の専門家・有識者等の中から選定）で構成します。

・監査等委員は出席し、意見を述べることができます。

・委員長は、社長CEOとします。

７．リスク管理委員会

(1) 役割

取締役会の下部機関として、全社横断的視点のリスク認識・評価・分析および優先度等を踏まえ、テルモグループのリスク管理体制の整備・運用を担います。

(2) 構成

・経営役員または担当役員を兼ねる取締役、チーフリーガルオフィサー、内部監査室長、内部統制室長および委員長が指名する者（内部統制部門・社内関係部門の部門長または部門を担当する役員、および社外の専門家・有識者等の中から選定）で構成します。

・監査等委員は出席し、意見を述べることができます。

・委員長は、社長CEOとします。

2025年６月23日（有価証券報告書提出日）現在の取締役会、監査等委員会及び任意の諮問委員会の構成員は下表のとおりです。

(◎：議長、委員長、＊：社外取締役)

取締役会 | 監査等委員会 | 指名委員会 | 報酬委員会 | コーポレート・ ガバナンス委員会
◎高木　俊明 鮫島　光 長田　敏彦 国元　規正 広瀬　和紀 西　　秀訓＊ 小澤　敬也＊ 小木曾　麻里＊ 柴﨑　崇紀 中村　雅一＊ 宇野　総一郎＊ | ◎中村　雅一＊ 宇野　総一郎＊ 柴﨑　崇紀 | ◎西　　秀訓＊ 小澤　敬也＊ 小木曾　麻里＊ 中村　雅一＊ 宇野　総一郎＊ 高木　俊明 鮫島　光 | ◎小澤　敬也＊ 西　　秀訓＊ 小木曾　麻里＊ 中村　雅一＊ 宇野　総一郎＊ 高木　俊明 鮫島　光 | ◎小木曾　麻里＊ 西　　秀訓＊ 小澤　敬也＊ 中村　雅一＊ 宇野　総一郎＊ 高木　俊明 鮫島　光

なお、当社は、2025年６月24日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く）７名選任の件」および「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査等委員でない取締役７名（うち社外取締役３名）、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）となる予定です。

(◎：議長、委員長、＊：社外取締役)

取締役会 | 監査等委員会 | 指名委員会 | 報酬委員会 | コーポレート・ ガバナンス委員会
◎高木　俊明 鮫島　光 長田　敏彦 国元　規正 西　　秀訓＊ 小澤　敬也＊ 小木曾　麻里＊ 柴﨑　崇紀 宇野　総一郎＊ 林　 敬子＊ | ◎宇野　総一郎＊ 林　 敬子＊ 柴﨑　崇紀 | ◎西　　秀訓＊ 小澤　敬也＊ 小木曾　麻里＊ 宇野　総一郎＊ 林　 敬子＊ 高木　俊明 鮫島　光 | ◎小澤　敬也＊ 西　　秀訓＊ 小木曾　麻里＊ 宇野　総一郎＊ 林　 敬子＊ 高木　俊明 鮫島　光 | ◎小木曾　麻里＊ 西　　秀訓＊ 小澤　敬也＊ 宇野　総一郎＊ 林　 敬子＊ 高木　俊明 鮫島　光

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。

２) 当該体制を採用する理由

当社では、次の事項をはじめ、コーポレート・ガバナンスの一層の強化に繋げるとともに、それを通じて中長期での企業価値の最大化を図るため、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。

(1) 監査・監督機能の強化

監査等委員である取締役が取締役会における議決権を持つこと等により、監査・監督機能のさらなる強化に繋げます。

(2) 経営の透明性と客観性の向上

独立社外取締役の比率を高めることにより、取締役会において、独立した立場から株主その他のステークホルダーの視点を踏まえた意見がより活発に提起されることを通じ、意思決定における透明性・客観性の最大化を図ります。

(3) 意思決定の迅速化

経営役員・担当役員への業務執行の権限委譲を進め、取締役会をモニタリング型にシフトすることで、意思決定・事業展開をより一層加速します。

(4) 取締役会、指名委員会、報酬委員会、コーポレート・ガバナンス委員会の活動状況

a. 取締役会の活動状況

2024年度における活動状況は次の通りです。

役職名 | 氏名 | 出席状況
代表取締役会長 | 高木　俊明 | 100%　（14回/ 14回）
代表取締役社長CEO | 鮫島　光 | 100%　（11回/ 11回）
取締役専務経営役員 | 長田　敏彦 | 100%　（11回/ 11回）
取締役常務経営役員 | 広瀬　和紀 | 100%　（14回/ 14回）
取締役常務経営役員 | 国元　規正 | 100%　（14回/ 14回）
取締役顧問 | 佐藤　慎次郎 | 100%　（ 3回/ 3回）
取締役顧問 | 羽田野　彰士 | 100%　（ 3回/ 3回）
社外取締役 | 黒田　由貴子 | 100%　（ 3回/ 3回）
社外取締役 | 西　秀訓 | 100%　（14回/ 14回）
社外取締役 | 小澤　敬也 | 100%　（14回/ 14回）
社外取締役 | 小木曾　麻里 | 100%　（11回/ 11回）
取締役(常勤監査等委員) | 柴﨑　崇紀 | 100%　（14回/ 14回）
社外取締役(監査等委員) | 中村　雅一 | 100%　（14回/ 14回）
社外取締役(監査等委員) | 宇野　総一郎 | 100%　（14回/ 14回）

（注）鮫島光、長田敏彦および小木曾麻里の各氏の取締役会出席回数については、2024年６月26日開催の定時株主総会での就任以降に開催された取締役会のみを対象としております。また、佐藤慎次郎、羽田野彰士および黒田由貴子の各氏の取締役会出席回数については、2024年６月26日開催の定時株主総会での退任以前に開催された取締役会のみを対象としております。

当社では、取締役会のガバナンス向上を目的に、取締役会の実効性に関する評価を2015年度より１年に１回実施しております。評価にあたっては、全取締役を対象とした匿名のアンケート調査に加え、2024年度は全取締役と一部経営役員へのインタビューを実施いたしました。なお、忌憚のない意見を聞き出すことと客観性の確保を目的として、アンケート調査、取締役・経営役員へのインタビューおよびその分析は、第三者機関に委託しております。

分析結果については、過半数が社外取締役で構成されているコーポレート・ガバナンス委員会で議論した上で、取締役会において重点課題や今後の取り組みを報告・提案し、次年度の取締役会および各委員会のテーマに組み込む等、運営に反映させております。

［実施プロセス］

① コーポレート・ガバナンス委員会において第三者機関の選定、実効性評価の実施方法・プロセスについて審議し、取締役会へ報告

② 第三者機関が全取締役に対しアンケートを実施、アンケート結果を踏まえ全取締役および一部経営役員に対しインタビューを実施

③ 結果の分析・評価を第三者機関がコーポレート・ガバナンス委員会へ報告・審議

④ 重点課題の確認と今後の取り組み内容を取締役会へ報告・提案

［実施方法］

・アンケート

対象者：全取締役

回答方式：選択式、自由記述式

主な項目：全体評価、前年度の重点課題への対応、取締役会の構成、議論の重要度・充足度、会議運営、各諮問委員会に関する内容、株主との対話、取締役としての貢献、次世代経営陣について等

・インタビュー

対象者：全取締役、一部経営役員

［2024年度の評価結果（総括）］

・企業価値向上に向けた重要な経営アジェンダの一つとしてガバナンスを位置づけ、監督側・執行側が共に高いコミットメントで臨んでおり、その実効性は概ね確保されている

・業績等の事業環境が比較的良好な現状においても、それに甘んじず更なるガバナンス改善に向けた不断の努力を監督・執行の相互信頼のもとで行う姿勢は、他社比較の観点でも明確な強み

①執行起点の取締役会改革の機運：

新経営体制のもとで経営戦略の議論を増やし、取締役会の議論の質向上に努めている

②自由闊達な議論が行える取締役会風土：

当社の企業価値向上に資する論点に、より焦点を当てた議論が自由闊達にできるボードカルチャーが醸成されている

③監査等委員による高いコミットメント：

監査等委員は往査を含め、当社に対する非常に高いコミットメントを果たし、企業価値向上に貢献している

［評価結果（重点課題等）］

・中長期の成長に繋がる重要議案の議論の拡充

中長期的な企業価値向上に向けた議論に際し、特に下記に関する議論は更なる充実の余地がある

I.グローバルガバナンス体制の在り方の検討

II.事業ポートフォリオの見直し議論の強化

・執行体制の変化に併せた監督機能の見直し

新体制のもとで執行側の動き方が変化する中、監督機能のあり方について議論は行われているものの、主に下記の論点についてコンセンサスは必ずしも得られていない

I.ボードサクセッションに向けた社外取締役要件

II.社外取締役比率拡大など、取締役会構成

III.執行側への更なる権限委譲、取締役会付議基準

IV.機関設計変更の要否

V.取締役会議長のあり方

監督機能のあるべき姿に向けては、個別課題への対症療法ではなく、総合的かつ一体的な議論が求められる

これらを含め、課題として認識している事項については2025年度の取締役会および委員会活動の中で対応策を講じていくとともに、取締役会のガバナンス向上を図るための施策を引き続き検討、実施してまいります。

なお、2023年度の取締役会実効性評価において今後も検討を要する課題として挙げられた事項について、2024年度の対応と、それに対する第三者機関による評価は次の通りです。

| 2023年度の 評価結果を受けた課題 | 2024年度の対応 | 第三者機関による評価
１. | 長期的な企業価値向上に資する議論 ・全社的な事業ポートフォリオに関する議論の拡充と事業環境の変化を踏まえたGS26の軌道修正 ・資本コストに関する本質的な議論および人的資本・中核人財育成について継続検討 | 事業ポートフォリオマネジメント、人的資本経営等についての討議および投資家の視点・期待に関する研修等を実施 | ・事業ポートフォリオやROEなど資本コストを意識した議題設定がなされ、中長期的な企業価値向上に向けた議論が実施された ・海外売上が一段と高まる当社において、より重要度が増すグローバルの事業運営の方向性や監督のあり方について、更なる議論の深化が必要
２. | グローバルガバナンス体制の進化と執行側や現場の実態の把握 ・３軸経営（事業、機能、地域）のさらなる効率化、組織体制と人員体制の最適化に向けた検討 ・コンプライアンスに関するリスクの把握とその対策の徹底、グローバルにリスクを認識しその低減策の検討および成長に繋がるリスクテイクに向けた認識合わせ | 海外子会社ガバナンスの現状と課題についての討議およびガバナンスの動向、内部通報に関する研修等を実施 | ・３軸経営（事業、機能、地域）のあり方について一定の方向性が固まるなど、改善に向けた取り組みは一定程度進捗している ・海外子会社のガバナンス強化は継続して取り組む必要がある
３. | 新経営体制における取締役会のあり方の再整理 ・執行体制の進化に合わせた取締役会の監督機能の再整理 ・取締役会の構成に関して継続議論 | 主にコーポレート・ガバナンス委員会において、新経営体制下での取締役会の在り方、今後の取締役構成の変化と論点について継続的に議論 | ・取締役会構成やガバナンス体制について、コーポレート・ガバナンス委員会を中心に継続的な議論が行われ、常にあるべき姿の検討が行われている ・当社が目指す取締役会の変革について議論を継続していく必要がある

b. 指名委員会の活動状況

2024年度における活動状況は次の通りです。

| 役職名 | 氏名 | 出席状況
委員長 | 社外取締役 | 西　秀訓 | 100%　（6回/ 6回）
委員 | 社外取締役 | 小澤　敬也 | 100%　（6回/ 6回）
委員 | 社外取締役 | 小木曾　麻里 | 100%　（6回/ 6回）
委員 | 社外取締役(監査等委員) | 中村　雅一 | 100%　（6回/ 6回）
委員 | 社外取締役(監査等委員) | 宇野　総一郎 | 100%　（6回/ 6回）
委員 | 代表取締役会長 | 高木　俊明 | 100%　（6回/ 6回）
委員 | 代表取締役社長CEO | 鮫島　光 | 100%　（6回/ 6回）

（注）当事業年度の開始日以降、黒田由貴子氏が退任した2024年６月26日開催の定時株主総会までの間、指名委員会の開催はありませんでした。

当事業年度は主に、取締役・経営役員の選任等に関わる役員人事について継続的な審議を行い、取締役会へ報告・助言を行いました。

c. 報酬委員会の活動状況

2024年度における活動状況は次の通りです。

| 役職名 | 氏名 | 出席状況
委員長 *2024年６月まで | 社外取締役 | 黒田　由貴子 | 100%　（3回/ 3回）
委員長 *2024年７月以降 | 社外取締役 | 小澤　敬也 | 100%　（6回/ 6回）
委員 | 社外取締役 | 西　秀訓 | 100%　（6回/ 6回）
委員 | 社外取締役 | 小木曾　麻里 | 100%　（3回/ 3回）
委員 | 社外取締役(監査等委員) | 中村　雅一 | 100%　（6回/ 6回）
委員 | 社外取締役(監査等委員) | 宇野　総一郎 | 100%　（6回/ 6回）
委員 | 代表取締役会長 | 高木　俊明 | 100%　（6回/ 6回）
委員 | 代表取締役社長CEO | 鮫島　光 | 100%　（3回/ 3回）

（注）小木曾麻里氏および鮫島光氏の報酬委員会出席回数については、2024年６月26日開催の定時株主総会での就任以降に開催された報酬委員会のみを対象としております。また、黒田由貴子氏の報酬委員会出席回数については、2024年６月26日開催の定時株主総会での退任以前に開催された報酬委員会のみを対象としております。

当事業年度は主に、役員の非財務業績評価制度である将来企業価値目標の運用改善の検討、取締役・経営役員および担当役員の報酬に関する事項（報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針等）についての継続的な審議と中長期的な役員報酬体系の方向性について議論を行い、取締役会へ報告・助言を行いました。

d. コーポレート・ガバナンス委員会の活動状況

2024年度における活動状況は次の通りです。

| 役職名 | 氏名 | 出席状況
委員長 *2024年６月まで | 社外取締役 | 黒田　由貴子 | 100%　（1回/ 1回）
委員長 *2024年７月以降 | 社外取締役 | 小木曾　麻里 | 100%　（6回/ 6回）
委員 | 社外取締役 | 西　秀訓 | 100%　（7回/ 7回）
委員 | 社外取締役 | 小澤　敬也 | 100%　（7回/ 7回）
委員 | 社外取締役(監査等委員) | 中村　雅一 | 100%　（7回/ 7回）
委員 | 社外取締役(監査等委員) | 宇野　総一郎 | 100%　（7回/ 7回）
委員 | 代表取締役会長 | 高木　俊明 | 100%　（7回/ 7回）
委員 | 代表取締役社長CEO | 鮫島　光 | 100%　（6回/ 6回）

（注）小木曾麻里氏および鮫島光氏のコーポレート・ガバナンス委員会出席回数については、2024年６月26日開催の定時株主総会での就任以降に開催されたコーポレート・ガバナンス委員会のみを対象としております。また、黒田由貴子氏のコーポレート・ガバナンス委員会出席回数については、2024年６月26日開催の定時株主総会での退任以前に開催されたコーポレート・ガバナンス委員会のみを対象としております。

当事業年度は主に、新経営体制下での取締役会のあり方、今後の取締役構成の変化と論点、取締役会の実効性評価の進め方や実効性向上に向けた取り組み等について審議を行い、取締役会へ報告・助言を行いました。

３) 内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法に基づく「内部統制システム整備の基本方針」を取締役会において決議し、テルモグループにおける内部統制システムの整備を推進しています。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

１) 正しく行動すること、そのために、適用法令・業界規範・社内規則を遵守し、高い倫理観に従って行動すること(以下、「コンプライアンス」という。)が、企業理念を実践するために不可欠であることを「テルモグループ行動規範」に明記し、当社の取締役、経営役員、担当役員、使用人及びグループ各社においてこれらに相当する者(以下、「グループ役職員」という。)に、これに関する継続的な教育・啓発を行う体制を構築します。

２) 「グループ内部統制システム規程」を定め、グループの内部統制システムの整備を担うべく、社長 CEOが委員長を務める内部統制委員会を設置します。その委員会において、コンプライアンスに係る重要な施策を審議し、その活動状況を定期的に取締役会及び監査等委員会又は監査等委員会が選定する監査等委員(以下、「選定監査等委員」という。)に報告する体制を構築します。

３) 金融商品取引法の定めに従い、財務報告の信頼性を確保するための体制を構築します。

４) 「グループ内部統制システム規程」に基づき、重大なコンプライアンス違反等が発生した場合、内部統制委員長の指揮のもと、対応チームを立ち上げ、発生原因及び再発防止策を内部統制委員会に報告・提言する体制を構築します。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

１) 「グループ文書管理規程」を定め、業務執行取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し、文書等の種類、重要性等に応じて保存する体制を構築します。

２) 「文書管理基準マニュアル　重要な会議体の議事録等取扱いについて」を定め、当社の重要な会議体の議事録を保存する体制を構築します。

３) 取締役及び監査等委員会又は選定監査等委員(以下、「監査等委員会等」という)は、常時これらの文書等を閲覧することができる体制を構築します。

３．リスク(損失の危険)の管理に関する規程その他の体制

１) 「グループリスク管理規程」を定め、グループの横断的なリスク管理体制の整備を担うべく、社長 CEOが委員長を務めるリスク管理委員会を設置し、その活動状況を定期的に取締役会及び選定監査等委員に報告する体制を構築します。

２) 事業、品質、製品安全、災害、環境等のリスクに関し、その発生源となる活動を行う部署が主体的に管理し、かつ、当該リスクカテゴリーごとの専門部署が、経営に重要な影響を及ぼすリスクの優先度等を踏まえて、上記リスク管理活動を支援・けん制する体制を構築します。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

１) 取締役会で承認された中長期成長戦略及び年度計画の達成に向け、取締役、経営役員等から構成される経営会議のほか、重要なサステナビリティ活動テーマの取り組み状況のモニタリング等を行うサステナビリティ委員会、重要テーマ等について戦略の質を高めるためのソリューションレビュー会議等を整備し、事業部門等に対し、迅速・適切かつ効率的な職務執行を支援・指導・監督する体制を構築します。

２) 「決裁制度に関するグループ規程」を定め、迅速かつ効率的な会社の意思決定を行う体制を構築します。

３) 「グループ業務分掌規程」その他の諸規程を定め、執行部門の組織運営方針及び役割を整備します。

５．当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

１) 「グループ会社管理規程」その他の諸規程を定め、グループ全体の事業戦略、資源配分、事業分野の調整、リスク管理、コンプライアンス等についての整合性を図りつつ、グループ各社が、テルモグループの一員として、自主的に健全な経営を推進することを支援する体制を構築します。

２) 「グループリスク管理規程」に基づき、グループ各社のリスク管理体制を構築します。

３) 「決裁制度に関するグループ規程」に基づき、グループ各社において、重要性に応じた適切な承認権者による意思決定が行われ、特に重要な事項については当社の承認又は当社の経営会議もしくは取締役会への付議を必要とする体制を構築します。

４) 「テルモグループ行動規範」をグループ共通の行動原則として定め、グループ各社に周知し、それについて継続的に教育する体制を構築します。

５) 「グループ規程管理規程」を定め、それに従って、それぞれの関連部署が、グループ共通の重要テーマについてグループ規程を制定し、グループ各社に周知する体制を構築します。

６) グループ全体においてコンプライアンスのための体制が整備されることを支援・推進し、その状況をモニタリングします。

７) グループ役職員がコンプライアンス違反等を知ったとき、職制を通さずに通報することができ、通報したグループ役職員が不利益な取扱いを受けないことを保障する内部通報制度を構築します。

６．内部監査体制

１) 内部監査室は社長 CEO、取締役会及び監査等委員会の指示のもとに監査を実施し、それぞれに報告します。

２) 地域及び重要子会社の内部監査部門と、本社内部監査室は連携し、グループの内部監査体制を構築します。

３) 前１～５に定めるところの運用状況及び有効性を監査し、その結果及び改善課題を内部統制委員会に報告・提言すると共に当該改善課題の実行完了を確認する体制を構築します。

７．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項

監査等委員会を補助する組織として、専任の使用人(以下、「専任使用人」という。)から成る監査等委員会室を置きます。

８．専任使用人の監査等委員でない取締役からの独立性に関する事項

専任使用人の人選、人事考課、給与、異動及び懲戒処分については、事前に監査等委員会の同意を得るものとします。なお、当該専任使用人の人選に際しては、監査等機能の一翼を担う重要な役割を有することに鑑み、その経験、知見、行動力等を考慮するものとします。

９．専任使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項

専任使用人は、監査等委員会等の指揮・命令に基づき職務を行うものとし、監査等委員でない取締役その他のグループ役職員からの指揮・命令を受けません。

10．グループ役職員(これらの者から報告を受けた者を含み、「報告者等」という。)が監査等委員会に報告をするための体制

１) 法令に定める事項に加え、「取締役、経営役員、担当役員および使用人の監査等委員への報告に関するグループ規程」に基づき、報告者等は、監査等委員会等に対し、適時・適切に報告します。

２) 監査等委員会等は、グループ各社に設置している内部通報制度の運用状況及び事案の内容について定期的に報告を受け、適宜指示・助言等を行います。

11．報告者等が当該通報・報告をしたことを理由として不利益を受けないことを確保するための体制

１) グループ役職員が直接・間接を問わず、監査等委員会等に通報・報告をした場合、当該通報・報告を理由として、人事上その他一切の点で不利益な取り扱いを行うことを禁止し、その旨グループ役職員に周知徹底します。

２) 監査等委員会等は、通報・報告をした者の異動、人事評価、懲戒等に関し、取締役にその理由の開示・説明を求めることができます。

12．監査等委員会等の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

１) 監査等委員会等は、その職務の執行に関し、法令で定める費用等を当社に請求することができます。

２) 監査等委員会等は、その職務の執行に必要と認めるときは、外部専門家を起用することができます。なお、これに要する費用は、前号１)によるものとします。

13．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

１) 代表取締役は、監査等委員会と定期的な意見交換会を開催します。

２) 選定監査等委員は、経営会議をはじめとする重要な会議体に出席することができます。

３) 監査等委員会等は、内部監査部門との定例連絡会の開催、会計監査人との定例会合の開催のほか、必要に応じこれらの部署又は機関との会合を行います。

４) 内部統制システムの運用状況

当事業年度における内部統制システムの運用状況の概要は次のとおりです。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社はグループ役職員に「テルモグループ行動規範」研修を行い、内部統制委員会(年４回開催)において、コンプライアンスに係る重要施策の審議を行っています。また、「反腐敗・反贈賄グループ規程」等重要な規程基準の研修を行い、周知徹底しています。また、制定・改定した規程類をe‐ラーニングを活用して周知徹底しています。財務報告の信頼性を確保する体制を強化するため、該当部門で自己点検を行っています。内部通報制度は、社内における内部受付と顧問弁護士並びに外部機関における外部受付を設置し、広く通報を受け付けています。また、取締役のコンプライアンス案件は、監査等委員が受け付けています。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は「グループ文書管理規程」に基づき、グループに文書保存ルールを周知し、「文書管理基準マニュアル　重要な会議体の議事録等取扱いについて」に基づき、会議体の議事録を適切に保存・管理しています。

３．リスク(損失の危険)の管理に関する規程その他の体制

当社は、「グループリスク管理規程」「グループリスク管理ガイドライン」に基づき、リスク評価と対応の効率化・標準化を図り、リスク管理委員会(年２回開催)において、リスクへの対応策を審議し、リスク低減の活動を行っています。またアソシエイトのリスク感度向上を目的としたワークショップ形式のリスク管理研修を行っています。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は取締役会（14回）及び経営会議（32回）、サステナビリティ委員会（２回）、ソリューションレビュー会議（７回）を通じて、取締役の職務の執行の効率性を確保しています。また、「決裁制度に関するグループ規程」に基づき、迅速な意思決定を行っています。

５．当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、「グループ会社管理規程」及び「グループ業務分掌規程」により、報告体制を整備し、運用状況をモニタリングしています。また、「グループ規程管理規程」により、グループに適用する遵守事項を見直し、整備しています。

６．監査等委員会の職務を補助する体制、報告に関する事項

当社は、取締役から独立した監査等委員会室の設置等、監査等委員会の活動を補助する体制を整備しています。「取締役、経営役員、担当役員および使用人の監査等委員への報告に関するグループ規程」、「監査等委員会規則」と内部通報制度に基づき、監査等委員にも報告が共有され、報告者等が不利益を受けないことを「テルモグループ行動規範」研修で周知しています。

５) 責任限定契約の内容の概要

当社と非業務執行取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

６) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社の取締役を含む経営役員および担当役員等を被保険者とし、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害について補填することとしています。（ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除きます。）本保険の保険料は、全額を当社が負担しています。

７) 役員の定数

当社の取締役(監査等委員である者を除く。)は15名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

８) 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

９) 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項

１．自己株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするために、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

２．中間配当金

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

10) 取締役の責任免除

当社は、取締役の責任免除について、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、会社法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。)の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。また、監査等委員会設置会社への移行以前の行為に関し、会社法第426条第１項の規定により、監査役であった者の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

11) 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

12) 会社の支配に関する基本方針

１．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は経営支配権の異動を通じた企業活動や経済の活性化を否定するものではありません。また、大規模買付行為が開始された場合において、これを受け入れるかどうかは、原則として、当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えております。しかしながら、当社は、大規模買付行為又はこれに関する提案につきましては、当社株主の皆様が、当該大規模買付者の事業内容、事業計画、さらには過去の投資行動等から、当該大規模買付行為又は提案の企業価値及び株主の皆様共同の利益への影響を慎重に判断する必要があると認識しています。そのためには、大規模買付者及び当社取締役会の双方から、当社株主の皆様に必要かつ十分な情報、意見、提案などの提供と、それらを検討するための必要かつ十分な時間が確保される必要があると考えます。

当社取締役会は、このような基本的な考え方に立ち、大規模買付行為等を行おうとする者に対しては、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保するため、大規模買付行為等の是非を株主の皆様が適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を要求するほか、当社において適時適切な情報開示を行う等、金融商品取引法、会社法その他の法令及び定款の許容する範囲内において、適切と判断される措置を講じていきます。

２．基本方針の実現に資する取組み

１) 当社の企業価値及び株主皆様の共同の利益向上に向けた取組み

①　企業理念と経営の基本姿勢

当社は1921年の創業以来、「医療を通じて社会に貢献する」との企業理念のもと、日本の医療機器業界をリードする企業として、医療の進歩や安全性の向上とともに、企業価値及び株主皆様の共同の利益の向上に誠実に努めることを経営の基本姿勢としており、現在では、世界160か国以上の国に高品質な医療機器を供給しております。

②　具体的な取組み

医療を取り巻く環境は、世界的な医療費抑制政策の高まりに加えて、高齢化社会を背景に患者さんのQOL向上への社会的要請が強まるなど、大きく変化しようとしています。新型コロナウイルス感染症の流行は、こうした変化を加速させ、当社の参入領域は、今後も成長が期待できる領域であると考えております。例えば、カテーテルを用いた血管内治療の分野では、心臓の血管だけではなく、末梢動脈疾患をはじめとする全身の血管内治療に、より侵襲度が低い、手首の血管から病変部にアプローチするカテーテル治療(TRI)の普及による患者さんの負担軽減と医療経済性の向上が求められています。

また血液・細胞の分野においては輸血療法に加え、細胞および遺伝子治療、アフェレシス治療や血漿分画製剤を用いた治療の需要も高まっています。さらに、医療現場では、医療安全、院内感染対策、医療費の抑制や、慢性疾患を抱えながら生活している一人ひとりの患者さんのために最適化された医療に加え、薬剤投与の安全性と使い勝手に配慮した投与デバイスのニーズが高まっています。このような新たな市場ニーズを成長の機会として捉え、企業理念である医療を通じた社会への貢献を実現するべく、持続的かつ収益性のある成長を続けると同時に、既存の枠組みにとらわれず、新しい価値を創出し、医療現場と患者さんに貢献してまいります。

２) 当社の社会的使命

当社は医療機器のリーディングカンパニーとして、長年にわたって医療現場と信頼関係を築き、医療を通じて社会に貢献してまいりました。優れた商品やサービスを高い品質で安定的に供給すること、そして、患者さんや医療従事者の視点に立ち、医療を取り巻く様々な社会的課題の解決に向けてイノベーションの創出に取り組むことが、最も重要な当社の社会的責任であると考えています。このような考え方のもと、当社は引き続き、製品の供給や品質の確保において世界の医療供給体制の中で重要な役割を担い、医療現場に安全と安心を提供してまいります。

不適切な買収行為により、当社製品の供給や品質に問題が生じた場合、社会の人々の生命や健康に深刻な影響を及ぼす可能性も否定できません。そのような事態を招くことなく、社会と医療現場からの長年の信頼を維持向上させる安定的経営は、当社の企業価値及び株主皆様の共同の利益にもかなうこととなります。

３) コーポレート・ガバナンスの強化

コーポレート・ガバナンスに関する取組みにつきましては、「(1) コーポレート・ガバナンスの概要」に記載のとおりです。

３．具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

上記２に記載した、当社の目標の実現に向けた成長戦略の着実な実行は、当社の企業価値及び株主皆様の共同の利益を確保・向上させるものであり、当社の基本方針に沿うものです。

### (2) 【役員の状況】

① 役員一覧

A) 2025年６月23日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性10名　女性1名　(役員のうち女性の比率9％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役会長 | 高木　俊明 | 1958年３月24日生 |
1981年４月 | 当社入社
2004年４月 | 愛鷹工場長
2008年４月 | 愛鷹工場長、駿河工場長
６月 | 執行役員
2009年６月 | 研究開発本部統轄
2010年６月 | 取締役上席執行役員
2013年６月 | 品質保証部、安全情報管理部管掌、環境推進室管掌
2015年４月 | テルモ・コールセンター担当
７月 | チーフクオリティーオフィサー(CQO)
2016年４月 | 取締役常務執行役員
2017年４月 | 生産部担当、調達部担当
2018年４月 | 取締役専務執行役員 知的財産部担当、テルモメディカルプラネックス担当
2020年４月 | レギュラトリーアフェアーズ、情報提供管理室、臨床開発部、SCM推進室管掌、CIOオフィス、情報戦略部管掌
2021年４月 | 研究開発推進部担当
2022年４月 | 代表取締役会長（現在）
| 注３ | 137,503
代表取締役社長CEO | 鮫島　光 | 1964年５月27日生 |
1988年４月 | 東亜燃料工業(株)(現ENEOS(株))入社
2001年２月 | シティバンク、エヌ・エイ入行
2002年１月 | 当社入社
2007年６月 | 心臓血管グループカテーテルカンパニー（グローバル）プレジデント
2014年４月 | 執行役員、心臓血管カンパニーTIS事業（現インターベンショナルシステムズ事業）プレジデント
2016年４月 | 上席執行役員
2017年４月 | 心臓血管カンパニープレジデント
2018年４月 | 常務執行役員
2020年４月 | ホスピタルカンパニー（現メディカルケアソリューションズカンパニー）プレジデント
2022年４月 | 専務経営役員
2024年４月 | 社長CEO
６月 | 代表取締役社長CEO(現在)
| 注３ | 55,808
取締役専務経営役員 イノベーション担当 コーポレートR＆D、知的財産部、臨床開発部、レギュラトリーアフェアーズ、テルモメディカルプラネックス、テルモベンチャーズ | 長田　敏彦 | 1967年１月28日生 |
1989年４月 | 当社入社
2016年１月 | 経営企画室長
４月 | 執行役員
2018年４月 | 上席執行役員
2020年４月 | 常務執行役員、心臓血管カンパニープレジデント、TIS事業（現インターベンショナルシステムズ事業）プレジデント
2022年４月 | 専務経営役員
2024年４月 | イノベーション担当 研究開発部門（CTOオフィス、イノベーションセンター、技術統括室、研究管理部）、DX推進室、知的財産部、臨床開発部、テルモメディカルプラネックス
６月 | 取締役専務経営役員（現在）
2025年４月 | イノベーション担当 コーポレートR＆D、知的財産部、臨床開発部、レギュラトリーアフェアーズ、テルモメディカルプラネックス、テルモベンチャーズ（現在）
| 注３ | 39,638

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役常務経営役員 コーポレートバリュープロモーション担当 コーポレートアフェアーズ、法務コンプライアンス部門（CLOオフィス、法務室、コンプライアンス室）、コーポレートコミュニケーション部門（広報室、IR室、ブランド戦略室、サステナビリティ推進室、デザイン企画室）、国内営業本部、テルモ・コールセンター、EHS室 | 国元　規正 | 1963年７月４日生 |
1987年４月 | 当社入社
2011年10月 | 秘書室長
2018年４月 | 執行役員、秘書室長
７月 | 執行役員、東欧・ロシア・中東・アフリカ地域代表
2022年４月 | 経営役員、欧州・中東・アフリカ地域統轄
2023年４月 | 常務経営役員、企業価値推進部門（広報室、IR室、ブランド戦略室、サステナビリティ推進室、デザイン企画室）、人事部門（DE&I推進室、人事部、グローバル人事部、人財開発室）、国内営業本部
６月 | 取締役常務経営役員（現在）
2024年４月 | コーポレートバリュープロモーション担当 コーポレートアフェアーズ、法務コンプライアンス部門（CLOオフィス、法務室、コンプライアンス室）、コーポレートコミュニケーション部門（広報室、IR室、ブランド戦略室、サステナビリティ推進室、デザイン企画室）、国内営業本部、テルモ・コールセンター
2025年４月 | コーポレートバリュープロモーション担当 コーポレートアフェアーズ、法務コンプライアンス部門（CLOオフィス、法務室、コンプライアンス室）、コーポレートコミュニケーション部門（広報室、IR室、ブランド戦略室、サステナビリティ推進室、デザイン企画室）、国内営業本部、テルモ・コールセンター、EHS室（現在）
| 注３ | 45,206
取締役顧問 | 広瀬　和紀 | 1964年１月11日生 |
1986年４月 | 当社入社
2013年１月 | 甲府東工場長
2014年４月 | ホスピタルカンパニー基盤医療器事業オペレーション部門バイスプレジデント
2016年４月 | 執行役員
2017年４月 | ホスピタルカンパニーオペレーション部門　部門長
2018年４月 | ホスピタルカンパニーS&OP推進室長
2019年１月 | 生産部長
４月 | 上席執行役員、チーフマニュファクチュアリングオフィサー（CMO）、SCM推進室担当
2020年４月 | 調達部担当
2022年４月 | 常務経営役員、品質・安全情報部門（品質保証部、安全情報管理部）、薬事・臨床開発部門（レギュラトリーアフェアーズ、臨床開発部）、オペレーション部門（生産部、SCM推進室、調達部、環境推進室）、知的財産部
６月 | 取締役常務経営役員
2024年４月 | グローバルサプライチェーン・品質・EHS担当 品質・安全情報部門（品質保証部、安全情報管理部）、オペレーション部門（生産部、SCM推進室、調達部）、EHS室、レギュラトリーアフェアーズ
2025年４月 | 取締役顧問（現在）（2025年６月退任予定）
| 注３ | 38,711

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 西　秀訓 | 1951年１月６日生 |
1975年４月 | カゴメ(株)入社
2000年６月 | 同社取締役
2005年６月 | 同社取締役常務執行役員
2008年６月 | 同社取締役専務執行役員
2009年４月 | 同社代表取締役社長
2014年１月 | 同社代表取締役会長
６月 | 長瀬産業(株)社外取締役
2016年３月 | カゴメ(株)取締役会長
2019年６月 | 不二製油グループ本社(株)（現不二製油(株)）社外取締役（現在）（2025年６月退任予定）
2020年６月 | 当社社外取締役（現在）
| 注３ | 5,242
取締役 | 小澤　敬也 | 1953年２月23日生 |
1977年３月 | 東京大学医学部医学科卒業
1985年３月 | 米国NIH留学(Fogarty Fellow：～1987年)
1990年９月 | 東京大学医科学研究所助教授
1994年11月 | 自治医科大学血液医学研究部門教授
1998年２月 | 自治医科大学血液学講座主任教授
４月 | 自治医科大学分子病態治療研究センター遺伝子治療研究部教授
2014年４月 | 東京大学医科学研究所附属病院長、遺伝子・細胞治療センター長、先端医療研究センター遺伝子治療開発分野教授 自治医科大学免疫遺伝子細胞治療学（タカラバイオ）講座客員教授
2018年４月 | 自治医科大学名誉教授・客員教授（現在） 日本医療研究開発機構(AMED)プログラムスーパーバイザー（現在）
６月 | 日本医療研究開発機構(AMED)プログラムオフィサー（現在）
10月 | 自治医科大学遺伝子治療研究センターシニアアドバイザー（現在）
2021年６月 | 当社社外取締役（現在）
2023年４月 | 自治医科大学難治性疾患遺伝子細胞治療開発講座客員教授
| 注３ | 2,033
取締役 | 小木曾　麻里 | 1966年11月15日生 |
1990年４月 | (株)日本長期信用銀行入行
1998年６月 | 世界銀行入行
2003年６月 | 世界銀行グループ多数国間投資保証機関東京事務所長
2012年10月 | アイインキュベート(株)創業者兼CEO
2014年10月 | ダルバーグジャパン(株)日本代表
2016年１月 | 公益財団法人笹川平和財団国際事業企画部長
2017年７月 | 同財団ジェンダーイノベーショングループ長
2019年６月 | (株)ファーストリテイリング社長室部長
2021年１月 | (株)SDGインパクトジャパン代表取締役社長（現在）
2022年６月 | 三菱商事(株)社外監査役
2024年６月 | 三菱商事(株)社外取締役（現在） 当社社外取締役（現在）
| 注３ | 550

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 (常勤監査等委員) | 柴﨑　崇紀 | 1961年12月25日生 |
1986年４月 | 当社入社
2005年７月 | 泰尓茂医療産品(杭州)有限公司第１工場長
2007年９月 | 経営企画室次長
2008年10月 | 泰尓茂医療産品(杭州)有限公司董事長兼総経理
2014年４月 | 執行役員
７月 | SCM推進室長
2016年４月 | 泰尓茂(中国)投資有限公司董事長兼総経理
2017年４月 | 上席執行役員、中国地域代表
2021年６月 | 取締役（常勤監査等委員）（現在）
| 注４ | 38,688
取締役 (監査等委員) | 中村　雅一 | 1957年１月９日生 |
1983年10月 | 監査法人太田哲三事務所入所
1999年５月 | 太田昭和監査法人社員
2008年８月 | 新日本有限責任監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)常務理事
2014年７月 | 同法人代表社員副理事長
2016年９月 | 中村雅一公認会計士事務所代表者（現在）
2017年６月 | 住友重機械工業(株)社外監査役（現在） SCSK(株)社外取締役(監査等委員)
2019年６月 | 当社社外取締役(監査等委員)（現在）（2025年６月退任予定）
| 注４ | 6,810
取締役 (監査等委員) | 宇野　総一郎 | 1963年１月14日生 |
1988年４月 | 長島・大野法律事務所(現長島・大野・常松法律事務所)入所 弁護士登録
1993年11月 | 米国ニューヨーク州司法試験合格
1997年１月 | 長島・大野法律事務所（現長島・大野・常松法律事務所）パートナー弁護士（現在）
2004年６月 | ソフトバンク(株)(現ソフトバンクグループ(株))社外監査役（現在）（2025年６月退任予定）
2018年６月 | (株)ドリームインキュベータ社外取締役(監査等委員)
2019年６月 | 当社社外取締役(監査等委員)（現在）
| 注４ | ―
計 | 370,189

(注) １．取締役　西秀訓、小澤敬也、小木曾麻里の３氏は、社外取締役です。

２．取締役　中村雅一、宇野総一郎の両氏は、監査等委員である社外取締役です。

３．監査等委員以外の取締役の任期は、2024年６月26日開催の定時株主総会から１年です。

４．監査等委員である取締役の任期は、2023年６月27日開催の定時株主総会から２年です。

５．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役(補欠監査等委員)２名を選任しております。補欠監査等委員の略歴は以下のとおりです。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
坂口　公一 | 1950年９月10日生 |
1979年４月 | 弁護士登録 田宮・堤法律事務所入所
1985年４月 | 坂口・髙中法律事務所設立（1998年４月リーガルプラザ法律事務所に改称）
2000年９月 | 裁判官任官(東京地方裁判所判事)
2006年４月 | 水戸地方裁判所判事(部総括)
2012年８月 | さいたま地方・家庭裁判所川越支部判事(支部長)
2013年９月 | 秋田地方・家庭裁判所(所長)
2015年11月 | 弁護士登録 加藤総合法律事務所(現銀河総合法律事務所)入所(現在)
2016年６月 | 当社補欠監査等委員(現在)（2025年６月退任予定） 森永製菓(株)社外監査役
| 注７ | ―

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
古杉　裕亮 | 1961年11月14日生 |
1984年10月 | 監査法人太田哲三事務所（現EY新日本有限責任監査法人）入所
1989年４月 | EW（現EY）バンクーバー（Canada）に出向
1992年10月 | 帰国後、監査部門に配属
2000年５月 | 同法人パートナー就任
2010年７月 | 同法人石油セクターEY日本リジョンリーダー
2014年７月 | 同法人常務理事財務管理本部長
2024年６月 | 当社補欠監査等委員（現在）
７月 | 古杉公認会計士事務所代表者（現在）
| 注７ | ―

６．補欠監査等委員　坂口公一氏は監査等委員である取締役の宇野総一郎氏の補欠として、補欠監査等委員　古杉裕亮氏は監査等委員である取締役の柴﨑崇紀氏および中村雅一氏の補欠として選任されています。

７．補欠監査等委員　坂口公一氏および古杉裕亮氏の任期は、2024年６月26日開催の定時株主総会から１年です。

８．各取締役の所有株式数には、テルモ役員持株会における保有分が含まれています。なお、所有株式数は、2025年５月末時点のものです。

B) 2025年６月24日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く）７名選任の件」、「監査等委員である取締役３名選任の件」及び「補欠の監査等委員である取締役２名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

男性8名　女性2名　(役員のうち女性の比率20％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役会長 | 高木　俊明 | 1958年３月24日生 |
1981年４月 | 当社入社
2004年４月 | 愛鷹工場長
2008年４月 | 愛鷹工場長、駿河工場長
６月 | 執行役員
2009年６月 | 研究開発本部統轄
2010年６月 | 取締役上席執行役員
2013年６月 | 品質保証部、安全情報管理部管掌、環境推進室管掌
2015年４月 | テルモ・コールセンター担当
７月 | チーフクオリティーオフィサー(CQO)
2016年４月 | 取締役常務執行役員
2017年４月 | 生産部担当、調達部担当
2018年４月 | 取締役専務執行役員 知的財産部担当、テルモメディカルプラネックス担当
2020年４月 | レギュラトリーアフェアーズ、情報提供管理室、臨床開発部、SCM推進室管掌、CIOオフィス、情報戦略部管掌
2021年４月 | 研究開発推進部担当
2022年４月 | 代表取締役会長（現在）
| 注３ | 137,503
代表取締役社長CEO | 鮫島　光 | 1964年５月27日生 |
1988年４月 | 東亜燃料工業(株)(現ENEOS(株))入社
2001年２月 | シティバンク、エヌ・エイ入行
2002年１月 | 当社入社
2007年６月 | 心臓血管グループカテーテルカンパニー（グローバル）プレジデント
2014年４月 | 執行役員、心臓血管カンパニーTIS事業（現インターベンショナルシステムズ事業）プレジデント
2016年４月 | 上席執行役員
2017年４月 | 心臓血管カンパニープレジデント
2018年４月 | 常務執行役員
2020年４月 | ホスピタルカンパニー（現メディカルケアソリューションズカンパニー）プレジデント
2022年４月 | 専務経営役員
2024年４月 | 社長CEO
６月 | 代表取締役社長CEO(現在)
| 注３ | 55,808

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役専務経営役員 イノベーション担当 コーポレートR＆D、知的財産部、臨床開発部、レギュラトリーアフェアーズ、テルモメディカルプラネックス、テルモベンチャーズ | 長田　敏彦 | 1967年１月28日生 |
1989年４月 | 当社入社
2016年１月 | 経営企画室長
４月 | 執行役員
2018年４月 | 上席執行役員
2020年４月 | 常務執行役員、心臓血管カンパニープレジデント、TIS事業（現インターベンショナルシステムズ事業）プレジデント
2022年４月 | 専務経営役員
2024年４月 | イノベーション担当 研究開発部門（CTOオフィス、イノベーションセンター、技術統括室、研究管理部）、DX推進室、知的財産部、臨床開発部、テルモメディカルプラネックス
６月 | 取締役専務経営役員（現在）
2025年４月 | イノベーション担当 コーポレートR＆D、知的財産部、臨床開発部、レギュラトリーアフェアーズ、テルモメディカルプラネックス、テルモベンチャーズ（現在）
| 注３ | 39,638
取締役常務経営役員 コーポレートバリュープロモーション担当 コーポレートアフェアーズ、法務コンプライアンス部門（CLOオフィス、法務室、コンプライアンス室）、コーポレートコミュニケーション部門（広報室、IR室、ブランド戦略室、サステナビリティ推進室、デザイン企画室）、国内営業本部、テルモ・コールセンター、EHS室 | 国元　規正 | 1963年７月４日生 |
1987年４月 | 当社入社
2011年10月 | 秘書室長
2018年４月 | 執行役員、秘書室長
７月 | 執行役員、東欧・ロシア・中東・アフリカ地域代表
2022年４月 | 経営役員、欧州・中東・アフリカ地域統轄
2023年４月 | 常務経営役員、企業価値推進部門（広報室、IR室、ブランド戦略室、サステナビリティ推進室、デザイン企画室）、人事部門（DE&I推進室、人事部、グローバル人事部、人財開発室）、国内営業本部
６月 | 取締役常務経営役員（現在）
2024年４月 | コーポレートバリュープロモーション担当 コーポレートアフェアーズ、法務コンプライアンス部門（CLOオフィス、法務室、コンプライアンス室）、コーポレートコミュニケーション部門（広報室、IR室、ブランド戦略室、サステナビリティ推進室、デザイン企画室）、国内営業本部、テルモ・コールセンター
2025年４月 | コーポレートバリュープロモーション担当 コーポレートアフェアーズ、法務コンプライアンス部門（CLOオフィス、法務室、コンプライアンス室）、コーポレートコミュニケーション部門（広報室、IR室、ブランド戦略室、サステナビリティ推進室、デザイン企画室）、国内営業本部、テルモ・コールセンター、EHS室（現在）
| 注３ | 45,206

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 西　秀訓 | 1951年１月６日生 |
1975年４月 | カゴメ(株)入社
2000年６月 | 同社取締役
2005年６月 | 同社取締役常務執行役員
2008年６月 | 同社取締役専務執行役員
2009年４月 | 同社代表取締役社長
2014年１月 | 同社代表取締役会長
６月 | 長瀬産業(株)社外取締役
2016年３月 | カゴメ(株)取締役会長
2019年６月 | 不二製油グループ本社(株)（現不二製油(株)）社外取締役（現在）（2025年6月退任予定）
2020年６月 | 当社社外取締役（現在）
| 注３ | 5,242
取締役 | 小澤　敬也 | 1953年２月23日生 |
1977年３月 | 東京大学医学部医学科卒業
1985年３月 | 米国NIH留学(Fogarty Fellow：～1987年)
1990年９月 | 東京大学医科学研究所助教授
1994年11月 | 自治医科大学血液医学研究部門教授
1998年２月 | 自治医科大学血液学講座主任教授
４月 | 自治医科大学分子病態治療研究センター遺伝子治療研究部教授
2014年４月 | 東京大学医科学研究所附属病院長、遺伝子・細胞治療センター長、先端医療研究センター遺伝子治療開発分野教授 自治医科大学免疫遺伝子細胞治療学（タカラバイオ）講座客員教授
2018年４月 | 自治医科大学名誉教授・客員教授（現在） 日本医療研究開発機構(AMED)プログラムスーパーバイザー（現在）
６月 | 日本医療研究開発機構(AMED)プログラムオフィサー（現在）
10月 | 自治医科大学遺伝子治療研究センターシニアアドバイザー（現在）
2021年６月 | 当社社外取締役（現在）
2023年４月 | 自治医科大学難治性疾患遺伝子細胞治療開発講座客員教授
| 注３ | 2,033
取締役 | 小木曾　麻里 | 1966年11月15日生 |
1990年４月 | (株)日本長期信用銀行入行
1998年６月 | 世界銀行入行
2003年６月 | 世界銀行グループ多数国間投資保証機関東京事務所長
2012年10月 | アイインキュベート(株)創業者兼CEO
2014年10月 | ダルバーグジャパン(株)日本代表
2016年１月 | 公益財団法人笹川平和財団国際事業企画部長
2017年７月 | 同財団ジェンダーイノベーショングループ長
2019年６月 | (株)ファーストリテイリング社長室部長
2021年１月 | (株)SDGインパクトジャパン代表取締役社長（現在）
2022年６月 | 三菱商事(株)社外監査役
2024年６月 | 三菱商事(株)社外取締役（現在） 当社社外取締役（現在）
| 注３ | 550

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 (常勤監査等委員) | 柴﨑　崇紀 | 1961年12月25日生 |
1986年４月 | 当社入社
2005年７月 | 泰尓茂医療産品(杭州)有限公司第１工場長
2007年９月 | 経営企画室次長
2008年10月 | 泰尓茂医療産品(杭州)有限公司董事長兼総経理
2014年４月 | 執行役員
７月 | SCM推進室長
2016年４月 | 泰尓茂(中国)投資有限公司董事長兼総経理
2017年４月 | 上席執行役員、中国地域代表
2021年６月 | 取締役（常勤監査等委員）（現在）
| 注４ | 38,688
取締役 (監査等委員) | 宇野　総一郎 | 1963年１月14日生 |
1988年４月 | 長島・大野法律事務所(現長島・大野・常松法律事務所)入所 弁護士登録
1993年11月 | 米国ニューヨーク州司法試験合格
1997年１月 | 長島・大野法律事務所（現長島・大野・常松法律事務所）パートナー弁護士（現在）
2004年６月 | ソフトバンク(株)(現ソフトバンクグループ(株))社外監査役（現在）（2025年６月退任予定）
2018年６月 | (株)ドリームインキュベータ社外取締役(監査等委員)
2019年６月 | 当社社外取締役(監査等委員)（現在）
| 注４ | ―
取締役 (監査等委員) | 林　敬子 | 1960年８月11日生 |
1986年４月 | 東京国税局入局
1994年３月 | 公認会計士登録
2006年７月 | 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）パートナー
2016年７月 | 日本公認会計士協会常務理事
2018年11月 | トーマツチャレンジド(株)代表取締役
2019年10月 | デロイトトーマツグループD&Iコミッティアドバイザー 日本公認会計士協会監査・規律審査会　審査会長
2020年６月 | (株)明電舎社外取締役（監査等委員）（現在） ライフネット生命保険(株)社外取締役
2020年７月 | 林敬子公認会計士事務所所長（現在）
2021年２月 | 日本フイルコン(株)社外監査役
３月 | 日本ビルファンド投資法人監督役員（現在）
６月 | ライフネット生命保険(株)社外取締役（監査等委員）（2025年６月退任）
2023年４月 | 早稲田大学大学院会計研究科教授（現在）
2025年６月 | 当社社外取締役(監査等委員)（予定）
| 注４ | ―
計 | 324,668

(注) １．取締役　西秀訓、小澤敬也、小木曾麻里の３氏は、社外取締役です。

２．取締役　宇野総一郎、林敬子の両氏は、監査等委員である社外取締役です。

３．監査等委員以外の取締役の任期は、2025年６月24日開催の定時株主総会から１年です。

４．監査等委員である取締役の任期は、2025年６月24日開催の定時株主総会から２年です。

５．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役(補欠監査等委員)２名を選任しております。補欠監査等委員の略歴は以下のとおりです。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
古杉　裕亮 | 1961年11月14日生 |
1984年10月 | 監査法人太田哲三事務所（現EY新日本有限責任監査法人）入所
1989年４月 | EW（現EY）バンクーバー（Canada）に出向
1992年10月 | 帰国後、監査部門に配属
2000年５月 | 同法人パートナー就任
2010年７月 | 同法人石油セクターEY日本リジョンリーダー
2014年７月 | 同法人常務理事財務管理本部長
2024年６月 | 当社補欠監査等委員（現在）
７月 | 古杉公認会計士事務所代表者（現在）
| 注７ | ―
白𡈽　麻子 | 1961年11月１日生 |
1989年４月 | 弁護士登録
2003年１月 | 銀座第一法律事務所入所（現在）
2004年３月 | 第二東京弁護士会仲裁センター仲裁人候補者就任（現在）
2005年４月 | 選任弁護士（国被告事件訴訟代理人）就任
2007年３月 | 東京都建築審査会専門調査員就任（現在）
12月 | 東京地方裁判所民事調停委員就任
2018年４月 | 内閣官房内閣人事局公務員関係判例研究会会員
2020年４月 | 東京労働局紛争調整委員会委員就任（現在）
2025年６月 | 当社補欠監査等委員（予定）
| 注７ | ―

６．補欠監査等委員　古杉裕亮氏は監査等委員である取締役の柴﨑崇紀氏および林敬子氏の補欠として、白𡈽麻子氏は監査等委員である取締役の宇野総一郎氏の補欠として、選任予定です。

７．補欠監査等委員　古杉裕亮氏および白𡈽麻子氏の任期は、2025年６月24日開催の定時株主総会から１年です。

８．各取締役の所有株式数には、テルモ役員持株会における保有分が含まれています。なお、所有株式数は、2025年５月末時点のものです。

##### ② 社外取締役(監査等委員である社外取締役を含む)

１) 社外取締役と当社との関係

当社の社外取締役は５名、うち監査等委員である社外取締役は２名です。

社外取締役西秀訓氏は、カゴメ(株)の元代表取締役社長、会長であり、不二製油(株)（2025年４月１日付で、不二製油グループ本社㈱は、不二製油㈱に商号変更）の社外取締役（2025年６月退任予定）ですが、当社と各社との間に特別な関係その他の利害関係はありません。同氏には、豊富な経営者経験及び長年にわたる海外事業経験・マーケティング経験で培われた見識等を当社の経営及びその監督に活かして頂いております。

社外取締役小澤敬也氏は、自治医科大学の名誉教授・客員教授ですが、当社と同大学との間に特別な関係その他の利害関係はありません。なお、当社は同氏が名誉教授・客員教授を務める自治医科大学に対して一定の奨学寄付を行っておりますが、同大学における同氏の職責とは関係しないものです。同氏には、遺伝子治療、細胞治療、血液内科学における研究業績をはじめとした専門知識、また、東京大学医科学研究所附属病院長、同遺伝子・細胞治療センター長等を歴任され、当該団体の実務執行に携わられたことにより培われた豊富な経験等を当社の経営およびその監督に活かして頂いております。

社外取締役小木曾麻里氏は、(株)SDGインパクトジャパンの代表取締役社長であり、三菱商事(株)の社外取締役ですが、当社と各社との間に特別な関係その他の利害関係はありません。同氏には、豊富な経営者経験、長年にわたるグローバルでの金融業界経験で培われた見識およびDE&IやESGに関する取組みを牽引されてきた経験等を当社の経営及びその監督に活かして頂いております。

監査等委員である社外取締役中村雅一氏は、新日本有限責任監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)の元代表社員であり、現在、中村雅一公認会計士事務所代表、住友重機械工業(株)の社外監査役ですが、当社と同監査法人、同事務所及び同社との間に特別な関係その他の利害関係はありません。同氏は、公認会計士として財務及び会計に関する豊富な知見を有しており、独立した立場から監査・監督にあたって頂いております。

監査等委員である社外取締役宇野総一郎氏は、長島・大野・常松法律事務所所属の弁護士であり、また、ソフトバンクグループ(株)の社外監査役（2025年６月退任予定）ですが、当社と同事務所及び同社との間に特別な関係その他の利害関係はありません。同氏には、日本及び海外での弁護士としての専門的な知見及び豊富な経験を活かし、独立した立場から監査・監督にあたって頂いております。

なお、西秀訓、小澤敬也、中村雅一、小木曾麻里の各氏は当社の株式を保有しておりますが、その数は「① 役員一覧」の所有株式数欄に記載のとおり極めて僅少であり、特別な資本関係はありません。そのほか、当社と各社外取締役との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

２) 社外取締役の独立性判断基準

次の事項に該当する場合には、当社において、独立社外取締役(一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役をいう)であるとはいえないものとし、選任の対象候補から除外します。

(1) 当社グループ関係者

①　当社又はその子会社(以下「当社グループ」という)の業務執行取締役、執行役員、監査等委員、監査役、その他の使用人(以下「業務執行取締役等」と総称する)である者

②　過去10年間において当社グループの業務執行取締役等であった者

(2) 株主関係

①　当社の現在の主要株主(議決権所有割合10％以上をいう。以下同じ)

②　上記①が企業である場合には、当該企業又はその親会社もしくは重要な子会社(以下「企業等」と総称する)の業務執行取締役等

③　当社が現在主要株主である企業等の業務執行取締役等

(3) 取引先関係者

以下のいずれかに該当する企業等の業務執行取締役等

①　当社グループを主要な取引先とする者(取引先の年間連結総売上高の２％以上が当社グループへの売上である者)

②　当社グループの主要な取引先(当社グループが、年間連結総売上収益の２％以上の支払いを行った者)

③　当社グループから一定額(過去３事業年度の平均で年間1,000万円又は当該組織の平均年間総費用の30％のいずれか大きい額)を超える寄付又は助成を受けている組織(例えば、公益財団法人、公益社団法人、非営利法人等)

(4) 人事交流先関係者

当社グループから取締役(常勤・非常勤を問わない)を受け入れている企業等の業務執行取締役等

(5) 主要借入先関係者

当社グループが借り入れを行っている金融機関であって、その借入金残高が当社の連結総資産の２％を超える場合の借入先の企業等の業務執行取締役等

(6) 外部専門家等

以下のいずれかに該当する者

①　現在当社グループの会計監査人または会計参与である公認会計士、または監査法人のパートナーまたは社員

②　当社グループの会計監査人または会計参与である公認会計士、または監査法人のパートナーまたは社員であって、当社グループの監査業務を実際に担当していた者

③　上記①②に該当しない弁護士、公認会計士または税理士その他のコンサルタントであって、役員報酬以外に、当社グループから、過去３事業年度の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者

④　上記①②に該当しない法律事務所、監査法人、税理士法人またはコンサルティング・ファームその他の専門的アドバイザリー・ファームであって、当社グループを主要な取引先とするファーム(過去３事業年度の平均で、その連結総売上高の２％以上が当社グループへの売上であるファーム)のパートナー、アソシエイトまたは社員である者

(7) 近親者

近親者(配偶者又は二親等内の親族もしくは同居の親族をいう)が上記(1)から(6)までのいずれかに該当する者

(8) 過去の該当者

過去５年間において上記(2)に該当していた、および、過去３年間において上記(3)から(6)までのいずれかに該当していた者

(9) その他

上記(1)から(8)には該当しないが、それ以外の事情により、実質的な利益相反が生じるおそれがある者

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会への出席を通じて、定期的に内部監査室から内部監査の報告、内部統制室から内部統制システムの整備及び運用状況の報告を受け、各々の専門的見地から意見交換をすることで、経営に対する監督機能を発揮しております。

加えて、監査等委員である社外取締役は、常勤監査等委員と緊密に情報共有するとともに、代表取締役、内部監査室、会計監査人と適宜及び定期的に会合・意見交換を実施し、相互連携の強化及び監査・監督機能の向上に努めております。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会による監査の状況

###### ａ．組織と人員

当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は３名の取締役(うち２名は社外取締役)で構成されています。各監査等委員の状況および当事業年度に開催した監査等委員会と取締役会への出席率は以下のとおりです。

役職名 | 氏名 | 経歴等 | 当事業年度の 監査等委員会 への出席率 | 当事業年度の 取締役会 への出席率
常勤監査等委員 | 柴﨑　崇紀 | 当社ＳＣＭ推進室長、上席執行役員・中国地域代表を務める等、豊富な業務経験・知見を有しております。 | 100％(12/12回) | 100％(14/14回)
社外監査等委員 (独立役員) | 中村　雅一 | 公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。 | 100％(12/12回) | 100％(14/14回)
社外監査等委員 (独立役員) | 宇野　総一郎 | 日本および海外での弁護士としての専門的な知見および豊富な経験を有しております。 | 100％(12/12回) | 100％(14/14回)

なお、監査等委員会の監査・監督業務の強化のため、監査等委員会を補助する組織として監査等委員会室を設置し、専任スタッフを配置しています。専任スタッフは監査等委員の指示・命令に基づき職務を行い、監査等委員でない取締役その他グループ役職員からの指示・命令を受けません。

###### ｂ．重点監査項目

年度計画において以下を重点監査項目と定めて活動しました。

１）中長期成長戦略の進捗確認

・各カンパニー、本社各部門、および国内外の事業所や子会社での中長期成長戦略の策定、運用及び進捗状況の確認

２）内部統制システムの有効性およびリスク管理体制の確認

ｃ．監査活動における役割分担

常勤監査等委員と社外監査等委員による監査活動とその役割分担は以下の通りです。

監査活動 | 頻度 | 分担
常勤 | 社外
主要な決裁・重要書類、議事録などの閲覧 | 毎月 | 〇 | 〇
国内外子会社および主要事業所の往査 | 随時 | 〇 | 〇
会長、社長CEO、取締役、CFO、 カンパニープレジデントのヒアリング | 毎月 | 〇 | －
役員、本社各部門責任者のヒアリング | 定期 | 〇 | 〇
内部監査室からの報告 | 毎月 | 〇 | 〇
代表取締役との意見交換 | 半期毎 | 〇 | 〇
監査等委員会の実効性評価 | 定期 | 〇 | 〇
会計監査人との面談 | 四半期および随時 | 〇 | 〇

ｄ．監査活動の概要

下記の監査活動を通じてガバナンス体制の運用状況を確認し、必要に応じて提言を行いました。

・取締役会、経営会議およびその他の重要会議への出席ならびに主要な決裁、業務執行に関する重要書類、議事録などの閲覧により、意思決定プロセス、リスク管理体制、および内部統制の整備運用状況を確認しました。

・国内外の子会社および主要事業所については、往査やWEB会議により経営者や責任者への聴取および現場視察を行い、マネジメントの状況、リスク認識と対応、内部統制の整備運用状況、ならびに資産管理状況を確認しました。

・会長、社長CEO、取締役、CFO、各カンパニーのプレジデントから、事業の状況、リスク認識と対応、および内部統制の整備・運用状況について毎月聴取を行いました。

・役員、本社各部門責任者から、事業の状況、リスク認識と対応、および内部統制の整備・運用状況について定期聴取を行いました。

・内部監査室と毎月会合を持ち、内部監査および財務報告に係る内部統制評価の報告を受け、必要に応じて指示をするほか、他の内部統制部門からも、内部統制の整備運用状況ならびにコンプライアンスの状況について適宜報告を受け、必要に応じて指示を行いました。

・代表取締役と定期的な会合を持ち、経営課題や監査活動を通じて発見した問題点およびその改善要請等について意見交換を行いました。

・監査等委員会の実効性についてアンケート形式で自己評価を実施し、次年度以降の監査計画に反映させるべく討議を行いました。

・会計監査人とは、10回の面談を行いました。定期的な監査報告会や意見交換会を持つほか、監査上の主要な検討事項(KAM)およびその他テーマについて適宜意見交換を行い、連携を深める一方、会計監査人の独立性、監査の適正性および監査品質について確認・評価を行いました。

②　内部監査室による監査

内部監査室は、社長CEO直轄の組織でグローバルの監査体制(国内９名、海外12名)を構築し、その強化を推進しております。業務の有効性、効率性、コンプライアンスおよび資産保全の観点で、子会社を含むグループ全体の監査を定期的に実施し、発見事項の分析および改善提言を報告書にまとめております。報告書は監査対象部門責任者、社長CEO、監査等委員会および関連する部門等に報告しております。監査計画および総括報告は内部統制委員会および取締役会に行っております。また、金融商品取引法に基づく財務報告の信頼性を確保する内部統制の整備、運用の有効性を評価しております。

③　会計監査の状況

###### ａ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ｂ．継続監査期間

22年間

継続監査期間は、現任の監査人である有限責任 あずさ監査法人が2004年に新日本監査法人から業務を引き継いで以降の期間を開示しております。

###### ｃ．業務を執行した公認会計士

業務を執行した公認会計士の氏名 | 継続監査年数
指定有限責任社員　業務執行社員　谷　尋史 | １年
指定有限責任社員　業務執行社員　渡辺　雄一 | ５年
指定有限責任社員　業務執行社員　松尾　洋孝 | ３年

###### ｄ．監査業務に係る補助者の構成

監査業務に係る補助者の構成
公認会計士　　　　　　　　10名
その他　 　　　　　　　　 41名

###### ｅ．会計監査人の選定方針と理由

監査等委員会が、有限責任 あずさ監査法人の独立性および専門性、品質管理体制、ガバナンス体制、当社グループの活動全体を一元的に監査する体制を有しているか、ならびに監査報酬等を総合的に勘案し、適任と判断いたしました。

###### ｆ．監査等委員会による会計監査人の評価

監査等委員会は、毎期、会計監査人の適格性、独立性、専門性、監査の品質管理状況、ガバナンス体制の状況、監査等委員・経営者・内部監査部門とのコミュニケーションの状況、当期の監査実績ならびに会計監査の職務の遂行状況等を総合的に評価しています。

###### ｇ．会計監査人の解任または不再任の決定の方針

会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると判断した場合、監査等委員会は、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任いたします。

監査等委員会は、毎期の評価に基づき不再任が妥当と判断した場合、会計監査人の不再任に関する株主総会提出議案の内容を決定いたします。

④　監査報酬の内容等

###### ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 141 | ― | 159 | 33
連結子会社 | 7 | 3 | 7 | 3
計 | 148 | 3 | 166 | 36

(前連結会計年度)

連結子会社における非監査業務の内容は、主として財務情報のレビュー業務です。

(当連結会計年度)

提出会社における非監査業務の内容は、主としてコンフォートレターに関する業務です。

連結子会社における非監査業務の内容は、主として財務情報のレビュー業務です。

###### ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMG)に対する報酬(ａ．を除く)

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく 報酬(百万円) | 非監査業務に基づく 報酬(百万円) | 監査証明業務に基づく 報酬(百万円) | 非監査業務に基づく 報酬(百万円)
提出会社 | ― | 7 | ― | 4
連結子会社 | 596 | 212 | 671 | 195
計 | 596 | 219 | 671 | 199

(前連結会計年度)

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、主として税務に関する助言業務です。

(当連結会計年度)

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、主として税務に関する助言業務です。

###### ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

###### ｄ．監査報酬の決定方針

当社は、監査契約締結前に当社の監査公認会計士等が当社の規模・業務の特性から見積った監査計画時間に基づく報酬額を協議し、監査等委員会の同意を得た上で、正式な社内手続きを経て決定する方針としております。

###### ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、前期の会計監査の遂行状況を評価し、当該期の監査計画の内容および報酬見積りの妥当性等を確認した結果、会計監査人の報酬等について、監査品質を維持向上していくために合理的な水準であると判断したため、会社法第399条第１項および第３項の同意をしています。

(4) 【役員の報酬等】

##### １) 役員の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針及び決定方法

「(4) 役員の報酬等」では、取締役だけでなく、取締役を兼務しない経営役員や担当役員の報酬に対する考え方も含めて記載しております。役員の呼称は出来る限り役員区分を特定した名称を用いておりますが、単に「役員」と表記している場合は、取締役以外に、取締役を兼務しない経営役員や担当役員も含んでおります。

###### ① 役員報酬の方針

業務執行を担う役員（取締役及び経営役員・担当役員）が適切なリスクテイクを行いながら、中長期的な企業価値の向上に向け健全に動機付けされるよう、固定報酬、業績連動報酬（賞与）、譲渡制限付株式（海外居住の役員に対しては株式報酬型ストック・オプション。以下同じ）の適正なバランスを考慮して役員報酬を決定しています。業務執行を担わない取締役の報酬は固定報酬のみで構成されます。

報酬水準は、テルモの持続的な成長を牽引し、企業理念を実現するために必要な経営人財を獲得・維持するため、外部専門機関の報酬データベースを元に、役員のジョブグレード・役位毎に中上位の水準をベンチマークしています。なお、外国籍役員の報酬水準は、当該役員が居住する国における市場データに基づいて、同様の方針で設定しています。

② 各報酬構成とその考え方

１）報酬構成比

業務執行を担う役員の報酬は、固定報酬、業績連動報酬（賞与）の標準額及び譲渡制限付株式につき、各々が全体に占める割合として50％、30％、20％を目安に設計しております。また、社長CEOを筆頭に、上位者ほど報酬全体に占める業績連動報酬（賞与）及び譲渡制限付株式の構成比が高くなるよう設定しております。

２）各報酬構成の考え方

１. 固定報酬

職責に応じた堅実な職務遂行を促進することを目的とした報酬であり、役員のジョブグレードに基づく役位に応じて、月額固定報酬として支給します。業務執行を担う役員が取締役を兼ねる場合には別途取締役手当を加算します。

###### ２. 業績連動報酬（賞与）

（１）目的・支給額の算出方法の概要

持続的な成長と各事業年度の業績目標達成への動機付けを強めることを目的とした報酬であり、この目的に合致した業績評価指標を採用しております。業績評価指標は、全社財務業績（全役員）、事業や地域の財務業績（担当する役員）、役員が個別に設定する非財務業績である将来企業価値目標（全役員）の指標で構成され、これらの指標に基づき算出した評価係数に役位ごとの標準額を乗じて支給額を算定しております。

（２）全社財務業績の指標及び変動幅

全社財務業績の指標は、収益力と資本効率性を備えた、グローバルで存在感のある企業を目指すために、連結売上収益、連結営業利益、ROIC及びROEを用いております。

全社財務業績の指標は期初に設定した計画値とし、計画値達成で評価係数を100％と設定しております（業績向上に向けた健全な動機付けにつながるよう、達成率に応じて評価係数が０～150％の範囲内で変動）。

（３）担当する事業や地域の財務業績・「将来企業価値目標」の指標及び変動幅

役員が個別に担当する事業や地域の財務業績の指標は、各役員が自身の担当する領域における財務指標を最大化することにより全社財務業績の達成や企業価値を向上させることができるという考えから、各役員の担当する領域の売上収益、調整後営業利益を用いております。指標は期初に設定した計画値とし、計画値達成で評価係数を100％と設定しております（業績向上に向けた健全な動機付けにつながるよう、達成率に応じて評価係数が０～150％の範囲内で変動）。また、持続可能な社会の実現やテルモの中長期的な成長に向けて各役員が個別に設定する非財務の評価指標として「将来企業価値目標」を導入しております。2022年度からの５カ年成長戦略「GS26」で掲げるESGに関する指標を単年度に落とし込み、期初に設定した目標の期末時点での達成状況に応じて評価係数０～120％の範囲内で評価します。評価にあたっては、各役員のレポートライン上の評価者だけでなく、各指標を管掌する役員が専門的・俯瞰的な観点から各役員の実績を評価したうえで、常務以上の役員で構成される委員会で最終評価を決定しています。

（４）指標の評価結果

2024年度の全社財務業績指標の結果は下表のとおりです。なお、評価係数の算出においては、為替の変動による影響を評価から除くため、下記に記載の期初予想と実勢レートベースでの実績値に代え、期初に設定した計画値と計画レートベースでの実績値を使用しており、その全社財務業績指標の達成率は95％となりました。

（５）評価指標の割合

業務執行を担う取締役の業績連動報酬（賞与）の評価指標の割合は下表のとおりです。取締役以外の業務執行を担う役員については、全社財務業績と将来企業価値目標及び事業や地域を担う役員は自身が担当する領域の財務業績も含め、役割に応じたウエイトを付して算出しています。

役割 | 全社財務業績のウエイト | 将来企業価値目標のウエイト
会長、社長CEOおよび機能部門の責任を担う取締役(専務・常務) | 80％ | 20％

###### ３．譲渡制限付株式

業務執行を担う役員が株主の皆様と価値を共有しながら、役員としての役割や責任を果たし、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲をより一層高めるために導入しております。譲渡制限期間は、長期にわたり株主の皆様との価値共有を図るという趣旨から30年間（又は取締役、経営役員や担当役員等退任時）としております。また、在任期間中に不正行為や法令違反等があった場合は、累積した譲渡制限付株式の全数又は一部を無償返還するクローバック条項を設定しております。

##### ③ 役員報酬の決定方法

###### 独立社外取締役（監査等委員を除く）の固定報酬と、社内取締役（監査等委員を除く）、経営役員、担当役員の固定報酬、業績連動報酬（賞与）の標準額及び譲渡制限付株式の役位ごとの金額並びに制度設計の内容等については、独立社外取締役が過半数を占め、委員長が独立社外取締役で構成されている報酬委員会が、取締役会の諮問機関として、外部専門機関の報酬データベースを用いた複数年にわたる水準動向などを考慮しながら審議し、その結果を受けて取締役会が決議します。監査等委員である取締役の報酬については、外部専門機関の報酬データベースの動向を参考にし、監査等委員の協議により決定します。

取締役（監査等委員を除く）の報酬については、下記株主総会において決議された報酬枠の中で決定します。

固定報酬、業績連動報酬（賞与）、株式報酬型ストック・オプション：年額７億円以内

（2019年６月21日開催の第104期定時株主総会。承認時における対象取締役８名、うち独立社外取締役３名）

譲渡制限付株式：年額２億円以内

（2019年６月21日開催の第104期定時株主総会。承認時における対象取締役５名、独立社外取締役を除く）

監査等委員である取締役の報酬については、下記株主総会において決議された報酬枠の中で決定します。

監査等委員である取締役報酬：年額１億円以内

（2015年６月24日開催の第100期定時株主総会。承認時における対象取締役３名、うち独立社外取締役２名）

④ 当事業年度に係る役員の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役会は、当事業年度に係る役員の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

##### ⑤ 当事業年度の提出会社の役員の報酬等の額の決定過程における、取締役会及び委員会等の活動内容

開催日 | 取締役会・委員会 | 活動内容
2024年４月11日 | 報酬委員会 | 2024年度役員賞与評価の考え方についての審議
2024年５月14日 | 報酬委員会 | 2024年度将来企業価値目標の運用についての審議
2024年６月14日 | 報酬委員会 | 2024年度海外役員報酬水準についての審議
2024年６月26日 | 取締役会 | 株主総会で決議された枠内における取締役賞与額の決議
2024年10月10日 | 報酬委員会 | 2024年10月に新たに就任した海外役員の報酬水準についての審議
2024年12月12日 | 報酬委員会 | 2025年度の役員報酬水準の見直しの審議及び中長期的な役員報酬制度の方向性についての審議
2025年１月16日 | 報酬委員会 | 非業務執行取締役の報酬水準についての審議
2025年２月13日 | 取締役会 | 2025年度の役員報酬水準についての決議
2025年４月10日 | 報酬委員会 | 2025年度役員賞与評価の考え方についての審議及び中長期的な役員報酬制度の方向性についての審議
2025年５月14日 | 報酬委員会 | 2025年度役員賞与評価の考え方についての継続審議及び株主総会で決議された枠内における取締役賞与額の審議
2025年６月12日 | 取締役会 | 株主総会で決議された枠内における取締役賞与額の決議
同上 | 報酬委員会 | 2025年度海外役員報酬水準についての審議及び将来企業価値目標の2024年度の振り返りと2025年度の運用についての審議

##### ２) 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人)
基本報酬 | 賞与 | 譲渡制限付株式
取締役 (監査等委員及び 社外取締役を除く) | 505 | 236 | 144 | 124 | 7
監査等委員 (社外取締役を除く) | 42 | 42 | ― | ― | 1
社外取締役 | 84 | 84 | ― | ― | 6

##### ３) 連結報酬等の総額が１億円以上である取締役の連結報酬等の総額等

氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額(百万円) | 連結報酬等 の総額 (百万円)
基本報酬 | 賞与 | 譲渡制限付株式
高木　俊明 | 代表取締役 会長 | 提出会社 | 60 | 34 | 38 | 133
鮫島　光 | 代表取締役 社長CEO(注) | 提出会社 | 55 | 52 | 46 | 154

(注) 第109期定時株主総会（2024年６月26日開催）にて取締役に、同日開催の取締役会にて代表取締役社長CEOに選任されました。基本報酬は取締役選任から当事業年度終了の時点（2025年３月31日）までの額を記載しております。

(5) 【株式の保有状況】

##### １) 投資株式の区分の基準及び考え方

保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、当社では専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合を「純投資目的」としています。

##### ２) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は事業機会創出や企業価値向上を目的とし、他社企業の株式を保有する場合があります。保有株式については、中長期的な観点から経済合理性・目的を毎年取締役会等で検証を行っております。

###### ｂ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 17 | 4,945
非上場株式以外の株式 | 10 | 5,804

###### (当事業年度において株式数が増加した銘柄)

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 4 | 985 | 主に事業機会探索を目的とした投資
非上場株式以外の株式 | - | - | -

###### (当事業年度において株式数が減少した銘柄)

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 1 | 10
非上場株式以外の株式 | 7 | 4,280

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
クオリプス(株) | 530,000 | 530,000 | 主に心臓血管カンパニーにおける事業機会探索のため保有しております。なお、定量的な保有効果については記載が困難です。保有の合理性は、取引規模等から経済合理性・目的を毎年取締役会等で検証を行っております。 | 無
4,404 | 1,958
東邦ホールディングス(株) | 122,080 | 122,080 | 主にメディカルケアソリューションズカンパニーにおける代理店取引関係維持・強化のため保有しております。 なお、定量的な保有効果については上記の記載内容と同様です。 | 有
544 | 445
第一生命ホールディングス(株) | 279,200 (注)２ | 69,800 | 全事業における保険・年金取引関係維持・強化のため保有しております。 なお、定量的な保有効果については上記の記載内容と同様です。 | 無 (注)１
316 | 268
アルフレッサ　ホールディングス(株) | 84,692 | 84,692 | 主にメディカルケアソリューションズカンパニーにおける代理店取引関係維持・強化のため保有しております。 なお、定量的な保有効果については上記の記載内容と同様です。 | 無 (注)１
178 | 188
(株)ほくやく・竹山ホールディングス | 140,368 | 140,368 | 主にメディカルケアソリューションズカンパニーにおける代理店取引関係維持・強化のため保有しております。 なお、定量的な保有効果については上記の記載内容と同様です。 | 無 (注)１
124 | 122
(株)メディパルホールディングス | 43,303 | 43,303 | 主にメディカルケアソリューションズカンパニーにおける代理店取引関係維持・強化のため保有しております。 なお、定量的な保有効果については上記の記載内容と同様です。 | 有
101 | 100
メディアスホールディングス(株) | 72,000 | 72,000 | 主にメディカルケアソリューションズカンパニーにおける代理店取引関係維持・強化のため保有しております。 なお、定量的な保有効果については上記の記載内容と同様です。 | 有
68 | 56
ウイン・パートナーズ(株） | 50,000 | 50,000 | 主に心臓血管カンパニーにおける代理店取引関係維持・強化のため保有しております。 なお、定量的な保有効果については上記の記載内容と同様です。 | 無 (注)１
66 | 61
大木ヘルスケアホールディングス(株) | 1,050 | 1,050 | 主にメディカルケアソリューションズカンパニーにおける代理店取引関係維持・強化のため保有しております。 なお、定量的な保有効果については上記の記載内容と同様です。 | 無
0 | 1
(株)みずほフィナンシャルグループ | 38 | 38 | 全事業における金融取引関係維持・強化のため保有しております。 なお、定量的な保有効果については上記の記載内容と同様です。 | 無 (注)１
0 | 0

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
(株)三菱UFJフィナンシャル・グループ | ― | 1,938,270 | 全事業における金融取引関係維持・強化のため保有しておりましたが、当事業年度において売却いたしました。 | 無
― | 3,017
TOWA(株) | ― | 110,880 | 主にメディカルケアソリューションズカンパニーにおける仕入取引関係維持・強化のため保有しておりましたが、当事業年度において売却いたしました。 | 無
― | 1,183
(株)スズケン | ― | 30,624 | 主にメディカルケアソリューションズカンパニーにおける代理店取引関係維持・強化のため保有しておりましたが、当事業年度において売却いたしました。 | 有
― | 142
(株)バイタルケーエスケー・ホールディングス | ― | 37,485 | 主にメディカルケアソリューションズカンパニーにおける代理店取引関係維持・強化のため保有しておりましたが、当事業年度において売却いたしました。 | 無 (注)１
― | 47
大日本印刷(株) | ― | 5,512 | 主にメディカルケアソリューションズカンパニーにおける仕入取引関係維持・強化のため保有しておりましたが、当事業年度において売却いたしました。 | 無
― | 25
TOPPANホールディングス（株） | ― | 5,948 | 主にメディカルケアソリューションズカンパニーにおける仕入取引関係維持・強化のため保有しておりましたが、当事業年度において売却いたしました。 | 無
― | 23
東京海上ホールディングス(株) | ― | 330 | 全事業における保険取引関係維持・強化のため保有しておりましたが、当事業年度において売却いたしました。 | 無
― | 1

(注) １．発行者の一部子会社は当社の株式を保有しております。

２．株式の分割により株式数が増加しております。

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
第一生命ホールディングス(株) | 8,000,000 (注)２ | 2,000,000 | 退職給付信託契約による議決権行使の指図権限を有しております。 なお、定量的な保有効果については記載が困難です。保有の合理性は、取引規模等から経済合理性・目的を毎年取締役会等で検証を行っております。 | 無 (注)１
9,064 | 7,706
(株)みずほフィナンシャルグループ | 411,424 | 411,424 | 退職給付信託契約による議決権行使の指図権限を有しております。 なお、定量的な保有効果については上記の記載内容と同様です。 | 無 (注)１
1,666 | 1,253
東京海上ホールディングス(株) | ― | 1,228,500 | 退職給付信託契約による議決権行使の指図権限を有しておりましたが、当事業年度において売却いたしました。 | 無
― | 5,777
大日本印刷(株) | ― | 868,500 | 退職給付信託契約による議決権行使の指図権限を有しておりましたが、当事業年度において売却いたしました。 | 無
― | 4,056

(注) １．発行者の一部子会社は当社の株式を保有しております。

２．株式の分割により株式数が増加しております。

３．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。