## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 336,000,000
計 | 336,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年６月24日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 167,921,800 | 167,921,800 | 東京証券取引所 プライム市場 名古屋証券取引所 プレミア市場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株です。
計 | 167,921,800 | 167,921,800 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2021年８月１日 (注) | 841 | 167,921 | － | 104,484 | 1,916 | 54,126

(注)　発行済株式総数及び資本準備金の増加は、2021年８月１日付で川重冷熱工業株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を行ったことによるものです。

#### (5) 【所有者別状況】

| 2025年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 合計
個人以外 | 個人
株主数(人) | 2 | 73 | 62 | 1,109 | 469 | 298 | 92,641 | 94,654 | －
所有株式数 (単元) | 310 | 554,756 | 81,424 | 96,835 | 516,639 | 963 | 423,812 | 1,674,739 | 447,900
所有株式数 の割合(％) | 0.02 | 33.12 | 4.86 | 5.78 | 30.85 | 0.06 | 25.31 | 100.00 | －

(注) １　自己株式46,325株は「個人その他」に463単元、「単元未満株式の状況」に25株含みます。

２　証券保管振替機構名義の株式540株は「その他の法人」に５単元、「単元未満株式の状況」に40株含みます。

#### (6) 【大株主の状況】

2025年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 | 25,208 | 15.01
株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 13,585 | 8.09
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目６番６号 | 5,751 | 3.42
川崎重工業従業員持株会 | 神戸市中央区東川崎町１丁目１番３号 | 4,770 | 2.84
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 (常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部) | ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS, U.S.A. （東京都港区港南２丁目15番１号） | 4,635 | 2.76
川崎重工共栄会 | 神戸市中央区東川崎町１丁目１番３号 | 4,069 | 2.42
JPモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番３号 | 2,760 | 1.64
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１丁目５番５号 | 2,239 | 1.33
JP MORGAN CHASE BANK 385781 (常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部) | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南２丁目15番１号） | 2,060 | 1.22
GOLDMAN, SACHS & CO. REG (常任代理人　ゴールドマン・サックス証券株式会社) | 200 WEST STREET NEW YORK, NY, U.S.A. （東京都港区虎ノ門２丁目６番１号） | 2,021 | 1.20
計 | － | 67,103 | 39.97

(注) １　上記の所有株数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりです。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口)　　　 　 25,208千株

株式会社日本カストディ銀行（信託口)　 　 　　　　　　 13,585千株

２　三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社から、2024年11月７日付で変更報告書が公衆の縦覧に供され、同社及び共同保有者１社が2024年10月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数が確認できないため、大株主の状況には含めていません。

氏名又は名称 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 5,875 | 3.50
日興アセットマネジメント株式会社 | 6,952 | 4.14
計 | 12,827 | 7.64

３　野村アセットマネジメント株式会社から、2025年２月７日付で大量保有報告書が公衆の縦覧に供され、同社及び共同保有者１社が2025年１月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数が確認できないため、大株主の状況には含めていません。

氏名又は名称 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー | 709 | 0.42
野村アセットマネジメント株式会社 | 7,780 | 4.63
計 | 8,489 | 5.06

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 | － | 単元株式数　100株
46,300
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 1,674,276 | 同上
167,427,600
単元未満株式 | 普通株式 | － | 一単元(100株)未満の株式
447,900
発行済株式総数 | 167,921,800 | － | －
総株主の議決権 | － | 1,674,276 | －

(注) １　「完全議決権株式(その他)」には㈱証券保管振替機構名義の株式を500株(議決権５個)含みます。

２　「単元未満株式」には当社所有の自己株式25株及び㈱証券保管振替機構名義の株式40株を含みます。

３　業績連動型株式報酬制度により設定された取締役等を受益者とする信託及び管理職層向けインセンティブ・プランにより設定された従業員を受益者とする信託が保有する株式738,900株は、「完全議決権株式(その他)」欄に含まれており、「完全議決権株式(自己株式等)」欄には含まれていません。

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
(自己保有株式) 川崎重工業㈱ | 神戸市中央区東川崎町３丁目１番１号 | 46,300 | - | 46,300 | 0.02
計 | － | 46,300 | - | 46,300 | 0.02

(注)　所有株式数には、業績連動型株式報酬制度により設定された取締役等を受益者とする信託及び管理職層向けインセンティブ・プランにより設定された従業員を受益者とする信託が保有する株式738,900株は含みません。

#### (8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

（役員向け業績連動型株式報酬制度）

当社は、2021年６月25日開催の第198期定時株主総会及び同日開催の取締役会の決議により、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下、本項目において同じ。）を対象とする業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入しました。本制度は、報酬と当社の業績及び株主価値との連動性をより明確にすることで、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主をはじめとするステークホルダーと共有し、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としています。

① 本制度の概要

本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下、「本信託」という。）が当社株式を取得し、当社が取締役に付与するポイント数に相当する数の当社株式が本信託を通じて取締役に対して交付される、という役員向け株式交付信託の仕組みを採用しています。なお、取締役が当社株式等の交付を受ける時期は、原則として役員の退任時です。

当社執行役員等、一部の子会社取締役、同執行役員に対しても本制度と同様の業績連動型株式報酬制度を導入し、当社執行役員等、一部の子会社取締役、同執行役員も取締役と同様に本信託の受益者となります。また、当社は当社執行役員等、一部の子会社取締役、同執行役員に対して交付するための株式取得資金につきましても併せて本信託に信託します。

② 各取締役に付与されるポイントの算定方法及び上限

当社は、当社取締役会で定める株式交付規程に基づき、各取締役に対し、信託期間中の株式交付規程に定めるポイント付与日において、ポジション及び業績目標の達成度等に応じたポイントを付与します。

ただし、当社が取締役に対して付与するポイントの総数は、１事業年度当たり50,000ポイントを上限とします。

③ 本信託に株式取得資金として拠出される信託金の上限額

当社は、本制度により当社株式を取締役に交付するのに必要な当社株式の取得資金として、2022年３月末日に終了する事業年度から2024年３月末日に終了する事業年度までの３事業年度（以下、「対象期間」という。）中に、合計金975百万円を上限とする金銭を対象期間中に在任する取締役に対する報酬として拠出し、一定の要件を満たす取締役を受益者として本信託を設定しました。本信託は当社が信託した金銭を原資として、当社株式を、当社からの自己株式の処分による方法又は取引所市場（立会外取引を含みます。）から取得する方法により、取得しています。なお、当社の取締役会の決定により、対象期間を５事業年度以内の期間を都度定めて延長するとともに、これに伴い、本信託の信託期間を延長し（当社が設定する本信託と同一の目的の信託に本信託の信託財産を移転することにより実質的に信託期間を延長することも含みます。）、本制度を継続することがあります。この場合、当社は、当該延長分の対象期間中に、本制度により取締役に交付するために必要な当社株式の追加取得資金として、当該延長分の対象期間の事業年度数に金325百万円を乗じた金額を上限とする金銭を本信託に追加拠出し、前記②のポイントの付与及び後記④の当社株式の交付を継続します。

ただし、上記によるポイント付与を継続しない場合であっても、本信託の期間満了時において、既にポイントを付与されているものの未だ退任していない取締役がいる場合には、当該取締役が退任し当社株式の交付が完了するまで、本信託の信託期間を延長することがあります。

④ 各取締役に対する当社株式の交付

各取締役に交付すべき当社株式の数は、当該取締役に付与されたポイント数に１（ただし、当社株式について、株式分割・株式併合等、交付すべき当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じて、合理的な調整を行います。）を乗じた数とします。

各取締役に対する当社株式の交付は、各取締役がその退任時に所定の受益者確定手続きを行うことにより、本信託から行われます。なお、現制度に基づき付与されたポイント相当の当社株式で未交付のものは、本制度に基づき付与されたポイント相当の当社株式とともに本信託から交付されます。また、源泉徴収税の納税資金を当社が源泉徴収するのに必要な場合など、株式交付規程・信託契約に定めた一定の場合に該当する場合には、交付すべき当社株式の一部を本信託内で売却換金した上で、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。

⑤ 本信託の概要

名称：役員向け株式交付信託

委託者：当社

受託者：三井住友信託銀行株式会社

（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）

受益者：当社の取締役及び委任契約を締結している執行役員等並びに一部の当社子会社の取締役及び執行役員

信託管理人：当社及び当社役員から独立した第三者

議決権行使：信託の期間を通じて、本信託内の株式に係る議決権は行使しません

信託の種類：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

信託契約日：2021年８月16日

信託の期間：2021年８月～2027年８月

信託の目的：株式交付規程に基づき当社株式を受益者へ交付すること

（管理職層向けインセンティブ・プラン）

当社は、当社及び一部の子会社の一部従業員を対象に、インセンティブ・プランとして管理職層向け株式交付信託（RS信託※）制度（以下、「本制度」という。）を導入しています。本制度は「グループビジョン2030」の趣旨を踏まえ、従業員に当社株式を付与することで「従業員株主」として、今まで以上に従業員の経営参画意識を高め、人財の価値を引き出しながら企業価値向上を図る取組の一つです。また、交付する当社株式に、退職までの譲渡制限を付すことで、持続的な企業価値向上を図るインセンティブを与えることを目的としています。

※RS信託：株式交付信託の仕組みを利用して、特定譲渡制限付株式（RS：Restricted Stock）を交付する制度

① 本制度の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として信託（以下、「本信託」という。）を設定し、本信託が当社株式の取得を行い、従業員のうち一定の要件を充足する者に対して付与されるポイントに基づき、本信託を通じて当社株式を交付するインセンティブ・プランです。交付される当社株式については、当社と各従業員との間で譲渡制限契約を締結することにより退職までの譲渡制限を付しています。

② 従業員に付与されるポイントの算定方法

当社は、株式交付規程に基づき、従業員に対し、ポイント付与日において、職務等級及び業績目標の達成度等に応じたポイントを付与します。

③ 本信託に株式取得資金として拠出される信託金の上限額

当社は、本制度により当社株式を従業員に交付するのに必要な当社株式の取得資金として、合計金419百万円を上限とする金銭を従業員に対する報酬として拠出し、一定の要件を満たす従業員を受益者として本信託を設定しました。本信託は当社が信託した金銭を原資として、当社株式を、取引所市場（立会外取引を含みます。）から取得する方法により、取得しています。

④ 従業員に対する当社株式の交付

従業員に交付すべき当社株式の数は、当該従業員に付与されたポイント数に１（ただし、当社株式について、株式分割・株式併合等、交付すべき当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じて、合理的な調整を行います。）を乗じた数とします。交付される当社株式について、当社と当該従業員との間で、当社株式の交付日から退職する日までを譲渡制限期間とする譲渡制限契約を締結します。かかる譲渡制限は、当該従業員の退職時に解除されます。

⑤ 本信託の概要

名称：管理職層向け株式交付信託（RS 信託）

委託者：当社

受託者：三井住友信託銀行株式会社

（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）

受益者：当社及び一部の当社子会社の従業員のうち受益者要件を満たす者

信託管理人：当社及び当社役員から独立した第三者

議決権行使：受託者は、信託管理人からの指図に基づき、信託期間を通じ議決権を行使します

信託の種類：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

信託契約日：2025年２月18日

信託の期間：2025年２月～2027年８月

信託の目的：株式交付規程に基づき当社株式を受益者へ交付すること

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得(単元未満株式の買取請求)

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 2,489 | 15,810,366
当期間における取得自己株式 | 54 | 459,556

(注)　当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含みません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |  |  |  |
消却の処分を行った取得自己株式 |  |  |  |
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 |  |  |  |
その他（単元未満株式の買増請求による売渡） | 50 | 174,500 | ― | ―
保有自己株式数 | 46,325 | ― | 46,379 | ―

(注) １　当期間における「その他（単元未満株式の買増請求による売渡）」及び「保有自己株式数」には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含みません。

２　「保有自己株式数」には、業績連動型株式報酬制度により設定された取締役等を受益者とする信託及び管理職層向けインセンティブ・プランにより設定された従業員を受益者とする信託が保有する株式738,900株は含みません。

### ３ 【配当政策】

当社グループは、企業価値の向上、すなわち資本コストを上回る利益を将来にわたって安定的に創出していくことを経営の基本方針に掲げており、将来の成長に必要となる先端的な研究開発と革新的な設備投資を持続的に行い、長期的な株主価値の向上による株主還元を経営の重要課題の一つとしています。

また、株主価値向上と配当による株主還元をバランス良く実施していくため、将来の業績見通しに加え、フリー・キャッシュ・フロー、純負債資本倍率（ネットD/Eレシオ）等の財務状況を総合的に勘案し、安定的な配当を念頭に親会社の所有者に帰属する当期利益に対する中長期的な連結配当性向の基準を30％としています。

なお、当社の剰余金の配当は、中間及び期末の年２回を基本的な方針とし、配当の決定機関は、中間は取締役会、期末は株主総会としています。

当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めています。

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2024年11月８日 取締役会 | 11,751 | 70.00
2025年６月26日 定時株主総会（注） | 13,430 | 80.00

(注)　2025年３月31日を基準日とする期末配当であり、2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として提案しています。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、グループ全体として、株主・顧客・従業員・地域社会等のステークホルダーの皆様に対しても透明性の高い経営を行い、円滑な関係を構築しながら、効率的で健全な経営の維持により企業価値を向上させることをコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方とし、当社グループにふさわしいコーポレート・ガバナンスの構築及びその継続的な充実・強化に取り組んでいます。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

＜企業統治の体制の概要＞

当社は監査等委員会設置会社であり、取締役会の任意の諮問機関として指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置し、業務執行機関として経営会議、執行役員会等を設置しています。取締役と各事業責任者（カンパニープレジデント等）を分けることにより経営の監督と執行の分離を進め、取締役会の監督機能の強化を図っています。当社における主な会議体並びにその内容及び活動状況は以下のとおりです。

取締役会は、その員数13名（うち、５名は監査等委員である取締役）のうち社外取締役は７名（うち、３名は監査等委員である取締役）であり、過半数を占めています。また、2024年６月には初めて女性の社内取締役（監査等委員）が就任しました。有価証券報告書提出日（2025年６月24日）現在、女性取締役は５名、外国籍取締役は２名と、知識・経験・能力のバランスに加えてその多様性を促進し、より多角的な経営判断ができる体制としています。なお、議長は取締役会の決議により会長が務めています。

取締役会では、社内規程に基づき上程される各議案について審議するほか、取締役会実効性評価の結果等を踏まえ設定したテーマについて討議を行っています。当事業年度は、グループガバナンスのあるべき姿、監査・コンプライアンス体制の強化、企業価値向上に向けた各事業の方向性等について議論しました。また、サステナビリティやコンプライアンス、リスクマネジメント、品質管理等、重要な経営課題については、基本方針を取締役会で決議し、執行側にその状況の報告を求める体制を整備しています。

これに加え、取締役会における審議の透明性及び客観性の向上を目的に設置している指名諮問委員会及び報酬諮問委員会は、議長及び構成員の過半数を社外取締役としています。指名諮問委員会は役員選解任に関する方針・基準及び役員選解任案の妥当性等について、報酬諮問委員会は役員報酬に関する方針・制度及び個別報酬の妥当性等についてそれぞれ審議し、取締役会に答申若しくは助言を行っています。

監査等委員会は社外取締役３名を含めた取締役５名で構成し、監査の実効性確保のため、社内取締役２名を常勤の監査等委員として選任しています。また、監査等委員には、適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法務に関する知識を有する者、特に、財務報告の信頼性確保のため、財務・会計に関する十分な知見を有している者を１名以上選任しています。

業務執行に関しては、経営環境の急速な変化に対応できる体制として執行役員制度を採用し、業務執行決定権限の相当部分を、取締役会にて選任された執行役員に委譲することにより、意思決定の迅速化を図っています。

グループ経営全般における社長の諮問機関として、代表取締役及びカンパニープレジデント等で構成する経営会議を設置し、業務執行における重要事項等を審議するほか、全社経営戦略会議や重要プロジェクト会議にて各事業・プロジェクトにおける戦略、アクションプラン、並びにリスク評価や対応策等について多角的な議論を行うことにより、意思決定及び業務執行がより適切かつ効率的に行われる体制としています。

更に、社長を委員長とし、執行役員全員で構成する執行役員会を設置し、取締役会で決定した経営方針や経営計画、経営会議における決定事項に基づき、業務執行方針を示達するほか、経営課題に関する意見交換等を行うことにより、グループ経営における意思統一を図っています。

(注)当社は、監査等委員である取締役１名の退任に伴い、2025年６月26日開催予定の第202期定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、女性取締役は４名、外国籍取締役は２名となります。

有価証券報告書提出日（2025年６月24日）現在のそれぞれの会議体の議長又は委員長、及び構成員は下表のとおりです。なお、執行役員の担当業務は「(2) 役員の状況　① 役員一覧　ｂ) 執行役員の状況〔業務執行体制〕」をご参照下さい。（●は議長又は委員長を示しています。）

役職 | 氏名 | 取締役会 | 監査等 委員会 | 指名諮問 委員会 | 報酬諮問 委員会 | 経営会議
取締役会長 | 金花 芳則 | ● |  |  |  |
代表取締役/社長執行役員 | 橋本 康彦 | ○ |  | ○ | ○ | ●
代表取締役/副社長執行役員 | 山本 克也 | ○ |  | ○ | ○ | ○
代表取締役/副社長執行役員 | 中谷 浩 | ○ |  |  |  | ○
取締役（社外） | ジェニファー ロジャーズ | ○ |  |  |  |
取締役（社外） | 辻村 英雄 | ○ |  | ● | ● |
取締役（社外） | 吉田 勝彦 | ○ |  | ○ | ○ |
取締役（社外） | メラニー・ ブロック | ○ |  |  |  |
取締役監査等委員（常勤） | 加藤 信久 | ○ | ● |  |  | ○(注)
取締役監査等委員（常勤） | 柿原 アツ子 | ○ | ○ |  |  | ○(注)
取締役監査等委員（社外） | 石井 淳子 | ○ | ○ | ○ | ○ |
取締役監査等委員（社外） | 津久井 進 | ○ | ○ |  |  |
取締役監査等委員（社外） | 天谷 知子 | ○ | ○ |  |  |
専務執行役員 | 下川 広佳 |  |  |  |  | ○
専務執行役員 | 西村 元彦 |  |  |  |  | ○
専務執行役員 | 伊藤 浩 |  |  |  |  | ○
常務執行役員 | 金子 剛史 |  |  |  |  | ○
常務執行役員 | 石田 正俊 |  |  |  |  | ○
常務執行役員 | 川﨑 卓巳 |  |  |  |  | ○
常務執行役員 | 松田 義基 |  |  |  |  | ○
常務執行役員 | 村生 弘 |  |  |  |  | ○
執行役員 | 平松 秀基 |  |  |  |  | ○
執行役員 | 今井 一朗 |  |  |  |  | ○
執行役員 | 十時 憲司 |  |  |  |  | ○
執行役員 | 鳥居 敬 |  |  |  |  | ○
執行役員 | 占部 博信 |  |  |  |  | ○
執行役員 | 加賀谷 博昭 |  |  |  |  | ○

（注） 取締役監査等委員（常勤）は、重要な意思決定の過程及び職務の執行状況の把握のため、経営会議に出席しています。

※　取締役監査等委員（社外）石井 淳子は2025年６月26日開催予定の第202期定時株主総会の会日をもって退任予定です。当該定時株主総会において「監査等委員である取締役１名選任の件」が承認可決されると、板垣 利明が取締役監査等委員（社外）として就任します。また、定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項が承認可決されると、取締役監査等委員（社外）石井 淳子に代わり、取締役監査等委員（社外）津久井 進が指名諮問委員会及び報酬諮問委員会の委員に就任します。

当事業年度の出席状況は下表のとおりです。

[取締役会の出席状況]

役職 | 氏名 | 取締役会出席状況
取締役会長 | 金花 芳則 | 100％(22回/22回)
代表取締役/社長執行役員 | 橋本 康彦 | 100％(22回/22回)
代表取締役/副社長執行役員 | 山本 克也 | 100％(22回/22回)
代表取締役/副社長執行役員 | 中谷 浩 | 100％(22回/22回)
取締役（社外） | ジェニファー ロジャーズ | 100％(22回/22回)
取締役（社外） | 辻村 英雄 | 95.5％(21回/22回)
取締役（社外） | 吉田 勝彦 | 100％(22回/22回)
取締役（社外） | メラニー・ブロック | 100％(22回/22回)
取締役監査等委員（常勤） | 加藤 信久 | 100％(22回/22回)
取締役監査等委員（常勤） | 柿原 アツ子 | 100％(17回/17回)(注)
取締役監査等委員（社外） | 石井 淳子 | 100％(22回/22回)
取締役監査等委員（社外） | 津久井 進 | 100％(22回/22回)
取締役監査等委員（社外） | 天谷 知子 | 100％(17回/17回)(注)

（注）取締役監査等委員（常勤）柿原 アツ子と取締役監査等委員（社外）天谷 知子は第201期定時株主総会の会日（2024年６月26日）に就任したため、出席対象となる取締役会の回数が他の構成員と異なります。

[監査等委員会の出席状況]

「(3) 監査の状況　① 監査等委員会による監査の状況」をご参照下さい。

[指名諮問委員会・報酬諮問委員会の出席状況]

役職 | 氏名 | 指名諮問委員会 出席状況 | 報酬諮問委員会 出席状況
代表取締役/社長執行役員 | 橋本 康彦 | 100％(12回/12回) | 100％(13回/13回)
代表取締役/副社長執行役員 | 山本 克也 | 100％(12回/12回) | 100％(13回/13回)
取締役（社外） | 辻村 英雄 | 100％(12回/12回) | 100％(13回/13回)
取締役（社外） | 吉田 勝彦 | 100％(９回/９回)(注) | 100％(10回/10回)(注)
取締役監査等委員（社外） | 石井 淳子 | 100％(12回/12回) | 92.3％(12回/13回)

（注）取締役（社外）吉田 勝彦は第201期定時株主総会の会日（2024年６月26日）に開催した取締役会の決議により委員に就任したため、出席対象となる指名諮問委員会及び報酬諮問委員会の回数が他の構成員と異なります。

当社の企業統治の体制図は以下のとおりです。

＜企業統治の体制を採用する理由＞

経営の透明性を確保しながらも、効率的で健全な経営を維持し、企業価値の持続的な向上を実現するのに相応しい体制であると考え、本体制を採用しています。

③　企業統治に関するその他の事項

＜内部統制システムの整備状況＞

当社は、取締役会において、内部統制システムの整備に関する基本方針について、会社法に基づく決議を行うとともに、毎期末に内部統制システムの整備・運用状況を確認し、取締役会へ報告しています。

当社の内部統制システム整備の基本方針は以下のとおりです。

《内部統制システム整備の基本方針》 川崎重工グループは、『世界の人々の豊かな生活と地球環境の未来に貢献する“Global Kawasaki”』という「グループミッション（果たすべき使命・役割）」、「カワサキバリュー」、「グループ経営原則」及び「グループ行動指針」に示す経営理念を具現化するために、適切な組織の構築、社内規程・ルールの整備、情報の伝達、及び適正な業務執行を確保する体制として内部統制システムを整備・維持する。また、不断の見直しによってその改善を図ることにより、グループの健全で持続的な成長に資する効率的で適法な企業体制をより強固なものとする。 上記に基づき、以下のとおり内部統制システムを整備する。 (1) 当社の業務の適正を確保するために必要な体制 ①　当社取締役、執行役員及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 (会社法第399条の13第１項第１号ハ、会社法施行規則第110条の４第２項第４号) ａ) 取締役、執行役員及び従業員が行動するに際しての判断のよりどころとなるべき倫理基準を「川崎重工グループ行動規範（以下、「行動規範」という）」として定め、周知する。また、全社的な法務・コンプライアンス機能や意識の強化等を目的に取締役会で決議した「法務・コンプライアンスに関する基本方針」を、社長自ら強い決意で先導し、執行役員及び従業員に対して周知徹底する。 ｂ) 業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性、法令等の遵守並びに資産の保全等の目的を達成し業務の適正を確保するため、社長を内部統制最高責任者、各カンパニープレジデント、川崎車両株式会社（以下、川崎車両）社長、カワサキモータース株式会社(以下、カワサキモータース)社長を内部統制責任者とする内部統制推進体制を整備し、取締役、執行役員及び従業員のそれぞれに定められている役割と責任に基づき、内部統制システムを統一的に運用する。 ｃ) 全社コンプライアンス委員会を設置し、行動規範、各種法令及び当社諸規則の遵守を徹底するための各種施策を審議・決定するとともに、その運用状況をモニタリングする。また、本社、各カンパニー及び川崎車両、カワサキモータースにコンプライアンスを推進する部署を設置し、コンプライアンスへの理解と意識を常に高めるよう、行動規範、各種法令及び当社諸規則の遵守に関する啓発及び教育活動を継続的に実施する。 ｄ) コンプライアンス違反等の不正リスクの早期発見と是正を目的とする内部通報制度について、通報者の不利益取扱いや探索の禁止、秘密の保持をはじめとする制度内容の周知とともに適正な運用の徹底に努め、本制度の一層の機能発揮を図る。 ｅ) 取締役会において選任された執行役員に業務執行を適切な範囲で委任する一方で、一般株主と利益相反を生じるおそれのない、東京証券取引所規則の定める独立役員である社外取締役を選任することにより、経営全般に対する取締役会の監督機能を強化するとともに、監査等委員会による経営監視機能の客観性及び中立性を確保し、その監査機能の充実を図る。 ｆ) 内部監査部門は、当社の業務監査、財務報告に係る内部統制の評価及び報告の実施により、業務の適正及び財務報告の信頼性を確保する。 ②　当社取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 (会社法施行規則第110条の４第２項第１号) ａ) 取締役の職務の執行に係る情報（議事録、決裁記録及びそれらの付属資料、会計帳簿及び会計伝票、並びにその他の情報）については、社則に基づき、適切に保存・管理する。取締役、取締役に指名された執行役員及び従業員はいつでもそれらの情報を閲覧できるものとする。 ｂ) 秘密情報及び個人情報については、社則に基づき、適切に保存・管理し、業務監査等により、その実効性を確保する。

③　当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制 (会社法施行規則第110条の４第２項第２号) ａ) 多様なリスクに適切に対処するため、リスクの種類に応じた管理方法や管理体制、各管理体制の有効性及び実効性を一元的にモニタリングする体制、及び重要事項を取締役会へ報告する体制を整備し、その運用を通してリスクを個別かつ統合的に管理する。 ｂ) リスクが顕在化した際に備え、あらかじめ緊急事態における行動指針を定めるとともに、各事業所に危機管理責任者を置き、損失を極小化するための体制を整備する。 ｃ) 重大なリスクが顕在化した際には、あらかじめ定められた報告ルートに基づき、速やかに最高危機管理責任者である社長に報告する。 ｄ) 大規模地震等の災害やパンデミック等が発生した際に備え、あらかじめ優先的に継続又は復旧する重要業務を特定のうえ、当社の事業への影響を最低限に抑えるとともに、復旧までの時間を短縮するための事業継続計画を定める。 ④　当社取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 (会社法施行規則第110条の４第２項第３号) ａ) 「カワサキグループ・ミッションステートメント」で明確にした当社及びその子会社からなる企業集団（以下、「当社グループ」という）の存在意義・役割を踏まえ、グループ全体の長期ビジョンを定め、将来の到達目標を共有する。 ｂ) 長期ビジョン実現に向け、取締役会が決定した経営方針に基づき、業務執行部門にて具体的な経営計画に落とし込み、各組織並びに執行役員及び従業員は計画達成に向けた目標をそれぞれ設定し、実行する。また、取締役会は定期的に経営計画の進捗状況について報告を受け、業務執行状況を監督する。 ｃ) 取締役会の決議に基づき執行役員を選任し、担当業務を定めるとともに、社則に則り各組織の業務分掌を定めることにより、業務執行体制を明確にする。また、社則において決裁権限を規定し、執行役員に適切な範囲で権限を委譲することにより、取締役の職務執行の効率化を図る。 ｄ) 社則において社長に委譲された権限の行使に際し、その重要性等により、社長の諮問機関として設置する経営会議において審議を行うことで、業務執行の適正性及び効率性を確保する。また、執行役員への経営方針・経営計画の周知及び意見交換等の場として執行役員会を設置し、当社グループ経営における意思統一を図る。 ｅ) 各カンパニー及び川崎車両、カワサキモータースは、社則において委譲された権限と責任の下に自ら意思決定を行い、環境の変化に適応した機動的な事業運営を行う。また、業務執行に最終責任を負うカンパニープレジデント及び川崎車両社長、カワサキモータース社長をトップとするカンパニー経営会議等を各カンパニー及び川崎車両、カワサキモータースに設置する。 (2) 当社グループの業務の適正を確保するために必要な体制 各子会社の事業内容や規模、地域、重要性等に応じ、次に掲げる体制の整備に努め、当社グループの業務の適正を確保する。 ①　子会社の取締役、執行役員及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための 体制 (会社法施行規則第110条の４第２項第５号ニ) ａ) 当社は、親会社の立場で子会社の内部統制を統括し、グループ全体として業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性、法令等の遵守並びに資産の保全等の目的を達成し業務の適正を確保するための体制を整備するとともに、その運用を監督・指導する。 ｂ) 全社コンプライアンス委員会において、当社グループ全体を対象とした、行動規範やコンプライアンスに関する方針及び各種施策を審議・決定する。また、子会社を管理する本社関係部門、各カンパニー及び川崎車両、カワサキモータースが連携し、子会社における運用状況をモニタリングする。 ｃ) 国内外の全ての子会社を含む当社グループ全体で、内部通報制度の周知・浸透に努め、本制度の一層の機能発揮を図る。 ｄ) 当社は、子会社の株主として株主総会における議決権行使による統制を行うとともに、子会社に適宜、自らは子会社の業務執行に従事しない非常勤の取締役又は非常勤の監査役、あるいはその両者（以下、「非常勤役員」という）を派遣することにより、経営の監督・監視を行う。また、当社は決裁規則等の子会社管理に関する規則を制定し、適正なグループ経営を管理する体制を整備する。

ｅ) 当社内部監査部門は、子会社の業務監査・財務報告に係る内部統制の評価の実施により、業務の適正及び財務報告の信頼性を確保する。 ②　子会社の取締役の職務執行に係る事項の当社への報告に関する体制 (会社法施行規則第110条の４第２項第５号イ) ａ) 当社は、子会社へ派遣した非常勤役員を通じ、子会社の取締役の職務執行状況について報告を受ける。 ｂ) 子会社はその経営状況を、経営報告として定期的に当社へ報告するとともに、社則に基づき、経営上の重要な意思決定事項に関し、事前に当社主管部門と協議する。 ③　子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制 (会社法施行規則第110条の４第２項第５号ロ) ａ) 当社は、グループ全体としてのリスク管理体制を整備し、リスク又はリスクによりもたらされる損失の未然の回避・極小化に努める。 ｂ) 当社は、子会社においてリスクが顕在化した際に備え、各子会社が危機への対処方針を策定し、危機管理に関する体制を整備するよう指導する。 ｃ) 重大なリスクが顕在化した際には、あらかじめ定められた報告ルートに基づき、速やかに当社に報告する。 ④　子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 (会社法施行規則第110条の４第２項第５号ハ) ａ) 当社グループ各社における経営については、その自主性を尊重しつつ、「カワサキグループ・ミッションステートメント」、長期ビジョン及び経営計画等に示される基本的な考え方・ビジョンを共有し、当社グループ全体としての到達目標を明確化することにより、適正かつ効率的な業務執行が行われる体制を整備する。 ｂ) 子会社に決裁基準を整備させ、業務執行の効率化を図る。 (3) 当社監査等委員会の職務の執行のために必要な事項 ①　当社監査等委員会の職務を補助すべき従業員に関する事項 (会社法施行規則第110条の４第１項第１号) 監査等委員会の要請に応じて、必要な専任の従業員を配置する。 ②　当社監査等委員会の職務を補助すべき従業員の当社取締役（監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」という）を除く。）からの独立性に関する事項、及び当社監査等委員会の職務を補助すべき従業員に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項 (会社法施行規則第110条の４第１項第２号、３号) 監査等委員会の職務を補助すべき従業員は監査等委員会の指揮命令に服するものとし、その人事異動、人事評価及び懲戒処分は、監査等委員会の事前の同意を必要とする。 ③　当社取締役（監査等委員を除く。）及び従業員が当社監査等委員会に報告するための体制、並びに子会社の取締役、監査役及び従業員又はこれらの者から報告を受けた者が当社監査等委員会に報告するための体制 (会社法施行規則第110条の４第１項第４号) ａ) 当社監査等委員は、取締役会、経営会議、執行役員会、サステナビリティ委員会、全社コンプライアンス委員会等の全社会議体へ出席し、当社取締役（監査等委員を除く。）、執行役員及び従業員は、これら会議を通じてコンプライアンス・リスク管理・内部統制に関する事項を含め、グループ経営及び事業運営上の重要事項並びにその職務遂行の状況等を当社監査等委員会に対して報告する。 ｂ) 当社取締役、執行役員及び従業員は、当社グループに重要な損害を及ぼすおそれのある事実を発見した際には、直ちに当社監査等委員会に報告する。 ｃ) 子会社の取締役、監査役及び従業員は、当社グループに重要な損害を及ぼすおそれのある事実を発見した際には、これを直ちに当社主管部門に報告する。当該報告を受けた当社主管部門は、その内容を当社監査等委員会に報告する。 ｄ) 社則に基づき、当社執行役員及び従業員は、社内稟議の回覧を通じて、当社監査等委員会に対して当社グループの業務執行に関する報告を行う。 ｅ) 当社内部監査部門及び会計監査人は、適時に、当社監査等委員会に対して、当社グループの監査状況についての報告及び情報交換を行う。

④　前記③の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制 (会社法施行規則第110条の４第１項第５号) 当社は、社則において、前記③の報告を行った者に対する不公正・不利益な取扱いの禁止を規定し、子会社についても、その社則において同様の内容を規定させる。 ⑤　当社監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項 (会社法施行規則第110条の４第１項第６号) 監査等委員がその職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について、当社に対し、会社法に基づく費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。 ⑥　その他当社監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制 (会社法施行規則第110条の４第１項第７号) ａ) 取締役（監査等委員を除く。）と監査等委員は、相互の意思疎通を図るため、定期的に情報及び意見交換するとともに、監査等委員は、取締役会・経営会議等の重要な会議に出席し、取締役（監査等委員を除く。）及び執行役員の職務執行に関して直接意見を述べる。 ｂ) 当社及び子会社の取締役は、当社監査等委員会が当社内部監査部門及び子会社の監査役等との連携を通じて、より実効的かつ効率的な監査を実施することが可能な体制の構築に協力する。 ｃ) 当社内部監査部門の職務の執行の実効性及び独立性の確保の観点から、内部監査部門長の人事異動、人事評価及び懲戒処分は、監査等委員会の事前の同意を得ることとする。 ｄ) 当社及び子会社は、当該会社の監査等委員若しくは監査役の選任議案や、監査等委員若しくは監査役の報酬等について、法令・定款に従い、当該会社の監査等委員会若しくは監査役の同意又は監査等委員会若しくは監査役会の決定を得ることとする。 ｅ) 当社が選任する監査等委員には、適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法務に関する知識を有する者、特に、財務及び会計に関する十分な知見を有する者１名以上を含むものとする。 (4) 反社会的勢力の排除に関する体制 当社グループは、反社会的勢力からの不当な要求に対し、毅然としてこれを拒否するとともに、行動規範において、反社会的勢力との一切の関係を遮断することを規定し、全取締役、執行役員及び従業員に対し周知徹底する。 また、社内体制としては、反社会的勢力排除に係る対応総括部署を本社に設置し、警察等外部の専門機関との緊密な連携を図るとともに、関係部門と連携のうえ、反社会的勢力からの不当な要求に対しては、組織的に対処する。

＜リスク管理体制の整備の状況＞

当社グループでは、リスクの「見える化」とリスク対応の有効性を確保するために「全社的リスク管理体制

（ERM）」を構築し、経営に重大な影響を及ぼす重要リスクの把握と対応を行い、グループ経営原則に掲げているリスクマネジメントの充実を図っています。

「全社的リスク管理体制」を推進し継続的な取組とするため、リスク管理に関する重要事項の審議や実施状況のモニタリングを行うリスク管理体制を整備し運営しています。また、本社企画本部リスクマネジメント部に事務局機能を持たせ、本社各部門が協力して全社的リスク管理を推進・支援するとともに、各事業部門においても事業部門長を責任者とした同様の体制を構築し、全社的リスク管理活動に取り組む体制を整備しています。

以上のような「全社的リスク管理体制」の下、多様なリスクに適切に対処するため、リスクの種類に応じ、担当会議体及び担当部署で、管理方法や管理体制等を整備・運用するとともに、各管理活動の有効性及び実効性を一元的にモニタリングする体制を整備して、リスクを個別かつ統合的に管理しています。また、リスクモニタリングと当社を取り巻くグローバルリスクトレンドの分析から注視すべきリスクに関しては、年２回取締役会で審議し選定した後、事業施策へ反映した対応を行っています。また、昨今の地政学的な問題や気候、政治、経済不安で発生する急激に顕在化するリスクに対しては、当社事業に変化がある場合に臨時に取締役会で審議を行い、緊急対応を行っています。

なお、重要リスクのうち、特に大規模プロジェクト遂行においては、重要プロジェクト会議にて受注前のリスク検知と適正なリスク評価、適切なリスク回避策の実行が重要課題であると認識し、事前のリスクチェック機能を強化してきました。また、これまでの大型損失案件等から得た教訓を規律として社則化するとともに、損失リスクの総量を組織の財務体力に見合った範囲に抑えるリスク統制アプローチの導入を進めてきました。

更に、従来のプロジェクトリスク管理委員会を包含する形で「月次経営概況報告」を導入し、履行中の個別プロジェクトの進捗に限らず、受注・マーケット状況や米中台情勢など、経営計画又は経営実績に大きな影響を与える可能性があるものについて、経営会議及び取締役会へ毎月報告しています。

これらの取組により、事業環境の変化の兆候やリスクについて、幅広くかつ早期に把握できる体制が維持されており、今後も取締役会におけるモニタリングを通じてリスク管理体制の強化を図っていきます。

＜コンプライアンスの推進体制＞

当社グループでは、コンプライアンスの徹底はすべての事業活動の土台となるべきものと位置づけ、コンプライアンスに対する体制を整えています。当社グループの役職員が事業活動を行うに当たり、遵守すべき倫理基準である「川崎重工グループ行動規範」を定めるとともに、実用の参考資料「コンプライアンスガイドブック」の活用やe-learning等による教育も充実させています。また、10月を「コンプライアンス月間」とし、トップメッセージの発信やグループ報への掲載などを通じて当社グループを挙げてコンプライアンスに対する意識の向上を図っています。そのほか、「コンプライアンス報告・相談制度」の窓口である外部弁護士を増員し、従業員の相談によりタイムリーに対応する仕組みを整備しています。また、適切なコンプライアンス活動をスムーズに全社展開するために、①事業部門のコンプライアンス部と本社コンプライアンス部の定例的な情報交換ミーティング開催、②海外拠点との定例会議への参画など現場とのコミュニケーションルートを密にする取組を推進しています。

潜水艦修繕職場における不適切事案及び舶用エンジンにおける検査不正を踏まえ、社長を委員長とするコンプライアンス特別推進委員会を設置し、不正ができない仕組みの構築、不正発見の強化、組織風土・意識改革を当社グループ全体で進めることで、コンプライアンス・ガバナンス体制の再構築、また再発防止に取り組んでいます。具体的には、不正ができない仕組みの構築に関しては、調達プロセスや試験・検査プロセスの調査を行い、リスクがあると判断されたプロセスについては是正を行う取組を進めています。不正発見の強化に関しては、本社部門に防衛事業管理本部を設置し、防衛事業に対するガバナンスを強化したほか、監査部門を本社部門に集約するなど、監査・コンプライアンス体制を強化する取組を行っています。組織風土・意識改革については、コンプライアンス教育を引き続き充実させるとともに、新入社員・キャリア採用者などフレッシュアイからの意見聴取や、心理的安全性のある職場作りに向けた管理職への研修実施など、組織風土・意識改革を促進する取組を行っています。

＜CEOサクセッションプラン＞

ａ）基本方針

当社ではCEOサクセッションプランの策定を通して、コーポレートガバナンスの更なる強化を推進するとともに、候補者へのタフアサイメントによる能力伸長を通じて計画的な育成を行うことで、川崎重工グループが持続的に企業価値を高めていくことを目指します。CEOサクセッションプランを通じて、今後も当社が社会課題の解決に貢献していくために次世代への継承を円滑かつ確実に進めていきます。

ｂ）CEO人財要件

ア．当社が社会に貢献していくために技術の革新を生み出し続け、「つぎの社会へ、信頼のこたえを」提示

していくために、リーダーとして必要な人財要件として以下の３つを定めました。

イ．当社が重要視する人財要件をもとにCEOとしての経営能力、業務執行能力を評価し、育成状況をモニタ

リングしています。

《CEO人財要件》

ｃ）CEO候補者の選定・育成・評価

ア．CEO人財要件をもとにCEOと副社長による候補者の選定を実施し、外部アセスメントによる候補者の評価

も確認することで選定における客観性をより高めるようにしています。

イ．候補者の選定・育成・評価について毎年指名諮問委員会で審議し、その評価及び結果を取締役と共有

することで、取締役会ではそれぞれの状況をタイムリーに確認できるよう、透明性を確保しています。

《CEO交代・延長の判断基準》

CEOの交代については、事業環境や経営状況、候補者の育成状況などを総合的に判断し、指名諮問委員会の意見を踏まえて、取締役会で決議します。

＜その他の事項＞

ａ）責任限定契約

監査等委員である取締役及び監査等委員でない社外取締役は、会社法第427条第１項及び定款第31条に基づき、その責任範囲を１千万円又は法令が規定する額（取締役報酬の２年分）のいずれか高い方を限度とする契約を当社と結んでいます。

ｂ）役員等賠償責任保険契約

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び一部国内子会社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）、監査役及び執行役員等（出向先で取締役等として勤務する、当社及び一部国内子会社の従業員を含む。）であり、被保険者は保険料を負担していません。当該保険契約により被保険者が職務の遂行に伴って行った行為に起因して被る可能性のある法律上の損害賠償金及び訴訟費用について塡補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為のあることを認識して行った行為に起因して生じた損害等は塡補の対象としないこととしています。

ｃ）取締役の定数

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）を12名以内とし、監査等委員である取締役を５名以内とする旨を定款で定めています。

ｄ）取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めています。

ｅ）株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の特別決議について、機動的な株主総会運営を可能とするため、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めています。

ｆ）自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、会社の業務又は財産の状況に応じた機動的な自己株式の取得を行えるよう、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めています。

ｇ）中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

ａ) 取締役の状況

１．2025年６月24日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は以下のとおりです。

男性8名　女性5名　(役員のうち女性の比率38.5％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （業績連動型株式報酬制度に基づく交付予定株式の数） (株)
取締役会長 | 金花　芳則 | 1954年２月19日生 |
1976年４月 | 入社
2007年10月 | 車両カンパニープロジェクト本部長
2008年12月 | 車両カンパニー車両ビジネスセンター長
2009年４月 | 執行役員 車両カンパニーバイスプレジデント
2011年４月 | 常務執行役員
2012年４月 | マーケティング本部長
2012年６月 | 常務取締役
2013年６月 | 常務取締役（代表取締役） 車両カンパニープレジデント
2016年４月 | 取締役副社長（代表取締役） 社長補佐
2016年６月 | 取締役社長（代表取締役）
2018年４月 | 社長執行役員 最高経営責任者
2020年６月 | 取締役会長（代表取締役）
2021年６月 | 取締役会長（現任） 東日本電信電話㈱ 取締役 （現任）
| (注)２ | 30,700 (32,000)
取締役 社長執行役員 （代表取締役） 最高経営責任者 | 橋本　康彦 | 1957年５月15日生 |
1981年４月 | 入社
2009年４月 | ロボットビジネスセンター副センター長
2010年10月 | 精密機械カンパニーロボットビジネスセンター副センター長
2012年４月 | 精密機械カンパニーロボットビジネスセンター長
2013年４月 | 執行役員
2016年４月 | 常務執行役員 自動化推進担当、精密機械カンパニーロボットビジネスセンター長
2018年４月 | 精密機械・ロボットカンパニープレジデント、自動化推進担当
2018年６月 | 取締役
2020年４月 | 取締役（代表取締役）（現任） 副社長執行役員 社長補佐
2020年６月 | 社長執行役員（現任） 最高経営責任者（現任）
| (注)２ | 21,900 （39,600）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （業績連動型株式報酬制度に基づく交付予定株式の数） (株)
取締役 副社長執行役員 （代表取締役） 社長補佐、 最高財務責任者・ コーポレートコミュニケーション・企画・管理・マーケティング・渉外担当 | 山本　克也 | 1957年11月21日生 |
1981年４月 | 入社
2009年４月 | ㈱カワサキプレシジョンマシナリ企画本部企画管理部長
2010年10月 | 当社精密機械カンパニー企画本部企画管理部長
2011年４月 | 精密機械カンパニー企画本部長
2015年４月 | 執行役員
2017年４月 | 常務執行役員 企画本部長
2017年６月 | 常務取締役
2018年４月 | 取締役 常務執行役員 企画本部長、リスクマネジメント担当
2019年４月 | 経営企画・IR・コーポレートコミュニケーション担当、船舶海洋カンパニー担当、企画本部長
2020年４月 | 取締役（代表取締役）（現任） 副社長執行役員（現任） 社長補佐、財務・人事全般統括、サステナビリティ推進担当、IR・コーポレートコミュニケーション担当
2021年４月 | 社長補佐、財務・人事全般統括、サステナビリティ推進担当、IR・コーポレートコミュニケーション担当、人事本部長
2022年４月 | 社長補佐、財務・人事・法務・コンプライアンス・コーポレートコミュニケーション担当、人事本部長
2024年４月 | 社長補佐、最高財務責任者・ コーポレートコミュニケーション・企画・管理・マーケティング・渉外担当（現任）
| (注)２ | 14,800 （24,600）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （業績連動型株式報酬制度に基づく交付予定株式の数） (株)
取締役 副社長執行役員 （代表取締役） 社長補佐、 技術・生産・調達・TQM・ DX戦略担当 | 中谷　浩 | 1960年８月９日生 |
1984年４月 | 入社
2009年10月 | 技術開発本部技術企画推進センター技術企画部長
2015年４月 | 技術開発本部技術企画推進センター副センター長 兼 技術企画部長
2016年４月 | 執行役員 技術開発本部副本部長 兼 技術研究所長
2019年４月 | 常務執行役員 技術開発本部長 兼 技術研究所長 兼 ものづくり推進センター長、IT戦略担当
2020年４月 | 経営企画担当、デジタルトランスフォーメーション担当、船舶海洋カンパニー担当、技術開発本部長
2020年６月 | 取締役
2020年11月 | 経営企画担当、デジタルトランスフォーメーション担当、サイバーセキュリティ担当、船舶海洋カンパニー担当、技術開発本部長
2021年４月 | 経営企画担当、デジタルトランスフォーメーション担当、サイバーセキュリティ担当、技術開発本部長
2022年４月 | 取締役（代表取締役）（現任） 副社長執行役員（現任） 社長補佐、技術・生産・調達・TQM・総務・DX戦略担当、全社北米事業タスクフォース担当、技術開発本部長
2024年４月 | 社長補佐、技術・生産・調達・TQM・DX戦略担当（現任）
| (注)２ | 7,900 （22,000）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （業績連動型株式報酬制度に基づく交付予定株式の数） (株)
取締役 | ジェニファー ロジャーズ | 1963年６月22日生 |
1989年９月 | Haight Gardner Poor & Havens法律事務所（現 Holland & Knight LLP）入所
1990年12月 | 弁護士登録（ニューヨーク州）
1991年２月 | ㈱日本興業銀行（現 ㈱みずほ銀行） 入行
1994年12月 | メリルリンチ日本証券㈱（現 BofA証券㈱） 入社
2000年11月 | Merrill Lynch Europe Plc
2006年７月 | Bank of America Merrill Lynch（香港）
2012年１月 | Bank of America Merrill Lynch（NY）
2012年11月 | Asurion Asia Pasific Limited（香港）General Counsel Asia
2014年11月 | アシュリオンジャパン・ホールディングス合同会社　ゼネラル・カウンセル アジア
2015年６月 | 三井物産㈱ 取締役
2018年６月 | 当社取締役（現任）
2019年６月 | 日産自動車㈱ 取締役
2021年１月 | American Chamber of Commerce in Japan（在日米国商工会議所）President
2022年５月 | ㈱セブン＆アイ・ホールディングス 取締役
2023年６月 | ㈱三井住友フィナンシャルグループ 取締役（現任）
2025年１月 | アシュリオンジャパン・ホールディングス合同会社　ゼネラル・カウンセル インターナショナル（現任）
| (注)２ | 3,800

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （業績連動型株式報酬制度に基づく交付予定株式の数） (株)
取締役 | 辻村　英雄 | 1954年６月６日生 |
1980年４月 | サントリー㈱ 入社
2003年10月 | 同社 食品商品開発研究所長
2004年３月 | 同社 取締役
2008年３月 | 同社 常務取締役
2009年４月 | サントリーホールディングス㈱ 常務執行役員 R&D企画部長、知的財産部担当
2011年１月 | サントリービジネスエキスパート㈱（現 サントリーホールディングス㈱） 専務取締役 技術開発本部長
2011年４月 | サントリーホールディングス㈱ 知的財産部・R&D企画部担当
2013年４月 | 同社 知的財産部担当
2015年３月 | 同社 専務取締役 サントリービジネスエキスパート㈱ 代表取締役社長
2015年４月 | サントリーホールディングス㈱ 知的財産部・R&D部門担当
2015年９月 | サントリービジネスエキスパート㈱ R&Dサポート本部長
2017年３月 | サントリー食品インターナショナル㈱ 取締役副社長
2017年４月 | 同社 取締役副社長 MONOZUKURI本部長、R&D部長
2020年４月 | サントリーホールディングス㈱ 顧問 公益財団法人サントリー生命科学財団 理事長
2020年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)２ | 1,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （業績連動型株式報酬制度に基づく交付予定株式の数） (株)
取締役 | 吉田　勝彦 | 1954年４月５日生 |
1979年４月 | 花王石鹸㈱（現 花王㈱） 入社
2004年６月 | 同社 パーソナルケア第２事業本部長
2007年４月 | 同社 ヒューマンヘルスケア事業ユニット長
2007年６月 | 同社 執行役員 ヒューマンヘルスケア事業ユニット長
2010年４月 | 同社 執行役員 ファブリック＆ホームケア事業ユニット長
2012年６月 | 同社 常務執行役員 コンシューマープロダクツ事業部門副統括
2013年３月 | 同社 常務執行役員 コンシューマープロダクツ事業部門副統括 アジアリージョン統括
2014年３月 | 同社 代表取締役常務執行役員 コンシューマープロダクツ事業部門統括 花王プロフェッショナル・サービス㈱担当
2015年３月 | 同社 代表取締役専務執行役員 コンシューマープロダクツ事業部門統括 花王プロフェッショナル・サービス㈱担当
2017年１月 | 同社 代表取締役専務執行役員 コンシューマープロダクツ事業部門統括 花王プロフェッショナル・サービス㈱担当 マーケティング開発部門統括 ㈱消費生活研究所 代表取締役社長
2018年１月 | 同社 代表取締役専務執行役員 コンシューマープロダクツ事業部門統括 花王プロフェッショナル・サービス㈱担当 マーケティング開発部門統括 ㈱消費生活研究所 代表取締役社長 ヘルス＆ウェルネス事業担当 新規事業担当
2019年10月 | 一般社団法人日本子育て支援協会 理事長（現任）
2022年６月 | シチズン時計㈱ 取締役（現任） 当社取締役（現任）
2024年６月 | ㈱リブドゥコーポレーション 取締役（現任）
| (注)２ | 3,600

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （業績連動型株式報酬制度に基づく交付予定株式の数） (株)
取締役 | メラニー・ ブロック | 1964年４月10日生 |
2003年３月 | ㈱AGENDA（現 ㈱Melanie Brock Advisory）代表取締役（現任）
2010年３月 | 豪日交流基金理事会役員
2010年４月 | 豪日経済委員会理事会役員（現任） 在日オーストラリア・ニュージーランド商工会議所（ANZCCJ）会頭
2010年10月 | 豪州食肉家畜生産者事業団(MLA)駐日代表
2012年12月 | オーストラリアン・ビジネス・アジア（ABA）会長
2016年11月 | 在日オーストラリア・ニュージーランド商工会議所（ANZCCJ）名誉会頭（現任）
2018年７月 | オーストラリアNSW州ビジネス・シドニー・アンバサダー（現任）
2019年６月 | セガサミーホールディングス㈱取締役（現任）
2019年７月 | 豪日研究センター（AJRC）理事会役員（現任）
2019年10月 | 豪州政府機関アドバンス・グローバルアンバサダー（現任）
2022年６月 | 三菱地所㈱ 取締役（現任）
2023年６月 | 当社取締役（現任）
2024年３月 | アサヒグループホールディングス㈱ 取締役（現任）
| (注)２ | 300

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （業績連動型株式報酬制度に基づく交付予定株式の数） (株)
取締役 （監査等委員） | 加藤　信久 | 1960年６月１日生 |
1983年４月 | 入社
2011年４月 | 車両カンパニー企画本部管理部長
2013年４月 | 車両カンパニー企画本部 副本部長 兼 管理部長
2015年10月 | 財務本部経理部長
2016年２月 | 財務本部 副本部長 兼 経理部長
2016年４月 | 財務本部長
2017年４月 | 執行役員
2019年４月 | 管理本部長
2022年４月 | 社長特命事項担当
2022年６月 | 取締役（監査等委員）（現任）
| (注)３ | 5,900 （1,600）
取締役 （監査等委員） | 柿原　アツ子 | 1962年６月28日生 |
1985年４月 | 入社
2009年３月 | 慶應義塾大学経営管理研究科修士課程修了
2013年４月 | CSR推進本部CSR部長
2014年４月 | 企画本部CSR部長
2015年４月 | CSR部長
2017年４月 | 理事 CSR部長
2017年８月 | マーケティング本部市場調査部長
2017年９月 | マーケティング本部市場調査部長 兼 海外一部長
2020年４月 | 執行役員 サステナビリティ推進本部長
2022年４月 | マーケティング本部長
2023年７月 | マーケティング・渉外本部長
2024年４月 | 社長特命事項担当
2024年６月 | 取締役（監査等委員）（現任）
| (注)３ | 3,200 （3,500）
取締役 （監査等委員） | 石井　淳子 | 1957年11月17日生 |
1980年４月 | 労働省（現 厚生労働省） 入省
2009年７月 | 大阪労働局長
2010年７月 | 大臣官房審議官（雇用均等・児童家庭、少子化対策担当）
2012年９月 | 雇用均等・児童家庭局長
2014年７月 | 政策統括官（労働担当）
2015年10月 | 社会・援護局長
2017年６月 | 当社監査役 三井住友海上火災保険㈱ 監査役
2019年６月 | 日鉄ソリューションズ㈱ 取締役
2020年６月 | 当社取締役（監査等委員） （現任）
2021年６月 | 三井住友海上火災保険㈱ 取締役（現任）
2024年３月 | 勤次郎㈱ 取締役
| (注)３ | 1,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （業績連動型株式報酬制度に基づく交付予定株式の数） (株)
取締役 （監査等委員） | 津久井　進 | 1969年５月３日生 |
1995年４月 | 弁護士登録、神戸海都法律事務所 入所
1999年４月 | 芦屋法律事務所 入所
2002年４月 | 弁護士法人芦屋西宮市民法律事務所 設立 同 代表社員弁護士（現任）
2006年４月 | 兵庫県弁護士会 副会長
2020年６月 | 当社補欠取締役（監査等委員）
2021年４月 | 兵庫県弁護士会 会長
2022年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| (注)３ | 900
取締役 （監査等委員） | 天谷　知子 | 1963年６月８日生 |
1986年４月 | 大蔵省（現 財務省）入省
1992年７月 | 国税庁 広島国税局尾道税務署長
2006年７月 | 同庁 検査局総務課調査室長
2010年７月 | 同庁 証券取引等監視委員会事務局課徴金・開示検査課長
2011年７月 | 東京大学公共政策大学院 客員教授
2013年７月 | 預金保険機構 改正預保法施行等準備室長
2015年７月 | 金融庁 総務企画局審議官（検査局担当） 兼 公認会計士・監査審査会事務局長
2017年７月 | 同庁 証券取引等監視委員会事務局次長
2019年７月 | 同庁 総合政策局審議官（国際・監督局担当）
2020年４月 | 同庁 総合政策局国際総括官
2021年７月 | 同庁 金融国際審議官
2024年６月 | 東日本旅客鉄道㈱ 取締役（監査等委員）（現任） 当社取締役（監査等委員）（現任）
| (注)３ | 100
計 | 95,100 （123,300）

(注) １取締役　ジェニファー ロジャーズ、辻村　英雄、吉田　勝彦、メラニー・ブロック、石井　淳子、津久井　進、天谷　知子は「社外取締役」です。

２　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

３　監査等委員である取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

４当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である社外取締役１名を選出しています。補欠の監査等委員である社外取締役の略歴は以下のとおりです。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
羽田　由可 | 1968年11月11日生 |
1999年４月 | 弁護士登録 神戸海都法律事務所 入所
2004年１月 | 神戸海都法律事務所 パートナー
2004年６月 | 財務省近畿財務局 金融証券検査官
2012年４月 | H＆S法律事務所開設 同事務所弁護士（現任） 兵庫県弁護士会 副会長
2014年４月 | 神戸大学法学研究科実務法曹 教授
2015年６月 | 阪神内燃機工業㈱ 取締役（監査等委員）（現任）
2020年６月 | ㈱ライフドリンクカンパニー 取締役（監査等委員）（現任）
2021年10月 | F・O・インターナショナル㈱ 監査役 F・O・ホールディングス㈱ 監査役
| (注) | 200

（注）補欠の監査等委員である取締役の選任の効力は、2026年３月期に係る定時株主総会開始の時までです。

５　当社は、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）に対する業績連動型株式報酬制度に基づき退任時に各対象者に交付される予定の株式の数を、各対象者が所有する当社株式の数と併記しています。なお、業績連動株式報酬にかかる株式数には、業績指標の目標達成度が100％であった場合に交付される見込みの株式総数が含められています。そのため、実際に交付される株式は、業績指標の目標達成度により増減することがあります。なお、本制度に基づく交付予定株式にかかる議決権は、各対象者に将来交付されるまでの間、行使されることはありません。

※業績連動型株式報酬の詳細は「１ 株式等の状況　(8) 役員・従業員株式所有制度の内容」のとおりです。

２．2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名選任の件」及び「監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の役員の状況は、以下のとおりとなる予定です。
なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会及び監査等委員会の決議事項の内容（役職等）も含めて記載しています。

男性9名　女性4名　(役員のうち女性の比率30.8％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （業績連動型株式報酬制度に基づく交付予定株式の数） (株)
取締役会長 | 金花　芳則 | 1954年２月19日生 |
1976年４月 | 入社
2007年10月 | 車両カンパニープロジェクト本部長
2008年12月 | 車両カンパニー車両ビジネスセンター長
2009年４月 | 執行役員 車両カンパニーバイスプレジデント
2011年４月 | 常務執行役員
2012年４月 | マーケティング本部長
2012年６月 | 常務取締役
2013年６月 | 常務取締役（代表取締役） 車両カンパニープレジデント
2016年４月 | 取締役副社長（代表取締役） 社長補佐
2016年６月 | 取締役社長（代表取締役）
2018年４月 | 社長執行役員 最高経営責任者
2020年６月 | 取締役会長（代表取締役）
2021年６月 | 取締役会長（現任） 東日本電信電話㈱ 取締役 （現任）
| (注)２ | 30,700 (32,000)
取締役 社長執行役員 （代表取締役） 最高経営責任者 | 橋本　康彦 | 1957年５月15日生 |
1981年４月 | 入社
2009年４月 | ロボットビジネスセンター副センター長
2010年10月 | 精密機械カンパニーロボットビジネスセンター副センター長
2012年４月 | 精密機械カンパニーロボットビジネスセンター長
2013年４月 | 執行役員
2016年４月 | 常務執行役員 自動化推進担当、精密機械カンパニーロボットビジネスセンター長
2018年４月 | 精密機械・ロボットカンパニープレジデント、自動化推進担当
2018年６月 | 取締役
2020年４月 | 取締役（代表取締役）（現任） 副社長執行役員 社長補佐
2020年６月 | 社長執行役員（現任） 最高経営責任者（現任）
| (注)２ | 21,900 （39,600）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （業績連動型株式報酬制度に基づく交付予定株式の数） (株)
取締役 副社長執行役員 （代表取締役） 社長補佐、 最高財務責任者・ コーポレートコミュニケーション・企画・管理・マーケティング・渉外担当 | 山本　克也 | 1957年11月21日生 |
1981年４月 | 入社
2009年４月 | ㈱カワサキプレシジョンマシナリ企画本部企画管理部長
2010年10月 | 当社精密機械カンパニー企画本部企画管理部長
2011年４月 | 精密機械カンパニー企画本部長
2015年４月 | 執行役員
2017年４月 | 常務執行役員 企画本部長
2017年６月 | 常務取締役
2018年４月 | 取締役 常務執行役員 企画本部長、リスクマネジメント担当
2019年４月 | 経営企画・IR・コーポレートコミュニケーション担当、船舶海洋カンパニー担当、企画本部長
2020年４月 | 取締役（代表取締役）（現任） 副社長執行役員（現任） 社長補佐、財務・人事全般統括、サステナビリティ推進担当、IR・コーポレートコミュニケーション担当
2021年４月 | 社長補佐、財務・人事全般統括、サステナビリティ推進担当、IR・コーポレートコミュニケーション担当、人事本部長
2022年４月 | 社長補佐、財務・人事・法務・コンプライアンス・コーポレートコミュニケーション担当、人事本部長
2024年４月 | 社長補佐、最高財務責任者・ コーポレートコミュニケーション・企画・管理・マーケティング・渉外担当（現任）
| (注)２ | 14,800 （24,600）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （業績連動型株式報酬制度に基づく交付予定株式の数） (株)
取締役 副社長執行役員 （代表取締役） 社長補佐、 技術・生産・調達・TQM・ DX戦略担当 | 中谷　浩 | 1960年８月９日生 |
1984年４月 | 入社
2009年10月 | 技術開発本部技術企画推進センター技術企画部長
2015年４月 | 技術開発本部技術企画推進センター副センター長 兼 技術企画部長
2016年４月 | 執行役員 技術開発本部副本部長 兼 技術研究所長
2019年４月 | 常務執行役員 技術開発本部長 兼 技術研究所長 兼 ものづくり推進センター長、IT戦略担当
2020年４月 | 経営企画担当、デジタルトランスフォーメーション担当、船舶海洋カンパニー担当、技術開発本部長
2020年６月 | 取締役
2020年11月 | 経営企画担当、デジタルトランスフォーメーション担当、サイバーセキュリティ担当、船舶海洋カンパニー担当、技術開発本部長
2021年４月 | 経営企画担当、デジタルトランスフォーメーション担当、サイバーセキュリティ担当、技術開発本部長
2022年４月 | 取締役（代表取締役）（現任） 副社長執行役員（現任） 社長補佐、技術・生産・調達・TQM・総務・DX戦略担当、全社北米事業タスクフォース担当、技術開発本部長
2024年４月 | 社長補佐、技術・生産・調達・TQM・DX戦略担当（現任）
| (注)２ | 7,900 （22,000）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （業績連動型株式報酬制度に基づく交付予定株式の数） (株)
取締役 | ジェニファー ロジャーズ | 1963年６月22日生 |
1989年９月 | Haight Gardner Poor & Havens法律事務所（現 Holland & Knight LLP）入所
1990年12月 | 弁護士登録（ニューヨーク州）
1991年２月 | ㈱日本興業銀行（現 ㈱みずほ銀行） 入行
1994年12月 | メリルリンチ日本証券㈱（現 BofA証券㈱） 入社
2000年11月 | Merrill Lynch Europe Plc
2006年７月 | Bank of America Merrill Lynch（香港）
2012年１月 | Bank of America Merrill Lynch（NY）
2012年11月 | Asurion Asia Pasific Limited（香港）General Counsel Asia
2014年11月 | アシュリオンジャパン・ホールディングス合同会社　ゼネラル・カウンセル アジア
2015年６月 | 三井物産㈱ 取締役
2018年６月 | 当社取締役（現任）
2019年６月 | 日産自動車㈱ 取締役
2021年１月 | American Chamber of Commerce in Japan（在日米国商工会議所）President
2022年５月 | ㈱セブン＆アイ・ホールディングス 取締役
2023年６月 | ㈱三井住友フィナンシャルグループ 取締役（現任）
2025年１月 | アシュリオンジャパン・ホールディングス合同会社　ゼネラル・カウンセル インターナショナル（現任）
| (注)２ | 3,800

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （業績連動型株式報酬制度に基づく交付予定株式の数） (株)
取締役 | 辻村　英雄 | 1954年６月６日生 |
1980年４月 | サントリー㈱ 入社
2003年10月 | 同社 食品商品開発研究所長
2004年３月 | 同社 取締役
2008年３月 | 同社 常務取締役
2009年４月 | サントリーホールディングス㈱ 常務執行役員 R&D企画部長、知的財産部担当
2011年１月 | サントリービジネスエキスパート㈱（現 サントリーホールディングス㈱） 専務取締役 技術開発本部長
2011年４月 | サントリーホールディングス㈱ 知的財産部・R&D企画部担当
2013年４月 | 同社 知的財産部担当
2015年３月 | 同社 専務取締役 サントリービジネスエキスパート㈱ 代表取締役社長
2015年４月 | サントリーホールディングス㈱ 知的財産部・R&D部門担当
2015年９月 | サントリービジネスエキスパート㈱ R&Dサポート本部長
2017年３月 | サントリー食品インターナショナル㈱ 取締役副社長
2017年４月 | 同社 取締役副社長 MONOZUKURI本部長、R&D部長
2020年４月 | サントリーホールディングス㈱ 顧問 公益財団法人サントリー生命科学財団 理事長
2020年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)２ | 1,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （業績連動型株式報酬制度に基づく交付予定株式の数） (株)
取締役 | 吉田　勝彦 | 1954年４月５日生 |
1979年４月 | 花王石鹸㈱（現 花王㈱） 入社
2004年６月 | 同社 パーソナルケア第２事業本部長
2007年４月 | 同社 ヒューマンヘルスケア事業ユニット長
2007年６月 | 同社 執行役員 ヒューマンヘルスケア事業ユニット長
2010年４月 | 同社 執行役員 ファブリック＆ホームケア事業ユニット長
2012年６月 | 同社 常務執行役員 コンシューマープロダクツ事業部門副統括
2013年３月 | 同社 常務執行役員 コンシューマープロダクツ事業部門副統括 アジアリージョン統括
2014年３月 | 同社 代表取締役常務執行役員 コンシューマープロダクツ事業部門統括 花王プロフェッショナル・サービス㈱担当
2015年３月 | 同社 代表取締役専務執行役員 コンシューマープロダクツ事業部門統括 花王プロフェッショナル・サービス㈱担当
2017年１月 | 同社 代表取締役専務執行役員 コンシューマープロダクツ事業部門統括 花王プロフェッショナル・サービス㈱担当 マーケティング開発部門統括 ㈱消費生活研究所 代表取締役社長
2018年１月 | 同社 代表取締役専務執行役員 コンシューマープロダクツ事業部門統括 花王プロフェッショナル・サービス㈱担当 マーケティング開発部門統括 ㈱消費生活研究所 代表取締役社長 ヘルス＆ウェルネス事業担当 新規事業担当
2019年10月 | 一般社団法人日本子育て支援協会 理事長（現任）
2022年６月 | シチズン時計㈱ 取締役（現任） 当社取締役（現任）
2024年６月 | ㈱リブドゥコーポレーション 取締役（現任）
| (注)２ | 3,600

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （業績連動型株式報酬制度に基づく交付予定株式の数） (株)
取締役 | メラニー・ ブロック | 1964年４月10日生 |
2003年３月 | ㈱AGENDA（現 ㈱Melanie Brock Advisory）代表取締役（現任）
2010年３月 | 豪日交流基金理事会役員
2010年４月 | 豪日経済委員会理事会役員（現任） 在日オーストラリア・ニュージーランド商工会議所（ANZCCJ）会頭
2010年10月 | 豪州食肉家畜生産者事業団(MLA)駐日代表
2012年12月 | オーストラリアン・ビジネス・アジア（ABA）会長
2016年11月 | 在日オーストラリア・ニュージーランド商工会議所（ANZCCJ）名誉会頭（現任）
2018年７月 | オーストラリアNSW州ビジネス・シドニー・アンバサダー（現任）
2019年６月 | セガサミーホールディングス㈱取締役（現任）
2019年７月 | 豪日研究センター（AJRC）理事会役員（現任）
2019年10月 | 豪州政府機関アドバンス・グローバルアンバサダー（現任）
2022年６月 | 三菱地所㈱ 取締役（現任）
2023年６月 | 当社取締役（現任）
2024年３月 | アサヒグループホールディングス㈱ 取締役（現任）
| (注)２ | 300

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （業績連動型株式報酬制度に基づく交付予定株式の数） (株)
取締役 （監査等委員） | 加藤　信久 | 1960年６月１日生 |
1983年４月 | 入社
2011年４月 | 車両カンパニー企画本部管理部長
2013年４月 | 車両カンパニー企画本部 副本部長 兼 管理部長
2015年10月 | 財務本部経理部長
2016年２月 | 財務本部 副本部長 兼 経理部長
2016年４月 | 財務本部長
2017年４月 | 執行役員
2019年４月 | 管理本部長
2022年４月 | 社長特命事項担当
2022年６月 | 取締役（監査等委員）（現任）
| (注)３ | 5,900 （1,600）
取締役 （監査等委員） | 柿原　アツ子 | 1962年６月28日生 |
1985年４月 | 入社
2009年３月 | 慶應義塾大学経営管理研究科修士課程修了
2013年４月 | CSR推進本部CSR部長
2014年４月 | 企画本部CSR部長
2015年４月 | CSR部長
2017年４月 | 理事 CSR部長
2017年８月 | マーケティング本部市場調査部長
2017年９月 | マーケティング本部市場調査部長 兼 海外一部長
2020年４月 | 執行役員 サステナビリティ推進本部長
2022年４月 | マーケティング本部長
2023年７月 | マーケティング・渉外本部長
2024年４月 | 社長特命事項担当
2024年６月 | 取締役（監査等委員）（現任）
| (注)３ | 3,200 （3,500）
取締役 （監査等委員） | 津久井　進 | 1969年５月３日生 |
1995年４月 | 弁護士登録、神戸海都法律事務所 入所
1999年４月 | 芦屋法律事務所 入所
2002年４月 | 弁護士法人芦屋西宮市民法律事務所 設立 同 代表社員弁護士（現任）
2006年４月 | 兵庫県弁護士会 副会長
2020年６月 | 当社補欠取締役（監査等委員）
2021年４月 | 兵庫県弁護士会 会長
2022年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| (注)３ | 900

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （業績連動型株式報酬制度に基づく交付予定株式の数） (株)
取締役 （監査等委員） | 天谷　知子 | 1963年６月８日生 |
1986年４月 | 大蔵省（現 財務省）入省
1992年７月 | 国税庁 広島国税局尾道税務署長
2006年７月 | 同庁 検査局総務課調査室長
2010年７月 | 同庁 証券取引等監視委員会事務局課徴金・開示検査課長
2011年７月 | 東京大学公共政策大学院 客員教授
2013年７月 | 預金保険機構 改正預保法施行等準備室長
2015年７月 | 金融庁 総務企画局審議官（検査局担当） 兼 公認会計士・監査審査会事務局長
2017年７月 | 同庁 証券取引等監視委員会事務局次長
2019年７月 | 同庁 総合政策局審議官（国際・監督局担当）
2020年４月 | 同庁 総合政策局国際総括官
2021年７月 | 同庁 金融国際審議官
2024年６月 | 東日本旅客鉄道㈱ 取締役（監査等委員）（現任） 当社取締役（監査等委員）（現任）
| (注)３ | 100
取締役 （監査等委員） | 板垣　利明 | 1960年11月23日生 |
1983年４月 | 中外製薬㈱ 入社
2007年１月 | 同社 財務経理部長
2010年４月 | 同社 企画調査部長
2012年４月 | 同社 マーケティング企画部長
2015年１月 | 同社 執行役員 財務経理部長
2017年１月 | 同社 執行役員 IT統轄部門長 兼 財務経理部長
2018年４月 | 同社 上席執行役員 最高財務責任者、財務統轄部門長 兼 IT統轄部門長
2022年３月 | 同社 取締役 上席執行役員 最高財務責任者
2024年３月 | 同社 顧問（現任）
2025年３月 | ㈱ブリヂストン 取締役（現任）
2025年６月 | みずほ信託銀行㈱ 取締役（現任） 当社取締役（監査等委員）（現任）
| (注)３ | -
計 | 94,100 （123,300）

(注) １取締役　ジェニファー ロジャーズ、辻村　英雄、吉田　勝彦、メラニー・ブロック、津久井　進、天谷　知子、板垣　利明は「社外取締役」です。

２　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

３　監査等委員である取締役のうち、加藤　信久、柿原　アツ子、津久井　進、天谷　知子の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時まで、板垣　利明の任期は2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

４当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である社外取締役１名を選出しています。補欠の監査等委員である社外取締役の略歴は以下のとおりです。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
羽田　由可 | 1968年11月11日生 |
1999年４月 | 弁護士登録 神戸海都法律事務所 入所
2004年１月 | 神戸海都法律事務所 パートナー
2004年６月 | 財務省近畿財務局 金融証券検査官
2012年４月 | H＆S法律事務所開設 同事務所弁護士（現任） 兵庫県弁護士会 副会長
2014年４月 | 神戸大学法学研究科実務法曹 教授
2015年６月 | 阪神内燃機工業㈱ 取締役（監査等委員）（現任）
2020年６月 | ㈱ライフドリンクカンパニー 取締役（監査等委員）（現任）
2021年10月 | F・O・インターナショナル㈱ 監査役 F・O・ホールディングス㈱ 監査役
| (注) | 200

（注）補欠の監査等委員である取締役の選任の効力は、2026年３月期に係る定時株主総会開始の時までです。

５　当社は、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）に対する業績連動型株式報酬制度に基づき退任時に各対象者に交付される予定の株式の数を、各対象者が所有する当社株式の数と併記しています。なお、業績連動株式報酬にかかる株式数には、業績指標の目標達成度が100％であった場合に交付される見込みの株式総数が含められています。そのため、実際に交付される株式は、業績指標の目標達成度により増減することがあります。なお、本制度に基づく交付予定株式にかかる議決権は、各対象者に将来交付されるまでの間、行使されることはありません。

※業績連動型株式報酬の詳細は「１ 株式等の状況　(8) 役員・従業員株式所有制度の内容」のとおりです。

ｂ) 執行役員の状況

当社では、コーポレートの全体最適を追求する戦略的意思決定機能と、それぞれの事業の業務執行機能を分離・強化して経営の効率性を高めるため、執行役員制度を導入しています。提出日現在の業務執行体制は次のとおりです。

〔業務執行体制〕

| 地位 | 氏名 | 担当業務
◎ | 社長執行役員 | 橋本　康彦 | 最高経営責任者
◎ | 副社長執行役員 | 山本　克也 | 社長補佐、最高財務責任者・コーポレートコミュニケーション・企画・管理・マーケティング・渉外担当
◎ | 副社長執行役員 | 中谷　浩 | 社長補佐、技術・生産・調達・TQM・DX戦略担当
| 専務執行役員 | 下川　広佳 | 航空宇宙システムカンパニープレジデント、川崎車両㈱担当
| 専務執行役員 | 西村　元彦 | エネルギーソリューション＆マリンカンパニープレジデント
| 専務執行役員 | 伊藤　浩 | カワサキモータース㈱社長執行役員
| 常務執行役員 | 金子　剛史 | 法務・コンプライアンス・人事・総務担当、人事本部長
| 常務執行役員 | 石田　正俊 | 防衛事業管理本部長 兼 航空宇宙システムカンパニーバイスプレジデント（防衛営業総括担当）
| 常務執行役員 | 川﨑　卓巳 | 技術開発本部長
| 常務執行役員 | 松田　義基 | 精密機械・ロボットカンパニープレジデント、水素戦略・社長直轄プロジェクト担当
| 常務執行役員 | 村生　弘 | 川崎車両㈱社長執行役員
| 執行役員 | 平松　秀基 | 企画本部長
| 執行役員 | 今井　一朗 | 管理本部長
| 執行役員 | 十時　憲司 | マーケティング・渉外本部長
| 執行役員 | 鳥居　敬 | 総務本部長 兼 コーポレートコミュニケーション総括部長
| 執行役員 | 阪井　直人 | 技術開発本部 技術研究所長
| 執行役員 | 片岡　幹彦 | 技術開発本部 システム技術開発センター長
| 執行役員 | 占部　博信 | DX戦略本部長
| 執行役員 | 加賀谷　博昭 | 社長直轄プロジェクト本部長 兼 PNT推進部長 兼 ソーシャルロボット事業戦略部長
| 執行役員 | 髙羽　謙哉 | 航空宇宙システムカンパニー付（日本飛行機㈱社長）
| 執行役員 | 越山　雄 | 航空宇宙システムカンパニー 企画本部長
| 執行役員 | 杉谷　尚志 | 航空宇宙システムカンパニー 防衛宇宙ディビジョン長 兼 航空宇宙システムカンパニー付（航空宇宙事業組織改革推進・全社防衛シナジー推進・新規事業推進担当）
| 執行役員 | 須藤　政隆 | 航空宇宙システムカンパニー 民間航空機ディビジョン長 兼 航空宇宙システムカンパニー付（水素航空機コア技術開発・GX 日本版構想実現推進・航空エンジン事業改革推進担当）、川崎車両㈱担当
| 執行役員 | 笠原　彰二 | 航空宇宙システムカンパニー ヘリコプタ＆MROディビジョン長
| 執行役員 | 三島　悦朗 | 航空宇宙システムカンパニー 航空エンジンディビジョン長
| 執行役員 | 村上　直樹 | エネルギーソリューション＆マリンカンパニーバイスプレジデント
| 執行役員 | 秋田　泰男 | エネルギーソリューション＆マリンカンパニー 企画本部長
| 執行役員 | 尼子　元久 | エネルギーソリューション＆マリンカンパニー 水素・CNディビジョン長 兼 水素事業推進室長
| 執行役員 | 杉本　智彦 | エネルギーソリューション＆マリンカンパニー エネルギーディビジョン長
| 執行役員 | 眞田　健司 | エネルギーソリューション＆マリンカンパニー プラントディビジョン長
| 執行役員 | 荻野　剛正 | エネルギーソリューション＆マリンカンパニー 船舶海洋ディビジョン長
| 執行役員 | 本井　達哉 | エネルギーソリューション＆マリンカンパニー 船舶海洋ディビジョン 副ディビジョン長（商船担当）
| 執行役員 | 阿部　一広 | 精密機械・ロボットカンパニー 企画本部長 兼 コンプライアンス部長 兼 本社法務・コンプライアンス本部コンプライアンス部付
| 執行役員 | 丸居　英夫 | 精密機械・ロボットカンパニー 精密機械ディビジョン長
| 執行役員 | 坂東　賢二 | 精密機械・ロボットカンパニー ロボットディビジョン長

◎は代表取締役です。

##### ②　社外役員の状況

2025年６月24日（有価証券報告書提出日）現在の当社の社外取締役（監査等委員である社外取締役を除く。以下、本項目において同じ。）は４名、監査等委員である社外取締役は３名です。
(注) 2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名選任の件」及び「監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の社外取締役は４名、監査等委員である社外取締役は３名となる予定です。

2025年６月24日（有価証券報告書提出日）現在の当社の社外取締役及び監査等委員である社外取締役に関する考え方は以下のとおりです。

＜社外取締役（監査等委員である社外取締役を除く。以下、本項目において同じ。）＞

当社では、社外取締役４名（いずれも東京証券取引所規則の定める独立役員）を置き、経営全般に対する取締役会の監督機能を強化しています。社外取締役は、その出身分野や国籍・性別等の多様性に留意し、当社とは異なる分野における豊富な経験と専門的知見をもとに、業務執行を行う経営陣から独立した客観的立場から適切な意見・助言をいただける方を候補者とし、選任しています。なお、独立性は、候補者の出身会社と当社グループ間の相互の取引関係や出資状況について、総合的に勘案して判断しています。

社外取締役のジェニファー ロジャーズは、これまでの豊富な国際経験に加え、法務・コンプライアンス・リスクマネジメントに関する高い見識を活かし、当社グループの経営に関する重要事項の決定に際して意見・助言を行っています。なお、同氏は、現在株式会社三井住友フィナンシャルグループ社外取締役、アシュリオンジャパン・ホールディングス合同会社 ゼネラル・カウンセル インターナショナルに就任していますが、当社との特別な利害関係はありません。

社外取締役の辻村 英雄は、これまでの豊富な経営経験に加え、商品開発・知的財産に関する高い見識を活かし、当社グループの経営に関する重要事項の決定に際して意見・助言を行っています。なお、同氏と当社との特別な利害関係はありません。

社外取締役の吉田 勝彦は、これまでの豊富な経営経験に加え、営業、マーケティングに関する高い見識を活かし、当社グループの経営に関する重要事項の決定に際して意見・助言を行っています。なお、同氏は、現在一般社団法人日本子育て支援協会理事長、シチズン時計株式会社社外取締役、株式会社リブドゥコーポレーション社外取締役に就任していますが、当社との特別な利害関係はありません。

社外取締役のメラニー・ブロックは、長年にわたり国際的なビジネス支援に携わってきたことによる、豊富な国際経験とグローバル視点での事業戦略・マーケティングに関する高い見識を活かし、当社グループの経営に関する重要事項の決定に際して意見・助言を行っています。なお、同氏は、現在株式会社Melanie Brock Advisory代表取締役、セガサミーホールディングス株式会社社外取締役、三菱地所株式会社社外取締役、アサヒグループホールディングス株式会社社外取締役に就任していますが、当社との特別な利害関係はありません。また、同氏が現に業務執行者である株式会社Melanie Brock Advisoryと当社は、コンサルティング契約を締結していますが、年間のコンサルタント料は１千万円以内であり、当社が定める「役員に関する独立性判断基準」を満たしていることから、同氏の独立性に問題はなく、独立役員として適任であると判断しています。

社外取締役は、会社法第427条第１項及び定款第31条に基づき、その責任範囲を１千万円又は法令が規定する額（取締役報酬の２年分）のいずれか高い方を限度とする契約を当社と結んでいます。

＜社外取締役（監査等委員である社外取締役を除く。以下、本項目において同じ。）による監督と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携＞

社外取締役は内部監査部門である監査総括部より、内部監査計画及び財務報告に係る内部統制の評価の基本方針、並びにその監査結果及び評価結果について説明を受け、これらに対し適宜意見を述べています。また、取締役会にて監査等委員会による監査計画及び監査方法の報告等に対し適宜意見を述べるほか、全監査等委員との会合を定期的に開催し、意見交換を行っています。更に、社外取締役と会計監査人は定期的に面談を行い、必要な情報交換を行っています。

＜社外取締役（監査等委員である社外取締役を除く。以下、本項目において同じ。）による監督と内部統制部門との関係＞

当社グループでは、本社企画本部がグループ全体における内部統制企画立案機能を担い、業務を遂行する各部門自らが業務の適正を確保するための活動を行う体制としています。

社外取締役は、取締役会において業務執行とは独立した立場から当社グループの業務執行に対して意見・助言を述べることにより、その監督機能の強化に努めています。また、取締役会に付議される内部統制システム整備の基本方針や、毎期末に取締役会にて報告される内部統制システムの整備・運用状況の評価結果に対し、適宜意見を述べています。

＜監査等委員である社外取締役＞

当社では、監査等委員である社外取締役３名（いずれも東京証券取引所規則の定める独立役員）を置き、監査機能の客観性及び中立性を確保し、監査機能の充実を図っています。

監査等委員である社外取締役の石井 淳子は、労働行政に関する豊富な経験と高い見識を活かし、公正かつ独立した立場から監査を行っています。なお、同氏は、現在三井住友海上火災保険株式会社社外取締役に就任していますが、当社との特別な利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役の津久井 進は、弁護士としての豊富な経験と法務に関する高い見識を活かし、公正かつ独立した立場から監査を行っています。なお、同氏と当社との特別な利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役の天谷 知子は、金融監督・国際金融規制に関する高い見識を活かし、公正かつ独立した立場から監査を行っています。なお、同氏は東日本旅客鉄道株式会社社外取締役に就任しています。同社グループと当社グループとの間に、取引実績はありますが、売上高に占めるその割合は僅少であることなどから同氏の独立性に問題はなく、独立役員として適任であると判断しています。

監査等委員である社外取締役は、会社法第427条第１項及び定款第32条に基づき、その責任範囲を１千万円又は法令が規定する額（取締役報酬の２年分）のいずれか高い方を限度とする契約を当社と結んでいます。

＜監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携＞

監査等委員である社外取締役は、本社及び事業部門に対する業務監査や子会社への調査を実施するとともに、監査等委員会への出席などを通じて常勤監査等委員との情報共有に努めています。また、監査総括部から内部監査計画及び財務報告に係る内部統制の評価の基本方針、並びにその監査結果及び評価結果について説明を受け、これらに対し適宜意見を述べるほか、然るべき情報交換を行い緊密な連携関係の構築に努めています。これに加え、会計方針の変更等に際しては、その当否について会計監査人の意見を求めるほか、会計監査人から定期的に監査・レビュー報告を受けるなど相互に連携し、監査機能の充実を図っています。

＜監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部統制部門との関係＞

当社グループでは、本社企画本部がグループ全体における内部統制企画立案機能を担い、業務を遂行する各部門自らが業務の適正を確保するための活動を行う体制としています。

監査等委員である社外取締役は、取締役会において業務執行とは独立した立場から当社グループの業務執行に対して意見・助言を述べることにより、その監督機能の強化に努めています。また、取締役会に付議される内部統制システム整備の基本方針や、毎期末に取締役会にて報告される内部統制システムの整備・運用状況の評価結果に対し、適宜意見を述べています。更に、本社及び事業部門に対する業務監査の一環として、その中立的・独立的な立場より内部統制部門に対する業務監査を実施しています。

(注)2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名選任の件」及び「監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の社外取締役は４名、監査等委員である社外取締役は３名となる予定です。当該議案が承認可決された場合の当社の社外取締役及び監査等委員である社外取締役に関する考え方は以下のとおりです。

＜社外取締役（監査等委員である社外取締役を除く。以下、本項目において同じ。）＞

社外取締役のジェニファー ロジャーズは、これまでの豊富な国際経験に加え、法務・コンプライアンス・リスクマネジメントに関する高い見識を活かし、当社グループの経営に関する重要事項の決定に際して意見・助言を行っています。なお、同氏は、現在株式会社三井住友フィナンシャルグループ社外取締役、アシュリオンジャパン・ホールディングス合同会社 ゼネラル・カウンセル インターナショナルに就任していますが、当社との特別な利害関係はありません。

社外取締役の辻村 英雄は、これまでの豊富な経営経験に加え、商品開発・知的財産に関する高い見識を活かし、当社グループの経営に関する重要事項の決定に際して意見・助言を行っています。なお、同氏と当社との特別な利害関係はありません。

社外取締役の吉田 勝彦は、これまでの豊富な経営経験に加え、営業、マーケティングに関する高い見識を活かし、当社グループの経営に関する重要事項の決定に際して意見・助言を行っています。なお、同氏は、現在一般社団法人日本子育て支援協会理事長、シチズン時計株式会社社外取締役、株式会社リブドゥコーポレーション社外取締役に就任していますが、当社との特別な利害関係はありません。

社外取締役のメラニー・ブロックは、長年にわたり国際的なビジネス支援に携わってきたことによる、豊富な国際経験とグローバル視点での事業戦略・マーケティングに関する高い見識を活かし、当社グループの経営に関する重要事項の決定に際して意見・助言を行っています。なお、同氏は、現在株式会社Melanie Brock Advisory代表取締役、セガサミーホールディングス株式会社社外取締役、三菱地所株式会社社外取締役、アサヒグループホールディングス株式会社社外取締役に就任していますが、当社との特別な利害関係はありません。また、同氏が現に業務執行者である株式会社Melanie Brock Advisoryと当社は、コンサルティング契約を締結していますが、年間のコンサルタント料は１千万円以内であり、当社が定める「役員に関する独立性判断基準」を満たしていることから、同氏の独立性に問題はなく、独立役員として適任であると判断しています。

社外取締役は、会社法第427条第１項及び定款第31条に基づき、その責任範囲を１千万円又は法令が規定する額（取締役報酬の２年分）のいずれか高い方を限度とする契約を当社と結んでいます。

＜監査等委員である社外取締役＞

監査等委員である社外取締役の津久井 進は、弁護士としての豊富な経験と法務に関する高い見識を活かし、公正かつ独立した立場から監査を行っています。なお、同氏と当社との特別な利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役の天谷 知子は、金融監督・国際金融規制に関する高い見識を活かし、公正かつ独立した立場から監査を行っています。なお、同氏は東日本旅客鉄道株式会社社外取締役に就任しています。同社グループと当社グループとの間に、取引実績はありますが、売上高に占めるその割合は僅少であることなどから同氏の独立性に問題はなく、独立役員として適任であると判断しています。

また、今回新たに監査等委員に就任する板垣 利明には、財務経理、マーケティング、IT、デジタルに関する高い見識を活かし、公正かつ独立した立場から監査を行っていただくことを期待しています。なお、同氏は株式会社ブリヂストン社外取締役、みずほ信託銀行株式会社社外取締役に就任しています。みずほ信託銀行株式会社と当社グループとの間に、取引実績はありますが、売上高に占めるその割合は僅少であることなどから同氏の独立性に問題はなく、独立役員として適任であると判断しています。

監査等委員である社外取締役は、会社法第427条第１項及び定款第32条に基づき、その責任範囲を１千万円又は法令が規定する額（取締役報酬の２年分）のいずれか高い方を限度とする契約を当社と結んでいます。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査等委員会による監査の状況

ａ）監査等委員会の構成

有価証券報告書提出日（2025年６月24日）現在、監査等委員会は監査等委員である取締役５名で構成し、このうち３名は当社との取引関係等の利害関係のない社外取締役（東京証券取引所規則の定める独立役員）を選任しています。また、監査の実効性確保のため、社内取締役２名を常勤の監査等委員として選任するとともに、財務報告の信頼性確保のため財務及び会計に関する十分な知見を有する監査等委員を配置しています。

常勤監査等委員である加藤 信久は、当社において財務経理・管理・海外関連業務に従事し、財務及び会計に関する十分な知見を有しています。社外監査等委員である天谷 知子は、金融庁において公認会計士・監査審査会事務局長、金融国際審議官等の要職を歴任し、財務及び会計に関する十分な知見を有しています。

社外取締役を含めた全監査等委員は、相互・緊密に情報共有を行い、監査等委員会の監査機能の充実を図っています。

なお、監査等委員である社外取締役 石井 淳子は、2025年６月26日開催予定の第202期定時株主総会の終結の時をもって辞任する予定ですが、同株主総会の議案（決議事項）として、板垣 利明氏を監査等委員である社外取締役候補者とする「監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査等委員会は引き続き社外監査等委員３名を含む５名の監査等委員で構成されることとなります。

これらに加え、監査等委員会の職務執行を補助するため、監査等委員会室を設置し、専任スタッフを複数名配置しています。なお、当該専任スタッフの人事異動・評価等に関しては監査等委員会の事前の同意を得るものとし、業務執行取締役からの独立性を高め、監査等委員会の指示の実効性を確保しています。

ｂ）監査等委員会の活動状況

当事業年度において当社は、監査等委員会を18回開催し、１回当たりの平均所要時間は約１時間40分となっています。なお、各監査等委員の出席状況については次のとおりです。

区分 | 氏名 | 出席状況
常勤監査等委員 | 加藤 信久 | 全18回中18回
常勤監査等委員 | 柿原 アツ子 | 全11回中11回
社外監査等委員 | 石井 淳子 | 全18回中17回
社外監査等委員 | 津久井 進 | 全18回中18回
社外監査等委員 | 天谷 知子 | 全11回中11回

（注）常勤監査等委員 柿原アツ子と社外監査等委員 天谷知子は第201期定時株主総会の会日(2024年６月26日)に

就任したため、出席対象となる監査等委員会の回数が他の構成員と異なります。

当事業年度における監査等委員会の主な決議、報告、審議・協議事項は次のとおりです。

決議13件：監査基本方針・監査体制及び分担・監査実施計画、常勤監査等委員・選定監査等委員の選定、会計監査人の再任、会計監査人の報酬等の同意、監査報告書　等

報告41件：監査実施状況、内部監査計画・結果、輸出関連法規遵守状況監査計画・結果、期末監査の結果、指名諮問委員会・報酬諮問委員会の審議状況、有価証券報告書の内容　等

審議・協議19件：監査報告書、監査上の主要な検討事項(KAM)の内容、会計監査人再任の検討、会計監査人の非保証業務に関する事前了解　等

当事業年度における監査等委員会の重点監査事項として、「グループビジョン2030」達成に向けた取組状況、グループ全体のコンプライアンスリスク管理強化への取組状況、TQM・KPS活動の進展状況、財務報告に係る内部統制の運用状況を定め、各監査等委員は、監査等委員会で決定された監査基本方針・監査体制及び分担等に従い、主に以下の活動を実施しています。

活動内容 | 常勤 | 社外
取締役会への出席 | 〇 | 〇
経営会議、その他重要な会議への出席 （経営会議、全社経営戦略会議、事業戦略会議、サステナビリティ委員会、全社コンプライアンス委員会、執行役員会） | 〇 | △(注)１
取締役（社内・社外）との会合 | 〇 | 〇
指名諮問委員会、報酬諮問委員会への出席 |  | △(注)２
カンパニープレジデント及び川崎車両㈱・カワサキモータース㈱社長との会合 | 〇 | 〇
社長・副社長と社外役員との懇談会 |  | 〇
本社各部門、各カンパニー・ディビジョンの業務執行状況（財務報告に係る内部統制の運用と評価の状況を含む）、財産状況の調査 | 〇 | △(注)３
監査総括部との連絡会議 | 〇 | △(注)１
コンプライアンス部との連絡会議 | 〇 |
グループ会社常勤監査役との会合（川崎車両㈱・カワサキモータース㈱含む） | 〇 | △(注)４
国内関係会社の調査 | 〇 |
海外関係会社の調査 | 〇 |
会計監査人との会合 | 〇 | 〇
決裁書類、その他重要書類の閲覧 | 〇 |

（注）１　テーマに応じて出席しています。

２　委員に就任している社外監査等委員１名が出席しています。

３　カンパニー・ディビジョンの業務執行状況調査には調査単位ごとに社外監査等委員１名が従事しています。

４　川崎車両㈱・カワサキモータース㈱との会合には社外監査等委員全員が出席しています。

なお、監査等委員会として、潜水艦修繕職場における不適切事案及び舶用エンジンにおける検査不正について、継続中である社外有識者で構成する特別調査委員会による調査と社長を委員長とするコンプライアンス特別推進委員会の活動並びに再発防止策の実施状況・実効性を注視しています。

常勤監査等委員は、取締役会及び経営会議等のその他重要な会議へ出席し必要な意見を述べるとともに、上記の活動を通して監査の環境の整備及び社内の情報の収集に努め、内部統制システムの構築・運用の状況を日常的に監視しています。また、収集した社内の情報等については、適時に社外監査等委員と共有しています。

社外監査等委員は、それぞれの専門的知見に基づき、取締役会及び（必要に応じて）経営会議等のその他重要な会議へ出席し必要な意見を述べるほか、上記の活動を通して監査に必要な情報の入手に努めるとともに、他の監査等委員と協力して監査の環境の整備に努めています。また、監査等委員会への出席などを通じて常勤監査等委員との情報共有に努めています。

監査等委員会は、会計監査人と定期的に会合を開催し、監査計画及び監査重点項目の説明や監査結果の報告を相互に行うとともに、情報交換や意見交換を行うなど連携を図っています。なお、監査上の主要な検討事項（KAM）については、会計監査人及び取締役・経理部門と緊密に連携の上、ディスカッションを行っています。

監査等委員会は、内部監査部門である監査総括部と定期的に会合を開催し、監査計画及び監査重点項目の説明や監査結果の報告を相互に行うとともに、情報交換や意見交換を行うなど連携を図っています。また、監査総括部長の人事異動・評価等については、監査等委員会の事前の同意を得るものとすることにより、監査総括部の独立性を確保しています。

②　内部監査の状況

内部監査については、潜水艦修繕職場における不適切事案及び舶用エンジンにおける検査不正を踏まえて監査機能を監査総括部（35名）に集約し、リスクベースの内部監査を実施するとともに、データ分析による不正リスクの抽出等、不正の防止や早期発見につながる施策を進めることで、当社グループの内部統制機能の向上を図っています。

監査総括部長は、個々の監査結果を監査報告書により社長及び監査等委員会に報告するとともに、取締役会及び経営会議に年２回の総括報告を行っています。

＜内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携＞

監査等委員会と監査総括部は定期的に会合を行い、それぞれの監査結果・指摘事項等の情報を共有しています。

また、監査等委員会は会計監査人と定期的に会合を行い、この会合に監査総括部長が同席し、必要な情報交換及び相互連携に努めています。

＜内部監査、監査等委員会監査及び会計監査と内部統制部門との関係＞

当社グループでは、本社企画本部がグループ全体における内部統制企画立案機能を担い、業務を遂行する各部門自らが業務の適正を確保するための活動を行うとともに、監査総括部が独立的モニタリングとして内部監査を行っています。また、より中立的・独立的な観点から内部統制部門に対し監査等委員会による監査を実施するとともに、財務報告に関してはより専門的な見地から行う監査として会計監査人による会計監査を実施しています。

③　会計監査の状況

ａ）業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名

有限責任 あずさ監査法人 | 指定有限責任社員　業務執行社員 | 堀内　計尚
| 指定有限責任社員　業務執行社員 | 竹下　晋平
| 指定有限責任社員　業務執行社員 | 杏井　康真

ｂ）継続監査期間

51年間

上記は、調査が著しく困難であったため、現任の監査人である有限責任 あずさ監査法人の前身の一つである新和監査法人が監査法人組織になって以降の期間について記載したものです。実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。

ｃ）監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 27名

その他 56名

＜監査法人の選定方針と理由＞

監査等委員会では、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに不再任に関する議案の内容を決定するに当たり、「監査等委員会監査等基準」及び「会計監査人選解任等基準」に基づき、会計監査人の解任又は再任の適否について判断することとしています。その結果、監査等委員会として、会計監査人の解任又は不再任の判断を行った場合は、「監査等委員会監査等基準」及び「会計監査人選解任等基準」に基づき、新たな会計監査人候補者の独立性、監査体制、過去の業務実績等について検討し、会計監査人候補者を選定することとしています。

なお、監査等委員会として、会計監査人の再任の適否について上記基準に照らして検討した結果、会計監査人が監査品質を維持し、適切に監査していることを確認したため、再任が適当と判断し、会計監査人を再任することを決定しています。

（会計監査人の解任又は不再任の決定の方針）

監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める解任事由に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任します。

また、そのほか、法令及び基準等が定める会計監査人の独立性、監査体制、職務遂行状況等を総合的に評価し、変更の必要があると判断される場合には、監査等委員会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。

＜監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価＞

監査等委員会は、「会計監査人選解任等基準」に基づき、以下の事項について、経理部門・内部監査部門・会計監査人などへのヒアリングや意見交換を行い、その結果も踏まえ、会計監査人が監査品質を維持し、適切に監査しているかを総合的に評価しています。

①会計監査の実施状況
②会計監査人が執行部門と協議した重要な事項
③会計監査人の独立性に関する事項その他職務の遂行に関する事項
④会計監査人の状況と監査体制
⑤その他必要な事項

#### ④　監査報酬の内容等

ａ）監査公認会計士等に対する報酬

(単位：百万円)

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬 | 監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬
提出会社 | 305 | 263 | 352 | 197
連結子会社 | 101 | 2 | 179 | 2
合計 | 407 | 266 | 532 | 200

当社における非監査業務の内容は、経理周辺業務に関するアドバイザリー報酬などの、会計に関するコンサルティング業務等です。連結子会社における非監査業務の内容は、会計事項及び情報開示に関する助言・指導等です。

ｂ）監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG）に対する報酬［ａ）を除く］

(単位：百万円)

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬 | 監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬
提出会社 | － | 30 | － | 14
連結子会社 | 40 | 8 | 210 | 33
合計 | 40 | 38 | 210 | 47

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務に関するアドバイザリー業務等です。

ｃ）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

当社の連結子会社であるKawasaki Motors Manufacturing Corp., U.S.A.は、RSM US LLPに対して、監査証明業務に基づく報酬を支払っています。また、同じく当社の連結子会社であるKawasaki Motors Europe N.V.は、Ernst & Young Accountants LLPに対して、監査証明業務に基づく報酬を支払っています。

ｄ）監査報酬の決定方針

監査に係る方針、監査日数及び監査報酬の見積りの算定根拠等を勘案し、決定しています。

ｅ）監査等委員会が監査報酬に同意した理由

監査等委員会は、日本監査役協会の「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画、監査の実施状況及び報酬見積りの算出根拠などの妥当性を確認し、検証した結果、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っています。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

＜取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬＞

当社は、2021年５月20日及び2021年６月25日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容について、その決定に関する方針（以下、「改正前」という。）を定めています。

また、2024年５月９日、2024年９月26日及び2025年５月21日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の報酬について一部改正（以下、「改正後」という。）を決議しています。
なお、報酬年度を当年７月から翌年６月に設定しているため、2025年６月までの報酬は改正前の方針により算定し、2025年７月以降の報酬は改正後の方針により算定します。

改正点は 「ア．取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の報酬」のうち、（構成）と（報酬構成比）の下線部のとおりです。

ア．取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下、本項目において「対象取締役」という。）の報酬

対象取締役の報酬は、2020年11月に制定しました「グループビジョン2030」「つぎの社会へ、信頼のこたえを ～Trustworthy Solutions for the Future～」の実現に向け、次の基本方針に基づくものとしています。

（基本方針）

「ペイ・フォー・ミッション（企業として成すべきことを成したことへの報酬）」の考え方に基づき、各役員の職責と成果に応じた報酬体系とし、短期に加え、中長期の企業価値の向上への貢献に報いるとともに、株主をはじめとするステークホルダーとの価値共有を実現する。

（構成）

改正前（～2025年６月） | 改正後（2025年７月～）
対象取締役の報酬は、「基本報酬」、「短期インセンティブ型報酬」、及び「長期インセンティブ型報酬」で構成し、「基本報酬」及び「短期インセンティブ型報酬」は金銭で支給します。また、「長期インセンティブ型報酬」は、株主との利益・リスクの共有を図るとともに、中長期的な企業価値向上へ貢献するインセンティブを高めることを目的として、業績連動型株式報酬とします。 なお、業績連動型株式報酬の詳細は「１ 株式等の状況　(8) 役員・従業員株式所有制度の内容」のとおりです。 | 対象取締役の報酬は、「基本報酬」、「短期インセンティブ型報酬」、及び「長期インセンティブ型報酬」で構成し、「基本報酬」及び「短期インセンティブ型報酬」は金銭で支給します。また、「長期インセンティブ型報酬」は、株主との利益・リスクの共有を図るとともに、中長期的な企業価値向上へ貢献するインセンティブを高めることを目的として、業績連動型株式報酬とします。 なお、業績連動型株式報酬の詳細は「１ 株式等の状況　(8) 役員・従業員株式所有制度の内容」のとおりです。
・基本報酬 各対象取締役のミッションに基づいて個々のグレードを定め、これに応じた報酬とします。 | ・基本報酬 各対象取締役のミッションに基づいて個々のグレードを定め、これに応じた報酬とします。

改正前（～2025年６月） | 改正後（2025年７月～）
・短期インセンティブ型報酬 単年度の業績目標の達成度等に応じた業績連動報酬とし、グループ連結業績及び各対象取締役の目標達成度に基づき決定します。 グループ連結業績の指標は、単年度の業績目標の着実な達成と株主との価値共有を促すため、親会社の所有者に帰属する当期利益（以下、「当期利益」）とし、支給率は下表のとおり設定しています。 なお、当社グループは、資本コストや株価を意識した経営の一環として、税後ROICを経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標の一つとし、下表の当期利益の水準を税後ROICに基づいて設定しています。 具体的には、現状の資本コストが４～５％であることに鑑み、目標とする当期利益を、資本コスト相当の税後ROICを達成する水準として450億円、資本コストを約３％上回る税後ROICの水準として700億円としています。
当期利益 | 支給率（％）
0未満 | －
0～250億円未満 | 0～45
250億円～450億円未満 | 50～95
450億円～700億円未満 | 100～195
700億円以上 | 200～
各対象取締役の目標達成度は、各対象取締役が前事業年度に設定した全社及び管掌組織・担当業務における短期的課題に対する目標の達成度とし、その達成度に応じて決定します。 なお、基本報酬と短期インセンティブ型報酬の比率は、目標の達成度が標準的な水準であった場合に「60％：40％」としています。 | ・短期インセンティブ型報酬 単年度の業績目標の達成度等に応じた業績連動報酬とし、グループ連結業績、各対象取締役の目標達成度、及び従業員エンゲージメント指標に基づき決定します。 グループ連結業績の指標は、単年度の業績目標の着実な達成と株主との価値共有を促すため、親会社の所有者に帰属する当期利益（以下、「当期利益」）とし、資本効率を意識するべく加重平均資本コスト（以下、「WACC」）を基準にして設定します。なお、支給率は下表のとおりです。
当期利益 | 支給率（％）
0未満 | －
0～250億円未満 | 0～45
250億円～WACC相当の利益未満 | 50～95
WACC相当の利益～WACC＋３％相当の利益未満 | 100～195
WACC＋３％相当の利益以上 | 200～
各対象取締役の目標達成度は、各対象取締役が前事業年度に設定した全社及び管掌組織・担当業務における短期的課題に対する目標の達成度とし、その達成度に応じて決定します。 従業員エンゲージメント指標は、当社で働く人財の一層の活躍を引き出すべく、従業員エンゲージメントサーベイの「社員エンゲージメント」と「社員を活かす環境」とが共に高い従業員の比率に応じて支給率を決定します。 なお、基本報酬と短期インセンティブ型報酬の比率は、目標の達成度が標準的な水準であった場合に「50％：50％」としています。

改正前（～2025年６月） | 改正後（2025年７月～）
・長期インセンティブ型報酬 株式交付信託の仕組みを活用し、在任期間に応じて付与されたポイント（固定付与分）、及び各対象取締役の目標達成度に応じて付与されたポイント（業績反映分）に基づき、原則として取締役退任時に当社株式の交付及び当社株式換価処分金相当額の金銭の給付を行います。 付与するポイントには固定付与分と業績反映分を設け、固定付与分については在任期間に基づき一定数の株式を付与することで株主との価値共有を図ります。 また、業績反映分については、各対象取締役の目標達成度に基づき株式を付与することで中長期的な企業価値の向上へのインセンティブとします。各対象取締役の目標達成度は、各対象取締役が前事業年度に設定した全社及び管掌組織・担当業務における中長期的課題に対する目標の達成度とします。 固定付与分と業績反映分の比率は、目標の達成度が標準的な水準であった場合に「50％：50％」となるよう設定しています。なお、当面は固定付与分と業績反映分の比率を「50％：50％」としますが、将来的には中長期的な企業価値向上へのインセンティブを高めていくため、業績反映分の比率を高めていくこととしています。 なお、「長期インセンティブ型報酬」においては、対象取締役が当社に損害を与えたことに起因して解任され又は辞任した場合等一定の場合には、取締役会の決議により、付与されていたポイントの全部又は一部を失効させることができます。 | ・長期インセンティブ型報酬 株式交付信託の仕組みを活用し、在任期間に応じて付与されたポイント（固定付与分）、及び各対象取締役の目標達成度、ESG指標（CO2削減と第三者機関評価）、株価指標に応じて付与されたポイント（業績反映分）に基づき、原則として取締役退任時に当社株式の交付及び当社株式換価処分金相当額の金銭の給付を行います。 付与するポイントには固定付与分と業績反映分を設け、固定付与分については在任期間に基づき一定数の株式を付与することで株主との価値共有を図ります。 また、業績反映分については、各対象取締役の目標達成度、ESG指標、株価指標に基づき株式を付与することで中長期的な企業価値の向上へのインセンティブとします。各対象取締役の目標達成度は、各対象取締役が前事業年度に設定した全社及び管掌組織・担当業務における中長期的課題に対する目標の達成度とします。 ESG指標は、CO2削減を含むESG全般の取組を促進するため、当社の事業活動及びソリューション提供によるCO2削減の目標達成度により評価し、併せて第三者機関評価（Dow Jones Best-in-Class Indices※）を踏まえて支給率を決定します。株価指標は、企業価値向上に対する意識づけを一層強化するため、目標株価の達成度に基づき支給率を決定します。 固定付与分と業績反映分の比率は、目標の達成度が標準的な水準であった場合に「30％：70％」となるよう設定しています。 なお、「長期インセンティブ型報酬」においては、対象取締役が当社に損害を与えたことに起因して解任され又は辞任した場合等一定の場合には、取締役会の決議により、付与されていたポイントの全部又は一部を失効させることができます。 ※Dow Jones Best-in-Class Indices：S&Pグローバル社によるサステナビリティに関する株式指標

（報酬構成比）

改正前（～2025年６月） | 改正後（2025年７月～）
報酬の「基本報酬」、「短期インセンティブ型報酬」、「長期インセンティブ型報酬」の構成比率は、前事業年度のグループ連結業績が目標とする水準を達成し、かつ各対象取締役が設定した前事業年度に係る目標の達成度が100％、かつ報酬制度改正を決議した2021年５月20日取締役会前後の株価水準で換算した場合に、概ね「50％：30％：20％」となるよう設定しています。 | 報酬の「基本報酬」、「短期インセンティブ型報酬」、「長期インセンティブ型報酬」の構成比率は、前事業年度のグループ連結業績及び各指標の目標とする水準を達成し、かつ各対象取締役が設定した前事業年度に係る目標の達成度が100％の場合に、概ね「30％：30％：40％」となります。

（報酬水準）

他社の状況及び外部専門機関による役員報酬調査データを勘案の上、適切な水準となるよう設定します。取締役社長執行役員の報酬を100とした場合の役位別の報酬水準は概ね以下のとおりです。

取締役会長　　　　　 　77

取締役社長執行役員　　100

取締役副社長執行役員　 57

（対象取締役が設定する目標）

対象取締役は、全社及び管掌組織・担当業務における短期的課題・中長期的課題に対して目標を設定し、その達成度を短期インセンティブ型報酬、長期インセンティブ型報酬に反映します。

このうち、短期的課題に対する目標は、当事業年度において実現すべき目標とし、その実現に向けて各対象取締役が実行するアクション及び達成水準を設定します。また、中長期的課題に対する目標は、「グループビジョン2030」で定めた2030年に目指す将来像を踏まえて実現すべき目標とし、その実現に向けて各対象取締役が実行するアクション及び達成水準を設定します。

なお、設定する目標は、業績に関する重要な財務指標に加え非財務指標を含むものとします。

各対象取締役が設定した目標は、毎期末に評価を行った上でその達成度を報酬へ反映します。各対象取締役の評価は代表取締役社長執行役員が代表取締役副社長執行役員と共同で各対象取締役との個別面談を実施した上で、代表取締役副社長執行役員との協議により策定し、報酬諮問委員会の審議を経て、決定しています。また、代表取締役社長執行役員及び代表取締役副社長執行役員の評価は、報酬諮問委員会の委員である社外取締役（監査等委員である取締役を含む。）全員が共同で代表取締役社長執行役員及び代表取締役副社長執行役員との個別面談を実施した上で、代表取締役社長執行役員については当該社外取締役の協議により、代表取締役副社長執行役員については当該社外取締役及び代表取締役社長執行役員の協議により決定しています。

（実績）

業績連動報酬は2023年度実績を基礎としており、業績連動報酬に係る当期利益の実績は253億円です。

イ．社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬

その職務の独立性という観点から業績連動を伴わない固定報酬としています。

ウ．報酬決定方法

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、あらかじめ株主総会で決議された報酬等の範囲内で、過半数を社外取締役で構成し、かつ議長を社外取締役とする報酬諮問委員会の審議を踏まえ、取締役会決議により決定しています。

取締役会決議により、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個別報酬の決定を代表取締役社長執行役員に一任することがありますが、その場合も、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に従い、報酬諮問委員会での審議を踏まえて決定することとしています。

当事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容については、当社グループの業績、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職責を踏まえて決定する必要があるため、代表取締役社長執行役員の橋本 康彦が取締役会の委任を受け決定していますが、委任に当たっては、2021年５月20日及び2021年６月25日開催の取締役会において決定した取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に従い、報酬諮問委員会での審議を踏まえて決定することとしており、当該方針に沿うものであると判断しています。

エ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬に関する株主総会決議

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、第197期定時株主総会（2020年６月25日開催）において、年額800百万円以内と決議いただいています。

また、業績連動型株式報酬については、第198期定時株主総会（2021年６月25日開催）において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額とは別枠で、年額325百万円以内かつ年50,000株以内と決議いただいています。

＜監査等委員である取締役の報酬＞

監査等委員である取締役の報酬は、その職務の独立性という観点から業績連動を伴わない固定報酬としており、監査等委員である取締役の協議により決定しています。監査等委員である取締役の報酬限度額は第200期定時株主総会（2023年６月28日開催）において年額150百万円以内と決議いただいています。

＜取締役会及び報酬諮問委員会の活動内容＞

取締役（監査等委員である取締役を除く。）報酬に関する方針・制度等については、過半数を社外取締役で構成し、かつ議長を社外取締役とする報酬諮問委員会の審議を踏まえ、取締役会にて決議しています。

報酬諮問委員会は、当事業年度は13回開催し、上記内容に係る審議に加え、今後の役員報酬のあり方等についての議論を行いました。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額 (百万円) | 対象となる 役員の員数 (人)
金銭報酬 | 株式報酬
基本報酬 | 業績連動報酬
取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。) | 451 | 187 | 93 | 170 | 4
監査等委員である取締役(社外取締役を除く。) | 71 | 71 | - | - | 3
社外取締役 | 108 | 108 | - | - | 8

(注)１　株式報酬については、2021年６月25日開催の第198期定時株主総会の決議により導入した業績連動型株式報酬に基づき、当事業年度中に費用計上した額を記載しており、実際の支給額とは異なります。

２　合計欄は実際の支給人数を記載しています。

###### ③　役員ごとの報酬等の総額が１億円以上である役員の報酬等

氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額 (百万円)
金銭報酬 | 株式報酬
基本報酬 | 業績連動報酬
橋本 康彦 | 取締役 | 提出会社 | 144 | 56 | 31 | 56
金花 芳則 | 取締役 | 提出会社 | 123 | 53 | 24 | 45

（注）株式報酬については、当事業年度中に費用計上した額を記載しており、実際の支給額とは異なります。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的株式には専ら株式価値の変動又は配当金を目的として保有する株式を、純投資目的以外の株式にはそれら目的に加え中長期的な企業価値の向上に資すると判断し保有する株式を区分しています。

なお、当社は純投資目的の株式は保有していません。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は資本効率向上の観点から、保有する投資株式を、相手先との十分な対話を経た上で順次縮減することとしています。保有の合理性については、資本コストを踏まえ、取引額・配当等に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係性等を勘案して検証しています。

また、毎年、取締役会において、上記の方法に基づいて個別銘柄ごとに保有の適否を検証しています。当事業年度は、2024年５月22日開催の取締役会にて実施しました。

ｂ）銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 68 | 6,413
非上場株式以外の株式 | 5 | 1,590

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 0 | - | -
非上場株式以外の株式 | 0 | - | -

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 0 | -
非上場株式以外の株式 | 2 | 70

ｃ）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由（注）１ | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
飯野海運㈱ | 1,181,250 | 1,181,250 | 当社事業のうち主に船舶海洋事業においてLPG船等の取引関係を有するため保有しています。 | 無
1,177 | 1,448
川崎設備工業㈱ | 215,800 | 215,800 | 当社事業全般において空調設備等の取引関係を有するため保有しています。 | 有
205 | 141
阪神内燃機工業㈱ | 40,000 | 40,000 | 当社事業のうち主に舶用推進事業において舶用エンジン等の取引関係を有しているため保有しています。 | 有
92 | 95
カヤバ㈱ | - | 10,000 | - | 無
- | 51
日精樹脂工業㈱ | 28,000 | 28,000 | 当社事業のうち主に精密機械事業においてプラスチック射出成型機向け油圧機器等の取引関係を有するため保有しています。 | 有
23 | 32
北陸電力㈱ | - | 17,011 | - | 無
- | 13
㈱名村造船所 | 40,000 | 40,000 | 当社事業のうち主に精密機械事業において舵取機、甲板機械等の取引関係を有するため保有しています。 | 無
91 | 79

（注）１ 定量的な保有効果について

当社は保有株式について資本コストを踏まえ、取引額・配当等に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係性等を総合的に判断し保有しています。定量的な保有効果については記載が困難ですが、上記「ａ）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載のとおり、すべての銘柄について保有意義があると判断しています。

２ 「-」は、当該銘柄を保有していないことを示しています。

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由（注）１ | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
東海旅客鉄道㈱ | 2,000,000 | 2,000,000 | 委託者である当社が定める退職金規則に基づく給付にあてるため同社株式を信託しています。 議決権の行使に当たっては「議決権行使指図」を受託者に対して行い、それに基づき受託者が議決権を行使します。 | 無
5,708 | 7,452
東日本旅客鉄道㈱ | 2,998,200 | 2,998,200 | 有
8,850 | 8,751
ＪＦＥホールディングス㈱ | 3,164,820 | 3,164,820 | 無
5,790 | 8,038
西日本旅客鉄道㈱ | 1,386,000 | 1,386,000 | 無
4,042 | 4,347
川崎汽船㈱ | 2,181,563 | 2,439,363 | 有
4,414 | 4,934
小田急電鉄㈱ | 1,442,250 | 1,442,250 | 有
2,131 | 2,994
㈱みずほフィナンシャルグループ | 1,126,100 | 1,501,100 | 無 （注）２
4,561 | 4,572
東京海上ホールディングス㈱ | 1,422,900 | 1,422,900 | 無 （注）２
8,161 | 6,691
㈱三井住友フィナンシャルグループ （注）３ | 845,700 | 281,900 | 無 （注）２
3,209 | 2,511
山陽電気鉄道㈱ | 272,688 | 272,688 | 有
544 | 575
日立建機㈱ | 64,735 | 64,735 | 無
255 | 292
京阪ホールディングス㈱ | 49,973 | 49,973 | 無
162 | 169

（注）１ 定量的な保有効果について

当社は保有株式について資本コストを踏まえ、取引額・配当等に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係性等を総合的に判断し保有しています。定量的な保有効果については記載が困難ですが、上記「ａ）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載のとおり、すべての銘柄について保有意義があると判断しています。

２ みなし保有株式銘柄のグループ会社が当社の株式を保有しています。

３ ㈱三井住友フィナンシャルグループ は、2024年10月１日付で、普通株式１株につき３株の割合で株式分割をしています。