## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 560,000,000
計 | 560,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2025年2月28日） | 提出日現在発行数（株） （2025年5月29日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 266,690,497 | 266,690,497 | 東京証券取引所プライム市場、福岡証券取引所 | 単元株式数 100株
計 | 266,690,497 | 266,690,497 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （千株） | 発行済株式 総数残高 （千株） | 資本金 増減額 （百万円） | 資本金 残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
自　2015年3月21日 至　2016年3月20日(注) | 5,722 | 266,690 | 2,720 | 30,562 | 3,974 | 27,245

（注）新株予約権の行使、株式会社ワイ・イー・データとの株式交換による増加です。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | （2025年2月28日現在）
区分 | 株式の状況（1単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府および 地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | 1 | 71 | 53 | 373 | 754 | 72 | 35,291 | 36,615 | －
所有株式数（単元） | 50 | 1,316,770 | 129,256 | 99,329 | 832,274 | 292 | 287,472 | 2,665,443 | 146,197
所有株式数の割合（％） | 0.00 | 49.40 | 4.85 | 3.73 | 31.22 | 0.01 | 10.79 | 100.00 | －

（注）1．「金融機関」には、「株式給付信託（BBT）」および「株式給付信託（J-ESOP）」の信託財産として信託が保有する当社株式7,061単元が含まれております。

2．自己株式6,623,784株は「個人その他」に66,237単元および「単元未満株式の状況」に84株を含めて記載しております。

3．「その他の法人」および「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ2単元および90株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | （2025年2月28日現在）
氏名または名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂1丁目8番1号　赤坂インターシティＡＩＲ | 48,510 | 18.65
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海1丁目8－12 | 25,349 | 9.75
THE BANK OF NEW YORK 133969 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | BOULEVARD ANSPACH 1, 1000 BRUSSELS, BELGIUM （東京都港区港南2丁目15－1　品川インターシティＡ棟） | 8,981 | 3.45
株式会社みずほ銀行 （常任代理人　株式会社日本カストディ銀行） | 東京都千代田区大手町1丁目5番5号 （東京都中央区晴海1丁目8番12号） | 8,100 | 3.11
株式会社日本カストディ銀行（三井住友信託銀行退職給付信託口） | 東京都中央区晴海1丁目8－12 | 7,439 | 2.86
明治安田生命保険相互会社 （常任代理人　株式会社日本カストディ銀行） | 東京都千代田区丸の内2丁目1－1 （東京都中央区晴海1丁目8番12号） | 7,230 | 2.78
株式会社福岡銀行 | 福岡市中央区天神2丁目13－１ | 5,100 | 1.96
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A. （東京都港区港南2丁目15－1　品川インターシティＡ棟） | 4,942 | 1.90
BANK PICTET AND CIE (EUROPE) AG, SUCCURSALE DE LUXEMBOURG REF UCITS （常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | 15A AVENUE J.F. KENNEDY, 1855 LUXEMBOURG, LUXEMBOURG （東京都千代田区丸の内1丁目4番5号） | 4,611 | 1.77
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内3丁目3番1号 | 4,371 | 1.68
計 | ―― | 124,638 | 47.93

（注）1．2025年2月28日現在において、日本マスタートラスト信託銀行株式会社、株式会社日本カストディ銀行が自己の名義において保有する株式数については、当社として把握することができないため、株主名簿上の株式数に基づき記載しております。

2．2024年7月3日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社および共同保有者が2024年6月28日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2025年2月28日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名または名称 | 住所 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合（％）
ブラックロック・ジャパン株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目8番3号 | 4,999,600 | 1.87
アペリオ・グループ・エルエルシー(Aperio Group, LLC) | 米国 カリフォルニア州 サウサリート市 スリー・ハーバー・ドライブ スイート204 | 273,620 | 0.10
ブラックロック・インベストメント・マネジメント （オーストラリア）リミテッド(BlackRock Investment Management (Australia) Limited) | オーストラリア国 ニュー・サウス・ウェールズ州 シドニー市 チフリー・スクエア 2 チフリー・タワー レベル37 | 349,500 | 0.13
ブラックロック（ネザーランド）BV(BlackRock (Netherlands) BV) | オランダ王国 アムステルダム HA1096 アムステルプレイン 1 | 542,726 | 0.20
ブラックロック・ファンド・マネジャーズ・リミテッド(BlackRock Fund Managers Limited) | 英国 ロンドン市 スログモートン・アベニュー 12 | 659,789 | 0.25
ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド(BlackRock Asset Management Ireland Limited) | アイルランド共和国 ダブリン ボールスブリッジ ボールスブリッジパーク 2 1階 | 3,079,901 | 1.15
ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ(BlackRock Fund Advisors) | 米国 カリフォルニア州 サンフランシスコ市 ハワード・ストリート 400 | 4,995,400 | 1.87
ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ．(BlackRock Institutional Trust Company, N.A.) | 米国 カリフォルニア州 サンフランシスコ市 ハワード・ストリート 400 | 3,054,036 | 1.15

3．2024年10月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社みずほ銀行および共同保有者が2024年10月15日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、株式会社みずほ銀行を除き、当社として2025年2月28日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名または名称 | 住所 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合（％）
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町一丁目5番5号 | 8,100,856 | 3.04
みずほ証券 株式会社 | 東京都千代田区大手町1丁目5番1号 | 385,023 | 0.14
みずほ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目3番3号 | 709,400 | 0.27
アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目8番2号 | 6,980,600 | 2.62

4．2024年11月5日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社三菱ＵＦＪ銀行および共同保有者が2024年10月28日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、株式会社三菱ＵＦＪ銀行を除き、当社として2025年2月28日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名または名称 | 住所 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合（％）
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内一丁目4番5号 | 1,500,000 | 0.56
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目4番5号 | 4,942,666 | 1.85
三菱ＵＦＪアセットマネジメント株式会社 | 東京都港区東新橋一丁目9番1号 | 4,410,800 | 1.65
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目9番2号 | 379,187 | 0.14

5．2024年11月13日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、エーピージーアセットマネジメントエヌヴィーが2024年11月7日現在で以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2025年2月28日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名または名称 | 住所 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合（％）
エーピージーアセットマネジメントエヌヴィー | オランダ王国、アムステルダム（1043AP Amsterdam the Netherlands）バーシス通り10A（Basisweg 10A） | 10,727,496 | 4.02

6．2025年2月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、野村證券株式会社および共同保有者が2025年2月14日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2025年2月28日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名または名称 | 住所 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合（％）
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目13番1号 | 4,775 | 0.00
ノムラ インターナショナル ピーエルシー（ＮＯＭＵＲＡ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＰＬＣ） | 1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom | 534,767 | 0.20
野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都江東区豊洲二丁目2番1号 | 20,249,500 | 7.59

7．2025年3月6日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友信託銀行株式会社および共同保有者が2025年2月28日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2025年2月28日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名または名称 | 住所 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合（％）
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目4番1号 | 7,439,900 | 2.79
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園一丁目1番1号 | 6,466,800 | 2.42
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目7番1号 | 8,301,200 | 3.11

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | （2025年2月28日現在）
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 6,623,700
（相互保有株式） | － | －
普通株式 | 39,400
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 259,881,200 | 2,598,812 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 146,197 | － | 1単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 |  | 266,690,497 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 2,598,812 | －

（注）1．「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式および相互保有株式が以下のとおり含まれております。

自己株式 84株

相互保有株式 五楽信和工業株式会社 66株

2．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、「株式給付信託（BBT）」および「株式給付信託（J-ESOP）」の信託財産として信託が保有する当社株式706,100株（議決権7,061個）が含まれております。なお、「株式給付信託（BBT）」の信託財産として信託が保有する当社株式に係る議決権の数4,021個は、議決権不行使となっております。

3．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が200株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数2個が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | （2025年2月28日現在）
所有者の氏名または名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有株 式数の割合(％)
株式会社安川電機 | 北九州市八幡西区黒崎城石2－1 | 6,623,700 | － | 6,623,700 | 2.48
五楽信和工業株式会社 | 福岡県中間市上底井野1121 | 30,000 | 9,400 | 39,400 | 0.01
計 | ― | 6,653,700 | 9,400 | 6,663,100 | 2.50

（注）1．他人名義所有分の名義はすべて当社の取引先会社で構成される持株会（名称：安川電機関連企業持株会、住所：東京都港区海岸1丁目16-1 ニューピア竹芝サウスタワー）となっております。

2．「株式給付信託（BBT）」および「株式給付信託（J-ESOP）」の信託財産として信託が保有する当社株式706,100株は、上記自己保有株式には含まれておりません。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

（取締役および執行役員に対する株式給付信託（BBT））

① 株式給付信託（BBT）の概要

当社は、2017年6月15日開催の第101回定時株主総会、2019年5月28日開催の第103回定時株主総会決議および2021年5月26日開催の第105回定時株主総会決議（注）に基づき、当社の取締役（監査等委員を除く。）、監査等委員である取締役および執行役員に対する株式報酬制度「株式給付信託（BBT）」（以下、「本制度」といいます。）を導入しております。

本制度は、取締役（社外取締役および監査等委員を除く。）に対しては、当社業績の指標である中期経営計画の目標達成度合に連動した株式報酬を、社外取締役および監査等委員である取締役に対しては、当社業績に連動しない株式報酬を支給するものです。これにより、取締役（監査等委員を除く。）、監査等委員である取締役および執行役員（以下、「当社役員等」といいます。）が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主のみなさまと共有し、中長期的な業績向上と企業価値増大に対する貢献を促すことを企図しております。

また、本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、当社役員等に対して、当社が定める役員株式給付規程にしたがって、当社株式および当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」といいます。）が信託を通じて給付される株式報酬制度です。なお、当社役員等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として当社役員等の退任時となります。

（注）2021年5月26日開催の第105回定時株主総会にて取締役（監査等委員を除く。）および監査等委員である取締役を対象とした株式報酬制度の変更を行いました。

② 当社役員等に取得させる予定の株式の総数

402,100株

③ 当該株式給付信託（BBT）による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

退任した当社役員等のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

（従業員および国内関係会社の取締役に対する株式給付信託（J-ESOP））

① 株式給付信託（J-ESOP）の概要

当社は、当社の従業員および国内関係会社の取締役（以下、「当社従業員等」といいます。）に対する株式報酬制度「株式給付信託（J-ESOP）」（以下、「本制度」といいます。）を導入しております。

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、当社従業員等に対して、当社が定める株式給付規程にしたがって、当社株式および当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」といいます。）が信託を通じて給付される株式報酬制度です。なお、当社従業員等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として当社従業員等の退職時となります。

② 当社従業員等に取得させる予定の株式の総数

304,000株

③ 当該株式給付信託（J-ESOP）による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

退職した当社従業員等のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得および会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2024年10月4日）での決議状況 （取得期間　2024年10月7日～2024年12月31日） | 2,001,400 | 10,006,002,800
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 2,001,400 | 8,996,805,900
残存決議株式の総数および価額の総額 | － | 1,009,196,900
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | － | 10.1
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | － | 10.1

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2024年10月4日）での決議状況 （取得日　2024年10月7日） | 498,600 | 2,493,997,200
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 498,600 | 2,493,997,200
残存決議株式の総数および価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | － | －
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | － | －

（注） 当事業年度において、子会社が保有していた当社株式を、会社法第163条の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、取得したものであります。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第192条第1項の規定に基づく単元未満株式の買取請求による取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 407 | 2,206,734
当期間における取得自己株式 | － | －

（注） 当期間における取得自己株式数には、2025年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） | 17 | 72,284 | － | －
保有自己株式数 | 6,623,784 | － | 6,623,784 | －

（注）1．当期間における処理自己株式には、2025年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

2．当期間における保有自己株式数には、2025年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取および売渡による株式は含まれておりません。

3．保有自己株式数には、「株式給付信託（BBT）」および「株式給付信託（J-ESOP）」が所有する当社株式706,100株は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、長期経営計画「2025年ビジョン」において、株主のみなさまへ、より積極的かつ安定的な利益還元を行うことを目的とし、連結配当性向を2025年度において30％＋αとすることを基本方針に掲げております。

当社は、中間配当および期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本としております。定款に基づき、これらの剰余金の配当の基準日は毎年8月31日および毎年2月末日とし、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会で決議できるものとしております。

上記の基本方針を踏まえて、当連結会計年度の剰余金の期末配当は、2025年4月4日開催の取締役会決議により、1株当たり普通配当34円とさせていただきました。これにより、中間配当34円と合わせた当連結会計年度の年間配当金は1株当たり68円、連結配当性向は31.1％となりました。また、自己株式の取得総額を含めた総還元性向は47.7％です。

内部留保資金については、将来を見据えた成長投資にあてることを基本とし、状況等を勘案して決定することとしております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | 1株当たり配当額 （円）
2024年10月4日 | 取締役会決議 | 8,927 | 34.00
2025年4月4日 | 取締役会決議 | 8,842 | 34.00

（注）2024年10月4日取締役会決議および2025年4月4日取締役会決議による配当金の総額には、「株式給付信託（BBT）」および「株式給付信託（J-ESOP）」の信託財産として信託が保有する当社株式に対する配当金24百万円および24百万円がそれぞれ含まれております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、法令等の遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、変動する社会、経済環境に対応した経営の意思決定の迅速化と、経営の健全性の向上を図ることによって企業価値を高めることを重要な課題と考えております。

これを実現するために、株主のみなさまやお客さまをはじめ、取引先、地域社会および社員等の各ステークホルダーとの良好な関係を構築するとともに、現在の株主総会、取締役会、監査等委員会および会計監査人等の機関を一層強化しながら、コーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。

また、株主・投資家のみなさまに対しては、迅速かつ正確な情報開示に努めると同時に、幅広い情報の公開により、経営の透明性を高めてまいります。

企業価値向上を実現するための具体的な体制およびその構築・運用に関しては、「② 企業統治の体制の概要および当該企業統治の体制を採用する理由」以下に示しているとおりです。

② 企業統治の体制の概要および当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、経営者に対する取締役会の監督機能とコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図り、経営の健全性と効率性を高めるため、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。監査等委員が取締役として、代表取締役の選解任等の会社の重要な事項について取締役会で議決権を行使できることや、業務執行取締役の業務執行について結果を検証し、その選解任・報酬について株主総会で意見を述べることができること等、監査等委員の法律上の機能を活用することにより、取締役会の経営陣に対する監督機能が一層高まると考えております。また、業務執行の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。

(a) 会社の機関の内容

(ⅰ)取締役会

取締役会は定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項や各種法令で定められた事項を決定するとともに、業務執行の状況を逐次監督しております。

構成員は社内取締役4名および社外取締役4名の計8名です（提出日現在）。

議長 | 地位 | 氏名 | 性別
○ | 代表取締役会長 | 小笠原　浩 | 男性
| 代表取締役社長 | 小川　昌寛 | 男性
| 取締役 | 森川　泰彦 | 男性
| 社外取締役 | 真茅　久則 | 男性
| 取締役 監査等委員 | 生山　武史 | 男性
| 社外取締役 監査等委員 | 松橋　香里 | 女性
| 社外取締役 監査等委員 | 西尾　啓治 | 男性
| 社外取締役 監査等委員 | 穂高　弥生子 | 女性

〔当事業年度における活動状況〕

a.主な検討内容

・中期経営計画「Realize 25」の進捗および当事業年度の業務執行の状況の報告と審議

・業務の有効性・効率性、法令等の遵守、情報管理および危機管理等を含む内部統制システムの運用状況の報告等と審議

・環境への取組み等を含むサステナビリティ課題への取組み状況の報告と審議

・取締役会実効性評価（第三者機関による全取締役へのアンケート調査）の報告と審議　等

b.開催状況

原則として毎月1回、合計13回開催しました。

c.各取締役の出席状況

議長 | 地位 | 氏名 | 性別 | 出席状況
○ | 代表取締役会長 | 小笠原　浩 | 男性 | 13回/13回（100％）
| 代表取締役社長 | 小川　昌寛 | 男性 | 13回/13回（100％）
| 代表取締役 | 村上　周二 | 男性 | 13回/13回（100％）
| 取締役 | 森川　泰彦 | 男性 | 13回/13回（100％）
| 取締役 監査等委員 | 生山　武史 | 男性 | 13回/13回（100％）
| 社外取締役 監査等委員 | 小池　利和 | 男性 | 13回/13回（100％）
| 社外取締役 監査等委員 | 松橋　香里 | 女性 | 13回/13回（100％）
| 社外取締役 監査等委員 | 西尾　啓治 | 男性 | 13回/13回（100％）
| 社外取締役 監査等委員 | 穂高　弥生子 | 女性 | 13回/13回（100％）
| 取締役 監査等委員 | 中山　裕二 | 男性 | 3回/3回（100％）

（注）中山裕二氏は2024年5月29日開催の第108回定時株主総会終結の時をもって退任されたため、出席回数および開催回数が他の取締役とは異なります。

(ⅱ)監査等委員会

監査等委員会は内部統制部門、内部監査部門、本社事業部門から報告される情報により当社の現状を十分把握し、また、社内取締役は実査も行いながら、適切に職務を行っております。さらに、会計監査人とも連携して職務を行うとともに、会計監査人の職務を監視・検証しております。

構成員は社内取締役1名および社外取締役3名の計4名です（提出日現在）。

委員長 | 地位 | 氏名 | 性別
○ | 取締役　監査等委員 | 生山　武史 | 男性
| 社外取締役 監査等委員 | 松橋　香里 | 女性
| 社外取締役 監査等委員 | 西尾　啓治 | 男性
| 社外取締役 監査等委員 | 穂高　弥生子 | 女性

当事業年度における活動状況は「（３）監査の状況　① 監査等委員会監査の状況」に記載しております。

(ⅲ)経営会議

取締役会決定事項のうち、予め協議を必要とする事項や業務執行上の重要な意思決定に関する協議を行っております。経営会議は原則として月1回開催しておりますが、必要があれば臨時に開催しております。

〔構成員の氏名等〕（提出日現在）

代表取締役　　小笠原浩、小川昌寛（議長）

取締役　　　　森川泰彦、生山武史

専務執行役員　村上周二

上席執行役員　陣内信朗、上山顕治、山田達哉、高田浩志、林田歩、岡久学、一木靖司、井手耕三

その他　　　　議長が指名する者

(ⅳ)指名諮問委員会

取締役候補者の指名、代表取締役および役付役員等の選定プロセスの透明性および公正性を確保すること、また、社外取締役が、取締役候補者等の指名等について意見を形成するための十分な情報を得て、議論する場を確保することを目的として、取締役会の下に指名諮問委員会を設置しております。取締役候補者等の指名等に関する議案を取締役会に付議する際は、当委員会の答申を経て、その内容を十分反映させます。

構成員は社内取締役2名および社外取締役4名の計6名です（提出日現在）。

委員長 | 地位 | 氏名 | 性別
| 代表取締役会長 | 小笠原　浩 | 男性
| 代表取締役社長 | 小川　昌寛 | 男性
| 社外取締役 | 真茅　久則 | 男性
| 社外取締役 監査等委員 | 松橋　香里 | 女性
○ | 社外取締役 監査等委員 | 西尾　啓治 | 男性
| 社外取締役 監査等委員 | 穂高 弥生子 | 女性

〔当事業年度における活動状況〕

a.主な検討内容

取締役候補者の指名、代表取締役および役付役員等の選定プロセス 等

b.開催状況

合計3回開催しました。

c.各委員の出席状況

委員長 | 地位 | 氏名 | 性別 | 出席状況
| 代表取締役会長 | 小笠原　浩 | 男性 | 3回/3回（100％）
○ | 代表取締役社長 | 小川　昌寛 | 男性 | 3回/3回（100％）
| 社外取締役 監査等委員 | 小池　利和 | 男性 | 3回/3回（100％）
| 社外取締役 監査等委員 | 松橋　香里 | 女性 | 3回/3回（100％）
| 社外取締役 監査等委員 | 西尾　啓治 | 男性 | 3回/3回（100％）

(ⅴ)報酬諮問委員会

取締役（監査等委員である取締役を除く。）および執行役員の報酬について、公正な審議による妥当性および透明性の確保、また、社外取締役が、当該報酬について意見を形成するための十分な情報を得て議論する場の確保を目的として、取締役会の下に報酬諮問委員会を設置しております。役員の報酬等に関する議案を取締役会に付議する際は、役員報酬規程等に基づき算出された役員報酬、その他役員報酬に関して必要な事項について妥当性の観点から審議し、当委員会の答申を経て、その内容を十分反映させます。

構成員は社内取締役1名および社外取締役4名の計5名です（提出日現在）。

委員長 | 地位 | 氏名 | 性別
| 代表取締役社長 | 小川　昌寛 | 男性
| 社外取締役 | 真茅　久則 | 男性
○ | 社外取締役 監査等委員 | 松橋　香里 | 女性
| 社外取締役 監査等委員 | 西尾 啓治 | 男性
| 社外取締役 監査等委員 | 穂高　弥生子 | 女性

〔当事業年度における活動状況〕

a.主な検討内容

取締役（監査等委員である取締役を除く。）および執行役員の報酬の妥当性ならびに報酬体系の在り方 等

b.開催状況

合計2回開催しました。

c.各委員の出席状況

委員長 | 地位 | 氏名 | 性別 | 出席状況
| 代表取締役社長 | 小川　昌寛 | 男性 | 2回/2回（100％）
| 代表取締役 | 村上　周二 | 男性 | 2回/2回（100％）
○ | 社外取締役 監査等委員 | 小池　利和 | 男性 | 2回/2回（100％）
| 社外取締役 監査等委員 | 松橋　香里 | 女性 | 2回/2回（100％）
| 社外取締役 監査等委員 | 穂高　弥生子 | 女性 | 2回/2回（100％）

当社の提出日現在におけるコーポレート・ガバナンス体制図は以下のとおりです。

(b) 企業活動の規範

企業活動の規範については、「安川グループ企業行動規準ガイダンス」により、当社および子会社を含むグループ各社に対しその遵守、啓発および遵法体制の展開・推進を図っております。あわせて、「グループ・コンプライアンス基本規程」を制定しコンプライアンス体制の整備を図るとともに、当社およびグループ各社を対象に内部通報制度「コンプライアンス・ホットライン」を設置、運営しております。

個人情報保護の観点からは、「個人情報保護方針」を定め、個人情報の保護に努めております。

③ 企業統治に関するその他の事項

(a) 内部統制システムの整備の状況

会社法に基づき、当社取締役会が『取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制』を構築する義務を負っていることから、当社は、当社および子会社からなる企業集団において整備・維持するべき体制（内部統制システム）の整備の基本方針について、取締役会において決議しており、また必要に応じて取締役会においてこれを改定しております。

当社は、法令の遵守を前提とした企業倫理の重要性を認識するとともに、変動する社会、経済環境に対応した迅速な経営意思の決定と、経営の健全性の向上を図ることによって企業価値を高めることを重要な課題と考えております。内部統制システムの構築・運用はこの課題を実現するために重要な施策のひとつであり、不可欠であるという認識をもち、これを構築・維持していく必要があると考えております。

当社は、業務執行の効率性の向上、コンプライアンス、損失の危険の管理、財務報告の信頼性の確保、子会社の管理、内部監査および監査等委員会の運営といった観点から、グループ全体にわたる企業行動の適正化を推進するための内部統制システムの強化・充実に努めております。

(b) リスク管理体制の整備の状況

当社は、経済・市場の状況等を含む経営の遂行状況に係るリスクについては、経営会議等の執行会議および取締役会においてモニタリングしております。加えて、当社グループに発生する可能性のあるリスクに迅速かつ的確に対処することを目的に危機管理基本規程を定め、この規程に従い危機管理委員会とその傘下に各専門委員会を設置しております。危機管理委員会では、リスク管理体制の整備に関する事項やリスク管理教育の企画・推進およびリスクが発生した場合の各種対応などを実施し、緊急時は危機対策本部を立ち上げ従業員の安全確保と被害の最小限化に努めております。

(c) 責任限定契約の内容の概要

当社と監査等委員である取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。

(d) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に定める手続に従い、役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）および執行役員等であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じる可能性のある損害等が填補されることとなります。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

(e) 取締役に関する定款の定め

(ⅰ)取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は12名以内、監査等委員である取締役は6名以内とする旨定款に定めております。

(ⅱ)取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

(f) 子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況

当社は取締役会において会社法に基づく内部統制システムに関する基本方針を決議しており、そのうち子会社の業務の適正を確保するための体制の整備に関する部分は以下のとおりとなっております。

(ⅰ)安川グループにおける取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制ならびに業務の適正を確保するための体制

(一)当社は、安川グループの取締役および従業員が法令を遵守し、社会的良識をもって行動できるよう「グループ経営理念」および「安川グループ企業行動規準ガイダンス」を制定し、周知徹底に努める。

(二)当社は、安川グループにおける財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制を整備、運用、評価して業務の充実を図る。

(三)当社は、独立性の高い社外取締役を複数選任し、取締役の職務の執行に対する取締役会の監督機能を高める。

(四)安川グループは、管理層の職務権限を定め、管理層の権限を明確にする。

(五)安川グループは、職務分掌・決裁権限に基づき、業務分担・権限を明確にする。

(六)当社は、安川グループの中期経営計画および年度毎の経営計画を策定する。そこで決められた経営目標・経営戦略を各部門全体の業務目標に反映させる。また、その進捗状況を定期的に報告させ、評価する。

(七)当社は、安川グループの予算編成・実績管理をはじめとする経理の管理を行う。

(八)当社は、「関係会社管理規程」に基づき、安川グループ各社に対する経営を主管する部門、事業を管理する部署を定め、当該部門・部署により安川グループ各社を管理する。

(九)当社は、安川グループ各社から業務遂行状況等の報告を受け、必要に応じ指導・助言あるいは協議を行う。

(十)当社の監査部は、安川グループ内の内部監査を実施する。

(十一)安川グループは、「グループ・コンプライアンス基本規程」に基づき、コンプライアンス体制の整備を図る。

(十二)当社は、安川グループのコンプライアンスに関する重要事項の協議および方針決定を行うため、コンプライアンス委員会を設置する。

(十三)安川グループにおいて不祥事が発生した場合には、コンプライアンス委員会が中心となり調査を行い、重要な事項については、当社の経営会議、取締役会および監査等委員会に報告する。

(十四)安川グループは、各社のコンプライアンス担当部署のほか、社外の第三者機関を窓口とする社内通報制度「コンプライアンス・ホットライン」を設置する。

(ⅱ)安川グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

(一)安川グループは、「取締役会規程」に基づき取締役会議事録を作成・保存・管理する。

(二)安川グループは、「決裁申請・報告手続き規程」に基づき決裁申請に関する情報を保存・管理する。

(三)当社は、株主はもとより、広く社会とコミュニケーションを行い、適時に、企業情報を積極的かつ公平に開示する。

(ⅲ)安川グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(一)当社は、「危機管理基本規程」に基づき、日常の準備、危機発生時の基本方針を明示する。

(二)当社は、危機管理委員会を設置し、全社的な危機管理体制の構築および危機管理を行う。

(三)当社は、「危機管理基本規程」に基づき、安川グループにおける日常の準備、危機発生時の基本方針を明示する。また、危機管理委員会は、安川グループの危機管理体制を構築し、助言・指導を行う。

(ⅳ)安川グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(一)当社は、安川グループにおける取締役の職務の執行の効率化を推進する体制を整備する。

(二)安川グループは、経営職位の職務権限・経営補佐職位の職務権限を定めるとともに、取締役会決議により、担当業務および使用人職務を定め、取締役間の業務分担を明確にする。

(三)当社は、執行役員を設置し、経営の意思決定と業務執行機能を分離するとともに、それぞれの機能を高め、業務執行の迅速化を図る。

(四)安川グループは、取締役の意思決定に基づく職務の執行の効率化を推進するため、組織規程等に基づき、管理層および部門長の業務分担・権限を明確にする。

(五)安川グループは、業務執行取締役、執行役員等で構成される経営会議を編成し、取締役会決議事項のうちあらかじめ協議を必要とする事項や、業務執行上の重要な意思決定に関する協議を行う。

(g) 取締役会にて決議できる株主総会決議事項

当社は、剰余金の配当その他会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定める旨定款に定めております。

これは、機動的な資本政策および配当政策の遂行を可能とすることを目的とするものです。

(h) 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性6名　女性2名　（役員のうち女性の比率25.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (百株)
代表取締役会長 | 小笠原 浩 | 1955年9月19日生 |
1979年3月 | 当社入社
2006年6月 | 取締役 モーションコントロール事業部副事業部長
2007年3月 | 取締役 インバータ事業部長
2011年3月 | 取締役 モーションコントロール事業部長
2012年6月 | 常務執行役員 モーションコントロール事業部長
2013年6月 | 取締役 常務執行役員 モーションコントロール事業部長
2014年3月 | 取締役 常務執行役員 技術開発本部長
2015年3月 | 代表取締役 専務執行役員 技術開発本部長
2016年3月 | 代表取締役社長 技術開発本部長
2017年3月 | 代表取締役社長 人材多様性推進室長
2018年3月 | 代表取締役社長 ICT戦略推進室長
2022年3月 | 代表取締役会長兼社長
2023年3月 | 代表取締役会長（現任）
| (注)2 | 617
代表取締役社長 人づくり推進担当 ICT戦略担当 技術開発本部長 | 小川 昌寛 | 1964年8月25日生 |
1987年3月 | 当社入社
2010年12月 | 米州統括 米国安川株式会社 取締役会長
2012年6月 | 執行役員 米州統括 米国安川株式会社 取締役会長
2016年3月 | 執行役員 ロボット事業部長
2019年5月 | 取締役 執行役員 ロボット事業部長
2020年3月 | 取締役 常務執行役員 ロボット事業部長
2022年3月 | 代表取締役 専務執行役員 ロボット事業部長
2023年3月 | 代表取締役社長 人づくり推進担当 ICT戦略担当 技術開発本部長（現任）
| (注)2 | 245
取締役 上席執行役員 東京支社長 | 森川 泰彦 | 1962年6月11日生 |
1985年4月 | 株式会社第一勧業銀行（現株式会社みずほ銀行）入行
2008年4月 | 株式会社みずほコーポレート銀行（現株式会社みずほ銀行）企画グループ・コーポレートオフィサー
2010年4月 | 株式会社みずほ銀行五反田支店長
2012年4月 | 株式会社みずほコーポレート銀行（現株式会社みずほ銀行）金融法人第一部長
2013年4月 | 同 執行役員
2015年5月 | 当社入社 理事
2016年3月 | 執行役員 マーケティング本部 東京支社長
2017年3月 | 執行役員 経営企画本部財務部長
2020年3月 | 執行役員 経営企画本部副本部長
2021年3月 | 上席執行役員 経営企画本部副本部長
2021年5月 | 取締役 上席執行役員 経営企画本部副本部長
2021年9月 | 取締役 上席執行役員 総務・リスクマネジメント本部長
2022年3月 | 取締役 上席執行役員 コンプライアンス担当 総務・リスクマネジメント本部長
2024年3月 | 取締役 上席執行役員 東京支社長（現任）
| (注)2 | 180

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (百株)
取締役 | 真茅　久則 | 1958年5月2日生 |
1982年4月 | 富士写真フイルム株式会社（現富士フイルムホールディングス株式会社）入社
2015年6月 | 富士フイルム株式会社 執行役員 グラフィックシステム事業部長 兼 富士フイルムグローバルグラフィックシステムズ株式会社（現富士フイルムグラフィックソリューションズ株式会社）代表取締役社長
2016年12月 | 富士フイルム株式会社 取締役 執行役員
2017年6月 | 富士ゼロックス株式会社（現富士フイルムビジネスイノベーション株式会社）取締役 常務執行役員
2019年6月 | 同社 取締役 専務執行役員
2021年4月 | 富士フイルムビジネスイノベーション株式会社 代表取締役社長・CEO
2022年4月 | 同社 取締役会長
2024年6月 | 日本特殊陶業株式会社 社外取締役（現任）
2025年5月 | 当社 社外取締役（現任）
| (注)2 | 10
取締役 監査等委員 | 生山　武史 | 1963年7月29日生 |
1986年3月 | 当社入社
2013年3月 | 執行役員 人事総務部長
2017年3月 | 執行役員 安川電機（中国）有限公司 董事長
2019年3月 | 株式会社ベスタクト・ソリューションズ 取締役社長
2023年3月 | 執行役員 監査部 監査担当
2023年5月 | 取締役 監査等委員（常勤）（現任）
| (注)3 | 18
取締役 監査等委員 | 松橋　香里 （戸籍上の氏名：細谷　香里） | 1969年6月7日生 |
1993年4月 | 株式会社東洋情報システム（現TIS株式会社）入社
2002年10月 | KPMG東京事務所（現有限責任あずさ監査法人）入所
2006年4月 | 公認会計士登録
2006年7月 | アセット・インベスターズ株式会社（現マーチャント・バンカーズ株式会社）入社
2007年11月 | 同社 経営企画部長
2008年3月 | 株式会社エムケーキャピタルマネージメント（現イデラキャピタルマネジメント）入社 執行役員
2009年5月 | ルミナス・コンサルティング株式会社創業 代表取締役（現任） 松橋香里公認会計士事務所 代表（現任）
2014年1月 | NTSホールディングス株式会社 社外監査役
2014年6月 | Spiber株式会社 社外取締役（現任）
2017年6月 | 株式会社カカクコム 社外監査役
2019年5月 | 株式会社セブン＆アイ・ホールディングス 社外監査役（現任）
2022年5月 | 当社 社外取締役 監査等委員（現任）
| (注)3 | 11
取締役 監査等委員 | 西尾　啓治 | 1959年2月19日生 |
1981年4月 | 雪印乳業株式会社（現雪印メグミルク株式会社）入社
2003年6月 | 同社 執行役員乳食品営業部長
2004年6月 | 同社 常務執行役員関東販売本部長
2009年10月 | 同社 取締役執行役員広域営業部長兼関東販売本部長
2011年4月 | 雪印メグミルク株式会社 執行役員営業統括部長
2013年6月 | 同社 取締役執行役員
2015年4月 | 同社 代表取締役社長
2022年4月 | 同社 取締役相談役
2022年6月 | 同社 相談役
2023年5月 | 当社 社外取締役 監査等委員（現任）
| (注)3 | 2

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (百株)
取締役 監査等委員 | 穂高 弥生子 （戸籍上の氏名：渋谷　弥生子） | 1966年3月20日生 |
1992年4月 | 弁護士登録 石井法律事務所 入所
2005年1月 | モリソン・フォースター法律事務所 入所 パートナー弁護士
2011年1月 | ベーカー＆マッケンジー法律事務所（外国法共同事業）入所 パートナー弁護士
2020年9月 | 世界経済フォーラム第四次産業革命日本センター フェロー
2021年6月 | 住友重機械工業株式会社 社外監査役
2023年4月 | 一色法律事務所・外国法共同事業入所 パートナー弁護士（現任）
2023年5月 | 当社 社外取締役 監査等委員（現任）
2023年6月 | 参天製薬株式会社 社外監査役（現任）
2024年3月 | 住友重機械工業株式会社 社外取締役（現任）
| (注)3 | 3
計 |  | 8名 | ― | 1,090

（注）1．取締役（監査等委員である取締役を除く。）真茅久則氏ならびに監査等委員である取締役松橋香里氏、西尾啓治氏および穂高弥生子氏は、会社法第2条第15号に定める社外取締役です。

2．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、いずれも2026年5月開催予定の定時株主総会終結の時までです。

3．監査等委員である取締役の任期は、いずれも2027年5月開催予定の定時株主総会終結の時までです。

4．当社では、取締役会における意思決定機能および監視・監督機能の一層の強化ならびに業務執行の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は25名で、上記の取締役兼務執行役員1名の他、下記の執行役員を選任しております。

職名 | 氏名 | 担当
専務執行役員 | 村上　周二 | 中国統括
上席執行役員 | マイケル ナペック | 米州統括 米国安川株式会社 取締役会長 兼 社長
上席執行役員 | 陣内　信朗 | アジア統括 安川アジアパシフィック有限会社 取締役会長 兼 社長
上席執行役員 | 上山　顕治 | モーションコントロール事業部長
上席執行役員 | 山田　達哉 | コンプライアンス担当 総務・リスクマネジメント本部長 兼 輸出入管理部長
上席執行役員 | 高田　浩志 | 営業本部長 兼 営業本部CRM戦略推進室長
上席執行役員 | 林田　歩 | コーポレートブランディング本部長 兼 コーポレートブランディング本部人事部長
上席執行役員 | 岡久　学 | ロボット事業部長 兼 ロボット事業部ロボット技術部長
上席執行役員 | 一木　靖司 | 管理担当 ESG担当 経営企画本部長
上席執行役員 | 井手　耕三 | インバータ事業部長
執行役員 | 大倉　正彦 | 生産本部長
執行役員 | 大塚　丈徳 | 品質サービス本部長 兼 品質サービス本部西日本サービス部長
執行役員 | 樋口　充章 | 調達本部長
執行役員 | 水谷　春林 | 安川通商（上海）実業有限公司 董事・総経理
執行役員 | 下池　正一郎 | ICT本部長
執行役員 | 足立　恭雄 | 安川電機（中国）有限公司 董事・総経理
執行役員 | 川崎　俊夫 | 経営企画本部副本部長 兼 経営企画本部経理・財務部長
執行役員 | 久保田　由美恵 | 技術開発本部AIロボティクス統括部長 兼 株式会社エイアイキューブ 取締役社長
執行役員 | 吉松　秀明 | インダストリアル・マーケティング本部長 兼 営業本部中部支店長 兼 インダストリアル・マーケティング本部二次電池市場グローバルマーケットマネージャ
執行役員 | 山田　正剛 | 韓国安川電機株式会社 代表理事
執行役員 | マーカス ミード | 欧州統括 欧州安川有限会社 取締役会長 兼 社長
執行役員 | 山本　哲義 | 生産本部副本部長
執行役員 | 内山　孝弘 | 欧州安川有限会社 取締役
執行役員 | 原　英則 | 米国安川株式会社 取締役

② 社外役員の状況

(a) 社外取締役の員数

当社は、社外取締役を4名選任しております。

(b) 社外取締役との利害関係

当社と社外取締役である真茅久則氏、松橋香里氏、西尾啓治氏および穂高弥生子氏との間には、特別の利害関係はありません。

社外取締役による当社株式の保有状況は「① 役員一覧」の「所有株式数」欄に記載のとおりです。

(c) 社外取締役が企業統治において果たす機能および役割

当社は、投資家、顧客および社会一般に近い立場から当社を監督していただくために、社外取締役を選任しております。

(d) 社外取締役の独立性に関する基準または方針の内容

社外取締役については、金融商品取引所が定める独立性基準に加え、以下の事項のいずれにも該当していない者を独立社外取締役として選定しております。

・当社株式の持株比率が10％以上の株主である組織において、現在または過去3事業年度以内に勤務したことがある。

・当社のメインバンクや直近の事業報告に記載された当社グループの主要な借入先において、現在または過去3事業年度以内に勤務したことがある。

・当社の主幹事証券において、現在または過去3事業年度以内に勤務したことがある。

・当社の取引先で、取引額が当社または相手方の連結売上収益（連結売上高）の1％を超える組織において、現在または過去3事業年度以内に勤務したことがある。

・当社の会計監査法人において、現在または過去3事業年度以内に勤務したことがある。

・対象となる個人が、当社からコンサルティングや顧問契約（法律、会計、税務等）として年間1,000万円を超える報酬等を現在または過去3事業年度以内に受領したことがある。

・当社から年間1,000万円を超える寄付を受領した組織（個人を含む）に現在または過去3事業年度以内に勤務したことがある。

また、当社の社外取締役としての在任期間は原則4年間とし、経営上のやむを得ない事由がある場合はさらに1年間延長できる。

(e) 各社外取締役の選任状況に関する当社の考え方

社外取締役真茅久則氏の事業会社での代表取締役等の経歴を通じて培われた経営の専門家としての豊富な知識、経験および知見等は当社にとって大変有益であり、社外取締役として客観的な視点から当社経営に対する監督を行っていただけるものと判断しております。

社外取締役松橋香里氏の公認会計士やコンサルティング会社代表取締役としての豊富な専門知識、経験および知見等は当社にとって大変有益であり、監査等委員である社外取締役として客観的な視点から当社経営に対する監督を行っていただけるものと判断しております。

社外取締役西尾啓治氏の事業会社での代表取締役等の経歴を通じて培われた経営の専門家としての豊富な知識、経験および知見等は当社にとって大変有益であり、監査等委員である社外取締役として客観的な視点から当社経営に対する監督を行っていただけるものと判断しております。

社外取締役穂高弥生子氏は、社外役員となること以外の方法で企業経営に関与した経験はありませんが、弁護士としての豊富な専門知識、経験および知見等は当社にとって大変有益であり、監査等委員である社外取締役として客観的な視点から当社経営に対する監督を行っていただけるものと判断しております。

上記の社外取締役については、各氏とも当社の主要取引先および主要株主の業務執行者でなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断することから、株式会社東京証券取引所の定める独立役員として同取引所へ届け出ております。

③ 社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

各社外取締役は、取締役会の審議において、内部統制部門、内部監査部門、それ以外の本社部門および事業部門ならびに会計監査人から付議または報告される情報により当社の現状を十分把握したうえで、それぞれの知見に基づいた提言等を行っております。

また、社外取締役が過半数を占める監査等委員会は、内部監査部門および会計監査人と連携し監査を行っております。

これらにより、適切な監査機能を果たしております。

#### （３）【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

(a) 監査等委員監査の組織、人員および手続

監査等委員会は、社外取締役4名を含む5名の監査等委員で構成されており、監査等委員会が定めた監査の方針、重点監査項目および職務の分担等を含む監査計画に基づき、監査部と連携のうえ取締役の職務の執行状況の監査を実施しております。なお、監査等委員会の監査・監督機能の実効性を確保するため、取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人等からの情報収集ならびに重要な社内会議での情報共有および監査部門との十分な連携を行うべく、常勤監査等委員を選定しております。また、監査等委員会の職務を補助する組織として監査等委員会室を設置し、業務執行から独立した専任のスタッフを3名配置しております。

(b) 監査等委員会の活動状況

当事業年度において、当社は監査等委員会を14回開催しており、各監査等委員の監査等委員会への出席状況は以下のとおりです。なお、各監査等委員の取締役会への出席状況は「（１）コーポレート・ガバナンスの概要　② 企業統治の体制の概要および当該企業統治の体制を採用する理由」に記載しております。

委員長 | 地位 | 氏名 | 性別 | 出席状況
〇 | 取締役 監査等委員 | 生山　武史 | 男性 | 14回/14回（100％）
| 社外取締役 監査等委員 | 小池　利和 | 男性 | 14回/14回（100％）
| 社外取締役 監査等委員 | 松橋　香里 | 女性 | 14回/14回（100％）
| 社外取締役 監査等委員 | 西尾　啓治 | 男性 | 14回/14回（100％）
| 社外取締役 監査等委員 | 穂高　弥生子 | 女性 | 13回/14回（93％）
| 取締役 監査等委員 | 中山　裕二 | 男性 | 4回/4回（100％）

（注）1．中山裕二氏および生山武史氏は常勤監査等委員です。

2．小池利和氏、松橋香里氏、西尾啓治氏および穂高弥生子氏は、会社法第2条第15号に定める社外取締役です。

3．松橋香里氏は公認会計士の資格を有しており、また、中山裕二氏は長年当社の経理業務等を担当するなど、財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。

4．中山裕二氏は2024年5月29日開催の第108回定時株主総会終結の時をもって退任されたため、出席回数および開催回数が他の取締役監査等委員とは異なります。

(ｉ)決議、協議および報告内容

監査等委員会において次のような決議、協議および報告が行われました。

決議：監査等委員会監査方針・監査計画・職務分担・活動予算、監査報告書、会計監査人の解任・不再任に係る評価および決定、会計監査人の報酬の同意、会計監査人の非保証業務に係る事前了解　等

協議：監査等委員会監査等実施報告案、定時株主総会提出議案・書類に関する事項、監査等委員である取締役の報酬額　等

報告：監査等委員会監査実施状況、監査部による監査計画・監査実施状況、会計監査人による監査および期中（四半期）レビュー報告　等

(ⅱ)監査計画の策定

監査等委員会は、経営が置かれた環境変化に鑑み、かつ、前事業年度の監査状況とその実効性を踏まえて当事業年度の重点監査項目を1)グループ全体の事業運営に関するリスク低減・予防状況の検証、2)海外地域統括会社の内部監査体制状況のモニタリング、3)サステナビリティ課題に対する目標(マテリアリティ)の進捗度の点検として特定し、当事業年度の監査計画を策定しております。

(ⅲ)主な監査活動

監査等委員会は、監査等委員会が定めた監査等委員会規程、監査等委員会監査等規程に準拠し、監査の方針および職務の分担等に従い、監査部および会計監査人との連携を実施するとともに、取締役会、指名諮問委員会、報酬諮問委員会、経営会議およびその他重要な会議等に出席し、取締役および使用人等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社および主要な事業所において業務および財産の状況を調査しております。また、子会社については、子会社の取締役および監査役等と意思疎通および情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けております。

② 内部監査の状況

(a) 内部監査の組織、人員および手続

当社は代表取締役社長直属の監査部を設置し内部監査を実施しております。監査部の人員構成は本提出日時点において合計16名です。監査部は年間監査計画に基づき当社各部門およびグループ会社の業務執行状況について、「適法性、準拠性、効率性および有効性」の観点から内部監査を実施しております。内部監査結果は、代表取締役社長および監査等委員会へ報告しております。また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の整備と運用の状況を把握・評価し、代表取締役社長に報告しております。

(b) 内部監査、監査等委員会監査および会計監査の相互連携ならびにこれらの監査と内部統制部門との関係

(ⅰ)内部監査と監査等委員会監査の連携状況

監査部は監査等委員と内部監査結果等について定期的な打ち合わせを実施するとともに、監査等委員会での内部監査計画および内部監査実施状況の報告を通じ、定期的に情報・意見交換を実施するほか、監査等委員会が必要に応じて管理部門等の内部統制部門と打ち合わせを行い、内部統制に関する報告・意見交換を実施しております。

(ⅱ)内部監査と会計監査の連携状況

監査部長は、会計監査人との四半期ごとの定期的な打ち合わせおよび意見交換に加え、必要に応じ随時に打ち合わせおよび意見交換を実施しております。

(ⅲ)監査等委員会監査と会計監査の連携状況

監査等委員会は会計監査人から下表のとおり報告を受けるとともに、質疑応答および意見交換を実施し、相互に連携を図っております。

連携内容 | 概要
監査および期中（四半期）レビュー計画説明 | 当事業年度の監査および期中（四半期）レビュー計画等の説明を受け意見交換を行う。
期中（四半期）レビュー結果報告 | 期中（四半期）にレビュー結果の報告を受け意見交換を行う。
監査結果報告 | 会社法に基づく、連結計算書類および計算書類等の監査結果の報告を受ける。
監査上の主要な検討事項(Key Audit Matters :KAM)の協議 | KAM候補として選定する可能性のある領域とその理由、対応する監査手続について会計監査人から説明を受け、確定するまでの協議を行う。
監査状況報告 | 当社グループの監査の状況および監査上の検討事項等を共有し意見交換を行う。
会計監査人の品質管理体制 | 会計監査人からEY新日本有限責任監査法人の品質管理体制について説明を受け、意見交換を行う。
非保証業務の事前了解および報告 | EY新日本有限責任監査法人およびEY新日本有限責任監査法人と同一のネットワークに属する者が非保証業務を提供することに伴う、日本公認会計士協会倫理規則に基づく審議を行うとともに、定期的に状況報告を行う。

(c) 内部監査の実効性を確保するための取組

監査部は監査等委員が実施した監査報告書、会計監査人が実施した監査報告書および金融商品取引法に基づく財務諸表に係る内部統制評価文書等を網羅的に閲覧し、リスクベースの監査計画・手続を作成し監査を実施しております。監査結果を取締役会に直接報告する仕組みはありませんが、代表取締役社長および取締役会の構成員で構成する監査等委員会へ報告しております。

③ 会計監査の状況

(a) 監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

当社グループは、原則として子会社の会計監査人を、グローバルで会計監査人が提携するネットワークファームであるErnst & Youngに統一することにより、グローバルネットワークを活用してタイムリーに連携の取れたグループ監査が可能な環境を構築しております。

また、監査等委員会による会計監査人との連携強化や品質管理に関する他の監査法人との比較評価を踏まえた会計監査人の選定・再任、会計監査人による新たな視点と当社に対する知見を有したチーム組成等を通じ、会計監査人が独立した立場から会社と適切な緊張関係を保ちながら職務を適正に遂行することを確保しています。

(b) 継続監査期間

1969年以降。

上記はEY新日本有限責任監査法人の前身である監査法人太田哲三事務所が監査法人組織として関与を始めて以降の期間について記載したものです。

(c) 業務を執行した公認会計士

田中卓也

内野健志

高井大基

EY新日本有限責任監査法人は、業務執行社員のローテーションを適切に実施しており、原則として連続して7会計期間を超えて監査業務に関与していません。

なお、業務執行社員については、7会計期間の関与の後、再度同じ会計監査業務に関与する場合には、5会計期間のインターバルを設けることとしております。筆頭業務執行社員については、連続して5会計期間を超えて監査業務に関与しておらず5会計期間の関与の後、再度の関与は行わない運用としております。

(d) 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　14名

その他　　　38名

(e) 監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、会計監査人の選定にあたり、監査等委員会監査等規程に定める会計監査人の選任等の手続に基づき、監査の品質管理、専門性および独立性、当社グループのグローバルな事業活動に対応した監査体制を有していること等を検証しております。

なお、監査等委員会は、会計監査人が職務義務違反または任務懈怠等会社法第340条第1項各号が定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨および解任の理由を報告いたします。

また、監査等委員会は、会社都合の場合のほか、会計監査人として継続してその職責を全うするうえで重要な疑義を抱く事象が発生し、当社監査業務に重大な支障をきたす場合において必要と判断したときは、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

監査等委員会において、EY新日本有限責任監査法人の上記の解任または不再任の決定方針に該当する事由はなく、監査法人に対する以下の評価を踏まえ会計監査人として再任することを決議いたしました。

(f) 監査等委員および監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、会計監査人との連携、監査等委員会等での聴取および会計監査への立会等を通じ、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、以下の確認事項について会計監査人を評価しております。

・品質管理（会計監査人内のガバナンス体制、品質管理等）

・監査チーム（独立性、専門性、職業的懐疑心の保持・発揮等）

・監査報酬等（内容と水準）

・監査等委員会とのコミュニケーション

・経営者等との関係

・グループ監査

・不正リスクへの対応

評価の実施にあたり、監査等委員会は、経理部門から、会計監査人の独立性、監査体制、監査実施状況および品質等に関する情報を収集し、会計監査人から、独立性等法令遵守状況、監査等業務の受任および継続におけるリスク評価の方法、監査業務体制・審査体制および品質管理体制、会計監査人の当社に対するITを活用したリスク認識、リスク評価に基づく詳細な監査計画、期中（四半期）レビューおよび年度監査終了段階での監査結果ならびに経営者等に対する業務改善に向けた提案等について報告を受けております。

上記のそれぞれの評価を踏まえ、当事業年度の会計監査人の監査の方法および結果は相当であり、監査品質および独立性等に問題なく、かつ透明性の高い監査を行っており、会計監査人の監査活動は適正かつ妥当であると評価しております。

④ 監査報酬の内容等

(a) 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 117 | － | 125 | －
連結子会社 | 17 | － | 18 | －
計 | 135 | － | 144 | －

（前連結会計年度）

当社および連結子会社における非監査業務に基づく報酬につきましては、該当事項はありません。

（当連結会計年度）

当社および連結子会社における非監査業務に基づく報酬につきましては、該当事項はありません。

(b) 監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に対する報酬（(a)を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 19 | － | 9
連結子会社 | 346 | 69 | 378 | 32
計 | 346 | 88 | 378 | 41

（前連結会計年度）

当社および連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務等です。

（当連結会計年度）

当社および連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務等です。

(c) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

(d) 監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する報酬は、監査工数・業務の内容等を勘案し、監査等委員会の同意の上決定しております。

(e) 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の報酬等について、取締役、社内関係部署および会計監査人から必要な資料を入手し、報告を受けたうえで、前期の監査計画・監査の遂行状況および当事業年度の報酬見積りの相当性を確認した結果、監査品質を維持・向上していくために合理的な水準であると判断し、会社法第399条第1項および第3項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）および執行役員の報酬について、公正な審議による妥当性および透明性の確保を目的に、取締役会の下に、独立社外取締役が構成員の過半数を占める報酬諮問委員会を設置しております。報酬諮問委員会は、社内規程等に基づき算出された役員報酬、その他役員報酬に関して必要な事項について妥当性の観点から審議し、その内容を十分反映させます。報酬諮問委員会の詳細は、「（１）コーポレート・ガバナンスの概要　② 企業統治の体制の概要および当該企業統治の体制を採用する理由　(a) 会社の機関の内容　(ⅴ)報酬諮問委員会」をご参照ください。

取締役の個人別の報酬等の内容は、報酬諮問委員会において審議した報酬方針および報酬水準ならびにその答申を踏まえ、予め株主総会で決議された限度額の範囲内で、取締役会の決議により決定しております。当該報酬等の内容は、これらの手続に則り決定方針に基づき算出および決定されたものであるため、取締役会は当該報酬等の内容が当該決定方針に沿うものであると判断しております。

なお、監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員会の協議により決定しております。

(a) 役員報酬の基本方針

(ⅰ)当社の継続的な企業価値の向上および競争力の強化を目的に、優秀な人材を確保できる報酬水準とし、かつ短期的・中長期的な業績向上のインセンティブが機能する報酬設計とする。

(ⅱ)業績連動報酬の基本方針は以下のとおりとする。

a.単年度報酬

全体で一体となって絶えず利益向上を目指す意識を高めるために、前年度の利益実績に応じた報酬を支給する。

b.中長期報酬

中長期での企業価値向上への意識を高めるとともに、ステークホルダーとの利益の共有を図る。

(b) 役員報酬の構成

(ⅰ)取締役（監査等委員である取締役を除く。）

a.取締役（社外取締役を除く。）

固定報酬である基本報酬ならびに業績に応じて連動する業績連動報酬（単年度報酬）および株式報酬（中長期報酬）にて構成されます。この株式報酬の指標の設定は、当社業績のほかＥＳＧに関する当社目標が盛り込まれます。

b.社外取締役

基本報酬および株式報酬で構成されます。

(ⅱ)監査等委員である取締役

基本報酬および株式報酬で構成されます。

(c) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬内容

(ⅰ)基本報酬

取締役の基本報酬に係る限度額は、2015年6月18日開催の第99回定時株主総会において、年額430百万円以内の固定枠と決議をいただいており、その詳細は以下のとおりです。なお、当該株主総会終結時点の取締役の員数は6名（社外取締役は選任いたしておりません。）です。

a.取締役（社外取締役を除く。）

企業価値向上の職責を負うことから、各取締役の業績評価および役位に応じ、一定額を支給いたします。

b.社外取締役

職務執行の監督の職責を負うことから、予め定められた固定額を支給いたします。

(ⅱ)業績連動報酬（単年度報酬）

取締役の業績連動報酬（単年度報酬）の限度額は、2015年6月18日開催の第99回定時株主総会において、以下のとおり決議をいただいております。なお、当該株主総会終結時点の取締役の員数は6名（社外取締役は選任いたしておりません。）です。

a.取締役（社外取締役を除く。）

連結業績との連動性をより明確にするため、選任または重任された株主総会の前事業年度の連結当期純利益（注）の1.0％以内といたします。各取締役の報酬額は、同業他社の営業利益率、営業利益増加率およびROAを基にした標準偏差から当社業績との相対結果を加味し算出いたします。

なお、当該事業年度の業績連動報酬の総額の算定式は以下のとおりです。

・3月度から5月度：2022年度の連結当期純利益（注）（51,783百万円）×1.0％＝　517百万円以内

・6月度から2月度：2023年度の連結当期純利益（注）（50,687百万円）×1.0％＝　506百万円以内

（注）第105期（2021年2月期）よりIFRSに準拠して連結計算書類を作成しております。それに伴い、同期より日本基準の「連結当期純利益（親会社株主に帰属する当期純利益）」に相当するIFRSの「親会社の所有者に帰属する当期利益」を用いております。

b.社外取締役

業績連動報酬は支給しないものといたします。

(ⅲ)株式報酬（中長期報酬）

(一)株式報酬の概要・目的

2017年6月15日開催の第101回定時株主総会決議、2019年5月28日開催の第103回定時株主総会決議および2021年5月26日開催の第105回定時株主総会決議に基づき、取締役に対する株式報酬制度「株式給付信託（BBT）」を導入しております。この制度は、中期経営計画における会社業績評価指標の達成度と連動した株式報酬制度です。これにより、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主のみなさまと共有し、取締役の中長期的な業績向上と企業価値増大に向けた意欲向上を促すことを企図しております。

当該報酬については、2021年5月26日開催の第105回定時株主総会において決議をいただいており、その概要は以下のとおりです。なお、当該株主総会終結時点の取締役の員数は取締役（社外取締役を除く。）6名、社外取締役1名です。

a.取締役（社外取締役を除く。）

中期経営計画に掲げる目標の達成度に応じてポイントを付与する。対象期間（取締役会が中期経営計画に応じて、都度予め定める数の事業年度（最短2事業年度、最長4事業年度））におけるポイント数の合計の上限は、事業年度の数に80,000ポイントを乗じた数とする。

b.社外取締役

中期経営計画の達成を前提に予め設定した数のポイントを付与する。対象期間（取締役会が中期経営計画に応じて、都度予め定める数の事業年度（最短2事業年度、最長4事業年度））におけるポイント数の合計の上限は、事業年度の数に3,300ポイントを乗じた数とする。

(二)支給対象者

以下の要件を満たす取締役に支給いたします。支給対象の取締役に対しては、当社普通株式および金銭（以下、「当社株式等」といいます）を給付します。

a.評価対象期間中の事業年度に6ヵ月以上取締役として在任したこと

b.一定の非違行為がなかったこと

(三)取締役（社外取締役を除く。）に対する株式報酬の支給額等の算定方法

中期経営計画「Realize 25」の開始に伴い、2023年5月24日取締役会決議にて株式報酬の支給額等の算定方法を変更いたしました。詳細は以下の通りです。

ⅰ支給される株式報酬（付与ポイント数）

前年度の「会社業績評価指標」の達成度合に応じた確定ポイントを取締役に付与します（1ポイント未満は切り捨て）。

ⅱ評価対象期間

評価対象期間は各事業年度といたします。

ⅲ支給時期

本項に従い算出される当社株式等を取締役の退任時に支給いたします。

ⅳ会社業績評価指標

各評価指標の目標値に応じた達成度係数等により、株式報酬を算出いたします。

2024年度の取締役向け株式報酬の算出基準となる評価指標は以下のとおりです。各評価指標の目標値に応じた達成度係数等により、株式報酬を算出いたします。

（算式）

(ア)役位別基準金額（1年分の基準額）×((イ)営業利益額（当該事業年度）×60％＋(ウ)営業利益率（当該事業年度）×20％＋(エ)TSRのTOPIX対比（当該事業年度）×10％＋(オ)当社製品を通じたCO2排出量削減達成度（当該事業年度）×10％)＝支給される株式報酬

（算式概要）

（目標および実績）

| 2024年度
目標（基準値） | 実績
(ア)役位別基準金額（1年分の基準額） |  |
(イ)営業利益額（当該事業年度） | 850億円 | 501億円
(ウ)営業利益率（当該事業年度） | 12％～15％未満 | 9.3％
(エ)TSRのTOPIX対比（当該事業年度） | 100％～110％未満 | 66.8％
(オ)当社製品を通じたCO2排出量削減達成度（当該事業年度） | 100％～110％未満 | 128.6％

(四)社外取締役に対する株式報酬の支給額等の算定方法

中期経営計画「Realize 25」に基づく2024年度の支給額等の算定方法は以下のとおりです。

なお、当事業年度は支給対象者となる社外取締役はおりません。

ⅰ支給される株式報酬（付与ポイント数）

会社業績目標達成の有無により確定ポイントを付与いたします。

ⅱ評価対象期間

毎年3月1日から翌年2月末日までを評価対象期間といたします。

ⅲ支給時期

本項に従い算出される当社株式等を取締役の退任時に支給いたします。

ⅳ会社業績評価指標（2024年度の支給額等の算定方法）

対象年度 （評価期間） | 2024年度 （2024年3月1日 ～2025年2月末日）
営業利益目標額（億円） | 850
営業利益実績額（億円） | 501

(ⅳ)各報酬の割合の方針

（一）取締役（社外取締役を除く。）

業績連動報酬（単年度報酬）および株式報酬（中長期報酬）は、上限を設けることなく業績が向上した分は、報酬として還元させる報酬設計とします。このため、算定の基礎となる指標の業績が好調の場合は、相対的に基本報酬の比率が小さくなり、その反面、算定の基礎となる指標の業績が不調の場合は、相対的に基本報酬の比率が大きくなります。

（二）社外取締役

独立性の観点から業績連動型報酬は支給せず、基本報酬および業績目標達成時のみ業績非連動の株式報酬を支給します。社外取締役の報酬の構成割合は以下のとおりとします。

a.株式報酬が発生しない場合

基本報酬：株式報酬＝100％：0％

b.株式報酬が発生する場合(株式報酬が最大の場合)

基本報酬：株式報酬＝75％：25％

(d) 監査等委員である取締役の報酬内容

(ⅰ)基本報酬

監査等委員である取締役の基本報酬に係る限度額は、2020年5月27日開催の第104回定時株主総会において、年額150百万円以内の固定枠と決議をいただいております。なお、当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は6名です。

(ⅱ)株式報酬

(一)株式報酬の概要・目的

2017年6月15日開催の第101回定時株主総会決議および2021年5月26日開催の第105回定時株主総会決議に基づき、監査等委員である取締役に対する株式報酬制度「株式給付信託（BBT）」を導入しております。この制度は、監査等委員である取締役が業務執行監督機能に加え、中期経営計画の達成をより確実なものにすべく経営遂行等のモニタリング機能を担っている状況に鑑み、中期経営計画の達成を前提に、報酬を支給するものです。この報酬は株主のみなさまとの価値の共有を図るため株式報酬とし、監査等委員である取締役に支給される株式数は、業績には連動せず、報酬としての価値が当社株価のみに連動する仕組みとすることで、監査等委員である取締役の業務執行監督機能への影響を排除しております。

当該報酬については、2021年5月26日開催の第105回定時株主総会において決議をいただいており、その概要は以下のとおりです。なお、当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は6名です。

a.中期経営計画の達成を前提に予め設定した数のポイントを付与する。対象期間（取締役会が中期経営計画に応じて、都度予め定める数の事業年度（最短2事業年度、最長4事業年度））におけるポイント数の合計の上限は、事業年度の数に6,600ポイントを乗じた数とする。

(二)支給対象者

以下の要件を満たす監査等委員である取締役に支給いたします。監査等委員である取締役に対しては、当社株式等を給付いたします。

a.評価対象期間中の事業年度に6ヵ月以上監査等委員である取締役として在任したこと

b.一定の非違行為がなかったこと

(三)株式報酬の支給額等の算定方法

中期経営計画「Realize 25」に基づく2024年度の支給額等の算定方法は以下のとおりです。

なお、当事業年度は支給対象者となる監査等委員である取締役はおりません。

ⅰ支給される株式報酬（付与ポイント数）

会社業績目標達成の有無により確定ポイントを付与いたします。

ⅱ評価対象期間

毎年3月1日から翌年2月末日までを評価対象期間といたします。

ⅲ支給時期

本項に従い算出される当社株式等を取締役の退任時に支給いたします。

ⅳ会社業績評価指標（2024年度の支給額等の算定方法）

対象年度 （評価期間） | 2024年度 （2024年3月1日 ～2025年2月末日）
営業利益目標額（億円） | 850
営業利益実績額（億円） | 501

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分 | 員数 （人） |  | 報酬等の種類別の総額（百万円）
金銭報酬 | 非金銭報酬
基本報酬 | 業績連動報酬 | 株式報酬
取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。) | 4 | 515 | 224 | 245 | 45
監査等委員である取締役 (社外取締役を除く。) | 2 | 38 | 38 | － | －
社外取締役 | 4 | 63 | 63 | － | －

（注）　上記には、2024年5月29日開催の第108回定時株主総会終結の時をもって退任した監査等委員である取締役(社外取締役を除く。)1名を含んでおります。

③ 連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等

氏名 | 役員区分 |  | 報酬等の種類別の総額（百万円）
金銭報酬 | 非金銭報酬
基本報酬 | 業績連動報酬 | 株式報酬
小笠原　浩 | 取締役 | 158 | 68 | 74 | 14
小川　昌寛 | 取締役 | 159 | 69 | 74 | 15
村上　周二 | 取締役 | 116 | 50 | 56 | 9

④ 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容についての決定方針等に関する事項

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）および執行役員の報酬について、公正な審議による妥当性および透明性の確保を目的に、取締役会の下に、独立社外取締役が構成員の過半数を占める報酬諮問委員会を設置しております。

取締役の個人別の報酬等の内容は、報酬諮問委員会において審議した報酬方針および報酬水準ならびにその答申を踏まえ、予め株主総会で決議された限度額の範囲内で、取締役会の決議により決定しております。当該報酬等の内容は、これらの手続に則り決定方針に基づき算出および決定されたものであるため、取締役会は当該報酬等の内容が当該決定方針に沿うものであると判断しております。

なお、監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員会の協議により決定しております。

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準および考え方

当社は、保有目的が純投資である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有するものを純投資目的である投資株式に区分しております。

なお、純投資目的に該当する株式の保有はありません。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(a) 保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、持続的な企業価値向上のため、取引先との関係の強化等を目的とし、事業運営上、必要性が認められると判断した場合に限り株式を保有することとしております。

保有する上場株式について、事業性、採算性、保有リスクの観点から総合的に保有意義を検証し、毎年、取締役会において保有の適否を判断しております。なお、事業性については事業上の取引状況に基づき企業価値の向上につながる関係が継続しているか、採算性については関係事業から得られる収益と受取配当金の合計が資本コストを上回る水準にあるか、保有リスクについては投資先の企業価値の下落の有無や経営状況に変化がないか等の観点から、それぞれ検証を行っております。検証の結果、保有意義が希薄化したと判断した株式は、当該企業の事業や市場への影響を勘案した上で売却の検討を行います。

(b) 銘柄数および貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 64 | 3,693
非上場株式以外の株式 | 28 | 20,040

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 2 | 473 | 関連会社株式の一部売却に伴う関係会社株式からの区分変更および転換社債の株式転換による取得。
非上場株式以外の株式 | 4 | 399 | 取引関係の維持、強化のための取得および新株予約権の権利行使によるもの。 非上場株式の上場によるもの。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 5 | 239
非上場株式以外の株式 | 5 | 6,630

（注）1．株式数が増加減少した銘柄には、株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等による変動は含んでおりません。

2．非上場株式3銘柄の株式数の減少は、新規上場および会社清算によるものです。

売却とは異なるため、「株式数の減少に係る売却価額の合計額」には含めておりません。

(c) 特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 および株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
西部電機株式会社 | 2,630,000 | 2,630,000 | 金属加工や輸送機械関連の取引先であり、良好な取引関係を維持発展させるため、保有しています。 | 有
5,012 | 4,087
サンワテクノス株式会社 | 797,280 | 797,280 | 当社製品の販売代理店として、お客さまへの提供価値を拡大することを目的に保有しています。 | 有
1,727 | 1,875
東元電機股份有限公司 | 6,488,429 | 6,488,429 | 主としてモーションコントロール事業の販売先であり、良好な取引関係を維持発展させるため、保有しています。 | 無
1,608 | 1,519
株式会社山口フィナンシャルグループ | 816,666 | 816,666 | 主要取引金融機関である発行会社傘下の北九州銀行と財務面で取引があり、資金調達等の円滑化のため、保有しています。 | 有
1,342 | 1,240
株式会社いよぎん ホールディングス | 789,572 | 789,572 | 主要取引金融機関である発行会社傘下の伊予銀行と財務面で取引があり、資金調達等の円滑化のため、保有しています。 | 有
1,289 | 886
オークマ株式会社 | 372,930 | 186,465 | 主としてモーションコントロール事業の取引先であり、良好な取引関係を維持発展させるため、保有しています。 株式数の増加は株式分割によるものです。 | 有
1,245 | 1,314
ＮＩＴＴＯＫＵ株式会社 | 450,008 | 450,008 | 主としてモーションコントロール事業の取引先であり、良好な取引関係を維持発展させるため、保有しています。 | 有
979 | 853
株式会社ふくおかフィナンシャルグループ | 218,674 | 218,674 | 主要取引金融機関である発行会社傘下の福岡銀行および十八親和銀行と財務面で取引があり、資金調達等の円滑化のため、保有しています。 | 有
858 | 849
ＰｉｃｏＣＥＬＡ株式会社 | 1,074,180 | － | 無線技術開発において、良好な関係を維持発展させるため、保有しています。 株式数の増加は上場によるものです。 | 無
779 | －
黒崎播磨株式会社 | 280,312 | 70,078 | 地域貢献活動等における良好な関係を維持発展させるため、保有しています。 株式数の増加は株式分割によるものです。 | 有
716 | 1,017
株式会社ＦＵＪＩ | 272,400 | 272,400 | 主としてモーションコントロール事業の取引先であり、良好な取引関係を維持発展させるため、保有しています。 | 有
598 | 701
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 296,550 | 296,550 | 主要取引金融機関である発行会社傘下の三菱ＵＦＪ銀行と財務面で取引があり、資金調達等の円滑化のため、保有しています。 | 有
564 | 457

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 および株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
株式会社みずほフィナンシャルグループ | 125,329 | 208,811 | 主要取引金融機関である発行会社傘下のみずほ銀行と財務面で取引があり、資金調達等の円滑化のため、保有しています。 | 有
523 | 584
株式会社西日本フィナンシャルホールディングス | 183,151 | 183,151 | 主要取引金融機関である発行会社傘下の西日本シティ銀行と財務面で取引があり、資金調達等の円滑化のため、保有しています。 | 有
360 | 346
株式会社ＳＣＲＥＥＮホールディングス | 30,728 | 29,940 | 主としてロボット事業の販売先であり、良好な取引関係を維持発展させるため、保有しています。株式数の増加は持株会を通じた市場買付けによるものです。 | 無
327 | 560
三井住友トラストグループ株式会社 | 84,128 | 84,128 | 主要取引金融機関である発行会社傘下の三井住友信託銀行と財務面で取引があり、資金調達等の円滑化のため、保有しています。 | 有
321 | 255
住友重機械工業株式会社 | 101,040 | 101,040 | 主としてモーションコントロール事業の取引先であり、良好な取引関係を維持発展させるため、保有しています。 | 有
306 | 450
株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 75,804 | 25,268 | 主要取引金融機関である発行会社傘下の三井住友銀行と財務面で取引があり、資金調達等の円滑化のため、保有しています。 株式数の増加は株式分割によるものです。 | 有
287 | 210
アイダエンジニアリング株式会社 | 292,198 | 292,198 | 主としてモーションコントロール事業の取引先であり、良好な取引関係を維持発展させるため、保有しています。 | 有
244 | 251
株式会社スターフライヤー | 94,660 | 94,660 | 地域貢献活動等における良好な関係を維持発展させるため、保有しています。 | 無
241 | 250
株式会社筑邦銀行 | 136,615 | 136,615 | 財務面で取引があり、資金調達等の円滑化のため、保有しています。 | 有
187 | 210
九州電力株式会社 | 132,809 | 132,809 | 地域貢献活動等における良好な関係を維持発展させるため、保有しています。 | 無
174 | 162
東京海上ホールディングス株式会社 | 20,310 | 20,310 | 損害保険商品で取引があり、良好な取引関係を維持発展させるため、保有しています。 | 有
107 | 88
株式会社大分銀行 | 32,330 | 32,330 | 財務面で取引があり、資金調達等の円滑化のため、保有しています。 | 有
106 | 89

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 および株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
株式会社ナ・デックス | 100,000 | 100,000 | 主としてロボット事業の取引先であり、良好な取引関係を維持発展させるため、保有しています。 | 有
85 | 101
Ｈｍｃｏｍｍ株式会社 | 28,000 | － | 音声認識技術開発において、良好な関係を維持発展させるため、保有しています。 株式数の増加は上場によるものです。 | 無
24 | －
Massivit 3D Printing Technologies Ltd. | 342,688 | 342,688 | 主としてモーションコントロール事業の販売先であり、良好な取引関係を維持発展させるため、保有しています。 | 無
15 | 89
Lifeward Ltd. | 8,925 | 62,478 | 発行会社との合意の下、株式の売却を予定しています。 株式数の減少は株式併合によるものです。 | 無
2 | 8
Transphorm Inc. | － | 3,770,000 | 次世代製品の技術開発において、良好な関係を維持発展させるため、保有していました。 当社の保有方針に基づき、当事業年度中に売却しました。 | 無
－ | 2,733
ダイキン工業株式会社 | － | 113,700 | 主としてモーションコントロール事業の販売先であり、良好な取引関係を維持発展させるため、保有していました。 当社の保有方針に基づき、当事業年度中に売却しました。 | 無
－ | 2,407
株式会社ひろぎんホールディングス | － | 199,654 | 主要取引金融機関である発行会社傘下の広島銀行と財務面で取引があり、資金調達等の円滑化のため、保有していました。 当社の保有方針に基づき、当事業年度中に売却しました。 | 無
－ | 213
株式会社ニコン | － | 2,000 | 主としてロボット事業、モーションコントロール事業の取引先であり、良好な取引関係を維持発展させるため、保有していました。 当社の保有方針に基づき、当事業年度中に売却しました。 | 無
－ | 2

（注）1．三井住友トラスト・ホールディングス株式会社は、2024年10月1日付で三井住友トラストグループ株式会社に商号変更しております。

2．ReWalk Robotics Ltd.は、2024年9月にLifeward Ltd.に商号変更しております。

3．保有する特定投資株式およびみなし保有株式を合わせて60銘柄に満たないため、全銘柄を記載しております。

4．個別銘柄ごとの定量的な保有効果は事業上の理由から記載しておりませんが、保有の合理性の検証方法については、上記②(a)に記載しており、十分な保有合理性があると判断しております。

5．「－」は、当該株式を保有していないことを示しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

純投資目的で保有する株式はありません。

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当する株式はありません。

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当する株式はありません。