## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 87,600,000
計 | 87,600,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2025年２月28日） | 提出日現在発行数 （株） （2025年５月28日） | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 46,267,500 | 46,269,900 | 東京証券取引所 プライム市場 名古屋証券取引所 プレミア市場 | 単元株式数 100株
計 | 46,267,500 | 46,269,900 | － | －

（注）提出日現在株式数には、2025年５月１日から本有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりです。

①第５回新株予約権（2015年５月29日定時株主総会決議）

区分 | 事業年度末現在 （2025年２月28日） | 提出日の前月末現在 （2025年４月30日）
付与対象者の区分及び人数 | 当社子会社従業員 3名 | 当社子会社従業員 2名
新株予約権の数（個） | 36 | 20
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 5,400 | 3,000
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 674（注）３・５ | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2015年６月１日 至　2025年５月29日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 674 資本組入額 337 （注）５ | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）４ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡により取得するには当社の取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | －

（注）１ 「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、新株予約権の行使及び権利放棄により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権１個につき目的となる株式数は150株です。

２ 新株予約権の割当日以降、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

３ 新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | 1
分割・併合の比率

また、上記の他、合併、会社分割又は資本金の額の減少に伴い行使価額の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。

４ (1)新株予約権者は、新株予約権者が権利行使時点において保有するベスティング済みの新株予約権につき、権利行使を行うことができるものとする。なお、新株予約権は2017年５月31日に全てベスティングされる。

(2)新株予約権は、辞任、退任、解任等の理由の如何を問わず、当社及び当社子会社の取締役、執行役員又は従業員（当社が別途定める要件を満たすアルバイト及び契約社員を含む。）の地位を失った場合（但し、取締役の場合は、任期満了後直ちに再任された場合を除く。）、新株予約権を行使することができないものとする。但し、退職後も新株予約権の行使を認める旨の当社取締役会の承認があった場合は、この限りではない。

(3)新株予約権者が死亡した場合、相続人による新株予約権の行使はできないものとする。但し、新株予約権者の死亡後もその新株予約権を相続した者による新株予約権の行使を認める旨の当社取締役会の承認があった場合は、この限りではない。

５ 2016年４月１日開催の取締役会決議により、2016年４月20日付で普通株式１株につき150株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株) | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2020年３月１日～ 2021年２月28日 （注）１ | 普通株式 33,750 | 普通株式 46,117,350 | 12 | 625 | 12 | 525
2021年３月１日～ 2022年２月28日 （注）１ | 普通株式 47,550 | 普通株式 46,164,900 | 14 | 639 | 14 | 539
2022年３月１日～ 2023年２月28日 （注）１ | 普通株式 39,000 | 普通株式 46,203,900 | 12 | 651 | 12 | 551
2023年３月１日～ 2024年２月29日 （注）１ | 普通株式 31,500 | 普通株式 46,235,400 | 8 | 659 | 8 | 559
2024年３月１日～ 2025年２月28日 （注）１ | 普通株式 32,100 | 普通株式 46,267,500 | 13 | 672 | 13 | 572

(注)１．新株予約権の行使による増加です。

２．2025年３月１日から2025年４月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が2,400株、資本金及び資本準備金がそれぞれ１百万円増加しております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年２月28日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 21 | 20 | 731 | 137 | 420 | 185,140 | 186,469 | －
所有株式数 （単元） | － | 118,321 | 7,333 | 8,838 | 64,796 | 566 | 261,782 | 461,636 | 103,900
所有株式数の割合（％） | － | 25.63 | 1.59 | 1.91 | 14.04 | 0.12 | 56.71 | 100.00 | －

(注）１．所有株式数の割合（％）は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

２．自己株式775,905株は、「個人その他」に7,759単元、「単元未満株式の状況」に5株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  |  | 2025年２月28日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂一丁目8番1号　赤坂インターシティAIR | 6,061,200 | 13.32
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目8番12号 | 3,242,000 | 7.13
株式会社日本カストディ銀行（信託口４） | 東京都中央区晴海一丁目8番12号 | 1,358,800 | 2.99
STATE STREET BANK WEST CLIENT-TREATY 505234 （常任代理人　株式会社みずほ銀行　決済営業部） | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171,U.S.A. （東京都港区港南二丁目15番1号　品川インターシティA棟） | 683,000 | 1.50
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103 （常任代理人　株式会社みずほ銀行　決済営業部） | ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS （東京都港区港南二丁目15番1号　品川インターシティA棟） | 541,914 | 1.19
BNYM AS AGT/CLTS NON TREATY JASDEC （常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行　決済事業部） | 240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NEW YORK 10286 U.S.A. （東京都千代田区丸の内一丁目4番5号） | 536,680 | 1.18
JP MORGAN CHASE BANK 385166 （常任代理人　株式会社みずほ銀行　決済営業部） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南二丁目15番1号　品川インターシティA棟） | 466,500 | 1.03
JP MORGAN CHASE BANK 385781 （常任代理人　株式会社みずほ銀行　決済営業部） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南二丁目15番1号　品川インターシティA棟） | 430,394 | 0.95
NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE U.S. TAX EXEMPTED PENSION FUNDS SEC LENDING （常任代理人　香港上海銀行東京支店　カストディ業務部） | 50 BANK STREET CANARY WHARFLONDON E14 5NT,UK （東京都中央区日本橋三丁目11番1号） | 375,800 | 0.83
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 （常任代理人　株式会社みずほ銀行　決済営業部） | ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS （東京都港区港南二丁目15番1号　品川インターシティA棟） | 329,519 | 0.72
計 | － | 14,025,807 | 30.84

（注）１．上記信託銀行の所有株式数は、信託業務に係るものです。

２．発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

３．上記のほか、自己株式が775,905株あります。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年２月28日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 775,900 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 45,387,700 | 453,877 | 「１(１)② 発行済株式」の「内容」の記載を参照
単元未満株式 | 普通株式 | 103,900 | － | －
発行済株式総数 |  | 46,267,500 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 453,877 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年２月28日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） | 他人名義所有 株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社コメダ ホールディングス | 名古屋市東区葵 三丁目12番23号 | 775,900 | － | 775,900 | 1.68
計 | － | 775,900 | － | 775,900 | 1.68

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号、第７号及び第13号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
取締役会（2024年４月10日）での決議状況 （取得期間　2024年４月15日～2024年８月31日） | 上限460,000 | 上限1,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 381,900 | 1,000
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 78,100 | 0
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 17.0 | 0.0
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 17.0 | 0.0

（注）１．取得自己株式は、約定ベースで記載しております。

２．東京証券取引所における市場買付（証券会社による取引一任方式）による取得であります。

３．当期間における取得自己株式には、2025年５月１日から有価証券報告書提出日までの取得株式は含めておりません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
当事業年度における取得自己株式 | 3,329 | 0
当期間における取得自己株式 | 151 | －

（注）当期間における取得自己株式には、2025年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の 総額（百万円） | 株式数（株） | 処分価額の 総額（百万円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（譲渡制限付株式報酬としての処分） | 20,183 | 55 | － | －
保有自己株式数 | 775,905 | － | 776,056 | －

### ３【配当政策】

当社は株主還元を経営上の重要な課題として認識しております。利益配分の方針としては、借入金の返済のほか、業績や事業拡大のための資金需要に対応した内部留保の確保も総合的に勘案した上で、中期経営計画「VALUES 2025」のもとで中長期的に最適な資本配分を行うべく、また株主の皆様に対するさらなる株主還元の柔軟性と安定性を強化するために、2026年２月期までの５ヵ年を対象とした中期経営計画期間累計の総還元性向を50％以上とすることを目標としております。

また、当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。

当事業年度に属する剰余金の配当は、次のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2024年10月９日 | 1,228 | 27.00
取締役会決議
2025年４月16日 | 1,228 | 27.00
取締役会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、株主をはじめとするすべてのステークホルダーと良好な関係を保ち、企業としての社会的責任を果たすとともに、法令遵守体制の確立、実効性のある内部統制システムの構築、経営の客観性と迅速な意思決定の確保を目的としてコーポレート・ガバナンス体制の強化に取り組んでおります。

②企業統治の体制

当社は、監査等委員会設置会社であり、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会を設置するとともに、統治体制の構築手段として、コンプライアンス委員会及びリスク対策委員会を設置しております。

また、当社は、取締役候補者及び取締役報酬の決定に対する透明性・客観性を高めるために、取締役会の諮問機関として「独立諮問委員会（独立社外取締役４名で構成）」及び代表取締役社長の諮問機関である「人財戦略委員会(取締役（監査等委員を除く）３名で構成)」を設置しております。なお、当社は、2025年５月29日開催予定の定時株主総会の決議事項として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件」及び「監査等委員である取締役１名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決された場合には、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は４名、監査等委員である取締役は３名となります。当該議案が承認可決された場合の取締役会及び監査等委員会の構成員は、「当社の企業統治体制図（定時株主総会終結後）」に記載のとおりであります。

（当社の企業統治体制図（定時株主総会終結前））

（当社の企業統治体制図（定時株主総会終結後）

イ．取締役会

取締役会は、取締役７名（うち社外取締役４名、うち監査等委員４名）で構成され、毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じ随時開催され、当社における重要な意思決定と取締役による職務執行の監督を行っております。

構成員　代表取締役社長　　甘利　祐一（議長）

常務取締役ＣＦＯ　清水　宏樹

取締役　　　　　　山本　智英

社外取締役　　　　白畑　尚志

社外取締役　　　　堀　　雅寿

社外取締役　　　　尾田　知亜記

社外取締役　　　　松田　朋恵

なお、当社は、2025年５月29日開催予定の定時株主総会の決議事項として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件」及び「監査等委員である取締役１名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決された場合、取締役会は以下のとおり取締役７名（うち社外取締役４名、うち監査等委員３名）で構成されます。

構成員　代表取締役社長　　甘利　祐一（議長）

常務取締役ＣＦＯ　清水　宏樹

取締役　　　　　　山本　智英

社外取締役　　　　牛膓　栄一

社外取締役　　　　白畑　尚志

社外取締役　　　　尾田　知亜記

社外取締役　　　　松田　朋恵

ロ．監査等委員会

監査等委員会は社外取締役４名で構成されております。社外取締役白畑尚志は公認会計士、社外取締役尾田知亜記は弁護士であり、それぞれ財務及び会計、法務に関する相当程度の知見を有しております。監査等委員は、取締役会への出席を通じた業務及び財産の調査、取締役・従業員・会計監査人からの報告聴取等法律上の権限を行使しております。

また、監査等委員会は、内部統制システムを活用して組織的に監査活動を行うために、内部監査室に直接の指示を行い、その結果について内部監査室から報告を受けております。

構成員　社外取締役　白畑　尚志（委員長）

社外取締役　堀　　雅寿

社外取締役　尾田　知亜記

社外取締役　松田　朋恵

なお、当社は、2025年５月29日開催予定の定時株主総会の決議事項として「監査等委員である取締役１名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決された場合、監査等委員会は以下のとおり社外取締役３名で構成されます。

構成員　社外取締役　白畑　尚志（委員長）

社外取締役　尾田　知亜記

社外取締役　松田　朋恵

ハ．内部監査室

当社では、内部監査を担当する部署として内部監査室を設置し、内部監査室長１名及び専任の補助者２名が社長の承認を得た内部監査計画書に基づき、当社グループ各部門の業務全般を監査しております。内部監査結果については、内部監査終了後、被監査部門長（現場長）へ事実確認を行い、その場で内部監査結果について被監査部門長へ報告した後、内部監査報告書を作成し、社長及び監査等委員会に報告しております。指摘事項の改善点については、社長名にて被監査部門へ改善計画の提出を求める指示を出し、業務改善を行っており、改善状況を含む内部監査の評価結果を取締役会に出席し報告しております。

また、内部監査室は監査等委員会から直接の指示を受け、その結果を報告しなければならず、社長の指示と監査等委員会の指示が異なる場合には、監査等委員会の指示を優先します。

ニ．コンプライアンス委員会及びリスク対策委員会

コンプライアンス委員会は、社長が選任する委員によって構成され、四半期に１回及び必要に応じて開催されております。また、コンプライアンス委員会は社長直轄の組織であり、管理本部総務部を事務局として役員及び従業員等が遵守しなければならない関係法令の整理・遵守体制の整備や遵守のための教育・指導、通報・相談及び問合せの受理と事実関係の調査、違反者に対する処分の提起を行っております。

リスク対策委員会は、社長が選任する委員によって構成され、四半期に１回及び必要に応じて開催されております。また、リスク対策委員会は社長直轄の組織であり、管理本部総務部を事務局としてリスクの把握・評価・予防、発生時の対応・再発防止に努めております。

構成員　代表取締役社長　　甘利　祐一（議長）

常務取締役ＣＦＯ　清水　宏樹

取締役　　　　　　山本　智英

社外取締役　　　　白畑　尚志

社外取締役　　　　堀　　雅寿

社外取締役　　　　尾田　知亜記

社外取締役　　　　松田　朋恵

なお、当社は、2025年５月29日開催予定の定時株主総会の決議事項として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件」及び「監査等委員である取締役１名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決された場合、コンプライアンス委員会及びリスク対策委員会は以下のとおり取締役７名（うち社外取締役４名、うち監査等委員３名）で構成されます。

構成員　代表取締役社長　　甘利　祐一（議長）

常務取締役ＣＦＯ　清水　宏樹

取締役　　　　　　山本　智英

社外取締役　　　　牛膓　栄一

社外取締役　　　　白畑　尚志

社外取締役　　　　尾田　知亜記

社外取締役　　　　松田　朋恵

ホ．独立諮問委員会及び人財戦略委員会

独立諮問委員会は、当社の独立社外取締役（監査等委員）の全員（４名）によって構成され、コーポレートガバナンス・コードの関連諸原則（※）に対応するため、取締役会の諮問に応じて独立の立場から答申を行うとともに、経営監督のための情報交換を行う機関であり、原則として年に２回開催されます。

人財戦略委員会は、当社取締役（監査等委員を除く）の全員（３名）によって構成され、当社代表取締役社長の諮問に応じて、取締役候補者のほか、当社グループの持続的な成長を促す人財戦略を審議・策定し答申を行うための機関であり、原則として年に４回開催されます。

※原則３－１（ⅲ）、原則３－１（ⅳ）、補充原則４－１③、補充原則４－２①、原則４－３、

補充原則４－３①、補充原則４－３②、補充原則４－３③、補充原則４－11①

なお、当社は、2025年５月29日開催予定の定時株主総会の決議事項として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件」及び「監査等委員である取締役１名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決された場合、以下のとおり、独立諮問委員会は当社の独立社外取締役全員（４名）によって構成され、人財戦略委員会は当社取締役（監査等委員を除く）の全員（４名）によって構成されます。

（独立諮問委員会）

構成員　独立社外取締役　白畑　尚志（委員長）

独立社外取締役　牛膓　栄一

独立社外取締役　尾田　知亜記

独立社外取締役　松田　朋恵

（人財戦略委員会）

構成員　代表取締役社長　　甘利　祐一（議長）

常務取締役ＣＦＯ　清水　宏樹

取締役　　　　　　山本　智英

独立社外取締役　　牛膓　栄一

③当該企業統治体制を採用する理由

当社は、取締役会における議決権を有する監査等委員が経営の意思決定に関わることにより、取締役会の監督機能の強化を図っております。また、複数の社外取締役の招聘や、人財戦略委員会、独立諮問委員会、サステナビリティ委員会、リスク対策委員会及びコンプライアンス委員会の設置により、取締役会の監督機能の強化と公正で透明性の高い経営の実現を図ることに加え、リスクマネジメント体制、コンプライアンス推進体制、内部監査体制を確立するとともに、これらの機関が相互連携することによって、経営の健全性・効率性及び透明性が確保できるものと認識しているため、現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。

④企業統治に関するその他の事項

イ.内部統制システムの整備状況

内部統制については、基本的には企業の４つの目的（業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守、資産の保全）の達成のために、企業内の全ての者によって遂行されるプロセスであるとの認識の下で、当社では内部統制システムを整備しております。この他、企業活動における法令遵守、公正性、倫理性を確保するため「リスク・コンプライアンス規程」及び「企業行動規範」を策定し、全従業員に周知しております。

当社の内部統制システムに関しましては、法令・定款の遵守と、業務の効率性・適正性等の確保のため、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定めております。この方針に基づく内部統制システムの運用を徹底するとともに必要に応じて改善を行い、一層実効性のある運用に努めてまいります。

内部統制システムは次のとおりです。

1. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 原則として毎月１回、必要があるときは随時開催される取締役会において意思決定される重要な職務の執行に関する事項が、法令、定款及び取締役会規則等の社内規程に適合するよう、業務を執行しない社外取締役、監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」という。）により監督を行う。

(2) 取締役は法令等の遵守と企業倫理の徹底は経営の原点であるとの認識のもと、リスク・コンプライアンス規程及び企業行動規範に基づき、取締役自らがコンプライアンスを積極的に推進する。

(3) 使用人に対しては、リスク・コンプライアンス規程の運用や研修システムなどを活用したコンプライアンス教育及び企業行動規範により、法令・企業倫理の遵守を徹底する。

(4) リスク・コンプライアンス規程に基づき、定期的に代表取締役直轄のコンプライアンス委員会を開催し、徹底すべき事項を特定の上、取締役及び使用人にコンプライアンスの教育・啓蒙を行う。

(5) 業務における適法・適正な手続・手順を明示した社内規程類を整備し運用する。

(6) 適法・適正な業務運営が行われていることを確認するため、内部監査室による監査を実施する。

(7) 内部通報制度として、コンプライアンス全般におけるヘルプラインを設置する。

(8) 当社は、企業行動規範において、反社会的又はこれらに類する団体や個人との関係を一切持たない旨定めている。また、反社会的勢力への対応マニュアルを定め、これに基づき、警察をはじめとする外部の専門機関との連携を図るなど、組織全体で速やかに対処する。

2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報について、法令及び保存期間など管理方法を定めた文書管理規程、情報システムセキュリティ規程、その他の関連規程に則り、適切に保存・管理する。

3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) リスク・コンプライアンス管理規程に基づき、定期的に代表取締役直轄のリスク対策委員会を開催し、管理本部が当社グループのリスクを網羅的に把握・管理する。また、管理本部は、各部署のリスク対策委員とともに対応策を検討し、リスクの最小化に努める。

(2) 内部監査室は、リスク防止の観点から、各部署のリスク管理状況に関する内部監査を行い、その結果を代表取締役・監査等委員会・リスク対策委員会に報告を行う。

4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 取締役会が原則として毎月１回、必要があるときは随時開催されるほか、法令に従い書面にて取締役会決議を行うことができるものとする。

(2) 決裁権限規程によって各職位の責任・権限や業務の基本的枠組みを明確にし、迅速かつ適正な意思決定、効率的な業務執行を行う。

(3) 中期経営計画の基礎である毎年度の基本的な経営方針・計画を軸とした計画・実施・統制評価のマネジメントサイクルを展開する。

5. 当社及び子会社から成る企業集団（以下、「当社グループ」という。）における業務の適正を確保するための体制

(1) 子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

1）当社は、子会社を統括する本部を、グループ会社管理規程で定め、これに基づき重要事項を承認又は報告を受理し、子会社の適正な管理を行う。

2）当社は、子会社の決算、営業状況その他重要な業務執行状況について、当社取締役会において、定期的に報告を受ける。

(2) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他体制

1）リスク管理に関するリスク・コンプライアンス規程を子会社との共通規程として定め、当社グループ全体のリスクを網羅的に管理する態勢を構築する。

2）当社内部監査室が、当社グループ全体を対象とした内部監査を実施する。

(3) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

中期経営計画等で定める当社グループの戦略に基づき、管理本部が中心となって子会社の経営管理・指導を行い、当社グループ全体の業務の効率化及び適正化を図る。

(4) 子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

1）コンプライアンス委員会で子会社のコンプライアンスに関する管理を行い、当社グループ全体のコンプライアンス態勢の確立を図る。

2）子会社が適法・適正な業務執行を行っているかどうかを確認するため、内部監査室による監査を実施する。

3）子会社の取締役及び使用人も利用できる当社グループ共通の内部通報制度として、ヘルプラインを設ける。

6. 財務報告の信頼性を確保するための体制

当社グループは、財務報告に係る内部統制の基本方針を定め、財務報告の信頼性を確保する。

7. 監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 監査等委員会の職務の補助をすべき取締役（監査等委員を除く）及び使用人に関する体制並びに当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員を除く）からの独立性並びに当該取締役及び当該使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項

1）監査等委員会の職務は、内部監査室においてこれを補助する。内部監査室の使用人の任命、人事異動（異動先を含む。）・人事評価・懲戒処分等については、監査等委員会の同意を得るものとし、取締役(監査等委員を除く)からの独立性を確保するものとする。

2）内部監査室の使用人は、監査等委員会の職務を補助するに際しては、監査等委員会の指揮命令に優先的に従うものとする。

3）監査等委員会は、監査業務の補助に足る能力と知識を有する補助使用人を置くことができる。

4）補助使用人は、専任であることを要しないが、監査等委員会の指揮命令権を他より優先するとともに、当該補助使用人の任命、人事異動（異動先を含む。）・人事評価・懲戒処分等については、監査等委員会の同意を必要とする。

(2) 当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制

1）取締役会以外の重要な会議等についても、監査等委員が出席し意見を述べる機会を確保する。

2）監査等委員は、必要に応じて、当社グループの重要情報を閲覧又は謄写し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人に対してその説明を求めることができる。

3）取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事項、内部監査の実施状況、内部通報制度に基づく通報内容、その他監査等委員会が必要と認めた事項について監査等委員会に報告する。

4）監査等委員会に報告を行った者又は内部通報システムに情報を提供した者に対して、当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを行わない。

5）監査等委員会は、代表取締役、内部監査室及び会計監査人それぞれとの間で定期的に意見交換を行う。

(3) 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項

監査等委員がその職務の執行に係る費用を当社に対して請求した場合は、監査等委員の職務に必要でないと認められる場合を除き、当社は当該費用を負担する。

ロ．内部統制システムの整備状況

当社では、前記「内部統制システムの整備に関する基本方針」に基づき、内部統制システムの整備とその適切な運用に努めております。当事業年度における当該体制の運用状況は次のとおりです。

・当事業年度においては、取締役会を20回開催、監査等委員会を18回、コンプライアンス委員会及びリスク対策委員会をそれぞれ４回開催しました。

・使用人及びＦＣ加盟店に対するコンプライアンスの啓発活動として、コンプライアンス通信を定期的に配信しました。

・ヘルプライン窓口に入電された情報は、コンプライアンス委員会で情報共有を図るとともに、適切に対応しました。

・内部監査室は、子会社を含めた当社グループの事業拠点（事務所、店舗及び工場）に対して、業務執行の適正性や法令等の適合性に関する内部監査を年間延べ93部署・拠点に対し行いました。

・内部監査室が監査等委員会の職務を補助しており、監査等委員会と内部監査室は相互に連携して内部統制システムの強化を推進しております。

・内部統制システムを活用して組織的に監査活動を行うために、監査等委員会は内部監査室に直接の指示を出し、内部監査室から報告を受けております。なお、社長からの指示と監査等委員会からの指示が異なる場合には、監査等委員会の指示を優先します。

・当社は、グループ会社管理規程に従って、事業会社である子会社から必要事項の報告を受けております。

ハ．リスク管理体制の整備状況

当社のリスク管理体制に関しましては、法令を遵守することを目的に「リスク・コンプライアンス規程」を制定し、その運営を社長直轄のリスク対策委員会、コンプライアンス委員会によって行っております。また、様々なリスクを一元的に俯瞰することで、リスクの洗い出し、評価、予防を行い、またリスクが顕在化した場合は迅速かつ的確に対応することにより被害を最小限にくい止め、再発を防止し当社の企業価値を保全することとしております。

⑤取締役会、人財戦略委員会及び独立諮問委員会における各取締役の出席状況

各取締役の出席状況は以下のとおりです。

取締役会

役職 | 氏名 | 取締役会への出席回数
代表取締役社長 | 甘利　祐一 | 20回/20回　（100%）
常務取締役CFO | 清水　宏樹 | 20回/20回　（100%）
取締役 | 北川　直樹 | ６回/６回　（100%）
取締役 | 山本　智英 | 20回/20回　（100%）
取締役 | 石原　一裕 | 20回/20回　（100%）
取締役 | 新谷　省二 | 11回/11回　（100%）
社外取締役（監査等委員） | 白畑　尚志 | 20回/20回　（100%）
社外取締役（監査等委員） | 堀　　雅寿 | 20回/20回　（100%）
社外取締役（監査等委員） | 吉本　陽子 | ６回/６回　（100%）
社外取締役（監査等委員） | 尾田知亜記 | 20回/20回　（100%）
社外取締役（監査等委員） | 松田　朋恵 | 14回/14回　（100%）

（注）１．北川直樹氏が取締役を退任した2024年５月29日開催の第10回定時株主総会までに、取締役会は６回開催されています。

２．新谷省二氏が取締役に就任した2024年５月29日開催の第10回定時株主総会から辞任する2024年12月31日までに、取締役会は11回開催されています。

３．吉本陽子氏が社外取締役（監査等委員）を退任した2024年５月29日開催の第10回定時株主総会までに、取締役会は６回開催されています。

４．松田朋恵氏が社外取締役（監査等委員）に就任した2024年５月29日開催の第10回定時株主総会以降、取締役会は14回開催されています。

人財戦略委員会

役職 | 氏名 | 人財戦略委員会への出席回数
代表取締役社長 | 甘利　祐一 | ５回/５回　（100%）
常務取締役CFO | 清水　宏樹 | ５回/５回　（100%）
取締役 | 北川　直樹 | ２回/２回　（100%）
取締役 | 山本　智英 | ５回/５回　（100%）
取締役 | 石原　一裕 | ４回/５回　（80%）
取締役 | 新谷　省二 | １回/２回　（50%）

（注）１．北川直樹氏が取締役を退任した2024年５月29日開催の第10回定時株主総会までに、人財戦略委員会は２回開催されています。

２．新谷省二氏が取締役に就任した2024年５月29日開催の第10回定時株主総会から辞任する2024年12月31日までに、人財戦略委員会は２回開催されています。

独立諮問委員会

役職 | 氏名 | 独立諮問委員会への出席回数
社外取締役（監査等委員） | 白畑　尚志 | ２回/２回　（100%）
社外取締役（監査等委員） | 堀　　雅寿 | ２回/２回　（100%）
社外取締役（監査等委員） | 吉本　陽子 | ２回/２回　（100%）
社外取締役（監査等委員） | 尾田知亜記 | ２回/２回　（100%）
社外取締役（監査等委員） | 松田　朋恵 | ０回/０回　（－）

（注）１．吉本陽子氏が社外取締役（監査等委員）を退任した2024年５月29日開催の第10回定時株主総会までに、独立諮問委員会は２回開催されています。

２．松田朋恵氏が社外取締役（監査等委員）に就任した2024年５月29日開催の第10回定時株主総会以降、独立諮問委員会は開催されていません。

⑥取締役会、人財戦略委員会及び独立諮問委員会における具体的な検討事項

取締役会

取締役会における具体的な検討事項としては、法令及び定款に定められた事項、重要な組織・人事、財務・資金に関する事項、重要な規程の制定・改廃のほか、現行の中期経営計画「VALUES 2025」における重点施策の進捗状況、M&A案件、サステナビリティ委員会からの報告に基づくマテリアリティの見直しやサステナビリティ関連のリスク及び機会や指標及び目標に対する進捗状況などがあります。

人財戦略委員会

人財戦略委員会における具体的な検討事項としては、取締役の指名及び報酬の決定に関する事項のほか、現行の中期経営計画「VALUES 2025」及びスキルマトリックスに基づき、当社グループの持続的な成長を促す人財戦略を審議・策定し、代表取締役社長に答申を行っております。

独立諮問委員会

独立諮問委員会における具体的な検討事項としては、取締役会における多様性の確保及び取締役候補者の選解任、並びに取締役の報酬に関する審議を行うなど取締役会の諮問に応じて独立の立場から答申を行っています。

⑦取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名以下とし、監査等委員は４名以下とする旨定款に定めております。

⑧責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。以下「非業務執行取締役」という。）は、会社法第427条第１項及び定款第28条第２項に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、非業務執行取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合の損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。

⑨取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

⑩役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び当社子会社の取締役であり、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が填補されることとなります。当該保険契約の保険料は全額当社が負担していますが、被保険者の職務執行の適正性が損なわれないようにするため、故意又は重過失に起因して生じた当該損害は填補されない等の免責事由を設けています。

⑪取締役の選任決議要件

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うものとし、また、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑫株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものです。

⑬株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項

当社は、会社法第459条第１項の規定により、毎年２月末日及び８月末日の最終の株主名簿に記載又は記録されている株主（登録株式質権者を含む。）に対し、取締役会の決議によって期末配当及び中間配当を行うことができる旨を、また同条同項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な資本政策及び配当政策の遂行を可能とするためです。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

1.2025年５月28日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性5名　女性2名（役員のうち女性の比率28.6％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
代表取締役 社長 | 甘利　祐一 | 1963年４月１日生 | 1985年４月　株式会社三和銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）入行 2006年７月　セガサミーホールディングス株式会社　執行役員　副社長付 2006年10月　サミー株式会社　取締役　営業本部付 2010年４月　同社　常務取締役　営業本部長 2011年４月　同社　代表取締役専務　営業本部長 2011年８月　タイヨーエレック株式会社　代表取締役社長 2017年４月　セガサミーホールディングス株式会社　上席執行役員 2019年４月　サミー株式会社　取締役　コーポレート本部管掌 2019年12月　株式会社コメダ　顧問 2020年３月　同社　取締役　営業本部長 2020年５月　当社　取締役 2020年11月　株式会社コメダ　専務取締役　営業本部長兼人事総務本部管掌 2021年５月　当社　代表取締役副社長 株式会社コメダ　代表取締役副社長　営業本部長兼人事総務本部管掌 2021年10月　同社　代表取締役副社長　営業本部長兼人事部管掌 2022年３月　同社　代表取締役副社長　人事部管掌 2022年５月　当社　代表取締役社長（現任） 株式会社コメダ　代表取締役社長　人事部管掌 2023年３月　同社　代表取締役社長 2023年５月　台灣客美多股份有限公司　董事（現任） 2024年７月　KOMEDA INTERNATIONAL HOLDINGS PTE. LTD.　取締役（現任） 2025年１月　株式会社コメダ　代表取締役社長　社長室兼人事総務本部兼カスタマーリレーション本部管掌（現任） | (注)3 | 31,944
常務取締役CFO | 清水　宏樹 | 1973年８月19日生 | 1998年10月　太田昭和監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入所 2002年６月　公認会計士登録 2014年９月　株式会社コメダ　社外監査役 2014年11月　当社　社外監査役 2016年４月　当社　社外取締役（監査等委員） 2017年５月　当社　管理副本部長兼IR室長 株式会社コメダ　取締役　経営戦略副本部長 2019年５月　当社　取締役　管理副本部長 2020年５月　当社　取締役CFO　管理本部長 株式会社コメダ　取締役　経営戦略本部長 2021年10月　同社　取締役　経営戦略本部長兼総務部管掌 2022年３月　同社　取締役　経営戦略本部兼管理本部兼総務部管掌 PT KOMEDA COFFEE INDONESIA　コミサリス（現任） 2022年５月　当社　常務取締役CFO　管理本部長（現任） 株式会社コメダ　常務取締役　経営戦略本部兼管理本部兼総務部管掌 2023年３月　同社　常務取締役　経営戦略本部兼管理本部管掌 2023年５月　同社　常務取締役　管理本部兼デジタルイノベーション本部管掌（現任） 2024年４月　株式会社琉球コメダ　取締役（現任） 2024年９月　KOMEDA INTERNATIONAL HOLDINGS PTE. LTD.　取締役（現任） | (注)3 | 30,868
取締役 | 山本　智英 | 1967年１月27日生 | 1989年４月　大和実業株式会社（現株式会社ダイワエクシード）入社 2003年10月　株式会社ドトールコーヒー　入社 2010年８月　株式会社スーパーホテル　経営品質部長 2013年10月　株式会社コメダ　営業推進部長 2015年６月　同社　執行役員 2017年５月　同社　取締役　営業本部長 2018年３月　同社　取締役　マーケティング本部長 2019年３月　同社　取締役　営業本部長 2019年５月　当社　取締役（現任） 2020年３月　株式会社コメダ　取締役　事業推進本部長 2022年３月　同社　取締役　製造本部兼商品統括本部兼マーケティング本部管掌（現任） 2024年３月　株式会社琉球コメダ　代表取締役社長（現任） | (注)3 | 11,469

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 （監査等委員） | 白畑　尚志 | 1962年５月５日生 | 1985年９月　青山監査法人入所 1988年７月　公認会計士登録 1991年10月　株式会社三菱銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）入行 1999年７月　青山監査法人入所 2000年７月　中央青山監査法人　社員就任 2002年７月　同法人　代表社員就任 2006年９月　あらた監査法人（現PwC Japan有限責任監査法人）パートナー 2022年７月　株式会社インフォメーション・ディベロプメント　社外取締役 2023年３月　株式会社イトーキ　社外監査役（現任） 2023年５月　当社　社外取締役（監査等委員）（現任） 2023年６月　株式会社IDホールディングス　社外取締役（現任） | (注)4 | －
取締役 (監査等委員) | 堀　雅寿 | 1953年10月14日生 | 1976年４月　富士ゼロックス株式会社　入社 1990年１月　株式会社日本総合研究所　入社 2001年６月　株式会社ポッカコーポレーション（現ポッカサッポロフード＆ビバレッジ株式会社）取締役企画室長 2003年４月　同社　専務取締役 2005年12月　同社　代表取締役社長 2011年６月　同社　代表取締役会長 2012年３月　同社　代表取締役社長 2014年１月　同社　取締役相談役 2015年６月　愛知電機株式会社　社外監査役 2015年８月　株式会社インターアクション　社外取締役 2019年５月　当社　社外取締役（監査等委員）（現任） 2020年３月　横浜ゴム株式会社　社外取締役 2021年６月　シダックス株式会社　社外取締役 | (注)4 | －
取締役 （監査等委員） | 尾田　知亜記 | 1985年６月７日生 | 2012年12月　愛知県弁護士会　弁護士登録 2013年１月　しょうぶ法律事務所（現弁護士法人しょうぶ法律事務所）入所（現任） 2015年10月　名古屋大学大学院法学研究科　非常勤講師 2016年３月　日本弁護士連合会日弁連中小企業法律支援センター　幹事（現任） 2016年９月　名古屋市北区地域環境審議会委員 2022年５月　当社　社外取締役（監査等委員）（現任） 2023年５月　株式会社コメダ　監査役（現任） | (注)5 | －
取締役 （監査等委員） | 松田　朋恵 | 1963年３月12日生 | 1985年４月　株式会社フジテレビジョン　入社 1987年４月　フリーアナウンサー 2019年９月　株式会社ジェム・ボックス　代表取締役社長（現任） 2022年４月　淑徳大学　非常勤講師（現任） 2024年５月　当社　社外取締役（監査等委員）（現任） | (注)5 | －
計 | 74,281

(注)１．取締役白畑尚志、堀雅寿、尾田知亜記及び松田朋恵は、社外取締役です。

２．当社の監査等委員会については次のとおりです。

委員長　白畑尚志、委員　堀雅寿、委員　尾田知亜記、委員　松田朋恵

３．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2025年２月期に係る定時株主総会終結の時までです。

４．監査等委員である取締役　白畑尚志及び堀雅寿の任期は、2025年２月期に係る定時株主総会終結の時までです。

５．監査等委員である取締役　尾田知亜記及び松田朋恵の任期は、2026年２月期に係る定時株主総会終結の時までです。

2.2025年５月29日開催予定の定時株主総会の決議事項として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件」及び「監査等委員である取締役１名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決された場合には、当社の役員の状況及びその任期は以下のとおりとなる予定です。

男性5名　女性2名（役員のうち女性の比率28.6％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
代表取締役 社長 | 甘利　祐一 | 1963年４月１日生 | 1985年４月　株式会社三和銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）入行 2006年７月　セガサミーホールディングス株式会社　執行役員　副社長付 2006年10月　サミー株式会社　取締役　営業本部付 2010年４月　同社　常務取締役　営業本部長 2011年４月　同社　代表取締役専務　営業本部長 2011年８月　タイヨーエレック株式会社　代表取締役社長 2017年４月　セガサミーホールディングス株式会社　上席執行役員 2019年４月　サミー株式会社　取締役　コーポレート本部管掌 2019年12月　株式会社コメダ　顧問 2020年３月　同社　取締役　営業本部長 2020年５月　当社　取締役 2020年11月　株式会社コメダ　専務取締役　営業本部長兼人事総務本部管掌 2021年５月　当社　代表取締役副社長株式会社コメダ　代表取締役副社長　営業本部長兼人事総務本部管掌 2021年10月　同社　代表取締役副社長　営業本部長兼人事部管掌 2022年３月　同社　代表取締役副社長　人事部管掌 2022年５月　当社　代表取締役社長（現任）株式会社コメダ　代表取締役社長　人事部管掌 2023年３月　同社　代表取締役社長 2023年５月　台灣客美多股份有限公司　董事（現任） 2024年７月　KOMEDA INTERNATIONAL HOLDINGS PTE. LTD.　取締役（現任） 2025年１月　株式会社コメダ　代表取締役社長　社長室兼人事総務本部兼カスタマーリレーション本部管掌（現任） | (注)3 | 31,944
常務取締役CFO | 清水　宏樹 | 1973年８月19日生 | 1998年10月　太田昭和監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入所 2002年６月　公認会計士登録 2014年９月　株式会社コメダ　社外監査役 2014年11月　当社　社外監査役 2016年４月　当社　社外取締役（監査等委員） 2017年５月　当社　管理副本部長兼IR室長株式会社コメダ　取締役　経営戦略副本部長 2019年５月　当社　取締役　管理副本部長 2020年５月　当社　取締役CFO　管理本部長株式会社コメダ　取締役　経営戦略本部長 2021年10月　同社　取締役　経営戦略本部長兼総務部管掌 2022年３月　同社　取締役　経営戦略本部兼管理本部兼総務部管掌PT KOMEDA COFFEE INDONESIA　コミサリス（現任） 2022年５月　当社　常務取締役CFO　管理本部長（現任）株式会社コメダ　常務取締役　経営戦略本部兼管理本部兼総務部管掌 2023年３月　同社　常務取締役　経営戦略本部兼管理本部管掌 2023年５月　同社　常務取締役　管理本部兼デジタルイノベーション本部管掌（現任） 2024年４月　株式会社琉球コメダ　取締役（現任） 2024年９月　KOMEDA INTERNATIONAL HOLDINGS PTE. LTD.　取締役（現任） | (注)3 | 30,868

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 | 山本　智英 | 1967年１月27日生 | 1989年４月　大和実業株式会社（現株式会社ダイワエクシード）入社 2003年10月　株式会社ドトールコーヒー　入社 2010年８月　株式会社スーパーホテル　経営品質部長 2013年10月　株式会社コメダ　営業推進部長 2015年６月　同社　執行役員 2017年５月　同社　取締役　営業本部長 2018年３月　同社　取締役　マーケティング本部長 2019年３月　同社　取締役　営業本部長 2019年５月　当社　取締役（現任） 2020年３月　株式会社コメダ　取締役　事業推進本部長 2022年３月　同社　取締役　製造本部兼商品統括本部兼マーケティング本部管掌（現任） 2024年３月　株式会社琉球コメダ　代表取締役社長（現任） | (注)3 | 11,469
取締役 | 牛膓　栄一 | 1960年11月11日生 | 1983年４月　株式会社ロッテ入社 2008年４月　株式会社ロッテ商事　営業統轄部執行役員 2015年４月　同社　常務取締役 株式会社ロッテホールディングス　取締役 2016年４月　株式会社ロッテ商事　代表取締役専務 2018年４月　株式会社ロッテ　代表取締役社長執行役員 2024年４月　同社　特別常任顧問 2025年４月　同社　顧問（現任） 2025年５月　当社　社外取締役（予定） | (注)3 | －
取締役 (監査等委員) | 白畑　尚志 | 1962年５月５日生 | 1985年９月　青山監査法人入所 1988年７月　公認会計士登録 1991年10月　株式会社三菱銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）入行 1999年７月　青山監査法人入所 2000年７月　中央青山監査法人　社員就任 2002年７月　同法人　代表社員就任 2006年９月　あらた監査法人（現PwC Japan有限責任監査法人）パートナー 2022年７月　株式会社インフォメーション・ディベロプメント　社外取締役 2023年３月　株式会社イトーキ　社外監査役（現任） 2023年５月　当社　社外取締役（監査等委員）（現任） 2023年６月　株式会社IDホールディングス　社外取締役（現任） | (注)4 | －
取締役 (監査等委員) | 尾田　知亜記 | 1985年６月７日生 | 2012年12月　愛知県弁護士会　弁護士登録 2013年１月　しょうぶ法律事務所（現弁護士法人しょうぶ法律事務所）入所（現任） 2015年10月　名古屋大学大学院法学研究科　非常勤講師 2016年３月　日本弁護士連合会日弁連中小企業法律支援センター　幹事（現任） 2016年９月　名古屋市北区地域環境審議会委員 2022年５月　当社　社外取締役（監査等委員）（現任） 2023年５月　株式会社コメダ　監査役（現任） | (注)5 | －
取締役 (監査等委員) | 松田　朋恵 | 1963年３月12日生 | 1985年４月　株式会社フジテレビジョン　入社 1987年４月　フリーアナウンサー 2019年９月　株式会社ジェム・ボックス　代表取締役社長（現任） 2022年４月　淑徳大学　非常勤講師（現任） 2024年５月　当社　社外取締役（監査等委員）（現任） | (注)5 | －
計 | 74,281

(注)１．取締役牛膓栄一、白畑尚志、尾田知亜記及び松田朋恵は、社外取締役です。

２．当社の監査等委員については、次のとおりです。

委員長　白畑尚志、委員　尾田知亜記、委員　松田朋恵

３．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2026年２月期に係る定時株主総会終結の時までです。

４．監査等委員である取締役　白畑尚志の任期は、2027年２月期に係る定時株主総会終結の時までです。

５．監査等委員である取締役　尾田知亜記及び松田朋恵の任期は、2026年２月期に係る定時株主総会終結の時までです。

②　社外役員の状況

当社の監査等委員である取締役４名はすべて社外取締役です。

社外取締役（監査等委員）白畑尚志は、株式会社イトーキの社外監査役及び株式会社ＩＤホールディングスの社外取締役です。当社は、株式会社イトーキ及び株式会社ＩＤホールディングスとの人的関係、資本的関係その他の特別な利害関係はありません。

社外取締役（監査等委員）堀雅寿は、当社との間に人的関係、資本的関係その他の特別な利害関係はありません。

社外取締役（監査等委員）尾田知亜記は、弁護士法人しょうぶ法律事務所に所属する弁護士です。当社は、弁護士法人しょうぶ法律事務所との人的関係、資本的関係その他の特別な利害関係はありません。

社外取締役（監査等委員）松田朋恵は、株式会社ジェム・ボックスの代表取締役社長です。当社は、株式会社ジェム・ボックスとの人的関係、資本的関係その他の特別な利害関係はありません。

社外取締役就任予定の牛膓栄一は、株式会社ロッテの顧問であり、現在は同社の経営上のいかなる意思決定及び業務執行に関与しておりません。当社グループと株式会社ロッテとの間には、これまで商標権等を使用した商品の販売及び原材料購入等の取引が存在しますが、その取引金額は双方の連結売上収益の0.1％に満たず、独立性に影響を及ぼすような重要性はなく、それ以外に人的関係、資本的関係その他の特別な利害関係はありません。

当社において、社外取締役を選任するための独立性基準を明確に定めております。また、社外取締役（監査等委員）の選任に際しましては、十分な見識及び専門的な知識を有しており、当社から独立した立場で客観的な意見を述べていただけるという点を重視して個別に判断しております。

当社における社外取締役選任にあたっての「独立性基準」は次のとおりです。

当社は、株式会社東京証券取引所など国内の金融商品取引所が定める独立役員の要件を踏まえ、下記の項目のいずれにも該当しないと判断される場合には、独立性を有しているとみなす。 1．当社及び当社の子会社（以下、「当社グループ」とする。）の業務執行者（※1） 2．当社グループの大株主（総議決権の10％以上の議決権を直接・間接的に保有している者及び企業等）又はその業務執行者 3．当社グループが総議決権の10％以上の議決権を直接・間接的に保有している企業等又はその業務執行者 4．当社グループの主要な取引先（※2）又はその業務執行者 5．当社グループを主要とする取引先（※3）又はその業務執行者 6．当社グループの会計監査人又はその社員等として当社グループの監査業務を担当している者 7．当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（※4）を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者） 8．当社グループから多額の金銭その他の財産（※4）による寄付を受けている者又は寄付を受けている法人・団体等の業務執行者 9．当社グループから取締役を受け入れている会社又はその親会社もしくは子会社の業務執行者 10．過去３年間において、上記2.～9.に該当していた者 11．上記1.～10.に該当する者（重要な地位にある者（※5））の近親者等（※6） ※1 業務執行者とは、業務執行取締役、執行役員、その他の使用人等で過去10年間に当社グループに所属したことがある者をいう。 ※2 当社グループの主要な取引先とは、直近事業年度における当社の年間連結売上高の2％以上の額の支払いを当社に行っている取引先、直近事業年度末における当社の連結総資産の2％以上の額を当社に融資している取引先をいう。 ※3 当社グループを主要とする取引先とは、直近事業年度におけるその取引先の年間連結売上高の10％以上の支払いを当社から受けた取引先をいう。 ※4 多額の金銭その他の財産とは、直近事業年度における、役員報酬以外の年間1,000万円以上の金額その他の財産上の利益をいう（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の直近事業年度における総収入額の2％を超える金銭その他の財産上の利益をいう）。寄付の場合も1,000万円以上の金額その他の財産上の利益をいう。 ※5 重要な地位にある者とは、取締役（社外取締役を除く）、執行役員及び部長職以上の管理職にある使用人をいう。 ※6 近親者等とは、配偶者及び二親等内の親族をいう。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は全員監査等委員であり、内部監査室並びに会計監査人と必要に応じ随時情報交換を行い、相互の連携を高め、会社業務の適法性・妥当性の確保に万全を期しております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社は監査等委員会設置会社であり、有価証券報告書提出日現在、監査等委員会は社外取締役４名で構成されております。社外取締役白畑尚志は公認会計士、社外取締役尾田知亜記は弁護士であり、それぞれ財務及び会計、法務に関する相当程度の知見を有しております。

なお、当社は、2025年５月29日開催予定の定時株主総会の決議事項として「監査等委員である取締役１名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決された場合、監査等委員会は社外取締役３名で構成されます。

監査等委員会は月１回、必要がある場合には随時開催され、監査等に関する重要な事項についての報告、協議又は決議を行っております。当事業年度において開催された監査等委員会は計18回であり、個々の監査等委員の出席回数は次のとおりです。

役職 | 氏名 | 監査等委員会への出席回数
監査等委員 （独立社外取締役） | 白畑　尚志 | 18回/18回（100％）
監査等委員 （独立社外取締役） | 堀　　雅寿 | 18回/18回（100％）
監査等委員 （独立社外取締役） | 吉本　陽子 | 5回/5回（100％）
監査等委員 （独立社外取締役） | 尾田知亜記 | 18回/18回（100％）
監査等委員 （独立社外取締役） | 松田　朋恵 | 13回/13回（100％）

（注）１．吉本陽子氏が監査等委員を退任した2024年５月29日開催の第10回定時株主総会までに、監査等委員会は５回開催されています。

２．松田朋恵氏が監査等委員に就任した2024年５月29日開催の第10回定時株主総会以降、監査等委員会は13回開催されています。

監査等委員会における具体的な検討内容は、監査の基本方針及び監査計画、内部統制システムの整備及び運用の状況、会計監査人による監査の相当性及びその報酬等であり、加えて取締役の選任議案や報酬決定等についても審議の上、取締役会へ意見を報告します。

監査等委員会は、策定した監査計画に従い活動を行っております。会計監査に関しましては、会計監査人より監査計画の説明を受け、監査対象及びそのリスクについて協議を行います。また、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ適正な監査を実施しているか監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。

上記のほか、取締役会（当事業年度計20回開催）、コンプライアンス委員会及びリスク対策委員会、中長期の経営戦略やサステナビリティなどについて議論を行う役員合宿に出席するほか、各部署が意思決定に先立って他部署と議論や情報共有を行うために週次で開催される経営連絡会及びＰＤＣＡ会議等の重要な会議に随時出席し、情報交換及び意見交換を行っております。

また、法令・定款の遵守、業務の効率性・適正性等の確保に対しては、内部統制システムを活用して組織的に監査を実施しており、内部監査室を事務局として、直接の指示を出し、内部監査室から収集した関連情報について速やかに報告を受けております。

さらに、監査等委員会は、内部監査室及び会計監査人と必要に応じ随時情報交換を行い、相互の連携を高め、会社業務の適法性・妥当性の確保に万全を期しております。

②　内部監査の状況

社長直轄の組織として設置された内部監査室は、策定した年度監査計画に基づき、当社グループの店舗・工場や各部署の業務の妥当性、有効性、法令遵守等必要な業務監査を実施し、内部統制の充実に努めております。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ロ．継続監査期間

11年間

ハ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　中岡　秀二郎

指定有限責任社員　業務執行社員　大谷　光尋

ニ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名その他９名です。

ホ．監査法人の選定方針と理由

当社の監査公認会計士等を選定方針については、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性、監査報酬等を総合的に勘案して選定することとしております。

当社では、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意に基づき、監査等委員会が会計監査人を解任いたします。また、上記の場合のほか、会計監査人の適格性及び独立性を害する事由等の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められた場合、監査等委員会は会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき当該議案を株主総会に提出いたします。

へ．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、取締役、社内関係部署、会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて継続的に会計監査人の評価を行っております。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 19 | － | 18 | －
連結子会社 | 9 | － | 9 | －
計 | 28 | － | 27 | －

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に対する報酬（イ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | 1 | 2 | 3 | 2
計 | 1 | 2 | 3 | 2

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、前連結会計年度、当連結会計年度ともに主として税務関連業務です。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数、監査実績等を勘案し、監査等委員会の同意を得て取締役会にて決定しております。

ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠などの確認の上、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

１．基本方針

役員の報酬等については、企業業績及び企業価値の持続的な向上に加えて、株主の皆様との価値共有に資する体系であることを基本方針としています。

取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、単に「取締役」という。）の報酬は「固定報酬」、「業績評価基準報酬及び賞与」並びに「株式報酬」から構成されます。「業績評価基準報酬及び賞与」は単年度の業績目標達成度に応じた「業績評価基準報酬」及び「賞与」から構成され、「株式報酬」は中長期のインセンティブとして「譲渡制限付株式報酬」としております。

上記の取締役の金銭報酬限度額は、2016年４月１日開催の臨時株主総会において年額300百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議（決議時点での報酬支給対象となる取締役の員数は３名）いただいており、譲渡制限付株式付与のための報酬額は、2023年５月25日開催の定時株主総会において、当該金銭報酬限度額とは別枠で、勤務継続型譲渡制限付株式制度につき年額50百万円以内、業績連動型譲渡制限付株式制度につき年額30百万円以内とし、譲渡制限付株式として発行又は処分される当社の普通株式の総数は、勤務継続型譲渡制限付株式制度につき年20千株以内、業績連動型譲渡制限付株式制度につき年12千株以内と決議（決議時点での報酬支給対象となる取締役の員数は５名）いただいております。監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」という。）の報酬は、客観的な立場に基づく当社経営に対する監督及び助言の役割を考慮して、固定報酬のみとしており、監査等委員の報酬限度額は、2016年４月１日開催の臨時株主総会において年額30百万円以内と決議（決議時点での報酬支給対象となる監査等委員の員数は２名）いただいております。

２．固定報酬（個人別）の額の決定に関する方針

当社の取締役の固定報酬については、月額とし、各取締役の役位、職責、在任年数及び経営能力等に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準等を考慮して報酬額を決定しております。

３．業績連動報酬等並びに非金銭報酬等（個人別）の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針

業績連動報酬である業績評価基準報酬及び賞与については、経営環境並びに当社グループの成長性及び収益性を考慮して設定した業績予想における単年度の連結営業利益（2025年２月期は8,820百万円であり、達成率は94.3％）をベースとした全社業績及び個人目標達成度に基づき、業績評価基準報酬として月額固定報酬に対する一定の割合を毎月の固定報酬と合わせて支給するとともに、定時株主総会終了後にその一部を役員賞与として支給することがあります。

非金銭報酬である株式報酬として譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。譲渡制限付株式報酬制度は、株主の皆様との価値共有をより長期に亘り実現させるため、譲渡制限期間を「対象取締役が当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を退任又は退職する日までの期間」とした「勤務継続型譲渡制限付株式制度」と当社の業績と対象取締役の報酬の連動性を高めることを目的とした「業績連動型譲渡制限付株式制度」によって構成するものとします。各取締役に対する譲渡制限付株式の付与株式数については、役位等に応じて毎年決定することとし、原則として定時株主総会終結後１ヶ月以内に開催される取締役会において、支給額及び支給時期を決定します。勤務継続型譲渡制限付株式制度は、当社の取締役会で定める一定期間、当社の取締役その他当社の取締役会が定める地位にあることを条件として、退任・退職時に譲渡制限を解除する制度です。業績連動型譲渡制限付株式制度は、譲渡制限期間を譲渡制限付株式の割当日から５年以内で当社の取締役会が定める期間とし、当社の取締役会が予め設定した業績指標の達成度に応じて譲渡制限を解除する株式数を変動させる制度です。なお、2024年７月に割当を完了した業績連動型譲渡制限付株式については、中期経営計画における財務目標の達成状況を業績連動報酬に反映させるため、譲渡制限期間を譲渡制限付株式の割当日から中期経営計画が終了する2026年２月期に係る当社定時株主総会の日までとし、業績指標を当社の中期経営計画の財務目標である１株当たり利益（EPS）年平均成長率、投下資本利益率（ROIC）、自己資本比率、総還元性向、及び二酸化炭素排出削減量の５つの指標として設定しております。当該業績指標の目標及び2025年２月期における実績は次の通りです。

業績指標 | 目標 | 実績
１株当たり利益（EPS）年平均成長率 | 13％以上 | 13.1％
中期経営計画期間末の投下資本利益率（ROIC） | 11.5％以上 | 11.1％
中期経営計画期間末の自己資本比率 | 40％以上 | 43.1％
中期経営計画期間累計の総還元性向 | 50％以上 | 53.5％
二酸化炭素排出削減量（2015年比） | 30％削減 | 53.6％増加

４．固定報酬、業績評価基準報酬及び賞与並びに株式報酬（個人別）の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

取締役の種類別の報酬割合については、他社水準等を踏まえ上位の役位ほど業績連動報酬の割合が高まる構成とします。なお、業績指標の達成率が100％であった場合の固定報酬、業績評価基準報酬及び賞与、並びに株式報酬の割合は、概ね45～55：35～40：10～15を基本としております。

５．個人別の報酬額の決定方法

取締役会は、代表取締役社長が上記決定方針に基づき作成した取締役の個人別の報酬等の原案について、独立諮問委員会（独立社外取締役４名で構成）の審議・答申を経た上で、監査等委員会の意見を聴取し、株主総会で承認された報酬総額の限度内において各取締役の報酬等の内容を決定します。また、各監査等委員の報酬額は、監査等委員会で決定します。

なお、2025年２月期の取締役の報酬については、2024年５月22日付の独立諮問委員会の答申及び監査等委員会の意見を聴取した上で取締役会に上程しております。

② 役員報酬等

イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （名）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 譲渡制限付株式報酬
業績評価 基準報酬 | 賞与 | 勤務 継続型 | 業績 連動型
取締役 （監査等委員を除く） | 183 | 87 | 66 | － | 25 | 5 | 6
取締役（監査等委員） | 23 | 23 | － | － | － | － | 5
（うち社外取締役） | （23） | （23） | （－） | （－） | （－） | （－） | （5）
合計 | 206 | 110 | 66 | － | 25 | 5 | 11
（うち社外役員） | （23） | （23） | （－） | （－） | （－） | （－） | （5）

(注)１．当事業年度末の取締役（監査等委員を除く）の人数は４名、取締役（監査等委員）の人数は４名です。

２．株式報酬は、譲渡制限付株式報酬に係る当事業年度費用計上額です。

３．株式報酬は、会社法施行規則第98条の５第３号に定める「非金銭報酬」に該当します。

ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

該当事項はありません。