## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 20,000,000
計 | 20,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年２月28日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年５月29日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 9,696,500 | 9,696,500 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数 100株
計 | 9,696,500 | 9,696,500 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2018年６月28日 (注) | 20,700 | 9,696,500 | 20 | 2,118 | 20 | 1,906

(注) 譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当

割当先　　　　　　　　　取締役(社外取締役を除く)６名

発行価格　　　　　　　　　1,928円

資本組入額　　　　　　　　　964円

払込金総額　　　　　　　 40百万円(金銭報酬債権の現物出資)

#### (5) 【所有者別状況】

| 2025年２月28日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府 および 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | － | 3 | 10 | 124 | 35 | 17 | 13,397 | 13,586 | －
所有株式数 (単元) | － | 5,065 | 703 | 30,392 | 1,136 | 88 | 59,465 | 96,849 | 11,600
所有株式数 の割合(％) | － | 5.23 | 0.73 | 31.38 | 1.17 | 0.09 | 61.40 | 100.00 | －

(注)　自己株式525,810株は、「個人その他」に5,258単元および「単元未満株式の状況」に10株を含めて記載しております。

#### (6) 【大株主の状況】

2025年２月28日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
松村石油株式会社 | 大阪市北区西天満２丁目８番５号 | 1,067 | 11.6
コスモ石油ルブリカンツ株式会社 | 東京都港区芝浦１丁目１－１ | 503 | 5.4
ＭＯＲＥＳＣＯ従業員持株会 | 神戸市中央区港島南町５丁目５－３ | 422 | 4.6
日本曹達株式会社 | 東京都千代田区大手町２丁目２番１号 | 365 | 3.9
スターライト工業株式会社 | 大阪市旭区大宮４丁目23－７ | 326 | 3.5
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１丁目５番５号 | 250 | 2.7
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目４番５号 | 250 | 2.7
大阪中小企業投資育成株式会社 | 大阪市北区中之島３丁目３番23号 | 209 | 2.2
島貿易株式会社 | 東京都中央区銀座２丁目12番14号 | 165 | 1.7
協同油脂株式会社 | 藤沢市辻堂神台２丁目２番30号 | 164 | 1.7
計 | ― | 3,722 | 40.5

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2025年２月28日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 | 525,800
| ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 91,591 | ―
9,159,100
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
11,600
発行済株式総数 | 9,696,500 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 91,591 | ―

(注)　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式10株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2025年２月28日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社ＭＯＲＥＳＣＯ | 神戸市中央区港島南町５丁目５－３ | 525,800 | － | 525,800 | 5.4
計 | ― | 525,800 | － | 525,800 | 5.4

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号および会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第459条第１項の規定による定款の定めに基づく自己株式の取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2024年２月21日）での決議状況 （取得期間2024年３月１日～2024年４月30日） | 80,000 | 100,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 71,600 | 99,894,600
残存決議株式の総数および価額の総額 | 8,400 | 105,400
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 10.5 | 0.1
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | 10.5 | 0.1

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 80 | 97,840
当期間における取得自己株式 | ― | ―

(注) 当期間における取得自己株式には、2025年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った取得 自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社 分割に係る移転を行った取得自己 株式 | － | － | － | －
その他 (譲渡制限付株式報酬としての自己 株式の処分) | 9,590 | 12,965,680 | － | －
保有自己株式数 | 525,810 | － | 525,810 | －

(注)　当期間における保有自己株式数には、2025年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、利益配分につきましては、株主還元を経営上の重要課題と位置づけ、株主の皆様には経営成績等を勘案し、利益還元を行うとともに、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保することを基本方針としております。また、連結配当性向30％以上を中長期的な目標として取り組んでまいります。

当社は、剰余金の配当は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

なお当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。

当事業年度の１株当たり配当額につきましては、上記の方針に基づき45.00円(うち中間配当20円)を実施することに決定いたしました。この結果、当事業年度の剰余金の配当は414百万円となりました。

内部留保資金につきましては、今後の経済環境や市場の変化に対応するとともに、コスト競争力を高めるための設備投資、市場ニーズに応える技術・生産体制の強化、さらには海外戦略の展開、あるいは研究開発の積極展開を図るために充当し、企業価値の向上を図ってまいります。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2024年10月11日 取締役会決議 | 183 | 20
2025年５月29日 定時株主総会決議 | 229 | 25

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

Ⅰ．当社は、常に最良のコーポレート・ガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組みます。

Ⅱ．当社は、コーポレート・ガバナンスの基本は、社内における上下左右のコミュニケーションが良好な状況にあること、または活性化されていることにあると考えております。すなわち、方針、戦略、計画、指示等が確実に、また的確かつスムーズに伝わること、実績あるいは実施状況が正確に報告されることの両者があって、初めてコーポレート・ガバナンスが有効に機能すると考えます。以上の考えをベースに、当社グループでは、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営課題と認識し、その体制整備と充実を図ることにより、経営の健全性と透明性を確保しつつ、環境の変化に即応した迅速かつダイナミックな意思決定を行っていくことがコーポレート・ガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組みます。

ⅰ　株主の権利を尊重し、平等性を確保します。

ⅱ　株主のみならず、当社の従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会その他の様々なステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働します。

ⅲ　会社情報を適切に開示し、会社の意思決定の透明性を確保します。

ⅳ　中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行います。

##### ②　企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

###### イ．企業統治の体制の概要

当社は監査等委員会設置会社であり、取締役(監査等委員である取締役を除く。)６名(うち社外取締役１名)、監査等委員である取締役４名(うち社外取締役３名)を選任しております。

取締役会は原則毎月１回開催し、会社の業務執行状況を監視、監督するとともに、会社経営に係る重要事項の意思決定を行っております。月次の予算と実績との差異分析については、報告に基づき、計画達成のための指示・指導を行っております。

業務執行取締役を構成員とする常務会を原則毎月１回開催し、取締役社長の専決事項の決定にあたっては常務会で協議を行い、過度な権限集中を回避しながら業務執行の円滑化を図っております。

また、当社は、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置し、さらなるコーポレート・ガバナンスの強化を図る体制としております。具体的には、取締役の候補者選任、報酬配分の決定については、独立社外取締役全員をメンバーに含む指名・報酬委員会の審議、答申を経て、取締役会の決議により決定します。

さらに、当社は、経営の効率化と意思決定の迅速化を目的に執行役員制度を導入しております。業務執行取締役・常勤監査等委員・執行役員等で経営会議を原則毎月１回開催し、企業経営に係る重要事項の報告と討議を行い、企業経営の現状と考えの相互理解を進めております。当該会議の内容は、全従業員に公開・伝達しております。

コンプライアンス・リスク管理委員会は、コンプライアンスおよびリスク管理の体制整備、進捗状況のチェックのため、業務執行取締役・常勤監査等委員・執行役員等で構成し、経営会議開催時に開催しております。

当社は、「持続可能な社会の実現」と「中長期的な企業価値の向上」を基本に事業を運営するため、2022年３月に「サステナビリティ委員会」を立ち上げました。加えて、当社グループのサステナビリティ推進を統括する専任部署として「サステナビリティマネジメント部」を設置しております。サステナビリティ委員会は、取締役社長を委員長とし、業務執行取締役・常勤監査等委員・執行役員等で構成しております。半期に１回開催する委員会では、サステナビリティに関する社会課題や環境課題を含めたリスクや機会を幅広く議論し、事業戦略や方針に適時性をもって反映させております。

なお、機関および会議体ごとの構成は次のとおりであります。(◎：議長または委員長)

役職名 | 氏名 | 社外 | 取締役会 | 常務会 | 指名・報酬 委員会 | 経営会議 | コンプライアンス・リスク管理委員会 | サステナビリティ委員会
代表取締役社長 ＣＥＯ | 両角　元寿 |  | ◎ | ◎ | ◎ | ○ | ◎ | ◎
取締役 専務執行役員 ＣＯＯ | 瀬脇　信寛 |  | ○ | ○ |  | ◎ | ○ | ○
取締役 常務執行役員 ＣＦＯ サステナビリティ担当 | 藤本　博文 |  | ○ | ○ |  | ○ | ○ | ○
取締役 執行役員 海外担当 | 細見　次郎 |  | ○ | ○ |  | ○ | ○ | ○
取締役 執行役員 ＣＴＯ | 福田　勝人 |  | ○ | ○ |  | ○ | ○ | ○
取締役 | 酒井　浩志 | ○ | ○ |  | ○ |  |  |
取締役 (常勤監査等委員) | 本田　幹夫 |  | ○ |  |  | ○ | ○ | ○
取締役 (監査等委員) | 中上　幹雄 | ○ | ○ |  | ○ |  |  |
取締役 (監査等委員) | 中塚　秀聡 | ○ | ○ |  | ○ |  |  |
取締役 (監査等委員) | 冨士　ひろ子 | ○ | ○ |  | ○ |  |  |

###### ロ．当該体制を採用する理由

当社は、以下の理由により、監査等委員会設置会社を採用しております。

・構成員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会により、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督を担うとともに、任意の指名・報酬委員会を活用したより透明性の高い経営を実現し、国内外のステークホルダーの期待により的確に応え得る体制を構築すること。

・迅速・果断な意思決定を行うため、取締役会の業務執行決定権限を取締役に委任することにより、取締役会の適切な監督のもとで経営の意思決定および執行の迅速化を図るとともに、取締役会は企業戦略等の討議に注力できる体制を構築すること。

当社グループの、コーポレート・ガバナンス体制は次の図に示すとおりであります。

##### ③　企業統治に関するその他の事項

###### イ．内部統制システムの整備の状況

当社では、以下の「内部統制システムの整備に関する基本方針」を取締役会で決議し、その方針に沿って体制を整備し、後述のコンプライアンス・リスク管理委員会事務局にて進捗管理を実施しております。

ａ) 取締役および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

ａ．コンプライアンス体制の根幹として「ＭＯＲＥＳＣＯ行動憲章」を定め、法令遵守をはじめ社会的要請に応えることがあらゆる企業活動の基本であることを継続的に徹底します。

ｂ．コンプライアンス全体を統括する組織として、取締役社長を委員長とし、業務執行取締役・常勤監査等委員・執行役員等で構成するコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、コンプライアンス体制の整備を進めます。

ｃ．コンプライアンスの推進については、取締役および従業員が、それぞれの立場でコンプライアンスを自らの問題としてとらえ業務運営にあたるよう、研修等を通じ、指導します。

ｄ．監査等委員会および監査室は連携し、コンプライアンス体制の調査、法令、定款および社内規程上の問題点の有無を調査し、コンプライアンス・リスク管理委員会に報告します。コンプライアンス・リスク管理委員会は、定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の把握と改善に努めます。

ｅ．内部通報制度を設け、当社および子会社の従業員等が、法令、定款および社内規程上疑義のある行為等を認知し、それを通報しても、当該従業員等に不利な取扱いを行わない旨、「内部通報制度規程」に明記しております。不利な取扱いを行った従業員等に対しては、「就業規則」に従って処分を行います。また、通報の有無は、コンプライアンス・リスク管理委員会に報告されます。

ｂ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

ａ．取締役の職務の執行に係る以下の文書(電磁的記録を含む。)を、法令および「重要文書管理規程」に基づき、適切に保存しかつ管理します。

ⅰ　株主総会議事録と関連資料

ⅱ　取締役会議事録と関連資料

ⅲ　経営会議議事録と関連資料

ⅳ　その他取締役の職務の執行に関する重要な文書

ｂ．情報の管理については、「情報セキュリティポリシー」、「機密情報管理規程」、「個人情報保護に関する基本方針」等に基づき対応します。

ｃ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ａ．前述のコンプライアンス・リスク管理委員会を推進母体として、「リスク管理方針」のもとで体制の整備を進め、当社および子会社を取り巻くリスクを特定したうえで適切なリスク対応を図ります。

ｂ．当社の経営に重大な影響を与えるリスクが発現した場合に備え、「危機管理規程」に基づき、取締役社長の指示により緊急対策本部を設置し、発現したリスクによる損失を最小限度にとどめるための必要な対応を実施します。

ｄ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ａ．定例の取締役会を原則毎月１回開催し、重要事項の決定および取締役の業務執行状況の監督等を行います。

ｂ．取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、業務執行機能を担う執行役員制度を導入し、業務執行取締役・常勤監査等委員・執行役員等が出席する経営会議を原則毎月１回開催し、業務執行に関する基本的事項および重要事項について討議します。

ｃ．業務の運営については、将来の事業環境を踏まえ中期経営計画および各年度計画を立案し、全社的な目標を設定します。各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案・実行します。

ｅ) 当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

ａ．「関係会社管理規程」により、定期報告と重要案件の事前協議を骨子とする管理事項を定め、子会社管理の所管部門が統括管理します。

ｂ．当社の業務執行取締役、執行役員、監査等委員等を子会社の取締役または監査役として派遣し、取締役は子会社の取締役の職務執行を監視・監督し、監査等委員は子会社の業務執行状況を監査するとともに、監査室が定期的に子会社の監査を実施します。

ｃ．子会社は、当社との連携・情報共有を保ちつつ、自社の規模、事業の性格、機関の設計その他会社の個性および特質を踏まえ、自律的に内部統制システムを整備することを基本とします。

ｄ．子会社の取締役は、当社の経営会議等において、定期的にまたは必要に応じて、毎月および四半期毎の業績その他業務の執行状況を報告します。

ｆ) 監査等委員会の職務を補助する取締役および従業員に関する体制と当該取締役および従業員の取締役からの独立性に関する事項

ａ．監査等委員会の職務を補助する従業員を置くことを監査等委員会から求められた場合には、監査等委員会と協議のうえ合理的な範囲で配置することとします。なお、監査等委員会の職務を補助する取締役は置かないこととします。

ｂ．当該従業員の任命または異動等の人事権に係る事項の決定には、監査等委員会の事前の同意を得ることにより、取締役からの独立性を確保することとします。

ｇ) 取締役および従業員が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制、およびその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ａ．取締役、従業員、および子会社の取締役、従業員ならびにこれらの者から報告を受けた者は、当社の業務または業績に影響を与える重要な事項について監査等委員会に直ちに報告するものとします。当該報告をした従業員等については、「内部通報制度規程」に準じて、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わないものとします。

ｂ．常勤監査等委員は、取締役会の他、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、経営会議やコンプライアンス・リスク管理委員会等の重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書、契約書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または従業員にその説明を求めることができるものとします。

ｃ．「監査等委員会規程」および「監査等委員会監査等基準」に基づく独立性と権限により、監査の実効性を確保するとともに、監査等委員会は監査室および会計監査人と緊密な連携を保ちながら監査成果の達成を図るものとします。

ｄ．監査等委員または監査等委員会が監査の実施のために必要な費用の前払いまたは償還を請求するときは、その内容および金額が合理性を欠くものでない限りこれに応じます。

ｅ．その他監査等委員会の監査等の実効性確保のために必要な環境の整備を適宜図るものとします。

ｈ) 財務報告の信頼性を確保するための体制

ａ．財務報告の信頼性を確保し、金融商品取引法に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため関連諸規程を整備し、取締役社長の指示の下、内部統制システムを構築、運用します。

ｂ．内部統制システムが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うことにより、金融商品取引法および関連法令等との適合性を確保します。

ｉ) 反社会的勢力排除に向けた基本的な体制

ａ．「ＭＯＲＥＳＣＯ行動憲章」により「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力、団体とは一切の関係を持たない」ことを基本方針とします。この基本方針は社内ネットワーク等を通じて全取締役および全従業員への周知徹底を図ります。

ｂ．反社会的勢力、団体からの不当要求や働きかけに対しては、「反社会的勢力対策規程」に基づき毅然とした対応をとります。

ｃ．反社会的勢力、団体に関する対応統括部署を総務部に定めるとともに、不当要求や働きかけに対しては、直ちに対応統括部署に報告し、対応の一元化を図る等組織的に対応します。

ｄ．対応統括部署においては警察等との緊密な連携を保ち、不当要求や働きかけに対しては、速やかに連絡し、適時、適切な指導と支援を要請します。

###### ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社では、業務執行取締役・常勤監査等委員・執行役員等をメンバーとしたコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、総務部および法務部をその事務局とした体制により、リスク管理およびコンプライアンスの充実への取り組みを進めております。

ａ) リスク管理について

全事業場において洗い出したリスク項目(235項目)から抽出した当社として取り組むべきリスク項目17項目について、営業会議、生産技術会議、Ｒ＆Ｄ会議、本社部門会議の４つの各機能別の会議において、それぞれの機能ごとに取り組むべきリスク項目を特定し、リスクを顕在化させないためのチェック体制および管理体制の構築ならびに見直しを図るとともに、その運用の充実を図っております。また、万一、リスクが顕在化した場合に備え、「危機管理規程」に基づき、各々のリスクに対する緊急対策マニュアルの作成を推進しております。

各機能別会議における検討および進捗状況は、事務局がモニタリングおよびヒアリング等を行い、コンプライアンス・リスク管理委員会へ報告・レビューがなされ、適宜管理されております。

機密情報の漏洩防止への取り組みについては、法令等および「情報セキュリティポリシー」に基づき、「機密情報管理規程」、「電子化情報管理要領」等を定め、閲覧権限の管理やＩＤ・パスワード管理、外部記憶媒体や外部クラウドサービスへのデータ移転の制限等を行い、文書、電子情報の両者の漏洩を防止するための運用管理を推進しております。また、情報管理の重要性を社内研修等により周知徹底しており、営業秘密漏洩の防止策として従業員から秘密保持誓約書の提出を受けております。

ｂ) コンプライアンス体制について

コンプライアンスについての取り組みは、「コンプライアンス規程」、「コンプライアンス推進要領」および「内部通報制度規程」を制定し推進しております。

各組織において遵守すべき法令の一覧表を整備し、その一覧表に掲載された法令についての遵守状況を年に２度チェックしております。その結果については事務局が取りまとめ、コンプライアンス・リスク管理委員会に報告しております。また、遵守状況について問題等があった場合には、該当事業場において改善計画を作成し、コンプライアンス・リスク管理委員会に報告したうえで改善を推進することとしております。なお、コンプライアンス・リスク管理委員会での議論および結論を、同月の取締役会において報告し、社外取締役からも適宜アドバイスをいただいております。また、万一の法令不遵守に備え、顧問弁護士、常勤監査等委員、監査室長を通報先とする内部通報制度を設け、従業員に周知し、運用しております。

コンプライアンスの推進においては、従業員の法令遵守についての意識の醸成が最も重要と考えております。定期的に、機密情報管理の重要性を社内研修により周知徹底し、ハラスメント防止についての研修や、インサイダー取引規制をテーマとしたｅラーニング、契約実務についての研修を行い、新入社員、中堅社員、管理職といった階層別の研修、営業部門、生産部門、Ｒ＆Ｄ部門といった職能別の研修においても、適宜、コンプライアンス・リスク管理に関する教育を行っております。当事業年度は、機密情報管理規程の遵守状況を確認し適切な対応を徹底するとともに海外子会社の従業員を対象に『機密情報の取扱い』をテーマとした動画研修を実施し、人権デューディリジェンスの一環としてＬＧＢＴＱをテーマとしたｅラーニングを実施しました。

さらに、全従業員対象のコンプライアンス意識調査を定期的に実施し、当社グループのコンプライアンス状況の把握に努めております。

個人情報の保護については、特定個人情報等(マイナンバー)を含め、「個人情報保護に関する基本方針」および「個人番号および特定個人情報の適正な取扱いに関する基本方針」のもとに管理体制を構築し、全従業員対象の個人情報保護法についての研修等を実施して、運用を推進しております。

###### ハ．責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役および監査等委員は、定款規定により会社法第427条第１項の規定に基づき同法第423条第１項に定める損害賠償責任の限度額を同法第425条第１項に定める最低責任限度額とする責任限定契約を締結しております。

###### ニ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険(Ｄ＆Ｏ保険)契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社および当社の全ての子会社の取締役および監査役ならびに執行役員および管理・監督の立場にある従業員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を填補することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して損害が生じた場合等は填補の対象としないこととしております。

###### ホ．取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は８名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

###### ヘ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

###### ト．株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項

ａ) 剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことができるようにすることを目的とするものであります。ただし、期末配当については、株主総会の決議により定めることとしております。

ｂ) 取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役がその期待される役割を十分に発揮できるようにするためのものであります。

###### チ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

###### リ．取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数(出席率)
両角　元寿 | 14 | 14（100％）
瀬脇　信寛 | 14 | 14（100％）
坂根　康夫 | 14 | 13（92％）
藤本　博文 | 14 | 14（100％）
細見　次郎 | 10 | 10（100％）
冨士　ひろ子 | 14 | 14（100％）
本田　幹夫 | 14 | 14（100％）
町垣　和夫 | 14 | 14（100％）
中上　幹雄 | 14 | 14（100％）
中塚　秀聡 | 14 | 14（100％）

(注) 取締役 細見次郎氏の出席回数には、2024年５月30日開催の第66期定時株主総会において選任され、就任した以降の回数を記載しております。

###### ヌ．取締役会の具体的な検討内容等

取締役会における具体的な検討内容等は次のとおりであります。

・法定決議事項

・「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」の改訂

・健康優良法人の認定

・「サステナビリティ基本方針」の改訂

・海外子会社の設立、吸収合併

・不動産の取得

・政策保有株式の取得

・取締役会評価の結果およびその対応

・統合報告書の内容

・四半期報告書および半期報告書の内容

・月次決算差異分析の内容

・コンプライアンス・リスク管理委員会の審議内容

・サステナビリティ委員会の審議内容

・重要な組織変更および人事異動

・事業ポートフォリオ

###### ル．指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は、指名・報酬委員会を５回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数(出席率)
両角　元寿 | ５ | ５（100％）
冨士　ひろ子 | ５ | ５（100％）
町垣　和夫 | ５ | ５（100％）
中上　幹雄 | ５ | ５（100％）
中塚　秀聡 | ５ | ５（100％）

###### ヲ．指名・報酬委員会の具体的な検討内容等

指名・報酬委員会における具体的な検討内容等は次のとおりであります。

・指名・報酬に関する方針、手続の見直しの要否

・「指名・報酬委員会規程」の見直し

・取締役候補者について

・報酬制度について

・取締役の個別報酬金額について

### (2) 【役員の状況】

#### ①　役員一覧

男性9名　女性1名　(役員のうち女性の比率10.0％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 社長 ＣＥＯ | 両角　元寿 | 1962年４月23日生 |
1987年４月 | 日本フーラー株式会社(現積水フーラー株式会社)入社
1999年３月 | 当社入社営業第三部東京営業課長
2007年３月 | 当社ホットメルト事業部ホットメルト営業部長
2008年５月 | 当社執行役員ホットメルト事業部ホットメルト営業部長
2011年３月 | 当社執行役員ホットメルト事業部長兼ホットメルト営業部長
2011年５月 | 当社取締役執行役員ホットメルト事業部長兼ホットメルト営業部長
2012年１月 | PT.MORESCO MACRO ADHESIVE代表取締役社長
2014年５月 | 当社取締役 常務執行役員ホットメルト事業部長兼ホットメルト営業部長
2015年３月 | 当社取締役 常務執行役員ホットメルト事業部長
2017年５月 | 当社取締役 専務執行役員ホットメルト事業部長兼金属加工油事業部長
2018年５月 | 当社代表取締役社長 社長執行役員 ＣＯＯ
2021年５月 | 当社代表取締役社長 ＣＥＯ(現任)
| (注)２ | 40,544
取締役 専務執行役員 ＣＯＯ | 瀬脇　信寛 | 1964年３月23日生 |
1982年４月 | 当社入社
2008年３月 | 当社機能材事業部機能材営業部長
2010年５月 | 当社執行役員機能材事業部機能材営業部長
2015年３月 | MORESCO(THAILAND)CO.,LTD.代表取締役社長
2015年５月 | 当社執行役員東南アジア担当
2016年５月 | 当社上席執行役員東南アジア担当
2017年２月 | MORESCO HM&LUB INDIA PRIVATE LIMITED 代表取締役社長
2017年５月 | 当社取締役 上席執行役員東南アジア担当
2018年５月 | 当社取締役 上席執行役員海外担当
2020年11月 | 無錫德松科技有限公司董事長
2021年５月 | 当社取締役 専務執行役員 ＣＯＯ(現任)
2025年４月 | 株式会社モレスコテクノ代表取締役社長(現任)
| (注)２ | 21,978
取締役 常務執行役員 ＣＦＯ サステナビリティ担当 | 藤本　博文 | 1966年７月14日生 |
2010年４月 | 株式会社みずほコーポレート銀行(現株式会社みずほ銀行)プロダクツディストリビューション部シンジケーション推進役
2012年７月 | 同行新宿営業部次長
2015年４月 | 資産管理サービス信託銀行株式会社(現株式会社日本カストディ銀行)インベスターズサービス部長
2017年５月 | 株式会社みずほ銀行業務監査部参事役
2019年３月 | 当社入社経営企画部担当部長
2020年３月 | 当社ホットメルト事業部ホットメルト海外営業部長
2021年１月 | 当社執行役員管理部門担当 ＣＦＯ
2021年３月 | 当社執行役員管理部門・安全担当 ＣＦＯ
2021年５月 | 当社取締役 上席執行役員 ＣＦＯ 管理部門・安全担当
2022年３月 | 当社取締役 上席執行役員 ＣＦＯ
2024年４月 | 当社取締役 上席執行役員 ＣＦＯ サステナビリティ担当
2025年５月 | 当社取締役 常務執行役員 ＣＦＯ サステナビリティ担当（現任）
| (注)２ | 9,159

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 執行役員 海外担当 | 細見　次郎 | 1972年６月９日生 |
1996年４月 | 当社入社
2014年３月 | 当社金属加工油事業部金属加工油営業部長
2018年５月 | 当社金属加工油事業部長兼金属加工油営業部長
2019年５月 | 当社執行役員金属加工油事業部長兼金属加工油営業部長
2021年５月 | 株式会社モレスコテクノ代表取締役社長
2023年３月 | 当社執行役員機能材事業部長
2024年５月 | 当社取締役 執行役員 海外担当（現任）
2025年３月 | MORESCO HM&LUB INDIA PRIVATE LIMITED代表取締役社長（現任）
| (注)２ | 7,942
取締役 執行役員 ＣＴＯ | 福田　勝人 | 1970年３月３日生 |
1992年４月 | 当社入社
2012年３月 | 当社ホットメルト事業部ホットメルト開発部長
2015年３月 | 当社執行役員ホットメルト事業部ホットメルト開発部長
2021年３月 | 当社執行役員ホットメルト事業部ホットメルト開発部長兼研究開発部長
2022年３月 | 当社執行役員研究開発部長
2025年５月 | 当社取締役 執行役員 ＣＴＯ(現任)
| (注)２ | 1,609
取締役 | 酒井　浩志 | 1961年10月25日生 |
2007年11月 | 昭和電工株式会社（現株式会社レゾナック）エレクトロニクス事業部門ＨＤ事業部市原研究開発センター長
2008年９月 | 同社ＨＤ事業部門技術開発部長
2012年１月 | 同社コーポレートフェローＨＤ事業部門技術開発部長
2015年１月 | 同社シニアコーポレートフェローＨＤ事業部技術開発統括部長
2019年１月 | 同社理事デバイスソリューション事業部技術開発統括部長
2020年１月 | 同社執行役員最高技術責任者 ＣＴＯ
2020年３月 | 同社取締役執行役員最高技術責任者 ＣＴＯ
2022年１月 | 同社取締役常務執行役員最高技術責任者 ＣＴＯ
2022年１月 | 昭和電工マテリアルズ株式会社(現株式会社レゾナック）常務執行役員最高技術責任者 ＣＴＯ
2023年１月 | 株式会社レゾナック フェロー
2025年１月 | 株式会社レゾナック・ハードディスク アドバイザー（現任）
2025年５月 | 当社取締役(現任)
| (注)２ | ―
取締役 (常勤監査等委員) | 本田　幹夫 | 1962年６月21日生 |
1986年４月 | 当社入社
2007年３月 | 当社総務部総務課長
2010年３月 | 当社管理本部人事部人事課長
2012年３月 | 当社赤穂工場業務課長
2017年３月 | 当社総務部長
2022年５月 | 当社取締役(常勤監査等委員)(現任)
| (注)３ | 4,562

取締役 (監査等委員) | 中上　幹雄 | 1963年３月19日生 |
1998年４月 | 弁護士登録、澤田・菊井法律事務所(現澤田・中上・森法律事務所)入所
2005年４月 | 澤田・中上法律事務所(現澤田・中上・森法律事務所)パートナー弁護士
2010年６月 | 西芝電機株式会社社外監査役
2011年６月 | グローリー株式会社社外監査役
2019年５月 | 澤田・中上・森法律事務所代表弁護士(現任)
2019年６月 | 大和工業株式会社社外監査役(現任)
2020年５月 | 当社取締役(監査等委員)(現任)
| (注)３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 (監査等委員) | 中塚　秀聡 | 1964年10月26日生 |
1983年４月 | 大阪国税局採用
2000年７月 | 国税庁 課税部 法人課税課 会社分割ＰＴ(組織再編税制通達担当)兼 調査査察部 調査課
2002年１月 | 財務省 主税局 法人税制企画室(連結納税制度法制担当)兼 国税庁 調査査察部 調査課
2009年７月 | 大阪国税庁 調査第一部 調査審理課 国際調査審理官
2012年７月 | 同局 調査第一部 調査総括課 課長補佐
2013年８月 | 税理士登録 中塚秀聡税理士事務所開設 代表者(現任)
2014年４月 | 姫路獨協大学大学院法科研究科・法学部 特別教授
2018年12月 | タイガー魔法瓶株式会社社外監査役(現任)
2020年５月 | 当社取締役(監査等委員)(現任)
2023年６月 | 株式会社加地テック社外取締役（現任）
| (注)３ | 3,710
取締役 (監査等委員) | 冨士　ひろ子 | 1960年９月27日生 |
1981年４月 | 株式会社大丸(現株式会社大丸松坂屋百貨店)入社
2011年５月 | 同社執行役員MD戦略推進室第２MD推進部長
2011年９月 | 同社執行役員MD戦略推進室自主事業統括部長
2013年４月 | 同社執行役員大丸大阪・梅田店長
2017年１月 | 同社執行役員大丸神戸店長
2020年１月 | 同社執行役員大丸札幌店長
2021年１月 | 同社執行役員社長特命事項担当
2021年６月 | 株式会社アド・ダイセン入社アド・テレサポート本部ゼネラルマネージャー
2022年５月 | 当社取締役
2025年５月 | 当社取締役(監査等委員)(現任)
| (注)４ | 3,710
計 | 93,214

(注) １．取締役 酒井浩志、中上幹雄、中塚秀聡、冨士ひろ子の４氏は、社外取締役であります。

２．2025年５月29日選任後、１年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結の時までであります。

３．2024年５月30日選任後、２年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．前任者の辞任に伴う就任であるため、当社の定款の定めにより、前任者の任期満了の時までとなります。前任者の任期は、2024年５月30日選任後、２年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．当社ではコーポレート・ガバナンス強化へ向けた取り組みとして、経営の効率化、意思決定の迅速化および取締役会の機能強化を図るため、2006年５月30日より執行役員制度を導入しております。

執行役員は現在14名であります。

専務執行役員 ＣＯＯ 株式会社モレスコテクノ代表取締役社長 瀬脇信寬

常務執行役員 ＣＦＯ サステナビリティ担当 藤本博文

上席執行役員 株式会社マツケン代表取締役社長 小田英次郎

執行役員 北米担当 特殊潤滑油事業部長 兼 MORESCO USA Inc. President 天木秀典

執行役員 東南/南アジア担当 MORESCO(THAILAND)CO.,LTD. President 兼 PT.MORESCO MACRO ADHESIVE President 松谷啓一

執行役員 ＣＴＯ 福田勝人

執行役員 中国担当 莫莱斯柯花野圧鋳塗料(上海)有限公司董事長 兼 莫莱斯柯(浙江)功能材料有限公司董事長 兼 莫莱斯柯貿易（浙江）有限公司董事長 兼 莫莱斯柯（海寧）界面新材料有限公司董事長 劉英進

執行役員 海外担当 MORESCO HM&LUB INDIA PRIVATE LIMITED代表取締役社長 細見次郎

執行役員 ホットメルト事業部長 藤田一義

執行役員 素材事業部長 兼 デバイス材料事業部長 細岡也寸志

執行役員 サーキュラー・プロダクツ担当 研究開発部長 兼松直弘

執行役員 生産・安全担当 生産技術開発部長 岩瀬弘樹

執行役員 経営戦略担当 経営企画部長 久木康文

執行役員 ライフサイエンス担当 小林永芳

##### ②　社外役員の状況

###### イ．社外取締役との関係

当社の社外取締役は４名(うち監査等委員である社外取締役は３名)であります。また、社外取締役は、いずれも東京証券取引所の有価証券上場規程に定める独立役員であります。

社外取締役 酒井浩志氏は、長年にわたり大手化学メーカーにおいて、エレクトロニクス分野の研究開発に従事され、当社と関わりのある製品や環境負荷低減製品の開発に関する豊富な経験と見識を有しております。また、同社の取締役ＣＴＯとして経営にも深く関与されておられました。その豊富な経験と見識を生かし、当社の経営および当社の研究開発に対して、指導、助言いただけると判断しております。同氏は、株式会社レゾナックの出身者であり、当社と同社の間には、研究開発を共同で実施する関係があります。また、当社と同社の間には、取引関係がありますが、その取引金額は当社連結売上高の１％未満です。加えて、同氏は、株式会社レゾナック・ハードディスクのアドバイザーを兼職しており、当社と同社の間には、研究開発を共同で実施する関係があります。また、当社と同社の間には、取引関係がありますが、その取引金額は当社連結売上高の１％未満です。

監査等委員である社外取締役 中上幹雄氏は、長年にわたる弁護士としての専門的な知識と幅広い経験を有しており、その経験と見識を生かし監査・監督を適切に遂行していただいております。同氏は、澤田・中上・森法律事務所の代表弁護士であり、大和工業株式会社の社外監査役を兼職されておりますが、当社と同事務所および同社の間には、開示すべき関係はありません。

監査等委員である社外取締役 中塚秀聡氏は、長年にわたり税務行政を執行する業務に携わってきた経験があります。また税理士として企業税務にも精通しているため、財務、会計および税務に関する専門的な知見を有しており、その経験と見識を生かし監査・監督を適切に遂行していただいております。同氏は、中塚秀聡税理士事務所の代表者であり、タイガー魔法瓶株式会社の社外監査役および株式会社加地テックの社外取締役を兼職されていますが、当社と同事務所および各社の間には、開示すべき関係はありません。

監査等委員である社外取締役 冨士ひろ子氏は、上場企業のグループ会社である大手百貨店において、執行役員を10年間務め、同百貨店の旗艦店の店長を歴任する等、同社の経営に深く関わられ、企業経営に関する豊富な経験と見識を有しております。2022年５月に、当社取締役に就任し、その経験と見識を生かして、当社の経営および当社の女性社員・女性管理職のキャリア形成に対して、指導、助言いただき、また営業部門社員やコーポレート部門社員との対話等を通じ、社員エンゲージメントの向上と人材育成に貢献いただいております。同氏にはその経験と見識を生かし監査・監督を適切に遂行していただけると判断しております。同氏は、過去に、株式会社大丸松坂屋百貨店の執行役員でありましたが、当社と同社の間には、開示すべき関係はありません。

以上のとおり、社外取締役と当社との間には、一般株主との間で利益相反が生じるおそれのある人的関係・資本的関係・取引関係その他の利害関係はありません。

###### ロ．社外取締役の独立性に関する方針

当社は、社外取締役を選任するにあたり、当社からの独立性に関する基準または方針は特に定めておりませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

##### ③　社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

当社の社外取締役はいずれも当社経営陣から独立した立場で、経営の監督または監査を行っております。取締役会においてコンプライアンスやリスク管理等を含む内部統制システムの整備・運用状況の報告を受け、適宜意見を述べています。

また、社外取締役が過半数を占める監査等委員会は、内部統制部門を担当する取締役と必要の都度、意見、情報の交換を行い、監査室、内部統制部門および会計監査人等と連携をとり、監督または監査の実効性向上に努めております。これらにより、当社は経営の健全性・適正性の確保に努めております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査等委員会による監査の状況

###### イ．監査等委員会の組織・人員

監査等委員会は、独立社外取締役３名を含む４名で構成されており、このうち１名を常勤の監査等委員として選定しております。

監査等委員である社外取締役は、経営、法務、税務等に豊富な経験と幅広い見識を有しており、独立した第三者の立場から監査機能を担っております。なお、監査等委員である取締役の中塚秀聡氏は、税務行政を執行する業務に携わっていた経験があり、さらに税理士として企業税務にも精通しており、財務、会計および税務に関する専門的な知見を有する者であります。

監査等委員会は、監査室からの報告、その他内部統制システムを通じた報告に基づき、意見を述べる等、組織的な監査を実施しております。また、監査室および会計監査人との間で、監査の計画、実施状況、結果等について定期的に報告を受け、意見交換を行う等密接な連携をとり、監査の実効性向上を図っております。

###### ロ．監査等委員会の開催状況

監査等委員会は、取締役会開催に合わせて開催するほか、四半期ごとにも開催しており、当事業年度中の開催回数は17回であります。それぞれの所要時間については、定例開催は約1.3時間、四半期開催は約2.7時間でした。

各監査等委員の出席状況は次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数(出席率)
本田　幹夫 | 17 | 17(100％)
町垣　和夫 | 17 | 17(100％)
中上　幹雄 | 17 | 17(100％)
中塚　秀聡 | 17 | 17(100％)

###### ハ．監査等委員会の具体的な検討内容等

監査等委員会における具体的な検討内容等は次のとおりであります。

・法定決議事項

・会計監査人の選定基準および会計監査人の評価基準改訂

・監査等委員会の監査方針、監査計画

・監査等委員会監査報告のための委員会活動実績の評価

・会計監査人との監査の状況についての情報交換およびＫＡＭについての諸協議

・会計監査人の評価

・監査等委員でない取締役の指名・報酬に関する意見形成

・代表取締役を含む取締役との個別の意見交換

・執行役員等との個別面談

・監査室長との意見交換

・コンプライアンス・リスク管理委員会事務局との意見交換

・コーポレートガバナンス・コードへの対応状況

###### ニ．常勤監査等委員の主な活動状況

常勤監査等委員の主な活動状況は次のとおりであります。

・経営会議、コンプライアンス・リスク管理委員会、サステナビリティ委員会等の重要な会議への

出席

・稟議書、契約書、会議議事録の閲覧

・監査室との定例会議

・国内事業所の業務および財産の状況調査

・往査およびオンライン会議を利用した海外子会社の監査

・指名・報酬委員会審議状況の把握

##### ②　内部監査の状況

###### イ．内部監査

当社の内部監査体制は、取締役社長直下の組織として３名で構成される監査室を設置し、法令遵守、内部統制の有効性等について、子会社を含む全部門に対して定期的にチェック・指導する体制をとっております。

監査室は財務報告に係る内部統制監査、会計監査、業務監査および取締役社長特命の特別監査を実施し、各部署における業務活動が法令、定款および会社諸規程・基準に準拠して適正かつ効果的に行われているか否かを監査し、もって経営効率の向上、業務の適正な運営等会社の経営管理に寄与することとしております。

###### ロ．内部監査、監査等委員会監査および会計監査の相互連携ならびにこれらの監査と内部統制部門との関係

当社は、内部監査部門である監査室と常勤監査等委員とが月次の定例会議を持ち、監査計画や内部監査活動状況について監査室が報告を行い意見交換を実施するとともに、監査の効率化の観点から海外を含め子会社の監査については共同監査も実施するなど、日常的な相互連携の体制をとっております。また、常勤監査等委員は月次の監査等委員会において監査室との定例会議の報告を行うとともに、四半期ごとに監査等委員会で監査室からの報告を受け意見交換を実施しております。

会計監査については、監査室が財務報告に係る内部統制監査等に関して会計監査人と随時連携をとっているほか、会計監査人による監査計画説明会および半期ごとの監査報告会に監査等委員会とともに出席し意見交換を行い緊密な連携を確保しております。

###### ハ．内部監査の実効性を確保するための取り組み

監査室は、取締役社長を中心とした業務執行部門が構築する内部統制機能の要として位置付けられ、取締役社長との月次報告会で具体的な指示を受ける一方、監査計画と監査結果について監査等委員会に対しても定期的に報告と意見交換を行っております。

監査等委員会は、必要があると認めた場合は、監査室に対して調査を要請し、またその職務の執行について具体的な指示を行うことができるものとしており、これによって、監査の実効性を確保しております。

なお監査室は、監査結果を取締役会に直接報告する体制をとっておりませんが、業務執行取締役および常勤監査等委員の出席するコンプライアンス・リスク管理委員会にて年に２回、監査結果全般についての報告を行い、その内容は当該報告のあった月の取締役会にも報告されております。

##### ③　会計監査の状況

###### イ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

###### ロ．継続監査期間

６年間

###### ハ．業務を執行した公認会計士

古田　賢司

吉永　竜也

###### ニ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、その他15名で構成されております。

###### ホ．会計監査人の選定方針と理由

当社は、「会計監査人の候補者選定基準」に従い、品質管理体制、独立性、専門性、監査活動の実施体制、および監査報酬の水準等を総合的に勘案した結果、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を整えているものと判断したため、太陽有限責任監査法人を当社の会計監査人として選定しております。

監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定めるいずれかの項目に該当すると判断される場合は、監査等委員の全員の同意により、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員が、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨とその理由を報告いたします。

また、以下の項目に該当すると判断した場合には、監査等委員会の決議により、会計監査人の解任または不再任を株主総会の議案とすることが妥当かどうかを決定いたします。

ａ) 会社法、公認会計士法等の重大な法令違反による懲戒処分や監督官庁からの処分を受け、それに対し改善の見込みがないと判断した場合

ｂ) 会計監査人の監査品質、品質管理、独立性、効率性、総合的能力等を勘案し、監査を遂行するに不十分であると判断した場合

ｃ) 会計監査人の継続監査期間が原則として10年を超えた場合

ｄ) 会計監査人を交代することにより、当社にとってより適切な監査体制の整備が可能であると判断した場合

なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で業務停止処分を受けており、その概要は以下のとおりであります。

ａ) 処分の対象者

太陽有限責任監査法人

ｂ) 処分の主な内容

2024年１月１日から同年３月31日までの３か月間の契約の新規の締結に関する業務の停止

ｃ) 処分の理由

所属する２名の公認会計士が、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものとして証明した。

監査等委員会は、同監査法人が2023年12月に受けた金融庁による処分に対する業務改善は、金融庁からは一定の改善が図られていると認められ、同監査法人の金融庁に対する業務改善報告は終了しており、管理体制についても指摘すべき事項は認められませんでした。さらには、当社規定の会計監査人の評価項目についても検討した結果、重要な指摘項目は見つからず、同監査法人を会計監査人として選定することに問題はないと判断いたしました。

###### ヘ．監査等委員会による会計監査人の評価

当社監査等委員会は、会計監査人および監査チームの品質管理体制、監査計画の内容、監査実務(監査項目、監査時間等)の内容、経営者層や監査等委員会とのコミュニケーション、およびグループ監査への対応等、会計監査人の評価項目について検討した結果、重要な指摘項目は見つからず、当該会計監査人を再任いたしました。

##### ④　監査報酬の内容等

###### イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 28 | ― | 30 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 28 | ― | 30 | ―

###### ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(イ．を除く)

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | ― | ― | ― | ―
連結子会社 | 2 | 0 | 2 | ―
計 | 2 | 0 | 2 | ―

前連結会計年度の連結子会社における非監査業務の内容は、GRANT THORNTON INDIA LLPによる税務関連業務であります。

###### ハ．監査報酬の決定方針

会計監査人の監査計画・監査内容・監査日程等を考慮のうえ、会計監査人の独立性を損なうことがないように、定款の定めに基づき代表取締役が、監査等委員会の同意を得て、適切に決定しております。

###### ニ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査等委員会は、会計監査人から提出を受けた当該事業年度の監査方針素案、および業務執行社員の認識・意向を聴取したうえで、前期の監査実績の分析・評価、監査計画と実績の差異分析、当事業年度での監査時間・配員計画・報酬額の見積の妥当性、および監査報酬等の世間相場について検討した結果、これらについて不合理な理由は見つからず、妥当なものと判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

###### イ．取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬決定の方針

当社の取締役の報酬は、「取締役報酬規程」等により決定しており、当該規程の整備(改訂)は指名・報酬委員会での審議・答申を経て取締役会が行っております。

取締役の報酬を決定するに当たっては、事業成績・職務・役位・世間水準および従業員給与とのバランスを考慮することを方針としております。

取締役の報酬は、固定報酬として役位および前年度の業績等により算定する基本報酬ならびに中長期的な企業価値向上のインセンティブを与えるための非金銭報酬としての譲渡制限付株式報酬により構成します。ただし、社外取締役は、役位のみにより算定する基本報酬を支給することとしております。

取締役の報酬の種類ごとの割合は、定めておりませんが、各報酬は次のとおり算定し、記載の時期に支給しております。

ａ) 基本報酬

①　役位に応じて算定する金額

②　前年度の業績等に応じて算定する金額

①および②の合計金額を毎年６月から翌年５月までの間、毎月定額を支給しております。

ｂ) 非金銭報酬(譲渡制限付株式報酬)

役位に応じて算定した金額に相当する数の株式を、毎年６月に支給しております。

なお、取締役が執行役員を兼務する場合は、執行役員の職務に関する一切の報酬は支給しておりません。

2024年５月30日開催の第66期定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬については、年額２億5,000万円以内(うち社外取締役分年額2,000万円以内)、監査等委員である取締役の報酬については、年額5,000万円以内と定められております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は６名(うち社外取締役１名)、監査等委員である取締役の員数は４名(うち社外取締役３名)であります。なお、有価証券報告書提出日現在において支給対象となる当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は６名(うち社外取締役１名)、監査等委員である取締役の員数は４名(うち社外取締役３名)であります。

また、別枠で、2020年５月26日開催の第62期定時株主総会において取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬額として年額5,000万円以内、発行または処分される当社の普通株式の総数を年40,000株以内と定められております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)の員数は５名であります。なお、有価証券報告書提出日現在において支給対象となる当社の取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)の員数は５名であります。

###### ロ．取締役(監査等委員である者を除く。)の報酬決定の手続

取締役の報酬の決定手続は、株主総会によって定められた取締役の報酬の限度額以内を前提に、指名・報酬委員会の審議、答申を経て、取締役会で決定いたします。

なお、指名・報酬委員会においては、取締役会の諮問により、外部機関の調査データを活用して売上、従業員数等当社と同規模の国内上場会社の役員報酬との比較検討を行いながら、基本報酬については当社の業績等を、非金銭報酬については非財務指標の達成度等を勘案して審議を行い、報酬総額および個人別報酬額を取締役会に答申いたします。

また、監査等委員である取締役の報酬は監査等委員会の協議により決定します。

###### ハ．当事業年度の取締役(監査等委員である者を除く。)の報酬決定の過程における指名・報酬委員会および取締役会の活動状況

当事業年度における指名・報酬委員会は、2024年３月13日、４月12日、５月30日、2025年１月14日、２月14日に計５回開催され、各取締役に対する基本報酬の改定にかかる事項および取締役の報酬額の改定にかかる事項について審議いたしました。

取締役会は、各取締役に対する基本報酬の改定にかかる事項について、その答申を受け、2024年５月30日開催の取締役会にて審議のうえ、決議いたしました。

##### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人)
基本報酬 | 譲渡制限付 株式報酬
役位報酬 | 業績等報酬
取締役 (監査等委員である取締役 および社外取締役を除く。) | 183 | 137 | 33 | 13 | 5
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。) | 13 | 13 | ― | ― | 1
社外取締役 | 28 | 28 | ― | ― | 4
合計 | 223 | 177 | 33 | 13 | 10

(注) １．取締役会は、当事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が前述の決定方針と整合していることや、指名・報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

２．当社監査等委員会からは、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等について、指名・報酬委員会での審議・答申を経て取締役会で決定されており、個人別報酬の額およびその決定プロセスは妥当であるとの意見をいただいております。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準および考え方

当社は、その投資株式が専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするものを純投資目的である投資株式、それ以外の株式で政策的に必要と判断し保有する株式を純投資目的以外の目的である株式投資と区分しております。なお、純投資目的である投資株式は原則保有しない方針です。

##### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### イ．保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社の資本コストを認識し、配当・キャピタルゲイン、取引から得られる利益等をベースに考えつつも、業務提携、取引の維持・強化および株式の安定等の保有目的の合理性をも勘案したうえで、当該株式の保有、売却を毎年取締役会において検討することを当社の方針としております。

この方針に則り、当社は取締役会において、その保有目的、取引状況、保有に伴う便益などから保有の要否を定期的に判断しております。

###### ロ．銘柄数および貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 5 | 218
非上場株式以外の株式 | 4 | 312

(注)　当事業年度において、非上場株式について47百万円の減損処理を行っております。

###### (当事業年度において株式数が増加した銘柄)

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の増加に係る取 得価額の合計額(百万円) | 株式数増加の理由
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 1 | 63 | 取引関係の維持・強化を図るため

######

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

###### ハ．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果および 株式数が増加した理由（注１） | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
日本曹達㈱（注２） | 40,304 | 20,152 | 当社は千葉工場において、同社の連結子会社複数社との間で、製品販売、副資材の購入、廃硫酸処理の委託等の取引関係を有する。これら取引関係の維持・強化を図るための保有。 | 有
118 | 124
㈱みずほフィナンシャルグループ | 23,600 | 23,600 | 主要取引金融機関として、国内外での資金調達を中心とした取引関係の維持・強化を図り、当社の事業発展と企業価値向上につなげるための保有。 | 有
99 | 66
ユシロ化学工業㈱（注３） | 30,000 | ― | 当社は同社との間で製品販売の取引関係を有する。本取引関係の維持・強化を図るための保有。 | 有
60 | ―
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 18,400 | 18,400 | 主要取引金融機関として、国内外での資金調達を中心とした取引関係の維持・強化を図り、当社の事業発展と企業価値向上につなげるための保有。 | 有
35 | 28

(注１)　定量的な保有効果については記載が困難であるため、記載しておりません。なお、保有の妥当性については上記イ．に記載の方法により毎年取締役会にて検証しております。

(注２)　日本曹達㈱は、2024年９月30日を基準日として2024年10月１日付で、普通株式１株を２株とする株式分割を実施しております。

(注３)　ユシロ化学工業㈱は、2025年４月１日付で㈱ユシロに社名変更しております。

##### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。