## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 12,000,000
計 | 12,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2025年２月28日） | 提出日現在発行数（株） （2025年５月28日） | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 5,064,000 | 5,064,000 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数 100株
計 | 5,064,000 | 5,064,000 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金 増減額 （千円） | 資本準備金 残高 （千円）
2016年９月１日 （注） | △45,576,000 | 5,064,000 | － | 1,200,000 | － | 164,064

（注）2016年９月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施しております。これにより発行済株式総数が45,576,000株減少しております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年２月28日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 3 | 15 | 51 | 12 | 13 | 5,802 | 5,896 | －
所有株式数 （単元） | － | 679 | 1,008 | 14,233 | 419 | 61 | 34,153 | 50,553 | 8,700
所有株式数 の割合（％） | － | 1.3 | 2.0 | 28.2 | 0.8 | 0.1 | 67.6 | 100.0 | －

（注）１　自己株式127,651株は、「個人その他」に1,276単元、「単元未満株式の状況」に51株含まれております。

２　上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が４単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2025年２月28日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （百株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社ユネイシア | 千葉県市川市欠真間１丁目16－８ | 13,453 | 27.25
泉澤　豊 | 千葉県市川市 | 7,258 | 14.70
泉澤　摩利雄 | 千葉県市川市 | 2,170 | 4.40
泉澤　節子 | 千葉県市川市 | 1,436 | 2.91
瀬間　義信 | 東京都台東区 | 658 | 1.33
中川　一成 | 東京都新宿区 | 545 | 1.10
楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山２丁目６－21 | 529 | 1.07
株式会社京葉銀行 | 千葉市中央区富士見１丁目11－11 | 528 | 1.07
猪鼻　隆行 | 東京都港区 | 400 | 0.81
朝井　隆夫 | 東京都港区 | 400 | 0.81
計 | － | 27,378 | 55.46

（注）自己株式を127,651株保有しております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年２月28日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 127,600 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 4,927,700 | 49,277 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 8,700 | － | －
発行済株式総数 |  | 5,064,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 49,277 | －

（注）１　「完全議決権株式（その他）」欄には、証券保管振替機構名義の株式が400株（議決権４個）含まれております。

２　「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式51株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年２月28日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％）
㈱シー・ヴイ・エス・ベイエリア | 千葉県市川市塩浜 二丁目33番１号 | 127,600 | － | 127,600 | 2.52
計 | － | 127,600 | － | 127,600 | 2.52

（注）上記のほか、単元未満株式51株を保有しております。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（　－　） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 127,651 | － | 127,651 | －

（注）当期間における保有自己株式には、2025年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

剰余金の配当等の決定に関する方針

当社は、会社法第459条第１項及び第460条第１項に基づき、剰余金の配当を取締役会の決議により行う旨の定款規定を設けております。また、当社は、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(1）剰余金の配当等に関する中長期的な方針

当社は、これまで株主に対する利益の還元を経営上重要な施策の一つとして認識し、将来における安定的な企業成長と経営環境の変化に対応するために必要な内部留保の充実を考慮した上で、剰余金の配当や自己株式の取得を実施してまいりました。

なかでも、剰余金の配当につきましては、株主のみなさまへ安定配当を行うことを基本とし、各事業年度の業績、財務体質の強化、今後のグループ事業戦略等を考慮の上、配当性向を勘案し、利益還元を引き続き実施してまいりたいと考えております。

また、自己株式の取得につきましても、株主に対する有効な利益還元の一つと考えており、株価の動向や財務状況、資金需要などを考慮しながら適切に対応してまいります。

(2）当事業年度の剰余金の配当等の理由

当期におきましては、安定配当の基本方針に基づき、期末配当金につきましては、１株につき13円を株主のみなさまへの利益配分として実施させていただきました。これにより、中間配当金の10円を含めました当期の年間配当金は、１株につき23円となりました。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円）
2024年10月11日 | 取締役会 | 49,363 | 10.00
2025年４月11日 | 取締役会 | 64,172 | 13.00

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営理念を「生活のなかで彩りを感じて頂く、新しいサービスを発見し、創造し、提供する」とし、企業パーパスを「人と社会に感動を、誠実なる挑戦を」と定めております。この理念のもと、企業倫理、コンプライアンス、リスク対応レベルの向上を目指し、コーポレート・ガバナンスの強化を図ることで、企業の恒常的存在を実現し、ステークホルダーから期待される企業価値向上と社会的責任の実現が達成できると考えております。

①　企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

当社は、監査等委員会設置会社であり、取締役（監査等委員であるものを除く。）４名、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）となっております。

取締役会は、代表取締役社長 泉澤摩利雄を議長とし、取締役４名及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成されています。（構成員の氏名は「（２）役員の状況」に記載しております。）原則毎月１回定例で開催するとともに必要に応じ臨時に開催し、法令・定款及び取締役会規程に従い重要事項の審議・決定並びに取締役の職務執行に関する報告を行っております。また、当社役員との人的な関係が無い社外取締役が出席し、自由闊達な意見を取り入れることで適正かつ公平に取締役会を実施しております。

当事業年度において当社は取締役会を16回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 開催回数（回） | 出席回数（回）
代表取締役会長 | 泉澤　　豊 | 16 | 13
代表取締役社長 | 泉澤摩利雄 | 16 | 16
取締役 | 坂内　太一 | 16 | 16
土井　章博 | 16 | 16
社外取締役 | 髙橋　尚人 | 16 | ８
社外取締役 （監査等委員） | 山下　徳実 | 16 | 16
廣島　　武 | 16 | ６
仲内　光広 | 16 | 12

取締役会における具体的な検討内容としては、決算・財務関連、経営戦略・ガバナンス関連、新規事業開発関連、サステナビリティ関連があげられます。

監査等委員会は、監査等委員である取締役 山下徳実を議長とし、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成されています。（構成員の氏名は「（２）役員の状況」に記載しております。）代表取締役及び取締役と定期的に意見交換を行い、また、監査法人からは監査結果について報告及び説明を受けるなど、経営に関する情報収集を行っております。その上で、経営全般に関する意見陳述を行い、取締役の業務執行に対して適法性を監査しているほか、経営判断の妥当性について監督を行っております。

当社の企業統治体制は、以下のとおりであります。

ロ．企業統治の体制を採用する理由

当社は、連結子会社の増加や、ホテル事業拡大など大型投資案件の増加などを踏まえ、経営判断の妥当性について積極的に社外の視点からの意見を取締役会に反映させるほか、監査・監督機能の一層の強化を図る一方、当社の事業規模などを勘案し適切な企業統治体制を検討し、2016年５月27日開催の第36期定時株主総会において監査役設置会社から監査等委員会設置会社に移行することをご承認いただいております。

なお、監査等委員会は全員が社外取締役で構成されており、企業経営や組織運営の豊富な経験を有する方を選任することで、監査等委員会による経営監督機能は有効に機能すると考えております。

②　その他の企業統治に関する事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社及び子会社は、コンプライアンスの推進及びステークホルダーとの関係の明確化を目的とした、「ＣＶＳベイエリアグループ行動基準」を制定しております。行動基準に沿った具体的な対応及び社員一人ひとりが業務遂行にあたり判断する手引きとして、「行動指針」及び「行動ガイド」を制定し、倫理意識の向上と法令遵守の徹底を図るための施策の推進と教育をしております。さらに、社内通報システムとしてヘルプラインを設置するなどコンプライアンス体制の強化を進めております。また、業務の効率性、有効性を確保することを目的とし、各種の決裁に際して社長又は本部長に決裁権限を委譲するために、組織規程・職務権限規程・稟議規程を必要に応じて見直すとともに、関連する規程を整備しております。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、社長を委員長とする「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、リスク管理推進責任者に事業推進本部長を任命し、当社グループ全体の経営活動にまつわるリスクの洗い出しと、その軽減に努めるとともに、「リスク管理規程」を整備しております。

また、有事の際には、事業継続計画（ＢＣＰ）のもと、社長を本部長とした「危機管理対策本部」を設置して、危機管理にあたります。

ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制の整備状況

当社の子会社の業務の適正を確保するため、主要な子会社におきましては、取締役会、監査役設置によるガバナンス体制の構築を行っているほか、その他の子会社におきましては、親会社の承認・決裁によるガバナンス体制の整備をしております。また、当社において「関係会社管理規程」を設け、子会社業務の適正を管理する部門を定め適時監督を行うなど、業務の適正確保に努めております。

③　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役との間で同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

④　取締役の定数等に関する定款の定め

イ．取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役は除く。）は９名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨の定款を定めております。

ロ．取締役の選任の決議要件

当社は取締役の選任決議につきましては、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑤　取締役及び会計監査人の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む。）及び会計監査人（会計監査人であったものを含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

⑥　株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項

イ．剰余金の配当等

当社は、会社の機動性を確保するため、会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款にて定めております。

ロ．自己株式の取得

当社は、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを目的として、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款にて定めております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （百株）
代表取締役 会長 | 泉　澤　　　豊 | 1945年11月28日生 |
1967年４月 | 片倉工業株式会社入社
1969年４月 | 株式会社ジュン入社
1970年５月 | 株式会社ハリケン取締役就任
1973年10月 | 株式会社ユネイシア設立 代表取締役社長就任（現任）
1981年２月 | シビルサービス株式会社 （現株式会社シー・ヴイ・エス・ベイエリア）設立 代表取締役社長就任
1996年12月 | 株式会社シー・ヴイ・エス・ベイエリア（1998年２月１日当社と合併）設立 代表取締役社長就任
1998年２月 | 当社代表取締役社長就任
2012年３月 | 当社代表取締役会長就任（現任）
| （重要な兼職の状況） 株式会社アスク代表取締役会長兼社長
| （注）４ | 7,258
代表取締役 社長 | 泉　澤　摩利雄 | 1972年８月21日生 |
1998年３月 | 当社入社
2002年４月 | 当社営業部長就任
2003年４月 | 当社執行役員営業部長就任
2003年10月 | 当社執行役員開発部次長就任
2007年５月 | 当社取締役経理部長就任
2009年５月 | 当社取締役営業部長就任
2012年３月 | 当社代表取締役社長就任
2014年５月 | 当社取締役就任
2021年３月 | 当社代表取締役社長就任（現任）
| （重要な兼職の状況） 株式会社アスク取締役 株式会社エフ．エイ．二四代表取締役専務
| （注）４ | 2,170
取締役 サービス事業本部長 | 坂　内　太　一 | 1977年５月12日生 |
2001年３月 | 当社入社
2011年３月 | 当社営業部ディストリクトマネージャー就任
2016年３月 | 当社執行役員営業本部統括マネージャー就任
2018年３月 2021年３月 2021年５月 | 当社執行役員コンビニ事業本部長就任 当社執行役員サービス事業本部長就任 当社取締役サービス事業本部長就任（現任）
| （注）４ | 1
取締役 事業推進本部長 | 土　井　章　博 | 1968年９月30日生 |
1992年４月 | セック株式会社入社
1997年８月 | 当社入社
2003年10月 | 当社開発部次長就任
2007年５月 | 当社開発部長就任
2009年５月 | 当社取締役開発部長就任
2012年３月 | 当社取締役営業本部長就任
2014年３月 | 当社取締役ＣＲＥ戦略本部長就任
2018年６月 2021年３月 | 当社取締役ホテル事業本部長兼事業推進 本部長就任 当社取締役事業推進本部長就任（現任）
| （注）４ | 10

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （百株）
取締役 (監査等委員) | 山　下　徳　実 | 1960年４月４日生 |
1979年５月 | 株式会社千葉相互銀行（現 株式会社京葉銀行）入行
2002年２月 | 同行豊四季支店長就任
2004年２月 | 同行行徳支店長就任
2006年２月 | 同行千葉ニュータウン支店長就任
2008年４月 | 同行馬込沢支店長就任
2010年４月 | 同行浦安支店長就任
2012年６月 | 同行常盤平支店長就任
2013年６月 | 同行本町支店長就任
2015年６月 | 同行高根支店長就任
2016年６月 | 株式会社京葉ライフエージェンシー入社 同社専務取締役就任
2018年５月 | 当社社外取締役（監査等委員）就任（現任）
2020年５月 | 株式会社スリーエス社外監査役就任 （重要な兼職の状況） 株式会社エフ．エイ．二四監査役
| （注）５ | －
取締役 （監査等委員） | 廣　島　　 武 | 1963年５月17日生 |
1986年４月 | 三洋証券株式会社入社
1998年６月 | 日本インベスターズ証券株式会社入社
2000年８月 | 株式会社インベストメントブリッジ設立 同代表取締役就任（現任）
2020年５月 | 当社社外取締役（監査等委員）就任（現任） （重要な兼職の状況） 株式会社インベストメントブリッジ代表取締役
| （注）５ | －
取締役 （監査等委員) | 仲　内　光　広 | 1979年８月４日生 |
2004年７月 | 日興コーディアル証券株式会社（現ＳＭＢ Ｃ日興証券株式会社）入社
2017年２月 | クレアシオン・キャピタル株式会社入社
2022年５月 | 当社社外取締役（監査等委員）就任（現任）
2023年12月 | クレアシオン・アセットマネジメント株式会社取締役就任（現任） （重要な兼職の状況） クレアシオン・キャピタル株式会社ディレクター クレアシオン・アセットマネジメント株式会社取締役
| （注）５ | －
計 | 9,440

（注）１　代表取締役社長泉澤摩利雄は、代表取締役会長泉澤豊の長男であります。

２　山下徳実、廣島武及び仲内光広は、社外取締役であります。

３　当社の監査等委員会については次のとおりであります。

委員長　山下　徳実、委員　廣島　武、委員　仲内　光広

４　2025年５月28日開催の定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５　2024年５月29日開催の定時株主総会終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名であります。

監査等委員である社外取締役の山下徳実氏は、銀行業及び会社役員として培われた豊富な経験を踏まえ、当社の組織運営や財務及び事業投資分析などを含めた経営全般に対する意見を述べる役割を果たす活動に従事しております。

監査等委員である社外取締役の廣島武氏は、主に証券業及び会社経営者として培われた豊富な経験を踏まえ、当社の経営企画・ＩＲ業務及び事業投資分析などを含めた経営全般に対する意見を述べる役割を果たす活動に従事しております。

監査等委員である社外取締役の仲内光広氏は、証券業及び投資運用・アドバイザリーの専門家として培われた豊富な経験を踏まえ、当社のガバナンス体制強化に対し意見を述べるとともに、コンプライアンスに係る監査及び監督機能の役割を果たす活動に従事しております。

社外取締役は、当社が保有する一部の投資有価証券の投資運用先の業務執行者を一部含むことを除き、当社との人的関係、重要な取引関係又はその他の利害関係はありません。

当社では、社外取締役の独立性に関する基準又は方針は、特に定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の定める独立役員に関する基準等を参考にしております。

③　社外取締役又は社外監査等委員による監督又は監査と内部監査、監査等委員及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において、内部監査、監査等委員監査、会計監査及び内部統制についての報告を受けています。また、社外監査等委員は、会計監査人及び内部監査室と相互に連携のうえ、会社法及び金融商品取引法に基づく法定監査の結果や、情報・意見交換、協議を行うとともに、取締役会に出席し、必要な意見を述べています。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当事業年度において、監査等委員会は、監査等委員である社外取締役３名で構成されております。監査等委員会は会計帳簿及び重要な決裁書類等を閲覧し、取締役及び内部監査責任者からの報告を聴取するほか、経営会議をはじめとする社内の重要会議への出席や意見交換、運営する各施設・店舗への訪問を通じ、業務執行状況の把握に努め、経営判断の妥当性について監査を実施しております。

社外監査等委員である山下徳実氏は、金融機関の支店長を長年に亘り歴任しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

社外監査等委員である廣島武氏は、証券業及び会社経営者としての経験から、経営企画やIR業務及び上場企業のコーポレート・ガバナンスに対し充分な知見を有しております。

社外監査等委員である仲内光広氏は、証券業及びアドバイザリー業務に携わる経験から、コンプライアンス及びコーポレート・ガバナンスに対し相当程度の知見を有しております。

当事業年度において、監査等委員会を12回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数（回） | 出席回数（回）
山下　徳実 | 12 | 12
廣島　　武 | 12 | ６
仲内　光広 | 12 | 11

監査等委員会における具体的な検討内容は、監査の基本方針及び監査計画の策定、取締役の職務執行の適法性・妥当性、取締役会に付議される主要議案の内容、定時株主総会への付議議案、重点課題（マテリアリティ）及びサステナビリティ関連事項に対する取り組みの状況、内部統制システムの整備・運用状況の評価、会計監査人の評価及び監査上の主要な検討事項並びに会計監査人の報酬に対する同意等であります。

②　内部監査の状況

当社は代表取締役直轄の組織として内部監査室を設置し、専任者を３名配置しております。内部監査専任者は代表取締役による承認を得た内部監査計画書に基づき、グループ各社の事業所、運営する施設及び店舗、受託物件等を対象に往査を行い、法令、規程への適合状況及び業務活動が正しく行われているか等の監査を実施し、監査結果を代表取締役へ報告するとともに、監査等委員に対しても同様に報告や意見交換を行っています。また、四半期毎にグループ全社が合同で開催するリスク・コンプライアンス委員会に、内部監査責任者が参加のうえ、代表取締役やその他取締役、監査等委員、執行役員等により構成される委員に対し、監査結果の報告を行っております。

なお、内部監査の実効性を確保するための取組として、内部監査室からの監査報告を受けた監査等委員と会計監査人との間で四半期毎に監査報告会を実施し、監査結果の共有と意見交換を行うなどの相互連携を行っております。内部監査室から取締役会及び監査等委員会への直接報告は行っておりませんが、内部監査室から直接報告を受けた監査等委員が、取締役会及び監査等委員会に、内部監査の状況報告を定期的に行っております。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ロ．継続監査期間

2012年２月期以降

ハ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　　　齋藤　哲

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　　　小野　潤

ニ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他19名であります。

ホ．監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選定に際しては、監査法人の品質管理体制が適切で独立性に問題ないこと、監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績等により総合的に判断しております。

また、当社監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき監査等委員会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で処分を受けており、その概要は以下のとおりであります。

１．処分対象

太陽有限責任監査法人

２．処分内容

・契約の新規の締結に関する業務の停止　３ヶ月

（2024年１月１日から同年３月31日まで。但し、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。）

３．処分理由

他社の訂正報告書等の監査において、同監査法人の社員である２名の公認会計士が、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。

４．太陽有限責任監査法人を監査法人として選定した理由

太陽有限責任監査法人から、処分の内容及び業務改善計画の概要について説明を受け、業務改善については完了していることを確認しております。また、監査契約の期間更新を行うことについては当社監査業務への影響がないこと、及び2019年２月期より現在までの過去の当社監査実績を踏まえ、業務執行体制・品質管理体制、監査業務執行の妥当性及び監査報酬の水準を総合的に勘案し、職務を適切に遂行していることから、今後定期的に改善の状況の報告を受けることをもって、太陽有限責任監査法人を監査法人として選定することに問題ないと判断したものであります。

ヘ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、会計監査人の職務執行状況、独立性及び必要な専門性を有することや監査体制が整備されていること、監査計画が合理的かつ妥当であることなどを確認し、これまでの監査実績を踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価しております。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円） | 監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円）
提出会社 | 22,000 | － | 21,000 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 22,000 | － | 21,000 | －

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イ．を除く）

該当事項はありません。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する報酬は、監査日数・業務の内容等を勘案し、代表取締役（代表取締役が複数名あるときは、全ての代表取締役）が監査等委員会の同意を得て決定しております。

ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、過年度における業務執行状況や報酬見積りの算定根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等の額について同意しております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ．取締役等の報酬等の基本的な考え方

当社は、2021年２月26日開催の取締役会において、取締役の報酬等の内容に係る基本方針を決議しております。

なお、監査等委員である取締役の報酬につきましては、株主総会で定められた報酬限度額の範囲内で監査等委員である取締役の協議により決定しております。

取締役の報酬等の内容に係る決定方針は下記のとおりです。

１．基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するものとし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責及び当社への貢献度等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、基本報酬及び業績連動報酬により支払うこととする。

２．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、当社への貢献度に応じて、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

３．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

当社の取締役の報酬については、金銭報酬のみとする。

４．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長泉澤摩利雄がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の職責、担当事業の業績及び当社への貢献度を踏まえた賞与の評価配分とする。

ロ．取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

当社は2016年５月27日開催の定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の金銭報酬部分を年額160,000千円以内（うち社外取締役20,000千円以内）並びに非金銭報酬部分を年額40,000千円以内（うち社外取締役5,000千円以内）、監査等委員である取締役の報酬額を年額60,000千円以内と決議いただいており、当該定時株主総会終結時点の取締役は５名（うち、社外取締役１名）、監査等委員である取締役は３名（うち、社外取締役２名）です。

ハ．取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

当社においては、取締役会の委任決議に基づき代表取締役社長泉澤摩利雄が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。委任された権限の内容は、個人別の報酬額の具体的内容を決定する権限であり、当該権限を委任した理由は、業務全般を把握している代表取締役社長に委任することが合理的と考えられるからであります。

取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、代表取締役社長が個人別報酬の決定において考慮した事項が、決定方針に沿うものであったか取締役会が事後的に確認する等の措置を講じており、その内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

ニ．業績連動報酬等

業績連動報酬等として取締役に対して賞与を支給しております。業績連動報酬等の額の算定の基礎として選定した業績指標の内容は、当事業年度の連結営業利益であります。当該指標を選定した理由は、事業成長の経営成果と配当に係る株主視点からであり、当社グループの持続的な成長と企業価値の向上及び取締役と株主の皆様との一層の価値共有を図ることを目的としております。当該報酬額は「イ　取締役等の報酬等の基本的な考え方　４．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項」を踏まえ、基本報酬の０％～20％の幅で算定しており、目標となる業績指標とその値は、計画策定時に設定したうえで、適宜、環境の変化に応じて見直しを行うものとしております。

なお、当事業年度における業績連動報酬に係る指標とした連結営業利益の目標及び実績は、目標：348,100千円、実績：421,986千円、達成率：121.2％となりました。当社においては、取締役会の委任決議に基づき代表取締役社長泉澤摩利雄が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。委任された権限の内容は、個人別の報酬額の具体的内容を決定する権限であり、当該権限を委任した理由は、業務全般を把握している代表取締役社長に委任することが合理的と考えられるからであります。

ホ．当事業年度における役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容

各取締役の報酬等は、株主総会が決定した報酬等総額の限度内において、各取締役の役位、職責、当社への貢献度に応じ、当社の業績や従業員給与の水準等を踏まえ、基本報酬については、2024年５月29日開催の取締役会決議に基づき代表取締役社長に一任し決定したほか、業績連動報酬等については、2025年２月17日開催の取締役会での方針決議に基づき決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | 業績連動報酬等 | 非金銭報酬等
取締役（監査等委員を除く。） （社外取締役を除く。） | 33,200 | 30,900 | 2,300 | － | 4
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） | － | － | － | － | －
社外役員 | 11,150 | 10,800 | 350 | － | 4

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、業務戦略等を目的とする投資株式を「純投資目的以外の目的である投資株式」と考えており、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を「純投資目的である投資株式」と考えております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。