## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 138,000,000
計 | 138,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2025年２月28日） | 提出日現在 発行数（株） （2025年５月23日） | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 48,999,000 | 48,999,000 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数100株
計 | 48,999,000 | 48,999,000 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額（百万円） | 資本準備金残高 （百万円）
2015年９月１日（注） | 32,666,000 | 48,999,000 | － | 3,632 | － | 3,631

（注）株式分割（１：３）によるものであります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年２月28日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 31 | 41 | 277 | 231 | 35 | 25,143 | 25,758 | －
所有株式数（単元） | － | 102,488 | 15,175 | 100,689 | 79,211 | 82 | 190,889 | 488,534 | 145,600
所有株式数の割合（％） | － | 20.98 | 3.11 | 20.61 | 16.21 | 0.02 | 39.07 | 100.00 | －

（注）１.自己株式2,713,827株は、「個人その他」に27,138単元及び「単元未満株式の状況」に27株を含めて記載しております。

２.「金融機関」の欄には、「役員報酬ＢＩＰ信託」が所有する当社株式776単元が含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2025年２月28日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社テイク | 長野県埴科郡坂城町大字坂城9336 | 5,159 | 11.14
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 | 東京都港区赤坂１丁目８-１ | 4,570 | 9.87
竹内　敏也 | 長野県埴科郡坂城町 | 2,656 | 5.73
株式会社日本カストディ銀行 | 東京都中央区晴海１丁目８-12 | 2,145 | 4.63
東京中小企業投資育成株式会社 | 東京都渋谷区渋谷３丁目29-22 | 1,803 | 3.89
公益財団法人ＴＡＫＥＵＣＨＩ育英奨学会 | 長野県埴科郡坂城町大字上平205 | 1,503 | 3.24
竹内　好敏 | 長野県埴科郡坂城町 | 1,500 | 3.24
株式会社八十二銀行 （常任代理人　日本マスタートラスト信託銀行株式会社） | 長野県長野市大字中御所字岡田178-８ （東京都港区赤坂１丁目８-１） | 1,440 | 3.11
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内３丁目３-１ | 979 | 2.11
野村信託銀行株式会社 | 東京都千代田区大手町２丁目２-２ | 757 | 1.63
計 | － | 22,512 | 48.63

（注）１.当社は、自己株式を2,713千株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

２.当社は、「役員報酬ＢＩＰ信託」を導入しており、日本マスタートラスト信託銀行株式会社の所有株式数4,570千株には、「役員報酬ＢＩＰ信託」が所有する当社株式77千株が含まれております。

３.前事業年度末において主要株主であった日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

４.2024年８月22日付でみずほ証券株式会社およびその共同保有者であるアセットマネジメントOne株式会社より当社株式に係わる大量保有報告書の変更報告書（報告義務発生日　2024年８月15日）が関東財務局長に提出されておりますが、当社として2025年２月28日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。当該大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 株式保有割合 (％)
みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町１丁目５－１ | 70 | 0.14
アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８－２ | 1,310 | 2.67
計 | － | 1,380 | 2.82

５.2025年３月７日付でフィデリティ投信株式会社より当社株式に係わる大量保有報告書（報告義務発生日　2025年２月28日）が関東財務局長に提出されておりますが、当社として2025年２月28日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。当該大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 株式保有割合 （％）
エフエムアール　エルエルシー（FMR LLC） | 245 Summer Street, Boston,Massachusetts 02210,USA | 2,747 | 5.61

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年２月28日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) |  | － | － | －
議決権制限株式(その他) |  | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 | 2,713,800 | － | －
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 46,139,600 | 461,396 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 145,600 | － | １単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 |  | 48,999,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 461,396 | －

（注）完全議決権株式(その他)欄の普通株式には、「役員報酬ＢＩＰ信託」が所有する当社株式77,600株（議決権個数776個）が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年２月28日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
株式会社 竹内製作所 | 長野県埴科郡坂城町大字上平205番地 | 2,713,800 | － | 2,713,800 | 5.54
計 | － | 2,713,800 | － | 2,713,800 | 5.54

（注）上記のほか、「役員報酬ＢＩＰ信託」が保有する当社株式77,640株を連結財務諸表上、自己株式として処理しております。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

「業績連動型株式報酬制度」

当社は、取締役（社外取締役、監査等委員である取締役及び国外居住者を除く。以下同様とする。）を対象に、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入しております。

なお、信託の期間が2022年７月31日までであることから、2022年７月15日付で信託期間の延長契約（2025年７月31日まで）を締結しております。

（1）本制度の概要

本制度については、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下「ＢＩＰ信託」という。）と称される仕組みを採用しております。ＢＩＰ信託とは、米国のパフォーマンス・シェア（Performance Share）制度及び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度を参考にした役員インセンティブ・プランであり、連結営業利益率の目標達成度及び役位に応じて、取締役に当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭が、取締役の退任時に交付及び給付される株式報酬型の役員報酬です。

（2）対象となる取締役に取得させる予定の株式の総数

１年当たり27,000株（上限）

（3）本制度による受益権その他の権利を受け取ることができる者の範囲

取締役のうち受益者要件を充足する者

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
取締役会（2024年10月10日）での決議状況 （取得期間 2024年10月11日～2025年１月31日） | 2,000,000 | 7,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 1,459,700 | 6,999
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 540,300 | 0
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | －
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | － | －

（注）2024年10月10日開催の取締役会の決議に基づく自己株式の取得は、2025年１月14日をもちまして終了しております。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
当事業年度における取得自己株式 | 132 | 0
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式には、2025年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 2,713,827 | － | 2,713,827 | －

（注）１.当期間における保有自己株式数には、2025年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

２.保有自己株式数には「役員報酬ＢＩＰ信託」が所有する当社株式77,640株は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社は、利益配分につきましては、経営体質の強化並びに今後の事業展開に備えるために必要な内部留保を確保しつつ、連結配当性向30％を目安として、安定した配当の継続に努めることを基本方針としております。

当社は、期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。期末配当の決定機関は、株主総会であります。

当事業年度の配当につきましては、上記の基本方針及び業績を勘案した結果、１株当たり200円の配当を実施することを決定しました。

当社は、「取締役会の決議により、毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当金 （円）
2025年５月23日 | 9,257 | 200
定時株主総会決議

なお、当社は2026年２月期を初年度とした３ヶ年の第四次中期経営計画の策定にあたり、株主還元の基本方針を以下のとおり改定し、株主の皆様への利益配分を強化することといたしました。

（基本方針）

キャッシュフローを成長投資に優先配分し、月商の２ヶ月から2.5ヶ月分を目安として運転資金を確保したうえで、余剰資金を株主還元に充当する。

①連結配当性向40％を目指し、段階的に引き上げていく。

②株価水準や資本効率等を勘案のうえ、自己株式の取得を機動的に実施する。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレートガバナンスの充実を経営の重要課題として位置づけ、変化に素早く対応でき、公正かつ透明性の高い経営を実現するために、必要な施策を適時に実施するとともに説明責任を果たしていくことを取り組みの基本としております。当社グループが持続的に成長していくためには、売上高や利益といった財務面の成長だけを追い求めるのではなく、ESG（環境、社会、ガバナンス）に代表される非財務面での取り組みを強化していく必要性を強く認識しております。SDGs等の社会課題の解決を経営の土台に位置づけ、株主をはじめとするすべてのステークホルダー（利害関係者）の皆様が当社グループに何を期待するかに耳を傾け、経営ビジョンを共有するとともに、コーポレートガバナンスの在り方の検証を継続的に行い、適宜必要な施策・改善を実施してまいります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

１．取締役会

取締役会は、業務執行の最高意思決定機関として位置付けております。また、取締役会は毎月開催し、経営方針、法令で定められている事項、その他の重要な事項を決定するとともに、取締役の職務執行の監督を行っております。なお、提出日現在の取締役会は、代表取締役社長　竹内 敏也を議長とし、取締役の竹内 明雄、渡辺 孝彦、Clay Eubanks、小林 修、横山 浩、草間 稔の６名、社外取締役の岩渕 道男、宮田 裕子、織 英子、安藤 国威の４名の計11名で構成されています。

取締役会は、業務執行を担う業務執行取締役及び執行役員を任命し、必要に応じて執行役員を取締役会へ出席させて経営の意思決定を確実に伝達し、業務執行を迅速に行っております。

取締役会は、中期経営計画、及び年度計画を策定し、各業務部門はそれをもとに事業計画を策定しております。また、定期的に業務執行取締役から、年度計画の進捗状況を報告させております。

2025年２月期の取締役会の活動状況は以下の通りです。

役職名 | 氏名 | 出席状況
代表取締役会長 | 竹内 明雄 | 86.7％（13回/15回）
代表取締役社長（議長） | 竹内 敏也 | 100％（15回/15回）
取締役 | 渡辺 孝彦 | 100％（15回/15回）
取締役 | Clay Eubanks | 100％（15回/15回）
取締役 | 小林 修 | 100％（15回/15回）
取締役 | 横山 浩 | 100％（15回/15回）
取締役（常勤監査等委員） | 草間 稔 | 100％（15回/15回）
社外取締役（監査等委員） | 小林 明彦 | 100％（15回/15回）
社外取締役（監査等委員） | 岩渕 道男 | 100％（15回/15回）
社外取締役（監査等委員） | 宮田 裕子 | 93.3％（14回/15回）
社外取締役（監査等委員） | 織 英子 | 100％（12回/12回）

（注）社外取締役　織英子氏は2024年５月開催の第62期定時株主総会において選任されたため、出席対象の取締役会の回数が他の取締役と異なります。社外取締役　安藤国威氏は、2025年５月23日開催の63期定時株主総会において選任されました。上記の取締役会回数のほか、会社法第370条および当社定款第27条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が２回ありました。

主な審議内容

当事業年度における取締役会の審議・報告事項は、法令に明記された事項のほか、具体的には次のとおりです。

・経営戦略

第三次中期経営計画の進捗、第四次中期経営計画の策定、年度事業計画の策定、

年度事業計画に基づく業務執行報告、月次損益の実績報告、研究開発、設備投資

・ガバナンス

内部監査報告、組織変更、規程改定、リスク管理、取締役会の実効性評価

・サステナビリティ関連

気候変動対策（CDP回答の内容報告）、人的資本への投資、労働安全衛生

・エンゲージメント関連

株主・投資家とのエンゲージメント内容、資本コストと株価を意識した経営の実現に向けた対応

２．監査等委員会

監査等委員会は社外取締役４名と社内取締役１名で構成されており、うち１名が常勤監査等委員であります。監査等委員会は原則として毎月１回開催することとしております。また監査等委員は取締役会等の重要な会議に出席する等、取締役の職務執行や内部統制システムの運用状況等の監査を行っております。なお、提出日現在の監査等委員会は、常勤監査等委員である取締役の草間 稔を議長とし、社外取締役の岩渕 道男、宮田 裕子、織 英子、安藤 国威の４名の計５名で構成されております。

当事業年度の監査等委員会の活動状況は、「（３）　監査の状況」に記載しております。

３．指名諮問委員会・報酬諮問委員会

取締役会の任意の諮問機関である指名諮問委員会・報酬諮問委員会の各委員会は、取締役会から諮問を受けた取締役の選解任・報酬等について審議し、取締役会に答申を行います。取締役会では、その答申をもとに審議し、決定します。なお、提出日現在の指名諮問委員会・報酬諮問委員会は、社外取締の岩渕 道男を議長とし、社外取締役の宮田 裕子、織 英子、安藤 国威の３名と、代表取締役社長の竹内 敏也、および取締役の草間 稔の６名で構成されております。

ａ）指名諮問委員会

2025年２月期の指名諮問委員会の活動状況は以下の通りです。

役職名 | 氏名 | 出席状況
社外取締役　委員長（議長） | 小林 明彦 | 100％（４回/４回）
社外取締役 | 岩渕 道男 | 100％（４回/４回）
社外取締役 | 宮田 裕子 | 75％（３回/４回）
社外取締役 | 織 英子 | 100％（２回/２回）
代表取締役社長 | 竹内 敏也 | 100％（４回/４回）
取締役 | 草間 稔 | 100％（４回/４回）

（注）社外取締役　織英子氏は2024年５月開催の第62期定時株主総会において選任されたため、出席対象の指名諮問委員会の回数が他の取締役と異なります。社外取締役　安藤国威氏は、2025年５月23日開催の63期定時株主総会において選任されました。

主な審議内容

当事業年度におきましては、代表取締役社長の後継者計画及び取締役の選任等に関する事項について継続的に審議いたしました。

ｂ）報酬諮問委員会

2025年２月期の報酬諮問委員会の活動状況は以下の通りです。

役職名 | 氏名 | 出席状況
社外取締役　委員長（議長） | 小林 明彦 | 100％（４回/４回）
社外取締役 | 岩渕 道男 | 100％（４回/４回）
社外取締役 | 宮田 裕子 | 75％（３回/４回）
社外取締役 | 織 英子 | 100％（３回/３回）
代表取締役社長 | 竹内 敏也 | 100％（４回/４回）
取締役 | 草間 稔 | 100％（４回/４回）

（注）社外取締役　織英子氏は2024年５月開催の第62期定時株主総会において選任されたため、出席対象の報酬諮問委員会の回数が他の取締役と異なります。社外取締役　安藤国威氏は、2025年５月23日開催の63期定時株主総会において選任されました。

主な審議内容

当事業年度におきましては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬に関する事項（固定報酬の総額や個人別の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針等）について審議いたしました。

この他に、サステナビリティ推進委員会を当事業年度において５回開催し、主に以下について審議いたしました。なお、同委員会は当社の代表取締役社長を委員長とし、委員は当社の取締役や執行役員、子会社の最高執行責任者など、担当職務に基づき適正と認められるメンバーにより構成されております。

主な審議内容

・GHG排出量の報告

・CDP気候変動質問書の回答内容、結果報告

・CFP（製品別カーボンフットプリント）の算定

・CBAM（EU炭素国境メカニズム）への対応

・EUDR（EU森林破壊防止規則）への対応

・CSRD（企業サステナビリティ報告指令）への対応

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は下記の通りであります。

ロ．当該体制を採用する理由

監査等委員である取締役５名（社外取締役４名、社内取締役１名）に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図るためであります。また、社外取締役４名の体制とすることで、客観的・中立的な経営監視機能が確保されると判断するため、現状の体制を採用しております。

③ 企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため、「企業理念」「行動規範」「コンプライアンス規程」「コンプライアンスマニュアル」を定め、コンプライアンス担当役員を選定して、取締役及び使用人に周知徹底を図っております。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

リスク管理につきましては、「第２　サステナビリティに関する考え方及び取組、１　サステナビリティ全体に関する考え方及び取組、（３）リスク管理」に記載しております。

ハ．グループ経営における業務の適正を確保するための体制

グループ経営については、子会社における業務の適正を確保するため、当社が定めた「企業理念」「行動規範」を子会社の取締役及び使用人に周知徹底を図っております。また、「関係会社管理規程」を定め、子会社の取締役の職務の執行のうち重要な事項については、当社が決裁を行い、職務の執行状況は定期的に当社へ報告させる体制を整備しております。

④ 責任限定契約の内容の概要

当社と各社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

⑤ 取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

⑥ 取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないとする旨を定款に定めております。

⑦ 自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑧ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨ 中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会決議によって毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を目的とするものであります。

⑩ 取締役の責任免除

当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、取締役会の決議によって法令の定める範囲内で責任が免除できる旨、ならびに業務執行を行わない取締役として適切な人材を確保し、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、当社と業務執行を行わない取締役との間で責任限定契約を締結することができる旨の規定を定款に定めております。

<取締役の責任免除>

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨、ならびに当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役または支配人その他の使用人を兼務する取締役であるものを除く。）との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約（当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額）を締結することができる旨を定款に定めております。

⑪ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金及び争訟費用の損害を当該保険契約により填補することとしております。各役員は、当該保険契約の被保険者であり、その保険料は全額当社が負担しております。ただし、当該保険契約には、被保険者の犯罪行為に起因する損害賠償請求により生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性2名　（役員のうち女性の比率18.2％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役会長 | 竹内　明雄 | 1933年11月３日生 |
1963年８月 | 当社設立、代表取締役社長
1979年２月 | TAKEUCHI MFG.(U.S.), LTD.取締役社長
1996年10月 | TAKEUCHI MFG.(U.K.) LTD.取締役社長（現任）
1999年６月 | TAKEUCHI MFG.(U.S.), LTD.取締役会長（現任）
2001年３月 | TAKEUCHI FRANCE S.A.S.取締役社長（現任）
2005年４月 | 竹内工程機械（青島）有限公司董事長（現任）
2016年３月 | 公益財団法人TAKEUCHI育英奨学会代表理事（現任）
2019年５月 | 代表取締役会長（現任）
| （注）４ | －
代表取締役社長 監査室担当 | 竹内　敏也 | 1963年１月９日生 |
1985年４月 | 当社入社
2002年４月 | 執行役員部品部長
2004年５月 | 取締役村上工場長 生産技術部、戸倉工場、坂城工場担当
2005年４月 | 竹内工程機械（青島）有限公司董事（現任）
2008年５月 | 取締役副社長 TAKEUCHI MFG.(U.S.), LTD.取締役 （現任）
2009年10月 | TAKEUCHI MFG.(U.K.) LTD.取締役 （現任）
2019年５月 | 代表取締役社長（現任）
2021年６月 | TAKEUCHI FRANCE S.A.S.取締役 （現任）
| （注）４ | 2,656
取締役 購買部、生産管理部 品質部、製造部担当 | 渡辺　孝彦 | 1960年４月28日生 |
2006年４月 | 当社入社
2016年５月 | 執行役員管理購買部長
2016年６月 | 執行役員購買部長
2018年５月 | 取締役購買部長、生産管理部担当
2019年５月 | 取締役購買部長 品質部、生産管理部担当
2021年６月 | 取締役管理購買部長 品質部担当
2022年５月 | 取締役管理購買部長 品質部、戸倉工場担当
2024年５月 | 取締役 購買部、生産管理部、品質部、戸倉工場担当 竹内工程機械（青島）有限公司董事（現任）
2025年５月 | 取締役 購買部、生産管理部、品質部、製造部担当（現任）
| （注）４ | 3
取締役 営業部、アフターセールスサポート部担当 | Clay Eubanks | 1964年11月16日生 |
1984年９月 | TAKEUCHI MFG.(U.S.), LTD.入社 セントラルリージョンセールスマネージャー
2000年１月 | 同社副社長ゼネラルマネージャー
2003年１月 | 同社取締役社長
2018年５月 | 当社常務執行役員
2019年５月 | 取締役グローバル営業推進担当
2020年５月 | 取締役営業部長、部品部担当 TAKEUCHI MFG.(U.S.), LTD. 取締役副会長（現任）
2021年５月 | 取締役営業部長兼部品部長
2023年３月 | 取締役営業部長兼アフターセールスサポート部長
2024年５月 | 取締役 営業部、アフターセールスサポート部担当（現任） TAKEUCHI MFG.(U.K.) LTD.取締役 （現任） TAKEUCHI FRANCE S.A.S.取締役 （現任）
| （注）４ | 4

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 経営管理部、総務部、法務室、人事部、情報システム部担当 | 小林　　修 | 1959年５月14日生 |
2015年10月 | 当社入社、内部監査室長
2016年６月 | 生産管理部長
2017年５月 | 経営管理部長
2018年５月 | 執行役員経営管理部長
2019年５月 | 取締役経営管理部長 総務部、情報システム部担当
2021年１月 | 取締役経営管理部長兼総務部長 情報システム部担当
2023年１月 | 取締役経営管理部長 総務部、人事部、情報システム部担当
2024年７月 | 取締役 経営管理部、総務部、人事部、情報システム部担当
2024年10月 | 取締役 経営管理部、総務部、法務室、人事部、情報システム部担当（現任）
| （注）４ | 2
取締役 開発部、本社工場、青木工場、生産技術部担当 | 横山　　浩 | 1962年１月17日生 |
1985年４月 | 当社入社
2016年５月 | 開発部長
2018年５月 | 執行役員開発部長
2020年５月 | 取締役開発部長
2022年５月 | 取締役開発部長 本社工場、生産技術部担当
2022年６月 | 取締役開発一部長 開発二部、本社工場、生産技術部担当
2023年６月 | 取締役開発一部長 開発二部、本社工場、青木工場、生産技術部担当
2024年５月 | 取締役 開発部、本社工場、青木工場、生産技術部担当（現任）
| （注）４ | 29
取締役 （常勤監査等委員） | 草間　　稔 | 1955年７月13日生 |
1980年４月 | 株式会社八十二銀行入行
2003年10月 | 同行茅野駅前支店長
2008年３月 | 同行監査役室長
2012年５月 | 当社常勤監査役
2016年５月 | 取締役（常勤監査等委員）（現任）
| （注）５ | 3
取締役 （監査等委員） | 岩渕　道男 | 1955年12月15日生 |
1979年10月 | クーパース・アンド・ライブランド（のち　監査法人中央会計事務所） 入社
1983年８月 | 公認会計士登録
1984年９月 | 監査法人中央会計事務所 （のち　中央新光監査法人）入社
1992年８月 | 中央新光監査法人 （のち　みすず監査法人）社員
2007年７月 | 新日本監査法人（現　EY新日本有限責任監査法人）代表社員
2017年７月 | 岩渕道男公認会計士事務所代表 （現任）
2018年５月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
2018年６月 | 学校法人松商学園常務理事（現任） 株式会社Ｒ＆Ｃホールディングス社外監査役（現任）
2020年６月 | キッセイ薬品工業株式会社社外監査役 （現任）
| （注）５ | 1
取締役 （監査等委員） | 宮田　裕子 | 1964年８月１日生 |
1989年４月 | 日本リーバ株式会社（現 ユニリーバ・ジャパン株式会社）入社
2001年１月 | 同社人事部人材開発ディレクター
2004年５月 | Unilever PLC（ユニリーバ英国本社）出向 人事戦略本部
2005年７月 | ユニリーバ・ジャパン株式会社取締役人事総務本部長
2013年５月 | バイエルホールディング株式会社執行役員人事本部長
2021年１月 | 人事コンサルタント（個人事業主）（現任）
2023年５月 | 株式会社ローソン社外監査役（2025年５月退任予定） 当社取締役（監査等委員）（現任）
| （注）６ | 0

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 （監査等委員） | 織　英子 | 1972年１月10日生 |
2000年４月 | 弁護士登録（長野県弁護士会） 中山法律事務所入所
2002年10月 | 神田法律事務所代表（現任）
2006年４月 | 信州大学大学院法曹法務研究科講師
2011年４月 | 長野県弁護士会副会長
2014年４月 | 長野地方裁判所上田支部民事調停委員（現任）
2018年４月 | 長野産業保健総合支援センター相談員（現任）
2019年６月 | 株式会社カネテック社外監査役（現任）
2021年４月 | 公立大学法人長野大学理事（現任）
2022年４月 | 長野県労働委員会公益委員（現任）
2024年５月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| （注）５ | 0
取締役 （監査等委員） | 安藤　国威 | 1942年１月１日生 |
1969年４月 | ソニー株式会社入社
1979年８月 | ソニー・プルデンシャル生命保険株式　　　　　会社（現ソニー生命保険株式会社）代表取締役常務
1991年４月 | Sony Engineering and Manufacturing Company of America社長兼Sony AmericaＣＯＯ
1994年６月 | ソニー株式会社取締役
2000年６月 | 同社代表取締役社長兼ＣＯＯ
2005年６月 | ソニーフィナンシャルホールディングス株式会社（現 ソニーフィナンシャルグループ株式会社）代表取締役会長 兼ソニー生命保険株式会社会長
2011年６月 | ソニー生命保険株式会社名誉会長
2018年４月 | 公立大学法人長野県立大学理事長
2024年10月 | 公立大学法人長野県立大学顧問（現任）
2025年５月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| （注）６ | －
計 | 2,700

（注）１．代表取締役社長竹内敏也は、代表取締役会長竹内明雄の長男であります。

２．取締役（監査等委員）の岩渕道男、宮田裕子、織英子及び安藤国威は、社外取締役であります。

３．当社の監査等委員会については次のとおりであります。

委員長　草間稔、委員　岩渕道男、委員　宮田裕子、委員　織英子、委員　安藤国威

４．取締役（監査等委員であるものを除く。）の任期は、2025年５月23日開催の第63期定時株主総会から１年であります。

５．監査等委員である取締役の任期は、2024年５月29日開催の第62期定時株主総会から２年であります。

６. 監査等委員である取締役の任期は、2025年５月23日開催の第63期定時株主総会から２年であります。

７. 取締役（監査等委員）宮田裕子の戸籍上の氏名は、矢嶋裕子であります。

８．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
内山　義隆 | 1965年８月７日生 |
1994年４月 | 弁護士登録（東京弁護士会） 片岡総合法律事務所入所
2004年７月 | 内山義隆法律事務所代表（現任）
2013年３月 | 中央債権回収株式会社社外取締役
| （注） | －

（注）補欠の監査等委員である取締役の任期は、就任した時から退任した監査等委員である取締役の任期満了の時までであります。

９．所有株式数には、竹内製作所役員持株会における各自の持分を含めた実質所有株式数を記載しております。なお、提出日現在における役員持株会の取得株式数を確認することができないため、2025年４月28日現在の実質所有株式数を記載しております。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は４名であり、その全員を監査等委員として選任しております。

また社外取締役の選任にあたっては専門的な知識に基づく客観的かつ適切な経営の監督または監視といった機能および役割を期待し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことおよび東京証券取引所が定める「独立性に関する判断基準」を踏まえ、以下のとおり、「社外取締役の独立性判断基準」を定め、社外取締役（その候補者を含む）が、そのいずれの項目にも該当しないと判断されることを基本的な考えとしております。

＜社外取締役の独立性判断基準＞

イ．現在または過去10年間のいずれかに、当社及び当社の子会社の取締役（社外取締役は除く）、監査役（社外監査役は除く）、執行役員その他の使用人であった者

ロ．現在または過去３年間のいずれかに、以下の（１）～（10）のいずれかに該当する者

（１）当社を主要な取引先とする者（＊１）またはその業務執行者

（２）当社の主要な取引先（＊２）またはその業務執行者

（３）当社の主要な借入先（＊３）またはその業務執行者

（４）当社から役員報酬以外に多額の金銭（＊４）その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家等

（５）当社の会計監査人である監査法人に所属していた者

（６）当社の主幹事証券の業務執行者

（７）当社の主要株主（＊５）またはその業務執行者

（８）当社が主要株主（＊５）である会社の業務執行者

（９）当社から多額の寄付等（＊６）を受ける者またはその業務執行者

（10）当社との間で相互派遣している会社の業務執行者

ハ．現在または過去１年間のいずれかに、次の（１）または（２）に該当する者の配偶者または２親等内の親族

（１）当社および当社の子会社の取締役（社外取締役は除く）、監査役（社外監査役は除く）、執行役員またはその他の使用人

（２）上記２（１）～（10）のいずれかに該当する者が重要な者（＊７）である場合

＊１：当社を主要な取引先とする者とは、過去３事業年度のいずれかの年度において、当社との取引額が当該取引先の売上高２％を超える者をいう

＊２：当社の主要な取引先とは、過去３事業年度のいずれかの年度において、当社の当該取引先との取引額が当社の売上高の２％を超える者をいう

＊３：当社の主要な借入先とは、過去３事業年度のいずれかの年度において、当社の当該借入先からの借入額が当社の総資産の２％を超える者をいう

＊４：多額の金銭とは、過去３事業年度のいずれかの年度において、年間1,000万円を超える額をいう

＊５：主要株主とは、議決権所有割合が10％以上の株主をいう

＊６：多額の寄付等とは、過去３事業年度のいずれかにおいて、年間1,000万円を超える額をいう

＊７：重要な者とは、業務執行取締役、執行役、執行役員および部長職以上の上級管理職にあたる使用人をいう

社外取締役の選任状況は以下のとおりです。

社外取締役岩渕道男氏は公認会計士として財務および会計に関する専門的知識を有しており、その知見を当社の経営の監査・監督に活かしていただくため、社外取締役に選任しております。

同氏は当社の定める「社外取締役の独立性判断基準」の要件を満たしており、同氏と当社との間には特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから独立役員に指定しております。

社外取締役宮田裕子氏は、米国や英国での海外勤務を含めグローバルな経験を有する人材であり、ユニリーバ社およびバイエル社の日本法人にて、経営メンバーとして事業全般の意思決定、ガバナンス、コンプライアンスに関わり、特に人事面（グローバル人材の育成、ダイバーシティ＆インクルージョン、労働安全衛生、職場環境の向上等）では、現場のオペレーションからグローバル本社の戦略的プロジェクトに至るまで、豊富な経験と深い見識を有しております。その知見を活かして、当社の経営を監査・監督いただくとともに、当社が取り組む ESG 課題に関して、有効な助言を期待できるものと考え、社外取締役に選任しております。

同氏は当社の定める「社外取締役の独立性判断基準」の要件を満たしており、同氏と当社との間には特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから独立役員に指定しております。

社外取締役織英子氏は、長野県弁護士会副会長などを歴任し、弁護士として特に労働安全衛生・職場環境等に豊富な経験と深い見識を有しており、公的な委員としても活躍しております。その知見を活かして、当社の経営の監査・監督をしていただくこと、および中立的な立場から当社が取り組むガバナンス・コンプライアンスの強化、人的資本経営の推進に関して有効な助言をいただくことを期待し、社外取締役に選任しております。

同氏は当社の定める「社外取締役の独立性判断基準」の要件を満たしており、同氏と当社との間には特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから独立役員に指定しております。

社外取締役安藤国威氏は、日本を代表するグローバル企業の経営トップを経験した人物であり、ソニー株式会社ではパーソナルコンピューターの「VAIO」、デジタルカメラ、携帯電話の事業化を主導し、同社を大きく変えるビジネスモデルを開拓されました。長野県立大学では開校の準備段階から深く関わり、理事長として、グローバルな視野を持ったリーダーの育成に取り組まれました。その知見を活かして、当社の経営を監査・監督いただくこと、および当社の経営戦略や人財育成に関して有効な助言を期待し、社外取締役に選任しております。

同氏は当社の定める「社外取締役の独立性判断基準」の要件を満たしており、同氏と当社との間には特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから独立役員に指定しております。

なお、社外取締役による当社株式の保有は「①役員一覧」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役が出席する取締役会において、内部監査および会計監査の結果等を含めた内部統制の状況の報告が行なわれております。社外取締役は主として取締役会への出席を通じて経営の監督を行なっております。

#### （３）【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

当事業年度におきましては、社内取締役１名と社外取締役４名により、年間監査計画に基づき監査等委員会監査を実施しました。また、監査等委員会監査を実施するにあたり、会計監査人と定期的に情報交換を行うほか、内部監査部門から報告・聴取するなど連携を図っております。

取締役（常勤監査等委員）草間稔氏は、永年勤務した銀行で培われた経験から、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、社外取締役（監査等委員）岩渕道男氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において、当社は監査等委員会を月１回以上開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | （役職） | 開催回数 | 出席回数（出席率）
草間　稔 | 取締役（常勤監査等委員） | 15回 | 15回（100％）
小林　明彦 | 社外取締役（監査等委員） | 15回（100％）
岩渕　道男 | 社外取締役（監査等委員） | 15回（100％）
宮田　裕子 | 社外取締役（監査等委員） | 14回（93.3％）
織　英子 | 社外取締役（監査等委員） | 12回 | 12回（100％）

（注）社外取締役　織英子氏は2024年５月開催の第62期定時株主総会において選任されたため、出席対象の監査等委員会の回数が他の取締役と異なります。

監査等委員会の具体的な検討内容は次のとおりです。

・監査方針及び監査計画の策定

・グループの内部統制システムの整備・運用状況

・会計監査人に関する評価と監査結果の相当性

なお、当事業年度の重点項目は、次のとおりです。

・法令、定款、規程等の遵守状況の監査

・連結経営の財務諸表の監査

・子会社４社のリスク管理体制の監査

・「監査上の主要な検討事項」（ＫＡＭ）の本格適用にあたっての監査人との適切な連携

・安全衛生管理状況の監査

・第三次中期経営計画の進捗状況の監査

監査等委員の活動状況

監査等委員会で定めた監査方針及び監査計画に基づき、主として常勤監査等委員が事業計画検討会等の重要な会議への出席、代表取締役との意見交換、監査室からの定期的な報告聴取等を行いました。会計監査人とは、監査の実施状況並びにその結果の報告を受け内容を確認するとともに、意見交換、会計関連の情報共有等を行いました。

監査等委員は、常勤監査等委員より活動結果の報告を受け、専門的知見を背景に意見を述べております。また、会計監査人からの監査計画説明や会計監査結果報告などの会議に出席し、必要に応じて説明を求め意見表明を行いました。

② 内部監査の状況

業務部門から独立した社長直轄の監査室を設置し、専任２名が当社及び子会社の業務部門のリスクマネジメント、内部統制、及びガバナンスの各プロセスの有効性の評価、改善を監査の専門職として体系的な方法をもって行っております。内部監査の状況及び会計監査の状況について、監査等委員会及び、会計監査人と情報交換を行い、連携を図っております。また、内部監査での指摘事項及び改善提案を報告書へまとめ、代表取締役社長及び取締役会に報告しております。

③ 会計監査の状況

イ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ロ．継続監査期間

1999年以降

ハ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　中安 正

指定有限責任社員　業務執行社員　朽木 利宏

ニ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他15名であります。

ホ．監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定に際しては、独立性の保持、専門性、品質管理など総合的に勘案することとしており、検討した結果、当社の会計監査人として適任であると判断しました。

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事項に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員が選出した監査等委員は、解散後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

ヘ．監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、その際は日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、評価しております。その結果、有限責任監査法人トーマツの監査体制に問題はないと評価しております。

④ 監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 39 | － | 39 | 20
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 39 | － | 39 | 20

（前連結会計年度）

非監査業務の該当事項はありません。

（当連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、CSRD対応助言業務であります。

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイトトウシュトーマツグループ）に属する組織に対する報酬（イ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 6 | － | 9
連結子会社 | 52 | 9 | 54 | 6
計 | 52 | 15 | 54 | 16

（前連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、税務相談業務、及びCBAM対応助言業務であり、連結子会社における非監査業務の内容は、税務相談業務及び財務情報のレビュー業務であります。

（当連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、税務相談業務、及びCBAM対応助言業務であり、連結子会社における非監査業務の内容は、税務相談業務及び財務情報のレビュー業務であります。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、当社の監査公認会計士等が当社の規模・業務の特性から見積もった監査計画時間に基づく報酬額を検討し、監査等委員会の同意を得て決定しております。

ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人より提示された監査計画及び監査報酬見積資料に対して、当社の監査等委員会は、会計監査人の前事業年度の監査時間、監査計画と実績の比較及び報酬額の推移を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬について同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ.基本方針

・取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、職責を踏まえた適正な水準とすることを目的として「固定報酬」及び「業績連動型株式報酬」により構成されます。監査等委員である取締役については、業務執行から独立した立場であるため、「固定報酬」のみで構成されます。取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する機関は、取締役会とします。当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額又は算定方法の決定に関する手続の客観性及び透明性を確保すること等を目的として、取締役会で選任された取締役及び独立社外取締役全員で構成する任意の報酬諮問委員会を設置します。取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は、報酬諮問委員会での審議を経て、答申を受けた議案に基づき、取締役会において決議します。取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の決定は、取締役会の決議により報酬諮問委員会が委任を受け決定しております。

ロ.個人別の固定報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針

・取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の固定報酬は、月例とし、株主総会で決議された報酬額の範囲内で、役位、職務、在任年数、会社業績、従業員の給与水準等を総合的に勘案して決定します。

ハ.個人別の固定報酬の額に関する決定方法及び委任に関する事項

・取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の「固定報酬」の内容については、取締役会の決議により委任を受けた報酬諮問委員会が審議・決定しております。委任を受けた同委員会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額について、取締役会で決定した方針に従い、株主総会で決議された報酬額の範囲内で決定する権限を有しております。当事業年度における同委員会の構成員は、次の通りです。なお、提出日現在における同委員会の構成員は、「（１）　コーポレート・ガバナンスの概要　②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由　イ．企業統治の体制の概要」に記載しております。

報酬諮問委員会

委員長（議長）：社外取締役（監査等委員）　小林 明彦

委員：社外取締役（監査等委員）　岩渕 道男、社外取締役（監査等委員）　宮田 裕子、

社外取締役（監査等委員）　織　英子、代表取締役社長　竹内 敏也、

取締役（常勤監査等委員）　草間 稔

・報酬諮問委員会は、独立社外取締役が議長を務め、構成員の過半数を独立社外取締役が占めております。独立社外取締役は、各取締役の職務執行の状況を客観的に評価できる立場にあります。また、同委員会の構成員である代表取締役社長は、職責上、当社の業績及び事業環境等を俯瞰し、各取締役の職務執行の状況を把握しております。このため、個人別の報酬額の決定プロセスにおいて、客観性及び透明性が確保され、公正かつ十分な審議ができることから、取締役会が同委員会に個人別の報酬額の決定を委任しております。

ニ.当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

・取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容については、業務執行から独立した立場にある社外取締役全員と当社の業績及び事業環境等を俯瞰し、各取締役の職務執行の状況を把握している代表取締役社長をメンバーとする報酬諮問委員会で審議・決定しており、手続の客観性及び透明性が確保されているため、取締役会としては、個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

ホ.監査等委員である取締役の報酬等に関する事項

・監査等委員である取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する機関は、監査等委員会であり、株主総会で決議された報酬額の範囲内で、監査等委員の職務と責任を勘案し監査等委員である取締役の協議にて決定しております。

へ.非金銭報酬等の内容及び当該非金銭報酬等の額若しくは数又はその算定方法の決定に関する方針

・非金銭報酬等として、「業績連動型株式報酬」を採用します。

・「業績連動型株式報酬」については、取締役（監査等委員である取締役を除く。）を対象に、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性を明確にし、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として、役員報酬ＢＩＰ信託を導入しております。本制度の内容については、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況（８）役員・従業員株式所有制度の内容」に記載しております。

・「業績連動型株式報酬」は、連結営業利益率の実績に応じて、33％から150％の範囲で報酬を決定しております。また、報酬は役位に応じて差を設けており、代表取締役社長を1.00として1.00から0.25の範囲で決定しております。なお、連結営業利益率を「業績連動型株式報酬」に係る指標として選択した理由は、連結営業利益率が本業によって得た売上高に対し、どの程度利益を得ることができたかを示す指標であり、経営効率性を評価するものとして適当と判断しているためであります。

・「業績連動型株式報酬」は、単年度の連結営業利益率の実績に報酬を連動させているものであり、目標は定めておりません。なお、当事業年度の連結営業利益率は、17.4％となりました。

・取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の固定報酬と業績連動型株式報酬の割合については、固定報酬を主としております。当事業年度の取締役（監査等委員である取締役を除く。）における固定報酬と業績連動型株式報酬の支給割合は、おおむね、17：１となっています。

ト.取締役の報酬等の決定過程における取締役会及び委員会等の活動内容

・個人別の報酬額等の決定は、取締役会の決議により報酬諮問委員会が委任を受け決定しております。

・当事業年度における当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の固定報酬の額の決定過程においては、2023年５月25日以降２回にわたり報酬諮問委員会が開催され、取締役の報酬について意見交換を行い、個人別の報酬額の決定権限を取締役会の決議により報酬諮問委員会が委任を受けたうえで報酬額を決定しております。なお、「業績連動型株式報酬」の内容については、取締役会で決議した株式交付規程で決定しております。

チ.取締役の報酬等の株主総会決議に関する事項

・取締役の報酬限度額は、2023年５月25日開催の第61期定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額を年額400百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております（決議された時点において、その定めの対象とされていた取締役の員数は６名、有価証券報告書提出日現在の員数は６名）。なお、別枠で、取締役（監査等委員である取締役を除く。）について2016年５月27日開催の第54期定時株主総会において、業績連動型株式報酬額として３事業年度を対象として、合計100百万円以内と決議いただいております（決議された時点において、その定めの対象とされていた取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は５名、有価証券報告書提出日現在の員数は６名）。また、2023年５月25日開催の第61期定時株主総会において、監査等委員である取締役の報酬限度額を年額60百万円以内と決議いただいております（決議された時点において、その定めの対象とされていた監査等委員である取締役の員数は４名、有価証券報告書提出日現在の員数は５名）。なお、2025年５月23日開催の第63期定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、年額600百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と改定されました。第63期定時株主総会終結時の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は６名であります。また、2025年５月23日開催の第63期定時株主総会において、監査等委員である取締役の報酬限度額は、年額100百万円以内と改定されました。第63期株主総会終結時の監査等委員である取締役の員数は５名であります。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額 （百万円） | 対象となる役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動型 株式報酬 | 左記のうち、 非金銭報酬等
取締役(監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。) | 312 | 295 | 17 | 17 | 6
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。) | 24 | 24 | － | － | 1
社外役員 | 32 | 32 | － | － | 4
合計 | 369 | 352 | 17 | 17 | 11

（注）１．取締役（監査等委員を除く。）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、業績連動型株式報酬17百万円であります。

２．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。なお、使用人兼務取締役の該当者はおりません。

３．業績連動型株式報酬は、当事業年度に係る役員株式給付引当金繰入額であります。

③ 報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

氏名 | 報酬等の総額 （百万円） | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の額（百万円）
固定報酬 | 業績連動型 株式報酬 | 左記のうち、 非金銭報酬等
竹内　敏也 | 120 | 取締役 | 提出会社 | 116 | 4 | 4

（注）非金銭報酬等の額の内訳は、業績連動型株式報酬４百万円であります。

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、純投資目的である投資株式とは、専ら株式の価値変動や株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式と考えております。一方、純投資目的以外の目的である投資株式とは、取引の維持・強化等の目的から保有する株式と考えております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は業務提携、取引の維持・強化等、中長期的に当社の企業価値向上に資すると判断する場合に、必要に応じて上場会社株式を政策的に保有します。なお、保有の意義が十分でないと判断される銘柄については、縮減を図ります。個別銘柄の保有の適否については、取締役会において年一回、政策保有株式について保有のねらい・合理性を個別銘柄毎に説明し確認しております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 133

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ハ．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱八十二銀行 | 138,377 | 138,377 | 当社の主要取引金融機関であり、安定的な金融取引関係の維持のため保有しております。 定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性の検証は、上記イ.をご参照ください。 | 有
133 | 126

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | － | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 25 | 1 | 32

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（百万円） | 売却損益の 合計額（百万円） | 評価損益の 合計額（百万円）
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | － | 20