# 第一部 【企業情報】

## 第１ 【企業の概況】

### １ 【主要な経営指標等の推移】

#### (1) 連結経営指標等

回次 | 第23期 | 第24期 | 第25期 | 第26期 | 第27期
決算年月 | 2018年12月 | 2019年10月 | 2020年10月 | 2021年10月 | 2022年10月
売上高 | (千円) | ― | 754,039 | 1,859,614 | 1,621,924 | 1,603,399
経常利益又は経常損失(△) | (千円) | ― | △5,641 | 40,240 | △114,387 | 179,942
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失(△) | (千円) | ― | △18,959 | 154,940 | △362,697 | 605,451
包括利益 | (千円) | ― | △18,959 | 202,854 | △148,029 | 539,053
純資産額 | (千円) | ― | 1,350,000 | 1,547,829 | 3,066,099 | 5,834,614
総資産額 | (千円) | ― | 1,858,294 | 2,381,177 | 3,794,225 | 6,430,657
１株当たり純資産額 | (円) | ― | 338.83 | 386.35 | 381.93 | 394.55
１株当たり当期純利益又は当期純損失(△) | (円) | ― | △4.77 | 38.97 | △49.72 | 47.47
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 | (円) | ― | ― | 38.74 | ― | ―
自己資本比率 | (％) | ― | 72.5 | 64.5 | 80.1 | 90.3
自己資本利益率 | (％) | ― | △1.4 | 10.7 | △15.9 | 13.7
株価収益率 | (倍) | ― | ― | 16.7 | ― | 11.7
営業活動による キャッシュ・フロー | (千円) | ― | △50,368 | 109,371 | △49,068 | △999,614
投資活動による キャッシュ・フロー | (千円) | ― | 117,518 | △561,943 | △380,087 | 66,956
財務活動による キャッシュ・フロー | (千円) | ― | 84,427 | △66,657 | 1,569,209 | 354,371
現金及び現金同等物の 期末残高 | (千円) | ― | 1,071,421 | 552,191 | 1,692,245 | 1,169,098
従業員数 (外、平均臨時雇用者数) | (名) | ― | 70 | 73 | 65 | 58
(―) | (3) | (2) | (2) | (2)

(注) １．第24期より連結財務諸表を作成しているため、第23期の連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第27期の期首から適用しており、第27期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権を発行しておりますが、第24期及び第26期につきましては、１株当たり当期純損失のため記載しておりません。第27期につきましては、希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

４．株価収益率について、第24期及び第26期につきましては、１株当たり当期純損失のため記載しておりません。

５．2019年３月27日開催の第23回定時株主総会決議により、決算期を12月31日から10月31日に変更しました。従って、第24期は2019年１月１日から2019年10月31日の10ケ月間となっております。

６．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者（契約社員、派遣社員含む）は、１年間の平均人員を（）内に外数で記載しております。

#### (2) 提出会社の状況

回次 | 第23期 | 第24期 | 第25期 | 第26期 | 第27期
決算年月 | 2018年12月 | 2019年10月 | 2020年10月 | 2021年10月 | 2022年10月
売上高 | (千円) | 1,101,047 | 754,039 | 1,029,157 | 749,469 | 320,294
経常利益又は経常損失(△) | (千円) | 120,750 | 36,246 | 40,082 | △179,109 | 22,119
当期純利益又は当期純損失(△) | (千円) | △69,078 | 22,928 | 19,999 | △382,595 | 210,414
持分法を適用した場合の投資利益 | (千円) | ― | ― | ― | ― | ―
資本金 | (千円) | 705,940 | 705,940 | 705,940 | 1,545,205 | 50,000
発行済株式総数 | (株) | 4,004,600 | 4,004,600 | 4,004,600 | 7,985,036 | 14,746,733
純資産額 | (千円) | 1,380,180 | 1,391,888 | 1,400,566 | 2,983,495 | 5,255,712
総資産額 | (千円) | 1,731,230 | 1,678,047 | 1,679,873 | 3,235,677 | 5,433,885
１株当たり純資産額 | (円) | 347.10 | 349.37 | 349.32 | 371.55 | 355.22
１株当たり配当額 (内、１株当たり中間配当額) | (円) (円) | 3.50 | 3.50 | 7.00 | ― | ―
(－) | (―) | (―) | (―) | (―)
１株当たり当期純利益又は当期純損失(△) | (円) | △17.37 | 5.77 | 5.03 | △52.45 | 16.50
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 | (円) | ― | ― | 5.00 | ― | ―
自己資本比率 | (％) | 79.7 | 82.8 | 82.7 | 91.4 | 96.2
自己資本利益率 | (％) | △4.9 | 1.7 | 1.4 | △17.6 | 5.1
株価収益率 | (倍) | ― | 110.1 | 129.2 | ― | 33.6
配当性向 | (％) | ― | 60.7 | 139.2 | ― | ―
営業活動による キャッシュ・フロー | (千円) | 350,777 | ― | ― | ― | ―
投資活動による キャッシュ・フロー | (千円) | △165,326 | ― | ― | ― | ―
財務活動による キャッシュ・フロー | (千円) | △10,079 | ― | ― | ― | ―
現金及び現金同等物の 期末残高 | (千円) | 919,843 | ― | ― | ― | ―
従業員数 (外、平均臨時雇用者数) | (名) | 28 | 19 | 12 | 11 | 5
（1) | （1) | （2) | （2) | (1)
株主総利回り | (％) | 136.7 | 90.4 | 93.5 | 51.9 | 79.9
(比較指標：配当込みTOPIX) | (％) | (84.0) | (96.0) | (93.1) | (120.5) | (119.3)
最高株価 | (円) | 2,815 ※1,306 | 1,274 | 1,823 | 841 | 775
最低株価 | (円) | 1,480 ※808 | 475 | 562 | 336 | 270

(注) １．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第27期の期首から適用しており、第27期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権を発行しておりますが、第26期は１株当たり当期純損失のため、第23期は潜在株式が存在しないため、かつ、１株当たり当期純損失のため、また、第24期及び第27期は希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、それぞれ記載しておりません。

３．株価収益率については、第23期及び第26期は１株当たり当期純損失のため記載しておりません。

４．配当性向については、第23期は１株当たり当期純損失のため、第26期及び第27期は無配であるため記載しておりません。

５．持分法を適用した場合の投資利益については関連会社が存在しないため記載しておりません。

６．2019年３月27日開催の第23回定時株主総会決議により、決算期を12月31日から10月31日に変更しました。従って、第24期は2019年１月１日から2019年10月31日の10ケ月間となっております。

７．当社は、2018年10月１日付けで普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。第23期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）を算定しております。

８．新株予約権の行使により、第27期において1,366,000株の新株発行を行っております。

９．第24期より連結財務諸表を作成しておりますので、第24期、第25期、第26期及び第27期の営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー並びに現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

10．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者（契約社員、派遣社員含む）は、１年間の平均人員を（）内に外数で記載しております。

11．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所スタンダード市場におけるものであり、それ以前は東京証券取引所市場第二部におけるものであります。また、※印は株式分割（2018年10月１日、１株→２株）による権利落後の株価であります。

### ２ 【沿革】

年月 | 概要
1997年６月 | 東京都渋谷区恵比寿において株式会社オープンシステム研究所とインドKumaran SystemsInc.両社の共同出資により、株式会社アイキャン(現 当社)を設立
1998年２月 | 本店を東京都中央区湊に移転、社名を株式会社クマランに変更
1998年９月 | 本店を東京都中央区新富町に移転
1999年５月 | Kumaran Systems Inc.と資本関係を解消し、社名を株式会社システム・テクノロジー・アイに変更
1999年８月 | ベンダー資格取得のための学習支援ソフトウエアである「iStudy」シリーズの販売を開始し、iLearning事業（後のEラーニング事業、現 システムエンジニアリング事業）を開始
2000年７月 | 株式会社オープンシステム研究所と合併
2001年３月 | 本店を東京都中央区銀座に移転
2002年12月 | 東京証券取引所マザーズに株式を上場
2005年６月 | 本店を東京都中央区築地に移転
2007年７月 | 株式交換により株式会社ＳＥプラスを連結子会社とする
2014年８月 | 東京証券取引所マザーズより東京証券取引所市場第二部に市場変更
2015年11月 | 株式会社ＳＥプラスの全株式を譲渡し、連結の範囲から除外
2015年12月 | 株式会社ブイキューブによる株式公開買付により同社の連結子会社となる
2016年４月 | 本店を東京都品川区に移転、社名をアイスタディ株式会社に変更
2017年８月 | フィスコ関連グループ（株式会社イーフロンティア、株式会社實業之日本社、株式会社フィスコ、株式会社ネクスグループ、株式会社フィスコ仮想通貨取引所（現 株式会社カイカエクスチェンジ））との業務提携開始
2017年12月 | 株式会社イーフロンティアとの資本提携解消
| 株式会社カイカ（現 株式会社CAICA DIGITAL）との資本業務提携開始
2018年５月 | 有料職業紹介事業免許を取得し、高度ITスキルの習得から転職までを総合的にサポートする「iStudy ACADEMY」を開始
2019年４月 | 株式会社カイカ（現 株式会社CAICA DIGITAL）による株式公開買付により同社の連結子会社となる
2019年８月 | 本店を東京都港区（現在地）に移転
2019年10月 | 株式会社エイム・ソフト（現 株式会社クシムソフト）の取得による連結子会社化により、研修サービス事業（後のアカデミー事業、現 システムエンジニアリング事業）を拡大
| 株式会社エイム・ソフト（現 株式会社クシムソフト）の連結子会社化に伴い同社の連結子会社である株式会社ネクストエッジ（現 株式会社クシムソフト）を連結子会社（当社孫会社）とする
2019年11月 | 株式会社東京テック（後の株式会社クシムテクノロジーズ、現 株式会社クシムソフト）を取得し連結子会社とする
| 学習者一人ひとりの成長を支援する新LMS「SLAP(スラップ)」の販売を開始
2020年３月 | 株式会社CCCT（現 株式会社クシムインサイト）を取得し連結子会社とする
| 株式会社エイム・ソフト（現 株式会社クシムソフト）が株式会社ネクストエッジを吸収合併
2020年４月 | 株式会社CAICA（現 株式会社CAICA DIGITAL）の当社株式売却により同社の連結子会社を外れ、持分法適用関連会社となる
2020年５月 | 社名を株式会社クシム（現社名）に変更
| 株式会社エイム・ソフト（現 株式会社クシムソフト）が株式会社ケア・ダイナミクス（現 株式会社クシムソフト）を取得し連結子会社（当社孫会社）とする
| 株式会社イーフロンティアを取得し連結子会社とする
2020年６月 | 株式会社CAICA（現 株式会社CAICA DIGITAL）の当社株式売却により同社の持分法適用関連会社から外れる
2021年４月 | 株式会社クシムソフトが株式会社クシムテクノロジーズを吸収合併
2021年５月 | 株式会社クシムインサイトが当社との株式交換により株式会社クシムソフトを連結子会社（当社孫会社）とする
2022年３月 | 株式交換によるチューリンガム株式会社の連結子会社化により、ブロックチェーンサービス事業を拡大
| チューリンガム株式会社の連結子会社化に伴い同社の連結子会社である株式会社SEVENTAGE（現 チューリンガム株式会社）を連結子会社（当社孫会社）とする
| 株式会社クシムインサイトが当社との株式交換によりチューリンガム株式会社を連結子会社（当社孫会社）とする
2022年４月 | 東京証券取引所の市場区分の見直しに伴い、東京証券取引所スタンダード市場に移行
2022年５月 | 株式会社イーフロンティアの全株式を譲渡し、連結の範囲から除外
2022年６月 | Web３・メタバース経済の拡大を見据え、株式会社web3テクノロジーズを設立（当社孫会社）
2022年７月 | システムエンジニアリング事業のうち、祖業であるEラーニングシステム「SLAP」及び研修管理システム「iStudy LMS」に関連する事業（ブロックチェーンに関連する事業を除く）を譲渡
| チューリンガム株式会社が株式会社SEVENTAGEを吸収合併
2022年10月 | 株式会社クシムソフトが株式会社ケア・ダイナミクスを吸収合併

### ３ 【事業の内容】

当社グループは、当社及び連結子会社4社（本有価証券報告書提出日現在）で構成されており、「ブロックチェーン技術の社会実装を推進し、その普及に貢献する」という企業理念のもと、2030年までの経営および事業戦略に関する長期構想として「ブロックチェーンサービスカンパニー構想」を策定し、当連結会計年度より「ブロックチェーンサービス事業」、「システムエンジニアリング事業」、「インキュベーション事業」に事業セグメントの区分を変更をしております。

当社グループは、「ブロックチェーンサービス事業」を中核セグメントとして位置付け、ブロックチェーン技術を活用したサービス・プロダクトの社会実装を推進し、その普及に貢献することを目指しております。

#### [事業の概要]

当連結会計年度における各事業の概要は以下のとおりであります。なお、以下の3事業は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

#### （ブロックチェーンサービス事業）

チューリンガム株式会社及び株式会社web3テクノロジーズにおいて、ブロックチェーン技術によるシステムの受託開発や社会実装を目的とする受託研究、ブロックチェーン技術や暗号理論を用いたR＆D、トークンエコノミクスと言われる暗号資産のプロジェクト設計やトークンデザイン等の専門的なコンサルティングを行っております。

当連結会計年度におきましては、暗号資産であるSkeb Coinの開発や付随するスマートコントラクトの開発を行い、複数の海外暗号資産交換所における上場支援を行いました。

##### （システムエンジニアリング事業）

当社において法人向け学習管理システム「iStudy LMS」「SLAP」の販売及び各種研修講座・ｅラーニングコンテンツの販売、株式会社クシムソフト、株式会社ケア・ダイナミクス及びチューリンガム株式会社においてSESサービス事業及びシステムの受託開発事業等を行っております。

SESサービス事業につきましては、ニーズの高いオープン系を中心としたIT技術者の採用と育成により、顧客システム開発の支援、エンジニア派遣事業を拡充しており、一方、受託開発事業につきましては、先端分野（AIやブロックチェーンを活用したシステム）に対する画面等の開発納品後の運用保守を提供しており、ケア・ダイナミクスでは、およそ15年以上にわたり介護事業者を支援するITサービスを提供しております。

なお、当社による法人向け学習管理システム「iStudy LMS」「SLAP」の販売及び各種研修講座・ｅラーニングコンテンツの販売は、2022年７月１日付で事業譲渡しております。

##### （インキュベーション事業）

当社、株式会社クシムインサイト、株式会社クシムソフト及び株式会社web3テクノロジーズにおいて、各種コンサルティング事業、投融資事業を行っております。

また、当社は各連結子会社に対する経営指導、人事・法務・経理財務等の管理業務を担っております。

なお、主要な関係会社、事業における異動は以下のとおりであります。

##### （ブロックチェーンサービス事業）

チューリンガム株式会社は、2022年３月２日付で当社を株式交換完全親会社、チューリンガム株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を行ったため、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。

株式会社web3テクノロジーズは、2022年６月１日付で新たに会社設立したことにより、連結の範囲に含めております。

##### （システムエンジニアリング事業）

株式会社イーフロンティアは、2022年５月１日付で当社が保有する同社の全株式を譲渡したため、当連結会計年度より連結の範囲から除外しております。

株式会社ケア・ダイナミクスは、2022年10月１日付で株式会社クシムソフトを存続会社として吸収合併を行いました。なお、株式会社ケア・ダイナミクスの四半期決算月は同年９月であることから、2023年10月期第１四半期連結会計期間より当社の連結の範囲から除外されることになります。

#### [事業系統図]

上述の事業系統図は、次のとおりであります。

### ４ 【関係会社の状況】

名称 | 住所 | 資本金又は 出資金 (千円) | 主要な事業 の内容 | 議決権の所有 （又は被所有）の割合(％) | 関係内容
（連結子会社） |  |  |  |  |
株式会社クシムインサイト （注）３ | 東京都港区南青山6-7-2 | 10,000 | インキュベーション事業 | 100.00 | 役員の兼任あり
株式会社クシムソフト （注）３、５、６ | 東京都港区南青山6-7-2 | 50,000 | システムエンジニアリング事業 | 100.00 [100.00] | 役員の兼任あり
チューリンガム株式会社（注）３、５、７ | 東京都港区南青山6-7-2 | 51,500 | ブロックチェーンサービス事業 | 100.00 [100.00] | 役員の兼任あり
株式会社web3テクノロジーズ（注）３、５ | 東京都港区南青山6-7-2 | 10,000 | ブロックチェーンサービス事業 | 100.00 [100.00] | 役員の兼任あり

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．「議決権の所有（又は被所有）の割合」欄の[内書]は間接所有であります。

３．特定子会社であります。

４．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５．株式会社クシムインサイトの100％子会社であります。

６．株式会社クシムソフトについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主な損益情報等　①　売上高　　　591,307千円

②　経常利益　　 46,697千円

③　当期純利益　 34,939千円

④　純資産額　　 23,721千円

⑤　総資産額　　381,322千円

７．チューリンガム株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主な損益情報等　①　売上高　　　601,524千円

②　経常利益　　296,951千円

③　当期純利益　250,960千円

④　純資産額　　334,168千円

⑤　総資産額　　454,157千円

### ５ 【従業員の状況】

#### (1) 連結会社の状況

2022年10月31日現在

セグメントの名称 | 従業員数(名)
ブロックチェーンサービス事業 | 6 | (1)
システムエンジニアリング事業 | 45 | (―)
インキュベーション事業 | 1 | (―)
全社（共通） | 6 | (1)
合計 | 58 | (2)

(注）１．従業員数は他社から当社グループへの出向者を除く就業人員であります。

２．従業員数欄の(　)内は外数であり、臨時従業員（契約社員を含む）の年間平均雇用人員であります。

３．全社（共通）は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

#### (2) 提出会社の状況

2022年10月31日現在

従業員数(名) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(千円)
5 | (1) | 38.0 | 3.0 | 4,044

セグメントの名称 | 従業員数(名)
ブロックチェーンサービス事業 | ― | (―)
システムエンジニアリング事業 | ― | (―)
インキュベーション事業 | ― | (―)
全社（共通） | 5 | (1)
合計 | 5 | (1)

(注）１．従業員数は他社から当社への出向者を除く就業人員であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．従業員数欄の(　)内は外数であり、臨時従業員（契約社員を含む）の年間平均雇用人員であります。

４．全社（共通）は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

５．前連結会計年度末に比べ従業員数が６名減少しておりますが、主として2022年７月１日付で、システムエンジニアリング事業のうち、Eラーニング事業及びLMSサービス（ブロックチェーンに関連する事業を除く）に関連する事業を株式会社ＯＤＫソリューションズに譲渡したことによるものであります。

#### (3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。