##### 【注記事項】

##### (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

#### (1) 連結子会社の状況

連結子会社の数3社

連結子会社の名称　　　　　ClieXito株式会社（2025年３月１日付でブリッジプロセステクノロジー株式会社に商号変更）、株式会社アイ・ラーニング、トータルサポート株式会社

連結範囲の変更　　　　　　トータルサポート株式会社は、2024年２月１日付で発行済み株式の51.7％を取得したことに伴い、当連結会計年度より連結子会社となりました。

#### (2) 非連結子会社の状況

非連結子会社の数　　　　　1社

非連結子会社の名称　　　　BRIDGE International Asia Sdn.Bhd.

非連結子会社は小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除いております。

２．持分法の適用に関する事項

#### (1) 持分法を適用した非連結会社の状況

該当事項はありません。

#### (2) 持分法を適用しない非連結会社の状況

非連結子会社の数　　　　　1社

非連結子会社の名称　　　　BRIDGE International Asia Sdn.Bhd.

持分法を適用しない非連結子会社は小規模であり、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の範囲から除いております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

#### (1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

##### ①　有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)を採用しております。

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法を採用しております。

#### ②　棚卸資産

###### ａ　商品

個別法による原価法(連結貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。

###### ｂ　仕掛品

個別法による原価法(連結貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。

###### ｂ　貯蔵品

移動平均法による原価法(連結貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。

#### (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

##### ①　有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以後に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物附属設備　　　　　３年～18年

工具、器具及び備品　　４年～15年

##### ②　無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法、市場販売目的のソフトウエアについては３年以内の見込販売収益に基づく償却額(残存有効期間内における均等配分額以上)を計上する方法によっております。

##### ③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

#### (3) 重要な引当金の計上基準

##### ①　貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

なお、当連結会計年度においては、貸倒実績はなく、また貸倒懸念債権等もないため貸倒引当金を計上しておりません。

##### ②　賞与引当金

従業員の賞与支給に備えるため、将来の支給見込額のうち、当連結会計年度末に帰属する部分の金額を計上しております。

##### ③　役員賞与引当金

役員の賞与支給に備えるため、将来の支給見込額のうち、当連結会計年度末に帰属する部分の金額を計上しております。

#### (4) 重要な収益及び費用の計上基準

当社グループは、以下の５ステップアプローチに基づき収益を認識しております。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

当社グループの顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点(収益を認識する通常の時点)は以下のとおりです。

インサイドセールスアウトソーシング事業

##### アウトソーシングサービス

アウトソーシングサービスは、インサイドセールス活動の請負サービスを提供しております。

インサイドセールスサービスの履行義務は、顧客に対するインサイドセールス活動の役務提供が完了し、検収されることにより充足されるため、当該一時点において収益を認識しております。

なお、取引の対価は履行義務を充足してから主として３か月以内に受領しており、重大な金融要素は含んでおりません。また、契約条件に従って、履行義務の充足前に前受けの形式により対価を受領する場合には、契約負債を計上しております。

プロセス・テクノロジー事業

##### ①　コンサルティングサービス

コンサルティングサービスは、主に営業及びマーケティングに関する提言等を行うアドバイザリーサービスを提供しております。

アドバイザリーサービスの履行義務は、主に顧客に対するアドバイザリーサービスの役務提供が完了し、検収されることにより充足されるため、当該一時点において収益を認識しております。

なお、取引の対価は履行義務を充足してから主として３か月以内に受領しており、重大な金融要素は含んでおりません。

##### ②　システムソリューションサービス

システムソリューションサービスは、主にＣＲＭシステムの受託開発及び営業活動管理システムのライセンス提供、ネットワーク機器の販売を行っています。

受託開発は、財又はサービスに対する支配が顧客に一定の期間にわたり移転する場合には、財又はサービスを顧客に移転する履行義務を充足するにつれて、一定の期間にわたり収益を認識しております。履行義務の充足に係る進捗度の測定は、各報告期間の期末日までに発生した売上原価が、予想される売上原価の合計に占める割合に基づいて行っております。なお、契約における開始から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短い開発案件等については、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。

ライセンス提供の履行義務は、ライセンスの契約期間にわたって継続的に行うことで充足されるため、当該期間にわたり収益を認識しております。

ネットワーク機器等の販売は主に、出荷時から当該商品の支配が顧客に移転されるまでの期間が短期間であるため、出荷時に収益を認識しております。

なお、取引の対価は履行義務を充足してから主として３か月以内に受領しており、重大な金融要素は含んでおりません。また、契約条件に従って、履行義務の充足前に前受けの形式により対価を受領する場合には、契約負債を計上しております。

研修事業

研修サービス

研修サービスは、主に顧客企業のＩＴ、営業・マーケティングの各部門及び新入社員などの特定層向けにＩＴ製品、ＩＴスキルに関する知識研修からＤＸ推進人財育成やビジネススキル強化のための人材育成研修を提供しています。

研修サービスの履行義務は、主に顧客の研修受講により充足されるため、当該一時点において収益を認識しております。

なお、取引の対価は履行義務を充足してから主として３か月以内に受領しており、重大な金融要素は含んでおりません。また、契約条件に従って、履行義務の充足前に前受けの形式により対価を受領する場合には、契約負債を計上しております。

#### (5) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、その効果の発現する期間を合理的に見積り、３～５年で均等償却を行っております。

#### (6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手元現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(重要な会計上の見積り)

前連結会計年度(自2023年１月１日至2023年12月31日)

投資有価証券の評価

#### (1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

| 当連結会計年度
投資有価証券 | 74,480千円

うち、BRIDGE International Asia Sdn.Bhd.株式　　64,400千円

#### (2) 連結財務諸表利用者の理解に資するその他の情報

###### ①　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法

当社は当連結会計年度において、マレーシアを拠点とするBRIDGE International Asia Sdn.Bhd.の株式を追加取得し、子会社化しております。当該株式の取得原価は、将来キャッシュ・フローの現在価値から算定された株式価値評価を基礎として決定しております。

なお、当連結会計年度においては、当該株式について、事業計画を用いた将来キャッシュ・フローの見積りに基づいて減損処理は不要と判断しております。

###### ②　重要な会計上の見積りに用いた主要な仮定

将来キャッシュ・フローは取締役会によって承認された予算を含む事業計画に基づいて見積っており、事業計画の見積りにおける重要な仮定は、過去の売上実績及び市場成長率を考慮して算定した売上高成長率及び割引率であります。

###### ③　重要な会計上の見積りが翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

主要な仮定である売上高成長率は、経済環境や市場動向等の影響を受けるため、見積りの不確実性を伴い、売上高等の実績が事業計画を大幅に下回る場合には、翌連結会計年度の連結財務諸表に投資有価証券の評価損の計上が必要となる可能性があります。

当連結会計年度(自2024年１月１日至2024年12月31日)

該当事項はありません。

##### (未適用の会計基準等)

(法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準等)

・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」(企業会計基準第27号　2022年10月28日　企業会計基準委員会)

・「包括利益の表示に関する会計基準」(企業会計基準第25号　2022年10月28日　企業会計基準委員会)

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日　企業会計基準委員会)

#### (1) 概要

2018年２月に企業会計基準第28号「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等(以下「企業会計基準第28号等」)が公表され、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針の企業会計基準委員会への移管が完了されましたが、その審議の過程で、次の２つの論点について、企業会計基準第28号等の公表後に改めて検討を行うこととされていたものが、審議され、公表されたものであります。

・税金費用の計上区分(その他の包括利益に対する課税)

・グループ法人税制が適用される場合の子会社株式等(子会社株式又は関連会社株式)の売却に係る税効果

#### (2) 適用予定日

2025年12月期の期首から適用予定であります。

#### (3) 当該会計基準等の適用による影響

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

(リースに関する会計基準等)

・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）

・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）等

#### (1) 概要

企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取組みの一環として、借手の全てのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要になることを目指したリース会計基準等が公表されました。

借手の会計処理として、借手のリース費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、全てのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。

#### (2) 適用予定日

2028年12月期の期首より適用予定であります。

#### (3) 当該会計基準等の適用による影響

「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

##### (追加情報)

（譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分）

当社は、2024年４月26日開催の取締役会において決議いたしました譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分について、2024年５月24日に払込手続きが完了いたしました。

１．処分の概要

（１）払込期日 | 2024年５月24日
（２）処分する株式の種類及び数 | 当社普通株式　6,638株
（３）処分価額 | １株につき　1,674円
（４）処分総額 | 11,112千円
（５）処分予定先 | 当社子会社の取締役（※）　２名　6,638株 ※社外取締役を除く
（６）その他 | 本自己株式処分については、金融商品取引法に基づく有価証券通知書を提出しております。

２．処分の目的

当社は、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、当社子会社の取締役（社外取締役を除く。）を対象とした新たな制度として、譲渡制限付株式を交付する株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入することといたしました。

###### (連結貸借対照表関係)

※１　売掛金及び契約資産のうち、顧客との契約から生じた債権及び契約資産の金額は、それぞれ以下のとおりであります。

| 前連結会計年度 (2023年12月31日) | 当連結会計年度 (2024年12月31日)
売掛金 | 1,048,756 | 千円 | 1,270,557 | 千円
契約資産 | 28,747 |  | 62,905 |

※２　有形固定資産の減価償却累計額は、次のとおりであります。

| 前連結会計年度 (2023年12月31日) | 当連結会計年度 (2024年12月31日)
有形固定資産の減価償却累計額 | 684,423 | 千円 | 561,326 | 千円

※３　非連結子会社に対するものは、次のとおりであります。

| 前連結会計年度 (2023年12月31日) | 当連結会計年度 (2024年12月31日)
投資有価証券 | 64,400 | 千円 | 31,032 | 千円

###### (連結損益計算書関係)

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して掲記しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、「注記事項(セグメント情報等)セグメント情報　３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報」に記載しております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

| 前連結会計年度 (自2023年１月１日 至2023年12月31日) | 当連結会計年度 (自2024年１月１日 至2024年12月31日)
給料及び手当 | 351,986 | 千円 | 532,489 | 千円
地代家賃 | 64,916 |  | 87,085 |
採用広告費 | 78,076 |  | 71,480 |
業務委託費 | 138,697 |  | 222,973 |
賞与引当金繰入額 | 86,381 |  | 127,931 |
役員賞与引当金繰入額 | 17,560 |  | 21,261 |
減価償却費 | 65,618 |  | 70,799 |

※３　固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

| 前連結会計年度 (自2023年１月１日 至2023年12月31日) | 当連結会計年度 (自2024年１月１日 至2024年12月31日)
工具、器具及び備品 | ― | 千円 | 2,563 | 千円

※４　関係会社株式評価損は、当社が保有する「投資有価証券」に区分される有価証券のうち非連結子会社であるBRIDGE International Asia Sdn.Bhd.の株式に係る評価損を計上したものであります。

| 前連結会計年度 (自2023年１月１日 至2023年12月31日) | 当連結会計年度 (自2024年１月１日 至2024年12月31日)
| ― | 千円 | 33,367 | 千円

※５　期末棚卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価に含まれております。

| 前連結会計年度 (自2023年１月１日 至2023年12月31日) | 当連結会計年度 (自2024年１月１日 至2024年12月31日)
| ― | 千円 | 15,042 | 千円

###### (連結包括利益計算書関係)

※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

| 前連結会計年度 (自2023年１月１日 至2023年12月31日) | 当連結会計年度 (自2024年１月１日 至2024年12月31日)
その他有価証券評価差額金： |  |  |  |
当期発生額 | 920 | 千円 | △9,064 | 千円
組替調整額 | － |  | － |
税効果調整前 | 920 |  | △9,064 |
税効果額 | △281 |  | 2,775 |
その他有価証券評価差額金 | 638 |  | △6,288 |
その他の包括利益合計 | 638 |  | △6,288 |

###### (連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自 2023年１月１日至 2023年12月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

| 当連結会計年度期首 株式数(株) | 当連結会計年度増加 株式数(株) | 当連結会計年度減少 株式数(株) | 当連結会計年度末 株式数(株)
発行済株式 |  |  |  |
普通株式 | 3,727,000 | 41,600 | － | 3,768,600
合計 | 3,727,000 | 41,600 | － | 3,768,600
自己株式 |  |  |  |
普通株式 | 389 | 20,000 | － | 20,389
合計 | 389 | 20,000 | － | 20,389

(注) １．普通株式の発行済株式の総数の増加41,600株は、ストックオプションの行使による増加分であります。

２．普通株式の自己株式の数の増加20,000株は、2023年８月14日開催の取締役会決議に基づく自己株式の取得による増加分であります。

２．配当に関する事項

#### (1) 配当金支払額等

該当事項はありません。

#### (2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(決議) | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | 配当の原資 | １株当たり 配当額(円) | 基準日 | 効力発生日
2024年３月28日 定時株主総会 | 普通株式 | 131,187 | 利益剰余金 | 35.0 | 2023年12月31日 | 2024年３月29日

当連結会計年度(自 2024年１月１日至 2024年12月31日)

#### １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

| 当連結会計年度期首 株式数(株) | 当連結会計年度増加 株式数(株) | 当連結会計年度減少 株式数(株) | 当連結会計年度末 株式数(株)
発行済株式 |  |  |  |
普通株式 | 3,768,600 | － | － | 3,768,600
合計 | 3,768,600 | － | － | 3,768,600
自己株式 |  |  |  |
普通株式 | 20,389 | 160,000 | 6,638 | 173,751
合計 | 20,389 | 160,000 | 6,638 | 173,751

(注) １．普通株式の自己株式の数の増加160,000株は、2024年２月26日開催の取締役会決議に基づく自己株式の取得による増加分であります。

２．普通株式の自己株式の数の減少6,638株は、2024年４月26日開催の取締役会決議に基づき2024年５月24日付で譲渡制限付株式報酬として行った自己株式の処分による減少分であります。

２．配当に関する事項

#### (1) 配当金支払額等

(決議) | 株式の種類 | 配当金の総額 (千円) | １株当たり 配当額(円) | 基準日 | 効力発生日
2024年３月28日 定時株主総会 | 普通株式 | 131,187 | 35.0 | 2023年12月31日 | 2024年３月29日
2024年８月14日 取締役会 | 普通株式 | 62,909 | 17.5 | 2024年６月30日 | 2024年９月20日

#### (2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(決議) | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | 配当の原資 | １株当たり 配当額(円) | 基準日 | 効力発生日
2025年３月27日 定時株主総会 | 普通株式 | 62,909 | 利益剰余金 | 17.5 | 2024年12月31日 | 2025年３月28日

###### (連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

| 前連結会計年度 (自2023年１月１日 至2023年12月31日) | 当連結会計年度 (自2024年１月１日 至2024年12月31日)
現金及び預金勘定 | 2,694,383 | 千円 | 2,695,946 | 千円
預入期間が３か月を超える 定期預金 | △20,000 |  | △26,600 |
現金及び現金同等物 | 2,674,383 |  | 2,669,346 |

※２　当連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

(1) 株式の取得により新たにトータルサポート株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにトータルサポート株式会社株式の取得価額とトータルサポート株式会社取得による収入(純額)との関係は次のとおりです。

流動資産 | 504,601千円
固定資産 | 110,963
のれん | 18,861
流動負債 | △237,798
固定負債 | △331,344
非支配株主持分 | △22,410
トータルサポート株式会社株式の取得価額 | 42,872千円
トータルサポート株式会社現金及び現金同等物 | △147,177
差引：トータルサポート株式会社取得による収入 | 104,305千円

(2) 株式の取得により新たに2BC株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに2BC株式会社株式の取得価額と2BC株式会社取得のための支出(純額)との関係は次のとおりです。

流動資産 | 66,187千円
固定資産 | 848
のれん | 59,804
流動負債 | △1,841
固定負債 | －
2BC株式会社株式の取得価額 | 125,000千円
2BC株式会社現金及び現金同等物 | △63,426
差引：2BC株式会社取得のための支出 | 61,573千円

###### (リース取引関係)

(借主)

１．ファイナンス・リース取引

重要性が乏しいため記載を省略しております。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

|  | (単位：千円)
| 前連結会計年度 (2023年12月31日) | 当連結会計年度 (2024年12月31日)
１年内 | 130,006 | 57,663
１年超 | 40,644 | －
合計 | 170,651 | 57,663

###### (金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

#### (1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは事業運営に必要な資金を通常の営業キャッシュ・フローから調達することを基本としております。一時的な余資は主に短期的な預金等で運用し、設備投資等で一時的に多額の資金が必要な場合は銀行借入等によって調達を行うこともあります。投機目的のデリバティブ取引は行わない方針であります。

#### (2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は顧客の信用リスクに晒されております。営業債務である買掛金、未払金はほとんどが１年以内の支払期日であります。

投資有価証券は株式及び債券であり、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、業務上の関係を有する企業の株式であり、上場株式及び債券については四半期ごとに時価の把握を行っております。

借入金は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであります。このうち変動金利の借入金は金利の変動リスクに晒されています。なお、当社グループではデリバティブ取引を行っておりません。

#### (3) 金融商品に係るリスク管理体制

##### ①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社グループは与信管理規程に従い、売掛金に係る顧客の信用リスクについて主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っています。

##### ②　市場リスクの管理

当社グループは、投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しています。

##### ③　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社グループは、適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しています。

#### (4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては、変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度(2023年12月31日)

| 連結貸借対照表計上額 (千円) | 時価 (千円) | 差額 (千円)
(1) 投資有価証券 |  |  |
その他有価証券 | 10,080 | 10,080 | －
資産計 | 10,080 | 10,080 | －
(1) 長期借入金(１年内返済予定分を含む) | 116,685 | 116,685 | －
負債計 | 116,685 | 116,685 | －

(注) １．現金は注記を省略しており、預金、売掛金、買掛金及び未払金は、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。

２．市場価格のない株式等(連結貸借対照表計上額64,400千円)は、上表の「投資有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度(2024年12月31日)

| 連結貸借対照表計上額 (千円) | 時価 (千円) | 差額 (千円)
(1) 投資有価証券 |  |  |
その他有価証券 | 310,124 | 310,124 | －
資産計 | 310,124 | 310,124 | －
(1) 長期借入金(１年内返済予定分を含む) | 368,237 | 363,494 | △4,742
負債計 | 368,237 | 363,494 | △4,742

(注) １．現金は注記を省略しており、預金、売掛金、買掛金、短期借入金及び未払金は、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。

２．市場価格のない株式等は、上表の「投資有価証券」には含めておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

区　　　　　　　　　　　　　分 | 当　連　結　会　計　年　度
非　連　結　子　会　社　株　式 | 31,032 | 千円
非　上　場　株　式 | 2,000 |

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2023年12月31日)

| １年以内 (千円) | １年超 ５年以内 (千円) | ５年超 10年以内 (千円) | 10年超 (千円)
現金及び預金 | 2,694,383 | － | － | －
売掛金 | 1,048,756 | － | － | －
合計 | 3,743,140 | － | － | －

(注)　連結貸借対照表上一括掲記している「売掛金及び契約資産」のうち、契約資産を除いた金融資産である売掛金の金額を記載しております。

当連結会計年度(2024年12月31日)

| １年以内 (千円) | １年超 ５年以内 (千円) | ５年超 10年以内 (千円) | 10年超 (千円)
現金及び預金 | 2,695,946 | － | － | －
売掛金 | 1,270,557 | － | － | －
合計 | 3,966,503 | － | － | －

(注)　連結貸借対照表上一括掲記している「売掛金及び契約資産」のうち、契約資産を除いた金融資産である売掛金の金額を記載しております。

４．長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2023年12月31日)

| １年以内 (千円) | １年超 ２年以内 (千円) | ２年超 ３年以内 (千円) | ３年超 ４年以内 (千円) | ４年超 ５年以内 (千円) | ５年超 (千円)
長期借入金 (１年内返済予定分を含む) | 50,009 | 33,324 | 33,352 | － | － | －
合計 | 50,009 | 33,324 | 33,352 | － | － | －

当連結会計年度(2024年12月31日)

| １年以内 (千円) | １年超 ２年以内 (千円) | ２年超 ３年以内 (千円) | ３年超 ４年以内 (千円) | ４年超 ５年以内 (千円) | ５年超 (千円)
短期借入金 | 50,000 | ― | ― | ― | ― | ―
長期借入金 (１年内返済予定分を含む) | 85,266 | 77,852 | 43,020 | 42,770 | 34,640 | 84,689
合計 | 135,266 | 77,852 | 43,020 | 42,770 | 34,640 | 84,689

５．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察可能できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

#### (1) 時価をもって連結貸借対照表計上額とする金融資産及び金融負債

前連結会計年度(2023年12月31日)

区分 | 時価(千円)
レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計
投資有価証券 |  |  |  |
その他有価証券 |  |  |  |
株式 | 10,080 | － | － | 10,080
資産計 | 10,080 | － | － | 10,080

当連結会計年度(2024年12月31日)

区分 | 時価(千円)
レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計
投資有価証券 |  |  |  |
その他有価証券 |  |  |  |
株式 | 11,180 | － | － | 11,180
債券（社債） | － | 298,944 | － | 298,944
資産計 | 11,180 | 298,944 | － | 310,124

#### (2) 時価をもって連結貸借対照表計上額としない金融資産及び金融負債

前連結会計年度(2023年12月31日)

区分 | 時価(千円)
レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計
長期借入金 | － | 116,685 | － | 116,685
負債計 | － | 116,685 | － | 116,685

当連結会計年度(2024年12月31日)

区分 | 時価(千円)
レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計
長期借入金 | － | 363,494 | － | 363,494
負債計 | － | 363,494 | － | 363,494

(注)　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

投資有価証券

上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。

債券（社債）は相場価格を用いて評価しております。当社が保有している債券（社債）は市場での取引頻度が低く、活発な市場における相場価格とは認められないため、その時価をレベル２の時価に分類しております。

長期借入金

長期借入金は固定金利によるものは元金利の合計額を同様の新規借り入れを行った場合に想定される利益で割り引いて算定する方法によっております。また、変動金利によるものは短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額を時価としております。活発な市場における相場価格とは認められないため、その時価をレベル２の時価に分類しております。

###### (有価証券関係)

その他有価証券

前連結会計年度(2023年12月31日)

| 種類 | 連結貸借対照表 計上額 (千円) | 取得原価 (千円) | 差額 (千円)
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | (1) 株式 | － | － | －
(2) 債券 |  |  |
①　国債・地方債等 | － | － | －
②　社債 | － | － | －
③　その他 | － | － | －
(3) その他 | － | － | －
小計 | － | － | －
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | (1) 株式 | 10,080 | 12,717 | △2,637
(2) 債券 |  |  |
①　国債・地方債等 | － | － | －
②　社債 | － | － | －
③　その他 | － | － | －
(3) その他 | － | － | －
小計 | 10,080 | 12,717 | △2,637
合計 | 10,080 | 12,717 | △2,637

当連結会計年度(2024年12月31日)

| 種類 | 連結貸借対照表 計上額 (千円) | 取得原価 (千円) | 差額 (千円)
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | (1) 株式 | － | － | －
(2) 債券 |  |  |
①　国債・地方債等 | － | － | －
②　社債 | － | － | －
③　その他 | － | － | －
(3) その他 | － | － | －
小計 | － | － | －
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | (1) 株式 | 11,180 | 12,717 | △1,537
(2) 債券 |  |  |
①　国債・地方債等 | － | － | －
②　社債 | 298,944 | 309,108 | △10,164
③　その他 | － | － | －
(3) その他 | － | － | －
小計 | 310,124 | 321,825 | △11,701
合計 | 310,124 | 321,825 | △11,701

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額2,000千円）については、市場価額のない株式等に該当することから、上表の「その他有価証券」に含めておりません。

###### (税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

| 前連結会計年度 (2023年12月31日) |  | 当連結会計年度 (2024年12月31日)
繰延税金資産 |  |  |  |  |
賞与引当金 | 76,115 | 千円 |  | 76,516 | 千円
未払事業所税 | 1,933 |  |  | 1,933 |
未払事業税 | 13,633 |  |  | 19,263 |
未払費用 | 12,994 |  |  | 15,494 |
資産除去債務 | 29,404 |  |  | 30,891 |
減価償却超過額 | 4,563 |  |  | 895 |
投資有価証券 | － |  |  | 10,217 |
のれん | － |  |  | 2,746 |
商品評価損 | － |  |  | 5,203 |
その他 | 1,549 |  |  | 8,627 |
繰延税金資産小計 | 140,193 |  |  | 171,791 |
評価性引当額 | △31,495 |  |  | △15,664 |
繰延税金資産合計 | 108,698 |  |  | 156,127 |
繰延税金資産の純額 | 108,698 |  |  | 156,127 |

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

| 前連結会計年度 (2023年12月31日) |  | 当連結会計年度 (2024年12月31日)
法定実効税率 | 30.6 | ％ |  | 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。
(調整) |  |  |
交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.9 |  |
住民税均等割 | 0.4 |  |
のれん償却額 | 0.4 |  |
連結子会社との税率差異 | 1.0 |  |
給与等支給額増加税額控除 | △2.7 |  |
評価性引当額 | △0.0 |  |
その他 | △0.9 |  |  |  |
税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 29.7 |  |  |  |

###### (企業結合等関係)

（株式取得による会社の買収）

当社は、2023年12月22日開催の取締役会において、トータルサポート株式会社（以下「トータルサポート」）の発行済株式の51.7％を取得し子会社化することについて決議し、2024年１月12日付で株式譲渡契約を締結し、2024年２月１日に株式を取得いたしました。

１.企業結合の概要

（１）被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称　トータルサポート株式会社

事業の内容　 １．ネットワーク機器の販売

２．IT/ICTシステム構築・運用・保守

３．ソフトウェアサービスの構築・提供・運用・保守

（２）企業結合を行った主な理由

当社グループは顧客の法人営業・マーケティング改革を支援することを、アウトソーシングサービス、コンサルティングサービス及びシステムソリューションサービスの「インサイドセールス事業」と、「研修事業」で実践して展開しています。中でも、コンサルティングサービスはクライアント企業に対し構想策定・業務設計支援のサービスを提供、システムソリューションサービスはシステム構築・実行支援のサービスを提供し、多くのクライアント企業の顧客接点領域の改革に貢献してまいりました。今回のトータルサポートの子会社化は、以下の観点から当社のコンサルティング及びシステムソリューションサービス（以下「プロセス・テクノロジー事業」）の拡大戦略の一環と位置付けております。

① 今後の経営戦略の中での成長領域をプロセス・テクノロジー事業（コンサルティング及びテクノロジー提供に関する事業）と位置付けています。顧客の営業・マーケティング課題を上流のコンサルティングサービスで整理、把握し、解決の実現策としてシステム及びテクノロジーソリューションを実装していくビジネスモデルを構築することを目指します。

② プロセス・テクノロジー事業の拡大戦略は、既存の営業体制での顧客開拓に加え、M&A による販路拡大を位置付けており、今回の M&A もその一環となります。トータルサポートは、ホテル・旅館、キャンプ場など、今後拡大が期待できる領域にネットワークソリューションや SaaS 型のソフトウェアソリューションを提供しており、プロセス・テクノロジー事業がもつCRM ソリューションとのクロスセルなどによって、プロセス・テクノロジー事業全体の拡大に貢献することを期待しているものです。

トータルサポートは、ネットワークインフラに関する技術・サービス・製品のクライアント企業への提供を通じて、多くのクライアント企業の課題達成に貢献しています。今回のトータルサポートの子会社化は、クライアントカバレッジの拡大と、既存のサービスラインナップとのクロスセルによる売上拡大を実現し、弊社の中期的成長を支援することになると考えられます。

これらの点により、当社グループの中長期にわたる成長及び業績向上に資すると考えます。今後も、成長基盤の強靭化を推進し、グループの事業安定成長と業容拡大を加速させてまいります。

（３）企業結合日

株式取得日2024年２月１日

（４）企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

（５）結合後企業の名称

変更はありません。

（６）取得した議決権比率

51.7％

（７）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が、現金を対価とする株式取得により議決権の51.7％を取得することによるものであります。

２．当連結会計年度に係る当連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

2024年１月１日から2024年12月31日

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価　　　現金 | 42,872千円
取得原価 | 42,872千円

４.主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等　4,833千円

５.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（１）発生したのれんの金額

18,861千円

（２）発生原因

取得原価が企業結合時の時価純資産額を上回ったため、その差額をのれんとして認識しております。

（３）償却方法及び償却期間

効果の発現する期間(５年)にわたって均等償却致します。

（株式取得による会社の買収及び当社への吸収合併）

当社は、2023年11月13日開催の取締役会において、2BC株式会社（以下「2BC」）の全株式を取得し子会社化すること、及び同社を吸収合併（簡易・略式合併）することについて決議し、2023年12月１日付で株式譲渡契約を締結し、2024年１月１日に株式を取得いたしました。また、2024年１月29日開催の取締役会において、同社を吸収合併することを決議し、同日付で合併契約を締結し、2024年３月15日付で吸収合併いたしました。

１.企業結合の概要

（１）被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称　2BC株式会社

事業の内容　法人向けセールス&マーケティング（BtoBセールス&マーケティング）に関する、１．戦略策定・施策遂行支援、２．組織内定着化支援、３．テクノロジーの導入活用支援

（２）企業結合を行った主な理由

当社グループは顧客の法人営業・マーケティング改革を支援することを「インサイドセールス事業」と「研修事業」で実践して展開しています。昨今、各企業で進む法人営業部門のDX化が加速し、見込み顧客との接点を生み出すデジタルマーケティングの戦略構築・運用やコンテンツ制作などに対するソリューションニーズが更に高まっています。今回の2BCの子会社化及び合併は、以下の観点から当社が提供するソリューションの競争力強化を目的としています。

① マーケティングコンサル分野におけるコンサルタントリソースを確保し、マーケティング・セールス工程の上流からクライアント企業の課題解決ソリューションを確保する。

② マーケティング・セールス工程の上流からの参画により、より付加価値の高いサービスを提供する。

③ Marketing Tech.及びSales Tech.の提供を通じて、システムソリューションサービスビジネスの伸長とその後の持続的なDX化支援を実施することで、ビジネス基盤の拡大を進める。

2BCは、創業以来BtoBマーケティング分野において戦略策定から、Marketing Tech.の選定と提供、及びマーケティングオペレーション力の提供を通じて、多くの大規模～中堅企業の売上成長に貢献しています。

当社は、コンサルティング及びシステムソリューションサービス(以下「プロセス・テクノロジー事業」)を、「高成長領域」のひとつと位置づけ、積極的なサービス展開を計画しています。プロセス・テクノロジー事業の成長は、上流工程からのクライアント企業への入り込みを可能とし、またその後は Marketing Tech.及びSales Tech.の導入を通して、安定的なシステムソリューションサービスビジネスの獲得が期待できます。現在、当社は自社リソースではマーケティング戦略の立案などを請け負う十分なコンサルタントリソースが確保出来ておらず、今回の2BCの合併は、その課題を解決し弊社の中期的成長を支援することになると考えられます。

これらの点により、当社グループの中長期にわたる成長及び業績向上に資すると考えます。今後も、成長基盤の強靭化を推進し、グループの事業安定成長と業容拡大を加速させてまいります。

２.株式取得について

（１）企業結合日

株式取得日2024年１月１日

（２）企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

（３）結合後企業の名称

変更はありません。

（４）取得した議決権比率

100％

（５）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が、現金を対価とする株式取得により議決権の100％を取得することによるものであります。

（６）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価　　　現金 | 125,000千円
取得原価 | 125,000千円

取得原価は、2BC株式会社の事業計画により期待される超過収益力等を反映した実質価額を基礎として決定しております。

事業計画は、過去実績を基に企業結合後の事業環境を考慮して見積もっており、その主要な仮定は、コンサルティングサービス売上に関する契約の継続見込みです。

（７）主要な取得関連費用の内容及び金額

該当事項はありません。

（８）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①発生したのれんの金額

59,804千円

②発生原因

取得原価が企業結合時の時価純資産額を上回ったため、その差額をのれんとして認識しております。

③償却方法及び償却期間

効果の発現する期間(５年)にわたって均等償却致します。

３.合併について

（１）合併の日程

合併契約承認取締役会　　2024年１月29日

合併契約締結日　　　　　2024年１月29日

合併期日（効力発生日）　2024年３月15日

（２）合併の方式

当社を存続会社とする吸収合併方式とし、2BCは、2024年３月15日をもって解散しております。

（３）合併に関わる割当ての内容

実施予定日（効力発生日）である2024年３月15日時点において、2BCは当社の100％子会社であるため、本合併による株式その他金銭等の割当ては行いません。

（４）合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

該当事項はありません。

（５）合併後の状況

本合併による当社の商号、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。

（６）会計処理の概要

本合併は、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

###### (資産除去債務関係)

当社グループは本社等の不動産賃貸契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。

なお、当該資産除去債務に関しては、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約における差入保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

(収益認識関係)

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項(セグメント情報等)」に記載のとおりであります。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

収益を理解するための基礎となる情報は、「注記事項(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)　４．会計方針に関する事項　(4) 重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりです。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

#### (1) 契約資産及び契約負債の残高等

前連結会計年度(自2023年１月１日至2023年12月31日)

|  | (単位：千円)
| 当連結会計年度(期首) (2023年１月１日) | 当連結会計年度 (2023年12月31日)
顧客との契約から生じた債権 | 1,030,285 | 1,048,756
契約資産 | 26,558 | 28,747
契約負債 | 60,134 | 82,429

契約資産は、主にプロセス・テクノロジー事業のシステムソリューションサービスにおいて、システム開発などの一部の契約において、進捗度の測定に基づいて収益認識した収益にかかる未請求の権利であります。契約資産は顧客の検収時に売上債権へ振り替えられます。また、契約負債は主にインサイドセールスアウトソーシング事業のアウトソーシングサービス、プロセス・テクノロジー事業の、システムソリューションサービス及び研修事業の研修サービスにおいて、履行義務の充足前に顧客から受け取った前受金であり、収益の認識に伴い取り崩されます。当連結会計年度に認識された収益のうち、期首現在の契約負債残高に含まれていた額は60,134千円です。

当連結会計年度(自2024年１月１日至2024年12月31日)

|  | (単位：千円)
| 当連結会計年度(期首) (2024年１月１日) | 当連結会計年度 (2024年12月31日)
顧客との契約から生じた債権 | 1,048,756 | 1,270,557
契約資産 | 28,747 | 62,905
契約負債 | 82,429 | 89,303

契約資産は、主にプロセス・テクノロジー事業のシステムソリューションサービスにおいて、システム開発などの一部の契約において、進捗度の測定に基づいて収益認識した収益にかかる未請求の権利であります。契約資産は顧客の検収時に売上債権へ振り替えられます。また、契約負債は主にインサイドセールスアウトソーシング事業のアウトソーシングサービス、プロセス・テクノロジー事業のシステムソリューションサービス及び研修事業の研修サービスにおいて、履行義務の充足前に顧客から受け取った前受金であり、収益の認識に伴い取り崩されます。当連結会計年度に認識された収益のうち、期首現在の契約負債残高に含まれていた額は82,429千円です。

#### (2) 残存履行義務に配分した取引価格

当社グループでは、主に当初に予定される顧客との契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に配分した取引価格に関する記載を省略しております。

また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。