## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 8,000,000
計 | 8,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年３月28日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 3,768,600 | 3,768,600 | 東京証券取引所 グロース市場 | 単元株式数 100株
計 | 3,768,600 | 3,768,600 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高(株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2020年６月１日～ 2020年11月30日 (注)１ | 60,800 | 3,582,200 | 4,816 | 539,296 | 4,755 | 411,227
2021年２月28日～ 2021年12月31日 (注)１ | 132,000 | 3,714,200 | 4,224 | 543,520 | 4,092 | 415,319
2022年１月１日～ 2022年２月28日 (注)１ | 12,400 | 3,726,600 | 1,208 | 544,728 | 1,195 | 416,514
2022年12月１日～ 2022年12月31日 (注)１ | 400 | 3,727,000 | 75 | 544,804 | 74 | 416,589
2023年１月１日～ 2023年１月31日 (注)１、２ | 41,600 | 3,768,600 | 7,196 | 552,000 | 7,155 | 423,744

(注) １．新株予約権の行使による増加であります。

２．新株予約権は、2023年１月31日をもって権利行使期間が満了しております。

#### (5) 【所有者別状況】

| 2024年12月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 4 | 19 | 24 | 14 | 6 | 2,380 | 2,447 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 2,767 | 1,164 | 3,201 | 1,063 | 108 | 29,347 | 37,650 | 3,600
所有株式数の割合(％) | ― | 7.35 | 3.09 | 8.50 | 2.82 | 0.29 | 77.95 | 100 | ―

(注)　自己株式173,751株は、「個人その他」の1,737単元、「単元未満株式の状況」に51株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年12月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
吉田　融正 | 東京都文京区 | 1,199,400 | 33.36
光通信株式会社 | 東京都豊島区西池袋１丁目４ー10 | 266,300 | 7.40
株式会社日本カストディ銀行 (信託口) | 東京都中央区晴海１丁目８ー12 | 152,600 | 4.24
荒川　恵介 | 東京都品川区 | 90,600 | 2.52
株式会社愛媛銀行 | 愛媛県松山市勝山町２丁目１ | 67,500 | 1.87
ブリッジグループ従業員持株会 | 東京都世田谷区太子堂４丁目１ー１ | 54,200 | 1.50
曽我　健 | 東京都目黒区 | 54,000 | 1.50
塩澤　正枝 | 神奈川県横浜市西区 | 47,200 | 1.31
大平　善彦 | 東京都目黒区 | 44,000 | 1.22
住友生命保険相互会社 | 東京都中央区八重洲２丁目２－１ | 40,000 | 1.11
計 | ― | 2,015,800 | 56.07

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2024年12月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 | 173,700
| ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 35,913 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。単元株式数100株であります。
3,591,300
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
3,600
発行済株式総数 | 3,768,600 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 35,913 | ―

(注)　「単元未満株式」欄には、当社所有の自己保有株式が51株含まれております。

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2024年12月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
ブリッジインター ナショナル株式会社 | 東京都世田谷区太子堂 ４丁目１番１号 | 173,700 | ― | 173,700 | 4.60
計 | ― | 173,700 | ― | 173,700 | 4.60

(注)　当社は、上記のほか、単元未満の自己株式を51株所有しております。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第 165 条第 3 項の規定により読み替えて適用される同法第 156 条の規定に基づく取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会(2024年２月26日)での決議状況 (取得期間　2024年２月27日～2024年６月28日) | 160,000（上限） | 320,000,000（上限）
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 160,000 | 262,710,500
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | 57,289,500
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 0.00 | 17.90
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 0.00 | 17.90

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額(円) | 株式数(株) | 処分価額の総額(円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分) | 6,638 | 11,112,012 | ― | ―
保有自己株式数 | 173,751 | ― | 173,751 | ―

(注) １．当期間における処理自己株式には、2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営方針のひとつとして位置付けており、財務体質の強化と将来の事業展開に備えた内部留保の充実を図りながら、安定的に配当を継続することを基本方針としております。

また、内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定化に向けた財務体質の強化及び事業の効率化と継続的な拡大展開を実現させるための資金として、有効に活用してまいります。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。これらの剰余金の配当等の決議は取締役会決議により行うことが可能と定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額(百万円) | １株当たりの配当額(円)
2024年８月14日 取締役会決議 | 62 | 17.5
2025年３月27日 定時株主総会決議 | 62 | 17.5

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、会社は社会の構成員であるとの認識に立ち、経営の透明性を確保し、株主・取引先・社員・地域社会等あらゆるステークホルダーとの信頼関係を一層強化しつつ、企業価値の向上と持続的かつ健全な成長を成し遂げ、法人営業の改革を通じて社会に貢献することがコーポレート・ガバナンスの基本であり、経営の最重要課題の一つであると考えております。これらの課題に対応していくためにも、現在のコーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させていくことが当社にとって望ましいと認識しております。

②　企業統治の体制の概要及びその理由

当社は会社法に規定する機関として株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。当社事業に精通した取締役を中心とする取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保し有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。また内部監査部門を設置し、適時に連携をとることにより企業として会社法をはじめとした各種関連法令に則り、適法に運営を行っております。またコンプライアンスや重要な法的判断については、顧問弁護士と連携する体制をとっております。

当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりです。

当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の模式図

また、企業統治に関して当社が設置する機関の名称及び構成員は次のとおりです。

設置する機関の名称 | 構成員の氏名及び役職名
取締役会 | 代表取締役社長 | 吉田　融正＜議長＞
取締役 | 八木　敏英
取締役 | 塩澤　正枝
取締役 | 髙橋　慎介
独立社外取締役 | 岡村　典
監査役 | 荒川　恵介
独立社外監査役 | 和田　隆志
独立社外監査役 | 髙橋　知洋
監査役会 | 監査役 | 荒川　恵介＜議長＞
独立社外監査役 | 和田　隆志
独立社外監査役 | 髙橋　知洋
経営会議 | 代表取締役社長 | 吉田　融正＜議長＞
取締役 | 八木　敏英
取締役 | 塩澤　正枝
執行役員 | 尾花　淳
執行役員 | 北村　寿雄
執行役員 | 小川　浄香
執行役員 | 今野　恵子
執行役員 | 小栗　良介
執行役員 | 大島　太郎
執行役員 | 渡部　毅
監査役 | 荒川　恵介

##### １) 会社の機関の基本説明

###### イ．取締役会

当社の取締役会は、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事に関する意思決定機関として取締役５名(うち社外取締役１名)で構成しており、毎月１回の定例取締役会の開催に加え、重要案件が生じたときに臨時取締役会を都度開催しております。なお、当事業年度における取締役会の開催状況及び各取締役の出席状況は次のとおりです。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
吉田　融正 | 19回 | 19回
塩澤　正枝 | 19回 | 19回
八木　敏英 | 19回 | 19回
髙橋　慎介 | 19回 | 19回
岡村　典 | 19回 | 19回

当事業年度は、以下の点について審議を行いました。

・人材の育成及び社内環境整備

・選択制確定拠出年金制度の導入

・セキュリティ体制の変更

・持株会社体制への移行の検討

###### ロ．監査役、監査役会

当社の監査役会は常勤監査役１名と非常勤監査役２名(社外監査役)で構成しており、毎月１回の監査役会を開催、取締役の法令・定款遵守状況を把握し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。

監査役は取締役会その他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査担当者及び会計監査人と連携して適正な監査の実施に努めております。

###### ハ．経営会議

当社の経営会議は、代表取締役を議長とし、会社の重要な運営方針、業務方針ならびに重要な業務執行に関する事項を協議し、代表取締役社長の業務執行を補佐するために設けた機関であり、取締役３名、執行役員７名、常勤監査役１名の11名で構成しており、毎月１回の定例経営会議の開催に加え、重要案件が生じたときに臨時の経営会議を都度開催しております。

###### ニ．内部監査部門

当社の内部監査は、内部監査責任者１名を置き、法令の遵守状況及び業務遂行状況について、各部門及び子会社に対し内部監査を実施しています。結果について代表取締役に報告するとともに、監査役会や会計監査人と連携をとっております。

###### ホ．会計監査人

当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。

###### ヘ．顧問弁護士

当社は、法律上の判断を必要とする事項につきましては、顧問弁護士に相談し、助言を受けております。

##### ③　企業統治に関するその他の事項

###### １) 内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムといたしましては、取締役会において「内部統制システムの基本方針」を定め、取締役会その他主要会議により職務の執行が効率的に行われ、法令及び定款に適合することを確保するための体制作りに努めております。

###### イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための制度

Ａ　企業としての社会的信頼に応え、企業倫理・法令遵守の基本姿勢を明確にすべく、当社及び子会社(以下「当社グループ」)の全役職員を対象とした行動規範としてコンプライアンス規程を定め、全役職員に周知徹底させる。

Ｂ　リスク管理規程に基づき、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、当社グループ全体のコンプライアンス体制の構築及び推進を図る。

Ｃ　社内通報等取扱規程に基づき、法令諸規則及び規程に反する行為等を早期に発見し是正することを目的とする内部通報システムの運用を行う。

Ｄ　市民社会の秩序や安全性に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、これら反社会的勢力に対しては、関係行政機関や顧問弁護士等と緊密に連携し、全社を挙げて毅然とした態度で対応する。

###### ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

Ａ　取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理規程等の社内規程に従い適切に保存及び管理を行う。

###### ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

Ａ　リスク管理規程における第２条の基本方針に基づいて、当社グループのリスクの低減及び発生の未然防止に努める。

Ｂ　リスク管理規程に基づき、委員会、部署にてリスクを種類ごとに管理するリスク管理体制の構築及び推進を図る。

Ｃ　各部署のリスク管理責任者は、それぞれの部署に関するリスクの管理を行い、リスク管理を統括する部署へ定期的にリスク管理の状況を報告し、連携を図る。

###### ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

Ａ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として毎月１回以上の定例取締役会及び適宜臨時取締役会を開催し、重要事項に関して迅速に的確な意思決定を行う。

Ｂ　取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程において、権限、責任及び執行手続の詳細について定める。

Ｃ　取締役については、経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できるようにするため、任期を１年としている。また、執行役員制度の導入により、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の役割を分離し、それぞれの機能強化を図る。

###### ホ．当社及び当社子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

Ａ　当社グループ会社管理に関する基本事項を定めた関係会社管理規程を定め、各子会社における内部統制の実効性を図る。

Ｂ　経営理念に基づき、グループ運営の方針を尊重しつつ、自律的な内部統制システムを整備し、各社の独立性を確保する。

Ｃ　グループ内取引については、法令に従い、適切であり、かつ、第三者との通常の取引の条件と著しく相違しないことを十分に確認する。

Ｄ　内部監査を行っている部門が、子会社の運営状況等を監視し、取締役及び監査役会に報告する。

Ｅ　グループ各社は、リスクの評価及び管理の体制を適切に構築し、運用する。

Ｆ　職務執行に関する権限及び責任については、グループ各社が業務分掌規程、職務権限規程その他諸規程において明文化し、それぞれの業務を効率的に遂行する。

###### ヘ．当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役その他これらに該当するもの及び使用人が当社の監査役会に報告するための体制

Ａ　監査役は、取締役会及び経営会議のほか、重要な意思決定の過程及び業務執行状況を把握するため重要な会議及び委員会に出席し、必要に応じて取締役及び使用人にその説明を求めることができる。また、代表取締役との定期的な意見交換を開催し、意思の疎通を図り、適切な報告体制を確保するものとする。

Ｂ　社内通報規程に基づき、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について監査役会への適切な報告体制を確保するものとする。

###### ト．当社の監査役会へ報告したものが当該報告をしたことを理由に不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

Ａ　監査役への報告を行ったものに対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いをすることを禁止し、その旨を当社の取締役及び使用人に周知徹底する。

###### チ．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

Ａ　取締役及び使用人、又はこれらの者から報告を受けたものは、会社に著しい損害を及ぼす事実が発生し又は発生する恐れがある時、役職員による違法又は不正な行為を発見した時、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じた時は、監査役に報告する。また、前記に拘らず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。

Ｂ　監査役より職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求がなされた時は、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

###### リ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び取締役からの独立性に関する事項

Ａ　監査役の業務補助に専任のスタッフを配置できる。

Ｂ　専任のスタッフは、取締役からの指揮命令を受けない。

Ｃ　専任のスタッフの人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査役会の事前の同意を得るものとする。

##### ④　リスク管理体制の整備の状況

当社は、経営企画本部が主管部署となり、各部門との情報共有を行うことで、リスクの早期発見と未然防止に努めております。また、「社内通報等取扱規程」に公益通報者の保護に関する規定を設け、他の社員の法律違反行為を知ったときは、速やかに規定された窓口に通報する旨を明記し、適正な公益通報者保護の仕組みを定めることにより、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。

さらに、「リスク管理規程」を制定し、会社の経営危機に係る対策・方針及び危機に直面したときの対応について定めております。

また、日々営業の進捗度合いについて、経営企画担当の執行役員から全社員に対し報告が行われ、速やかに今後の営業目標や課題の共有が行われております。組織横断的に情報を共有し、必要に応じて取締役会への報告を含めたリスクマネジメントに向けた適切な対応を図っております。

##### ⑤　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する趣旨の責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

##### ⑥　取締役の定数

当社の取締役は７名以内とする旨を定款に定めております。

##### ⑦　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

##### ⑧　取締役、監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

##### ⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

##### ⑩　剰余金の配当等の決定機関について

当社は、剰余金の配当等の会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。これらは、剰余金の配当等の決定を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

##### ⑪　中間配当に関する事項

当社は、会社法第454条第５項に基づき、取締役会決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

##### ⑫　自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を確保するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己株式を取得することのできる旨を定款に定めております。

##### ⑬　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で役員等賠償責任保険契約（D&O保険）の締結をしております。被保険者が負担することになる損害賠償請求訴訟における損害を当該保険契約により補填することとし、当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、全取締役及び全監査役であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

### (2) 【役員の状況】

#### ①　役員一覧

男性7名　女性1名　(役員のうち女性の比率12.5％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役社長 | 吉田　融正 | 1958年１月26日生 |
1983年４月 | 日本アイ・ビー・エム株式会社入社
1993年１月 | 同社副社長補佐
1994年１月 | 米国ＩＢＭ出向 日本シーベル株式会社　設立に参画(現　日本オラクルインフォメーションシステムズ合同会社)
1997年２月 | 同社取締役営業本部長
2002年１月 | 当社設立　代表取締役社長 現在に至る
2020年４月 | ClieXito株式会社（現　ブリッジプロセステクノロジー株式会社）　取締役会長 現在に至る
2021年４月 | 株式会社アイ・ラーニング　取締役会長
2023年１月 | 株式会社アイ・ラーニング　代表取締役会長兼社長
2024年１月 | 株式会社アイ・ラーニング　取締役会長 現在に至る
2024年１月 | BRIDGE International Asia Sdn, Bhd.　取締役 現在に至る
2024年３月 | トータルサポート株式会社　取締役 現在に至る
| (注)３ | 1,199,400
取締役 専務執行役員 アウトソーシング事業本部長　兼　営業本部長 | 八木　敏英 | 1976年10月15日生 |
1999年４月 | 株式会社電通国際情報サービス入社(現　株式会社電通総研)
2004年５月 | 当社入社
2007年１月 | サービス事業本部プロジェクト部長
2009年１月 | 執行役員　第二サービス本部長
2018年４月 | 上席執行役員　営業本部長
2019年４月 | 上席執行役員　事業推進室長
2020年１月 | 上席執行役員　営業本部長
2021年４月 | 常務執行役員　営業本部長
2022年３月 | 取締役　常務執行役員　営業本部長
2022年10月 | 取締役　常務執行役員　経営企画本部長
2024年１月 | 取締役　専務執行役員　経営企画本部長
2024年１月 | 株式会社アイ・ラーニング　取締役
2024年１月 | BRIDGE International Asia Sdn, Bhd.　取締役 現在に至る
2024年３月 | トータルサポート株式会社　取締役
2025年１月 | 取締役専務執行役員　アウトソーシング事業本部長　兼　営業本部長　現在に至る
2025年１月 | トータルサポート株式会社　取締役退任
2025年３月 | 株式会社アイ・ラーニング　取締役退任
| (注)４ | 20,500

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 CQO | 塩澤　正枝 | 1968年10月20日生 |
1990年４月 | 日本アイ・ビー・エム株式会社入社
2000年５月 | スターアルファ株式会社入社
2002年10月 | 当社入社
2009年４月 | 執行役員　セールス＆コンサルティング本部営業部長
2010年７月 | 執行役員　営業本部長
2011年４月 | 執行役員　第三サービス本部長
2012年４月 | 執行役員　松山事業所長
2014年４月 | 上席執行役員　第四サービス本部長
2016年４月 | 常務執行役員　第四サービス本部長
2017年１月 | 常務執行役員　第一及び第四サービス本部長
2017年４月 | 取締役　常務執行役員　第一及び第四サービス本部長
2018年１月 | 取締役　常務執行役員　サービス統括本部長
2021年４月 | 取締役　専務執行役員　サービス統括本部長
2021年４月 | 株式会社アイ・ラーニング　取締役
2022年３月 | 株式会社アイ・ラーニング　取締役退任
2025年１月 | 取締役　CQO（Chief Quality Officer） 現在に至る
| (注)４ | 47,200
取締役 | 髙橋　慎介 | 1960年10月27日生 |
1983年４月 | 日本アイ・ビー・エム株式会社入社
1995年６月 | 米国ＩＢＭ(ＰＣ事業部)出向
2002年１月 | 日本アイ・ビー・エム株式会社　理事 日本アイ・ビー・エムイーコミュニケーション株式会社　代表取締役
2006年２月 | 日本アイ・ビー・エム株式会社　執行役員
2008年12月 | 当社入社
2009年３月 | 日本マイクロソフト株式会社入社　執行役員
2011年４月 | エムオーテックス株式会社入社 代表取締役社長
2012年５月 | シスコシステムズ合同会社入社　専務執行役員主任
2019年４月 | 当社社外取締役
2019年10月 | ドーモ株式会社入社　代表取締役会長 現在に至る
2021年４月 | 当社取締役 現在に至る
2021年４月 | 株式会社アイ・ラーニング　取締役副社長 現在に至る
| (注)３ | 12,000
取締役 (注)１ | 岡村　典 | 1953年３月29日生 |
1975年４月 | 川崎重工業株式会社入社
1979年９月 | 日本アイ・ビー・エム株式会社入社
1993年６月 | 米国ＩＢＭ(広報部門)出向
2001年11月 | 日本アイ・ビー・エム株式会社　理事
2007年４月 | 日産自動車株式会社入社
2010年４月 | ベルリッツコーポレーション入社
2013年３月 | 株式会社テン・コミュニケーションズ設立　代表取締役社長
2013年12月 | 国立大学法人東京工業大学 特任教授　国際研究広報担当
2017年４月 | 当社社外取締役 現在に至る
2022年８月 | 株式会社テン・コミュニケーションズ　顧問 現在に至る
| (注)３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
監査役 | 荒川　恵介 | 1964年11月23日生 |
1987年４月 | 日本アイ・ビー・エム株式会社入社
1998年２月 | 日本シーベル株式会社入社 (現　日本オラクルインフォメーションシステムズ合同会社)
2002年４月 | 当社入社　執行役員　セールスＢＰＯ事業部長
2004年３月 | 取締役　セールスＢＰＯ事業本部長
2007年１月 | 取締役　サービス推進本部長
2009年１月 | 取締役　常務執行役員　第一サービス本部長
2012年４月 | 取締役　専務執行役員　第一サービス本部長
2015年１月 | 取締役　専務執行役員　第三サービス本部長
2018年１月 | 取締役　専務執行役員　人材開発室長
2018年７月 | 取締役　専務執行役員　内部監査室長
2022年３月 | 当社監査役 現在に至る
2022年３月 | ClieXito株式会社（現　ブリッジプロセステクノロジー株式会社）　監査役 現在に至る
| (注)５ | 90,600
監査役 (注)２ | 和田　隆志 | 1967年４月18日生 |
1993年11月 | 中央監査法人入所
2000年７月 | 大和証券エスエムビーシー株式会社入社 (現　大和証券株式会社)
2003年４月 | 和田公認会計士事務所設立　代表就任 現在に至る
2016年６月 | 当社社外監査役 現在に至る
| (注)６ | ―
監査役 (注)２ | 髙橋　知洋 | 1981年６月６日生 |
2004年４月 | 株式会社朝日新聞社入社
2011年１月 | 麒麟麦酒株式会社入社
2014年７月 | ＡＺＸ総合法律事務所入所
2017年４月 | 当社社外監査役 現在に至る
2019年１月 | ＡＺＸ総合法律事務所　パートナー弁護士 現在に至る
2020年３月 | 株式会社JDSC 社外監査役 現在に至る
2021年４月 | 株式会社グローバー　社外監査役 現在に至る
2023年２月 | 株式会社エスエーティ　社外監査役 現在に至る
| (注)７ | ―
計 | 1,369,700

(注) １．取締役 岡村典は、社外取締役であります。

２．監査役 和田隆志、監査役 髙橋知洋は、社外監査役であります。

３．2025年３月27日開催の定時株主総会終結の時から、2025年12月期の定時株主総会の終結の時までであります。

４．持株会社体制への移行に伴う、吸収分割及び新設分割の効力発生日（2025年７月１日予定）の前日までであります。

５．2022年３月29日開催の定時株主総会終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに属する定時株主総会の終結の時までであります。

６．2024年３月28日開催の定時株主総会終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに属する定時株主総会の終結の時までであります。

７．2025年３月27日開催の定時株主総会終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに属する定時株主総会の終結の時までであります。

８．当社では意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。提出日現在の執行役員は次のとおりであります。

役名 | 職名 | 氏名
取締役専務執行役員 | アウトソーシング事業本部長　兼　同事業本部 営業本部長 | 八木　敏英
常務執行役員 | プロセス・テクノロジー事業本部長 | 尾花　淳
執行役員 | プロセス・テクノロジー事業本部　コンサルティング本部長 | 北村　寿雄
執行役員 | アウトソーシング事業本部 サービス統括本部長 | 小川　浄香
執行役員 | プロセス・テクノロジー事業本部　ビジネスディベロップメント本部長 | 今野　恵子
執行役員 | アウトソーシング事業本部 サービスオペレーション本部長 | 小栗　良介
執行役員 | 管理本部長 | 大島　太郎
執行役員 | 経営企画本部長 | 渡部　毅

##### ②　社外役員の状況

当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。

社外取締役の岡村典氏は、企業経営や広報分野での豊富な経験と高い見識を活かして、当社の経営基盤の強化に努めております。当社との間で人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外監査役の和田隆志氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する高い知見を活かして、当社の監査体制の強化に努めております。当社との間で人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外監査役の髙橋知洋氏は、弁護士の資格を有しており、法律の専門家としての豊富な経験と高い見識を活かして、当社の監査体制の強化に努めております。なお、同氏は、ＡＺＸ総合法律事務所のパートナー弁護士であり、当社は同事務所と法律関係のアドバイザリー契約の取引関係がありますが、取引額については、取引の規模、性質に照らして、株主・投資者の判断に影響をおよぼす恐れはないと判断されることから、特別の利害関係を生じさせる重要性はありません。それ以外に当社との間で人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は特段定めておりませんが、会社に対する善管注意義務を遵守し、経営陣や特定の利害関係者の利益に偏らず、客観的で公平・公正な判断をなし得る人格、見識、能力を有していると会社が判断している人物を選任しております。

##### ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、業務執行の妥当性、適法性を客観的に評価是正する機能を有しており、企業経営の監督機能の強化のために重要な役割を担っております。また、社外取締役は、議決権を有する取締役会の一員として、審議及び決議に参加することで、取締役会としての監視機能の向上に努めております。

社外監査役は、専門的な見地から、取締役会の意思決定の適法性を確保するための発言並びに監督を行っております。また、社外監査役は中立の立場から客観的かつ積極的に監査に必要な情報を入手し、得られた情報を他の監査役と共有して監査環境の強化に努めております。

また内部監査及び監査役監査が連携・相互補完しあうことで企業経営の健全性をチェックする機能を担っており、策定した監査計画に基づき監査を実施しております。

会計監査人との連携状況に関しては、監査役及び内部監査担当者が参加の上、三者ミーティングを定期的に開催し、適宜情報交換、意見交換等を実施しております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

当社の監査役会は常勤監査役１名と非常勤監査役２名(社外監査役)で組成し、毎月１回の監査役会を開催、取締役の法令・定款遵守状況を把握し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。

監査役は取締役会その他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査担当者及び会計監査人と連携して適正な監査の実施に努めております。

社外監査役　和田隆志氏は、公認会計士の資格を有しており、会計の分野で長く活動した経験をもち、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

当事業年度において当社は監査役会を合計12回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
荒川　恵介(常勤) | 12 | 12
和田　隆志 | 12 | 12
髙橋　知洋 | 12 | 12

監査役会では、各事業年度における監査方針、重点監査項目、経常監査項目のほか各監査役の業務分担を審議・決定し、毎月の監査役会で各監査役の活動状況の報告と情報共有を行っております。具体的な検討内容は、監査の基本方針及び監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の相当性等の事項を検討しております。また、監査役会として常勤監査役は、代表取締役及び内部監査担当者と定期的に意見交換会、情報交換会を実施しているほか、会計監査人から監査手続とその実施結果について定期的に報告を受け、意見交換会を実施しております。必要に応じて内部統制等に係る現状や課題を協議し、監査の有効性と効率性を高めることに努めております。

監査役の活動として、常勤監査役が中心となり取締役会及び経営会議のほか社内の重要会議への出席、社内決裁書類のチェック等を通じて、重要事案の審議・決定、取締役の職務執行状況を日常的に監視し検証しております。

##### ②　内部監査の状況

当社は代表取締役社長の命を受けた内部監査部門を設置しております。年間の内部監査計画に則り各部門の監査を実施し、監査結果については内部監査担当者が内部監査報告書を作成し、代表取締役及び被監査部門の責任者に提出するとともに、取締役会及び監査役会に対して適切に直接報告を行っております。代表取締役は、監査結果の報告に基づき、内部監査担当者を通じて被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査担当者と会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。

##### ③　会計監査の状況

###### イ．監査人の名称

EY新日本有限責任監査法人

###### ロ．継続監査期間

８年間

###### ハ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員　森田　祥且

指定有限責任社員 業務執行社員　菅野　貴弘

いずれの指定有限責任社員 業務執行社員も継続監査年数は７年以内です。

###### ニ．監査業務に係る補助者の構成

当社の監査業務に従事した補助者は、公認会計士２名、その他７名となっております。

###### ホ．監査人の選定方針と理由

会計監査人としての品質管理体制、独立性及び専門性を具備していることから適任と判断し、依頼しております。

当社監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合など、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の合意に基づき、監査役会が会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告します。

###### ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、会計監査人が独立の立場を保持し、職業的専門家として、適切な品質管理のもとで適正な監査を実施していると評価いたしました。

##### ④　監査報酬の内容等

###### イ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 43 | ― | 43 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 43 | ― | 43 | ―

(注）当連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬額については、上記以外に前連結会計年度に係る追加報酬の額が１百万円あります。

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(イ．を除く)

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | ― | 1 | ― | 1
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | ― | 1 | ― | 1

前連結会計年度

当社における非監査業務の内容は、EYストラテジー・アンド・コンサルティング株式会社による、データ保護要件に基づく整備状況、及び統制の有効性の調査に関する業務であります。

###### 当連結会計年度

当社における非監査業務の内容は、EYストラテジー・アンド・コンサルティング株式会社による、データ保護要件に基づく整備状況、及び統制の有効性の調査に関する業務であります。

###### ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

###### (前連結会計年度)

該当事項はありません。

###### (当連結会計年度)

該当事項はありません。

###### ニ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する報酬の金額は、監査証明業務に係る人員数、監査日数等を勘案し、監査役会の同意を得たうえで、決定する方針としております。

###### ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、当事業年度の監査計画に係る監査日数・配員計画等から見積られた報酬額に関する会計監査人の説明のもとに、前事業年度の評価を踏まえ算定根拠等について確認し、その内容は妥当であると全員一致で判断したため、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその決定に関する方針に係る事項

当社の取締役および監査役の報酬額および賞与は、それぞれ株主総会の決議によって上限を定めたうえで、取締役の賞与については、決議した金額の範囲内で会社の業績に連動させて支給額を決定しております。なお、取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものとしております。

当社の取締役の報酬限度額は、2006年11月17日開催の臨時株主総会において、年額300百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。また、監査役の報酬限度額は、2003年２月10日開催の第１期定時株主総会において、年額30百万円以内と決議いただいております。

当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関しては、「株主総会で承認された限度額の範囲内で役位や職責に応じた額を支給する」旨を、定款で方針を定めており、いずれも株主総会で承認された限度額の範囲内で役位や職責に応じた額を支給することとし、取締役分については取締役会、監査役分については監査役会が、その決定権限を有しております。

各取締役の固定報酬および業績連動報酬とその支給割合については、取締役会の協議により一任された代表取締役社長 吉田融正が報酬案を社外取締役と共有し、その意見・助言を踏まえ、役員報酬を決定しております。代表取締役社長に委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当領域や職務内容についての評価を行うには、代表取締役社長が最も適していると判断したためであります。

取締役の業績連動報酬に係る業績連動指標は、対象年度の企業活動の最終的な成果を表すものとして重要であり、業績連動報酬の原資を算出する際の指標として最適であることを理由に、対象連結会計年度の当期純利益の金額を選択しております。なお、当連結会計年度における業績連動報酬に係る指標の目標は、業績予想として公表している対象事業年度の当期純利益の予想金額よりも１割ほど高い目標値を設定し、その実績は目標値に対してほぼ同額となりました。

また監査役報酬については、株主総会で承認された監査役報酬枠の中で、その配分については監査役の協議により決定することとしています。

当社の役員報酬のうち、社外取締役および監査役の報酬については、業務執行を行うものではないことを踏まえて業績連動報酬は支給せず、固定額の基本報酬のみとしています。業績連動報酬に係る指標は、報酬限度額の範囲内で、業績や従業員賞与の支給状況等を総合的に勘案し、支給の有無及び支給額について取締役会で協議して決定しております。

##### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役(社外取締役を除く。) | 66,040 | 50,112 | 15,928 | ― | ― | 4
監査役(社外監査役を除く。) | 4,200 | 4,200 | ― | ― | ― | 1
社外取締役 | 3,000 | 3,000 | ― | ― | ― | 1
社外監査役 | 4,800 | 4,800 | ― | ― | ― | 2

(注)　当事業年度末現在の取締役は５名(うち社外取締役は１名)、監査役は３名(うち社外監査役は２名)であります。

##### ③　役員ごとの報酬等の総額

役員報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

##### ④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

総額(千円) | 対象となる役員の員数(名) | 内容
34,332 | 2 | 使用人としての給与であります。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

##### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方針並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

該当事項はありません。

###### ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | ― | ―

###### (当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

###### (当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

###### ハ．特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

##### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (千円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (千円)
非上場株式 | ― | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 1 | 11,180 | 1 | 10,080

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(千円) | 売却損益の 合計額(千円) | 評価損益の 合計額(千円)
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 340 | ― | ―