## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 136,000,000
計 | 136,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2024年12月31日） | 提出日現在発行数（株） （2025年３月28日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 38,413,660 | 38,445,240 | 東京証券取引所 （プライム市場） | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。 なお、単元株式数は100株となっています。
計 | 38,413,660 | 38,445,240 | － | －

（注）「提出日現在発行数」欄には、2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれていません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

当社はストックオプション制度に準じた制度として時価発行新株予約権信託®を活用したインセンティブプランを導入しています。

第１回新株予約権（2018年12月３日臨時株主総会決議）

付与対象者の区分及び人数（名） | （注）10
新株予約権の数（個）※ | 108,317[106,738]　（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　2,166,340[2,134,760]　（注）２.９
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 80　（注）３.４.９
新株予約権の行使期間※ | 2020年４月１日から 2033年12月６日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　80.1 資本組入額　40.05　（注）９
新株予約権の行使の条件※ | （注）５
新株予約権の譲渡に関する事項※ | （注）６
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）８

※当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載し、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき２円で有償発行しています。

２．本新株予約権１個につき目的となる株式数（以下、「付与株式数」という。）は、20株です。なお、本新株予約権を割当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。ただし、以上までの調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

３．本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割または株式併合の割合に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

４．新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（本新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株あたり払込金額
新規発行前の１株あたり時価
既発行株式数＋新株発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社発行済普通株式数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。さらに、割当日後、当社が合併等を行う場合、会社分割を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で適切に行使価額を調整することができるものとします。

５．本新株予約権の行使の条件

（1）本新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができず、かつ、募集要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとします。

（2）本新株予約権者は、2019年12月期から2021年12月期までのいずれかの事業年度の当社損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には、連結損益計算書とする。）における営業利益が、600百万円を超過した場合にのみ本新株予約権を行使することができるものとします。なお、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとします。

（3）上記(2)にかかわらず、本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、残存する全ての本新株予約権を行使することができないものとします。

(a)上記（注）３及び（注）４において定められた行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除きます。)。

(b)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、上記（注）３及び（注）４において定められた行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除きます。)。

(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、上記（注）３及び（注）４において定められた行使価額を下回る価格となったとき。

(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、ＤＣＦ法ならびに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が上記（注）３及び（注）４において定められた行使価額を下回ったとき。

（4）本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時まで継続して、当社または当社の子会社・関連会社の取締役、監査役及び従業員並びに顧問、業務委託先及び業務提携先であることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会の承認を得た場合には、この限りではありません。

（5）本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めないものとします。

（6）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。

（7）本新株予約権1個未満の行使を行うことはできないものとします。

６．本新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。

７．本新株予約権の取得条項

（1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができるものとします。

（2）本新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）５に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができるものとします。

（3）当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条第３項に基づく本新株予約権者に対する通知は、本新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとします。ただし、法令の解釈により係る通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとします。

８．組織再編成行為に伴う新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）２に準じて決定します。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）３及び（注）４で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（注）８（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。

(5)新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8)その他新株予約権の行使の条件

上記（注）５に準じて決定します。

(9)新株予約権の取得事由及び条件

上記（注）７に準じて決定します。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定するものとします。

９．2020年３月11日開催の臨時取締役会決議により、2020年３月31日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っています。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

10．当社の代表取締役である小林泰平は、当社グループの現在及び将来の役職員等に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与や優秀な人材のリテンションを目的として、2018年12月３日開催の臨時株主総会決議に基づき、2018年12月５日付で税理士糸井俊博を受託者として「新株予約権信託」(以下「本信託(第１回新株予約権)」といいます。)を設定しており、当社は本信託(第１回新株予約権)に対して、会社法に基づき2018年12月７日に第１回新株予約権（2018年12月３日臨時株主総会決議)を発行しています。

本信託(第１回新株予約権)は、当社グループの役職員等に対して、将来の功績に応じて、税理士糸井俊博に付与した第１回新株予約権156,000個(１個当たり１株相当)を分配するものです。既存の新株予約権を用いたインセンティブプランと異なり、当社グループの役職員等に対して、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社グループの役職員等に対しても、新株予約権の分配を可能とするものでもあります。第１回新株予約権の分配を受けた者は、当該第１回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。本信託(第１回新株予約権)は３つの契約(A01からA03まで)により構成され、それらの概要は以下のとおりです。

名称 | 新株予約権信託（時価発行新株予約権信託®）
委託者 | 平井　誠人
信託契約日 | 2018年12月５日
信託の種類と 新株予約権数 | （A01）66,000個 （A02）50,000個 （A03）40,000個
交付日 | （A01）当社の株式が金融商品取引所に上場した日（以下「上場日」）から半年が経過した日 （A02）上場日から３年が経過した日 （A03）上場日から５年が経過した日 ※いずれの場合も営業日でないときは翌営業日をもって交付日とします。
信託の目的 | （A01）に第１回新株予約権66,000個（１個あたり１株相当） （A02）に第１回新株予約権50,000個（１個あたり１株相当） （A03）に第１回新株予約権40,000個（１個あたり１株相当）
受益者適格要件 | 当社グループの役員及び従業員等のうち、当社のガイドライン等に定める一定の条件を満たす者を受益者候補者とし、当社が指定し、本信託（第１回新株予約権）に係る信託契約の定めるところにより、受益者として確定した者を受益者とします。 なお、受益候補者に対する第１回新株予約権信託の配分は、当社のガイドラインで定められたルール等に従い、ポジション・貢献度合い・期待度合いなどの要素に応じ評価委員会において決定されます。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2020年１月31日 （注）１ | 10,500 | 1,665,700 | 49 | 604 | 49 | 589
2020年２月28日 （注）２ | 42,300 | 1,708,000 | 200 | 805 | 200 | 790
2020年３月31日 （注）３ | 32,452,000 | 34,160,000 | － | 805 | － | 790
2020年７月30日 （注）４ | 2,050,000 | 36,210,000 | 660 | 1,465 | 660 | 1,450
2020年９月２日 （注）５ | 630,000 | 36,840,000 | 202 | 1,668 | 202 | 1,653
2021年１月１日～ 2021年12月31日 （注）６ | 893,500 | 37,733,500 | 35 | 1,704 | 35 | 1,689
2022年１月１日～ 2022年12月31日 （注）６ | 222,900 | 37,956,400 | 8 | 1,713 | 8 | 1,698
2023年１月１日～ 2023年12月31日 （注）６ | 119,100 | 38,075,500 | 4 | 1,717 | 4 | 1,702
2024年１月１日～ 2024年12月31日 （注）６ | 338,160 | 38,413,660 | 13 | 1,731 | 13 | 1,716

（注）１．有償第三者割当

普通株式　発行価格　9,500円

資本組入額　4,750円

割当先　加賀電子株式会社

２．有償第三者割当

普通株式　発行価格　9,500円

資本組入額　4,750円

割当先　Innovation Growth Fund I L.P.

Sun*グループ従業員持株会

株式会社リバネスキャピタル

15th Rock Ventures Fund 1 L.P.

梅田琢也

３．株式分割（1：20）によるものです。

４．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　700円

引受価額　644円

資本組入額　322円

払込金総額　1,320百万円

５．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

割当価格　644円

資本組入額　322円

割当先　大和証券株式会社

６．新株予約権の行使による増加です。

７．2025年１月１日から2025年２月29日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が31,580株、資本金が１百万円及び資本準備金が１百万円増加しています。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年12月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 8 | 25 | 101 | 59 | 77 | 7,992 | 8,262 | －
所有株式数 （単元） | － | 14,943 | 13,511 | 10,902 | 116,186 | 954 | 227,544 | 384,040 | 9,660
所有株式数の割合（％） | － | 3.89 | 3.52 | 2.84 | 30.25 | 0.25 | 59.25 | 100 | －

（注）自己株式766,532株は「個人その他」7,665単元、「単元未満株式の状況」に32株を含めて記載しています。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
平井誠人 | Ocean Drive Singapore | 11,654 | 30.95
服部裕輔 | 東京都千代田区 | 5,394 | 14.32
FUJIMOTO KAZUNARI-DAIWA CM SINGAPORE LTD-NOMINEE （常任代理人 大和証券株式会社） | Marina One East Tower Singapore（東京都千代田区丸の内1-9-1） | 3,220 | 8.55
小林泰平 | 東京都中央区 | 3,160 | 8.39
日本マスタートラスト信託銀行 株式会社（信託口）（注）１ | 東京都港区赤坂1-8-1 | 1,324 | 3.51
高倉健一 | 神奈川県横浜市 | 1,170 | 3.11
大和証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内1-9-1 | 568 | 1.50
BBH FOR GRANDEUR PEAK INTERNATIONAL OPPRTUNITIES FUND （常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行） | 225 PICTORIA DRIVE, SUITE 450, CINCINNATI, OH, 45246 U.S.A.（東京都千代田区丸の内1-4-5） | 400 | 1.06
石塚保行 | 東京都千代田区 | 307 | 0.81
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋1-13-1 | 293 | 0.78
計 | － | 27,493 | 72.98

（注）１.日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は223千株であり、それらの内訳は、投資信託設定分216千株、年金信託設定分6千株となっています。

２.2023年６月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、みずほ証券株式会社及びその共同保有者であるアセットマネジメントOne株式会社が2023年５月31日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況に含めていません。なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりです。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合（％）
みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町1-5-1大手町ファーストスクエア | 107,300 | 0.28
アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内 | 1,306,600 | 3.43
計 | － | 1,413,900 | 3.72

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年12月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 766,500 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 37,637,500 | 376,375 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。 なお、単元株式数は100 株となっています。
単元未満株式 | 普通株式 | 9,660 | － | －
発行済株式総数 |  | 38,413,660 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 376,375 | －

（注）「単元未満株式」欄の株式数には、当社所有の自己株式32株が含まれています。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年12月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数（株） | 他人名義 所有株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数に対する 所有割合（％）
株式会社Sun Asterisk | 東京都千代田区大手町一丁目６番１号 | 766,500 | － | 766,500 | 2.00
合計 | － | 766,500 | － | 766,500 | 2.00

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2024年11月13日）での決議の状況 （取得期間　2024年11月14日～2025年２月28日） | 1,000,000 | 700,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 766,400 | 520,266,900
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 233,600 | 179,733,100
当事業年度末日現在の未行使割合（％） | 23.4 | 25.7
当期間における取得自己株式 | 233,600 | 155,624,800
提出日現在の未行使割合（％） | － | －

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、株式分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 766,532 | － | 1,000,132 | －

（注）当期間における取得自己株式は、2025年１月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数は含めていません。

### ３【配当政策】

当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としています。しかしながら、本書提出日現在では事業の成長段階にあることから財務体質の強化及び事業拡大のための内部留保の充実を図り、事業拡大のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えています。このことから、創業以来配当を実施しておらず、内部留保資金につきましては、財務体質の強化及び事業拡大のための財源として利用していく予定です。

剰余金の配当を行う場合、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としています。なお、当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、剰余金の配当に係る決定機関を取締役会とする旨を定款で定めています。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方

当社は、「誰もが価値創造に夢中になれる世界」というビジョンのもと、「本気で課題に挑む人たちと事業を通して社会にポジティブなアップデートを仕掛けていくこと」をミッションとしています。

社名に含まれる“Sun”はまさに「太陽」。地球上の全ての生命を育むインフラです。そして、“＊(Asterisk)”は、多くのプログラミング言語で掛け算を表す記号であり、“Sun*”の社名には、顧客、社員、ビジネスパートナー、地域社会、株主、その他機関など様々なステークホルダーとのコラボレーションを通じて、その光で世界を明るく照らし育んでいく、という意志が込められています。

全人類が生まれた時から持っているクリエイティブへの情熱を呼び起こし、「誰もが価値創造に夢中になれる世界」を実現するためには、人、社会、地球が健全であることが前提となります。

これらの考え方のもとで、長期的な視点で持続的に社会価値と経済価値を創出できるよう、様々なサステナビリティに関する取り組みを、Sun*が展開する全ての国、地域、事業で横断的に継続しています。

上記のビジョン・ミッション及びサステナビリティに関する基本方針やそれを踏まえた経営方針などを効果的に実現し、中長期的な企業価値の向上を目指した経営を推進するための基盤として、当社グループに適したコーポレート・ガバナンス体制の構築とそのさらなる高度化に取り組んでいます。具体的には、次の二つを実施することで、効果的なグループ経営の実現に継続的に取り組んでいます。

(i)執行側から独立した社外取締役が相当数を占める取締役会が、監査等委員会、任意の指名報酬委員会を活用しながら、経営に対する実効性の高い監督を行い、健全かつ透明性のある経営の仕組みを構築・維持する。

(ⅱ)取締役会がグループ経営に関する基本方針その他重要事項について決定するとともに、業務執行取締役に対して、それぞれの責任範囲を明確にしたうえで業務執行に関する決定権限を委譲することにより迅速な意思決定を可能にする。

上記に照らして、当社は、会社法上の「監査等委員会設置会社」を経営の機関設計として採用するとともに、業務執行の監督機関である取締役会の執行側からの独立性の確保、取締役会での活発な議論を可能にするための適正な規模の維持、任意の委員会設置などにより適切な機能の発揮等に関する独自の制度上の工夫を追加しています。

これまで継続的に行ってきた取り組み

2019年３月　監査等委員会設置会社移行、社外取締役2名選任

2019年10月　社外役員の選任理由・独立性に関する状況策定

2020年７月　東京証券取引所マザーズ市場に上場

2021年３月　女性取締役1名選任

2021年10月　任意の指名報酬委員会設置

2022年３月　社外取締役3名、女性取締役2名に

2022年12月　東京証券取引所プライム市場への市場区分変更

当社のコーポレート・ガバナンスの概要は、以下のとおりです。なお、当社ホームページ上においても公開しています。

当社ホームページ上の関連URL：https://sun-asterisk.com/sustainability/corporate-governance/

②　企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置するとともに、内部監査室を設置しています。これら各機関の相互連携及び監査等委員が経営の意思決定に加わることによって監査・監督機能が強化され、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実が図れるものと判断しています。

コーポレート・ガバナンスに係る以下の体制を構築しています。

＜取締役会＞

取締役会は、８名の取締役により構成され、うち３名が監査等委員です。独立社外取締役は３名（うち監査等委員は２名）です。原則として１ヶ月に１回と必要に応じ適時に開催され、経営上の重要な意思決定を行うとともに、各業務執行取締役の業務執行報告を受け監督を行っています。また、社外取締役は、社外の独立した立場から経営に対する適切な指導を行っています。

＜監査等委員会＞

監査等委員会は、常勤監査等委員である社内取締役１名（二本柳健）と社外取締役２名（小澤稔弘及び石井絵梨子）で構成されています。監査等委員は、取締役会及び重要な会議に出席し又は資料を閲覧若しくはその報告を通じて業務執行取締役の職務執行の監査を行っています。監査等委員は、監査計画に基づく監査を実施し、監査等委員会を１ヶ月に１回と必要に応じ適時に開催しています。また、内部監査室及び会計監査人との間で意見交換を行うことにより、職務執行の状況を効率的、合理的に把握し、監査の実効性を高めています。

＜指名報酬委員会＞

当社では、取締役の指名・報酬等に係る手続きに関して社外取締役が適切に関与し客観性・透明性を強化するため、2021年10月に取締役会の諮問機関として任意の指名報酬委員会を設置しています。

本委員会で取締役の指名・報酬等に関する事項について審議し取締役会に答申を行い、取締役会では本委員会の答申を踏まえて決議を行うこととしています。

本委員会は、取締役会の決議によって選任された委員で構成され、独立性を確保するためその過半数を独立社外取締役としています。また、委員長は独立社外取締役である委員の中から本委員会の決議により選定しています。

＜経営会議＞

経営会議は、常勤取締役５名及び執行役員１名で構成されており、原則として１週間に１回と必要に応じ適時に開催され、重要事項の審議・報告を行なっています。また、議案に応じて、子会社の取締役や各サービスラインの本部長、経営管理部門の室長クラスを交えて審議を行います。常勤監査等委員は、経営会議における審議プロセスの健全性や適正性を監査する目的で同会議に参加しています。

＜内部監査室＞

経営全般にわたる制度や業務執行状況における合法性、合理性、有効性、効率性及び信頼性が確保されているか監視し、その状況の評価・検証をすることを目的に、内部監査室を設置しています。内部監査室は、定期監査又は必要に応じて実施する臨時監査により、会計、業務、効率性・経済性、遵法性、内部統制に関する監査を実施しています。また、内部監査の結果を代表取締役、取締役会及び監査等委員会に報告し、発見された問題点については改善に向けての助言・提案を行い、改善状況のチェックを通じて内部統制レベルを引き上げています。

＜リスクマネジメント委員会＞

リスクマネジメント委員会は、コンプライアンス、情報セキュリティを始めとする多岐にわたる経営上のリスクを横断的に管理していく会議体です。代表取締役を委員長とし、当社及び子会社の本部長クラス、経営企画、法務、情報システム、内部監査部門の室長クラス、常勤監査等委員で構成され、経営上のリスクの洗い出しから対応策の検討及び推進を行っています。

会社の機関・内部統制の体制

ロ．内部統制システムの整備の状況

当社は、以下のとおり定める内部統制システム構築の基本方針に従って体制を構築するとともに、運用の徹底を図ることでコーポレート・ガバナンスの維持・強化に努めています。

(1)当社及びグループ会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ａ．企業の存続のためにはコンプライアンスの徹底が不可欠であるとの認識のもと、「コンプライアンス・ポリシー」及び「コンプライアンス規程」を制定し、法令遵守を徹底するとともに、リスクマネジメント委員会を設置し、社内研修及び教育活動を通じて周知徹底を図るなど、企業倫理の確立に努めています。

ｂ．代表取締役直属の内部監査室が、監査等委員会・会計監査人との連携・協力のもと内部監査を実施しており、業務の適法かつ適切な運営と内部管理の徹底を図っています。また随時、問題点や今後の課題などを代表取締役に報告する体制を整備しています。

ｃ．法令違反に該当する行為の早期発見や是正を目的とした「内部通報規程」に基づき、社内からの通報に対する適正な処理の仕組みを構築し、運用しています。

(2)当社及びグループ会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報は、法令、定款、及び「文書管理規程」、「情報セキュリティ基本方針」等の社内規程、方針等に従い、文書(紙又は電磁的媒体)に記録して適切に保管、管理する体制をとっています。取締役はこれらの文書を閲覧することができます。

当該文書には、株主総会議事録、取締役会議事録、監査等委員会議事録、経営会議議事録、これらの議事録の添付書類、その他取締役の職務の執行に関する重要な文書があります。

(3)当社及びグループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ａ．日々の業務遂行に係るリスクについては、当社グループの各部門責任者が一括してこれを予想して計測するとともに、予防に努めています。また、各事業部門に係るリスクについては、取締役会又は代表取締役に報告され迅速かつ適切な措置を講じています。

ｂ．個人情報を始めとする情報セキュリティに関するリスクについては、リスクマネジメント委員会を設置し、情報セキュリティリスクを管理し、継続的にリスクの回避や軽減を実践し、情報セキュリティの維持、向上を図ります。

ｃ．その他の有事においては、代表取締役を責任者とする対策本部を設置し、顧問弁護士等の専門家と連携し、迅速な対応により、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を構築します。

(4)当社及びグループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は定時取締役会を毎月１回開催しており、必要に応じ臨時取締役会を随時開催し、機動的に当社グループの重要事項を審議し、意思決定を行える体制を整備しています。また、取締役会は、取締役の職務の執行を監督する機関と位置付け、業務の適正を確保しています。取締役会は経営計画を達成するための具体的な施策を立案・推進し、目標達成状況と阻害要因を把握し、対応策を講じています。

(5)当社及びグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ａ．関係会社の管理は、当社「関係会社管理規程」に従って経営管理部門が統括管理し、各関係部門が連携して行っています。同規程に基づき、一定の事項については、当社の取締役会決議を求め、又は取締役会及び関係部門への報告を義務付けています。

ｂ．当社と子会社は、企業集団として当社グループ共通の価値基準を共有し、一体性を有します。当社の内部監査室は、当社が定める「内部監査規程」に基づき、当社のみならずグループ会社も監査対象として内部監査を実施しています。

(6)監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

ａ．監査等委員会がその職務を補助すべき従業員を求めた場合は、内部監査室においてこれを補助します。なお、監査等委員会を補助すべき取締役は置かないものとします。

ｂ．内部監査室の従業員の異動、評価等は、監査等委員会の意見を尊重して行うものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保するように努めます。

ｃ．内部監査室の担当者は、監査等委員会に出席し、監査等委員会より指示された業務の実施内容及び結果につき報告を行うこととしています。

(7)当社及びグループ会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他監査等委員会への報告に関する体制

ａ．代表取締役及び業務執行取締役は、毎月開催される取締役会において、随時その担当する業務の執行について報告を行います。また、常勤の監査等委員は経営会議にも出席し、監査等委員会において他の監査等委員に対し経営会議における議題及び審議の経過を報告することとしています。

ｂ．取締役及び従業員は、法令等の違反行為等、当社に重大な損害を及ぼすおそれのある事実が発見された場合には、「取締役会規程」、「コンプライアンス規程」、「内部通報規程」の定めに従い、直ちに監査等委員会に対して報告を行うこととしています。

(8)前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

「内部通報規程」において、取締役及び従業員が監査等委員会に直接報告できるものとし、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを禁止することを定め、その旨を周知しています。

(9)監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に限る。）について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

ａ．監査等委員会がその職務の執行について、当社に対し会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払の請求をした場合、当該費用又は債務が監査等委員の職務の執行に必要でない場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。

ｂ．監査等委員会が、独自に外部専門家を監査等委員の職務の執行のために利用することを求めた場合、監査等委員の職務の執行に必要でない場合を除き、その費用を負担します。

(10)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ａ．監査等委員会は、会計監査人・内部監査室と連携・協力して監査を実施しています。また、代表取締役と定期的に意見交換の機会を設けています。

ｂ．常勤の監査等委員は、経営会議に出席し、重要事項の報告を受ける体制をとっています。また、リスクマネジメント委員会等へも出席し、インシデント等の情報共有を行っています。

(11)財務報告の信頼性及び適正性を確保するための体制

当社は、財務報告の信頼性及び適正性を確保し、また金融商品取引法に定める内部統制評価制度への適切な対応を図るため、取締役会において財務報告に係る内部統制の基本方針を定めています。また、内部統制システムの整備及び運用を行うとともに、当該システムが有効かつ適正に機能しているか継続的に評価を行い、不備に対する必要な是正措置を講じるものとしています。

(12)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び社内体制の整備状況

当社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、その排除に努めるとともに毅然とした姿勢で組織的な対応を図り、取引関係等の一切の関係を持たない方針を堅持しています。なお、反社会的勢力排除に対応するための部署及び対応マニュアルは設置済みですが、引き続き社内体制の整備強化、及び警察等の外部機関や関連団体との連携等に今後も継続的に取り組んでいきます。

③　リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、予見可能なリスクを未然に防止するには各部門間の情報連携が必須との観点から、毎月開催される取締役会において検討・対応を協議し、迅速かつ的確な対応を講じています。更に重要な事項については、適時に取締役会を開催し、協議、対応を講じることをリスク管理体制の基礎としています。

企業倫理及び法令遵守の観点から、リスクマネジメント委員会を設置し、コンプライアンス体制の整備を推進しています。違反が発生した場合の迅速かつ適切な対応処理方針を定め、またコンプライアンスに関する社内研修を企画・実施し、社内啓発を推進しています。

個人情報を始めとする情報セキュリティに関するリスクについては、リスクマネジメント委員会を設置し、情報セキュリティリスクを管理し、継続的にリスクの回避や軽減を実践し、情報セキュリティの維持、向上を図っています。

財務報告の信頼性に係るリスクに関しては、財務報告の信頼性を確保し、透明かつ健全な企業経営を実践するため、財務報告に係る内部統制の基本方針を定めています。またこの基本方針を実現するために内部監査室を設置し、業務の有効性を評価・検証し、リスクを排除する体制をとっています。

④　責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、会社法第427条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める額としています。

⑤　役員賠償等責任保険契約の内容の概要

当社は、当社及び子会社の取締役及び監査役を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員賠償等責任保険契約を保険会社との間で締結しています。

当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し行った行為に起因して役員等に損害賠償請求がなされたことにより、役員等が負担する損害賠償責任に基づき負担する損害を当該保険契約により補填することとしています。ただし、被保険者の背任行為、犯罪行為、詐欺的な行為又は法令に違反することを認識しながら行った行為等で被保険者自身の損害は、補償の対象としないこととしています。当該役員等賠償責任保険契約についてその保険料を当社が全額負担しています。

⑥　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内とし、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めています。

⑦　取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区分して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めています。

⑧　株主総会の決議事項を取締役会で決議することができるとした事項

イ．取締役の責任免除

当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）の同法第423条第１項の損害賠償責任を、取締役会の決議によって、法令の限度において免除することができる旨定款で定めています。

ロ．会計監査人の責任免除

当社は、会計監査人が期待された役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の同法第423条第１項の損害賠償責任を、取締役会の決議によって、法令の限度において免除することができる旨定款で定めています。

ハ．剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めています。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限にすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。

⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

⑩　取締役会の活動状況

当事業年度における取締役の出席状況は以下のとおりです。

地位 | 氏名 | 出席状況
代表取締役 | 小林　泰平 | 12回/12回（100％）
取締役 | 服部　裕輔 | 12回/12回（100％）
取締役 | 梅田　琢也 | 12回/12回（100％）
取締役 | 平井　誠人 | 11回/12回（ 92％）
社外取締役 | 石渡　万希子 | 12回/12回（100％）
取締役（常勤監査等委員） | 二本柳　健 | 12回/12回（100％）
社外取締役（監査等委員） | 小澤　稔弘 | 12回/12回（100％）
社外取締役（監査等委員） | 石井　絵梨子 | 12回/12回（100％）

取締役会における具体的な検討内容は以下のとおりです。

・　事業戦略及び予算に関する事項

・　投融資に関する事項

・　コンプライアンス及びリスクマネジメントに関する事項

・　その他会社法及び権限規程で定める決議・報告事項

⑪　指名報酬委員会の活動状況

当事業年度における委員の出席状況は以下のとおりです。

地位 | 氏名 | 出席状況
社外取締役（監査等委員） | 小澤　稔弘 | ５回/５回（100％）
社外取締役（監査等委員） | 石井　絵梨子 | ５回/５回（100％）
社外取締役 | 石渡　万希子 | ５回/５回（100％）
取締役（常勤監査等委員） | 二本柳　健 | ５回/５回（100％）

（注）社外取締役（監査等委員）小澤稔弘が委員長として選定されています。

指名報酬委員会における具体的な検討内容は以下のとおりです。

・　取締役の評価に関する事項

・　取締役の指名に関する事項

・　取締役の報酬体系・個別報酬等に関する事項

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性5名　女性2名　（役員のうち女性の比率29％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役 | 小林　泰平 | 1983年11月17日 | 2010年４月　インタープリズム株式会社入社 2012年10月　Framgia Vietnam Co.,Ltd（現Sun Asterisk Vietnam Co.,Ltd.）COO就任 2015年９月　Framgia Vietnam Co.,Ltd（現Sun Asterisk Vietnam Co.,Ltd.）代表取締役就任（現任） 2017年12月　当社代表取締役執行役員CEO就任（現任） 2018年12月　グルーヴ・ギア株式会社（現株式会社Sun terras）取締役就任 2021年９月　株式会社Trys取締役就任 2022年１月　同代表取締役就任（現任） 2024年６月　ミーク株式会社社外取締役就任（現任） | （注）２ | 3,160,000
取締役 | 服部　裕輔 | 1975年４月14日 | 1998年４月　株式会社インテリジェンス（現パーソルキャリア株式会社）入社 2010年４月　英創人材服務（上海）有限公司董事就任 2010年５月　株式会社インテリジェンスエグゼクティブサーチ取締役就任 2013年３月　株式会社アイピース（当社）設立　取締役就任（現任） 2018年12月　グルーヴ・ギア株式会社（現株式会社Sun terras）取締役就任（現任） 2021年９月　株式会社Trys取締役就任（現任） | （注）２ | 5,394,000
取締役 | 平井　誠人 | 1976年１月24日 | 2000年４月　三菱商事株式会社入社 2000年７月　株式会社インテリジェンス（現パーソルキャリア株式会社）入社 2003年10月　株式会社I&Gパートナーズ（現株式会社アトラエ）取締役就任 2010年11月　株式会社AOI Pro.入社 2012年７月　旧株式会社フランジア・ジャパン設立　代表 取締役就任 2017年12月　当社取締役就任（現任） | （注）２ | 11,654,000
取締役 | 石渡　万希子 (戸籍上の氏名：村瀬　万希子) | 1972年５月21日 | 1995年４月　UBS証券株式会社入社 1998年９月　エル・ピー・エル日本証券株式会社（現PWM日本証券株式会社）入社 2004年４月　ハートフォード生命保険株式会社入社 2007年４月　フィデリティ投信株式会社入社 2009年９月　株式会社B4F営業統括責任者、Co-Founder 2015年４月　Farfetch Japan株式会社代表取締役就任 2017年10月　Ignite Coaching and Consulting Pte.Ltd.Founder, Managing Director 2021年３月　株式会社CARTA HOLDINGS社外取締役就任　　（現任） 2022年１月　Natural Leadership Coaching（Ignite Coaching and Consulting Pte.Ltd.より事業引継）Owner/Principal（現任） 2023年３月　当社社外取締役就任（現任） | （注）２ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 （監査等委員） | 二本柳　健 | 1979年５月15日 | 2002年４月　TAC株式会社入社 2004年10月　あずさ監査法人（現有限責任あずさ監査法人）入所 2015年12月　株式会社メディカルアドバンス監査役就任（現任） 2018年６月　株式会社日本クラウドキャピタル（現株式会社FUNDINNO）取締役(非常勤)就任 2019年４月　当社取締役（常勤監査等委員）就任（現任） 2019年８月　グルーヴ・ギア株式会社（現株式会社Sun terras）監査役就任（現任） 2020年１月　Sun Asterisk Vietnam Co.,Ltd.監査役就任（現任） 2021年１月　株式会社NEWh監査役就任（現任） 2021年９月　株式会社Trys監査役就任（現任） | （注）３ | －
取締役 （監査等委員） | 小澤　稔弘 | 1965年４月３日 | 1990年４月　NTTデータ通信株式会社（現株式会社NTTデータ）入社 2001年８月　シーアイエス株式会社入社 2005年10月　三洋電機株式会社入社 2008年１月　株式会社インテリジェンス（現パーソルキャリア株式会社）入社 2008年12月　株式会社インテリジェンスビジネスソリューションズ（現パーソルプロセス＆テクノロジー株式会社）代表取締役就任 2011年７月　株式会社インテリジェンス（現パーソルキャリア株式会社）取締役兼常務執行役員就任 2016年６月　テンプホールディングス株式会社（現パーソルホールディングス株式会社）取締役執行役員就任 2019年４月　当社社外取締役（監査等委員）就任（現任） 2019年６月　パーソルホールディングス株式会社取締役（常勤監査等委員）就任 2021年７月　株式会社ファイントゥデイ資生堂（現株式会社ファイントゥデイ）　専務執行役員 CIO IT本部長（現任） | （注）３ | －
取締役 （監査等委員） | 石井　絵梨子 | 1981年１月３日 | 2004年10月　森・濱田松本法律事務所入所 2007年12月　金融庁総務企画局企業開示課専門官（出向） 2010年８月　米コロンビア大学ロースクール(LL.M.)卒業 2016年７月　新幸総合法律事務所パートナー就任（現任） 2019年５月　カナディアン・ソーラー・インフラ投資法人監督役員就任（現任） 2019年６月　株式会社アルマード社外監査役就任（現任） 2021年３月　株式会社タムロン社外取締役就任（現任） 2021年３月　当社社外取締役（監査等委員）就任（現任） 2021年10月　SUNQA株式会社（現OPN Holdings株式会社）監査役就任（現任） 2022年２月　アドバンス・プライベート投資法人監査役員就任（現任） 2022年10月　いちごホテルリート投資法人執行役員就任（現任） 2023年12月　株式会社スマートドライブ社外取締役（監査等委員）就任（現任） | （注）３ | －
計 | 20,208,000

（注）１．石渡万希子及び小澤稔弘、石井絵梨子は、社外取締役です。

２．2025年３月27日開催の定時株主総会終結の後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

３．2025年３月27日開催の定時株主総会終結の後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

②　社外取締役の状況

当社では、本書提出日現在、社外取締役は３名であり、うち２名は監査等委員です。当社では会社法上の「監査等委員会設置会社」を経営の機関設計として採用し、社内取締役１名及び社外取締役２名により構成される監査等委員会にて経営監視機能の充実を図るとともに、業務執行の監督機関である取締役会の執行側からの独立性の確保、取締役会での活発な議論を可能にするための適正な規模の維持、社内取締役１名、社外取締役３名により構成される任意の指名報酬委員会設置などにより適切な機能の発揮等に関する独自の制度上の工夫を追加しています。

社外取締役による監督又は監査に期待する機能及び役割につきましては、会社経営、企業法務やガバナンス等に関する経験及び専門的な知見に基づき、社外の視点から監督又は監査することにより、経営監視機能の客観性及び中立性を確保することにあります。

当社は、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準と、社外取締役を選任するための独立性に関する基準及び方針に基づいて社外取締役の選任を行っています。

社外取締役小澤稔弘氏は、大手SI会社での管理職やJVの立ち上げ、ITコンサルティング会社の執行役員、大手電器メーカーのCIO(ＩＴシステム担当責任者)等を経て、2008年より株式会社インテリジェンス（現パーソルキャリア株式会社）で本社部門等の役員を歴任し、テンプホールディングス株式会社(現パーソルホールディングス株式会社)との経営統合後も同社の取締役として海外事業やグループ全体のIT部門を管掌し、経営全般及びIT領域に関する豊富な経験と幅広い見識を有することから、監査等委員として適任と判断し選任しています。当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役石井絵梨子氏は、弁護士として企業法務やガバナンスについての幅広い見識と豊富な経験を有しており、それらに基づき、当社の経営の監視を客観的に行っていただくことで、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図ることができることから、監査等委員として適任と判断し選任しています。当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役石渡万希子氏は、金融機関や外資系日本法人の経営等を通じて培った幅広い経験に加え、マーケティング・人材育成・コーチングに精通しており、幅広い経営的視点からの助言及び提言を期待し、社外取締役として適任であると判断し選任しています。当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部監査室との関係

社外取締役による監督又は監査と、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部監査室との連携につきましては後述の「（３）監査の状況」に記載のとおり、十分な連携がとれていると考えています。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成され、監査等委員会で策定された監査方針並びに監査計画に基づいて、取締役会等の重要会議に出席し、意見陳述を行うほか、監査等委員会は、会計監査人並びに業務執行取締役からの報告を受けるなど業務執行の全般にわたって監査しています。なお、常勤監査等委員である取締役の二本柳健氏は公認会計士資格を有しており、会計及び監査に関する相当程度の知見を有しています。

常勤監査等委員である取締役は、社内各部署及び当社グループ各社の監査に当たり、内部監査室と連携して、取締役・使用人からの事情の聴取、書類の閲覧、実地調査等を行っています。

監査等委員である取締役は内部監査室と定期的にミーティングを行い、内部監査の実施状況及び監査結果について報告を受けるとともに、内部監査の実施計画、具体的実施方法、業務改善策等に関し、意見交換を行っています。また、会計監査人と定期的に会合をもち、監査計画、監査実施状況等について報告及び説明を受け、必要に応じて適宜情報交換を行うこと等により相互に連携して監査を実施し、監査の品質向上・効率化、コーポレート・ガバナンスの充実・強化に努めています。

当社の監査等委員会は原則として月１回開催され、必要に応じて随時開催することとしています。また、月１回の監査等委員会の他に、ビデオ会議システムやビジネスチャットツールなどを活用して、適時に監査等委員間の情報共有、意見交換を行い、有効かつ効率的な監督及び監査に努めています。当事業年度における監査等委員の出席状況は以下のとおりです。

地位 | 氏名 | 出席状況
取締役（常勤監査等委員） | 二本柳　健 | 14回/14回（100％）
社外取締役（監査等委員） | 小澤　稔弘 | 14回/14回（100％）
社外取締役（監査等委員） | 石井　絵梨子 | 14回/14回（100％）

（注）取締役（常勤監査等委員）二本柳健が委員長として選定されています。

監査等委員会における具体的な検討内容は以下のとおりです。

・　監査方針及び監査計画の策定

・　取締役の職務執行状況の監督

・　内部統制システムの監査

・　内部監査計画及び内部監査結果

・　会計監査人の監査計画及び監査結果

・　内部通報制度及びコンプライアンスの状況

・　子会社への往査

・　その他会社法及び監査等委員会規程で定める決議・報告事項

②　内部監査の状況

内部監査体制につきましては、社長直属に内部監査室を設置し、内部監査室長１名及び室員１名の２名体制としており、「内部監査規程」に基づき、会社の業務運営が法令並びに会社の規程類を遵守して適正に行われているかを評価することを目的として実施しています。内部監査室は年度監査計画に基づいて、監査等委員会、会計監査人と連携・協力し、業務監査を実施しており、業務の適法・適切な運営と内部管理の徹底を図っています。また定期的に取締役会で監査業務報告を行うほか、随時、問題点や今後の課題などを社長に報告する体制にしており、監査等委員会、会計監査人とも適宜情報交換が行える体制にしています。

内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との関係については、監査等委員会と内部監査室は連携し、監査等委員会は内部監査計画及び内部監査結果について定期的に報告を受けるほか、必要に応じて、内部監査室と意見及び情報の交換を行っています。更に監査等委員会及び内部監査室は、会計監査人より監査結果報告を聴取し、必要に応じて監査計画、監査実施状況等について会計監査人に報告を求めるなど情報の共有を図り、監査機能の有効性・効率性を高めるための取組を行っています。

③　会計監査の状況

イ．監査法人

太陽有限責任監査法人

ロ．継続監査期間

７年

ハ．業務を執行した公認会計士名

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　　本間　洋一

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　　清水　幸樹

ニ．監査業務に係る主な補助者の構成

公認会計士５名、その他18名

ホ．監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選任・再任については、適切な品質管理体制が整備されていること、独立性を有していること、監査計画及び監査チームの編成が当社の事業規模や事業内容に対応していること、監査報酬が妥当であること等を総合的に判断しています。

なお、太陽有限責任監査法人は、2023年12月26日付で、金融庁から契約の新規の締結に関する業務の停止３ケ月（2024年１月１日から同年３月31日）の処分を受けました。監査等委員会は、太陽有限責任監査法人から、当該処分に対し、2024年１月に業務改善計画を金融庁に提出し、業務改善に取り組み、金融庁からは一定の改善が図られていると認められ、2024年７月に金融庁に対する業務改善報告は終了していると報告を受けております。

また、監査実績を踏まえ、業務遂行能力、監査体制、品質管理体制等について勘案した結果、職務を適切に遂行していることから、会計監査人として選任することに問題ないと判断しています。

ヘ．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人の品質管理体制、独立性及び職務執行の状況等が適切であるかに関して総合的に評価しています。上記に基づき、監査等委員会は、会計監査人を再任する決議を行っています。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 23 | － | 22 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 23 | － | 22 | －

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（グラントソントン）に対する報酬（イ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | － | 2 | － | －
連結子会社 | 3 | 0 | 3 | 0
計 | 3 | 3 | 3 | 0

上記ロ．の報酬に関する当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、移転価格税制に関するアドバイザリー業務です。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査計画、監査日数、当社の規模・業務の特性及び前連結会計年度の報酬等を勘案して、監査等委員会の同意を得た上で決定することとしています。

ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っています。

#### （４）【役員の報酬等】

① 基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。

具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等及び非金銭報酬等により構成し、監督機能を担う取締役及び社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。

② 基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

③ 業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（KPI）を反映した現金報酬とし、各事業年度の業績指標（KPI）の目標値に対する達成割合に応じてあらかじめ定めた額を賞与(事前確定届出給与)として毎年、一定の時期に支給する。2023年2月22日開催の取締役会において、第11期以降の業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（KPI）を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結売上高及び連結EBITDAの目標値に対する達成割合に応じて算定された額を支給することを決議した。目標値は前事業年度の決算短信に記載の「連結業績予想の売上高」及び「連結業績予想」に基づき算定された連結EBITDAとする。

目標となる業績指標とその値は、計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて指名報酬委員会の答申を踏まえた見直しを行うものとする。

非金銭報酬等は、上場後5年以内に何らかの株式報酬制度を検討し、適宜、環境の変化に応じて指名報酬委員会の答申を踏まえて導入を行うものとする。

④ 金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど業績連動報酬のウェイトが高まる構成とし、指名報酬委員会において検討を行う。取締役会は指名報酬委員会の答申内容を尊重し，当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。

なお、当面の報酬等の種類ごとの比率の目安は、基本報酬：業績連動報酬等: 非金銭報酬等＝55〜75%：45〜25%：0%とする。

⑤ 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

取締役の個別の報酬等の内容は、指名報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会において決議する。また、指名報酬委員会については、その過半数を社外取締役とする。なお、監査等委員である取締役については、監査等委員の協議により決定する。

⑥ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（2024年12月期）

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数 （人）
基本報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等
取締役 （監査等委員及び社外取締役を除く。） | 75 | 60 | 15 | － | 4
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） | 15 | 15 | － | － | 1
社外取締役 | 13 | 13 | － | － | 3

（注）１．取締役（監査等委員である取締役を除く）及び監査等委員である取締役の報酬限度額は、2020年３月30日開催の第７回定時株主総会における決議により、以下のとおり定められています。

①取締役（監査等委員である取締役を除く）：年額500百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、５名です。

②監査等委員である取締役：年額50百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は、３名（うち、社外取締役２名）です。

２．業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（KPI）を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結売上高及び連結営業利益の目標値に対する達成割合に応じて算定された額を賞与（事前確定届出給与）として一定の時期に支給します。2024年12月期における業績連動報酬等に係る業績指標の目標値及び実績値は、以下のとおりです。

業績指標 | 2024年12月期目標値 | 2024年12月期実績値
連結売上高 | 15,061百万円 | 13,568百万円
連結EBITDA | 2,367百万円 | 1,652百万円

（注）2024年12月期の目標値は、2024年２月９日公表の「2023年12月期　決算短信〔日本基準〕（連結）」に開示した「2024年12月期の連結業績予想」に記載の「売上高」及び当該連結業績予想に基づき算定された連結EBITDAです。

４．当社代表取締役の小林泰平については、子会社の代表取締役を兼任しており、子会社からの報酬も発生しています。支給額については、ベトナム労働法第90条及び2022年６月12日付の政令38/2022/ND-CP第４条により、従業員に支給する給与額は政府で定められている最低賃金より高くする必要があり、他の管理職との給与レンジの整合性がとれるよう賃金テーブルを定め、2024年３月28日開催の取締役会において承認されています。そのため上記役員報酬の中には、子会社からの報酬（取締役７百万円）を含めています。

５．上記業績連動報酬の総額には、当事業年度に係る役員賞与引当金繰入額15百万円 （取締役３名に対し15百万円）を記載しています。

⑦ 役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していません。

⑧ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式については、株式価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しています。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、事業上の関係の維持強化等により、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する株式を保有する方針としています。個別銘柄に対する検証は、保有目的の適切性、過去の業績及び将来の計画、事業シナジー、リスク等を含めた取引の経済合理性を検討し、取締役会において判断しています。当初想定した保有目的や効果が失われている場合は、売却による処分を検討します。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額 （百万円）
非上場株式 | 23 | 356
非上場株式以外の株式 | － | －

（当事業年度中において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度中において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額 （百万円）
非上場株式 | 1 | 2
非上場株式以外の株式 | － | －

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。