## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (１)【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 52,800,000
計 | 52,800,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年３月28日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 17,784,270 | 17,784,270 | 東京証券取引所 プライム市場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。
計 | 17,784,270 | 17,784,270 | ― | ―

（注）提出日現在の発行数には、2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### (２)【新株予約権等の状況】

#### ①【ストック・オプション制度の内容】

2018年２月28日臨時株主総会決議（第２回）

決議年月日 | 2018年２月28日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　６
新株予約権の数（個）※ | 28（注１）
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　280,000（注１）
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 50（注２）
新株予約権の行使期間　※ | 自　2020年３月１日　　至　2028年２月27日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　50 資本組入額 25
新株予約権の行使の条件　※ | （注３）
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注４）

※当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載する。なお、提出日の前月末（2025年２月28日）現在において、これらの事項に変更はないものとする。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、10,000株である。ただし、新株予約権割当日後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、当社が新株予約権の割当日後、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合は（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、新株予約権の行使を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たり時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。

３．新株予約権者は、以下の区分に従って、新株予約権の全部または一部を行使することができるものとする。

新株予約権の行使条件

①　新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、新株予約権の行使時において、継続して当社又は当社子会社の取締役又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年で退職した場合、又は当社取締役会にてその他正当な理由があると承認した場合は、この限りではない。

②　新株予約権者は、新株予約権の行使時において、新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内の証券取引所に上場している場合に限り行使できるものとする。

③　新株予約権者が死亡した場合は、相続人はこれを行使できないものとする。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割又は新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記新株予約権の目的となる種類及び数に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑧　新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

⑨　その他新株予約権の行使条件

本新株予約権に準じて決定する。

５．当社は2019年４月26日を基準日として、2019年４月27日付で普通株式１株について100株の株式分割を行っており、また2019年10月16日開催の取締役会に基づき、2019年11月１日を基準日として、2019年11月15日付で普通株式１株について50株の株式分割を行っている。上表の提出日の前月末現在の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されたものとする。

６．当社は2022年11月11日開催の取締役会に基づき、2022年11月30日を基準日として、2022年12月１日付で普通株式１株について２株の株式分割を行っている。上表の提出日の前月末現在の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されたものとする。

2019年５月７日臨時株主総会決議（第３回）

決議年月日 | 2019年５月７日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　17
新株予約権の数（個）※ | 428（注１）
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　42,800（注１）
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 75（注２）
新株予約権の行使期間　※ | 自　2021年５月９日　　至　2029年５月７日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　75 資本組入額 37.5
新株予約権の行使の条件　※ | （注３）
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注４）

※当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載する。なお、提出日の前月末（2025年２月28日）現在において、これらの事項に変更はないものとする。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株である。ただし、新株予約権割当日後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、当社が新株予約権の割当日後、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合は（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、新株予約権の行使を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たり時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。

３．新株予約権者は、以下の区分に従って、新株予約権の全部または一部を行使することができるものとする。

新株予約権の行使条件

①　新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、新株予約権の行使時において、継続して当社又は当社子会社の取締役又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年で退職した場合、又は当社取締役会にてその他正当な理由があると承認した場合は、この限りではない。

②　新株予約権者は、新株予約権の行使時において、新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内の証券取引所に上場している場合に限り行使できるものとする。

③　新株予約権者が死亡した場合は、相続人はこれを行使できないものとする。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割又は新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記新株予約権の目的となる種類及び数に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑧　新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

⑨　その他新株予約権の行使条件

本新株予約権に準じて決定する。

５．2019年10月16日開催の取締役会に基づき、2019年11月１日を基準日として、2019年11月15日付で普通株式１株について50株の株式分割を行っている。上表の提出日の前月末現在の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されたものとする。

６．当社は2022年11月11日開催の取締役会に基づき、2022年11月30日を基準日として、2022年12月１日付で普通株式１株について２株の株式分割を行っている。上表の提出日の前月末現在の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されたものとする。

2023年３月１日臨時取締役会決議（第５回）

決議年月日 | 2023年３月１日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　33
新株予約権の数（個）※ | 1,794（注１）
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　17,940（注１）
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １（注２）
新株予約権の行使期間※ | 自　2024年３月16日　　至　2028年３月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　3,575 資本組入額 1,788（注３）
新株予約権の行使の条件※ | （注４）
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注５）

※当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載する。なお、提出日の前月末（2025年２月28日）現在において、これらの事項に変更はないものとする。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、10株である。ただし、新株予約権割当日後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割・併合の比率

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権者は、以下の区分に従って、新株予約権の全部または一部を行使することができるものとする。

新株予約権の行使条件

①　新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。

ただし、取締役が任期満了により退任した場合（当該退任により当社又は当社子会社のいずれの地位をも喪失する場合に限る）、従業員が定年で退職した場合その他正当な理由がある場合には、退任又は退職をした新株予約権者は、下記②（ア）から（エ）の定めに基づき退任又は退職をした時において権利行使可能な新株予約権に限り、権利行使することができる。

②　新株予約権者は、以下の区分に従って、新株予約権を行使することができる。

(ア)割当日から上記「新株予約権の行使期間」に定める期間（以下「行使可能期間」という。）の初日の前日までは、割り当てられた新株予約権のすべてについて権利行使することができない。

(イ)行使可能期間の初日から行使可能期間初日の１年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の３分の１までの数について権利行使することができる（権利行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。）。

(ウ)行使可能期間初日の１年後の応当日から行使可能期間初日の２年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の３分の２までの数について権利行使することができる（（イ）において権利行使可能となった３分の１を含む。なお、権利行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。）。

(エ)行使可能期間初日の２年後の応当日から行使可能期間の末日までは、割り当てられた新株予約権のすべてについて権利行使することができる。

③　新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、上記②の定めに基づき権利行使可能な新株予約権について、相続が生じた日の翌日から６か月以内に、新株予約権を一括してのみ行使することができる。

④　その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（注）３に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧新株予約権の行使条件（注）４に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得条項

(ア)新株予約権者が権利行使をする前に、（注）４の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。

(イ)当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合）は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

イ　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ロ　当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

ハ　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

ニ　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ホ　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

2024年４月18日臨時取締役会決議（第６回）

決議年月日 | 2024年４月18日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　２ 当社従業員　40
新株予約権の数（個）※ | 6,320（注１）
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　63,200（注１）
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １（注２）
新株予約権の行使期間※ | 自　2025年５月９日　　至　2029年５月８日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　1,868 資本組入額 826（注３）
新株予約権の行使の条件※ | （注４）
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注５）

※当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載する。なお、提出日の前月末（2025年２月28日）現在において、これらの事項に変更はないものとする。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、10株である。ただし、新株予約権割当日後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割・併合の比率

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権者は、以下の区分に従って、新株予約権の全部または一部を行使することができるものとする。

新株予約権の行使条件

①　新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。

ただし、取締役が任期満了により退任した場合（当該退任により当社又は当社子会社のいずれの地位をも喪失する場合に限る）、従業員が定年で退職した場合その他正当な理由がある場合には、退任又は退職をした新株予約権者は、下記②（ア）から（エ）の定めに基づき退任又は退職をした時において権利行使可能な新株予約権に限り、権利行使することができる。

②　新株予約権者は、以下の区分に従って、新株予約権を行使することができる。

(ア)割当日から上記「新株予約権の行使期間」に定める期間（以下「行使可能期間」という。）の初日の前日までは、割り当てられた新株予約権のすべてについて権利行使することができない。

(イ)行使可能期間の初日から行使可能期間初日の１年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の３分の１までの数について権利行使することができる（権利行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。）。

(ウ)行使可能期間初日の１年後の応当日から行使可能期間初日の２年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の３分の２までの数について権利行使することができる（（イ）において権利行使可能となった３分の１を含む。なお、権利行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。）。

(エ)行使可能期間初日の２年後の応当日から行使可能期間の末日までは、割り当てられた新株予約権のすべてについて権利行使することができる。

③　新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、上記②の定めに基づき権利行使可能な新株予約権について、相続が生じた日の翌日から６か月以内に、新株予約権を一括してのみ行使することができる。

④　その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（注）３に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧新株予約権の行使条件（注）４に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得条項

(ア)新株予約権者が権利行使をする前に、（注）４の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。

(イ)　当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合）は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

イ　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ロ　当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

ハ　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

ニ　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ホ　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (３)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (４)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株) | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2020年３月31日 （注）１ | － (普通株式) － (Ａ種優先株式) 1 (Ｂ種優先株式) | 6,600,000 (普通株式) 1 (Ａ種優先株式) 1 (Ｂ種優先株式) | 375 | 475 | 375 | 375
2020年４月１日 （注）２ | － (普通株式) △1 (Ａ種優先株式) － (Ｂ種優先株式) | 6,600,000 (普通株式) － (Ａ種優先株式) 1 (Ｂ種優先株式) | － | 475 | － | 375
2020年６月29日 （注）３ | － (普通株式) － (Ｂ種優先株式) | 6,600,000 (普通株式) 1 (Ｂ種優先株式) | － | 475 | △375 | －
2020年８月11日 （注）４ | － (普通株式) △1 (Ｂ種優先株式) | 6,600,000 (普通株式) － (Ｂ種優先株式) | － | 475 | － | －
2020年９月24日 （注）５ | 1,713,600 (普通株式) | 8,313,600 (普通株式) | 2,278 | 2,753 | 2,278 | 2,278
2020年10月28日 （注）６ | 321,300 (普通株式) | 8,634,900 (普通株式) | 427 | 3,180 | 427 | 2,705
2021年１月１日～ 2021年12月31日 （注）７ | 160,120 (普通株式) | 8,741,020 (普通株式) | 111 | 3,291 | 111 | 2,816
2022年７月６日 （注）７ | 100 (普通株式) | 8,741,120 (普通株式) | 0 | 3,291 | 0 | 2,816
2022年12月１日 （注）８ | 8,741,120 (普通株式) | 17,482,240 (普通株式) | － | 3,291 | － | 2,816
2023年１月１日～ 2023年12月31日 （注）７ | 289,000 (普通株式) | 17,771,240 (普通株式) | 7 | 3,299 | 7 | 2,824
2024年１月１日～ 2024年12月31日 （注）７ | 13,030 (普通株式) | 17,784,270 (普通株式) | 5 | 3,304 | 5 | 2,829
2024年12月27日 （注）９ | － (普通株式) | 17,784,270 (普通株式) | △3,254 | 50 | － | 2,829

（注）１．有償第三者割当（Ｂ種優先株式）

発行価格　750百万円　資本組入額　375百万円

割当先　　SMBC事業開発３号投資事業有限責任組合

無限責任組合員　ＳＭＢＣベンチャーキャピタル株式会社

事業拡大に伴う資金調達を目的とした増資であります。

２．自己株式（Ａ種優先株式）の消却による減少であります。

３．2020年６月29日の資本準備金の減少は2020年６月17日開催の臨時株主総会の決議に基づくその他資本剰余金への振替によるものであります。

４．2020年７月22日開催の臨時取締役会決議により、2020年８月７日にＢ種優先株式を取得し、2020年８月11日開催の臨時取締役会決議により、同日付で消却しているものであります。

５．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　2,890.00円

引受価額　　　　2,658.80円

資本組入額　　　1,329.40円

６．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出に関連した第三者割当増資）

発行価格　　　　2,658.80円

資本組入額　　　1,329.40円

割当先　　　　　ＳＭＢＣ日興証券株式会社

７．新株予約権の行使による増加であります。

８．株式分割（１：２）によるものであります。

９．2024年12月27日の資本金の減少は2024年11月22日開催の株主総会の決議に基づくその他資本剰余金への振替によるものであります（減資割合98.48％）。

#### (５)【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年12月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 8 | 22 | 36 | 49 | 12 | 4,385 | 4,512 | －
所有株式数 （単元） | － | 33,809 | 3,315 | 74,693 | 12,432 | 22 | 53,487 | 177,758 | 8,470
所有株式数の割合（％） | － | 19.02 | 1.86 | 42.02 | 7.00 | 0.01 | 30.09 | 100.00 | －

（注）自己株式299,631株は「個人その他」に2,996単元及び「単元未満株式の状況」に31株含まれております。

#### (６)【大株主の状況】

2024年12月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社ＣＯＨ | 東京都港区赤坂９丁目７－２ ミッドタウン・イースト４階 | 7,430,000 | 42.49
大西 洋平 | 兵庫県芦屋市 | 3,250,900 | 18.59
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番１２号 | 2,254,200 | 12.89
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号赤坂インターシティＡＩＲ | 764,600 | 4.37
ＴＨＥ ＢＡＮＫ ＯＦ ＮＥＷ ＹＯＲＫ １３３６５２ （常任代理人：株式会社みずほ銀行決済営業部） | ＢＯＵＬＥＶＡＲＤ ＡＮＳＰＡＣＨ １， １０００ ＢＲＵＳＳＥＬＳ， ＢＥＬＧ ＩＵＭ （東京都港区港南２丁目１５－１ 品川インターシティＡ棟） | 625,618 | 3.57
野村信託銀行株式会社（投信口） | 東京都千代田区大手町２丁目２－２ | 334,100 | 1.91
ＴＨＥ ＢＡＮＫ ＯＦ ＮＥＷ ＹＯＲＫＭＥＬＬＯＮ １４００５１ （常任代理人：株式会社みずほ銀行決済営業部） | ２４０ ＧＲＥＥＮＷＩＣＨ ＳＴＲＥＥＴ，ＮＥＷ ＹＯＲＫ，ＮＹ １０２８６ ， Ｕ．Ｓ．Ａ． （東京都港区港南２丁目１５－１ 品川インターシティＡ棟） | 216,882 | 1.24
杉元 将二 | 大阪府箕面市 | 210,480 | 1.20
藤岡 礼記 | 兵庫県神戸市東灘区 | 210,000 | 1.20
ＪＰモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目７－３ 東京ビルディング | 96,548 | 0.55
計 | － | 15,393,328 | 88.01

（注）１．上記のほか当社所有の自己株式299,631株があります。

２．2024年３月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、りそなアセットマネジメント株式会社が2024年３月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株検討の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
りそなアセットマネジメント株式会社 | 東京都江東区木場一丁目５番65号 | 975,900 | 5.49

３．2024年５月９日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニーが2024年４月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株検討の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー | カルトン・スクエア、1グリーンサイド・ロウ、エジンバラ EH1 3AN スコットランド | 911,800 | 5.13

４．2024年12月17日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、スパークス・アセット・マネジメント株式会社が2024年12月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株検討の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
スパークス・アセット・マネジメント株式会社 | 東京都港区港南一丁目2番70号　品川シーズンテラス6階 | 1,093,300 | 6.15

#### (７)【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  | 2024年12月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 299,600 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 174,762 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
17,476,200
単元未満株式 | 8,470 | － | －
発行済株式総数 | 17,784,270 | － | －
総株主の議決権 | － | 174,762 | －

##### ② 【自己株式等】

2024年12月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） 株式会社Ｉ－ｎｅ | 大阪市中央区南久宝寺町四丁目１番２号 | 299,600 | - | 299,600 | 1.69
計 | — | 299,600 | - | 299,600 | 1.69

（注）当社所有の自己株式のうち31株は単元未満株式であるため、上記には含めておりません。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による自己株式の取得

#### (１)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (２)【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
取締役会(2024年５月10日)での決議状況 (取得期間2024年５月13日～2024年６月21日) | 300,000 | 550
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 300,000 | 494
残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | 55
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | ― | 10.1
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | ― | 10.1

（注）当期間における取得自己株式には、2025年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

#### (３)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
当事業年度における取得自己株式 | 103 | 0
当期間における取得自己株式 | ― | ―

（注）当期間における取得自己株式には、2025年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

#### (４)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価格の総額 （百万円） | 株式数（株） | 処分価格の総額 （百万円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（新株予約権の権利行使） | 630 | 1 | － | －
保有自己株式数 | 299,631 | － | 299,631 | －

（注）１．当期間における取得自己株式には、2025年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買

取による株式数は含めておりません。

２．当期間における「その他（新株予約権の権利行使）」には、2025年３月１日から有価証券報告書提出日

までの新株予約権の権利行使による処分株式数は含めておりません。

３．当期間における「保有自己株式数」には、2025年３月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権

の権利行使による処分株式数、単元未満株式の買取請求による株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は株主還元を適切に行っていくことが重要であると認識しており、剰余金の配当については、内部留保とのバランスを考慮して適切な配当の実施をしていくことを基本方針としております。

従前においては、事業の成長段階にあることから内部留保の充実が重要であると考え、配当は実施しておりませんでした。しかしながら、今般、事業の拡大により継続的なキャッシュ・フローが創出できるフェーズに至り、成長機会に対する投資を実行しつつも株主還元の開始が可能と判断し、剰余金の配当を開始することを決定いたしました。

翌事業年度以降につきましても、利益成長に沿って安定的かつ継続的な株主還元を行う方針であります。

当社は剰余金の配当の基準日として、期末配当の基準日（12月31日）及び中間配当の基準日（６月30日）の年２回のほか、基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。

また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨、及び会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。

（注）当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2025年３月５日 取締役会 | 227 | 13

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (１)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスを、企業価値の極大化と経営理念の実現を両立させるための仕組みと位置づけ、経営環境の変化に対応する機動的な経営判断、業務執行、内部統制、及びそれらに対する監督機能の実現を意識した組織体制の構築に努めてまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能の強化とコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るとともに、取締役会が業務執行の決定を広く取締役に委任することを可能とすることで経営の意思決定を迅速化し、更なる企業価値の向上を図ることを目的として、2022年３月25日開催の定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。また、取締役等の指名及び報酬等に関する手続の公正性、透明性、客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として、指名報酬委員会を設置しております。

（取締役会）

取締役会は、４名の社外取締役（うち３名の監査等委員）を含む６名の取締役により構成されております。また、取締役会は、迅速かつ的確な経営判断を行えるよう、定時取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営方針等の経営上の重要な事項に関する意思決定及び業務執行状況の監督を行っております。

（監査等委員会）

監査等委員会は、常勤監査等委員１名及び非常勤監査等委員２名の計３名（すべて社外取締役）で構成されております。原則として監査等委員会は毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に監査等委員会を開催し、法令及び定款等に基づき、取締役会の意思決定の適法性・妥当性について協議、意見交換を行います。監査等委員は取締役会等の重要会議に出席し、取締役の業務執行について適宜意見を述べ、業務執行全般の監査・監督を実施します。また、内部監査室及び会計監査人とも密に連携し、適正な監査の実施に努めております。

（指名報酬委員会）

取締役候補者の指名及び報酬決定プロセスの公正性、透明性及び客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、独立社外取締役を中心とする任意の諮問機関として指名報酬委員会を設置しております。業務執行取締役は指名報酬委員会の答申結果を尊重するとともに、監査等委員会は指名報酬委員会と連携を進めております。

（執行役員会）

業務執行に関する取締役会付議事項や、職務権限規程に定める事項、経営戦略の検討、人事政策の検討等の事前審議を行う、代表取締役の諮問機関として執行役員会を設置しており、定例で月２回開催しております。代表取締役社長、業務執行取締役、常勤の監査等委員である取締役、執行役員の他、指名された者を出席者とし、協議を経て検討を重ね議論いたします。

（内部監査）

当社では、代表取締役社長直轄の組織として、内部監査室を設置しております。内部監査室は、事業年度ごとに内部監査計画を策定し、代表取締役社長の承認を得た上で内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長と被監査部門に報告しております。被監査部門に対しては、改善事項を指摘するとともに、改善の進捗状況を報告させることにより実効性の高い監査を実施しております。

（会計監査人）

当社は、会計監査人として、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。なお、同会計監査人及び当社監査に従事する同会計監査人の業務執行社員と当社との間には特別な利害関係はありません。

各機関の構成員は、次のとおりであります。（◎は議長又は委員長、〇は構成員を表しております。）

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査等委員会 | 指名報酬 委員会 | 執行役員会
代表取締役社長 CEO | 大西　洋平 | ◎ |  |  | ○
取締役執行役員 CFO | 原　義典 | 〇 |  | ○ | ◎
社外取締役 | 笹俣　弘志 | ○ |  | ○ |
社外取締役（常勤監査等委員） | 堀川　健 | ○ | ◎ | ◎ | ○
社外取締役（監査等委員） | 山中　典子 | ○ | ○ |  |
社外取締役（監査等委員） | 古本　結子 | ○ | ○ |  |
執行役員 CSO | 杉元　将二 |  |  |  | ○
執行役員 CPO | 藤岡　礼記 |  |  |  | ○
執行役員 CDMO | 伊藤　翔哉 |  |  |  | ○
執行役員 CMO | 上田　隆司 |  |  |  | ○
執行役員 CSuO | 松江　朝子 |  |  |  | ○
執行役員 CHRO | 平山　明 |  |  |  | ○
執行役員 CSCO | 平山　恵美子 |  |  |  | ○

当社におけるコーポレート・ガバナンスの体制は以下のとおりであります。

③　その他の企業統治に関する事項

イ　内部統制システムの基本方針

当社は、取締役会で次のとおり「内部統制システムに関する基本方針」について決議し、全社的な統制環境の一層の整備と統制活動の円滑な推進に努めております。

ａ取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(ⅰ)取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、倫理観を持って事業活動を行う企業風土を構築するため、当社グループ全体に適用する「コンプライアンスポリシー」及び「コンプライアンス規程」を定める。

(ⅱ)取締役及び使用人の法令遵守意識の定着と運用の徹底を図るため、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、コンプライアンス体制の整備及び推進を行う。また、委員会で決定された「コンプライアンス・プログラム」に基づき、定期的な研修等の具体的な施策を企画・立案・推進する。

(ⅲ)法令遵守上疑義のある行為等の内部通報に関して、「内部通報制度規程」に基づき、通報者に不利益を及ぼさないことを保証した内部通報制度（ホットライン）を運用する。

(ⅳ)内部監査室において、内部監査に係る諸規程に従い、当社グループ全体の業務の適正に関する内部監査を実施し、必要に応じてコンプライアンスに関する指導を行う。

ｂ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(ⅰ)主要リスクをコンプライアンスリスク、風評リスク、オペレーショナルリスク、災害リスク、品質リスク、環境リスク及び情報漏えいリスクであると認識し、管理するための規程として「リスク管理規程」を定め、リスク管理体制の整備を推進する。

(ⅱ)リスク管理に関するグループ全体のリスク対策の基本方針の策定、リスク対策実施状況の点検・フォロー及びリスクが顕在化した時のコントロールを行うために、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置する。重大なリスクが顕在化した時には対策本部を設置し、被害を最小限に抑制する。

(ⅲ)危機発生時の対策として、「事業継続計画ガイドライン」を定め、事業継続計画、危機管理計画、災害対策計画等を策定し、災害時を想定した避難訓練や、事業継続管理に関わる教育を行う。

ｃ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(ⅰ)取締役会の運営に関する「取締役会規程」を定めるとともに、定時の取締役会において重要事項を決定し、業務執行取締役に業務報告をさせることにより業務執行の監督等を行うほか、必要に応じて適宜臨時取締役会を開催する。

(ⅱ)取締役及び執行役員の職務分掌を定める。また、取締役及び執行役員の職務執行が効率的かつ適正に行われるよう「職務権限規程」等の社内規程を定める。

(ⅲ)事業計画に基づき、予算期間における計数的目標を明示し、事業部門及び子会社の目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて所期の業績目標の達成を図る。

ｄ 当社及びその子会社から成る企業集団（グループ会社）における業務の適正を確保するための体制

(ⅰ)各子会社の経営の自主独立を尊重しつつ、グループ経営の適正かつ効率的な運営に資するため「関係会社管理規程」及び関連規則を定め、子会社はこれらの規程及び規則に基づき業務を適正に推進するため諸規程を定め、経営内容及び業務執行については定期的に当社取締役会に報告する。

(ⅱ)コンプライアンス・リスク管理委員会等の重要な委員会は、各子会社を視野に入れて活動することとし、各子会社の代表者は重要なリスクについてコンプライアンス・リスク管理委員会にて報告する。

(ⅲ)内部監査室は、各子会社の監査を実施又は統括し、各子会社が当社の内部統制に準拠した体制を構築し、適正に運用するよう監視、指導する。

ｅ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(ⅰ)取締役の職務の執行に係る情報は、文書化（電磁的記録を含む。以下同じ）し、文書の整理及び保管、保存期限及び廃棄ルール等を定めた「文書管理規程」に基づき、適正な保存及び管理を行う。

(ⅱ)取締役の職務の執行に係る情報は、取締役等から要請があった場合に備え、適時閲覧可能な状態を維持する。

ｆ 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の当社の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項、並びに監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(ⅰ)監査等委員会の職務は、内部監査室にその補助を委嘱する。

(ⅱ)内部監査室の使用人の異動、評価等は、監査等委員会の意見を尊重して行うものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保するものとする。

(ⅲ)内部監査室の使用人は、監査等委員会の職務を補助するに際しては、もっぱら監査等委員会の指揮命令に従うものとする。

ｇ取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

(ⅰ)取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、取締役会その他重要な会議への監査等委員である取締役の出席を通じて職務の執行状況を報告する。また、内部監査室は内部監査の実施状況及び業務の状況を監査等委員会に報告する。このほか、監査等委員である取締役からの求めに応じ、業務及び財産の状況を報告する。

(ⅱ)取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、当社及び各子会社における重大な法令違反、その他コンプライアンス及び主要リスクに関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査等委員会に報告する。

(ⅲ)監査等委員である取締役は、内部統制に関わる各種委員会及び主要会議体にオブザーバーとして出席するとともに、当社の重要な意思決定の文書である稟議書を閲覧する。

ｈ その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(ⅰ)監査等委員である取締役は、取締役会に加え必要に応じて重要な会議等に出席するほか、内部監査室、会計監査人と相互に連携を図り、監査の実効性を高める。

(ⅱ)監査等委員である取締役の職務執行上必要と認める費用について、あらかじめ予算を計上し、監査等委員である取締役が緊急又は臨時に支出した費用については、事後会社に請求できる。

(ⅲ)監査等委員会の監査が実効的に行われることを目的に、代表取締役と監査等委員会は、定期的に意見交換を行う。

ロ　取締役の定数

当社の取締役は10名以内、取締役のうち、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

ハ　取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

ニ　取締役の責任免除

当社は、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的として、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

ホ　責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等を除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定とする契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める額を上限としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役を除く。）が責任の原因となった職務の遂行について善意で且つ重大な過失がないときに限られます。

ヘ　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、当該出席株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。

ト　中間配当の決定機関

当社では、取締役会決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への利益配分の機会を充実させるためであります。

チ　自己株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応し、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第459条第１項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

リ　役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び子会社の取締役であり、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の内容は、会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟により、被保険者が負担することとなった争訟費用及び損害賠償金等を補填の対象としております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、補填の対象外としております。

④　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を23回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
大西　洋平 | 23回 | 23回
原　義典 | 18回 | 18回
足立　光 | 22回 | 21回
笹俣　弘志 | 23回 | 23回
堀川　健 | 23回 | 23回
西橋　久仁子 | ５回 | ５回
舟串　信寛 | ５回 | ５回
山中　典子 | 18回 | 18回
古本　結子 | 18回 | 18回

（注）１.出席回数は、在任期間中に開催された取締役会に対するものであります。

２.取締役西橋久仁子氏及び舟串信寛氏は、2024年３月27日付けで任期満了により退任しております。

３.取締役足立光氏は、2024年11月29日付けで辞任により退任しております。

取締役会における具体的な検討内容として、主に法令及び定款に定められた事項、予算・決算の財務に関する事項、投資判断を含む経営戦略、組織・人事関連等の事項について議論を行うほか、月次業績の状況、業務執行状況等について適切に報告を受けております。

⑤　指名報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名報酬委員会を５回開催しており、個々の指名報酬委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
原　義典 | ３回 | ３回
堀川　健 | ５回 | ５回
足立　光 | ３回 | ３回
笹俣　弘志 | ５回 | ５回

（注）１.出席回数は、在任期間中に開催された取締役会に対するものであります。

２.取締役足立光氏は、2024年11月29日付けで辞任により退任しております。

指名報酬委員会における具体的な検討内容として、取締役会の構成、取締役候補者の選定、代表取締役及び役付取締役の選定・解職、取締役の報酬制度及び報酬水準に関する事項、その他取締役会が必要と認める事項を審議しております。

### (２)【役員の状況】

男性4名　女性2名　（役員のうち女性の比率33.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
代表取締役社長 | 大西　洋平 | 1982年５月18日生 |
2005年３月 | Y.B.O　設立（個人事業主）
2007年３月 | 当社設立　代表取締役社長
2016年10月 | 台灣艾恩伊股份有限公司　董事長
2020年７月 | 艾恩伊（上海）化粧品有限公司　董事（現任）
2023年６月 | 株式会社COH　代表取締役（現任）
2024年１月 | 当社　代表取締役社長CEO（現任）
| 注２ | 10,680,900 注４
取締役 | 原　義典 | 1982年12月29日生 |
2007年４月 | プロクター・アンド・ギャンブル・ファー・イースト・インク株式会社（現P＆Gジャパン合同会社）入社
2009年６月 | Procter&Gamble International Operations SA Singapore Branch APACヘアケア事業部
2012年10月 | ピー・アンド・ジー株式会社 高崎工場ファイナンスマネージャー
2015年３月 | Procter&Gamble International Operations SA Singapore Branch APAC ファブリックケア ファイナンスマネージャー
2019年１月 | P&Gジャパン合同会社 ジャパンランドリー ビジネスリーダー
2020年１月 | 同社 ジャパンセールスファイナンス シニアディレクター
2022年６月 | 当社　入社
2023年１月 | 当社　経営管理本部長
2023年３月 | 当社　執行役員 経営管理本部長
2024年１月 | 当社　執行役員 CFO
2024年３月 | 当社　取締役執行役員 CFO（現任）
| 注２ | 2,500
取締役 | 笹俣　弘志 | 1969年９月５日生 |
1993年４月 | プロクター・アンド・ギャンブル・ファー・イースト・インク株式会社（現P&Gジャパン合同会社）入社
1998年９月 | A.T. カーニー株式会社　入社
2009年１月 | 同社　消費財プラクティス　シニアパートナー
2012年４月 | 同社　消費財プラクティス　シニアパートナー兼エネルギープラクティス東京事務所リーダー（現任）
2022年３月 | 当社　社外取締役（現任）
| 注２ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 （常勤監査等委員） | 堀川　　健 | 1960年３月10日生 |
1982年４月 | 日東電工株式会社　入社
2001年12月 | マンパワー・ジャパン株式会社　入社
2005年１月 | 同社　財務本部財務部長
2006年11月 | スターバックス コーヒー ジャパン株式会社入社　ファイナンス＆プランニング本部経理部長
2008年７月 | ジョルジオ　アルマーニ　ジャパン株式会社　入社　ファイナンスジェネラルマネージャー
2009年７月 | 株式会社ポーラ・オルビスホールディングス　入社
2016年４月 | 同社　執行役員総合企画・財務担当
2017年１月 | 同社　執行役員財務・法務総務担当
2022年３月 | 当社　社外取締役（常勤監査等委員）（現任）
| 注３ | －
取締役 （監査等委員） | 山中　典子 | 1973年４月22日生 |
1998年10月 | 朝日監査法人（現有限責任あずさ監査法人）入所
2004年８月 | 金融庁入庁　証券取引等監視委員会特別調査課
2006年８月 | あずさ監査法人（現有限責任あずさ監査法人）入所
2012年９月 | サントリーホールディングス株式会社　入社　財務企画部
2014年10月 | サントリービジネスエキスパート株式会社（現サントリービジネスシステム株式会社）グループ経理部出向
2021年９月 | サントリーホールディングス株式会社　グループ監査部
2022年３月 | 株式会社プロントコーポレーション　監査役（非常勤）
2024年１月 | 山中公認会計士事務所　開設（現任）
2024年３月 | 当社　社外取締役（監査等委員）（現任）
| 注３ | －
取締役 （監査等委員） | 古本　結子 | 1963年10月４日生 |
1986年４月 | 新日本製鐵株式会社　入社
1994年９月 | 米国Steptoe & Johnson法律事務所　入所
1995年９月 | 三菱商事株式会社　入社
2011年８月 | 同社　コンプライアンス総括部
2012年４月 | 同社　法務部コンプライアンス総括室長
2015年３月 | カンロ株式会社　社外取締役
2015年４月 | 三菱商事株式会社　生活産業グループ・コンプライアンス・オフィサー
2018年４月 | 同社　コーポレートスタッフ部門コンプライアンス・オフィサー
2019年５月 | 三菱商事ライフサイエンス株式会社　監査役
2023年12月 | 株式会社マイナビ　社外監査役（現任）
2024年３月 | 当社　社外取締役（監査等委員）（現任）
2024年６月 | 全国保証株式会社　社外監査役（現任）
| 注３ | －
|  | 計 |  |  | 10,683,400

（注）１．取締役　笹俣弘志、堀川健、山中典子及び古本結子は、社外取締役であります。

２．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2025年３月28日開催の定時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、2024年３月27日開催の定時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．代表取締役社長大西洋平の所有株式数は、資産管理会社である株式会社COHの所有株式数も合算して記載しております。

５．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数（株）
舟串　信寛 | 1971年９月３日生 |
1999年４月 | 弁護士登録、戸田・土田法律事務所　入所
2000年２月 | 春木・澤井・井上法律事務所（現東京丸の内法律事務所）　入所
2014年６月 | 株式会社オープンドア　入社　法務部長
2016年２月 | 舟串総合法律事務所（後に舟串・森本法律事務所に改称）　設立
2020年３月 | 当社　監査役
2021年９月 | 法律事務所アルシエン　入所
2022年３月 | 当社　社外取締役（監査等委員）
2022年６月 | バルテス・ホールディングス株式会社　社外監査役
2023年６月 | 同社　社外取締役（監査等委員）（現任）
2023年９月 | 創・佐藤法律事務所　オブカウンセル（現任）
| －

６．当社は、経営上の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、意思決定の迅速化と業務執行体制の強化を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。執行役員の役職名及び氏名は次のとおりであります。

役職名 | 氏名
執行役員　CSO | 杉元　将二
執行役員　CPO | 藤岡　礼記
執行役員　CDMO | 伊藤　翔哉
執行役員　CMO | 上田　隆司
執行役員　CSuO | 松江　朝子
執行役員　CFO | 原　義典
執行役員　CHRO | 平山　明
執行役員　CSCO | 平山　恵美子

①　社外役員の状況

当社は、社外取締役４名（うち、３名は監査等委員）を選任しております。

社外取締役笹俣弘志は、多岐にわたる業界において企業経営に関する豊富な経験と幅広い知見に加え、長年にわたり資源・エネルギーの分野に携わり高い知見を有しております。これらの経験を客観的かつ専門的な視点から当社のサステナビリティ事業に関する助言、並びに取締役会の更なる活性化に貢献いただけると判断し、選任しております。同氏と当社との間に、重要な人的関係、資本的関係及び取引関係その他利害関係はないため、同氏を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

監査等委員である社外取締役堀川健は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、客観的かつ中立的な立場から当社経営全般に対して助言・提言等を行うとともに、監査体制の強化に貢献いただけると判断し、選任しております。同氏と当社との間に、重要な人的関係、資本的関係及び取引関係その他利害関係はないため、同氏を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

監査等委員である社外取締役山中典子は、公認会計士として様々な立場での財務・会計・監査の分野に関する豊富な経験と幅広い知見を有しており、客観的かつ中立的な立場から、当社財務会計の全般的な監督と助言、並びに監督機能強化に貢献いただけると判断し、選任しております。同氏と当社との間に、重要な人的関係、資本的関係及び取引関係その他利害関係はないため、同氏を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

監査等委員である社外取締役古本結子は、企業法務やコンプライアンスに関する相当程度の知見を有しており、法律的側面やコンプライアンスの観点からの意見具申等により、監督機能の強化に貢献いただけると判断し、選任しております。同氏と当社との間に、重要な人的関係、資本的関係及び取引関係その他利害関係はないため、同氏を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

当社は、社外取締役又は監査等委員である社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、東京証券取引所が定めている独立役員に関する判断基準を参考のうえ、一般株主と利益相反の生じるおそれがなく、高い見識に基づいた客観的な意見が期待でき、監督・監査機能の強化に適する人材を選定する事を基本方針としております。

②　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員である取締役を除く社外取締役は、取締役会において、内部監査、監査等委員監査及び会計監査の結果並びに内部統制部門による取組の状況報告を受け、取締役の職務執行に対する監督を行います。

監査等委員である社外取締役は、主に監査等委員会を通じて、会計監査人による監査・レビューについての報告並びに内部統制及び内部監査についての報告を受けます。また監査等委員である社外取締役は、監査等委員として内部監査室部門と必要な連携を行うことで、取締役の職務執行に対する監査・監督を行います。

(３)【監査の状況】

##### ①　監査等委員会監査の状況

当社における監査等委員会は、常勤監査等委員１名を含む３名の社外取締役により構成されております。

監査等委員会は、原則毎月１回定期開催するほか、その他必要に応じて臨時監査等委員会を開催いたします。各監査等委員は、それぞれの専門的な立場において豊富な経験と高い見識を有しており、内部統制システムを活用した監査・監督を実施し、重要な社内会議に出席し、取締役の職務執行について適宜意見を述べます。また、各監査等委員は、必要な情報の収集や調査を内部監査室と連携し、内部監査室が収集した情報や調査の結果を監査等委員会に提示することにより、監査の実効性を確保しております。

当事業年度におきまして当社は監査等委員会を15回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
堀川　健 | 15回 | 15回
山中　典子 | 11回 | 11回
古本　結子 | 11回 | 11回

（注）出席回数は、在任期間中に開催された監査等委員会に対するものであります。

監査等委員会における主な検討事項として、監査方針及び監査計画の策定、監査報告書の作成、内部統制の整備・運用状況、会計監査人の監査方法及び結果の相当性であります。

常勤の監査等委員は、取締役会以外の重要会議への出席、重要書類の閲覧、内部監査部門が行う往査の対応等により、社内の方法収集に積極的に努めるとともに、他の監査等委員との情報の共有及び意思の疎通を図っています。

##### ②　内部監査の状況

（内部監査の組織、人員）

当社の内部監査は、社長直轄の内部監査室（人員３名）が定期的に実施しております。社長の承認を受けた内部監査計画に基づき当社の業務が、法令や各種規程類及び経営計画等に準拠して実施されているか、効果的かつ効率的に行われているか等について調査・確認し、内部監査報告書を作成、社長に報告し、必要に応じて助言・改善勧告を行っております。

（内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携）

内部監査室と監査等委員会は、適宜会合を持ち相互補完体制として、年度活動方針の事前調整、月次報告会、合同監査など、効果的な監査の実施に努めております。また、内部監査の結果及び指摘事項の改善状況は、適宜、監査等委員会に報告しております。

内部監査室と会計監査人は、必要に応じて会合を持ち、主として財務報告に係る内部統制の評価に関する監査計画と結果について、意見交換を行っております。

（内部監査の実効性を確保するための取組）

内部監査室の独立性を確保する観点から、監査計画の策定にあたっては監査等委員会への報告後、社長の承認を受けております。

監査結果の報告に関しては代表取締役のみならず、取締役会及び監査等委員会に対して直接報告を行うデュアルレポーティングラインを構築し、内部監査の実効性の確保に努めております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ｂ．継続監査期間

2018年12月期以降の７年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

花谷 徳雄

森本 隼一

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　11名

その他　　　17名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は監査法人の選定に際しては、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性、監査報酬等を総合的に勘案して判断しております。あずさ監査法人を選定した理由は、当社の事業内容に対して十分な理解があり、会計監査が適切かつ妥当に行われていることを確保する体制を備えているものと判断したためであります。

ｆ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員及び監査等委員会は、会計監査人の監査体制及び職務執行状況等を適切であると評価しております。

④　監査報酬の内容等

##### ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 41 | 7 | 45 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 41 | 7 | 45 | －

（注）１．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当該事業年度に係る報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。

２．公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）の内容は、アドバイザリー業務及びコンフォートレター作成業務であります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG）に属する組織に対する報酬（ａ.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 11 | － | 1
連結子会社 | － | － | － | －
計 | － | 11 | － | 1

（注）非監査業務の内容は、アドバイザリー業務であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、当社グループの事業規模、監査日数及び業務の特性等を勘案して、当社及び監査法人の両社で協議を行い、決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会社法第399条の規定に基づき、会計監査人から監査計画の内容及び日数について説明を受けた上で、会計監査人の適切な業務遂行に必要な監査時間の確保という観点から、監査計画及び監査報酬について同意しております。

また、監査等委員会は、監査報酬について、成功報酬や著しく低廉な報酬ではなく、会計監査人としての独立性が損なわれるような内容ではないことを確認しております。

(４)【役員の報酬等】

###### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社は、2024年３月27日開催の定時株主総会において、取締役に対する株式報酬型ストック・オプション制度を導入しており、同株主総会における承認決議をもって、2024年３月27日付で取締役の報酬等の決定方針を改正しております。

なお、当該方針の改正は、指名報酬委員会の答申を経て、2024年３月21日開催の取締役会において決議しております。

ａ．基本方針

当社の取締役の報酬については、①当社の規模及び業績を踏まえ、当社の取締役に期待される役割を果たすのに相応しく、かつ当社の取締役として望まれる優秀で多様な人材を確保するのに十分な水準とすること、②個々の取締役の報酬の決定に際しては、その職責に応じて、基本報酬（金銭報酬）と非金銭報酬（株式報酬）等のバランスも勘案して、適正な水準とすること、③報酬等の内容及び決定プロセスについては、客観性及び透明性を確保すること、を基本方針とする。

具体的には、当社の取締役のうち、業務執行取締役の報酬については、当社の中長期的な成長及び企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを重視した報酬体系として、基本報酬及び非金銭報酬（株式報酬）で構成する。

一方、経営の監督機能を担うべき社外取締役等については、その職責に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。

また、取締役の報酬等の内容及び決定プロセスの客観性及び透明性を確保し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、委員の過半数を独立社外取締役で構成する任意の指名報酬委員会を設置し、監査等委員である取締役を除く取締役の報酬等に関する事項については、指名報酬委員会に諮問し、その答申結果を尊重して決定する。

ｂ．基本報酬（金銭報酬）の額又はその算定方法の決定に関する方針

監査等委員である取締役を除く取締役の報酬限度額は、2022年３月25日開催の定時株主総会において、年額300百万円以内（使用人分給与は含まない。）と定められているところ、監査等委員である取締役以外の取締役の個人別の固定金銭報酬については、役員報酬規程に基づき、当該報酬限度額の範囲内で、各取締役の職責や目標達成度を勘案し、指名報酬委員会への諮問を経て、その答申結果を尊重して、取締役会の委任を受けた代表取締役において決定する。

ｃ．非金銭報酬等の内容及び当該非金銭報酬等の額若しくはその算定方法の決定に関する方針

取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の非金銭報酬の内容及び額は、2024年３月27日開催の定時株主総会において、株式報酬型ストック・オプション年額30百万円以内（使用人分は含まない。）と定められているところ、個人別の付与の有無及び付与する場合の付与数については、各業務執行取締役の職責及び業務内容、期待する役割、経営環境等をふまえ、さらにはインセンティブを付与すべき必要性等を考慮して、指名報酬委員会への諮問を経て、その答申結果を尊重して、取締役会の委任を受けた代表取締役において決定する。

ｄ．固定金銭報酬の額と非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の割合の決定に関する方針

固定金銭報酬の額と非金銭報酬等の額の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の個人別の報酬等の割合については、その保有する当社株式の数や経営環境等をふまえ、非金銭報酬等によるインセンティブ付与の必要性が認められる限り、新株予約権等を追加して付与するものとし、具体的な割合については、他の業務執行取締役の職責、経営環境の状況等に応じて変動し得るため、あらかじめ定めないこととする。

ｅ．取締役に対し報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針

固定金銭報酬については、在任中毎月定額を支払うものとし、退任時において退職慰労金は支給しない。

非金銭報酬等については、経営環境等をふまえ非金銭報酬等によるインセンティブ付与の必要性が認められる場合に、株主総会の承認を得た上で、取締役会の決定により、随時新株予約権等を付与する。

ｆ．監査等委員である取締役以外の取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の全部又は一部を取締役その他の第三者に委任することとするときの決定事項

(１)当該委任を受ける者の氏名又は当該株式会社における地位及び担当

代表取締役

(２)上記（1）の者に委任する権限の内容

監査等委員である取締役以外の取締役の個人別の固定金銭報酬額並びに株式報酬型ストック・オプションの付与の有無及び付与する場合の付与数の決定

(３)上記（1）の者により上記（2）の権限が適切に行使されるようにするための措置を講ずることとするときは、その内容

指名報酬委員会への諮問を経て、その答申結果を尊重して決定する。

諮問に際しては、監査等委員会に対しても、同様の情報を提供する。

##### ②　取締役の報酬等に関する株主総会決議日

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2022年３月25日開催の第15回定時株主総会において、年額300百万円以内と決議しております（使用人分給与は含まない）。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は３名（うち社外取締役２名）です。監査等委員である取締役の報酬限度額は、当該定時株主総会において、年額30百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名です。

また、上記とは別枠で、2024年３月27日開催の第17回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する株式報酬制度を導入しており、株式報酬型ストック・オプションに関する報酬限度額は年額30百万円以内（当該株主総会開催日から１年以内に発行する本新株予約権の総数は、2,500個を限度とする。）と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の員数は２名です。

##### ③　取締役の個人別報酬の決定委任に関する事項

各取締役の具体的な基本報酬の額、並びに賞与の額については、取締役会決議に基づき、代表取締役社長大西洋平にその決定を委任しており、株主総会において承認を得た報酬等の総額の範囲内において当社業績等も踏まえ、各取締役の職責等に応じて決定しております。

報酬額の決定を委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役について評価を行うには、代表取締役が最も適していると判断したためであります。

なお、当該事業年度の決定にあたっては、事前に指名報酬委員会で審議の上、その答申を踏まえて代表取締役社長が決定する措置を講じていることから、その内容は決定方針に沿うものであると判断しております。

④　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等
取締役 （監査等委員及び社外取締役を除く。） | 85 | 57 | ― | 27 | 2
監査等委員 （社外取締役を除く。） | ― | ― | ― | ― | ―
社外役員 | 50 | 50 | ― | ― | 7
計 | 136 | 108 | 0 | 27 | 9

⑤　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(５)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、一定の金額以上の他社の株式等を取得する場合には社内規程に基づいて取締役会での決議又は報告を要することとしております。保有目的が純投資目的以外の目的である株式取得の検討に際しては、当社の企業価値向上への寄与などを勘案し、株式の保有の意義が認められない場合は、株式を保有しないこととしております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

|  | （単位：百万円）
| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の合計額
非上場株式 | 1 | －

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。