## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 3,941,800,000
第１回社債型種類株式 | 75,000,000
第２回社債型種類株式 | 75,000,000
第３回社債型種類株式 | 75,000,000
第４回社債型種類株式 | 75,000,000
第５回社債型種類株式 | 75,000,000
計 | 3,941,800,000

(注)　各種類の株式の「発行可能株式総数」の欄には定款に規定されている各種類の株式の発行可能種類株式総数を記載し、計の欄には定款に規定されている発行可能株式総数を記載しています。

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年３月28日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 2,154,483,600 | 株 | 2,156,104,300 | 株 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は100株です。
計 | 2,154,483,600 | 株 | 2,156,104,300 | 株 | － | －

(注)　提出日現在の発行数には、2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれていません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

#### 会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりです。

1) 2)　2015年３月27日第18回定時株主総会

株主総会決議年月日 (取締役会決議年月日) | 2015年３月27日 (2015年５月21日) | 2015年３月27日 (2015年６月24日)
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社子会社取締役、従業員 ７ | 当社子会社取締役、従業員 17
新株予約権の数(個)※ | 65 [65] (注)１ | 353 [353] (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 6,500 [6,500] (注)１ | 普通株式 35,300 [35,300] (注)１
新株予約権の行使時の払込金額※ | １個当たり １円 (注)２ | １個当たり １円 (注)２
新株予約権の行使期間※ | A.2016年６月１日から2025年６月１日まで B.2017年６月１日から2025年６月１日まで C.2018年６月１日から2025年６月１日まで D.2019年６月１日から2025年６月１日まで | A.2016年７月１日から2025年７月１日まで B.2017年７月１日から2025年７月１日まで C.2018年７月１日から2025年７月１日まで D.2019年７月１日から2025年７月１日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ | A. 発行価格 2,055円 資本組入額 1,028円 B. 発行価格 2,051円 資本組入額 1,026円 C. 発行価格 2,046円 資本組入額 1,023円 D. 発行価格 2,042円 資本組入額 1,021円 (注)４ | A. 発行価格 2,026円 資本組入額 1,013円 B. 発行価格 2,022円 資本組入額 1,011円 C. 発行価格 2,017円 資本組入額 1,009円 D. 発行価格 2,013円 資本組入額 1,007円 (注)４
新株予約権の行使の条件※ | (注)３ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | (注)６ | (注)６
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)７ | (注)７

※ 当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載している。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年２月28日)にかけて変更された事項については提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はない。

(注) １ 新株予約権の目的たる株式の種類及び数

当社が、株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により上記目的たる株式の数を調整するものとする。なお、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後発行株式数＝調整前発行株式数×分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとする。

２ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権１個当たり１円とする。

３ 新株予約権の行使の条件

1) 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」）は、権利行使時においても、当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、執行役員、監査役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。

2) 新株予約権の相続は認められないものとする。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。

3) 新株予約権の質入その他一切の処分は認められないものとする。

4) 新株予約権者は、以下の区分に従って、新株予約権の全部又は一部を行使することができる。

ⅰ) 発行日からその１年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の全てについて権利行使することができない。

ⅱ) 発行日の１年後の応当日から発行日の２年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の15％について権利行使することができる（権利行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする）。

ⅲ) 発行日の２年後の応当日から発行日の３年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の35％（ただし、発行日の２年後の応当日の前日までに新株予約権の一部を行使していた場合には、当該行使した新株予約権を合算して、割り当てられた新株予約権の35％までとする。）について権利行使することができる（権利行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする）。

ⅳ) 発行日の３年後の応当日から発行日の４年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の65％（ただし、発行日の３年後の応当日の前日までに新株予約権の一部を行使していた場合には、当該行使した新株予約権を合算して、割り当てられた新株予約権の65％までとする。）について権利行使することができる（権利行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする）。

ⅴ) 発行日の４年後の応当日から発行日の10年後の応当日までは、割り当てられた新株予約権の全てについて権利行使することができる。

5) 新株予約権者は、新株予約権又は株式に関連する法令で定められる、いかなる税金等（日本国内で定められているか否かを問わず、所得税等の税金、社会保障拠出金、年金、雇用保険料等を含むがこれに限らない。）についてもこれを納める責任を負い、当社、当社子会社又は当社関連会社が税金等の徴収義務を負う場合には、当該徴収義務を負う会社は、次の各号に掲げる方法により、新株予約権者から税金等を徴収することができるものとする。
ⅰ) 現金による受領
ⅱ) 新株予約権者が保有する株式による充当
ⅲ) 新株予約権者の給与、賞与等からの控除
ⅳ) その他当社が定める方法

４ 新株予約権の行使により株式を発行（発行に代わる自己株式の移転を含む。以下同じ。）する場合における

増加する資本金及び資本準備金に関する事項

1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額に２分の１を乗じて得た額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記1)記載の資本金等増加限度額から上記1)に定める増加する資本金の額を減じて得た額とする。

５ 新株予約権の取得事由及び条件

1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

2) 新株予約権者が権利行使をする前に、３ 1)に規定する条件に該当しなくなった場合、当社は、当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。

６ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

７ 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

2) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

3) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、前記１及び発行する新株予約権の総数に準じて決定する。

4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、前記２に準じて決定する。

5) 新株予約権を行使できる期間

本件新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、行使期間の末日までとする。

6) 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記４に準じて決定する。

7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数)の承認を要するものとする。

8) 新株予約権の取得事由及び条件

前記５に準じて決定する。

８ 新株予約権の行使により生ずる１株に満たない端数の取扱い

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

3) 4)　2015年３月27日第18回定時株主総会

株主総会決議年月日 (取締役会決議年月日) | 2015年３月27日 (2015年７月18日) | 2015年３月27日 (2015年８月20日)
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員及び当社子会社取締役、従業員 6,003 | 当社子会社従業員 ２
新株予約権の数(個)※ | 7,125 [7,088] (注)１ | 665 [665] (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 712,500 [708,800] (注)１ | 普通株式 66,500 [66,500] (注)１
新株予約権の行使時の払込金額※ | １個当たり １円 (注)２ | １個当たり １円 (注)２
新株予約権の行使期間※ | A.2016年８月１日から2025年８月１日まで B.2017年８月１日から2025年８月１日まで C.2018年８月１日から2025年８月１日まで D.2019年８月１日から2025年８月１日まで | A.2016年10月１日から2025年10月１日まで B.2017年10月１日から2025年10月１日まで C.2018年10月１日から2025年10月１日まで D.2019年10月１日から2025年10月１日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ | A. 発行価格 1,991円 資本組入額 996円 B. 発行価格 1,986円 資本組入額 993円 C. 発行価格 1,982円 資本組入額 991円 D. 発行価格 1,978円 資本組入額 989円 (注)４ | A. 発行価格 1,553円 資本組入額 777円 B. 発行価格 1,549円 資本組入額 775円 C. 発行価格 1,545円 資本組入額 773円 D. 発行価格 1,540円 資本組入額 770円 (注)４
新株予約権の行使の条件※ | (注)３ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | (注)６ | (注)６
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)７ | (注)７

(注) １～８ 1) 2) 2015年３月27日第18回定時株主総会決議による新株予約権の(注)１～８に同じ。

5) 6)　2015年３月27日第18回定時株主総会

株主総会決議年月日 (取締役会決議年月日) | 2015年３月27日 (2015年10月17日) | 2015年３月27日 (2016年１月23日)
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社子会社取締役、従業員 384 | 当社従業員及び 当社子会社取締役、従業員 6,680
新株予約権の数(個)※ | 3,723 [3,723] (注)１ | 8,679 [8,592] (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 372,300 [372,300] (注)１ | 普通株式 867,900 [859,200] (注)１
新株予約権の行使時の払込金額※ | １個当たり １円 (注)２ | １個当たり １円 (注)２
新株予約権の行使期間※ | A.2016年11月１日から2025年10月31日まで B.2017年11月１日から2025年10月31日まで C.2018年11月１日から2025年10月31日まで D.2019年11月１日から2025年10月31日まで | A.2017年２月１日から2026年１月30日まで B.2018年２月１日から2026年１月30日まで C.2019年２月１日から2026年１月30日まで D.2020年２月１日から2026年１月30日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ | A. 発行価格 1,683円 資本組入額 842円 B. 発行価格 1,678円 資本組入額 839円 C. 発行価格 1,674円 資本組入額 837円 D. 発行価格 1,670円 資本組入額 835円 (注)４ | A. 発行価格 1,290円 資本組入額 645円 B. 発行価格 1,286円 資本組入額 643円 C. 発行価格 1,282円 資本組入額 641円 D. 発行価格 1,277円 資本組入額 639円 (注)４
新株予約権の行使の条件※ | (注)３ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | (注)６ | (注)６
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)７ | (注)７

(注) １～８ 1) 2) 2015年３月27日第18回定時株主総会決議による新株予約権の(注)１～８に同じ。

7)　2015年３月27日第18回定時株主総会

株主総会決議年月日 (取締役会決議年月日) | 2015年３月27日 (2016年１月23日)
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社子会社監査役 ３
新株予約権の数(個)※ | ６ [６] (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 600 [600] (注)１
新株予約権の行使時の払込金額※ | １個当たり １円 (注)２
新株予約権の行使期間※ | 2019年３月28日から 2025年３月26日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ | 発行価格 1,281円 資本組入額 641円 (注)４
新株予約権の行使の条件※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | (注)６
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)７

(注) １、２、４～８ 1) 2) 2015年３月27日第18回定時株主総会決議による新株予約権の(注)１、２、４～８に同じ。

３ 新株予約権の行使の条件

1)～3) 1) 2) 2015年３月27日第18回定時株主総会決議による新株予約権の(注)３ 1)～3)に同じ。

4) 1) 2)　2015年３月27日第18回定時株主総会決議による新株予約権の(注)３ 5)に同じ。

8) 9)　2015年３月27日第18回定時株主総会

株主総会決議年月日 (取締役会決議年月日) | 2015年３月27日 (2016年２月18日) | 2015年３月27日 (2016年２月18日)
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役、従業員及び 当社子会社従業員 108 | 当社社外取締役、監査役 ８
新株予約権の数(個)※ | 2,800 [2,800] (注)１ | 15 [15] (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 280,000 [280,000] (注)１ | 普通株式 1,500 [1,500] (注)１
新株予約権の行使時の払込金額※ | １個当たり １円 (注)２ | １個当たり １円 (注)２
新株予約権の行使期間※ | A.2017年３月１日から2026年２月27日まで B.2018年３月１日から2026年２月27日まで C.2019年３月１日から2026年２月27日まで D.2020年３月１日から2026年２月27日まで | 2019年３月28日から 2025年３月26日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ | A. 発行価格 1,069円 資本組入額 535円 B. 発行価格 1,065円 資本組入額 533円 C. 発行価格 1,060円 資本組入額 530円 D. 発行価格 1,056円 資本組入額 528円 (注)４ | 発行価格 1,060円 資本組入額 530円 (注)４
新株予約権の行使の条件※ | (注)３ | (注)９
新株予約権の譲渡に関する事項※ | (注)６ | (注)６
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)７ | (注)７

(注) １～８ 1) 2) 2015年３月27日第18回定時株主総会決議による新株予約権の(注)１～８に同じ。

９ 7) 2015年３月27日第18回定時株主総会決議による新株予約権の(注)３に同じ。

10) 11)　2016年３月30日第19回定時株主総会

株主総会決議年月日 (取締役会決議年月日) | 2016年３月30日 (2016年４月28日) | 2016年３月30日 (2016年７月22日)
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社子会社取締役、従業員 272 | 当社取締役、従業員及び 当社子会社取締役、従業員 6,973
新株予約権の数(個)※ | 4,080 [4,080] (注)１ | 12,015 [11,929] (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 408,000 [408,000] (注)１ | 普通株式 1,201,500 [1,192,900] (注)１
新株予約権の行使時の払込金額※ | １個当たり １円 (注)２ | １個当たり １円 (注)２
新株予約権の行使期間※ | A.2017年５月１日から2026年５月１日まで B.2018年５月１日から2026年５月１日まで C.2019年５月１日から2026年５月１日まで D.2020年５月１日から2026年５月１日まで | A.2017年８月１日から2026年７月31日まで B.2018年８月１日から2026年７月31日まで C.2019年８月１日から2026年７月31日まで D.2020年８月１日から2026年７月31日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ | A. 発行価格 1,216円 資本組入額 608円 B. 発行価格 1,212円 資本組入額 606円 C. 発行価格 1,207円 資本組入額 604円 D. 発行価格 1,203円 資本組入額 602円 (注)４ | A. 発行価格 1,184円 資本組入額 592円 B. 発行価格 1,180円 資本組入額 590円 C. 発行価格 1,176円 資本組入額 588円 D. 発行価格 1,171円 資本組入額 586円 (注)４
新株予約権の行使の条件※ | (注)３ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | (注)６ | (注)６
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)７ | (注)７

(注) １～８ 1) 2) 2015年３月27日第18回定時株主総会決議による新株予約権の(注)１～８に同じ。

12) 13)　2016年３月30日第19回定時株主総会

株主総会決議年月日 (取締役会決議年月日) | 2016年３月30日 (2016年８月４日) | 2016年３月30日 (2016年10月28日)
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社子会社監査役 ３ | 当社子会社従業員 390
新株予約権の数(個)※ | ９ [９] (注)１ | 2,952 [2,952] (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 900 [900] (注)１ | 普通株式 295,200 [295,200] (注)１
新株予約権の行使時の払込金額※ | １個当たり １円 (注)２ | １個当たり １円 (注)２
新株予約権の行使期間※ | 2020年３月31日から 2026年３月29日まで | A.2017年11月１日から2026年10月30日まで B.2018年11月１日から2026年10月30日まで C.2019年11月１日から2026年10月30日まで D.2020年11月１日から2026年10月30日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ | 発行価格 1,316円 資本組入額 658円 (注)４ | A. 発行価格 1,214円 資本組入額 607円 B. 発行価格 1,210円 資本組入額 605円 C. 発行価格 1,206円 資本組入額 603円 D. 発行価格 1,201円 資本組入額 601円 (注)４
新株予約権の行使の条件※ | (注)９ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | (注)６ | (注)６
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)７ | (注)７

(注) １～８ 1) 2) 2015年３月27日第18回定時株主総会決議による新株予約権の(注)１～８に同じ。

９ 7) 2015年３月27日第18回定時株主総会決議による新株予約権の(注)３に同じ。

14) 15)　2016年３月30日第19回定時株主総会

株主総会決議年月日 (取締役会決議年月日) | 2016年３月30日 (2017年１月21日) | 2016年３月30日 (2017年１月21日)
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社子会社監査役 ３ | 当社従業員及び 当社子会社取締役、従業員 6,996
新株予約権の数(個)※ | ８ [８] (注)１ | 9,959 [9,856] (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 800 [800] (注)１ | 普通株式 995,900 [985,600] (注)１
新株予約権の行使時の払込金額※ | １個当たり １円 (注)２ | １個当たり １円 (注)２
新株予約権の行使期間※ | 2020年３月31日から 2026年３月29日まで | A.2018年２月１日から2027年２月１日まで B.2019年２月１日から2027年２月１日まで C.2020年２月１日から2027年２月１日まで D.2021年２月１日から2027年２月１日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ | 発行価格 1,092円 資本組入額 546円 (注)４ | A. 発行価格 1,101円 資本組入額 551円 B. 発行価格 1,097円 資本組入額 549円 C. 発行価格 1,093円 資本組入額 547円 D. 発行価格 1,088円 資本組入額 544円 (注)４
新株予約権の行使の条件※ | (注)９ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | (注)６ | (注)６
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)７ | (注)７

(注) １～８ 1) 2) 2015年３月27日第18回定時株主総会決議による新株予約権の(注)１～８に同じ。

９ 7) 2015年３月27日第18回定時株主総会決議による新株予約権の(注)３に同じ。

16) 17)　2016年３月30日第19回定時株主総会

株主総会決議年月日 (取締役会決議年月日) | 2016年３月30日 (2017年１月21日) | 2016年３月30日 (2017年２月20日)
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員及び当社子会社従業員 299 | 当社社外取締役、監査役 ９
新株予約権の数(個)※ | 1,232 [1,217] (注)１ | 36 [36] (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 123,200 [121,700] (注)１ | 普通株式 3,600 [3,600] (注)１
新株予約権の行使時の払込金額※ | １個当たり １円 (注)２ | １個当たり １円 (注)２
新株予約権の行使期間※ | A.2018年３月１日から2027年３月１日まで B.2019年３月１日から2027年３月１日まで C.2020年３月１日から2027年３月１日まで D.2021年３月１日から2027年３月１日まで | 2020年３月31日から 2026年３月29日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ | A. 発行価格 1,114円 資本組入額 557円 B. 発行価格 1,110円 資本組入額 555円 C. 発行価格 1,106円 資本組入額 553円 D. 発行価格 1,101円 資本組入額 551円 (注)４ | 発行価格 1,105円 資本組入額 553円 (注)４
新株予約権の行使の条件※ | (注)３ | (注)９
新株予約権の譲渡に関する事項※ | (注)６ | (注)６
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)７ | (注)７

(注) １～８ 1) 2) 2015年３月27日第18回定時株主総会決議による新株予約権の(注)１～８に同じ。

９ 7) 2015年３月27日第18回定時株主総会決議による新株予約権の(注)３に同じ。

18)　2016年３月30日第19回定時株主総会

株主総会決議年月日 (取締役会決議年月日) | 2016年３月30日 (2017年２月20日)
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役、従業員及び当社子会社取締役、従業員 244
新株予約権の数(個)※ | 4,272 [4,249] (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 427,200 [424,900] (注)１
新株予約権の行使時の払込金額※ | １個当たり １円 (注)２
新株予約権の行使期間※ | A.2018年３月１日から2027年３月１日まで B.2019年３月１日から2027年３月１日まで C.2020年３月１日から2027年３月１日まで D.2021年３月１日から2027年３月１日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ | A. 発行価格 1,114円 資本組入額 557円 B. 発行価格 1,110円 資本組入額 555円 C. 発行価格 1,106円 資本組入額 553円 D. 発行価格 1,101円 資本組入額 551円 (注)４
新株予約権の行使の条件※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | (注)６
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)７

(注) １～８ 1) 2) 2015年３月27日第18回定時株主総会決議による新株予約権の(注)１～８に同じ。

19) 20)　2017年３月30日第20回定時株主総会

株主総会決議年月日 (取締役会決議年月日) | 2017年３月30日 (2017年４月24日) | 2017年３月30日 (2017年７月28日)
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社子会社取締役、従業員 442 | 当社子会社監査役 ２
新株予約権の数(個)※ | 7,159 [7,159] (注)１ | １ [－] (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 715,900 [715,900] (注)１ | 普通株式 100 [－] (注)１
新株予約権の行使時の払込金額※ | １個当たり １円 (注)２ | １個当たり １円 (注)２
新株予約権の行使期間※ | A.2018年５月１日から2027年４月30日まで B.2019年５月１日から2027年４月30日まで C.2020年５月１日から2027年４月30日まで D.2021年５月１日から2027年４月30日まで | 2021年３月31日から 2027年３月29日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ | A. 発行価格 1,128円 資本組入額 564円 B. 発行価格 1,124円 資本組入額 562円 C. 発行価格 1,120円 資本組入額 560円 D. 発行価格 1,115円 資本組入額 558円 (注)４ | 発行価格 1,333円 資本組入額 667円 (注)４
新株予約権の行使の条件※ | (注)３ | (注)９
新株予約権の譲渡に関する事項※ | (注)６ | (注)６
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)７ | (注)７

(注) １～８ 1) 2) 2015年３月27日第18回定時株主総会決議による新株予約権の(注)１～８に同じ。

９ 7) 2015年３月27日第18回定時株主総会決議による新株予約権の(注)３に同じ。

21) 22)　2017年３月30日第20回定時株主総会

株主総会決議年月日 (取締役会決議年月日) | 2017年３月30日 (2017年７月28日) | 2017年３月30日 (2017年10月24日)
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員及び 当社子会社取締役、従業員 7,378 | 当社子会社取締役、従業員 510
新株予約権の数(個)※ | 14,383 [14,293] (注)１ | 5,634 [5,620] (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 1,438,300 [1,429,300] (注)１ | 普通株式 563,400 [562,000] (注)１
新株予約権の行使時の払込金額※ | １個当たり １円 (注)２ | １個当たり １円 (注)２
新株予約権の行使期間※ | A.2018年８月１日から2027年７月30日まで B.2019年８月１日から2027年７月30日まで C.2020年８月１日から2027年７月30日まで D.2021年８月１日から2027年７月30日まで | A.2018年11月１日から2027年11月１日まで B.2019年11月１日から2027年11月１日まで C.2020年11月１日から2027年11月１日まで D.2021年11月１日から2027年11月１日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ | A. 発行価格 1,345円 資本組入額 673円 B. 発行価格 1,341円 資本組入額 671円 C. 発行価格 1,336円 資本組入額 668円 D. 発行価格 1,332円 資本組入額 666円 (注)４ | A. 発行価格 1,188円 資本組入額 594円 B. 発行価格 1,184円 資本組入額 592円 C. 発行価格 1,179円 資本組入額 590円 D. 発行価格 1,175円 資本組入額 588円 (注)４
新株予約権の行使の条件※ | (注)３ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | (注)６ | (注)６
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)７ | (注)７

(注) １～８ 1) 2) 2015年３月27日第18回定時株主総会決議による新株予約権の(注)１～８に同じ。

23) 24)　2017年３月30日第20回定時株主総会

株主総会決議年月日 (取締役会決議年月日) | 2017年３月30日 (2017年12月14日) | 2017年３月30日 (2018年１月18日)
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社子会社従業員 272 | 当社子会社監査役 ３
新株予約権の数(個)※ | 292 [292] (注)１ | ７ [６] (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 29,200 [29,200] (注)１ | 普通株式 700 [600] (注)１
新株予約権の行使時の払込金額※ | １個当たり １円 (注)２ | １個当たり １円 (注)２
新株予約権の行使期間※ | A.2019年１月１日から2027年12月29日まで B.2020年１月１日から2027年12月29日まで C.2021年１月１日から2027年12月29日まで D.2022年１月１日から2027年12月29日まで | 2021年３月31日から 2027年３月29日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ | A. 発行価格 1,027円 資本組入額 514円 B. 発行価格 1,023円 資本組入額 512円 C. 発行価格 1,019円 資本組入額 510円 D. 発行価格 1,014円 資本組入額 507円 (注)４ | 発行価格 972円 資本組入額 486円 (注)４
新株予約権の行使の条件※ | (注)３ | (注)９
新株予約権の譲渡に関する事項※ | (注)６ | (注)６
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)７ | (注)７

(注) １～８ 1) 2) 2015年３月27日第18回定時株主総会決議による新株予約権の(注)１～８に同じ。

９ 7) 2015年３月27日第18回定時株主総会決議による新株予約権の(注)３に同じ。

25) 26)　2017年３月30日第20回定時株主総会

株主総会決議年月日 (取締役会決議年月日) | 2017年３月30日 (2018年１月18日) | 2017年３月30日 (2018年１月18日)
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員及び 当社子会社取締役、従業員 7,318 | 当社子会社従業員 317
新株予約権の数(個)※ | 12,146 [12,042] (注)１ | 1,513 [1,474] (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 1,214,600 [1,204,200] (注)１ | 普通株式 151,300 [147,400] (注)１
新株予約権の行使時の払込金額※ | １個当たり １円 (注)２ | １個当たり １円 (注)２
新株予約権の行使期間※ | A.2019年２月１日から2028年２月１日まで B.2020年２月１日から2028年２月１日まで C.2021年２月１日から2028年２月１日まで D.2022年２月１日から2028年２月１日まで | A.2019年３月１日から2028年３月１日まで B.2020年３月１日から2028年３月１日まで C.2021年３月１日から2028年３月１日まで D.2022年３月１日から2028年３月１日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ | A. 発行価格 981円 資本組入額 491円 B. 発行価格 977円 資本組入額 489円 C. 発行価格 972円 資本組入額 486円 D. 発行価格 968円 資本組入額 484円 (注)４ | A. 発行価格 948円 資本組入額 474円 B. 発行価格 943円 資本組入額 472円 C. 発行価格 939円 資本組入額 470円 D. 発行価格 935円 資本組入額 468円 (注)４
新株予約権の行使の条件※ | (注)３ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | (注)６ | (注)６
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)７ | (注)７

(注) １～８ 1) 2) 2015年３月27日第18回定時株主総会決議による新株予約権の(注)１～８に同じ。

27) 28)　2017年３月30日第20回定時株主総会

株主総会決議年月日 (取締役会決議年月日) | 2017年３月30日 (2018年２月19日) | 2017年３月30日 (2018年２月19日)
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社社外取締役、監査役 ９ | 当社取締役、従業員及び 当社子会社取締役、従業員 117
新株予約権の数(個)※ | 63 [63] (注)１ | 4,804 [4,781] (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 6,300 [6,300] (注)１ | 普通株式 480,400 [478,100] (注)１
新株予約権の行使時の払込金額※ | １個当たり １円 (注)２ | １個当たり １円 (注)２
新株予約権の行使期間※ | 2021年３月31日から 2027年３月29日まで | A.2019年３月１日から2028年３月１日まで B.2020年３月１日から2028年３月１日まで C.2021年３月１日から2028年３月１日まで D.2022年３月１日から2028年３月１日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ | 発行価格 939円 資本組入額 470円 (注)４ | A. 発行価格 948円 資本組入額 474円 B. 発行価格 943円 資本組入額 472円 C. 発行価格 939円 資本組入額 470円 D. 発行価格 935円 資本組入額 468円 (注)４
新株予約権の行使の条件※ | (注)９ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | (注)６ | (注)６
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)７ | (注)７

(注) １～８ 1) 2) 2015年３月27日第18回定時株主総会決議による新株予約権の(注)１～８に同じ。

９ 7) 2015年３月27日第18回定時株主総会決議による新株予約権の(注)３に同じ。

29) 30)　2018年３月29日第21回定時株主総会

株主総会決議年月日 (取締役会決議年月日) | 2018年３月29日 (2018年４月27日) | 2018年３月29日 (2018年７月27日)
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役及び 当社子会社取締役、従業員 1,264 | 当社子会社取締役、従業員 7,503
新株予約権の数(個)※ | 14,910 [14,901] (注)１ | 32,196 [32,029] (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 1,491,000 [1,490,100] (注)１ | 普通株式 3,219,600 [3,202,900] (注)１
新株予約権の行使時の払込金額※ | １個当たり １円 (注)２ | １個当たり １円 (注)２
新株予約権の行使期間※ | A.2019年５月１日から2028年５月１日まで B.2020年５月１日から2028年５月１日まで C.2021年５月１日から2028年５月１日まで D.2022年５月１日から2028年５月１日まで | A.2019年８月１日から2028年８月１日まで B.2020年８月１日から2028年８月１日まで C.2021年８月１日から2028年８月１日まで D.2022年８月１日から2028年８月１日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ | A. 発行価格 795円 資本組入額 398円 B. 発行価格 790円 資本組入額 395円 C. 発行価格 786円 資本組入額 393円 D. 発行価格 782円 資本組入額 391円 (注)４ | A. 発行価格 777円 資本組入額 389円 B. 発行価格 773円 資本組入額 387円 C. 発行価格 768円 資本組入額 384円 D. 発行価格 764円 資本組入額 382円 (注)４
新株予約権の行使の条件※ | (注)３ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | (注)６ | (注)６
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)７ | (注)７

(注) １～８ 1) 2) 2015年３月27日第18回定時株主総会決議による新株予約権の(注)１～８に同じ。

31) 32) 2018年３月29日第21回定時株主総会

株主総会決議年月日 (取締役会決議年月日) | 2018年３月29日 (2018年10月26日) | 2018年３月29日 (2019年１月18日)
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社子会社取締役、従業員 219 | 当社従業員及び 当社子会社取締役、従業員 8,417
新株予約権の数(個)※ | 3,113 [3,103] (注)１ | 25,239 [24,895] (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 311,300 [310,300] (注)１ | 普通株式 2,523,900 [2,489,500] (注)１
新株予約権の行使時の払込金額※ | １個当たり １円 (注)２ | １個当たり １円 (注)２
新株予約権の行使期間※ | A.2019年11月１日から2028年11月１日まで B.2020年11月１日から2028年11月１日まで C.2021年11月１日から2028年11月１日まで D.2022年11月１日から2028年11月１日まで | A.2020年２月１日から2029年２月１日まで B.2021年２月１日から2029年２月１日まで C.2022年２月１日から2029年２月１日まで D.2023年２月１日から2029年２月１日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ | A. 発行価格 783円 資本組入額 392円 B. 発行価格 778円 資本組入額 389円 C. 発行価格 774円 資本組入額 387円 D. 発行価格 769円 資本組入額 385円 (注)４ | A. 発行価格 798円 資本組入額 399円 B. 発行価格 793円 資本組入額 397円 C. 発行価格 789円 資本組入額 395円 D. 発行価格 784円 資本組入額 392円 (注)４
新株予約権の行使の条件※ | (注)３ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | (注)６ | (注)６
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)７ | (注)７

(注) １～８ 1) 2) 2015年３月27日第18回定時株主総会決議による新株予約権の(注)１～８に同じ。

33) 34) 2018年３月29日第21回定時株主総会

株主総会決議年月日 (取締役会決議年月日) | 2018年３月29日 (2019年１月18日) | 2018年３月29日 (2019年２月22日)
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社子会社従業員 321 | 当社従業員及び 当社子会社取締役、従業員 20
新株予約権の数(個)※ | 2,116 [2,058] (注)１ | 398 [398] (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 211,600 [205,800] (注)１ | 普通株式 39,800 [39,800] (注)１
新株予約権の行使時の払込金額※ | １個当たり １円 (注)２ | １個当たり １円 (注)２
新株予約権の行使期間※ | A.2020年３月１日から2029年３月１日まで B.2021年３月１日から2029年３月１日まで C.2022年３月１日から2029年３月１日まで D.2023年３月１日から2029年３月１日まで | A.2020年３月１日から2029年３月１日まで B.2021年３月１日から2029年３月１日まで C.2022年３月１日から2029年３月１日まで D.2023年３月１日から2029年３月１日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ | A. 発行価格 880円 資本組入額 440円 B. 発行価格 875円 資本組入額 438円 C. 発行価格 871円 資本組入額 436円 D. 発行価格 866円 資本組入額 433円 (注)４ | A. 発行価格 880円 資本組入額 440円 B. 発行価格 875円 資本組入額 438円 C. 発行価格 871円 資本組入額 436円 D. 発行価格 866円 資本組入額 433円 (注)４
新株予約権の行使の条件※ | (注)３ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | (注)６ | (注)６
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)７ | (注)７

(注) １～８ 1) 2) 2015年３月27日第18回定時株主総会決議による新株予約権の(注)１～８に同じ。

35) 36) 2019年３月28日第22回定時株主総会

株主総会決議年月日 (取締役会決議年月日) | 2019年３月28日 (2019年４月26日) | 2019年３月28日 (2019年４月26日)
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員及び 当社子会社取締役、従業員 1,501 | 当社取締役で当社執行役員を兼務する者及び当社執行役員 55
新株予約権の数(個)※ | 23,240 [23,218] (注)１ | 7,962 [7,962] (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 2,324,000 [2,321,800] (注)１ | 普通株式 796,200 [796,200] (注)１
新株予約権の行使時の払込金額※ | １個当たり １円 (注)２ | １個当たり １円 (注)２
新株予約権の行使期間※ | A.2020年５月１日から2029年５月１日まで B.2021年５月１日から2029年５月１日まで C.2022年５月１日から2029年５月１日まで D.2023年５月１日から2029年５月１日まで | 2019年11月１日から2059年５月１日まで なお、当社は新株予約権者による新株予約権の行使が可能となる日程を変更することができるものとする
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ | A. 発行価格 1,195円 資本組入額 598円 B. 発行価格 1,191円 資本組入額 596円 C. 発行価格 1,187円 資本組入額 594円 D. 発行価格 1,182円 資本組入額 591円 (注)４ | 発行価格 1,175円 資本組入額 588円 (注)４
新株予約権の行使の条件※ | (注)３ | (注)９
新株予約権の譲渡に関する事項※ | (注)６ | (注)６
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)７ | (注)７

(注) １、２、４～８ 1) 2) 2015年３月27日第18回定時株主総会決議による新株予約権の(注)１、２、４～８に同じ。

３ 新株予約権の行使の条件等

1) 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、執行役員、監査役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が退職時（退職時までに申込ができない正当な事由が認められる場合は、退職後直近の申込期日）までに、当社所定の手続きに従い新株予約権行使の申込を行った場合、又は諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。

2)～5)　1) 2) 2015年３月27日第18回定時株主総会決議による新株予約権の(注)３ 2)～5)に同じ。

９ 新株予約権の行使の条件等

1) 新株予約権者は、権利行使時において、当社、当社子会社及び当社関連会社の取締役、執行役員、監査役及び従業員の地位のいずれもが終了した日の翌日から、10日以内に限り、新株予約権を行使できるものとする。

2)～4)　7) 2015年３月27日第18回定時株主総会決議による新株予約権の(注)３ 2)～4)に同じ。

37) 38) 2019年３月28日第22回定時株主総会

株主総会決議年月日 (取締役会決議年月日) | 2019年３月28日 (2019年７月26日) | 2019年３月28日 (2019年10月25日)
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員及び 当社子会社取締役、従業員 8,284 | 当社子会社従業員 1,029
新株予約権の数(個)※ | 11,058 [10,771] (注)１ | 16,456 [16,241] (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 1,105,800 [1,077,100] (注)１ | 普通株式 1,645,600 [1,624,100] (注)１
新株予約権の行使時の払込金額※ | １個当たり１円 (注)２ | １個当たり１円 (注)２
新株予約権の行使期間※ | A.2020年８月１日から2029年８月１日まで B.2021年８月１日から2029年８月１日まで C.2022年８月１日から2029年８月１日まで D.2023年８月１日から2029年８月１日まで | A.2020年11月１日から2029年11月１日まで B.2021年11月１日から2029年11月１日まで C.2022年11月１日から2029年11月１日まで D.2023年11月１日から2029年11月１日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ | A. 発行価格 1,118円 資本組入額 559円 B. 発行価格 1,114円 資本組入額 557円 C. 発行価格 1,110円 資本組入額 555円 D. 発行価格 1,105円 資本組入額 553円 (注)４ | A. 発行価格 1,019円 資本組入額 510円 B. 発行価格 1,015円 資本組入額 508円 C. 発行価格 1,011円 資本組入額 506円 D. 発行価格 1,006円 資本組入額 503円 (注)４
新株予約権の行使の条件※ | (注)３ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | (注)６ | (注)６
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)７ | (注)７

(注) １、２、４～８ 1) 2) 2015年３月27日第18回定時株主総会決議による新株予約権の(注)１、２、４～８に同じ。

３ 35) 36) 2019年３月28日第22回定時株主総会決議による新株予約権の(注)３に同じ。

39) 2019年３月28日第22回定時株主総会

株主総会決議年月日 (取締役会決議年月日) | 2019年３月28日 (2020年１月31日)
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員及び当社子会社取締役、従業員 10,081
新株予約権の数(個)※ | 19,469 [19,020] (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 1,946,900 [1,902,000] (注)１
新株予約権の行使時の払込金額※ | １個当たり １円 (注)２
新株予約権の行使期間※ | A.2021年２月１日から2030年２月１日まで B.2022年２月１日から2030年２月１日まで C.2023年２月１日から2030年２月１日まで D.2024年２月１日から2030年２月１日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ | A. 発行価格 851円 資本組入額 426円 B. 発行価格 847円 資本組入額 424円 C. 発行価格 843円 資本組入額 422円 D. 発行価格 838円 資本組入額 419円 (注)４
新株予約権の行使の条件※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | (注)６
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)７

(注) １、２、４～８ 1) 2) 2015年３月27日第18回定時株主総会決議による新株予約権の(注)１、２、４～８に同じ。

３ 35) 36) 2019年３月28日第22回定時株主総会決議による新株予約権の(注)３に同じ。

40) 41) 2019年３月28日第22回定時株主総会

株主総会決議年月日 (取締役会決議年月日) | 2019年３月28日 (2020年２月28日) | 2019年３月28日 (2020年２月28日)
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員及び当社子会社従業員 50 | 当社執行役員 54
新株予約権の数(個)※ | 1,338 [1,338] (注)１ | 5,827 [5,827] (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 133,800 [133,800] (注)１ | 普通株式 582,700 [582,700] (注)１
新株予約権の行使時の払込金額※ | １個当たり　１円 (注)２ | １個当たり　1円 (注)２
新株予約権の行使期間※ | A.2021年３月１日から2030年３月１日まで B.2022年３月１日から2030年３月１日まで C.2023年３月１日から2030年３月１日まで D.2024年３月１日から2030年３月１日まで | 2020年３月１日から 2060年３月１日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ | A.発行価格 898円 資本組入額 449円 B.発行価格 894円 資本組入額 447円 C.発行価格 890円 資本組入額 445円 D.発行価格 885円 資本組入額 443円 (注)４ | 発行価格 878円 資本組入額 439円 (注)４
新株予約権の行使の条件※ | (注)３ | (注)９
新株予約権の譲渡に関する事項※ | (注)６ | (注)６
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)７ | (注)７

(注) １、２、４～８ 1) 2) 2015年３月27日第18回定時株主総会決議による新株予約権の(注)１、２、４～８に同じ。

３、９ 35) 36) 2019年３月28日第22回定時株主総会決議による新株予約権の(注)３、９に同じ。

42) 43) 2020年４月16日取締役会

取締役会決議年月日 | 2020年４月16日 | 2020年４月16日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員及び当社子会社従業員 2,012 | 当社取締役で当社執行役員を兼務する者及び当社執行役員 ９
新株予約権の数(個)※ | 31,559 [31,161] (注)１ | 1,712 [1,712] (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 3,155,900 [3,116,100] (注)１ | 普通株式 171,200 [171,200] (注)１
新株予約権の行使時の払込金額※ | １個当たり １円 (注)２ | １個当たり １円 (注)２
新株予約権の行使期間※ | A.2021年５月１日から2030年５月１日まで B.2022年５月１日から2030年５月１日まで C.2023年５月１日から2030年５月１日まで D.2024年５月１日から2030年５月１日まで | 2020年５月１日から 2060年５月１日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ | A. 発行価格 909円 資本組入額 455円 B. 発行価格 905円 資本組入額 453円 C. 発行価格 901円 資本組入額 451円 D. 発行価格 896円 資本組入額 448円 (注)４ | 発行価格 889円 資本組入額 445円 (注)４
新株予約権の行使の条件※ | (注)３ | (注)９
新株予約権の譲渡に関する事項※ | (注)６ | (注)６
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)７ | (注)７

(注) １、２、４～８ 1) 2) 2015年３月27日第18回定時株主総会決議による新株予約権の(注)１、２、４～８に同じ。

３、９ 35) 36) 2019年３月28日第22回定時株主総会決議による新株予約権の(注)３、９に同じ。

44) 2020年７月16日取締役会、45) 2020年10月７日取締役会

取締役会決議年月日 | 2020年７月16日 | 2020年10月７日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員及び 当社子会社取締役、従業員 10,804 | 当社子会社従業員 196
新株予約権の数(個)※ | 21,647 [20,997] (注)１ | 4,145 [3,963] (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 2,164,700 [2,099,700] (注)１ | 普通株式 414,500 [396,300] (注)１
新株予約権の行使時の払込金額※ | １個当たり １円 (注)２ | １個当たり １円 (注)２
新株予約権の行使期間※ | A.2021年８月１日から2030年８月１日まで B.2022年８月１日から2030年８月１日まで C.2023年８月１日から2030年８月１日まで D.2024年８月１日から2030年８月１日まで | A.2021年11月１日から2030年11月１日まで B.2022年11月１日から2030年11月１日まで C.2023年11月１日から2030年11月１日まで D.2024年11月１日から2030年11月１日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ | A. 発行価格 960円 資本組入額 480円 B. 発行価格 956円 資本組入額 478円 C. 発行価格 952円 資本組入額 476円 D. 発行価格 947円 資本組入額 474円 (注)４ | A. 発行価格 1,010円 資本組入額 505円 B. 発行価格 1,006円 資本組入額 503円 C. 発行価格 1,002円 資本組入額 501円 D. 発行価格 997円 資本組入額 499円 (注)４
新株予約権の行使の条件※ | (注)３ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | (注)６ | (注)６
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)７ | (注)７

(注) １、２、４～８ 1) 2) 2015年３月27日第18回定時株主総会決議による新株予約権の(注)１、２、４～８に同じ。

３ 35) 36) 2019年３月28日第22回定時株主総会決議による新株予約権の(注)３に同じ。

46) 2021年１月14日取締役会

取締役会決議年月日 | 2021年１月14日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員及び当社子会社取締役、従業員 12,814
新株予約権の数(個)※ | 31,680 [28,638] (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 3,168,000 [2,863,800] (注)１
新株予約権の行使時の払込金額※ | １個当たり １円 (注)２
新株予約権の行使期間※ | A.2022年２月１日から2031年２月１日まで B.2023年２月１日から2031年２月１日まで C.2024年２月１日から2031年２月１日まで D.2025年２月１日から2031年２月１日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ | A. 発行価格 1,008円 資本組入額 504円 B. 発行価格 1,004円 資本組入額 502円 C. 発行価格 1,000円 資本組入額 500円 D. 発行価格 995円 資本組入額 498円 (注)４
新株予約権の行使の条件※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | (注)６
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)７

(注) １、２、４～８ 1) 2) 2015年３月27日第18回定時株主総会決議による新株予約権の(注)１、２、４～８に同じ。

３ 35) 36) 2019年３月28日第22回定時株主総会決議による新株予約権の(注)３に同じ。

47) 48) 2021年２月12日取締役会

取締役会決議年月日 | 2021年２月12日 | 2021年２月12日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員及び当社子会社従業員 102 | 当社執行役員 54
新株予約権の数(個)※ | 2,259 [2,254] (注)１ | 4,828 [4,828] (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 225,900 [225,400] (注)１ | 普通株式 482,800 [482,800] (注)１
新株予約権の行使時の払込金額※ | 1個当たり　１円 (注)２ | １個当たり １円 (注)２
新株予約権の行使期間※ | A.2022年３月１日から2031年３月１日まで B.2023年３月１日から2031年３月１日まで C.2024年３月１日から2031年３月１日まで D.2025年３月１日から2031年３月１日まで | 2021年３月１日から 2061年３月１日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ | A.発行価格 1,162円 資本組入額 581円 B.発行価格 1,158円 資本組入額 579円 C.発行価格 1,154円 資本組入額 577円 D.発行価格 1,149円 資本組入額 575円 (注)４ | 発行価格 1,142円 資本組入額 571円 (注)４
新株予約権の行使の条件※ | (注)３ | (注)９
新株予約権の譲渡に関する事項※ | (注)６ | (注)６
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)７ | (注)７

(注) １、２、４～８ 1) 2) 2015年３月27日第18回定時株主総会決議による新株予約権の(注)１、２、４～８に同じ。

３、９ 35) 36) 2019年３月28日第22回定時株主総会決議による新株予約権の(注)３、９に同じ。

49) 50) 2021年４月15日取締役会

取締役会決議年月日 | 2021年４月15日 | 2021年４月15日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員及び当社子会社従業員 2,411 | 当社取締役で当社執行役員を兼務する者及び当社執行役員 49
新株予約権の数(個)※ | 45,461 [45,221] (注)１ | 1,887 [1,887] (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 4,546,100 [4,522,100] (注)１ | 普通株式 188,700 [188,700] (注)１
新株予約権の行使時の払込金額※ | １個当たり １円 (注)２ | １個当たり １円 (注)２
新株予約権の行使期間※ | A.2022年５月１日から2031年５月１日まで B.2023年５月１日から2031年５月１日まで C.2024年５月１日から2031年５月１日まで D.2025年５月１日から2031年５月１日まで | 2021年５月１日から 2061年５月１日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ | A.発行価格 1,384円 資本組入額 692円 B.発行価格 1,380円 資本組入額 690円 C.発行価格 1,376円 資本組入額 688円 D.発行価格 1,371円 資本組入額 686円 (注)４ | 発行価格 1,362円 資本組入額 681円 (注)４
新株予約権の行使の条件※ | (注)３ | (注)９
新株予約権の譲渡に関する事項※ | (注)６ | (注)６
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)７ | (注)７

(注) １、２、４～８ 1) 2) 2015年３月27日第18回定時株主総会決議による新株予約権の(注)１、２、４～８に同じ。

３、９ 35) 36) 2019年３月28日第22回定時株主総会決議による新株予約権の(注)３、９に同じ。

51) 2021年７月15日取締役会

取締役会決議年月日 | 2021年７月15日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員及び当社子会社取締役、従業員 12,998
新株予約権の数(個)※ | 27,673 [27,307] (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 2,767,300 [2,730,700] (注)１
新株予約権の行使時の払込金額※ | １個当たり １円 (注)２
新株予約権の行使期間※ | A.2022年８月１日から2031年８月１日まで B.2023年８月１日から2031年８月１日まで C.2024年８月１日から2031年８月１日まで D.2025年８月１日から2031年８月１日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ | A.発行価格 1,198円 資本組入額 599円 B.発行価格 1,194円 資本組入額 597円 C.発行価格 1,190円 資本組入額 595円 D.発行価格 1,185円 資本組入額 593円 (注)４
新株予約権の行使の条件※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | (注)６
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)７

(注) １、２、４～８ 1) 2) 2015年３月27日第18回定時株主総会決議による新株予約権の(注)１、２、４～８に同じ。

３ 35) 36) 2019年３月28日第22回定時株主総会決議による新株予約権の(注)３に同じ。

52) 2021年９月29日取締役会

取締役会決議年月日 | 2021年９月29日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員及び当社子会社取締役、従業員 774
新株予約権の数(個)※ | 16,052 [15,587] (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 1,605,200 [1,558,700] (注)１
新株予約権の行使時の払込金額※ | １個当たり １円 (注)２
新株予約権の行使期間※ | A.2022年11月１日から2031年11月１日まで B.2023年11月１日から2031年11月１日まで C.2024年11月１日から2031年11月１日まで D.2025年11月１日から2031年11月１日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ | A.発行価格 1,258円 資本組入額 629円 B.発行価格 1,254円 資本組入額 627円 C.発行価格 1,250円 資本組入額 625円 D.発行価格 1,245円 資本組入額 623円 (注)４
新株予約権の行使の条件※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | (注)６
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)７

(注) １、２、４～８ 1) 2) 2015年３月27日第18回定時株主総会決議による新株予約権の(注)１、２、４～８に同じ。

３ 35) 36) 2019年３月28日第22回定時株主総会決議による新株予約権の(注)３に同じ。

53) 2022年１月14日取締役会

取締役会決議年月日 | 2022年１月14日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員及び当社子会社取締役、従業員 14,927
新株予約権の数(個)※ | 42,961 [40,353] (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 4,296,100 [4,035,300] (注)１
新株予約権の行使時の払込金額※ | １個当たり １円 (注)２
新株予約権の行使期間※ | A.2023年２月１日から2032年２月１日まで B.2024年２月１日から2032年２月１日まで C.2025年２月１日から2032年２月１日まで D.2026年２月１日から2032年２月１日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ | A.発行価格 970円 資本組入額 485円 B.発行価格 966円 資本組入額 483円 C.発行価格 962円 資本組入額 481円 D.発行価格 957円 資本組入額 479円 (注)４
新株予約権の行使の条件※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | (注)６
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)７

(注) １、２、４～８ 1) 2) 2015年３月27日第18回定時株主総会決議による新株予約権の(注)１、２、４～８に同じ。

３ 35) 36) 2019年３月28日第22回定時株主総会決議による新株予約権の(注)３に同じ。

54) 55) 2022年２月14日取締役会

取締役会決議年月日 | 2022年２月14日 | 2022年２月14日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社執行役員及び 当社子会社取締役、執行役員 77 | 当社執行役員 48
新株予約権の数(個)※ | 2,693 [2,693] (注)１ | 4,308 [4,308] (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 269,300 [269,300] (注)１ | 普通株式 430,800 [430,800] (注)１
新株予約権の行使時の払込金額※ | 1個当たり　１円 (注)２ | １個当たり １円 (注)２
新株予約権の行使期間※ | A.2023年３月１日から2032年３月１日まで B.2024年３月１日から2032年３月１日まで C.2025年３月１日から2032年３月１日まで D.2026年３月１日から2032年３月１日まで | 2022年３月１日から 2062年３月１日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ | A.発行価格 981円 資本組入額 491円 B.発行価格 977円 資本組入額 489円 C.発行価格 973円 資本組入額 487円 D.発行価格 968円 資本組入額 484円 (注)４ | 発行価格 959円 資本組入額 480円 (注)４
新株予約権の行使の条件※ | (注)３ | (注)９
新株予約権の譲渡に関する事項※ | (注)６ | (注)６
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)７ | (注)７

(注) １、２、４～８ 1) 2) 2015年３月27日第18回定時株主総会決議による新株予約権の(注)１、２、４～８に同じ。

３、９ 35) 36) 2019年３月28日第22回定時株主総会決議による新株予約権の(注)３、９に同じ。

56) 57) 2022年４月14日取締役会

取締役会決議年月日 | 2022年４月14日 | 2022年４月14日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役及び当社子会社従業員 2,863 | 当社取締役で当社執行役員を兼務する者 ３
新株予約権の数(個)※ | 80,350 [79,647] (注)１ | 2,507 [2,507] (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 8,035,000 [7,964,700] (注)１ | 普通株式 250,700 [250,700] (注)１
新株予約権の行使時の払込金額※ | １個当たり １円 (注)２ | １個当たり １円 (注)２
新株予約権の行使期間※ | A.2023年５月１日から2032年５月１日まで B.2024年５月１日から2032年５月１日まで C.2025年５月１日から2032年５月１日まで D.2026年５月１日から2032年５月１日まで | 2022年５月１日から 2062年５月１日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ | A.発行価格 913円 資本組入額 457円 B.発行価格 909円 資本組入額 455円 C.発行価格 905円 資本組入額 453円 D.発行価格 900円 資本組入額 450円 (注)４ | 発行価格 890円 資本組入額 445円 (注)４
新株予約権の行使の条件※ | (注)３ | (注)９
新株予約権の譲渡に関する事項※ | (注)６ | (注)６
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)７ | (注)７

(注) １、２、４～８ 1) 2) 2015年３月27日第18回定時株主総会決議による新株予約権の(注)１、２、４～８に同じ。

３、９ 35) 36) 2019年３月28日第22回定時株主総会決議による新株予約権の(注)３、９に同じ。

58) 2022年７月14日取締役会

取締役会決議年月日 | 2022年７月14日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員及び当社子会社取締役、従業員 14,037
新株予約権の数(個)※ | 62,693 [61,343] (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 6,269,300 [6,134,300] (注)１
新株予約権の行使時の払込金額※ | １個当たり １円 (注)２
新株予約権の行使期間※ | A.2023年８月１日から2032年８月１日まで B.2024年８月１日から2032年８月１日まで C.2025年８月１日から2032年８月１日まで D.2026年８月１日から2032年８月１日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ | A.発行価格 667円 資本組入額 334円 B.発行価格 663円 資本組入額 332円 C.発行価格 659円 資本組入額 330円 D.発行価格 654円 資本組入額 327円 (注)４
新株予約権の行使の条件※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | (注)６
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)７

(注) １、２、４～８ 1) 2) 2015年３月27日第18回定時株主総会決議による新株予約権の(注)１、２、４～８に同じ。

３ 35) 36) 2019年３月28日第22回定時株主総会決議による新株予約権の(注)３に同じ。

59) 2022年10月14日取締役会

取締役会決議年月日 | 2022年10月14日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社子会社従業員 1,771
新株予約権の数(個)※ | 46,735 [46,071] (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 4,673,500 [4,607,100] (注)１
新株予約権の行使時の払込金額※ | １個当たり １円 (注)２
新株予約権の行使期間※ | A.2023年11月１日から2032年11月１日まで B.2024年11月１日から2032年11月１日まで C.2025年11月１日から2032年11月１日まで D.2026年11月１日から2032年11月１日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ | A.発行価格 670円 資本組入額 335円 B.発行価格 666円 資本組入額 333円 C.発行価格 662円 資本組入額 331円 D.発行価格 657円 資本組入額 329円 (注)４
新株予約権の行使の条件※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | (注)６
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)７

(注) １、２、４～８ 1) 2) 2015年３月27日第18回定時株主総会決議による新株予約権の(注)１、２、４～８に同じ。

３ 35) 36) 2019年３月28日第22回定時株主総会決議による新株予約権の(注)３に同じ。

60) 2023年１月16日取締役会

取締役会決議年月日 | 2023年１月16日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員及び当社子会社取締役、従業員 15,679
新株予約権の数(個)※ | 74,220 [71,911] (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 7,422,000 [7,191,100] (注)１
新株予約権の行使時の払込金額※ | １個当たり １円 (注)２
新株予約権の行使期間※ | A.2024年２月１日から2033年２月１日まで B.2025年２月１日から2033年２月１日まで C.2026年２月１日から2033年２月１日まで D.2027年２月１日から2033年２月１日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ | A.発行価格 662円 資本組入額 331円 B.発行価格 658円 資本組入額 329円 C.発行価格 654円 資本組入額 327円 D.発行価格 649円 資本組入額 325円 (注)４
新株予約権の行使の条件※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | (注)６
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)７

(注) １、２、４～８ 1) 2) 2015年３月27日第18回定時株主総会決議による新株予約権の(注)１、２、４～８に同じ。

３ 35) 36) 2019年３月28日第22回定時株主総会決議による新株予約権の(注)３に同じ。

61) 62) 2023年２月14日取締役会

取締役会決議年月日 | 2023年２月14日 | 2023年２月14日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員及び 当社子会社取締役、従業員 79 | 当社執行役員 52
新株予約権の数(個)※ | 9,068 [9,068] (注)１ | 7,518 [7,518] (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 906,800 [906,800] (注)１ | 普通株式 751,800 [751,800] (注)１
新株予約権の行使時の払込金額※ | 1個当たり　１円 (注)２ | １個当たり １円 (注)２
新株予約権の行使期間※ | A.2024年３月１日から2033年３月１日まで B.2025年３月１日から2033年３月１日まで C.2026年３月１日から2033年３月１日まで D.2027年３月１日から2033年３月１日まで | 2023年３月１日から 2063年３月１日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ | A.発行価格 675円 資本組入額 338円 B.発行価格 671円 資本組入額 336円 C.発行価格 667円 資本組入額 334円 D.発行価格 662円 資本組入額 331円 (注)４ | 発行価格 652円 資本組入額 326円 (注)４
新株予約権の行使の条件※ | (注)３ | (注)９
新株予約権の譲渡に関する事項※ | (注)６ | (注)６
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)７ | (注)７

(注) １、２、４～８ 1) 2) 2015年３月27日第18回定時株主総会決議による新株予約権の(注)１、２、４～８に同じ。

３、９ 35) 36) 2019年３月28日第22回定時株主総会決議による新株予約権の(注)３、９に同じ。

63) 64) 2023年４月13日取締役会

取締役会決議年月日 | 2023年４月13日 | 2023年４月13日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役及び当社子会社従業員 3,983 | 当社取締役で当社執行役員を 兼務する者 ５
新株予約権の数(個)※ | 93,716 [93,404] (注)１ | 5,074 [5,074] (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 9,371,600 [9,340,400] (注)１ | 普通株式 507,400 [507,400] (注)１
新株予約権の行使時の払込金額※ | 1個当たり　１円 (注)２ | １個当たり １円 (注)２
新株予約権の行使期間※ | A.2024年５月１日から2033年５月１日まで B.2025年５月１日から2033年５月１日まで C.2026年５月１日から2033年５月１日まで D.2027年５月１日から2033年５月１日まで | 2023年５月１日から 2063年５月１日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ | A.発行価格 668円 資本組入額 334円 B.発行価格 664円 資本組入額 332円 C.発行価格 660円 資本組入額 330円 D.発行価格 655円 資本組入額 328円 (注)４ | 発行価格 645円 資本組入額 323円 (注)４
新株予約権の行使の条件※ | (注)３ | (注)９
新株予約権の譲渡に関する事項※ | (注)６ | (注)６
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)７ | (注)７

(注) １、２、４～８ 1) 2) 2015年３月27日第18回定時株主総会決議による新株予約権の(注)１、２、４～８に同じ。

３、９ 35) 36) 2019年３月28日第22回定時株主総会決議による新株予約権の(注)３、９に同じ。

65) 2023年７月13日取締役会

取締役会決議年月日 | 2023年７月13日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員及び当社子会社取締役、従業員 15,172
新株予約権の数(個)※ | 77,968 [77,850] (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 7,796,800 [7,785,000] (注)１
新株予約権の行使時の払込金額※ | １個当たり １円 (注)２
新株予約権の行使期間※ | A.2024年８月１日から2033年８月１日まで B.2025年８月１日から2033年８月１日まで C.2026年８月１日から2033年８月１日まで D.2027年８月１日から2033年８月１日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ | A.発行価格 555円 資本組入額 278円 B.発行価格 551円 資本組入額 276円 C.発行価格 547円 資本組入額 274円 D.発行価格 542円 資本組入額 271円 (注)４
新株予約権の行使の条件※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | (注)６
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)７

(注) １、２、４～８ 1) 2) 2015年３月27日第18回定時株主総会決議による新株予約権の(注)１、２、４～８に同じ。

３ 35) 36) 2019年３月28日第22回定時株主総会決議による新株予約権の(注)３に同じ。

66) 2023年10月16日取締役会

取締役会決議年月日 | 2023年10月16日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社子会社従業員 76
新株予約権の数(個)※ | 1,727 [1,721] (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 172,700 [172,100] (注)１
新株予約権の行使時の払込金額※ | １個当たり １円 (注)２
新株予約権の行使期間※ | A.2024年11月１日から2033年11月１日まで B.2025年11月１日から2033年11月１日まで C.2026年11月１日から2033年11月１日まで D.2027年11月１日から2033年11月１日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ | A.発行価格 547円 資本組入額 274円 B.発行価格 542円 資本組入額 271円 C.発行価格 538円 資本組入額 269円 D.発行価格 533円 資本組入額 267円 (注)４
新株予約権の行使の条件※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | (注)６
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)７

(注) １、２、４～８ 1) 2) 2015年３月27日第18回定時株主総会決議による新株予約権の(注)１、２、４～８に同じ。

３ 35) 36) 2019年３月28日第22回定時株主総会決議による新株予約権の(注)３に同じ。

67) 2024年１月16日取締役会

取締役会決議年月日 | 2024年１月16日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員及び当社子会社取締役、従業員 16,070
新株予約権の数(個)※ | 74,902 [74,297] (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 7,490,200 [7,429,700] (注)１
新株予約権の行使時の払込金額※ | １個当たり １円 (注)２
新株予約権の行使期間※ | A.2025年２月１日から2034年２月１日まで B.2026年２月１日から2034年２月１日まで C.2027年２月１日から2034年２月１日まで D.2028年２月１日から2034年２月１日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ | A.発行価格 624円 資本組入額 312円 B.発行価格 624円 資本組入額 312円 C.発行価格 624円 資本組入額 312円 D.発行価格 624円 資本組入額 312円 (注)４
新株予約権の行使の条件※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | (注)６
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)７

(注) １、２、４～８ 1) 2) 2015年３月27日第18回定時株主総会決議による新株予約権の(注)１、２、４～８に同じ。

３ 35) 36) 2019年３月28日第22回定時株主総会決議による新株予約権の(注)３に同じ。

68) 69) 2024年２月14日取締役会

取締役会決議年月日 | 2024年２月14日 | 2024年２月14日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員及び 当社子会社取締役、従業員 74 | 当社執行役員 48
新株予約権の数(個)※ | 10,377 [10,377] (注)１ | 7,175 [7,175] (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 1,037,700[1,037,700] (注)１ | 普通株式 717,500 [717,500] (注)１
新株予約権の行使時の払込金額※ | 1個当たり　１円 (注)２ | １個当たり １円 (注)２
新株予約権の行使期間※ | A.2025年３月１日から2034年３月１日まで B.2026年３月１日から2034年３月１日まで C.2027年３月１日から2034年３月１日まで D.2028年３月１日から2034年３月１日まで | 2024年３月１日から 2064年３月１日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ | A.発行価格 821円 資本組入額 411円 B.発行価格 821円 資本組入額 411円 C.発行価格 821円 資本組入額 411円 D.発行価格 821円 資本組入額 411円 (注)４ | 発行価格 821円 資本組入額 411円 (注)４
新株予約権の行使の条件※ | (注)３ | (注)９
新株予約権の譲渡に関する事項※ | (注)６ | (注)６
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)７ | (注)７

(注) １、２、４～８ 1) 2) 2015年３月27日第18回定時株主総会決議による新株予約権の(注)１、２、４～８に同じ。

３、９ 35) 36) 2019年３月28日第22回定時株主総会決議による新株予約権の(注)３、９に同じ。

70) 71) 2024年４月12日取締役会

取締役会決議年月日 | 2024年４月12日 | 2024年４月12日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役及び当社子会社従業員 4,110 | 当社取締役で 当社執行役員を兼務する者 ５
新株予約権の数(個)※ | 196,409 [196,409] (注)１ | 4,288 [4,288] (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 19,640,900 [19,640,900] (注)１ | 普通株式 428,800 [428,800] (注)１
新株予約権の行使時の払込金額※ | １個当たり　１円 (注)２ | １個当たり １円 (注)２
新株予約権の行使期間※ | A.2025年５月１日から2034年５月１日まで B.2026年５月１日から2034年５月１日まで C.2027年５月１日から2034年５月１日まで D.2028年５月１日から2034年５月１日まで | 2024年５月１日から 2064年５月１日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ | A.発行価格 755円 資本組入額378円 B.発行価格 755円 資本組入額378円 C.発行価格 755円 資本組入額378円 D.発行価格 755円 資本組入額378円 (注)４ | 発行価格 755円 資本組入額378円 (注)４
新株予約権の行使の条件※ | (注)３ | (注)９
新株予約権の譲渡に関する事項※ | (注)６ | (注)６
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)７ | (注)７

(注) １、２、４～８ 1) 2) 2015年３月27日第18回定時株主総会決議による新株予約権の(注)１、２、４～８に同じ。

３、９ 35) 36) 2019年３月28日第22回定時株主総会決議による新株予約権の(注)３、９に同じ。

72) 2024年７月16日取締役会、73) 2024年10月16日取締役会

取締役会決議年月日 | 2024年７月16日 | 2024年10月16日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員及び 当社子会社取締役、従業員 15,429 | 当社子会社従業員 174
新株予約権の数(個)※ | 68,159 [68,159] (注)１ | 6,443 [6,443] (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 6,815,900 [6,815,900] (注)１ | 普通株式 644,300 [644,300] (注)１
新株予約権の行使時の払込金額※ | １個当たり　１円 (注)２ | １個当たり　１円 (注)２
新株予約権の行使期間※ | A.2025年８月１日から2034年８月１日まで B.2026年８月１日から2034年８月１日まで C.2027年８月１日から2034年８月１日まで D.2028年８月１日から2034年８月１日まで | A.2025年11月１日から2034年11月１日まで B.2026年11月１日から2034年11月１日まで C.2027年11月１日から2034年11月１日まで D.2028年11月１日から2034年11月１日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ | A.発行価格 855円 資本組入額428円 B.発行価格 855円 資本組入額428円 C.発行価格 855円 資本組入額428円 D.発行価格 855円 資本組入額428円 (注)４ | A.発行価格 904円 資本組入額452円 B.発行価格 904円 資本組入額452円 C.発行価格 904円 資本組入額452円 D.発行価格 904円 資本組入額452円 (注)４
新株予約権の行使の条件※ | (注)３ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | (注)６ | (注)６
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)７ | (注)７

(注) １、２、４～８ 1) 2) 2015年３月27日第18回定時株主総会決議による新株予約権の(注)１、２、４～８に同じ。

３ 35) 36) 2019年３月28日第22回定時株主総会決議による新株予約権の(注)３に同じ。

74) 2025年１月16日取締役会

取締役会決議年月日 | 2025年１月16日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員及び当社子会社取締役、従業員 16,093
新株予約権の数(個)※ | 69,592 (注)１、10
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 6,959,200 (注)１、10
新株予約権の行使時の払込金額※ | １個当たり １円 (注)２
新株予約権の行使期間※ | A.2026年２月１日から2035年２月１日まで B.2027年２月１日から2035年２月１日まで C.2028年２月１日から2035年２月１日まで D.2029年２月１日から2035年２月１日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ | A.発行価格 983円 資本組入額492円 B.発行価格 983円 資本組入額492円 C.発行価格 983円 資本組入額492円 D.発行価格 983円 資本組入額492円 (注)４
新株予約権の行使の条件※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | (注)６
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)７

(注) １、２、４～８ 1) 2) 2015年３月27日第18回定時株主総会決議による新株予約権の(注)１、２、４～８に同じ。

３ 35) 36) 2019年３月28日第22回定時株主総会決議による新株予約権の(注)３に同じ。

10 新株予約権の割当日(2025年２月１日)における内容を記載している。

75) 76) 2025年２月14日取締役会

取締役会決議年月日 | 2025年２月14日 | 2025年２月14日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員及び 当社子会社取締役、従業員 103 | 当社執行役員 56
新株予約権の数(個)※ | 8,627 (注)１、10 | 6,229 (注)１、10
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 862,700 (注)１、10 | 普通株式 622,900 (注)１、10
新株予約権の行使時の払込金額※ | １個当たり　１円 (注)２ | １個当たり １円 (注)２
新株予約権の行使期間※ | A.2026年３月１日から2035年３月１日まで B.2027年３月１日から2035年３月１日まで C.2028年３月１日から2035年３月１日まで D.2029年３月１日から2035年３月１日まで | 2025年３月１日から 2065年３月１日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ | A.発行価格 921円 資本組入額461円 B.発行価格 921円 資本組入額461円 C.発行価格 921円 資本組入額461円 D.発行価格 921円 資本組入額461円 (注)４ | 発行価格 921円 資本組入額461円 (注)４
新株予約権の行使の条件※ | (注)３ | (注)９
新株予約権の譲渡に関する事項※ | (注)６ | (注)６
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)７ | (注)７

(注) １、２、４～８ 1) 2) 2015年３月27日第18回定時株主総会決議による新株予約権の(注)１、２、４～８に同じ。

３、９ 35) 36) 2019年３月28日第22回定時株主総会決議による新株予約権の(注)３、９に同じ。

10 新株予約権の割当日(2025年３月１日)における内容を記載している。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2021年１月１日～ 2021年３月31日(注)１ | 1,458,600 | 1,436,032,500 | 721 | 206,645 | 721 | 174,182
2021年３月29日(注)２ | 139,737,600 | 1,575,770,100 | 80,000 | 286,645 | 80,000 | 254,182
2021年４月１日～ 2021年12月31日(注)１ | 5,965,000 | 1,581,735,100 | 3,028 | 289,673 | 3,028 | 257,210
2022年１月１日～ 2022年12月31日(注)１ | 8,727,900 | 1,590,463,000 | 4,387 | 294,061 | 4,387 | 261,597
2023年１月１日～ 2023年５月31日(注)１ | 4,993,900 | 1,595,456,900 | 2,548 | 296,609 | 2,548 | 264,146
2023年５月31日(注)３ | 468,102,100 | 2,063,559,000 | 127,005 | 423,615 | 127,005 | 391,151
2023年５月31日(注)４ | 74,204,700 | 2,137,763,700 | 20,999 | 444,615 | 20,999 | 412,151
2023年６月１日～ 2023年12月31日(注)１ | 4,376,600 | 2,142,140,300 | 2,153 | 446,768 | 2,153 | 414,305
2024年１月１日～ 2024年12月31日(注)１ | 12,343,300 | 2,154,483,600 | 5,878 | 452,646 | 5,878 | 420,183

(注) １　新株予約権の権利行使によります。

２　2021年３月29日に払込みが完了した日本郵政株式会社、有限会社三木谷興産及び有限会社スピリットへの第三者割当による新株発行により増加しています。当該募集における発行価格は1,145円、資本組入額は573円です。

３　2023年５月31日に払込みが完了した公募（国内における一般募集及び海外市場における募集）による新株発行により増加しています。当該募集における発行価格は566円、引受価額は542.64円、資本組入額は271.32円です。

４　2023年５月31日払込みが完了した有限会社三木谷興産、有限会社スピリット、株式会社サイバーエージェント及び東急株式会社への第三者割当による新株発行により増加しています。当該募集における発行価格は566円、資本組入額は283円です。

５　2025年１月１日から2025年２月28日までに新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,620,700株、資本金が717百万円及び資本準備金が717百万円増加しています。

#### (5) 【所有者別状況】

2024年12月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満株式の 状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | 1 | 32 | 42 | 1,849 | 802 | 7,241 | 608,843 | 618,810 | －
所有株式数 （単元） | 1,170 | 2,943,652 | 508,661 | 4,854,348 | 7,196,549 | 103,162 | 5,931,272 | 21,538,814 | 602,200
所有株式数の割合(％) | 0.01 | 13.67 | 2.36 | 22.54 | 33.41 | 0.47 | 27.54 | 100.00 | －

(注)　自己株式4,096株は、「個人その他」に40単元、「単元未満株式の状況」に96株含めて記載しています。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年12月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
合同会社クリムゾングループ | 東京都港区赤坂１丁目14－５　アークヒルズ　エグゼクティブタワー　N211号 | 226,419,000 | 10.51
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号　赤坂インターシティAIR | 216,664,700 | 10.06
三木谷　浩史 | 東京都港区 | 176,703,400 | 8.20
日本郵政株式会社 | 東京都千代田区大手町２丁目３番１号 | 131,004,000 | 6.08
三木谷　晴子 | 東京都渋谷区 | 112,625,000 | 5.23
MSIP CLIENT SECURITIES（常任代理人　モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社） | 25 CABOT SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 4QA, U.K.（東京都千代田区大手町１丁目９－７　大手町フィナンシャルシティサウスタワー） | 65,657,600 | 3.05
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 50,897,400 | 2.36
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL（常任代理人　ゴールドマン・サックス証券株式会社） | PLUMTREE COURT, 25 SHOE LANE, LONDON EC4A 4AU, U.K.（東京都港区虎ノ門２丁目６番１号　虎ノ門ヒルズステーションタワー) | 49,854,442 | 2.31
有限会社三木谷興産 | 東京都港区赤坂１丁目14－５　アークヒルズ・エグゼクティブタワーN211 | 40,868,500 | 1.90
有限会社スピリット | 東京都港区赤坂１丁目14－５　アークヒルズ・エグゼクティブタワーN211 | 40,868,500 | 1.90
計 | － | 1,111,562,542 | 51.60

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2024年12月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） |  | － | －
普通株式 | 4,000
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 2,153,877,400 | 21,538,774 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 602,200 | － | －
発行済株式総数 |  | 2,154,483,600 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 21,538,774 | －

(注)　「単元未満株式」には自己株式96株を含めて記載しています。

##### ② 【自己株式等】

2024年12月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） |  |  |  |  |
楽天グループ株式会社 | 東京都世田谷区玉川 一丁目14番１号 | 4,000 | － | 4,000 | 0.00
計 | － | 4,000 | － | 4,000 | 0.00

(注)　当社は、単元未満の自己株式96株を所有しています。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

区分 | 株式数(株) | 取得価額の総額 （千円）
当事業年度における取得自己株式 | 3,712 | 3,054
当期間における取得自己株式 | 337 | 330

(注) 当期間における取得自己株式には、2025年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めていません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（ストックオプションの行使に伴う 処分） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 4,096 | － | 4,433 | －

(注) 当期間における保有自己株式には、2025年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めていません。

### ３ 【配当政策】

現下の当社における財務状況等を踏まえ、財務健全性を確保するという財務方針の下、足もとにおいては、有利子負債のみに頼らない各種調達を積極的に進めることで、成長事業への投資原資を確保し、同時に、有利子負債残高の削減にも取り組んでまいりました。このような状況の下、当期につきましても、配当による資金流出を抑制することが、当社の財務基盤の安定、ひいては株主価値の向上に繋がると考え、2025年２月14日開催の取締役会において、当期の配当を行わないことを決定しました。

配当方針につきましては、中長期的な成長に向けた投資や、財務基盤の安定化のための内部留保の充実を勘案しつつ、安定的・継続的に配当を行うことを基本としており、今後もこの方針に変更はありません。2025年12月期以降の配当再開時期は、現時点では未定ですが、連結業績黒字化及び有利子負債の削減を進めていく中で、適時適切に復配を行えるように努めてまいります。

なお、当社における剰余金配当の決定機関は取締役会であり、剰余金配当は期末配当による原則年１回の配当を基本方針とし、その他会社法第459条第１項各号に定める事項については、経営環境等の状況を勘案の上で判断していきます。

（参考）１株当たり配当額の推移

回次 | 第24期 | 第25期 | 第26期 | 第27期 | 第28期
決算年月 | 2020年12月 | 2021年12月 | 2022年12月 | 2023年12月 | 2024年12月
１株当たり配当額(円) | 4.50 | 4.50 | 4.50 | 0.00 | 0.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、イノベーションを通じて、人々と社会をエンパワーメントすることを経営の基本理念としています。ユーザー及び取引先企業へ満足度の高いサービスを提供するとともに、多くの人々の成長を後押しすることで、社会を変革し豊かにしていきます。その実践のために、コーポレート・ガバナンスの徹底を最重要課題の一つと位置づけ、様々な施策を講じています。

##### ②　企業統治の体制

###### 1) 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、経営の透明性を高め、適正性・効率性・公正性・健全性を実現するため、独立性の高い監査役が監査機能を担う監査役会設置会社の形態を採用しており、経営の監査を行う監査役会は社外監査役が過半数を占める構成となっています。また、当社は、経営の監督と業務執行の分離を図るため執行役員制を導入しており、取締役会は経営の意思決定及び監督機能を担い、執行役員が業務執行機能を担うこととしています。

当社の取締役会においては、独立性が高く多様な分野の専門家である社外取締役を中心として客観的な視点から業務執行の監督を行うとともに、経営に関する多角的な議論を自由闊達に行っています。さらに取締役会とは別に、社外役員含む全ての役員が原則出席するグループ経営戦略等に関する会議を開催し、短期的な課題や取締役会審議事項に捉われない中長期的視野に立った議論も行うことで、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めています。

######

2) 会社の機関の内容

(取締役・取締役会・執行役員等)

取締役会については、その員数は定款にて16名以内と定めていますが、現在、社外取締役６名を含む取締役全９名で構成されています。取締役の選任決議については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととしています。

取締役会は、中長期的な企業価値及び株主価値向上の実現を目的として、定例の取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、取締役会の権限である経営上の重要事項についての意思決定及び各執行役員の業務執行の監督をしています。なお、執行役員は、代表取締役から業務執行の命令を受け、会社が定めた職務権限内において業務執行を行うこととしています。現在の取締役会の構成員は、代表取締役会長兼社長三木谷浩史氏、代表取締役副社長百野研太郎氏、取締役副社長廣瀬研二氏、社外取締役安藤隆春氏、同Sarah J. M. Whitley氏、同Tsedal Neeley氏、同Charles B. Baxter氏、同羽深成樹氏、同御立尚資氏の９名で、代表取締役会長兼社長三木谷浩史氏が議長を務めています。

また、投資等の新規に資金投下を要する案件等については、外部有識者を含むメンバーで構成される投融資委員会において、案件の取り進めの可否を事前審議しており、その審議結果については、取締役会に報告することとしています。

(取締役会の活動状況)

当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

役職 | 氏名 | 出席状況
代表取締役会長兼社長 | 三木谷 浩史 | 13回/13回（100％）
代表取締役副会長 | 穂坂 雅之 | 13回/13回（100％）
代表取締役副社長 | 百野 研太郎 | 13回/13回（100％）
取締役副社長 | 武田 和徳 | 13回/13回（100％）
取締役副社長 | 廣瀬 研二 | 13回/13回（100％）
社外取締役 | 安藤 隆春 | 12回/13回（92％）
社外取締役 | Sarah J. M. Whitley | 13回/13回（100％）
社外取締役 | Tsedal Neeley | 13回/13回（100％）
社外取締役 | Charles B. Baxter | 13回/13回（100％）
社外取締役 | 羽深 成樹 | 13回/13回（100％）
社外取締役 | 御立 尚資 | 13回/13回（100％）
社外取締役 | 村井 純 | 13回/13回（100％）

(注) 上記とは別に取締役会決議があったものとみなす書面決議が６回ありました。

当社は、法令上取締役会における決議事項とすることが定められている事項及びこれに準ずる事項として、その経営戦略上の重要性等に鑑み取締役会における決議事項とすることが適当であると認められる事項について、取締役会において判断・決定しています。また、取締役会の決議をもって決定すべき事項を「楽天グループ職務権限表」で定めており、財務、M&A関連取引、資産、経理、年次予算及び経営計画、費用支出等の財務関連項目、人事、知的財産、組織、情報セキュリティ等の財務関連以外の項目について、取締役会の決議をもって決定することとしています。

当事業年度においては、新株予約権の発行、吸収分割、決算関連、予算立案、資金調達、子会社再編、配当関連、費用支出、人事関連、協賛・利益相反取引関連、事業運営において重要な事項等について取締役会で審議を行っています。

(監査役・監査役会)

当社の監査役は４名（うち常勤監査役２名）で、過半数が社外監査役です。

当社監査役会は、定例的に開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しています。また、監査役会のもとには監査役室を設置し、監査役の職務を補助しています。

監査役会における主な検討事項として、監査の方針及び監査計画における事項、監査役会監査報告に関する事項、会計監査人の監査手法及び監査報告に関する事項、会計監査人の再任に関する事項、法令や定款の定めに従った決議事項について議論及び審議を行っています。

監査役は、取締役会に出席して議事運営・決議内容を監査し、必要に応じて意見を表明しています。

常勤監査役の活動としては、常勤者の特性を踏まえ、各種経営会議等の重要会議に出席して取締役の業務執行について把握する他、重要な決裁書類の閲覧・調査等に加え、各部署/カンパニー及びグループ会社等を通じた情報収集等により、各取締役の職務執行状況やリスク管理対応も適切に把握しています。また、グループ会社監査役からの監査の状況や結果等を聴取し意見交換するなどして、当社グループ全体としての監査の実効性を高めるよう努めています。これらの職務遂行上知り得た情報は、定期的に開催される監査役会にて非常勤監査役と相互に共有を図っています。

現在の構成員は、監査役（常勤）長沼義人氏、社外監査役（常勤）中村太氏、社外監査役（非常勤）片岡麻紀氏、同山口勝之氏の４名で、議長は監査役（常勤）長沼義人氏が務めています。

<コーポレート・ガバナンス体制>

③　内部統制システム整備の状況及び提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況（リスク管理体制の整備の状況を含む）

当社は、取締役会において、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制につき、次のとおり決議しています。

1) 取締役及び使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

楽天グループ株式会社は、「楽天グループ企業倫理憲章」を定め、楽天グループ（楽天グループ株式会社及びその子会社をいいます。）全体として、法令を遵守することはもとより、高い倫理観をもって事業活動に取り組みます。

楽天グループの取締役及び使用人の職務執行については、グループCOO及びグループCCO（グループCOOの下でグループ全体のコンプライアンスを統括する責任者）並びに社内カンパニー制に基づくCompany Compliance Officerによりグループ横断的なコンプライアンスに対する取組を進め、グループリスク・コンプライアンス委員会及び取締役会へその取組状況を報告し、適正な職務執行を徹底するとともに、代表取締役社長直轄の独立組織である内部監査部及び子会社の内部監査部門による内部監査を実施します。

また、社外取締役及び社外監査役を含む監査役による取締役の職務執行に対する監督及び監査を徹底し、これらに弁護士も起用することにより、専門的・客観的な観点から法令・定款への適合性の検証を行います。

更に、楽天グループの役員・使用人に対して楽天グループの一員として必要な知識及び倫理観の醸成を図るべく、コンプライアンス教育を実施するとともに、楽天グループの役員、使用人、退職者が法令違反その他のコンプライアンスに関する相談・通報を行うことのできる窓口を設置し、相談者、通報者の不利益な取扱いを禁止する内部通報システムを適切に整備します。また、広く社外からの情報を入手する体制についても整備します。

2) 取締役の職務執行に関する情報の保存・管理体制

楽天グループ株式会社における取締役の職務執行に関する文書、電磁的記録等の各種情報は、楽天グループ規程等に則り、適法・適切に保存・管理するものとし、取締役及び監査役は当該情報を常時閲覧することができるものとします。

3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

楽天グループ株式会社では、リスク管理に関するグループ規程等に従い、リスクの適切な把握、重要性に応じた対応策の策定と実行、その結果をモニタリングする体制（いわゆるPDCAサイクル）を確立し、各組織の業務遂行において発生するリスクに対し必要な措置を行います。

グループCFO、ファンクションCISO、グループCOO及びグループCCOは、財務、情報セキュリティ、コンプライアンス等の担当領域のリスクに関して、各組織で実施したリスク評価結果及び対応状況をモニタリングし、更にリスク管理上の重要事項及びグループ横断的なリスクに対して適切に判断・対処することでグループ全体のリスク低減及び未然防止を図ります。その対応状況をグループリスク・コンプライアンス委員会にて協議し、本委員会の主な協議事項は重要会議体を通じて経営陣に報告します。特に重要なリスクは、その対応状況を楽天グループ株式会社取締役会等にて経営陣に報告します。

重要リスクの一つである情報及びパーソナルデータの管理については、グループ情報セキュリティ＆プライバシー委員会を開催し、主要な施策や期間内に発生したインシデント等について報告及び判断をする体制を整えています。また、楽天グループ株式会社の事業投資に伴うリスクは、案件につき、投融資委員会の審議、更に一定額以上の案件につき楽天グループ株式会社取締役会の承認決議を要件とすることにより、リスク管理を適切に行います。子会社の事業投資に伴うリスクについても、案件の内容や規模、当該子会社の上場／非上場の別等を考慮の上あらかじめ定めた基準に基づき、投融資委員会・楽天グループ株式会社取締役会の審議事項としたり、楽天グループ株式会社への報告を求めたりすることで、リスク管理を適切に行います。

更に、内部監査部は、独立した立場で、当社及びグループ会社の法令及び関連規程の遵守状況等の監査を行い、定期的に楽天グループ株式会社取締役会に報告します。

4) 取締役の職務執行が効率的に行われるための体制

楽天グループの取締役の職務執行に関しては、楽天グループ規程等に基づき適切かつ効率的な意思決定体制を構築します。また、各種社内手続の電子化を推進することにより、意思決定の明確化・迅速化を図ります。

意思決定に基づく業務の執行にあたっては、取締役会において選任された執行役員がその管掌業務の執行を行うことにより、機動的な職務執行を促進します。

5) 財務報告の適正な実施のための体制

経営情報、財務情報等の開示事項等に係る財務報告に関しては、業務の適正を確保するための体制の整備を行い、一般に公正妥当と認められた会計処理及び金融商品取引法等に基づいた適時開示並びに有効性評価を実施します。

6) 楽天グループ株式会社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

楽天グループ株式会社は、一体的なグループ経営を実現するため、理念、グループガバナンス、会社経営、リスクマネジメント、コンプライアンス等に関する楽天グループ規程等を定めています。子会社の重要な業務執行については、当該子会社の上場／非上場の別等を考慮の上、「楽天グループ職務権限表」、「楽天グループガイドライン」及び当該子会社との合意に基づき、楽天グループ株式会社による決裁及び楽天グループ株式会社への報告制度を構築する等、楽天グループ全体として、子会社の独立性を確保しつつ、必要な体制を構築しこれを遵守します。

また、代表取締役社長直轄の独立組織である内部監査部において、子会社の内部監査部門との連携を強化し、楽天グループ全体で内部監査を実施することにより業務の適正を確保します。

7) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役の職務を補助するために、監査役会のもとに監査役室を設置し、監査役は、監査役室に所属する使用人に必要な事項を指示することができるものとします。また、当該使用人が監査役の補助業務にあたる際には、取締役の指揮命令を受けないものとすることで指示の実効性を確保し、その人事異動や人事考課等は監査役の同意を得るものとします。

8) 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、並びにその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

楽天グループの取締役及び使用人は、監査役に対して法定の報告を行うとともに、監査役からの要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うものとします。楽天グループ株式会社は、監査役に報告をした者に対して当該報告をしたことを理由として不利な取扱いをすることを禁止することにより、監査役の監査が実効的に行われることを確保します。

また、楽天グループ株式会社は、監査役からその職務執行に要する費用の前払い又は償還等の請求を受けた場合、当該請求に係る費用又は債務が監査役の職務執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。

④　責任限定契約の概要

当社と当社取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び当社監査役との間で、会社法第427条第１項に規定する契約を締結しており、その概要は以下のとおりです。

会社法第423条第１項に該当する場合において、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、以下各号に定める金額の合計額を限度として責任を負担する。

ⅰ.　責任の原因となる事実が生じた日を含む事業年度及びその前の各事業年度において、その在職中に報酬、賞与その他の職務執行の対価として受け、又は受けるべき財産上の利益（次号に定めるものを除く）の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に２を乗じて得た額。

ⅱ.　退職慰労金の額及びその性質を有する財産上の利益の額の合計額と、その合計額を取締役（業務執行取締役等であるものを除く）又は監査役の職に就いていた年数で除した額に２を乗じて得た額とのいずれか低い額。

ⅲ.　会社法第238条第３項各号に該当する新株予約権（以下「本件新株予約権」という）を、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）又は監査役就任後に行使又は譲渡した場合における次の各号に定める額。

１.　行使した場合

本件新株予約権の行使時における１株当たりの時価から、本件新株予約権の発行価額と本件新株予約権の行使時の払込金額との合計額の１株当たりの額を控除した額に、本件新株予約権の行使により交付を受けた株式の数を乗じて得た額。

２.　譲渡した場合

本件新株予約権の譲渡価額から本件新株予約権の発行価額を控除した額に、譲渡した本件新株予約権の数を乗じて得た額。

⑤　役員等との間で締結している補償契約の内容の概要

当社は、当社と当社取締役及び当社監査役との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用及び第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしています。ただし、当該補償契約によって役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、役員の悪意又は重過失に起因して生じた損失については、補償の対象としないこととしています。

⑥　役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社及び当社の子会社の取締役、監査役、執行役員及び従業員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が填補されることとなります。当該保険契約の保険料は全額当社が負担していますが、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されない等の免責事由を設けています。

⑦　その他当社の定款規定について

###### 1) 取締役会で決議可能な株主総会決議事項

当社では定款において、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、機動的な配当政策を行うため、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めるとしています。

###### 2) 株主総会及び種類株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めています。また当社は、会社法第324条第２項に定める種類株主総会の決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めています。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

###### 3) 種類株式の議決権

社債型種類株式の議決権については、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない旨、定款に定めています。これは、既存普通株主の利益を可能な限り損なわないよう、社債型種類株式につき、剰余金の配当及び残余財産の分配について普通株式に優先する一方で、株主総会において議決権を有しないこととしたものです。

なお、会社法第322条第１項は、株式会社が組織再編や株式の分割・併合等、一定の行為をする場合において、ある種類の株式の種類株主に損害を及ぼすおそれがあるときは、当該行為は、当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議がなければ、原則としてその効力を生じないと規定していますが、当社は、社債型種類株式について、法令に別段の定めがある場合を除き、各社債型種類株式を有する株主（以下「社債型種類株主」）を構成員とする種類株主総会の決議を要しない旨、定款に定めています。ただし、当社が、以下に掲げる行為をする場合において、社債型種類株主に損害を及ぼすおそれがあるときは、当社の株主総会決議又は取締役会決議に加え、社債型種類株主を構成員とする種類株主総会の決議がなければ、原則としてその効力を生じない旨を定款に定めています。

ⅰ.　当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（当社の単独による株式移転を除く。）

ⅱ.　当社の特別支配株主による当社の他の株主に対する株式売渡請求に係る当社の取締役会による承認

### (2)【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性3名　（役員のうち女性の比率23.1％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 会長兼社長 最高 執行役員 | 三木谷　浩　史 | 1965年３月11日生 |
1988年４月 | 株式会社日本興業銀行（現株式会社みずほ銀行）入行
1993年５月 | ハーバード大学経営大学院修士号取得
1996年２月 | 株式会社クリムゾングループ（現合同会社クリムゾングループ）代表取締役社長（現代表社員）（現任）
1997年２月 | 当社設立、代表取締役社長
2001年２月 | 当社代表取締役会長兼社長（現任）
2004年３月 | 当社最高執行役員（現任）
2006年４月 | 株式会社クリムゾンフットボールクラブ（現楽天ヴィッセル神戸株式会社）代表取締役会長（現任）
2010年２月 | 一般社団法人ｅビジネス推進連合会（現一般社団法人新経済連盟）代表理事（現任）
2011年10月 | 公益財団法人東京フィルハーモニー交響楽団理事長（現任）
2012年８月 | 株式会社楽天野球団代表取締役会長兼オーナー（現任）
2016年７月 | 当社グループカンパニーディビジョングループプレジデント（現任）
2017年７月 | 楽天アスピリアンジャパン株式会社（現楽天メディカル株式会社）代表取締役会長（現任）
2021年４月 | AST SpaceMobile, Inc. Director（現任）
2022年３月 | 楽天モバイル株式会社代表取締役会長（現任）
2023年８月 | 楽天シンフォニー株式会社代表取締役会長兼CEO（現任）
2024年８月 | Rakuten Medical, Inc. Vice Chairman of the Board and CEO（現任）
| 2025年 ３月 ～ 2026年 ３月 | 176,703,400
代表取締役 副社長 執行役員 | 百　野　研太郎 | 1967年６月６日生 |
1990年６月 | トヨタ自動車株式会社入社
2007年２月 | 当社執行役員
2009年７月 | 当社常務執行役員
2013年３月 | 当社取締役常務執行役員
2016年３月 | 当社取締役退任
2016年４月 | 当社常務執行役員COO
2017年４月 | 当社副社長執行役員COO
2021年３月 | 当社取締役副社長執行役員COO
2021年７月 | ＪＰ楽天ロジスティクス株式会社取締役（現任）
2022年３月 | 当社代表取締役副社長執行役員グループCOO（現任）
2022年４月 | 当社コミュニケーションズ＆エナジーカンパニープレジデント（現任）
| 2025年 ３月 ～ 2026年 ３月 | 311,300
取締役 副社長 執行役員 | 廣　瀬　研　二 | 1962年８月８日生 |
1985年４月 | 株式会社三和銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）入行
2005年９月 | 楽天証券株式会社入社
2006年１月 | 当社金融事業室長
2006年11月 | 当社執行役員
2012年３月 | 当社常務執行役員
2016年７月 | 当社常務執行役員CCO
2018年４月 | 当社常務執行役員CFO＆CRO
2019年１月 | 当社副社長執行役員CFO＆CRO
2019年２月 | 当社副社長執行役員CFO
2021年７月 | ＪＰ楽天ロジスティクス株式会社監査役（現任）
2023年３月 | 当社取締役副社長執行役員グループCFO（現任）
| 2025年 ３月 ～ 2026年 ３月 | 41,700
取締役 | 安　藤　隆　春 | 1949年８月31日生 |
1972年４月 | 警察庁入庁
1996年１月 | 内閣総理大臣秘書官
1999年８月 | 警視庁公安部長
2004年８月 | 警察庁長官官房長
2009年６月 | 警察庁長官
2013年５月 | 株式会社ニトリホールディングス社外取締役
2016年６月 | 株式会社アミューズ社外取締役（現任）
2017年６月 | 株式会社ゼンショーホールディングス社外取締役（現任）
2018年６月 | 東武鉄道株式会社社外取締役（現任）
2020年５月 | 株式会社ニトリホールディングス社外取締役（監査等委員）
2022年６月 | 株式会社日清製粉グループ本社社外取締役（監査等委員）（現任）
2023年３月 | 当社社外取締役（現任）
| 2025年 ３月 ～ 2026年 ３月 | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | Sarah J．M． Whitley | 1958年８月６日生 |
1980年９月 | Baillie Gifford & Co.入社
1986年５月 | 同社Partner
2019年３月 | 当社社外取締役（現任）
2019年５月 | Foundation Scotland Trustee（現任）
2019年５月 | Edinburgh International Festival Endowment Fund Chair（現任）
2019年６月 | The Royal Scottish Academy Foundation Trustee（現任）
2021年12月 | The Abbotsford Trust Trustee（現任）
2022年１月 | Scottish Episcopal Church Pension Fund Chair（現任）
| 2025年 ３月 ～ 2026年 ３月 | －
取締役 | Tsedal Neeley | 1972年12月16日生 |
2007年７月 | ハーバード大学経営大学院Assistant Professor
2012年７月 | 同大学院Associate Professor
2015年12月 | The Partnership, Inc. Outside Director（現任）
2018年７月 | ハーバード大学経営大学院Naylor Fitzhugh Professor of Business Administration（現任）
2020年６月 | Brown Capital Management, LLC Outside Director（現任）
2020年７月 | Brightcove, Inc. Outside Director
2020年７月 | ハーバード大学経営大学院Senior Associate Dean for Faculty Development and Research（現任）
2021年１月 | 同大学院Faculty Chair of the Christensen for Teaching and Learning（現任）
2023年３月 | 当社社外取締役（現任）
| 2025年 ３月 ～ 2026年 ３月 | －
取締役 | Charles B． Baxter | 1965年４月19日生 |
1998年10月 | eTranslate, Inc. CEO
2001年３月 | 当社取締役
2003年３月 | 当社取締役退任
2005年９月 | LinkShare Corporation（現RAKUTEN MARKETING LLC）Manager（現任）
2011年３月 | 当社取締役
2012年２月 | Rakuten USA, Inc. Chairman and Director（現任）
2015年１月 | Reyns Holdco, Inc. Chairman（現任）
2021年11月 | Wineshipping.com LLC Director（現任）
2023年３月 | 当社社外取締役（現任）
| 2025年 ３月 ～ 2026年 ３月 | 40,200
取締役 | 羽　深　成　樹 | 1958年４月14日生 |
1981年４月 | 大蔵省（現財務省）入省
2003年７月 | 財務省主計局主計官
2005年７月 | 財務省主税局税制第二課長
2008年１月 | 防衛省大臣官房審議官
2009年９月 | 内閣総理大臣秘書官
2011年９月 | 財務省主計局次長
2014年１月 | 内閣府政策統括官
2016年６月 | 内閣府審議官
2017年11月 | 株式会社三菱ケミカルホールディングス（現三菱ケミカルグループ株式会社）執行役員経営戦略部門
2019年４月 | 同社執行役（政策・渉外室、広報・ＩＲ室（広報）分担）
2022年４月 | 同社執行役シニアバイスプレジデント（渉外所管）
2023年３月 | 当社社外取締役（現任）
| 2025年 ３月 ～ 2026年 ３月 | －
取締役 | 御　立　尚　資 | 1957年１月21日生 |
1979年４月 | 日本航空株式会社入社
1992年６月 | ハーバード大学経営大学院修士号取得
1993年10月 | ボストン・コンサルティング・グループ入社
1999年１月 | 同社ヴァイスプレジデント・アンド・パートナー
2005年１月 | 同社日本代表
2005年５月 | 同社マネージング・ディレクター・アンド・シニア・パートナー
2016年３月 | 当社社外取締役（現任）
2016年６月 | 株式会社ロッテホールディングス社外取締役（現任）
2017年３月 | DMG森精機株式会社社外取締役（現任）
2017年６月 | 公益財団法人大原美術館（現公益財団法人大原芸術財団）理事（現任）
2017年６月 | 東京海上ホールディングス株式会社社外取締役（現任）
2017年10月 | ボストン・コンサルティング・グループ シニア・アドバイザー
2018年３月 | 公益財団法人ドナルド・マクドナルド・ハウス・チャリティーズ・ジャパン専務理事（現任）
2020年４月 | 京都大学経営管理大学院特別教授（現任）
2022年６月 | 住友商事株式会社社外取締役（現任）
| 2025年 ３月 ～ 2026年 ３月 | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
監査役 （常勤） | 長　沼　義　人 | 1965年６月29日生 |
1988年４月 | 日動火災海上保険株式会社（現東京海上日動火災保険株式会社）入社
2002年４月 | 同社財務企画部課長兼ミレアホールディングス株式会社（現東京海上ホールディングス株式会社）法務リスク管理部業務監査グループマネージャー
2003年４月 | 日動火災海上保険株式会社（現東京海上日動火災保険株式会社）経理部経理課課長（業務推進担当）
2004年10月 | 同社事務会計サービス業務部札幌事務会計グループ課長代理
2005年11月 | ビットワレット株式会社（現楽天Edy株式会社）入社
2013年５月 | 同社執行役員管理部長
2018年７月 | 同社執行役員ブランド業務推進部長
2019年４月 | 同社執行役員内部監査室長兼楽天ソシオビジネス株式会社経営企画部長
2022年４月 | 楽天ソシオビジネス株式会社企画本部長兼経営企画部長
2022年10月 | 同社管理本部長兼経営企画部長兼人事部長
2023年１月 | 同社経営管理本部長兼経営管理部長
2023年３月 | 当社常勤監査役（現任）
| 2023年 ３月 ～ 2027年 ３月 | 9,300
監査役 （常勤） | 中　村　　　太 | 1957年11月23日生 |
1981年４月 | 日本専売公社（現日本たばこ産業株式会社）入社
1990年７月 | JT America Inc. Vice President&CFO
1994年７月 | 日本たばこ産業株式会社資金部次長
2000年１月 | 同社経営企画部次長
2005年９月 | JT International Inc. Vice President Internal Audit
2009年７月 | 日本たばこ産業株式会社経理部調査役
2010年７月 | 同社監査部長
2012年６月 | 同社常勤監査役
2018年６月 | ジェイファーマ株式会社常勤監査役
2024年３月 | 当社常勤社外監査役（現任）
| 2024年 ３月 ～ 2028年 ３月 | －
監査役 | 片　岡　麻　紀 | 1958年７月４日生 |
1982年４月 | アーサーアンダーセン公認会計士共同事務所（現有限責任あずさ監査法人）入社
1987年５月 | 公認会計士登録
1989年６月 | スタンフォード大学経営大学院修士号取得
1989年８月 | 株式会社三和総合研究所（現三菱UFJリサーチ＆コンサルティング株式会社）入社
1994年４月 | 警視庁入庁
2009年３月 | 警視庁管理官
2014年３月 | 警察大学校教授
2017年８月 | 警視庁理事官
2018年10月 | ソニー株式会社（現ソニーグループ株式会社）ＨＱ総務部地域渉外行政グループ渉外アドバイザー
2020年６月 | 株式会社芝浦電子社外監査役（現任）
2022年４月 | 内閣府公益認定等委員会委員（現任）
2023年３月 | 当社社外監査役（現任）
| 2023年 ３月 ～ 2027年 ３月 | －
監査役 | 山　口　勝　之 | 1966年９月22日生 |
1991年４月 | 第一東京弁護士会登録、西村総合法律事務所（現西村あさひ法律事務所・外国法共同事業）入所
1997年５月 | コロンビア大学ロースクール卒業 (LL.M.)
1997年９月 | ニューヨークDebevoise & Plimpton法律事務所勤務
1998年１月 | 米国ニューヨーク州弁護士登録
1998年５月 | パリDebevoise & Plimpton法律事務所勤務
1999年２月 | パリSimeon & Associes法律事務所勤務
1999年７月 | 西村総合法律事務所（現西村あさひ法律事務所・外国法共同事業）復職
2000年８月 | 同事務所パートナー弁護士
2001年３月 | 当社社外監査役（現任）
2007年７月 | フリービット株式会社社外監査役（現任）
2018年９月 | 西村あさひニューヨーク事務所執行パートナー
2025年１月 | 西村あさひ法律事務所・外国法共同事業 復職、同事務所パートナー弁護士（現任）
2025年１月 | 西村あさひニューヨーク事務所統括（現任）
| 2024年 ３月 ～ 2028年 ３月 | 74,900
|  |  |  | 計 | 177,180,800

(注) １　取締役の安藤隆春、Sarah J. M. Whitley、Tsedal Neeley、Charles B. Baxter、羽深成樹、御立尚資の６氏は、社外取締役です。

２　監査役の中村太、片岡麻紀、山口勝之の３氏は、社外監査役です。

②　社外取締役及び社外監査役

当社は現在、取締役９名のうち６名が社外取締役であり、監査役４名のうち３名が社外監査役です。

安藤隆春氏は、株式会社アミューズの社外取締役であり、当社は同社に対して楽曲使用料の支払を行っていますが、2024年度におけるその割合は、当社売上原価並びに販売費及び一般管理費の合計額の１％未満です。

御立尚資氏は、京都大学経営管理大学院の特別教授であり、当社は同大学に対して同大学が開催するイベントの参加費の支払を行っていますが、2024年度におけるその割合は、当社売上原価並びに販売費及び一般管理費の合計額の１％未満です。

山口勝之氏は、西村あさひ法律事務所・外国法共同事業のパートナー弁護士であり、西村あさひ法律事務所・外国法共同事業は当社に対して役務提供等の取引関係がありますが、2024年度におけるその割合は、当社売上原価並びに販売費及び一般管理費の合計額の１％未満です。

なお、社外取締役のCharles B．Baxter氏、社外監査役の山口勝之氏は、当社の株式を保有しており、その所有株式数は、「(2)役員の状況　①役員一覧」の所有株式数の欄をご参照ください。その他に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の重要な利害関係はありません。

当社は、透明性の高い経営と強固な経営監督機能を確立し企業価値の向上を図るため、当社の社外役員の中から、独立役員を選定するに当たり、原則として、以下のいずれにも該当しない者を独立性を有する者と判断しており、社外取締役安藤隆春、Sarah J. M. Whitley、Tsedal Neeley、Charles B．Baxter、羽深成樹、御立尚資の６氏、社外監査役中村太、片岡麻紀、山口勝之の３氏を、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ています。当社は、以下の独立性の有無を考慮して社外役員の候補者を選任することとしています。

a.　当社を主要な取引先とする者若しくはその業務執行者（※１）又は当社の主要な取引先（※２）若しくはその業務執行者

b.　当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）

c.　当社の総議決権の10％以上を実質的に有する者又はその業務執行者

d.　最近においてaからcまでのいずれかに該当していた（※３）者

e.　以下に掲げる者（重要でない者を除く。）の近親者

①　上記ａからｄに掲げる者

②　当社子会社の業務執行者

③　当社子会社の業務執行者でない取締役（社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。）

④　最近において、上記②若しくは③又は当社の業務執行者（社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役を含む。）に該当していた者

※１：会社法施行規則第２条第３項第６号の業務執行者をいい、業務執行取締役のみならず使用人も含む。

※２：当社との取引額等を基準とし、当社からの支払額が当社売上原価並びに販売費及び一般管理費の合計額の１％以上を占める場合をいう。

※３：当該独立役員を社外取締役又は社外監査役として選任する株主総会の議案の内容が決定された時点において、aからcまでのいずれかに該当していた等、実質的に現在と同視できるような場合をいう。

社外取締役６名のうち、安藤隆春氏には主に警察庁長官等の警察組織の要職を歴任した豊富な経験と幅広い見識を有していることから、Sarah J. M. Whitley氏には主に海外の独立系アセットマネジメントにおける投資家として、日本企業及び当社を長年にわたり見てきた経験と、コーポレートファイナンスに関する豊富な知識を有していることから、Tsedal Neeley氏には主にハーバード大学経営大学院教授及びインターネット関連ビジネスを営む米国上場企業の社外取締役としての豊富な経験と、企業のデジタルトランスフォーメーション及び文化変容に関する研究や世界各国の企業に対する助言を通じて得た幅広い見識を有していることから、Charles B．Baxter氏には主にインターネット業界及び企業経営に関する専門的な知識や幅広い経験から、羽深成樹氏には主に内閣府審議官をはじめとする行政機関の要職を歴任した豊富な経験と金融行政及び渉外に関する幅広い見識を有していることから、御立尚資氏には主に経営コンサルタントとしての専門知識や経験から、当社の企業価値を向上させるための経営に対する助言及び意見をいただくことを期待し、選任しています。

社外監査役３名のうち、中村太氏には主にグローバルに事業を展開する企業での実務経験及び上場企業の常勤監査役を歴任した幅広い知見と豊富な経験から、片岡麻紀氏には主に公認会計士としての幅広い知見と豊富な経験、また財務、会計及び内部統制に関する専門家としての見地から、山口勝之氏には主に弁護士としての幅広い知見と豊富な経験、また企業法務の専門家としての見地から、当社の監査体制に生かしていただくことを期待し、選任しています。

社外取締役及び社外監査役へは、取締役会の資料を事前に送付し、各部署から必要に応じて事前説明や協議等を実施しています。また、社外監査役は、「(3)監査の状況」に記載のとおり、内部監査部及び会計監査人と積極的に意見交換を行い、連携を図っています。

(3)【監査の状況】

①　監査役監査の状況

1) 監査役監査の組織、人員及び手続

監査役監査の組織、人員及び手続については、「(1)コーポレート・ガバナンスの概要　②企業統治の体制　2) 会社の機関の内容 （監査役・監査役会）」をご参照ください。

2) 監査役及び監査役会の活動状況

当連結会計年度において当社は監査役会を合計12回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。

役職 | 氏名 | 出席状況
監査役（常勤） | 長沼 義人 | 全12回中12回（100％）
社外監査役（常勤） | 藤田 聡 | 全２回中２回（100％）
社外監査役（常勤） | 中村 太 | 全10回中10回（100％）
社外監査役（非常勤） | 片岡 麻紀 | 全12回中12回（100％）
社外監査役（非常勤） | 山口 勝之 | 全12回中12回（100％）

(注) １　藤田聡氏は、2024年３月28日開催の定時株主総会をもって退任しています。

２　中村太氏は、2024年３月28日の社外監査役就任後の開催回数及び出席回数を記載しています。

監査役会における主な検討事項として、監査の方針及び監査計画に関する事項、監査役会監査報告書に関する事項、会計監査人の監査手法及び監査報告に関する事項、会計監査人の再任に関する事項等、法令や定款の定めに従った決議事項について議論及び審議を行っています。

監査役は、取締役会に出席して議事運営・決議内容等を監査し、必要に応じ意見を表明しています。

常勤監査役の活動としては、常勤者の特性を踏まえ、各種経営会議等の重要会議に出席して取締役の業務執行について把握する他、重要な決裁書類の閲覧・調査等に加え、各部署/カンパニー及びグループ会社等を通じた情報収集等により、各取締役の職務執行状況やリスク管理対応も適切に把握しています。また、グループ会社監査役からの監査の状況や結果等を聴取し意見交換する等、当社グループ全体としての監査の実効性を高めるよう努めています。これら職務の遂行上知り得た情報は、定期的に開催される監査役会にて非常勤監査役と相互に共有化を図っています。

##### ②　内部監査の状況

1) 組織、人員及び手続

代表取締役社長直轄の独立組織である内部監査部（部長以下43名）を設置し、内部監査を実施しています。当社の内部監査は、当社各部門及び各事業並びにグループ会社を対象とし、取締役会で承認された内部監査計画に基づき、適法性・妥当性・効率性等の観点から実施しています。内部監査の結果、必要な改善事項を指摘するとともに、改善状況のフォローアップを行い、当社各部門等の業務の適正な執行を確保するよう努めています。内部監査の結果については、代表取締役社長及び監査役並びに監査対象となった組織やサービスに対する関係部署等に報告し、特に重要な内部監査の結果については取締役会に報告しています。

2) 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係

常勤監査役とは定例会議にて内部監査の結果等を共有し、監査役会には定期的に監査結果等の共有、会計監査人とは定期的に意見交換、内部監査の結果を含む情報共有を行っています。三様監査会議を適宜開催し、三者による意見交換も実施しています。また、グループ会社の内部監査部門との連携を強化し、当社グループ全体で内部監査の実効性を高めるよう努めています。さらに、財務報告に係る内部統制の整備状況、運用状況を金融庁ガイドライン及び社内規程に基づいて評価し、適宜内部統制部門に情報共有しています。内部統制部門はそれらに基づき、必要に応じて内部統制システムの改善を図っています。

##### ③　会計監査の状況

1) 監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、同監査法人が会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を実施しています。

2) 継続監査期間

27年間

3) 業務を執行した公認会計士の氏名

当期において業務を執行した公認会計士の氏名は以下のとおりです。

指定有限責任社員 | 業務執行社員 | 田邉　朋子
指定有限責任社員 | 業務執行社員 | 安藤　　勇
指定有限責任社員 | 業務執行社員 | 熊谷　充孝

4) 監査業務に係る補助者の構成

当期における監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。

公認会計士 | 26名 |  | その他 | 56名

5) 監査法人の選定方針と理由及び評価

監査役会は、会計監査人を適切に選定、評価するための基準を定めています。当該基準に基づいて、監査法人の品質管理体制、独立性、業務執行部門との連携、監査の実施体制や監査報酬等を勘案し、毎期総合的に検討し判断しています。

なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、当該会計監査人の解任を検討し、解任が妥当と認められる場合には監査役全員の同意に基づき、監査役会が会計監査人を解任します。また、監査役会は、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合、その他必要と判断される場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。

また、評価については、当該評価基準に照らし、品質管理の状況、監査チームの独立性、職務遂行体制の適切性、不正リスクへの対応等の観点から会計監査人としての適切性・妥当性の評価を実施しています。

④　監査報酬の内容等

##### 1) 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく 報酬(百万円) | 非監査業務に基づく 報酬(百万円) | 監査証明業務に基づく 報酬(百万円) | 非監査業務に基づく 報酬(百万円)
提出会社 | 247 | 123 | 311 | 133
連結子会社 | 634 | 82 | 630 | 124
合計 | 881 | 205 | 941 | 257

##### 当社における非監査業務の内容は、前連結会計年度については主に社債発行に伴うコンフォートレター作成業務、当連結会計年度についても主に社債発行に伴うコンフォートレター作成業務です。連結子会社における非監査業務の内容は、前連結会計年度については主に社債発行に伴うコンフォートレター作成業務、当連結会計年度については主に社債発行に伴うコンフォートレター作成業務及び組織再編に伴うコンサルティング業務です。

##### 2) 監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst ＆ Youngグループ）に対する報酬の内容（上記1)を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく 報酬(百万円) | 非監査業務に基づく 報酬(百万円) | 監査証明業務に基づく 報酬(百万円) | 非監査業務に基づく 報酬(百万円)
提出会社 | － | 4 | － | 1
連結子会社 | 338 | 396 | 432 | 167
合計 | 338 | 400 | 432 | 168

当社における非監査業務の内容は、前連結会計年度については主にツール利用支援業務、当連結会計年度については主に海外における税務コンプライアンスの支援業務です。連結子会社における非監査業務の内容は、前連結会計年度については主に基幹システムの更新に伴う助言業務、当連結会計年度については主にデータ活用に関するコンサルティング業務です。

3) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### 4) 監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針は、当社の規模及び事業の特性、監査日数等を勘案し、法令に従い当社監査役会の同意を得て適切に決定しています。

5) 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人からの説明を受けた当連結会計年度の会計監査計画の監査日数や人員配置等の内容、前連結会計年度の監査実績の検証と評価、会計監査人の監査の遂行状況の相当性、報酬の前提となる見積りの算定根拠を精査した結果、会計監査人の報酬等の額について同意しています。

(4)【役員の報酬等】

###### ①　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | 賞与 | ストック オプション | 執行役員退任時特別報酬
取締役 | 2,090 | 491 | 168 | 354 | 1,078 | 12
(うち社外取締役) | (107) | (79) | (－) | (28) | (－) | (7)
監査役 | 66 | 66 | － | － | － | 5
(うち社外監査役) | (48) | (48) | (－) | (－) | (－) | (4)
計 | 2,155 | 556 | 168 | 354 | 1,078 | 17

(注) １　取締役の報酬等の総額については、2023年３月30日開催の第26回定時株主総会において決議された報酬限度額（年額1,900百万円、うち社外取締役分200百万円）以内としています。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は12名であり、うち７名が社外取締役です。なお、表内における報酬等の総額にはストックオプションの当事業年度に係る計上額が含まれており、下記３及び４に述べるとおり、ストックオプションの付与については上記報酬限度額（但し、第26回定時株主総会における決議による変更前。下記３及び４において同じ。）とは別枠でご承認をいただいています。上記表内の報酬等の総額からストックオプションの計上額を除いた取締役の報酬額は、上述の報酬限度額の範囲内です。

２　監査役の報酬等の総額については、2007年３月29日開催の第10回定時株主総会において決議された報酬限度額（年額120百万円）以内としています。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は４名です。

３　取締役（社外取締役を除く）に対するストックオプションの付与については、2020年３月27日開催の第23回定時株主総会において、上記１の報酬限度額とは別枠の報酬等として、在任時行使型ストックオプションとしての新株予約権（各事業年度10,000個を上限）及び退職時報酬型ストックオプションとしての新株予約権（各事業年度10,000個を上限）を取締役（社外取締役を除く）に付与することが決議されており、当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は３名です。当事業年度において、取締役（社外取締役を除く）に対し、在任時行使型ストックオプションとしての新株予約権０個及び退職時報酬型ストックオプションとしての新株予約権4,288個を付与しています。各新株予約権の内容は下記のとおりです。

Ⅰ. 在任時行使型ストックオプションとしての新株予約権

(1) 新株予約権の割当てを受ける者

当社取締役

(2) 新株予約権の目的たる株式の種類及び数

新株予約権の目的たる株式は当社普通株式とし、各事業年度において1,000,000株を上限とする。
ただし、当社が、株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的たる株式の数を調整するものとする。なお、かかる調整は新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で権利行使又は消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとする。

(3) 発行する新株予約権の総数

各事業年度において、10,000個を上限とする。
なお、新株予約権１個当たりの目的たる株式の数は100株とする。ただし、（２）に定める株式数の調整を行った場合は、新株予約権１個当たりの目的たる株式の数についても同様の調整を行うものとする。

(4) 新株予約権と引き換えに払い込む金銭

新株予約権と引き換えに金銭の払込みを要しないこととする。

(5) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権１個当たり１円とする。

(6) 新株予約権の行使期間

新株予約権発行の日（以下「発行日」という。）の１年後の応当日から10年後の応当日までとする。ただし、権利行使期間の最終日が当社の休日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。

(7) 新株予約権の行使の条件等

①　新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、執行役員、監査役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が退職時（退職時までに申込ができない正当な事由が認められる場合は、退職後直近の申込期日）までに、当社所定の手続きに従い新株予約権行使の申込を行った場合、又は諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。

②　新株予約権の相続は認められないものとする。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。

③　新株予約権の質入その他一切の処分は認められないものとする。

④　新株予約権者は、以下の区分に従って、新株予約権の全部又は一部を行使することができる。

ⅰ）発行日からその１年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の全てについて権利行使することができない。

ⅱ）発行日の１年後の応当日から発行日の２年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の15％について権利行使することができる（権利行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする）。

ⅲ）発行日の２年後の応当日から発行日の３年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の35％（ただし、発行日の２年後の応当日の前日までに新株予約権の一部を行使していた場合には、当該行使した新株予約権を合算して、割り当てられた新株予約権の35％までとする。）について権利行使することができる（権利行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする）。

ⅳ）発行日の３年後の応当日から発行日の４年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の65％（ただし、発行日の３年後の応当日の前日までに新株予約権の一部を行使していた場合には、当該行使した新株予約権を合算して、割り当てられた新株予約権の65％までとする。）について権利行使することができる（権利行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする）。

ⅴ）発行日の４年後の応当日から発行日の10年後の応当日までは、割り当てられた新株予約権の全てについて権利行使することができる。

⑤　新株予約権者は、新株予約権又は株式に関連する法令で定められる、いかなる税金等（日本国内で定められているか否かを問わず、所得税等の税金、社会保障拠出金、年金、雇用保険料等を含むがこれに限らない。）についてもこれを納める責任を負い、当社、当社子会社又は当社関連会社が税金等の徴収義務を負う場合には、当該徴収義務を負う会社は、次の各号に掲げる方法により、新株予約権者から税金等を徴収することができるものとする。

ⅰ）現金による受領

ⅱ）新株予約権者が保有する株式による充当

ⅲ）新株予約権者の給与、賞与等からの控除

ⅳ）その他当社が定める方法

(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

(9) 新株予約権のその他の内容

新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項を決定する当社取締役会において定める。

II. 退職時報酬型ストックオプションとしての新株予約権

(1) 新株予約権の割当てを受ける者

当社取締役で当社執行役員を兼務する者

(2) 新株予約権の目的たる株式の種類及び数

新株予約権の目的たる株式は当社普通株式とし、各事業年度において1,000,000株を上限とする。
ただし、当社が、株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的たる株式の数を調整するものとする。なお、かかる調整は新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で権利行使又は消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとする。

(3) 発行する新株予約権の総数

各事業年度において、10,000個を上限とする。
なお、新株予約権１個当たりの目的たる株式の数は100株とする。ただし、（２）に定める株式数の調整を行った場合は、新株予約権１個当たりの目的たる株式の数についても同様の調整を行うものとする。

(4) 新株予約権と引き換えに払い込む金銭

新株予約権と引き換えに金銭の払込みを要しないこととする。

(5) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権１個当たり１円とする。

(6) 新株予約権の行使期間

新株予約権発行の日（以下「発行日」という。）から40年後の応当日までとする。ただし、権利行使期間の最終日が当社の休日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。

(7) 新株予約権の行使の条件等

①　新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社、当社子会社及び当社関連会社の取締役、執行役員、監査役及び従業員の地位のいずれもが終了した日の翌日から、10日以内に限り、新株予約権を行使できるものとする。

②　新株予約権の相続は認められないものとする。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。

③　新株予約権の質入その他一切の処分は認められないものとする。

④　新株予約権者は、新株予約権又は株式に関連する法令で定められる、いかなる税金等（日本国内で定められているか否かを問わず、所得税等の税金、社会保障拠出金、年金、雇用保険料等を含むがこれに限らない。）についてもこれを納める責任を負い、当社、当社子会社又は当社関連会社が税金等の徴収義務を負う場合には、当該徴収義務を負う会社は、次の各号に掲げる方法により、新株予約権者から税金等を徴収することができるものとする。

ⅰ）現金による受領

ⅱ）新株予約権者が保有する株式による充当

ⅲ）新株予約権者の給与、賞与等からの控除

ⅳ）その他当社が定める方法

(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

(9) 新株予約権のその他の内容

新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項を決定する当社取締役会において定める。

４　社外取締役に対するストックオプションの付与については、2022年３月30日開催の第25回定時株主総会において、上記１の報酬限度額とは別枠の報酬等として、在任時行使型ストックオプションとしての新株予約権（各事業年度1,000個を上限）を社外取締役に付与することが決議されており、当該定時株主総会終結時点の社外取締役の員数は５名です。当事業年度において、社外取締役に対し、在任時行使型ストックオプションとしての新株予約権592個を付与しています。当該新株予約権の内容は下記のとおりです。

在任時行使型ストックオプションとしての新株予約権

(1) 新株予約権の割当てを受ける者

当社社外取締役

(2) 新株予約権の目的たる株式の種類及び数

新株予約権の目的たる株式は当社普通株式とし、各事業年度において100,000株を上限とする。
ただし、当社が、株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的たる株式の数を調整するものとする。なお、かかる調整は新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で権利行使又は消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとする。

(3) 発行する新株予約権の総数

各事業年度において、1,000個を上限とする。
なお、新株予約権１個当たりの目的たる株式の数は100株とする。ただし、（２）に定める株式数の調整を行った場合は、新株予約権１個当たりの目的たる株式の数についても同様の調整を行うものとする。

(4) 新株予約権と引き換えに払い込む金銭

新株予約権と引き換えに金銭の払込みを要しないこととする。

(5) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権１個当たり１円とする。

(6) 新株予約権の行使期間

新株予約権発行の日（以下「発行日」）の１年後の応当日から10年後の応当日までとする。ただし、権利行使期間の最終日が当社の休日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。

(7) 新株予約権の行使の条件等

①　新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」）は、権利行使時においても、当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、執行役員、監査役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が退職時（退職時までに申込ができない正当な事由が認められる場合は、退職後直近の申込期日）までに、当社所定の手続きに従い新株予約権行使の申込を行った場合、又は諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。

②　新株予約権の相続は認められないものとする。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。

③　新株予約権の質入その他一切の処分は認められないものとする。

④　新株予約権者は、以下の区分に従って、新株予約権の全部又は一部を行使することができる。

ⅰ）発行日からその１年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の全てについて権利行使することができない。

ⅱ）発行日の１年後の応当日から発行日の２年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の15％について権利行使することができる（権利行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする）。

ⅲ）発行日の２年後の応当日から発行日の３年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の35％（ただし、発行日の２年後の応当日の前日までに新株予約権の一部を行使していた場合には、当該行使した新株予約権を合算して、割り当てられた新株予約権の35％までとする。）について権利行使することができる（権利行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする）。

ⅳ）発行日の３年後の応当日から発行日の４年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の65％（ただし、発行日の３年後の応当日の前日までに新株予約権の一部を行使していた場合には、当該行使した新株予約権を合算して、割り当てられた新株予約権の65％までとする。）について権利行使することができる（権利行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする）。

ⅴ）発行日の４年後の応当日から発行日の10年後の応当日までは、割り当てられた新株予約権の全てについて権利行使することができる。

⑤　新株予約権者は、新株予約権又は株式に関連する法令で定められる、いかなる税金等（日本国内で定められているか否かを問わず、所得税等の税金、社会保障拠出金、年金、雇用保険料等を含むがこれに限らない。）についてもこれを納める責任を負い、当社、当社子会社又は当社関連会社が税金等の徴収義務を負う場合には、当該徴収義務を負う会社は、次の各号に掲げる方法により、新株予約権者から税金等を徴収することができるものとする。

ⅰ）現金による受領

ⅱ）新株予約権者が保有する株式による充当

ⅲ）新株予約権者の給与、賞与等からの控除

ⅳ）その他当社が定める方法

(8) 新株予約権の取得事由及び条件

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認されたときには、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に（７）①に規定する条件に該当しなくなった場合、当社は、当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。

(9) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

(10) 新株予約権のその他の内容

新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項を決定する当社取締役会において定める。

５　ストックオプションについては、ストックオプションとして付与した新株予約権に係る当事業年度中の費用計上額を記載しています。当事業年度に付与された新株予約権のほか、以下の取締役会決議に基づき、当事業年度より前の事業年度に付与された新株予約権に関するものも含まれます。
・2022年４月14日開催の取締役会（付与対象は取締役（社外取締役を除く）/社外取締役）
・2023年４月13日開催の取締役会（付与対象は社外取締役）
・2024年４月12日開催の取締役会（付与対象は取締役（社外取締役を除く）/社外取締役）

６　賞与は業績連動報酬等に、また、ストックオプションは非金銭報酬等に該当します。

７　当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等については、取締役会は、代表取締役会長兼社長三木谷浩史氏に取締役の個人別の報酬額の具体的内容の決定を委任し、同氏が、下記③で述べる報酬方針に従い、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で決定しています。当社取締役の報酬に係る方針、決定プロセスについては、取締役会で独立社外取締役に対して説明を行い、適切な助言を得ています。同氏に決定権限を委任している理由は、同氏は当社の創業当時から当社の事業を熟知しており、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うのに最も適切であると判断したためです。

###### ②　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 会社区分 | 報酬等の種類別の総額(百万円)
基本報酬 | 賞与 | ストック オプション | 執行役員退任時特別報酬
三木谷　浩史 (代表取締役会長兼社長) | 197 | 提出会社 | 10 | － | 186 | －
穂坂　雅之 (代表取締役副会長) | 1,277 | 提出会社 | 115 | 50 | 34 | 1,078
百野　研太郎 (代表取締役副社長) | 199 | 提出会社 | 115 | 50 | 34 | －
武田　和徳 (取締役副社長) | 197 | 提出会社 | 115 | 48 | 34 | －
廣瀬　研二 (取締役副社長) | 111 | 提出会社 | 56 | 20 | 35 | －

###### ③　役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

1) 基本方針

当社の役員報酬は、以下の基本方針に則り決定しています。

業務執行取締役に関しては、世界各国から優秀な人材を確保・維持できるよう、グローバルに競争力のある報酬水準とし、中長期的な企業価値の向上と経営目標の達成による持続的な成長を促進するため、ストックオプションの占める割合が高い報酬体系とします。非業務執行取締役に関しては、世界各国から当社の経営を支える優秀な人材を確保・維持できるよう、グローバルに競争力のある報酬水準とします。

2) 報酬構成

当社の業務執行取締役の報酬については、

a) 基本報酬（固定・毎月支給）

b) 業績連動報酬（短期インセンティブ報酬としての業績に連動する賞与（毎年１回支給））

c) 非金銭報酬（中長期インセンティブ報酬としての株式報酬型ストックオプション（毎年１回支給））

d) 執行役員退任時特別報酬（執行役員を兼任する取締役（社外取締役を除く）のみを対象とし、執行役員退任時支給）

にて構成しています。

また、基本報酬、業績連動報酬及び非金銭報酬の割合、執行役員退任時特別報酬は、各業務執行取締役の役位・役割を踏まえて決定しています。

業務執行から独立した立場である非業務執行取締役の報酬は、

a) 基本報酬（固定・毎月支給）

b) 非金銭報酬（固定・中長期インセンティブ報酬としての株式報酬型ストックオプション（毎年１回支給））

にて構成しています。

また、基本報酬及び非金銭報酬の割合は、非業務執行取締役の役割を踏まえて決定しています。

3) 業績連動報酬及び非金銭報酬の指標及び算定方法

業務執行取締役の業績連動報酬及び非金銭報酬に係る指標には、「楽天エコシステム」の構築・拡大への意識の向上のため、各事業年度の連結営業損益等のKPIを複数選定し、成長性や収益性に連動できるよう設定しています。業績連動報酬及び非金銭報酬の額の決定にあたっては、各業務執行取締役の管掌組織ごとに、指標に対する目標を個別に設定し、それぞれの実績を勘案して個人評価を決定しています。指標にはカーボンニュートラル目標等も含まれます。個人評価と会社全体の業績を総合的に勘案し、業績連動報酬及び非金銭報酬の額を決定しています。

非業務執行取締役の非金銭報酬については、各非業務執行取締役の報酬の総額のうち、各非業務執行取締役の役割を踏まえて決定した割合を非金銭報酬とすることとしているため、指標はありません。

4) 報酬決定プロセス

当社取締役の報酬方針は、独立社外取締役に対して説明を行い、適切な助言を得た上で、取締役会にて決議しています。その他の決定プロセスについても、取締役会で独立社外取締役に対して必要に応じて説明を行い、適切な助言を得ています。

また、取締役の個別報酬額は、取締役会から一任を受けている代表取締役会長兼社長三木谷浩史氏が、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、報酬方針に従い決定しています。同氏は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行った上で、必要に応じて社外取締役の助言を得て個別の報酬額を決定しているため、取締役会は、個別の報酬等の内容が報酬方針に沿うものであると判断しています。

執行役員退任時特別報酬については取締役会にて決議された内容に基づく社内規程に従い算出され、同規程により支給が認められた当社の執行役員を兼任する取締役（社外取締役を除く）にのみ支給されます。

(5)【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当による利益を目的とする場合を「純投資目的である投資株式」、それ以外を目的とする場合を「純投資目的以外の目的である投資株式」として区分しています。また、当社は「純投資目的以外の目的である投資株式」のうち、政策保有株式については、取引慣行に基づき合理的な理由なく長期保有を継続し、資本効率の向上を妨げている株式と捉えており、そのような株式は原則として保有しない方針です。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

1) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有目的が「純投資目的以外の目的である投資株式」については、保有に伴う便益、資本コスト、リスク等を中長期的な観点から総合的に検証し、当社の株主価値向上に資するものと判断された場合について、保有していく方針です。当該方針に則り、外部有識者を含むメンバーで構成される投融資委員会において、案件の取り進めの是非を事前審議しており、その審議結果を取締役会に報告することとしています。また、売却等によりROI（Return on Investment : 投資利益率）が最大化すると判断される場合や、保有の意義が必ずしも十分でないと判断される銘柄については、適宜売却等を行うことで、ポートフォリオの見直し、入れ替えを行っていきます。

多様な投資案件について、弊社内部で定めたハードルレート、エコシステムへの貢献、投資先の事業計画や企業価値等、案件ごとに検証を実施し、取り進めの是非を審議するだけではなく、株式保有後においても定期的な検証を実施の上、その進捗や結果を投融資委員会で報告しています。

保有株式に係る議決権行使においては、管轄部署において当初の投資目的の達成状況、定期的な検証を実施の上、発行会社の効率的かつ健全な経営に役立ち、企業価値の向上を期待できるかどうか等を個々の投資株式ごとに総合的に勘案して、実施しています。

2) 銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 9 | 512
非上場株式以外の株式 | 1 | 186

(注) 日本基準に基づく金額を記載しています。

###### (当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に関わる売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 1 | －
非上場株式以外の株式 | － | －

3) 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の 株式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
(株)関通 | 498,000 | 498,000 | (保有目的)取引関係強化のため | 無
186 | 295

(注)　日本基準に基づく金額を記載しています。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円)
非上場株式 | － | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 2 | 22,727 | 1 | 66,376

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(百万円) | 売却損益の 合計額(百万円) | 評価損益の 合計額(百万円)
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | 43,670 | 6,412

(注)　日本基準に基づく金額を記載しています。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。