## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 2,900,000,000
計 | 2,900,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) （2024年12月31日） | 提出日現在 発行数(株) （2025年３月27日） | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 1,521,010,086 | 1,521,010,086 | 東京証券取引所 プライム市場 | 完全議決権株式であり権利内容に制限のない標準となる株式であります。 単元株式数は100株であります。
計 | 1,521,010,086 | 1,521,010,086 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （千株） | 発行済株式 総数残高 （千株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2020年９月14日（注）１ | 20,875 | 504,461 | 33,435 | 215,967 | 33,435 | 83,728
2020年10月13日（注）２ | 2,541 | 507,003 | 4,077 | 220,044 | 4,077 | 87,806
2024年10月１日（注）３ | 1,014,006 | 1,521,010 | － | 220,044 | － | 87,806

（注）１　2020年９月14日を払込期日とする公募による新株式発行により、発行済株式総数が20,875千株、資本金及び資本準備金がそれぞれ33,435百万円増加しております。

発行価格 3,357円

発行価額 3,218.56円

資本組入額 1,609.28円

払込金総額 67,189百万円

２　2020年10月13日を払込期日とするオーバーアロットメントによる売出しに関連して行う第三者割当増資による新株式発行により、発行済株式総数が2,541千株、資本金及び資本準備金がそれぞれ4,077百万円増加しております。

３　2024年10月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数が1,014,006千株増加しております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年12月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | － | 157 | 51 | 1,498 | 897 | 408 | 142,054 | 145,065 | －
所有株式数 （単元） | － | 5,219,957 | 1,083,137 | 628,468 | 6,651,224 | 2,537 | 1,615,891 | 15,201,214 | 888,686
所有株式数の割合 （％） | － | 34.339 | 7.125 | 4.134 | 43.754 | 0.016 | 10.630 | 100.000 | －

（注）１　自己株式17,760,523株は「個人その他」に177,605単元及び「単元未満株式の状況」に23株含めて記載しております。

２　「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が84単元含まれております。

３　単元未満株式のみを保有する株主数は、21,795名であります。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己 株式を除く。）の 総数に対する所有 株式数の割合 （％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１－８－１ | 285,185 | 18.97
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１－８－１２ | 106,505 | 7.09
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS （東京都港区港南２－１５－１） | 47,455 | 3.16
ＪＰモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２－７－３ | 31,462 | 2.09
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505325 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. （東京都港区港南２－１５－１） | 30,362 | 2.02
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171,U.S.A. （東京都港区港南２－１５－１） | 28,702 | 1.91
第一生命保険株式会社 | 東京都千代田区有楽町１－１３－１ | 23,178 | 1.54
ゴールドマン・サックス証券株式会社　ＢＮＹＭ （常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | 東京都港区虎ノ門２－６－１ （東京都千代田区丸の内１－４－５） | 22,116 | 1.47
JP MORGAN CHASE BANK 385781 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南２－１５－１） | 19,785 | 1.32
CEP LUX-ORBIS SICAV （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | 31 Z.A. BOURMICHT, L-8070 BERTRANGE, LUXEMBOURG （東京都新宿区新宿６－２７－３０） | 19,303 | 1.28
計 | － | 614,058 | 40.85

（注）１　日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）及び株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数は、全て信託業務に係る株式であります。

２　ブラックロック・ジャパン株式会社から、大量保有報告書（変更報告書）の提出があり（報告義務発生日　2023年５月31日）、次のとおり株式を所有している旨報告を受けておりますが、2024年12月31日現在における当該法人名義の実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。

当社は、2024年10月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っておりますが、下記の所有株式数は当該株式分割前の株式数を記載しております。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に 対する所有株式数 の割合（％）
ブラックロック・ジャパン株式会社 | 東京都千代田区丸の内１－８－３ | 10,270 | 2.03
ブラックロック（ネザーランド）BV(BlackRock (Netherlands) BV) | オランダ王国　アムステルダム　HA1096　アムステルプレイン　1 | 1,267 | 0.25
ブラックロック・ファンド・マネジャーズ・リミテッド(BlackRock Fund Managers Limited) | 英国　ロンドン市　スログモートン・アベニュー 12 | 1,003 | 0.20
ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド(BlackRock Asset Management Ireland Limited) | アイルランド共和国　ダブリン　ボールスブリッジ　ボールスブリッジパーク 2 　1階 | 3,023 | 0.60
ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ(BlackRock Fund Advisors) | 米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート　400 | 8,650 | 1.71
ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ．(BlackRock Institutional Trust Company, N.A.) | 米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート　400 | 6,378 | 1.26
ブラックロック・インベストメント・マネジメント（ユーケー）リミテッド(BlackRock Investment Management (UK) Limited) | 英国　ロンドン市　スログモートン・アベニュー 12 | 643 | 0.13

３　野村アセットマネジメント株式会社から、大量保有報告書（変更報告書）の提出があり（報告義務発生日　2023年12月15日）、次のとおり株式を所有している旨報告を受けておりますが、2024年12月31日現在における当該法人名義の実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。

当社は、2024年10月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っておりますが、下記の所有株式数は当該株式分割前の株式数を記載しております。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に 対する所有株式数 の割合（％）
ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー（ＮＯＭＵＲＡ　ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ　ＰＬＣ） | 1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom | 699 | 0.14
野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都江東区豊洲２－２－１ | 28,518 | 5.62

４　株式会社三菱ＵＦJフィナンシャル・グループから、大量保有報告書（変更報告書）の提出があり（報告義務発生日　2024年１月22日）、次のとおり株式を所有している旨報告を受けておりますが、2024年12月31日現在における当該法人名義の実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。

当社は、2024年10月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っておりますが、下記の所有株式数は当該株式分割前の株式数を記載しております。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に 対する所有株式数 の割合（％）
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２－７－１ | 740 | 0.15
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１－４－５ | 13,158 | 2.60
三菱ＵＦＪアセットマネジメント株式会社 | 東京都港区東新橋１－９－１ | 6,238 | 1.23

５　三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社から、大量保有報告書（変更報告書）の提出があり（報告義務発生日　2024年８月30日）、次のとおり株式を所有している旨報告を受けておりますが、2024年12月31日現在における当該法人名義の実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。

当社は、2024年10月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っておりますが、下記の所有株式数は当該株式分割前の株式数を記載しております。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に 対する所有株式数 の割合（％）
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園１－１－１ | 15,375 | 3.03
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂９－７－１ | 12,522 | 2.47

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年12月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | 株主としての権利内容に制限のない標準となる株式
| 17,760,500
（相互保有株式） | －
| 28,200
完全議決権株式（その他） |  | 1,502,332,700 | 15,023,327 | 同上
単元未満株式 |  | 888,686 | － | －
発行済株式総数 |  | 1,521,010,086 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 15,023,327 | －

（注）１　事業年度末現在の「単元未満株式」の欄には、自己保有株式23株及び相互保有株式（今泉酒類販売株式会社）６株、株式報酬制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行が保有する株式15株が含まれております。

２　「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が8,400株（議決権の数84個）及び株式報酬制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行が保有する株式が397,500株（議決権の数3,975個）含まれております。

３　「完全議決権株式（自己株式等）」「完全議決権株式（その他）」「単元未満株式」は、全て普通株式であります。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年12月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％）
（自己保有株式） アサヒグループホールディングス株式会社 | 東京都墨田区吾妻橋 一丁目23番１号 | 17,760,500 | － | 17,760,500 | 1.17
（相互保有株式） 今泉酒類販売株式会社 | 福岡県糟屋郡粕屋町大字 仲原1771番地の１ | 28,200 | － | 28,200 | 0.00
計 | － | 17,788,700 | － | 17,788,700 | 1.17

（注）　株式報酬制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行が保有する株式397,500株は、上記自己保有株式には含めておりません。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、当社及び当社グループ会社の経営陣が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び持続的な企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、株式報酬制度を導入しております。

当社は2025年度より、新たな株式報酬制度として業績連動型株式ユニット（以下「PSU」といいます。）制度（以下「本制度」といいます。）を導入することといたします。

＜本制度の概要＞

当社は、当社により選定された当社及び当社グループ会社の経営陣（当社の執行役、執行役員及び使用人並びに当社グループ会社の取締役（社外取締役を除きます））（以下「対象者」といいます。）に対して、当社が定める条件に応じてPSUを付与します。PSUは当社が定める期間（以下「対象期間」といいます。）における業績達成度その他当社が定める支給条件を満たすことを条件として権利確定させ、当該PSUに相当する当社普通株式（以下「本交付株式」といいます。）を交付します。なお、本交付株式は、日本国内居住者に対しては株式交付信託を通じて交付し、日本国外居住者に対しては自己株式を処分する方法により交付する予定です。

＜支給条件＞

当社は、以下の要件を満たすことを条件として、PSUを権利確定させ、対象者に対し、権利確定した当該PSUに相当する本交付株式を交付します。

・当社が例外と認める場合を除き、権利確定時点まで対象者が継続して当社又は当社グループ会社の役員又は従業員の地位にあったこと

・本制度規程で定める一定の非違行為がなかったこと

・その他本制度の趣旨を達成するために必要なものとして本制度規程で定める要件を充足すること

＜付与対象者＞

本制度は、フェーズを分けて段階的に導入します。

・第１フェーズ（2025年度）：当社Group CEOの諮問答申機関であるExecutive Committee（以下「Global ExCom」といいます。）メンバーを対象者とします。

・第２フェーズ（2026年度）：Global ExComメンバー以外の者も対象者とします。

＜PSUの仕組み＞

・対象期間：第１フェーズ（2025年度）は2025年１月１日から始まる３事業年度とします。

・付与PSU数：対象者に付与するPSUの数は、対象者の基本給や役位に基づき、当社の執行役については当社報酬委員会、その他の対象者については当社の報酬決定会議体（以下総称して「決定権限者」といいます。）が決定します。

・本交付株式数：対象期間における業績達成度その他当社が定める支給条件を満たすことを条件として、決定権限者が決定します。

＜マルス・クローバック条項＞

当社は本制度において、マルス・クローバック条項を導入します。当該条項に基づき、対象者に重大な不正・違法行為等があった場合には、当社は当社普通株式の割当てを受ける権利の剥奪や割当て済みの当社普通株式の返還請求を行うことができるものとします。

＜日本国内居住者向けの株式支給＞

日本国内居住の各対象者に対する当社株式の交付は、当社が金銭を拠出し設定する以下の信託（以下「本信託」といいます。）から行われます。

名称：役員向け株式交付信託

委託者：当社

受託者：三井住友信託銀行株式会社

受益者：対象者のうち受益者要件を満たす者

信託管理人：当社及び当社の子会社並びにそれらの役員及び執行役員と利害関係のない第三者を選定

信託の種類：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

信託の期間：2016年12月～2028年６月

なお、本制度導入以前に当社において取締役を対象としていた株式報酬制度（以下「従来制度」）については、2025年度以降に付与する報酬として新規に付与されるポイントは、原則発生しない予定ですが、制度対象となる現任の取締役の退任時まで、引き続き存続します。従来制度は以下の通りです。

＜従来制度の概要＞

従来制度は、社外取締役を除く取締役（以下「取締役」）に対し、役位・役割に応じたポイントを毎年付与し、取締役の退任時に、付与されたポイントの累積数に相当する数の当社株式を交付するという、長期の株式報酬制度です。従来制度は、本信託が当社株式を取得し、対象となる取締役に株式を交付するという、役員向け株式交付信託の仕組みを採用しています。なお、取締役に当社株式等の交付等を行う時期は、原則、取締役の退任時であります。

＜各取締役に対する当社株式の交付＞

各取締役に交付する当社株式の数は、当該取締役に付与されたポイント数に１を乗じた数といたします（ただし、当社株式について、株式分割・株式併合等、交付すべき当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じて、合理的な調整を行います。）。

各取締役に対する当社株式の交付は、各取締役がその退任時に所定の受益者確定手続きを行うことにより、本信託から行われます。

### ２【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
取締役会（2024年８月７日）での決議状況 （取得期間　2024年10月１日～2024年12月20日） | 18,000,000 | 30,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 17,172,700 | 29,999,961
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 827,300 | 38
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 4.6 | 0.0
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | 4.6 | 0.0

（注）当社は、2024年９月30日を基準日、2024年10月１日を効力発生日として、普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。そのため、上記の株式数については株式分割後の株数を記載しております。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式 | 13,171 | 24,026
当期間における取得自己株式 | 484 | 814

（注）１　当期間における取得自己株式には、2025年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

２　上記の取得自己株式には、株式報酬の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行が取得した当社株式は含めておりません。

３　当社は、2024年９月30日を基準日、2024年10月１日を効力発生日として、普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。そのため、上記の株式数については株式分割後の株数を記載しております。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（注）３ | 142 | 187 | 20 | 34
保有自己株式数 | 17,760,523 | － | 17,760,987 | －

（注）１　当期間における「その他」には、2025年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求等による株式数は含めておりません。

２　当期間における「保有自己株式数」には、2025年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求及び単元未満株式の買増請求等による株式数は含めておりません。

３　当事業年度及び当期間の内訳は、全て単元未満株式の買増請求によるものであります。

４　上記の保有自己株式数には、株式報酬の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行が保有する当社株式は含めておりません。

５　当社は、2024年９月30日を基準日、2024年10月１日を効力発生日として、普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。そのため、上記の株式数については株式分割後の株数を記載しております。

### ３【配当政策】

『中長期経営方針』に基づいて、創出されるフリー・キャッシュ・フローは、債務の削減へ優先的に充当することで、将来の成長投資への余力を高めてきましたが、2024年に３倍程度を目指すとしていたNet Debt/EBITDAは、2024年12月期で2.49倍まで低下しガイドラインを達成いたしました。

こうした進捗を踏まえ、2024年12月期のフリー・キャッシュ・フローを株主還元の充実化に充当すべく、配当については、ガイドラインに掲げていた「2025年までに配当性向40％」の達成を一年前倒しすることとし、2024年12月期の配当性向を40％とする方針としております。本方針を実現するため、当期の期末配当は、連結財務状況等を勘案し、2024年８月に開示した配当予想を上方修正して１株当たり27円とし、中間配当の22円と合わせて、年間では8.7円増配の49円の普通配当を実施いたしました。

当社は、2024年10月１日付で、普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。当該株式分割を考慮し、当該効力発生日以前の１株当たりの配当金を調整のうえ、記載しております。

次期の配当金は、１株当たり中間配当26円、期末配当26円の年間では３円増配の52円の普通配当となる予定です。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

また、当社は、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下の通りであります。

決議 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2024年８月７日 | 33,449 | 66.00
取締役会
2025年３月26日 | 40,587 | 27.00
定時株主総会

（注）１．2024年８月７日開催取締役会の決議による配当金の総額には、株式報酬制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行が保有する当社株式に対する配当金８百万円が含まれております。

２．2025年３月26日開催定時株主総会の決議による配当金の総額には、株式報酬制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行が保有する当社株式に対する配当金10百万円が含まれております。

３．当社は、2024年10月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。2024年８月７日開催の取締役会決議による１株当たり配当額は、当該株式分割前の金額を記載しております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、グループのコーポレート・ガバナンスの充実を経営の最優先課題の一つと位置付け、グローバル化に対応したグループ経営の強化、サステナビリティ経営の推進など社会との信頼関係の強化、ステークホルダーとのエンゲージメントの推進など企業の社会性・透明性の向上に積極的に取り組んでいます。

②　企業統治の体制

当社は、経営における監督と執行の役割を一層明確化し、双方の機能を強化するとともに、組織的監査体制を構築することを目的に、2025年３月に指名委員会等設置会社に移行しました。これにより、独立社外取締役過半数の法定の指名委員会、監査委員会及び報酬委員会を持つ透明性の高い機関設計としています。また、取締役会の諮問機関として、その半数を独立社外役員とするサステナビリティアドバイザリー委員会を任意に設置しています。これらの体制により取締役会が高い実効性をもって経営陣を監督する仕組みを構築しています。

(a）企業統治の体制の概要

当社のコーポレート・ガバナンス体制は、次の通りです。

※　2025年４月１日より、日本・欧州・オセアニア・東南アジアの4RHQ体制から、オセアニアと東南アジアのRHQを統合し3RHQ体制へ変更いたします。

※　RHQ：Regional Headquarters（地域統括会社）を指します。

1) 取締役会

■構成員：13名（うち社外取締役８名）

役職 | 氏名
社外取締役（独立役員）取締役会議長 | ◎大八木　成男
取締役 兼 代表執行役社長 Group CEO | 勝木　敦志
取締役 兼 執行役 Group CPO | 谷村　圭造
取締役 兼 執行役 Group CFO | 﨑田　薫
取締役 | 福田　行孝
取締役 | 大島　明子
社外取締役（独立役員） | 佐々江　賢一郎
社外取締役（独立役員） | 大橋　徹二
社外取締役（独立役員） | 松永　真理
社外取締役（独立役員） | 田中　早苗
社外取締役（独立役員） | 佐藤　千佳
社外取締役（独立役員） | Melanie Brock
社外取締役（独立役員） | 宮川　明子

◎は、議長を示しています。

Group CEO：Group Chief Executive Officer、Group CPO：Group Chief People Officer、

Group CFO：Group Chief Financial Officer

取締役会は、グループ理念「Asahi Group Philosophy」や「中長期経営方針」などの重要な企業戦略を決議し、その実行を推進しています。また、内部統制システムやリスク管理体制を整備することで、代表執行役社長 Group CEO以下の経営陣によるリスクテイクを適切に支えています。

■構成

当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に必要な、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性を確保するため、「Asahi Group Philosophy」や「アサヒグループ行動規範」、経営戦略などから導いた当社取締役に求める要件を明確化した「取締役会スキルマトリックス」を策定し、この「取締役会スキルマトリックス」に照らし、当社が必要とする豊富な経験、高い見識、高度な専門性・能力を有する人物により取締役会を構成しています。また、社外取締役は、企業経営者、有識者など、取締役の過半数を当社で定める独立役員の要件を満たす人物とすることとしています。

■活動状況

取締役会は原則として毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。2024年度は定例の取締役会を12回開催し、コーポレート・ガバナンス、中期経営計画、事業ポートフォリオ、サステナビリティ、人的資本、グループガバナンス体制、役員人事と役員報酬、リスクマネジメント及び資本政策などについて討議及び必要な決定を行いました。取締役及び監査役の出席率は100％でした。

2) 指名委員会

■構成員：６名（うち社外取締役４名）

役職 | 氏名
社外取締役（独立役員） | ◎佐々江　賢一郎
社外取締役（独立役員） | 大橋　徹二
社外取締役（独立役員） | 大八木　成男
社外取締役（独立役員） | 佐藤　千佳
取締役 兼 代表執行役社長 Group CEO | 勝木　敦志
取締役 兼 執行役 Group CPO | 谷村　圭造

◎は、委員長を示しています。

Group CEO：Group Chief Executive Officer、Group CPO：Group Chief People Officer

株主総会に提出する取締役選任議案の決定を行います。また、執行役の候補者、取締役・執行役のサクセッションなどに関する取締役会の諮問に対し答申を行います。

■構成

社外取締役４名及び社内取締役２名で構成され、委員長は委員の互選によって独立社外取締役である委員の中から選任します。

■活動状況

2024年度は６回開催され、主に取締役及び監査役の候補者の選任、代表取締役、会長、社長・Group CEO、Group CxO※の選定、指名委員会委員選任、2024年度の委員会活動計画、サクセッション・プラン及び人材育成・獲得・評価制度などの答申又は討議を行いました。委員の出席率は100％でした。

※　特定の経営執行機能（x）を統括する責任者の総称を指します。

3) 監査委員会

■構成員：５名（うち社外取締役３名）

役職 | 氏名
社外取締役（独立役員） | ◎田中　早苗
社外取締役（独立役員） | 大八木　成男
社外取締役（独立役員） | 宮川　明子
取締役 | 福田　行孝
取締役 | 大島　明子

◎は、委員長を示しています。

取締役及び執行役の職務執行の監査及び内部監査機能を指揮した組織的監査による内部統制の整備・運用状況の監査を行います。そのほか、監査報告の作成、会計監査人に関する議案内容の決定や、その他法令・定款に定められた職務を行います

■構成

独立社外取締役３名、社内取締役２名の５名で構成され、委員長は独立社外取締役の委員の中から監査委員会の決議によって選定しております。また、独立社外取締役３名はその分野における豊富な経験と幅広い見識を有する、企業会計に関する専門家、弁護士及び企業経営経験者を選任することとしております。

■活動状況

2025年３月26日以降、活動を開始しております。概ね月１回程度の開催を予定しております。なお、当事業年度（2024年度）は、監査役会設置会社として監査役会を13回開催し、監査役の出席率は100％でした。

4) 報酬委員会

■構成員：５名（うち社外取締役３名）

役職 | 氏名
社外取締役（独立役員） | ◎大橋　徹二
社外取締役（独立役員） | 佐々江　賢一郎
社外取締役（独立役員） | 佐藤　千佳
取締役 兼 執行役 Group CPO | 谷村　圭造
取締役 兼 執行役 Group CFO | 﨑田　薫

◎は、委員長を示しています。

Group CPO：Group Chief People Officer、Group CFO：Group Chief Financial Officer

取締役・執行役の報酬に関する方針の決定及び個別報酬の決定を行います。また、取締役・執行役の報酬制度の基本的な方針などに関する取締役会の諮問に対し答申を行います。

■構成

社外取締役３名及び社内取締役２名で構成され、委員長は委員の互選によって独立社外取締役である委員の中から選任します。

■活動状況

2024年度は８回開催され、主に年次賞与支給にかかる個人評価、役員賞与（年次、中期）、株式報酬ポイントの付与、報酬委員会委員選任、中期賞与における社会的価値指標、業務執行取締役の評価制度及び次年度以降の役員報酬などの答申又は討議を行いました。委員の出席率は、大橋取締役が１回欠席したことにより87.5％、他の委員はいずれも100％でした。

5) サステナビリティアドバイザリー委員会

■構成員：４名（うち社外取締役２名）

役職 | 氏名
取締役 兼 代表執行役社長 Group CEO | ◎勝木　敦志
取締役 兼 執行役 Group CPO | 谷村　圭造
社外取締役（独立役員） | 松永　真理
社外取締役（独立役員） | Melanie Brock

◎は、委員長を示しています。

Group CEO：Group Chief Executive Officer、Group CPO：Group Chief People Officer

サステナビリティと経営の統合のさらなる推進及びサステナビリティに関する重要なテーマについて専門的な見地から討議し提言を行うことにより、取締役会のモニタリング体制を強化します。

■構成

社外取締役２名及び社内取締役２名で構成され、委員長は取締役 兼 代表執行役社長 Group CEOが務めています。

■活動状況

2024年度は２回開催され、超長期トレンドから見る、将来の当社ビジネスにおけるリスクと機会について、社会におけるアルコールの役割について討議を行いました。委員の出席率は100％でした。

6) グローバルサステナビリティ委員会

■構成員：16名

役職 | 氏名
代表執行役社長 Group CEO | ◎勝木　敦志
執行役 Group CPO | 谷村　圭造
執行役 Group CFO | 﨑田　薫
執行役 Corporate Secretary | 西中　直子
執行役 Group CGO | 朴　泰民
執行役 Group CR&DO | 佐見　学
執行役 Group CSO | Drahomira Mandikova
CEO, Asahi Global Procurement Pte. Ltd. | Tomas Veit
アサヒグループジャパン株式会社 代表取締役社長 兼 CEO | 濱田　賢司
アサヒグループジャパン株式会社 常務執行役員 CHRO | 黒川　華恵
CEO, Asahi Europe and International, Ltd. | Dragos Constantinescu
Corporate Affairs Officer, Asahi Europe and International, Ltd. | Pavlína Kalousová
Group CEO, Asahi Beverages Pty. Ltd. | Amanda Sellers
Group Chief People & Corporate Affairs Officer, Asahi Beverages Pty. Ltd. | Rozalind Lever
Group CEO, Asahi Holdings Southeast Asia Sdn. Bhd. | Erwin Selvarajah
Group Chief Supply Chain & Sustainability Officer, Asahi Holdings Southeast Asia Sdn. Bhd. | Renganathan Tewagudan

◎は、委員長を示しています。

Group CEO：Group Chief Executive Officer、Group CPO：Group Chief People Officer、

Group CFO：Group Chief Financial Officer、Group CGO：Group Chief Growth Officer、

Group CR&DO：Group Chief Research & Development Officer、

Group CSO：Group Chief Sustainability Officer

アサヒグループ全体のサステナビリティの戦略立案・監督に関する代表執行役社長 Group CEOの諮問に対し、答申を行います。

■構成

代表執行役社長 Group CEO以下のGroup CxO、Legal担当執行役、Asahi Global Procurement CEOのほか、RHQのCEO、サステナビリティ担当役員及び委員長が指名した者で構成され、委員長は代表執行役社長 Group CEOが務めております。

■活動状況

2024年度は１回開催され、当社のサステナビリティ戦略におけるマテリアリティ、『環境』、『責任ある飲酒』のグループ目標について、議論及び答申を行いました。

7) 情報開示委員会

■構成員：14名

役職 | 氏名
代表執行役社長 Group CEO | ◎勝木　敦志
執行役Group CPO | 谷村　圭造
執行役Group CFO | 﨑田　薫
執行役 Corporate Secretary | 西中　直子
執行役 Group CGO | 朴　泰民
執行役 Group CR&DO | 佐見　学
執行役 Group CSO | Drahomira Mandikova
執行役 Senior Vice President | 北川　亮一
Corporate Officer, Head of IR | 石坂　修
Corporate Officer, Head of CEO Office | 前田　直彦
Corporate Officer, Head of Legal & Head of Corporate Secretary Office | 小田　祐司
Corporate Officer, Head of Finance | 吉田　正和
Corporate Officer, Head of Financial Planning and Analysis | 鈴木　義昭
Head of Corporate Communications | 根本　ささ奈

◎は、委員長を示しています。

Group CEO：Group Chief Executive Officer、Group CPO：Group Chief People Officer、

Group CFO：Group Chief Financial Officer、Group CGO：Group Chief Growth Officer、

Group CR&DO：Group Chief Research & Development Officer、

Group CSO：Group Chief Sustainability Officer

企業情報の開示を一元的に管理・統括し、代表執行役社長 Group CEOの諮問に対して公平・迅速かつ広範な情報開示の観点から、答申を行います。

■構成

代表執行役社長 Group CEO以下のGroup CxOを含む執行役及びCEO Office、Finance、Legal、Corporate Secretary Office、Corporate Communications、IR、Financial Planning and Analysisの各Headで構成され、委員長は代表執行役社長 Group CEOが務めています。なお、常勤の監査委員がその監査活動の一環として傍聴するとともに、法的あるいは内部統制上の重大な懸念が認められた場合は、その旨指摘します。

■活動状況

2024年度は12回開催され、情報の内容を分析し、東京証券取引所の適時開示規則等に照らして、開示の要否、開示の内容・方法などの答申を行いました。

8) リスクマネジメント委員会

■構成員：12名

役職 | 氏名
代表執行役社長 Group CEO | ◎勝木　敦志
執行役 Group CPO | 谷村　圭造
執行役 Group CFO | 﨑田　薫
執行役 Corporate Secretary | 西中　直子
執行役 Group CGO | 朴　泰民
執行役 Group CR&DO | 佐見　学
執行役 Group CSO | Drahomira Mandikova
執行役 Senior Vice President | 北川　亮一
Corporate Officer, Head of IR | 石坂　修
Corporate Officer, Head of CEO Office | 前田　直彦
Head of Risk Management | 曽我　拓生
Head of Corporate Communications | 根本　ささ奈

◎は、委員長を示しています。

Group CEO：Group Chief Executive Officer、Group CPO：Group Chief People Officer、

Group CFO：Group Chief Financial Officer、Group CGO：Group Chief Growth Officer、

Group CR&DO：Group Chief Research & Development Officer、

Group CSO：Group Chief Sustainability Officer

アサヒグループ全体を対象とした、エンタープライズリスクマネジメント（ERM）の推進・監督に関する代表執行役社長 Group CEOの諮問に対し、答申を行います。

■構成

代表執行役社長 Group CEO以下のGroup CxOを含む執行役及び委員長が指名するFunctionのHeadで構成され、委員長は代表執行役社長 Group CEOが務めています。なお、常勤の監査委員がその監査活動の一環として傍聴するとともに、法的あるいは内部統制上の重大な懸念が認められた場合は、その旨指摘します。

■活動状況

2024年度は４回開催され、テールリスク（起こりやすさは低いものの発生すると甚大な損失をもたらしうるリスク）を含むグループ全体での重大リスクの特定及びその評価、対応計画及びその実施状況に対する評価、リスクアペタイト改定案、危機発生時にクライシスマネジメントへ寸断なく移行できる体制整備などの答申を行いました。

9) コンプライアンス委員会

■構成員：12名

役職 | 氏名
代表執行役社長 Group CEO | ◎勝木　敦志
執行役 Group CPO | 谷村　圭造
執行役 Group CFO | 﨑田　薫
執行役 Corporate Secretary | 西中　直子
執行役 Group CGO | 朴　泰民
執行役 Group CR&DO | 佐見　学
執行役 Group CSO | Drahomira Mandikova
執行役 Senior Vice President | 北川　亮一
Corporate Officer, Head of IR | 石坂　修
Corporate Officer, Head of CEO Office | 前田　直彦
Corporate Officer, Head of Legal | 小田　祐司
Head of Corporate Communications | 根本　ささ奈

◎は、委員長を示しています。

Group CEO：Group Chief Executive Officer、Group CPO：Group Chief People Officer、

Group CFO：Group Chief Financial Officer、Group CGO：Group Chief Growth Officer、

Group CR&DO：Group Chief Research & Development Officer、

Group CSO：Group Chief Sustainability Officer

アサヒグループ全体の企業倫理・コンプライアンスの推進・監督に関する代表執行役社長 Group CEOの諮問に対し、答申を行います。

■構成

代表執行役社長 Group CEO以下のGroup CxOを含む執行役及び委員長が任命したFunctionのHeadで構成され、委員長は代表執行役社長 Group CEOが務めています。なお、常勤の監査委員がその監査活動の一環として傍聴するとともに、法的あるいは内部統制上の重大な懸念が認められた場合は、その旨指摘します。

■活動状況

2024年度は４回開催され、コンプライアンス推進計画やグループのコンプライアンスの状況、内部通報制度の運用状況などの答申を行いました。

10) Executive Committee

■構成員：11名

役職 | 氏名
代表執行役社長 Group CEO | ◎勝木　敦志
執行役 Group CPO | 谷村　圭造
執行役 Group CFO | 﨑田　薫
執行役 Corporate Secretary | 西中　直子
執行役 Group CGO | 朴　泰民
執行役 Group CR&DO | 佐見　学
執行役 Group CSO | Drahomira Mandikova
執行役 Senior Vice President | 北川　亮一
アサヒグループジャパン株式会社 代表取締役社長 兼 CEO | 濱田　賢司
CEO, Asahi Europe and International, Ltd. | Dragos Constantinescu
Group CEO, Asahi Beverages Pty. Ltd. | Amanda Sellers

◎は、議長を示しています。

Group CEO：Group Chief Executive Officer、Group CPO：Group Chief People Officer、

Group CFO：Group Chief Financial Officer、Group CGO：Group Chief Growth Officer、

Group CR&DO：Group Chief Research & Development Officer、

Group CSO：Group Chief Sustainability Officer

グループ全体戦略やグループ横断施策の方向性に関わるテーマを議論し、Group CEOへ各構成員の専門的な見地から答申を行います。

■構成

代表執行役社長 Group CEO以下のGroup CxOを含む執行役及びRegion CEOで構成され、議長は代表執行役社長 Group CEOが務めます。なお、常勤の監査委員がその監査活動の一環として傍聴するとともに、法的あるいは内部統制上の重大な懸念が認められた場合は、その旨指摘します。

■活動状況

2024年４月に活動を開始し、2024年度は５回開催しました。主に、グループ全体のコーポレートフィロソフィー、事業ポートフォリオ戦略及びガバナンス、ならびに能力開発や安全衛生などのグループ横断施策について議論し、それらの方向性について答申しました。また、活動開始初年度であることから、本会活動方針や討議事項等についても議論・答申しました。

11) Corporate Management Board

■構成員：11名

役職 | 氏名
代表執行役社長 Group CEO | ◎勝木　敦志
執行役 Group CPO | 谷村　圭造
執行役 Group CFO | 﨑田　薫
執行役 Corporate Secretary | 西中　直子
執行役 Group CGO | 朴　泰民
執行役 Group CR&DO | 佐見　学
執行役 Group CSO | Drahomira Mandikova
執行役 Senior Vice President | 北川　亮一
Corporate Officer, Head of IR | 石坂　修
Corporate Officer, Head of CEO Office | 前田　直彦
Head of Corporate Communications | 根本　ささ奈

◎は、議長を示しています。

Group CEO：Group Chief Executive Officer、Group CPO：Group Chief People Officer、

Group CFO：Group Chief Financial Officer、Group CGO：Group Chief Growth Officer、

Group CR&DO：Group Chief Research & Development Officer、

Group CSO：Group Chief Sustainability Officer

業務執行における重要事項に関する代表執行役社長兼Group CEOの諮問に対し、その適法性、客観性、合理性の評価について答申を行います。

■構成

代表執行役社長 Group CEO以下のGroup CxOを含む執行役及び議長が任命するFunctionのHeadで構成され、議長は代表執行役社長 Group CEOが務めます。なお、常勤の監査委員がその監査活動の一環として傍聴するとともに、法的あるいは内部統制上の重大な懸念が認められた場合は、その旨指摘します。

■活動状況

本年４月に活動を開始し、2024年度は36回開催しました。主に経営戦略の策定やグループ会社の業務執行状況などの答申を行いました。なお、前身の経営戦略会議は、３月までに11回開催しました。

(b）当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、経営における監督と執行の役割を明確化し、双方の機能を強化するとともに、組織的監査体制を構築することを目的に、指名委員会等設置会社であることを選択しております。

法定の指名委員会、監査委員会、報酬委員会を持つ透明性の高い機関設計とすることで、継続的なコーポレート・ガバナンスの強化と持続的な企業価値の向上を目指しております。

(c）内部統制システムの整備の状況

業務の適正を確保するための体制についての決議内容の概要

当社は、取締役会において上記体制につき、次の通り決議しております。

当社は、グループ理念「Asahi Group Philosophy」に定める「期待を超えるおいしさ、楽しい生活文化の創造」を実現するため、

・会社法及び会社法施行規則に基づき、当社及び当社の子会社（以下「グループ会社」という。）の取締役及び執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制（以下「内部統制システム」という。）の整備に関する基本方針を以下の通り定める。

・代表執行役社長は本決議に基づく内部統制システムの整備に関する最高責任を負い、各担当役員をして所管組織及び職制を通じた本基本方針に基づく必要な当社又はアサヒグループ全体に適用される社内規定の整備、運用を徹底せしめるものとする。

・本基本方針と当社又はアサヒグループ全体に適用される社内規定を状況変化に応じて適宜見直すことにより、内部統制システムの実効性の維持向上を図る。

１．当社及びグループ会社の取締役、執行役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①「Asahi Group Philosophy」に定める「すべてのステークホルダーとの共創による企業価値向上」を図るため、「アサヒグループ行動規範」を定め、取締役、執行役及び使用人はこれを遵守する。

②「コンプライアンス委員会」を設置し、「アサヒグループ倫理・コンプライアンス基本規程」に基づき、アサヒグループのコンプライアンスを統括する。

③アサヒグループのコンプライアンスは当社の担当役員が所轄し、当該事務は当社の法務を担当する組織が行う。

④当社及びグループ会社にコンプライアンスに係る推進責任者を配置し、事業活動のあらゆる局面でコンプライアンスを最優先させるための取り組みを行う。

⑤当社及びグループ会社に内部通報システム「Speak Up」システムを導入すると共に、グループ共通の「アサヒ Speak Up 規程」及び「アサヒグループ内部通報案件の調査に関する基本原則」を定め、コンプライアンス問題を早期に発見・是正すべく取り組む。

⑥購買先を対象に、公平・公正な取引や社会的責任に対する相互の取り組みを「アサヒグループグローバルプロキュアメント規程」に定め、購買先への周知を図ることにより、購買先と一体となった内部統制システムの構築を進める。

⑦反社会的勢力の排除のため、情報をアサヒグループ内で共有し、対応に関する体制を整備する。また、業界・地域社会で協力し、警察等の外部専門機関と緊密な連携を取る。

⑧上記諸機関・制度の運用の細目は、別途定める当社又はアサヒグループ全体に適用される社内規定による。

２．執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

①執行役の職務の執行に係る情報につき、「アサヒグループ情報管理規程」その他当社又はアサヒグループ全体に適用される社内規定に従い、適切に保存及び管理を行う。

②上記の情報の保存及び管理は、当該情報を取締役及び執行役が常時閲覧できる状態で行う。

③上記の情報の保存及び管理の事務の所轄は、当社又はアサヒグループ全体に適用される社内規定に従う。

３．アサヒグループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

①「アサヒグループリスクマネジメント規程」において、リスク管理を経営の中核と位置づけ、継続的に実践する。

②リスク管理は当該分野の担当組織が行うほか、「リスクマネジメント委員会」を設置し、アサヒグループ全体の横断的な重要リスクを特定・評価のうえ、対応策を策定する。

③品質リスクについては、食品製造グループとしての商品の安全・安心の確保という社会的責任を認識し、十分な管理体制を構築する。

④大規模な事故、災害、不祥事等が発生したときは、「アサヒグループ危機管理規程」に基づき、代表執行役社長を本部長とする「緊急事態対策本部」を設置し、対応を指示する。

４．当社及びグループ会社の取締役及び執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①「取締役会」は、アサヒグループの経営の基本方針、中長期及び年次の経営に関する事項、その他の重要事項を定め、取締役会で決議すべき事項以外の執行に関する事項は、意思決定の迅速化及び効率化を図るため、執行役に委任する。

②執行役の職務の効率性を確保するため、「取締役会」において執行役の合理的な職務分掌を定める。

③権限委譲と組織間・グループ会社間の相互牽制機能を備えた「権限規程」及び「アサヒグループ権限規程」を定める。

④当社の執行役及び業務執行最高責任者（G-CxO）等を構成員とする「Executive Committee」「Corporate Management Board」において、アサヒグループの経営戦略の策定及び進捗管理を行うなど、その有効な活用を図る。

⑤業務効率の最大化にあたっては、客観的で合理性のある経営管理指標等を用い、統一的な進捗管理・評価を行う。

⑥資金を効率的に活用するため、当社とグループ会社との間でグローバルキャッシュマネジメントシステムを導入する。

５．アサヒグループにおける業務の適正を確保するための体制

①リスク管理、コンプライアンス、危機管理体制その他内部統制システムに必要な制度は、アサヒグループ全体を横断的に対象とするものとし、当社が持株会社として、グループ会社の自律性を尊重しつつ、内部統制システムの構築及び運用を支援し、個別の状況に応じてその管理にあたる。

②当社の内部監査を担当する組織（以下「内部監査部門」という。）は、グループ会社の内部監査を担当する組織と連携し、直接的又は間接的なグループ会社の監査を通じて、アサヒグループの内部統制システム及び事務規律の状況を把握・評価するとともに、グループ会社の財務報告に係る内部統制評価及び報告を行う。

③グループ会社の事業活動に係る決裁権限は、「アサヒグループ権限規程」による。

④グループ会社は、「Corporate Management Board」において、リスク情報を含めた業務執行状況の報告を四半期に１回以上行う。

６．監査委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項

Audit Committee Office及び内部監査部門に所属する使用人に、監査委員会の業務を補助させるものとする。

７．前項の使用人の執行役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

①前項に定めるAudit Committee Office及び内部監査部門に所属する使用人は、監査委員会より監査の職務に必要な命令を受けた場合は、その命令に関して執行役、使用人の指揮命令を受けない。

②前項に定めるAudit Committee Office及び内部監査部門に所属する使用人の発令・異動・考課・懲戒にあたっては、事前に監査委員会の同意を得るものとする。

８．取締役（監査委員である取締役を除く。）、執行役及び使用人が監査委員会に報告をするための体制

①取締役（監査委員である取締役を除く。以下本項において同じ。）、執行役及び使用人は、内部統制システムに関する事項について監査委員会に対し定期的に、また、重要事項が生じた場合は都度報告するものとし、監査委員会は必要に応じて取締役、執行役及び使用人（グループ会社を含む。）に対して報告を求めることができる。

②執行役は、監査委員が「Executive Committee」「Corporate Management Board」「リスクマネジメント委員会」「コンプライアンス委員会」等の重要な機関等の協議の場に常時出席する機会を確保するものとし、また、その議題内容につき事前に提示を行う。

③監査委員は、重要な議事録、決裁書類等を常時閲覧できるものとする。

９．グループ会社の取締役、執行役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査委員会に報告するための体制

①グループ会社の取締役、執行役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、内部統制システムに関する事項について当社の監査委員会に対し定期的に、また、重要事項が生じた場合は都度報告するものとし、当社の監査委員会は必要に応じてグループ会社の取締役、執行役及び使用人に対して報告を求めることができる。

②当社又はグループ会社の内部監査を担当する部門は当社の監査委員会に対し、グループ会社の内部監査結果を遅滞なく報告する。

③内部通報案件に関するグループ共有のエスカレーション窓口として、当社監査委員会への通報窓口を設けるとともに、当社の内部通報制度を担当する組織は、当社の監査委員会に対し、グループの内部通報制度運用状況を定期的に報告する。

④前項及び本項に定める監査委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けることを禁止する。

10．監査委員の職務の執行（監査委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査委員の職務の執行について生ずる費用を支弁するため、あらかじめ一定額の予算を確保し、監査委員会又は選定監査委員からの請求に応じ、監査委員の職務の執行について生ずる費用の前払若しくは償還又は債務の処理を行う。

11．その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

執行役は、監査の実効性を確保するため、監査委員会が内部監査を担当する組織及び会計監査人と定期的に情報・意見を交換する機会を確保する。

業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

・内部統制システム全般

1) 当社及びグループ会社の内部統制システムを整備・運用し、内部統制の目標を効果的に達成するため、当社の内部監査を担当する組織とアサヒグループ内設置の内部監査を担当する組織が連携して、年間の監査計画に基づいて業務執行が適正かつ効率的に行われているかを監査しております。

2) 財務報告に係る内部統制については、当社の内部統制評価を担当する組織とアサヒグループ内設置の内部統制評価を担当する組織が連携して、「財務報告に係る内部統制の評価及び報告に関する基本規程」に基づきグループ会社の内部統制評価を実施しております。

・コンプライアンス体制

1) 「アサヒグループ行動規範」を定め、その周知・徹底を図っております。

2) 当社及びグループ会社にコンプライアンスに係る推進責任者を配置し、職制に応じた教育を通じて、コンプライアンスの啓発を推進しております。

3) 当社及びグループ会社の使用人等に対して、「コンプライアンスサーベイ」を実施し、コンプライアンスに関する意識・行動等、当社及びグループ会社の実態を多面的かつ多層的に調査しております。

4) 内部通報システム「Speak Up」システムによって、問題の早期発見とその解決措置、問題の発生自体の牽制に効果を上げております。

・リスク管理体制

1) アサヒグループ全体を対象に、エンタープライズリスクマネジメント（ERM）を導入しております。

2) アサヒグループ各社は、事業目標の達成を阻害しうる重大リスクを、戦略、オペレーションなどすべての領域から特定及び評価、対応計画を策定し、その実行及びモニタリングを継続的に実施しております。アサヒグループ各社は、その取組内容を当社「リスクマネジメント委員会」に報告し、同委員会はそれらをモニタリングするとともに、委員自らがグループ全体の重大リスクを特定、評価、対応計画を策定し、その実行及びモニタリングをしております。また、これらの取り組みの実効性を確認するため、取締役会に報告しております。

3) 大規模な事故、災害、不祥事等が発生したときは、代表執行役社長 Group CEOを本部長とする「緊急事態対策本部」を設置して対応する危機管理体制を構築しております。

平常時のリスクマネジメントにおいては、顕在化した際に即時対応を要するリスクを抽出し、その影響度と必要な対応を想定することで、危機発生時にクライシスマネジメントへ寸断なく移行できるよう準備を進めております。あわせて、危機の類型に応じた対応主体を明確にするとともに、危機発生時の情報ラインの整流化を図るなど、グローバルなクライシスマネジメント体制の強化を図っております。

・グループ会社の経営管理

1) グループ会社の経営管理につきましては、「アサヒグループ権限規程」に基づき、グループ会社の業務執行について重要度に応じて、当社の「取締役会」の決議又は当社の執行役若しくは主管組織の責任者の決裁を受ける体制を整備しております。

2) 「Corporate Management Board」において、毎月１回主要なグループ会社から業務執行状況の報告を受けております。

・執行役の職務執行

執行役の職務の効率性を確保するため、「取締役会」において執行役の合理的な職務分掌を定めております。

・監査委員会の職務執行

1) 監査委員会は、「取締役会」のほか「Executive Committee」「Corporate Management Board」「リスクマネジメント委員会」「コンプライアンス委員会」等の重要な機関等の協議の場への監査委員の出席や、執行役、取締役や使用人等からの報告を受け、取締役及び執行役の職務執行の監査及び、内部監査機能を指揮した組織的監査による内部統制システムの整備・運用状況を確認しております。

2) 監査委員会は会計監査人と定期的又は随時に情報・意見を交換する場を設け、連携を図っております。また、内部監査を担当する組織を監査委員会直属の組織として、内部監査の状況を監査委員会に直接報告する体制としております。2024年度の監査役会においては、監査役と内部監査を担当する組織との間で年11回、監査役と会計監査人との間で年16回、それぞれ報告・意見交換・協議を実施しております。また、主要なグループ会社の監査役とは原則として毎月、情報・意見を交換する場を設けております。

3) 監査委員会の職務を適切に補助できる組織（Audit Committee Office）に所属する専任の使用人を４名配置し、監査委員の監査業務が円滑に遂行できる体制としております。

③　社外取締役との間で締結している会社法第427条第１項に規定する契約の概要

1) 対象

社外取締役

2) 責任限度

20百万円と会社法第425条第１項に掲げる額とのいずれか高い金額とする。

3) 契約の効力

社外役員が、当社又は当社の子会社の業務執行取締役等に就任したときには、将来に向かってその効力を失う。

④　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

1) 被保険者の範囲

当社の取締役、執行役、Corporate Officer、組織長並びに国内及び海外グループ会社の役員

2) 保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に定める役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が 1)の会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償することとしております。なお、保険料は全額当社が負担しております。

⑤　当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

1) 基本方針の内容

当社では、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者とは、アサヒグループの企業価値の源泉である“魅力ある商品づくり”“品質・ものづくりへのこだわり”“お客様へ感動をお届けする活動”や有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果、その他アサヒグループの企業価値を構成する事項等、さまざまな事項を適切に把握したうえで、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者でなければならないと考えています。

当社は、当社株式について大量買付がなされる場合、当社取締役会の賛同を得ずに行われる、いわゆる「敵対的買収」であっても、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えています。

しかしながら、株式の大量買付のなかには、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉を必要とするものなど、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。

このように当社株式の大量買付を行う者が、アサヒグループの企業価値の源泉を理解し、中長期的に確保し、向上させられる者でなければ、アサヒグループの企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。

そこで当社は、このような大量買付に対しては、アサヒグループの企業価値ひいては株主共同の利益を守る必要があると考えています。

2) 基本方針実現のための取り組み

①　基本方針の実現に資する特別な取り組み

当社では、グループの使命やありたい姿に加え、受け継がれてきた大切にする価値観とステークホルダーに対する行動指針・約束を掲げたグループ理念「Asahi Group Philosophy」を制定するとともに、「Asahi Group Philosophy」の実現を目指した「中長期経営方針」を策定し、これらに基づく取り組みをグループ全体で行ってまいります。

こうした経営方針を設定し実行していくことが、経営戦略の柔軟性を担保するとともに、「エンゲージメント・アジェンダ（建設的な対話の議題）」としてステークホルダーとの対話を深め、持続的な企業価値の向上ひいては株主共同の利益の確保につながるものであると考え、コーポレート・ガバナンスの更なる強化を図っています。

②　基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み

当社は、大量取得行為を行おうとする者に対しては、大量取得行為の是非を株主の皆様が適切に判断するための必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間の確保に努めるなど、金融商品取引法、会社法その他関係法令の定めるところに従い、適切な措置を講じてまいります。

3) 具体的取り組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

前記2) ①に記載した各取り組みは、前記1) 記載の基本方針に従い、当社を始めとするアサヒグループの企業価値ひいては株主共同の利益に沿うものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

⑥　内部監査及び監査委員会監査の状況

監査委員会につきましては、独立社外取締役３名、社内取締役２名の５名で構成され、委員長は独立社外取締役の委員の中から監査委員会の決議によって選定しております。同時に監査委員会の職務を適切に補助できる組織（Audit Committee Office）に所属する専任の使用人を４名配置し、監査委員の監査業務が円滑に遂行できる体制としています。

監査委員会は、取締役及び執行役の職務執行の監査及び、内部監査機能を指揮した組織的監査による内部統制の整備・運用状況の監査を行います。そのほか、監査報告の作成、会計監査人に関する議案内容の決定や、その他法令・定款に定められた職務を行います。

内部監査につきましては、内部監査を担当する組織としてInternal Auditを設置し、監査委員会はInternal Auditに対する指示及び連携を通じて実効性のある「組織的監査」を実施いたします。また、Internal Auditが実施した監査結果や内部統制の状況については定期的又は必要に応じて報告を受け、会計監査人とは定期的又は必要に応じて情報共有や意見交換を図ります。

⑦　社外取締役

当社の社外取締役は８名であります。

(a) 会社と会社の社外取締役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

1)社外取締役佐々江賢一郎氏が理事長に就任している公益財団法人日本国際問題研究所との間に取引がありますが、取引額は当社及び対象法人の連結売上収益又は経常収益の１％未満と僅少であるため、当社の経営に影響を与えるような特記すべき取引関係はございません。

2)社外取締役のその他の重要な兼職先と当社との間に重要な取引その他の特別な関係はございません。

(b) 社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割

当社の社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割は、「②企業統治の体制」に記載の通りです。

（「社外取締役の独立性の基準」について）

当社は、社外取締役の独立性を客観的に判断するため、以下のとおり社外取締役の独立性の基準を定め、社外取締役が以下のいずれかの項目に該当する場合には、当社にとって十分な独立性を有していないとみなすこととしています。

１．当社及び当社の子会社（以下、総称して「当社グループ」という。）の業務執行者※１又は過去において業務執行者であった者

２．当社グループを主要な取引先とする者※２（当該取引先が法人である場合には当該法人の業務執行者）

３．当社グループの主要な取引先である者※３（当該取引先が法人である場合には当該法人の業務執行者）

４．当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産※４を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家又は弁護士等の法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者）

５．当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士

６．当社グループの主要株主※５（当該主要株主が法人である場合には当該法人の業務執行者）

７．当社グループが主要株主である法人の業務執行者

８．社外取締役又は社外監査役の相互就任の関係※６にある他の会社の業務執行者

９．当社グループから多額の寄附※７を受けている者（当該寄附を受けている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体の業務執行者）

10．第１項から第９項までのいずれかに該当する者（第１項を除き、重要な者※８に限る。）の近親者※９

11．過去10年間において、第２項から第10項までのいずれかに該当していた者

12．当社が定める社外取締役としての在任年数※10を超える者

13．前各項の定めにかかわらず、一般株主と利益相反の生じるおそれがあると判断される特段の事由が認められる者

※１　業務執行者とは、会社法施行規則第２条第３項第６号に規定する業務執行者をいい、業務執行取締役のみならず使用人を含むが、監査役は含まれない。

※２　当社グループを主要な取引先とする者とは、直近事業年度における取引額が、当該事業年度における当該取引先グループの連結売上高の２％以上の者をいう。

※３　当社グループの主要な取引先である者とは、直近事業年度における取引額が、当社の連結売上収益の２％以上の者又は直近事業年度末における当社の連結資産合計の２％以上の額を当社グループに融資している者をいう。

※４　多額の金銭その他の財産とは、直近事業年度における、役員報酬以外の年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益をいう（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の直近事業年度における総収入額の２％以上の金銭その他の財産上の利益をいう。）。

※５　主要株主とは、総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有する者又は保有する法人をいう。

※６　社外取締役又は社外監査役の相互就任の関係とは、当社グループの業務執行者が他の会社の社外役員であり、かつ、当該他の会社の業務執行者が当社の社外取締役である関係をいう。

※７　多額の寄附とは、直近事業年度における、年間1,000万円以上の寄附をいう。

※８　重要な者とは、取締役（社外取締役を除く。）、執行役、執行役員及び部長職以上の業務執行者並びに監査法人又は会計事務所に所属する者のうち公認会計士、弁護士法人又は法律事務所に所属する者のうち弁護士、財団法人・社団法人・学校法人その他の法人に所属する者のうち評議員及び理事等の役員、その他同等の重要性を持つと客観的・合理的に判断される者をいう。

※９　近親者とは、配偶者及び二親等内の親族をいう。

※10　当社が定める社外取締役としての在任年数は10年とする。なお、過去において社外監査役であった者は、社外監査役であった期間を含めるものとする。

なお、当社は上記考え方に基づき、社外取締役である佐々江賢一郎、大橋徹二、松永真理、佐藤千佳、メラニー・ブロック、大八木成男、田中早苗及び宮川明子の８氏を、東京証券取引所の定める独立役員として指定し、同証券取引所に届け出ております。

⑧　取締役の定数

当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。

⑨　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、またその決議は累積投票によらない旨定款に定めております。

⑩　取締役会にて決議できる株主総会決議事項

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。

また、当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑪　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性8名　（役員のうち女性の比率44.4％）

ａ．取締役の状況

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 兼 取締役会議長 | 大八木　成男 | 1947年５月17日生 |
1971年３月 | 帝人株式会社入社
1999年６月 | 同社執行役員
2001年６月 | 同社常務執行役員
2002年６月 | 同社帝人グループ専務執行役員
2003年10月 | 帝人ファーマ株式会社代表取締役社長
2005年６月 | 帝人株式会社常務取締役
2006年６月 | 同社専務取締役
2008年６月 | 同社代表取締役社長CEO
2014年４月 | 同社取締役会長
2018年４月 | 同社取締役相談役
2018年６月 | 同社相談役
2022年３月 | 当社監査役
2025年３月 | 当社取締役取締役会議長（現在に至る）
| （注）２ | －
取締役 兼 代表執行役社長 Group CEO | 勝木　敦志 | 1960年３月17日生 |
1984年４月 | ニッカウヰスキー株式会社入社
2002年９月 | 当社転籍
2011年10月 | Asahi Holdings (Australia) Pty Ltd, Managing Director
2014年４月 | Asahi Holdings (Australia) Pty Ltd Director, Group CEO
2016年３月 | 当社執行役員兼 Asahi Holdings (Australia) Pty Ltd, Director, Group CEO
2017年３月 | 当社取締役兼執行役員
2018年３月 | 当社常務取締役兼常務執行役員
2019年３月 | 当社常務取締役兼常務執行役員CFO
2020年３月 | 当社専務取締役兼専務執行役員CFO
2021年３月 | 当社代表取締役社長兼CEO
2024年３月 | 当社代表取締役社長兼Group CEO
2025年３月 | 当社取締役兼代表執行役社長Group CEO（現在に至る）
| （注）２ | 8,394
取締役 兼 執行役 Group CPO | 谷村　圭造 | 1965年８月11日生 |
1989年４月 | 当社入社
2016年４月 | 当社理事人事部門ゼネラルマネジャー
2017年３月 | 当社執行役員人事部門ゼネラルマネジャー
2018年９月 | 当社執行役員グローカルタレントマネジメント担当
2019年３月 | 当社取締役兼執行役員
2020年３月 | 当社取締役兼執行役員CHRO
2023年３月 | 当社取締役EVP兼CHRO
2024年３月 | 当社取締役EVP兼Group CPO
2025年３月 | 当社取締役兼執行役Group CPO（現在に至る）
| （注）２ | 15,369
取締役 兼 執行役 Group CFO | 﨑田　薫 | 1966年３月３日生 |
1988年４月 | 当社入社
2016年４月 | 当社理事調達部門ゼネラルマネジャー
2018年３月 | 当社執行役員調達部門ゼネラルマネジャー
2020年４月 | 当社執行役員Head of Procurement
2022年３月 | 当社取締役兼執行役員CFO
2023年３月 | 当社取締役EVP兼CFO
2024年３月 | 当社取締役EVP兼Group CFO
2025年３月 | 当社取締役兼執行役Group CFO（現在に至る）
| （注）２ | 1,017

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 福田　行孝 | 1963年５月20日生 |
1986年４月 | 東洋エンジニアリング株式会社入社
2001年10月 | 当社入社
2012年９月 | 当社財務部門ゼネラルマネジャー
2015年３月 | 当社執行役員財務部門ゼネラルマネジャー
2017年３月 | アサヒプロマネジメント株式会社代表取締役社長
2022年３月 | アサヒグループジャパン株式会社監査役
2023年３月 | 当社常勤監査役
2025年３月 | 当社取締役（現在に至る）
| （注）２ | 3,441
取締役 | 大島　明子 | 1968年10月17日生 |
1991年４月 | 当社入社
2018年１月 | 当社経営企画部担当部長
2022年４月 | 当社Strategy Senior Officer
2023年４月 | 当社Executive Officer, Head of Internal Audit
2024年３月 | 当社常勤監査役
2025年３月 | 当社取締役（現在に至る）
| （注）２ | 2,196
取締役 | 佐々江　賢一郎 | 1951年９月25日生 |
1974年４月 | 外務省入省
2002年３月 | 経済局長
2005年１月 | アジア大洋州局長
2008年１月 | 外務審議官
2010年８月 | 外務事務次官
2012年９月 | 在アメリカ合衆国駐箚特命全権大使
2018年６月 | 公益財団法人日本国際問題研究所理事長兼所長
2020年12月 | 同法人理事長（現在に至る）
2022年３月 | 当社取締役（現在に至る）
| （注）２ | －
取締役 | 大橋　徹二 | 1954年３月23日生 |
1977年４月 | 株式会社小松製作所入社
2004年１月 | コマツアメリカ株式会社社長兼COO
2007年４月 | 株式会社小松製作所執行役員
2008年４月 | 同社常務執行役員
2009年６月 | 同社取締役兼常務執行役員
2012年４月 | 同社取締役兼専務執行役員
2013年４月 | 同社代表取締役社長兼CEO
2019年４月 | 同社代表取締役会長
2022年３月 | 当社取締役（現在に至る）
2022年４月 | 株式会社小松製作所取締役会長（現在に至る）
| （注）２ | －
取締役 | 松永　真理 | 1954年11月13日生 |
1977年４月 | 株式会社日本リクルートセンター（現株式会社リクルートホールディングス）入社
1986年７月 | 同社「就職ジャーナル」編集長
1988年７月 | 同社「とらばーゆ」編集長
1997年７月 | エヌ・ティ・ティ移動通信網株式会社（現株式会社NTTドコモ）ゲートウェイビジネス部企画室長
2000年４月 | 松永真理事務所代表（現在に至る）
2023年３月 | 当社取締役（現在に至る）
| （注）２ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 佐藤　千佳 | 1962年１月23日生 |
1982年４月 | 住友電気工業株式会社入社
1996年７月 | GE株式会社（現日本GE株式会社）入社
2011年９月 | 日本マイクロソフト株式会社執行役人事本部長
2016年９月 | ノキアソリューションズ＆ネットワークス合同会社日本・ノースアジア人事統括
2018年４月 | 日本電気株式会社執行役員カルチャー変革統括部長
2019年４月 | 同社シニア・エグゼクティブ人材組織開発部長
2022年４月 | 同社人事総務部門コーポレートエグゼクティブＩ＆Ｄ推進リーダー
2023年４月 | 同社ピープル＆カルチャー部門 Chief Diversity Officer（現在に至る）
2024年３月 | 当社取締役（現在に至る）
| （注）２ | －
取締役 | メラニー ・ブロック | 1964年４月10日生 |
2003年３月 | 株式会社AGENDA（現株式会社Melanie Brock Advisory）代表取締役（現在に至る）
2010年３月 | 豪日交流基金理事会役員
2010年４月 | 豪日経済委員会理事会役員（現在に至る） 在日オーストラリア・ニュージーランド商工会議所会頭
2010年10月 | 豪州食肉家畜生産者事業団駐日代表
2012年12月 | オーストラリアン・ビジネス・アジア会長
2016年11月 | 在日オーストラリア・ニュージーランド商工会議所名誉会頭（現在に至る）
2019年７月 | 豪日研究センター理事会役員（現在に至る）
2024年３月 | 当社取締役（現在に至る）
| （注）２ | －
取締役 | 田中　早苗 | 1962年７月15日生 |
1989年４月 | 弁護士登録
1991年９月 | 田中早苗法律事務所代表（現在に至る）
2023年３月 | 当社監査役
2025年３月 | 当社取締役（現在に至る）
| （注）２ | 3,300
取締役 | 宮川　明子 | 1955年10月18日生 |
1978年４月 | チェース・マンハッタン銀行（現JPモルガン・チェース銀行）東京支店入行
1987年11月 | 監査法人丸の内会計事務所（現有限責任監査法人トーマツ）入所
1998年５月 | 公認会計士登録
2000年１月 | デロイトUSロサンゼルス事務所参加
2005年６月 | 有限責任監査法人トーマツパートナー
2008年７月 | デロイト台湾台北事務所参加
2015年10月 | 有限責任監査法人トーマツ東京事務所参加
2018年８月 | 宮川明子公認会計士事務所代表（現在に至る）
2025年３月 | 当社取締役（現在に至る）
| （注）２ | －
計 | － | － | － | － | 33,717

（注）１　取締役大八木成男、佐々江賢一郎、大橋徹二、松永真理、佐藤千佳、メラニー・ブロック、田中早苗及び宮川明子の８氏は、社外取締役であります。

２　2025年３月26日就任後、１年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会終結の時まで。

３　当社は、経営と執行を分離して取締役会の強化を図るとともに、業務執行における意思決定のスピードアップを図るためCxO制度を導入しております。対象となるポジションは以下のとおりであります。詳細は、「（１）コーポレート・ガバナンスの概要　②　企業統治の体制」をご参照ください。

CEO：Chief Executive Officer、CFO：Chief Financial Officer、CPO：Chief People Officer

CGO：Chief Growth Officer、CR&DO：Chief Research & Development Officer、

CSO：Chief Sustainability Officer

ｂ．執行役の状況

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 兼 代表執行役社長 Group CEO | 勝木　敦志 | 1960年３月17日生 |
「a.取締役の状況」に記載している。 |
| （注）１ | 8,394
取締役 兼 執行役 Group CPO | 谷村　圭造 | 1965年８月11日生 |
「a.取締役の状況」に記載している。 |
| （注）１ | 15,369
取締役 兼 執行役 Group CFO | 﨑田　薫 | 1966年３月３日生 |
「a.取締役の状況」に記載している。 |
| （注）１ | 1,017
執行役 Corporate Secretary | 西中　直子 | 1965年８月11日生 |
1988年４月 | 当社入社
2016年４月 | 当社理事兼アサヒグループ食品株式会社品質保証部長
2017年４月 | 当社理事品質保証部門ゼネラルマネジャー兼アサヒプロマネジメント株式会社品質保証部長
2018年３月 | 当社執行役員品質保証部門ゼネラルマネジャー兼アサヒプロマネジメント株式会社品質保証部長
2020年３月 | 当社常勤監査役
2024年３月 | 当社取締役
2025年３月 | 当社執行役Corporate Secretary（現在に至る）
| （注）１ | 3,903
執行役 Group CGO | 朴　泰民 | 1964年１月25日生 |
1991年４月 | 株式会社日立製作所入社
2003年４月 | 株式会社ルネサステクノロジ（現ルネサスエレクトロニクス株式会社）入社
2005年７月 | 当社入社
2015年４月 | 当社理事Asahi Group Holdings Southeast Asia Pte. Ltd., Director
2016年３月 | 当社理事企業提携部門ゼネラルマネジャー
2017年３月 | 当社執行役員企業提携部門ゼネラルマネジャー
2019年３月 | 当社取締役兼執行役員
2020年３月 | 当社取締役兼執行役員兼CAO
2023年３月 | 当社専務執行役員CGAO
2024年３月 | 当社SEO, Group CGO
2025年３月 | 当社執行役Group CGO（現在に至る）
| （注）１ | 183
執行役 Group CR&DO | 佐見　学 | 1964年12月２日生 |
1989年４月 | 当社入社
2014年９月 | 当社研究開発部門ゼネラルマネジャー
2017年３月 | 当社執行役員研究開発部門兼知財部門ゼネラルマネジャー
2018年９月 | 当社執行役員研究開発部門兼知財部門ゼネラルマネジャー兼R&Dセンター長
2019年４月 | アサヒクオリティアンドイノベーションズ株式会社代表取締役社長
2024年３月 | 当社SEO, Group CR&DO
2025年３月 | 当社執行役Group CR&DO（現在に至る）
| （注）１ | 3,672

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
執行役 Group CSO | ドラホミラ・マンディコヴァ | 1972年４月30日生 |
1992年１月 | Economist, Investicna a rozvojova banka
2000年１月 | Corporate Affairs Manager, SAB Miller
2010年８月 | Director of Corporate Affairs and Communication, Czech and Slovak Republic, Plzensky Prazdroj
2017年４月 | Corporate Affairs Director Central Europe, Member of Board Plzensky Prazdroj Slovensko
2020年１月 | Corporate Affairs Director, Asahi Breweries Europe Group, Member of Board Plzensky Prazdroj Slovensko
2020年８月 | Corporate Affairs Director, Asahi Europe ＆ International,
2020年11月 | Chief Corporate Affairs Officer, Asahi Europe & International
2024年３月 | 当社SEO, Group CSO
2025年３月 | 当社執行役Group CSO（現在に至る）
| （注）１ | －
執行役 Senior Vice President | 北川　亮一 | 1963年６月29日生 |
1987年５月 | 北海道アサヒビール株式会社入社
1993年９月 | 当社転籍
2013年４月 | 当社理事企業提携部門ゼネラルマネジャー
2013年５月 | 当社理事企業提携部門ゼネラルマネジャー兼国際部門ゼネラルマネジャー
2013年９月 | 当社理事企業提携部門ゼネラルマネジャー
2014年３月 | 当社執行役員企業提携部門ゼネラルマネジャー
2016年３月 | 当社取締役兼執行役員
2017年３月 | 当社常務執行役員（欧州担当）
2021年３月 | 当社常務取締役兼常務執行役員兼CFO
2022年３月 | 当社専務執行役員
2024年３月 | 当社SEO
2025年３月 | 当社執行役Senior Vice President（現在に至る）
| （注）１ | 14,343
計 | － | － | － | － | 46,881

（注）１　2025年３月26日就任後、１年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会終結の時まで。

２　当社は、経営と執行を分離して取締役会の強化を図るとともに、業務執行における意思決定のスピードアップを図るためCxO制度を導入しております。対象となるポジションは以下のとおりであります。詳細は、「（１）コーポレート・ガバナンスの概要　②　企業統治の体制」をご参照ください。

CEO：Chief Executive Officer、CFO：Chief Financial Officer、CPO：Chief People Officer

CGO：Chief Growth Officer、CR&DO：Chief Research & Development Officer、

CSO：Chief Sustainability Officer

②　社外役員の状況

「（１）コーポレート・ガバナンスの概要　⑦　社外取締役」に記載の通りであります。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

「（１）コーポレート・ガバナンスの概要　⑥　内部監査及び監査委員会監査の状況」に記載の通りであります。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

１．組織・人員

当事業年度において当社は監査役会設置会社であり、2025年３月26日をもって指名委員会等設置会社に移行いたしました。監査委員会は、独立社外取締役３名、社内取締役２名の５名で構成され、委員長は独立社外取締役の委員の中から監査委員会の決議によって選定しております。内部監査を担当する組織のInternal Auditを直属の組織として組織的監査を実施いたします。

以下は、当事業年度における状況を記載しています。

1) 当社の監査役は５名であり、常勤監査役２名と社外監査役３名から構成されております。なお、常勤監査役福田行孝氏は、当社執行役員財務部門ゼネラルマネジャー、アサヒプロマネジメント株式会社代表取締役社長、アサヒグループジャパン株式会社常勤監査役として主に財務・会計業務をはじめ、マネジメント経験を豊富に持ち合わせております。また、社外監査役川上豊氏は、公認会計士並びに上場企業等の会計監査人の業務執行社員として、企業会計に関する専門的知識と国内・海外での豊富な監査経験を有しております。

2) 社外監査役３名は、それぞれ、企業会計に関する専門家、弁護士、企業経営経験者として豊富な経験と幅広い見識を有しております。

3) 監査役の職務を適切に補助できるAudit and Supervisory Board Officeに所属する使用人を４名配置し、監査役の監査業務が円滑に遂行できる体制としております。

２．監査役会の活動状況

1) 2024年度は監査役会を13回開催しております。

2) 監査役会の具体的な検討内容は以下の通りであり、取締役会に定期的に報告しております。

・期初における当該年度の監査方針・監査計画の決議並びに上期及び年間の監査活動のレビュー

・監査報告書の作成及び会計監査人の選解任・報酬同意等の法定事項の決議

・会計監査人による期中レビュー報告、監査結果、並びに監査役会の実効性評価で認識した課題等についての検討

・監査上の主要な検討事項（KAM：Key Audit Matters）についての確認・審議

3) 監査役会の実効性評価

監査役会では、中長期的な企業価値の向上に貢献していくため、監査役会の実効性評価を行い、監査役会として今後取り組むべき課題を認識し、その課題に取り組むことで監査役会の実効性向上に努めております。

2024年度は、当社の常勤監査役、社外監査役、国内グループ会社の常勤監査役に対してアンケートを実施したほか、第三者によるインタビューを当社の代表取締役社長兼Group CEO、常勤監査役、社外監査役、国内グループ会社常勤監査役、Head of Internal Auditに加えて、会計監査人とAudit and Supervisory Board Officeに所属する使用人に対して実施し、外部視点による内容分析、評価意見等を得て、監査役会において協議いたしました。その結果、2024年度の監査役会は「有効に機能しており、実効性が認められる」と結論付けました。

なお、監査役会実効性評価の結果の概要は、以下の当社ウェブサイトに記載しております。

https://www.asahigroup-holdings.com/company/governance/policy.html

［監査役会への出席状況］

区　分 | 氏　名 | 出席状況
常勤監査役 | 福田　行孝 | 13回／13回
常勤監査役 | 大島　明子 | ８回／８回
社外監査役 | 川上　豊 | 13回／13回
社外監査役 | 大八木　成男 | 13回／13回
社外監査役 | 田中　早苗 | 13回／13回

３．監査役の主な活動状況

主な項目 | 活動状況 | 常勤 監査役 | 社外 監査役
取締役の 職務執行状況 | 取締役会への出席 | ○ | ○
Corporate Management Board、コンプライアンス委員会、リスクマネジメント委員会等の重要会議への出席 | ○ | －
取締役会長兼取締役会議長、代表取締役社長兼Group CEOとの意見交換会を開催し、経営方針、経営状況や課題等についての確認及び情報の共有 （取締役会長兼取締役会議長１回、代表取締役社長兼Group CEO２回） | ○ | ○
取締役会長兼取締役会議長、代表取締役社長兼Group CEOとのミーティングを開催し、経営方針、経営状況や課題等についての確認及び情報の共有 （取締役会長兼取締役会議長５回、代表取締役社長兼Group CEO７回） | ○ | －
取締役会長兼取締役会議長、代表取締役社長兼Group CEOを除く業務執行取締役等との面談を開催し、内部統制の整備・運用状況、リスク状況等の確認、検証（25回） | ○ | －
社外取締役と常勤監査役・社外監査役との意見交換会（１回） | ○ | ○
内部統制 | Internal Auditとの情報共有や意見交換を開催し、内部統制の整備・運用状況、リスク状況等の確認、情報の共有等 ・Internal Auditと常勤監査役（７回） ・Internal Auditと常勤監査役・社外監査役（４回） | ○ | ○
社外監査役によるFinanceへのヒアリングや意見交換 （随時） | － | ○
グループ会社 | 国内グループ会社常勤監査役との情報共有や意見交換を開催し、内部統制の整備・運用状況、リスク状況等の確認、情報の共有等 ・国内グループ会社常勤監査役と常勤監査役（毎月実施） ・国内グループ会社常勤監査役と常勤監査役・社外監査役（２回） | ○ | ○
国内グループ会社常勤監査役会議の開催（５回） | ○ | －
国内グループ会社の往査・面談等 ・常勤監査役による国内グループ会社８社の往査・面談等 ・常勤監査役・社外監査役による国内グループ会社１社の往査 | ○ | ○
海外グループ会社の往査 ・常勤監査役による海外地域統括会社２社、海外グループ会社１社の往査 ・常勤監査役・社外監査役による海外地域統括会社１社の往査 | ○ | ○
海外グループ会社の監査 ・常勤監査役による監査委員会への出席（10回） ・海外グループ会社役員、幹部等との面談を開催し、内部統制の整備・運用状況、リスク状況等の確認、検証（10回） | ○ | －
会計監査 | 会計監査人との情報共有や意見交換を開催し、会計監査人からの監査計画説明、期中レビュー報告、監査結果報告等 ・会計監査人と常勤監査役（10回） ・会計監査人と常勤監査役・社外監査役（６回） | ○ | ○
会計監査人による非保証業務の事前了解 | 会計監査人及びそのメンバーファームが実施する非保証業務に対する監査役会事前了解 | ○ | ○
三様監査の連携 | 国内グループ会社常勤監査役、内部監査部門、会計監査人による 国内グループ三様監査会議の開催（１回） | ○ | －
会計監査人による国内グループ会社常勤監査役、内部監査部門等を対象にしたセミナーの開催（１回） | ○ | －

注　内部監査部門はアサヒグループホールディングス（株）Internal Auditと国内グループ会社の内部監査部門を示しています。

②　内部監査及び財務報告に係る内部統制の評価の状況

１．アサヒグループの内部監査体制

当社は、組織上独立した内部監査部門としてInternal Audit（人員９名）を設置しております。Internal Auditは、業務監査、品質監査及び財務報告に係る内部統制評価の業務を行うとともに、日本、欧州、オセアニア、東南アジアの各地域統括会社に設置された内部監査部門による、傘下の事業会社に対する内部監査の実施状況及び内部監査結果をモニタリングし、当社のCorporate Management Board、取締役会及び監査役会に報告しております。なお、地域統括会社の内部監査部門は、組織上独立し、それぞれの地域に置かれた監査委員会（日本は代表取締役及び監査役）に監査結果を報告しております。

当社グループ全体の内部監査業務は、内部監査に関する役割や権限、内部監査部門の独立性、内部監査の目的、範囲、計画、報告等について規定したグループ内部監査基本方針及び内部監査規程に基づいて運営しております。

なお、指名委員会等設置会社への移行後は、Internal Auditを監査委員会直属の組織とし、監査職務上の正規の報告を監査委員会に行い、部門運営上の報告を執行部門に行う体制とすることで、独立性・客観性を担保します。

２．内部監査の実効性を確保するための取組

Internal Auditは、会社の全体的なリスク評価や、規模、業務の重要度等の観点から策定し、代表取締役の承認を受けた内部監査計画に基づき、リスクベースアプローチの内部監査を実施しております。

内部監査の独立性と公正性を確保するため、内部監査の結果は、代表取締役と常勤監査役に対し同時に同内容の報告を行うとともに、取締役会に対しては年に１回、監査役会に対しては年に３回内部監査結果の要点を報告しております。

当社グループの内部監査部門は、共通の内部監査専用ITツールを使用し、内部監査の実施に関する情報を集約しております。これにより当社Internal Auditは、地域統括会社の内部監査結果を適時に把握するとともに、監査手法の有効性を監視することが可能となっております。

また、当社グループ全体の内部監査機能の強化を図るために、定期的にグローバル内部監査部門会議を主催し、ベストプラクティスの共有や、新たな監査手法についての意見交換を行っております。

なお、指名委員会等設置会社への移行後は、監査委員会の承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を行い、その結果は監査委員会に報告します。また、内部監査の結果は内部統制上の連携を行うために取締役兼代表執行役社長Group CEOにも報告する体制とし、独立性・客観性及び内部監査の実効性を担保します。

３．監査役及び会計監査人との相互連携

Internal Auditは監査役及び会計監査人と定期的又は必要に応じて打合せを行い、内部監査の結果及び財務報告に係る内部統制の評価の状況、会計監査の結果について双方向による情報共有をしております。

なお、指名委員会等設置会社への移行後も、Internal Auditは、監査委員会及び会計監査人と定期的又は必要に応じて打合せを行い、相互連携を維持します。また、監査委員会に対し、内部監査の結果及び財務報告に係る内部統制の評価の状況を報告し、適宜指示を受けます。

③　会計監査の状況

１．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

２．継続監査期間

55年間

上記は、有限責任 あずさ監査法人の前身である監査法人朝日会計社が監査法人組織になって以降の期間について記載したものであります。

３．業務を執行した公認会計士の氏名及び継続監査年数

小倉　加奈子（継続監査年数２年）

谷　尋史　　（継続監査年数４年）

森田　真佐宏（継続監査年数３年）

有限責任 あずさ監査法人は、その業務執行社員について、2003年と2007年の公認会計士法の改正に基づいて適切に交替期限（ローテーション）を設けております。業務執行社員については、連続して７会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。筆頭業務執行社員については、連続して５会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。

４．監査業務に係る補助者の構成

当社の監査業務にかかる補助者は、公認会計士29名、その他61名であります。

５．監査法人の選定方針と理由

当社は、監査役会が定める「会計監査人選任、解任・不再任基準」に基づき、

①独立性　　②透明性　　③監査品質　　④海外ネットワーク　　⑤外部評価

⑥監査業務に関与するパートナーの定期的なローテーション

⑦監査報酬の妥当性　　⑧監査法人の組織的な運営に関する原則（監査法人のガバナンス・コード）の対応⑨会社法上の欠格事由該当の有無

等を勘案し、会計監査人を決定しております。

また、監査役会は会計監査人がその適格性、独立性を害する事由の発生等により、適正な監査の遂行が困難であると判断した場合は、当該会計監査人を解任又は不再任とし、新たな会計監査人を選任する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。

以上を踏まえて、当社は、2025年度の会計監査人の職務執行に問題はないと評価し、有限責任 あずさ監査法人の再任を決議いたしました。

６．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査役会が定める「会計監査人選任、解任・不再任基準」に基づき、会計年度毎に会計監査人の評価を行っております。また、FinanceやInternal Auditなど国内外の関係部門より会計監査人の業務品質やコミュニケーションの状況等についてヒアリングを行う他、会計監査人に対して品質管理体制、独立性、ガバナンス体制、当社の経営幹部や執行部門とのコミュニケーションの状況等についてヒアリングを行い、選任、解任・不再任の判断の参考にしております。

④　監査報酬の内容等

1) 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前年度 | 当年度
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円）
提出会社 | 288 | 54 | 321 | 22
連結子会社 | 172 | － | 190 | －
計 | 460 | 54 | 511 | 22

前年度

当社における非監査業務の内容は、株式の売出し・社債発行に伴うコンフォートレター作成業務であります。

当年度

当社における非監査業務の内容は、社債発行に伴うコンフォートレター作成業務であります。

2) 監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG）に属する組織に対する報酬（ 1)を除く）

区分 | 前年度 | 当年度
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | － | － | 20
連結子会社 | 575 | 26 | 740 | 36
計 | 575 | 26 | 740 | 56

前年度

連結子会社における非監査報酬の内容は、税務関係業務等であります。

当年度

当社における非監査業務の内容は、税務関係業務であります。

連結子会社における非監査報酬の内容は、税務関係業務等であります。

3) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

4) 監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査公認会計士等より提示された監査計画及び監査報酬見積資料に基づき、監査公認会計士等と協議した上で決定しております。

なお、監査公認会計士等の独立性を担保する観点から、監査報酬の額の決定に際しては監査役会の同意を得ております。

5) 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、社内関係部門及び会計監査人から必要な資料を入手し、報告を受けたうえで、会計監査人の職務遂行状況、当期の監査計画の内容、報酬見積りの算定根拠等について確認し審議した結果、監査内容、監査時間数及び単価等について妥当であると判断し、報酬等について同意いたしました。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針、方針の決定権限者、委員会等の活動内容

(1）取締役及び執行役の報酬等について

1)　基本方針

当社は、役員報酬を、ＡＧＰの実践及び当社の持続的な成長と中長期の企業価値向上の実現、サステナビリティの追求を図るための重要な手段として位置付け、以下の方針に則り、透明で公正なプロセスに基づき、報酬を決定します。

・当社の持続的な成長と中長期の企業価値向上への動機付けをさらに強めること ・多様な能力を持つ優秀な人材を確保し続けるために有効な報酬内容、水準であること ・取締役・執行役の役割・責任の大きさと業績貢献に応じたものであること ・経営戦略と連動し、業績に応じた変動性の高い報酬であること ・株主の皆様と利益・リスクを共有し、サステナビリティの視点での経営への動機付けとなる報酬であること

2)　報酬構成

取締役の報酬等は、社内取締役・執行役は基本報酬、賞与（年次・中期）及び株式報酬で構成し、社外取締役は基本報酬のみとしております。社内取締役・執行役の報酬等の構成比率は、業績連動性が高い報酬となることを基本に、取締役 兼 代表執行役社長Group CEOはその年収における変動報酬比率（賞与・株式報酬）が70％程度となること、また、株主の皆様との利益・リスクを共有する報酬である株式報酬の比率が20％程度となる構成にしております。なお、その他の社内取締役は変動報酬比率を60％程度とし、執行役も同様に役職に応じた設計をしています。

構成比率 | ※2024年度年初予定額をもとに記載しております。

3)　報酬水準

取締役・執行役の報酬等は、当社と同様の業種、規模、事業展開地域等の複雑性を有するグローバル企業群及び国内ベンチマークを参考に、多様な能力を持つ優秀な人材を確保し続けるために有効な報酬水準であることを考慮のうえ、業績目標達成時の目指す報酬水準を設定しております。

4)　基本報酬（固定報酬）

取締役・執行役の基本報酬は、役割と責任に基づく固定報酬の年額を決定し、月毎に固定額を支払います。基本報酬は、役職に基づく固定額に健康診断費用等、取締役が負担した実費相当分を加算して決定しております。基本報酬の改定は、役職が変更する場合を基本に、業容の変化や報酬水準の情勢等を勘案し、決定しております（改定時期は毎年４月を基本としておりますが、毎年改定を前提とするものではありません）。

5)　変動報酬

当社は、持続的成長と中長期の企業価値向上を促進するため、変動報酬の年収に占める比率を高めることを基本方針の一つとしています。この方針に基づき、単年度の業績へのコミットメントと、中長期の持続的成長を財務的価値と社会的価値の両面で企業価値向上に資するインセンティブ施策を念頭に置いた制度設計を行っております。

変動報酬一覧 |

種類 | 目的 | 期間 | 支給方法 | 支給時期 | 業績評価 | 個人評価 | フォーミュラ （個人別支給額）
年次賞与 | 持続的かつ確実な成長、財務的価値向上と計画達成への強い動機付け | 単年度 | 現金 | 毎年３月 | あり | あり | 役職別基準額×業績評価係数×個人評価係数
中期賞与 | 非連続な成長、中期業績達成への強い動機付け | ３年 | 現金 | 該当期間終了後 翌年３月 | あり | あり | 役職別基準額×業績評価係数×個人評価係数
株式報酬 | 長期にわたる継続した企業価値向上に対する動機付け、株主の皆様との利益・リスクの共有 | ３年 | 株式 | 退任時 | － | － | 役職別基準額 （付与ポイント＝役職別基準額÷株式取得時単価）

（注）１．マルス・クローバック条項の導入：支給対象である役員に企業価値向上に反する行為（次のいずれかに該当）があった場合は、支給額或いは確定した交付ポイントの一部又は全部を減額或いは返還

(1）不祥事等により報酬委員会が支給額・付与ポイントを失効させることが適当と判断した者

(2）会社法に定める取締役の欠格事由に該当することとなったことにより報酬委員会が支給額・付与ポイントを失効させることが適当と判断した者

(3）その他上記(1）又は(2）に準ずると報酬委員会が判断した者

２．2025年度以降は、取締役・執行役を含む当社グループ会社の経営陣が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇と持続的な企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、中期賞与と株式報酬制度を中長期の業績連動型の株式報酬制度に統一する

年次賞与の業績評価係数・ＫＰＩ、個人評価係数

中期賞与の業績評価係数・ＫＰＩ、個人評価係数

6)　報酬決定方法

取締役・執行役の報酬等は、報酬委員会の決議により報酬内容を決定しております。報酬委員会は、過半数が社外取締役で構成され、社外取締役が委員長を務める透明性・公正性の高い構成としており、取締役会で定める基本方針の下、取締役及び執行役の報酬に関する方針を定め、個別報酬の内容を審議しています。

7)　報酬委員会

報酬委員会は、公正な判断を保証するため、必要に応じ、外部の客観的データを活用しております。また、社会適合性や株主への説明責任等の観点から、取締役の報酬等の開示について討議し、必要に応じ、取締役・執行役の報酬制度の基本的な方針などに関する取締役会の諮問に対し審議及び答申に取り組んでいます。

報酬委員会は、取締役会の決議により３名の社外取締役と２名の社内取締役の計５名で構成され、委員長は社外取締役が務めております。

報酬委員会の構成

役割 | 氏名 | 役位 | 委員在任期間 | 委員会出席回数 （2024年度）
委員長 | クリスティーナ・アメージャン | 社外取締役 | ６年 | ８回／８回
委員 | 佐々江　賢一郎 | 社外取締役 | ３年 | ８回／８回
委員 | 大橋　徹二 | 社外取締役 | ３年 | ７回／８回
委員 | 谷村　圭造 | 取締役 EVP 兼 Group CPO | ６年 | ８回／８回
委員 | 﨑田　薫 | 取締役 EVP 兼 Group CFO | ３年 | ８回／８回

8)　報酬委員会の活動状況

活動状況

※報酬委員会：年間８回開催、年間５時間

回 | 開催日付 | 内容
第１回 | 2024年１月29日 | ①2024年度の役員報酬について討議 ②取締役・監査役報酬枠改定の議案について討議 ③取締役報酬の社会的価値指標について決定 ④2023年度（年次、中期）支給及び株式報酬ポイント付与について討議
第２回 | 2024年２月13日 | ①2023年度（年次、中期）支給及び株式報酬ポイント付与議案について決定、同日の取締役会に答申 ②2024年度の役員報酬について討議－１月より継続 ③取締役・監査役報酬枠改定の議案について討議、同日の取締役会に答申
第３回 | 2024年３月26日 | ①報酬委員会委員長の選定（互選） ②2024年度の役員報酬改訂議案について討議、同日の取締役会に答申 2024年度の役員報酬個人別改定案、取締役報酬の社会的価値指標を決定
第４回 | 2024年６月12日 | ①2024年度委員会年間計画案について、同日の取締役会に報告 ②2025年以降の新インセンティブ制度設計について討議 ③社会的価値指標の実績報告
第５回 | 2024年８月7日 | 2025年以降の新インセンティブ制度設計について討議-継続
第６回 | 2024年10月10日 | 2025年以降の新インセンティブ制度設計について討議-継続
第７回 | 2024年11月14日 | 2025年以降の新インセンティブ制度設計について討議-継続
第８回 | 2024年12月12日 | ①2025年度の役員報酬-グローバルベンチマークの更新、および個人別報酬水準について討議 ②報酬委員会の基本方針・役割について討議

(2）監査役の報酬等について

監査役の報酬等は、月毎に固定額を支払う基本報酬のみとしており、その水準は、外部専門機関の調査データを活用し、職責や社内・社外の別に応じて監査役の協議により設定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （名）
基本報酬 | 年次賞与 | 中期賞与 | 株式報酬
取締役 （社外取締役を除く。） | 1,043 | 333 | 340 | 196 | 174 | 5
監査役 （社外監査役を除く。） | 103 | 103 | － | － | － | 3
社外役員 | 199 | 199 | － | － | － | 9

（注）１．上記には、2024年３月26日開催の第100回定時株主総会終結の時をもって監査役を退任し、取締役に就任した取締役西中直子氏を含めています。

２．取締役の報酬限度額（基本報酬及び賞与）は年額3,000百万円（うち社外取締役400百万円）であります（2024年３月26日開催の第100回定時株主総会決議。決議時の取締役は11名）。また、これとは別に、2022年３月25日開催の第98回定時株主総会において、信託期間（３年間）中に450百万円を上限とする金銭を拠出し、信託期間中に選任され就任した取締役（社外取締役は除く）に対して株式報酬を支給することが決議されております。（決議時の取締役（社外取締役は除く）は５名。）。なお、これにより取締役（社外取締役は除く）に付与するポイントの総数は、対象期間（３事業年度）において337,500ポイントとなります。また、当該上限は、2024年10月１日を効力とする株式分割（１株につき３株の割合）を考慮し、調整しています。

３．年次賞与及び中期賞与の額は、当期において費用計上した額を記載しております。

４．株式報酬の額は、2022年３月25日開催の第98回定時株主総会において決議した株式報酬制度に基づき費用計上した額を記載しております。

５．監査役の報酬限度額は年額500百万円（うち社外監査役200百万円）であります（2024年３月26日開催の第100回定時株主総会決議。決議時の監査役は５名。）。

③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の 総額 （百万円） | 連結報酬等の種類別の総額（百万円）
基本報酬 | 年次賞与 | 中期賞与 | 株式報酬
小路　明善 | 取締役 | 提出会社 | 228 | 84 | 60 | 42 | 42
勝木　敦志 | 取締役 | 提出会社 | 424 | 113 | 144 | 89 | 78
谷村　圭造 | 取締役 | 提出会社 | 149 | 50 | 52 | 25 | 20
﨑田　薫 | 取締役 | 提出会社 | 149 | 50 | 52 | 25 | 20
西中　直子 | 取締役 | 提出会社 | 101 | 43 | 30 | 14 | 12

（注）１．報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

２．年次賞与及び中期賞与の額は、当期において費用計上した額を記載しております。

３．株式報酬の額は、2022年３月25日開催の第98回定時株主総会において決議した株式報酬制度に基づき費用計上した額を記載しております。

４．西中直子氏の報酬は、2024年１月から2024年３月までの監査役としての報酬と2024年４月から2024年12月までの取締役としての報酬を合算しております。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、その投資株式が専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的に保有する株式を純投資目的である株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式とします。

なお、2024年12月末時点において純投資目的で保有する投資株式はありません。

②　アサヒビール株式会社における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）であるアサヒビール株式会社については以下の通りであります。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、資産・資本効率の向上を踏まえ、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められない株式については保有を行いません。

また、保有株式について保有目的が適切か、業績貢献度やリスクの観点などから保有に伴う効果が得られたかどうか等を総合的に勘案して、資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、毎年、アサヒグループホールディングス株式会社の取締役会で主要なものについてその保有意義等の検証結果を確認しております。

そのなかで、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められない株式がある場合は、株主として相手先企業との必要十分な対話を行います。対話の実施によっても、改善が認められない株式については、適時・適切に売却します。

当事業年度における保有株式については、上記方針に基づき、リスク等の観点から保有の適否を検証しました。また、アサヒグループホールディングス株式会社の取締役会において、その検証結果を報告し、その保有の妥当性に問題ないことを確認しております。

ロ　銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 100 | 19,232
非上場株式以外の株式 | 77 | 80,804

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 6 | 11 | 取引関係を強化し、当社製品取扱いの維持・拡 大を図るため

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 3 | 575
非上場株式以外の株式 | 3 | 687

（注）　株式数が増加及び減少した銘柄には、株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等による変動を含みません。

ハ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱王将フードサービス | 6,161,100 | 2,053,700 | 同社及び同社グループにおける製品取扱いの維持・拡大など取引関係を強化し、売上の拡大を図るため、保有しています。 株式分割により株式数が増加しています。 | 有
18,791 | 16,573
㈱すかいらーくホールディングス | 3,416,600 | 3,416,600 | 同社及び同社グループにおける製品取扱いの維持・拡大など取引関係を強化し、売上の拡大を図るため、保有しています。 | 無
8,370 | 7,055
㈱セブン＆アイ・ホールディングス | 3,000,000 | 1,000,000 | 同社及び同社グループにおける製品取扱いの維持・拡大など取引関係を強化し、売上の拡大を図るため、保有しています。 株式分割により株式数が増加しています。 | 無
7,461 | 5,595
㈱第一興商 | 3,640,000 | 3,640,000 | 同社及び同社グループにおける製品取扱いの維持・拡大など取引関係を強化し、売上の拡大を図るため、保有しています。 | 有
6,704 | 7,594
㈱帝国ホテル | 6,816,256 | 6,816,256 | 同社及び同社グループにおける製品取扱いの維持・拡大など取引関係を強化し、売上の拡大を図るため、保有しています。 | 有
6,270 | 6,495
㈱ゼンショーホールディングス | 627,000 | 627,000 | 同社及び同社グループにおける製品取扱いの維持・拡大など取引関係を強化し、売上の拡大を図るため、保有しています。 | 無
5,620 | 4,632
チムニー㈱ | 1,759,700 | 1,759,700 | 同社及び同社グループにおける製品取扱いの維持・拡大など取引関係を強化し、売上の拡大を図るため、保有しています。 | 無
2,152 | 2,518
㈱大庄 | 1,996,300 | 1,996,300 | 同社及び同社グループにおける製品取扱いの維持・拡大など取引関係を強化し、売上の拡大を図るため、保有しています。 | 有
2,150 | 2,463
伊藤忠食品㈱ | 296,500 | 296,500 | 同社及び同社グループにおける製品取扱いの維持・拡大など取引関係を強化し、売上の拡大を図るため、保有しています。 | 有
2,119 | 2,345
㈱サガミホールディングス | 1,032,000 | 1,032,000 | 同社及び同社グループにおける製品取扱いの維持・拡大など取引関係を強化し、売上の拡大を図るため、保有しています。 | 無
1,833 | 1,487
㈱ロイヤルホテル | 1,961,300 | 1,961,300 | 同社及び同社グループにおける製品取扱いの維持・拡大など取引関係を強化し、売上の拡大を図るため、保有しています。 | 無
1,737 | 2,033

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
東海旅客鉄道㈱ | 568,500 | 568,500 | 同社及び同社グループにおける製品取扱いの維持・拡大など取引関係を強化し、売上の拡大を図るため、保有しています。 | 有
1,685 | 2,037
藤田観光㈱ | 181,100 | 181,100 | 同社及び同社グループにおける製品取扱いの維持・拡大など取引関係を強化し、売上の拡大を図るため、保有しています。 | 無
1,457 | 1,068
㈱木曽路 | 496,000 | 496,000 | 同社及び同社グループにおける製品取扱いの維持・拡大など取引関係を強化し、売上の拡大を図るため、保有しています。 | 無
1,046 | 1,271
㈱ＤＤホールディングス | 690,000 | 690,000 | 同社及び同社グループにおける製品取扱いの維持・拡大など取引関係を強化し、売上の拡大を図るため、保有しています。 | 無
974 | 894
㈱リンガーハット | 357,500 | 357,500 | 同社及び同社グループにおける製品取扱いの維持・拡大など取引関係を強化し、売上の拡大を図るため、保有しています。 | 無
784 | 841
九州旅客鉄道㈱ | 200,000 | 200,000 | 同社及び同社グループにおける製品取扱いの維持・拡大など取引関係を強化し、売上の拡大を図るため、保有しています。 | 無
766 | 621
㈱安楽亭 | 100,150 | 100,150 | 同社及び同社グループにおける製品取扱いの維持・拡大など取引関係を強化し、売上の拡大を図るため、保有しています。 | 無
690 | 703
イオンフィナンシャルサービス㈱ | 474,000 | 474,000 | 同社及び同社グループにおける製品取扱いの維持・拡大など取引関係を強化し、売上の拡大を図るため、保有しています。 | 無
604 | 599
㈱トライアルホールディングス | 200,000 | － | 当事業年度以前より、取引関係の強化による酒類等の売上拡大を図るため当該株式を保有しておりましたが、当事業年度において、当該会社が、証券取引市場に上場したため取り扱いが変更となり新たに対象となりました。 | 無
539 | －
日本空港ビルデング㈱ | 100,000 | 100,000 | 同社及び同社グループにおける製品取扱いの維持・拡大など取引関係を強化し、売上の拡大を図るため、保有しています。 | 無
500 | 621
くら寿司㈱ | 172,800 | 172,800 | 同社及び同社グループにおける製品取扱いの維持・拡大など取引関係を強化し、売上の拡大を図るため、保有しています。 | 無
498 | 589

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
東武鉄道㈱ | 179,600 | 179,600 | 同社及び同社グループにおける製品取扱いの維持・拡大など取引関係を強化し、売上の拡大を図るため、保有しています。 | 有
460 | 680
㈱グルメ杵屋 | 422,000 | 422,000 | 同社及び同社グループにおける製品取扱いの維持・拡大など取引関係を強化し、売上の拡大を図るため、保有しています。 | 無
449 | 451
東日本旅客鉄道㈱ | 156,000 | 52,000 | 同社及び同社グループにおける製品取扱いの維持・拡大など取引関係を強化し、売上の拡大を図るため、保有しています。 株式分割により株式数が増加しています。 | 無
436 | 422
㈱ヴィア・ホールディングス | 3,192,035 | 3,192,035 | 同社及び同社グループにおける製品取扱いの維持・拡大など取引関係を強化し、売上の拡大を図るため、保有しています。 | 無
424 | 568
㈱幸楽苑 | 366,400 | 366,400 | 同社及び同社グループにおける製品取扱いの維持・拡大など取引関係を強化し、売上の拡大を図るため、保有しています。 | 無
392 | 444
SRSホールディングス㈱ | 300,000 | 300,000 | 同社及び同社グループにおける製品取扱いの維持・拡大など取引関係を強化し、売上の拡大を図るため、保有しています。 | 無
353 | 329
㈱ヨシックスホールディングス | 104,000 | 104,000 | 同社及び同社グループにおける製品取扱いの維持・拡大など取引関係を強化し、売上の拡大を図るため、保有しています。 | 無
337 | 282
西日本旅客鉄道㈱ | 120,000 | 60,000 | 同社及び同社グループにおける製品取扱いの維持・拡大など取引関係を強化し、売上の拡大を図るため、保有しています。 株式分割により株式数が増加しています。 | 無
335 | 352
㈱西武ホールディングス | 103,000 | 103,000 | 同社及び同社グループにおける製品取扱いの維持・拡大など取引関係を強化し、売上の拡大を図るため、保有しています。 | 無
330 | 201
㈱東京會舘 | 85,745 | 85,745 | 同社及び同社グループにおける製品取扱いの維持・拡大など取引関係を強化し、売上の拡大を図るため、保有しています。 | 無
330 | 312

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱カクヤスグループ | 630,000 | 210,000 | 同社及び同社グループにおける製品取扱いの維持・拡大など取引関係を強化し、売上の拡大を図るため、保有しています。 株式分割により株式数が増加しています。 | 無
283 | 367
㈱ＪＦＬＡホールディングス | 1,757,200 | 1,757,200 | 同社及び同社グループにおける製品取扱いの維持・拡大など取引関係を強化し、売上の拡大を図るため、保有しています。 | 無
279 | 258
近鉄グループホールディングス㈱ | 82,300 | 82,300 | 同社及び同社グループにおける製品取扱いの維持・拡大など取引関係を強化し、売上の拡大を図るため、保有しています。 | 無
272 | 368
㈱吉野家ホールディングス | 80,037 | 79,613 | 同社及び同社グループにおける製品取扱いの維持・拡大など取引関係を強化し、売上の拡大を図るため、保有しています。 取引先持株会において継続的に取得しているため、保有株式が増加しています。 | 無
248 | 255
京阪ホールディングス㈱ | 72,600 | 72,600 | 同社及び同社グループにおける製品取扱いの維持・拡大など取引関係を強化し、売上の拡大を図るため、保有しています。 | 無
240 | 267
㈱極楽湯ホールディングス | 500,000 | 500,000 | 同社及び同社グループにおける製品取扱いの維持・拡大など取引関係を強化し、売上の拡大を図るため、保有しています。 | 無
230 | 199
ワシントンホテル㈱ | 237,000 | 237,000 | 同社及び同社グループにおける製品取扱いの維持・拡大など取引関係を強化し、売上の拡大を図るため、保有しています。 | 無
192 | 180
三井不動産㈱ | 150,000 | 50,000 | 同社及び同社グループにおける製品取扱いの維持・拡大など取引関係を強化し、売上の拡大を図るため、保有しています。 株式分割により株式数が増加しています。 | 無
190 | 172
㈱ワイズテーブルコーポレーション | 60,700 | 60,700 | 同社及び同社グループにおける製品取扱いの維持・拡大など取引関係を強化し、売上の拡大を図るため、保有しています。 | 無
182 | 171
カメイ㈱ | 95,000 | 95,000 | 同社及び同社グループにおける製品取扱いの維持・拡大など取引関係を強化し、売上の拡大を図るため、保有しています。 | 無
179 | 162

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱力の源ホールディングス | 150,000 | 150,000 | 同社及び同社グループにおける製品取扱いの維持・拡大など取引関係を強化し、売上の拡大を図るため、保有しています。 | 無
145 | 214
マルシェ㈱ | 611,500 | 611,500 | 同社及び同社グループにおける製品取扱いの維持・拡大など取引関係を強化し、売上の拡大を図るため、保有しています。 | 無
122 | 146
リゾートトラスト㈱ | 34,560 | 34,560 | 同社及び同社グループにおける製品取扱いの維持・拡大など取引関係を強化し、売上の拡大を図るため、保有しています。 | 無
108 | 84
㈱近鉄百貨店 | 51,100 | 51,100 | 同社及び同社グループにおける製品取扱いの維持・拡大など取引関係を強化し、売上の拡大を図るため、保有しています。 | 無
106 | 135
㈱ノバレーゼ | 333,300 | 333,300 | 同社及び同社グループにおける製品取扱いの維持・拡大など取引関係を強化し、売上の拡大を図るため、保有しています。 | 無
104 | 98
ユナイテッド＆コレクティブ㈱ | 102,700 | 102,700 | 同社及び同社グループにおける製品取扱いの維持・拡大など取引関係を強化し、売上の拡大を図るため、保有しています。 | 無
102 | 116
イオン㈱ | 25,880 | 25,341 | 同社及び同社グループにおける製品取扱いの維持・拡大など取引関係を強化し、売上の拡大を図るため、保有しています。 取引先持株会において継続的に取得しているため、保有株式が増加しています。 | 無
95 | 79
㈱サン・ライフホールディング | 80,000 | 80,000 | 同社及び同社グループにおける製品取扱いの維持・拡大など取引関係を強化し、売上の拡大を図るため、保有しています。 | 無
77 | 70
ヤマエ久野㈱ | 38,944 | 37,922 | 同社及び同社グループにおける製品取扱いの維持・拡大など取引関係を強化し、売上の拡大を図るため、保有しています。 取引先持株会において継続的に取得しているため、保有株式が増加しています。 | 有
76 | 144
㈱不二家 | 28,200 | 28,200 | 同社及び同社グループにおける製品取扱いの維持・拡大など取引関係を強化し、売上の拡大を図るため、保有しています。 | 有
74 | 68
㈱ＳＡＮＫＯ　ＭＡＲＫＥＴＩＮＧ　ＦＯＯＤＳ | 623,500 | 623,500 | 同社及び同社グループにおける製品取扱いの維持・拡大など取引関係を強化し、売上の拡大を図るため、保有しています。 | 無
71 | 103

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱ライフコーポレーション | 20,000 | 20,000 | 同社及び同社グループにおける製品取扱いの維持・拡大など取引関係を強化し、売上の拡大を図るため、保有しております。 | 無
70 | 66
大和ハウス工業㈱ | － | 150,000 | 同社及び同社グループにおける製品取扱いの維持・拡大など取引関係を強化し、売上の拡大を図るため、保有しておりました。 | 有
－ | 640

（注）　個別銘柄毎の定量的な保有効果については、取引関係に与える影響等を鑑みて開示を控えさせていただきます。

保有株式については、上記保有目的に照らし、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、取締役会において、主要なものについて株式保有の合理性を検証しています。

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱セブン＆アイ・ホールディングス | 3,000,000 | 1,000,000 | 退職給付信託として保有し、議決権の指図権限を有しています。 株式分割により株式数が増加しています。 | 無
7,461 | 5,595
伊藤忠食品㈱ | 815,000 | 815,000 | 退職給付信託として保有し、議決権の指図権限を有しています。 | 有
5,827 | 6,446
東海旅客鉄道㈱ | 853,000 | 853,000 | 退職給付信託として保有し、議決権の指図権限を有しています。 | 有
2,529 | 3,057
阪急阪神ホールディングス㈱ | 260,000 | 260,000 | 退職給付信託として保有し、議決権の指図権限を有しています。 | 無
1,070 | 1,167
東日本旅客鉄道㈱ | 150,000 | 50,000 | 退職給付信託として保有し、議決権の指図権限を有しています。 株式分割により株式数が増加しています。 | 無
419 | 406
西日本旅客鉄道㈱ | 120,000 | 60,000 | 退職給付信託として保有し、議決権の指図権限を有しています。 株式分割により株式数が増加しています。 | 無
335 | 352
三井住友トラストグループ㈱ | － | 298,000 | 退職給付信託として保有しておりました。 | 無
－ | 806
㈱みずほフィナンシャルグループ | － | 242,500 | 退職給付信託として保有しておりました。 | 無
－ | 585
旭化成㈱ | － | 263,300 | 退職給付信託として保有しておりました。 | 有
－ | 273

（注）　貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

③　提出会社における株式の保有状況

提出会社については、以下の通りであります。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、資産・資本効率の向上を踏まえ、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められない株式については保有を行いません。

また、保有株式について保有目的が適切か、業績貢献度やリスクの観点などから保有に伴う効果が得られたかどうか等を総合的に勘案して、資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、毎年、取締役会で主要なものについてその保有意義等の検証結果を確認しております。

そのなかで、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められない株式がある場合は、株主として相手先企業との必要十分な対話を行います。対話の実施によっても、改善が認められない株式については、適時・適切に売却します。

当事業年度における保有株式については、上記方針に基づき、リスク等の観点から保有の適否を検証しました。また、取締役会において、その検証結果を報告し、その保有の妥当性に問題ないことを確認しております。

ロ　銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 14 | 1,062
非上場株式以外の株式 | 17 | 689

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 1
非上場株式以外の株式 | 6 | 6,561

（注）　株式数が増加及び減少した銘柄には、株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等による変動を含みません。

ハ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
住友不動産㈱ | 138,000 | 1,138,000 | 同社が保有又は管理する商業施設における当社製品取扱いの維持・拡大など取引関係を強化し、当社の事業活動の円滑化を図るため、保有しています。 | 有
681 | 4,772
ソニーグループ㈱ | 500 | 100 | 同社株主総会へ参加し、当社株主総会運営の参考とするため、少数を保有しています。 株式分割により株式数が増加しています。 | 無
1 | 1
ソフトバンク グループ㈱ | 100 | 100 | 同社株主総会へ参加し、当社株主総会運営の参考とするため、少数を保有しています。 | 無
0 | 0
㈱王将フードサービス | 300 | 100 | 同社株主総会へ参加し、当社株主総会運営の参考とするため、少数を保有しています。 株式分割により株式数が増加しています。 | 有
0 | 0
サッポロホールディングス㈱ | 100 | 100 | 同社株主総会へ参加し、当社株主総会運営の参考とするため、少数を保有しています。 | 有
0 | 0
ダイドーグループホールディングス㈱ | 200 | 100 | 同社株主総会へ参加し、当社株主総会運営の参考とするため、少数を保有しています。 株式分割により株式数が増加しています。 | 無
0 | 0
サントリー食品インターナショナル㈱ | 100 | 100 | 同社株主総会へ参加し、当社株主総会運営の参考とするため、少数を保有しています。 | 無
0 | 0
エーザイ㈱ | 100 | 100 | 同社株主総会へ参加し、当社株主総会運営の参考とするため、少数を保有しています。 | 無
0 | 0
武田薬品工業㈱ | 100 | 100 | 同社株主総会へ参加し、当社株主総会運営の参考とするため、少数を保有しています。 | 無
0 | 0
日清食品ホールディングス㈱ | 100 | 300 | 同社株主総会へ参加し、当社株主総会運営の参考とするため、少数を保有しています。 | 無
0 | 1
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | － | 791,080 | 同社グループとの取引関係を強化し、資金調達など財務取引での安全性・安定性を高めるため、保有しておりました。 | 無
－ | 958
㈱三井住友フィナンシャルグループ | － | 74,300 | 同社グループとの取引関係を強化し、資金調達など財務取引での安全性・安定性を高めるため、保有しておりました。 | 無
－ | 511
三井住友トラストグループ㈱ | － | 14,304 | 同社グループとの取引関係を強化し、資金調達など財務取引での安全性・安定性を高めるため、保有しておりました。 | 無
－ | 38
㈱みずほフィナンシャルグループ | － | 6,800 | 同社グループとの取引関係を強化し、資金調達など財務取引での安全性・安定性を高めるため、保有しておりました。 | 無
－ | 16

（注）　個別銘柄毎の定量的な保有効果については、取引関係に与える影響等を鑑みて開示を控えさせていただきます。

保有株式については、上記保有目的に照らし、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、取締役会において、主要なものについて株式保有の合理性を検証しています。