## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (１) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 371,755,000
計 | 371,755,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数(株) (2024年12月31日) | 提出日現在発行数(株) (2025年３月28日) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 169,246,174 | 169,246,174 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は100株です。
計 | 169,246,174 | 169,246,174 | ― | ―

#### (２) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

ストックオプション制度の内容は「第５ 経理の状況　１　連結財務諸表等 注記事項」の（ストック・オプション等関係）に記載しています。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (３) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (４) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2020年５月19日(注)１ | 83,715 | 178,978,479 | 29 | 27,669 | 29 | 20,481
2021年６月25日(注)２ | 64,415 | 179,042,894 | 29 | 27,698 | 29 | 20,511
2022年３月10日(注)３ | △10,000,000 | 169,042,894 | ― | 27,698 | ― | 20,511
2022年５月17日(注)４ | 77,120 | 169,120,014 | 39 | 27,737 | 39 | 20,550
2023年５月16日(注)５ | 72,640 | 169,192,654 | 36 | 27,774 | 36 | 20,587
2024年５月14日(注)６ | 53,520 | 169,246,174 | 32 | 27,807 | 32 | 20,619

(注)１ 譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行によるものです。

発行価格　　700円00銭

資本組入額　350円00銭

割当先　社外取締役を除く当社取締役７名、当社執行役員及び当社使用人52名

２ 譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行によるものです。

発行価格　　922円00銭

資本組入額　461円00銭

割当先　社外取締役を除く当社取締役７名、当社執行役員及び当社使用人54名

３　2022年２月24日開催の取締役会決議により2022年３月10日付で自己株式を消却し発行済株式総数が10,000,000株減少しています。

４　譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行によるものです。

発行価格1,016円00銭

資本組入額　508円00銭

割当先社外取締役を除く当社取締役７名、当社執行役員及び当社使用人50名

並びに当社子会社取締役及び執行役員28名

５　譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行によるものです。

発行価格1,006円00銭

資本組入額　503円00銭

割当先社外取締役を除く当社取締役６名、当社執行役員及び当社使用人53名

並びに当社子会社取締役及び執行役員26名

６　譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行によるものです。

発行価格1,218円00銭

資本組入額　609円00銭

割当先社外取締役を除く当社取締役５名、当社執行役員及び当社使用人57名

並びに当社子会社取締役及び執行役員14名

#### (５) 【所有者別状況】

2024年12月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 36 | 44 | 609 | 223 | 94 | 54,903 | 55,909 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 436,944 | 40,602 | 224,667 | 377,407 | 644 | 606,489 | 1,686,753 | 570,874
所有株式数 の割合(％) | ― | 25.90 | 2.41 | 13.32 | 22.37 | 0.04 | 35.96 | 100.00 | ―

(注)自己株式12,079,169株は、「個人その他」に120,791単元、「単元未満株式の状況」に69株含まれています。

#### (６) 【大株主の状況】

2024年12月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行 株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 | 23,430 | 14.91
富国生命保険相互会社 （常任代理人　株式会社日本カストディ銀行） | 東京都千代田区内幸町２丁目２番２号（東京都中央区晴海１丁目８番12号） | 9,000 | 5.73
株式会社日本カストディ銀行 （信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 7,098 | 4.52
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) | P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A.(東京都港区港南２丁目15番１号 品川インターシティＡ棟) | 5,910 | 3.76
帝人株式会社 | 大阪府大阪市北区中之島３丁目２番４号 | 3,158 | 2.01
四国化成ホールディングス株式会社 | 香川県丸亀市土器町東８丁目537番地１ | 2,600 | 1.65
日清紡グループ従業員持株会 | 東京都中央区日本橋人形町２丁目31番11号 | 2,325 | 1.48
日本毛織株式会社 | 兵庫県神戸市中央区明石町47番地 | 2,282 | 1.45
DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO（常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | PALISADES WEST 6300, BEE CAVE ROAD BUILDING ONE AUSTIN TX 78746 U.S.A. （東京都新宿区新宿６丁目27番30号） | 2,090 | 1.33
日清紡績取引先持株会 | 東京都中央区日本橋人形町２丁目31番11号 | 1,770 | 1.13
計 | ― | 59,666 | 37.96

(注)１ 2024年12月18日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、野村證券株式会社より以下の２社が2024年12月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりです。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等 の数 （千株） | 株券等 保有割合 （％）
ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー （NOMURA INTERNATIONAL PLC） | １ ANGEL LANE, LONDON EC４R ３AB, UK | 248 | 0.15
野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都江東区豊洲２丁目２番１号 | 7,496 | 4.43
計 | ― | 7,744 | 4.58

２ 2024年12月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、マラソン・アセット・マネジメント・リミテッドが2024年12月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりです。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等 の数 （千株） | 株券等 保有割合 （％）
マラソン・アセット・マネジメント・リミテッド (MARATHON ASSET MANAGEMENT LIMITED) | 英国WC2H 9EAロンドン、アッパー・セントマーティンズ・レーン 5、オリオン・ハウス (ORION HOUSE, 5 UPPER ST. MARTIN’S LANE, LONDON WC2H 9EA, UK) | 9,322 | 5.51
計 | ― | 9,322 | 5.51

#### (７) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2024年12月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 | ― | ―
12,079,100
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 1,565,962 | ―
156,596,200
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
570,874
発行済株式総数 | 169,246,174 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 1,565,962 | ―

(注) 「完全議決権株式(その他)」には、㈱証券保管振替機構名義の株式が1,800株（議決権18個）含まれています。

##### ② 【自己株式等】

2024年12月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 日清紡ホールディングス㈱ | 東京都中央区日本橋人形町２丁目31番11号 | 12,079,100 | ― | 12,079,100 | 7.14
計 | ― | 12,079,100 | ― | 12,079,100 | 7.14

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (１) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (２) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号による普通株式の取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会(2025年２月12日)での決議状況 (取得期間2025年２月13日～2025年２月13日) | 1,300,000 | 1,300,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | ― | ―
残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | ―
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | ― | ―
当期間における取得自己株式 | 1,050,000 | 938,700,000
提出日現在の未行使割合(％) | 19.23 | 27.79

(注) １　東京証券取引所における自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-３）による取得です。

２　当該決議による自己株式の取得は、2025年２月13日をもって終了しています。

#### (３) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による普通株式の取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 1,402 | 1,473,285
当期間における取得自己株式 | 200 | 176,577

(注)　当期間における取得自己株式数には、2025年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていません。

#### (４) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(　―　) | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 12,079,169 | ― | 13,129,369 | ―

(注)　当期間における保有自己株式数には、2025年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式数は含まれていません。

### ３ 【配当政策】

当社は、収益性や効率性を重視した経営を推進し、株主価値の持続的な向上を目指しています。研究開発、設備増強、Ｍ＆Ａなどの成長投資を実施し、ステークホルダーの皆様から一層評価され信頼いただける企業を目指してまいります。業績向上に裏打ちされた株価上昇が、ひとつの株主還元の在り方として意識しなければならない重要な点であると考えています。

配当については、中間配当および期末配当の年２回の配当により１株当たり年間配当金36円を下限に配当維持または増配を基本方針とします。2026年度にかけて連結配当性向40％を目指し、利益成長を通じて配当水準の向上を図っていきます。

さらに、成長投資に必要な資金を確保しつつ、資本構成や中長期的なフリーキャッシュフローの見通し等から自己株取得を機動的に判断していきます。

当期の期末配当金については、１株当たり18円とすることを、2025年２月12日の取締役会で決議しました。これによって中間配当金を合わせた当期の年間配当額は、１株当たり36円となりました。

当社は会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めています。

(注)基準日が当事業年度に属する取締役会決議による剰余金の配当は、以下のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2024年８月７日 | 2,829 | 18.00
2025年２月12日 | 2,829 | 18.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (１)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、グローバル経営とキャッシュ・フロー経営をベースに、コーポレート・ガバナンスなど組織文化の質的向上と、ＲＯＥ重視の収益力向上や株価重視の経営など数値・業績面の量的成長を並行して実現しつつ、企業価値を中長期的に高めていくことが必要であると考えています。

経営判断の原則を踏まえたリスクテイクのもと、迅速・果断な意思決定により、経営の効率性向上と透明性確保の両立、説明責任の強化、企業倫理の徹底を図り、企業理念に立脚したコーポレート・ガバナンスの確立に取り組みます。

また、当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的事項および取組み指針を明文化した「日清紡コーポレートガバナンス・ポリシー」を制定しています。本ポリシーの着実な実践および適宜の見直し・改善を通じて、実効性を伴ったガバナンスを確立し、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定のもと、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資することを目的としています。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、双方の機能強化を図ることを目的として執行役員制を導入しています。執行役員への業務執行上の権限移譲と取締役会による監督機能の充実に取り組み、経営の効率性や透明性を高め、実効性を伴ったガバナンスを確立することで、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図っています。

また、監査役会を設置し、監査役会の定める監査方針および監査計画に基づき、各監査役は取締役の職務執行を監査しています。

取締役会は、取締役会付議事項を除く業務執行上の重要事項に関する判断・決定を経営陣に委任しています。委任事項の実行と取締役会付議事項の内容確定については、取締役および執行役員等で構成される経営戦略会議の審議を経て社長が決定しています。このほか経営戦略会議ではグループの業務執行に関する重要事項や経営上のリスクへの対応方針等を審議しています。

さらに、当社は、複数名の社外取締役および社外監査役を選任しています。また、取締役会の諮問機関として、取締役会長、取締役社長および複数名の社外取締役で構成する任意の報酬委員会、指名委員会を設置しています。報酬委員会では、優れた経営人材を確保し、適切な処遇を行うために、取締役報酬テーブルの設定と検証、適宜の見直しを行い、指名委員会では優れた経営実績を有し、企業理念の実現と企業価値の向上にコミットする強い意志と能力を持つ経営人材の選出を行っています。

機関ごとの構成員は以下のとおりとなります(◎は議長)。なお、報酬委員会および指名委員会の委員長（議長）は、有価証券報告書提出日時点で選出されておりませんが、提出日後に各委員の互選により選出される予定です。

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 経営戦略会議 | 報酬委員会 | 指名委員会
取締役会長 | 村　上　雅　洋 | ◎ |  | ○ | ○ | ○
代表取締役社長 | 石　井　靖　二 | ○ |  | ◎ | ○ | ○
取締役 常務執行役員 | 小　洗　　健 | ○ |  | ○ |  |
取締役 常務執行役員 | 塚　谷　修　示 | ○ |  | ○ |  |
取締役※1 | 多　賀　啓　二 | ○ |  |  | ○ | ○
取締役※1 | 八　木　宏　幸 | ○ |  |  | ○ | ○
取締役※1 | 谷　　奈穂子 | ○ |  |  | ○ | ○
取締役※1 | リチャード ダイク | ○ |  |  | ○ | ○
取締役※1 | 生　野　由　紀 | ○ |  |  | ○ | ○
常勤監査役 | 馬　場　一　訓 | ○ | ◎ | ○ |  |
常勤監査役 | 森　田　謙　一 | ○ | ○ | ○ |  |

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 経営戦略会議 | 報酬委員会 | 指名委員会
監査役※2 | 山　下　　淳 | ○ | ○ |  |  |
監査役※2 | 市　場　典　子 | ○ | ○ |  |  |
常務執行役員 | 佐久間　嘉一郎 |  |  | ○ |  |
執行役員 | 吉　岡　圭　一 |  |  | ○ |  |
執行役員 | 野　田　卓　哉 |  |  | ○ |  |
執行役員 | 服　部　恭　輝 |  |  | ○ |  |
執行役員 | 増　田　敏　浩 |  |  | ○ |  |
執行役員 | 村　田　　馨 |  |  | ○ |  |
執行役員 | 芦　田　　誠 |  |  | ○ |  |
執行役員 | 熊　川　哲　也 |  |  | ○ |  |
執行役員 | 佐　藤　昌　志 |  |  | ○ |  |

※１ 社外取締役、※２ 社外監査役

当社が現状の体制を採用している理由は、豊富な経験と深い知見を保有している社外取締役が客観的・中立的な立場から当社および当社グループの経営を監督し、また、社外監査役および当社出身の常勤監査役が内部監査部門である監査室と連携することによって、業務の適正性を確保していると考えているためです。

また、株主への説明責任強化のため、インターネットの当社ウェブサイトにおいて、定時株主総会の招集通知・決議通知、決算短信、有価証券報告書、統合報告書、株主通信、プレスリリース資料等をタイムリーに掲載し、常に内容の充実を図っています。

③企業統治に関するその他の事項

a.会社の業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）の構築・運用の状況

当社は、「日清紡グループ企業理念」に基づき、グループ全体に健全な企業風土を醸成しています。業務執行の場においては、そのプロセスの中に問題発見と改善の仕組みを設け、以下のとおり内部統制システムを構築・運用しています。

(a)取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

イ．取締役および執行役員は、グループにおけるコンプライアンスの確立、ならびに法令、定款および社内規定の遵守の確保を目的とする行動指針を率先垂範します。また、従業員に対して本指針の遵守の重要性を繰り返し教育することにより、周知徹底を図ります。

ロ．社長をコンプライアンスの最高責任者とし、社長直属の企業倫理委員会は、グループの企業倫理に関する制度・規定の整備および運用を担います。企業倫理委員および社外の顧問弁護士を受付窓口とする企業倫理通報制度により、法令違反行為などの早期発見、是正を図ります。また、社長は企業倫理に関する重要事項を取締役会・監査役会に報告します。

ハ．社外取締役の参画により、取締役会の監督機能を充実させ、経営の透明性向上を図ります。執行役員制の採用により、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、それぞれの機能強化を図ります。

ニ．グループの内部監査を担当する組織として、業務執行ラインから独立した監査室を設けます。監査室は、各部門の業務執行状況の内部監査を行い、適正かつ合理的な業務遂行の確保を図ります。

ホ．市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、これら反社会的勢力に対しては、関係機関と緊密に連携し、事由の如何を問わず、グループとして組織的に毅然とした姿勢をもって対応します。

(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

イ．法令・社内規定に従い、株主総会・取締役会などの重要な会議の議事録、経営の重要な意思決定・執行に関する記録および会計帳簿などの会計に関する記録を作成、保管します。

(c)損失の危険の管理に関する規定その他の体制

イ．取締役および執行役員は、グループの企業価値の維持・向上および事業活動の持続的成長を阻害するすべてのリスクに適時・適切に対応するため、リスク管理に関する制度・規定を整備し、リスク予測、対策の立案・検証および緊急時対応などのリスクマネジメントを実施します。

ロ．社長をリスクマネジメントの最高責任者とし、統括責任者および各部門の責任者を定め、リスクマネジメントを実施します。統括責任者の下にグループの事務局としてコーポレート・ガバナンス室を置き、リスクマネジメントの管理運用・教育支援を担当します。

ハ．経営上の重要なリスクへの対応方針などについては、経営戦略会議などで十分に審議を行うほか、特に重要なものについては取締役会に報告します。

ニ．各部門は、担当業務に関して優先的に対応すべきリスクを選定した上で、具体的な対策を決定し、適切なリスクマネジメントを実施します。管理部門は、担当事項に関して事業部門が実施するリスクマネジメントを横断的に支援します。

ホ．法令違反、環境、製品安全、労働安全衛生、情報セキュリティ、自然災害などの各部門に共通する個別リスクについては、それぞれに対応した規定を整備し、これに従ってリスクマネジメントを実施します。

(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ．取締役会の規模を適正に維持することにより、経営戦略・方針の意思決定を迅速化します。また、取締役の任期を１年とし、毎年の定時株主総会で取締役に対する株主の評価を確認することにより、事業年度に関する責任の明確化を図ります。

ロ．執行役員制の採用により、業務執行における意思決定を迅速化します。

ハ．営業規則・決定権限規定に基づく業務分掌および権限分配により、職務執行の効率化を図ります。

(e)当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ．日清紡グループの業務運営およびリスクマネジメントに関する制度・規定を整備し、この制度・規定を適切に運用することにより、グループの業務の健全性および効率性の向上を図ります。

ロ．グループ各社の自主独立性を尊重するとともに、関係会社運営規定に従い、各社から業務に関する定期的な報告・連絡などを受けます。

ハ．グループ各社間の取引は、法令、会計原則、税法その他の社会規範に照らして適正に行います。

ニ．日清紡グループの財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制に関する体制を整備するとともに、金融商品取引法その他の関係法令に基づき、その評価、維持および改善活動を継続的に行います。

ホ．グループ各社に取締役・監査役を派遣し、業務執行を監督・監査します。

(f)監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項

イ．監査役は、監査部門などに所属する従業員に監査業務に必要な事項を指示することができます。

ロ．監査役から監査業務に関する指示を受けた従業員は、監査役の指示事項に関し、もっぱら監査役の指揮命令を受けます。

ハ．監査役から監査業務に関する指示を受けた従業員について、取締役および当該従業員の所属部門の上司は、当該従業員が監査役の指示事項を実施するために必要な環境の整備を行います。

(g)監査役への報告に関する体制および監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ．監査役は、取締役会およびグループの重要な会議に出席し、必要に応じ意見を述べるとともに、当社およびグループ各社の取締役、監査役、執行役員および従業員から業務執行または監査業務の状況について報告を受けます。また、取締役会議事録などの業務に関する記録を閲覧することができます。

ロ．当社およびグループ各社の取締役、執行役員、監査役および従業員は、日清紡グループの信用の大幅な低下、業績への深刻な悪影響、企業倫理に抵触する重大な行為またはこれらのおそれが生じたときは、直接にまたは職制等を通じて、監査役に対して速やかに報告を行います。また、財経部門、監査部門などの責任者は、その職務の内容に応じ、監査役に対する報告を行います。

ハ．当社およびグループ各社の取締役および執行役員ならびに従業員は、監査役に対して監査業務等に関する報告を行ったことを理由に、当該報告を行った従業員等を不利益に処遇しまたは取扱いません。

ニ．監査役と監査部門との連絡会を定期的に開催し、監査部門は内部監査に関する重要な事項を監査役に報告するとともに、監査役と監査部門の連携を図ります。

ホ．監査役の職務遂行に必要な費用は、当社が負担します。

b.リスク管理体制の整備の状況

日清紡グループは、様々な外的・内的要因による経営リスクの予防策を講じる一方、問題の発生時に適切かつ迅速に対処できる体制を整備しています。

また、日清紡グループのすべての役員・従業員が遵守すべき具体的な行動指針として「日清紡グループ行動指針」を制定し、その実践に努めています。
さらに、社長直属の機関として企業倫理委員会を設置し、執行役員である委員長を中心に、経営に直結した企業倫理活動を推進しています。

(a)危機管理体制

日清紡グループは、地震・火災等緊急事態発生時に速やかに対処するため、「日清紡グループリスクマネジメント規定」の中で緊急事態対応を定めています。また、事業継続の観点から、大規模地震等の緊急事態発生に備え、従業員の安否確認と災害からの早期復旧に必要な情報連絡訓練を、毎年実施しています。迅速かつ確実に安否確認を実施するため「安否確認・緊急連絡システム」を開発し、導入しています。

(b)防災体制

当社と日清紡グループの主要な事業所では、自衛消防団を組織し、防火設備等の定期点検や放水訓練等を実施しています。また、年に１度の防災査察を、50年以上にわたり継続し、災害発生直後の対応力強化と初動体制の整備を図っています。加えて、初動体制と事業継続計画（BCP）を有機的に結び付ける事業継続管理（BCM）をグループ全体へ展開中です。

(c)情報システム

主要なシステムはクラウド化を推進することにより、大地震等の災害に備えるとともに、24時間・365日の安定稼働を目指しています。

(d)個人情報保護

お客様・従業員等に係る大切な情報を適正に管理するため、社内規定に基づき、毎年定期内部監査を実施して、継続的な改善に努めています。加えて、マイナンバーの利用開始に合わせ、「特定個人情報取扱規定」を制定・施行しています。

また、当社の個人情報保護方針（プライバシー・ポリシー）を、インターネットの当社ウェブサイトに掲載しています。

(e)企業倫理委員会と企業倫理通報制度

当社は「企業倫理委員会」を設置し、日清紡グループ全体のコンプライアンスに係る事項に対処しています。
また、法令違反の疑いのある行為や違反事実の早期発見・再発防止を図ることを目的として、「企業倫理通報制度」を設け、社内外からの通報を受け付けています。当社グループの従業員の場合には、社内の企業倫理委員のほか、社外の顧問弁護士へも直接通報できます。通報者に関する秘密を厳守するとともに、通報者に不利益が生じないように配慮されています。通報された内容は、企業倫理委員会で適切に対処しています。

c.当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図

d.社外取締役および監査役との責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役および監査役の全員との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、金５百万円と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額を限度とする契約を締結しています。

e.役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項の役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになるマネジメントに起因する損害賠償金、訴訟費用等を当該保険契約により填補することとしています。当該保険契約の被保険者は当社および当社子会社の取締役、監査役および執行役員等であり、すべての被保険者についてその保険料を全額当社グループが負担しています。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じています。

f.取締役の定数および取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の定数を14名以内とする旨を定款に定めています。

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定款に定めています。

g.取締役会で決議することができる株主総会決議事項

当社は、株主還元の充実および資本効率の向上を目的とする自己株式の取得と消却をより機動的に行うため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定める旨を定款に定めています。

当社は、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その役割を十分発揮することができるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役(取締役であったものを含む。)および監査役（監査役であったものを含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について、取締役会の決議によって、賠償責任額を法令に定める限度において免除することができる旨を定款に定めています。

h.株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。

④取締役会の活動状況

取締役会は、当事業年度中に16回開催され、会社法その他の法令および取締役会規則・決定権限規定等の社内規定に定める付議基準に基づき、経営戦略・事業戦略、経営計画、Ｍ＆Ａ・投資、サステナビリティ課題への取組み等取締役会で決議・報告すべき経営上の重要事項について審議し、必要な意思決定を行うとともに、執行状況を監督しました。

なお、当事業年度における取締役会の構成、議長、開催状況および各取締役・監査役の出席状況は次のとおりです。

氏名 | 開催回数(回) | 出席回数(回)
村　上　雅　洋（議長）※1 | 16 | 16
小　洗　　健※1 | 16 | 16
田　路　　悟※1 | 16 | 16
石　井　靖　二※1 | 16 | 16
塚　谷　修　示※1 | 16 | 16
多　賀　啓　二※1 | 16 | 16
八　木　宏　幸※1 | 16 | 16
谷　　奈　穂　子※1 | 16 | 16
リチャード　ダイク※1 | 16 | 16
生　野　由　紀※1 | 16 | 16
馬　場　一　訓※1※2 | 16 | 16
森　田　謙　一※2 | 16 | 16
山　下　　淳※2 | 16 | 16
市　場　典　子※2 | 16 | 16
木　島　利　裕※2 | 3 | 3

※１ 取締役、※２ 監査役

（注）１ 馬場一訓については、2024年３月28日開催の第181回定時株主総会終結の時をもって任期満了により取締役を退任するとともに、同株主総会において新たに監査役に選任されましたので、取締役会の出席状況（取締役として3回、監査役として13回）は通算のうえ記載しています。

２ 木島利裕については、2024年３月28日開催の第181回定時株主総会終結の時をもって監査役を退任しましたので、在任時に開催された取締役会の出席状況を記載しています。

⑤報酬委員会の活動状況

報酬委員会は、当事業年度中に２回（2024年10月、12月）開催され、外部調査機関のデータベースを通じて得られたベンチマーク企業の報酬水準や報酬構成等を確認・分析し、当社取締役および執行役員に適用する報酬テーブル（※）の検証と見直し要否を検討するとともに、報酬テーブルに基づき各取締役・各執行役員が受ける個別の報酬額（基本報酬および賞与標準額）を決定しました。なお、当事業年度における報酬委員会の構成、委員長、開催状況および各委員の出席状況は次のとおりです。

（※）現行報酬テーブルに定める取締役（社外取締役除く）の報酬構成割合は役位に応じて固定報酬（基本報

酬）が63%～68%、変動報酬（賞与標準額および株式報酬）が32%～37%となります。

氏名 | 開催回数(回) | 出席回数(回)
多　賀　啓　二（委員長）※1 | 2 | 2
八　木　宏　幸※1 | 2 | 2
谷　　奈　穂　子※1 | 2 | 2
リチャード　ダイク※1 | 2 | 2
生　野　由　紀※1 | 2 | 2
村　上　雅　洋 | 2 | 2

※１ 社外取締役

⑥指名委員会の活動状況

指名委員会は、当事業年度中に４回（2024年５月、７月、９月、11月）開催され、当社および主要子会社の取締役人事、監査役人事、執行役員人事について審議し、取締役会に上程する候補者の原案を策定しました。なお、当事業年度における指名委員会の構成、委員長、開催状況および各委員の出席状況は次のとおりです。

氏名 | 開催回数(回) | 出席回数(回)
多　賀　啓　二（委員長）※1 | 4 | 4
八　木　宏　幸※1 | 4 | 4
谷　　奈　穂　子※1 | 4 | 4
リチャード　ダイク※1 | 4 | 4
生　野　由　紀※1 | 4 | 4
村　上　雅　洋 | 4 | 4

※１ 社外取締役

⑦株式会社の支配に関する基本方針

a.基本方針の内容

当社は、最終的に当社の財務及び事業の方針（以下、「経営方針」といいます。）の決定を支配するのは、株主の皆様であると考えています。他方、実際に経営方針を決定するのは、株主総会において選任され、株主の皆様から委任を受けた取締役により構成される取締役会であることから、取締役会は、当社の企業価値、ひいては当社株主共同の利益（以下、単に「株主共同の利益」といいます。）を維持・向上させるために、最善の努力を払うことと、株主の皆様の意向を経営方針の決定により速やかに反映することを、当社の基本方針としています。

b.基本方針の実現に資する取り組み

当社は、aの基本方針を実現するために、企業理念の浸透やコーポレートガバナンスなど組織文化の質的向上と、ＲＯＥ重視の収益力向上や株価重視の経営など数値・業績面の量的成長の実現に向け取り組んでいます。また、株主の皆様から経営の委任を受けている取締役の毎事業年度の責任を明確にするため、取締役の任期を１年とするとともに、取締役の職務の執行を監督するという取締役会の機能を強化するため、複数の社外取締役を選任しています。

c.基本方針に照らして不適切な者によって経営方針の決定が支配されることを防止する取り組み

当社は、当社株式の大規模な買付行為や買付提案を行おうとする者に対しては、関係諸法令に従い、大規模買付行為の是非を株主の皆様に適切に判断いただくための必要かつ十分な情報の開示を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示するとともに、株主の皆様に検討いただくために必要な時間の確保に努めるなど、適切な措置を講じてまいります。

d.上記取り組みに対する当社取締役会の判断およびその理由

上記bおよびcに記載の取り組みは、当社の役員の地位の維持を目的とするものではなく、株主共同の利益を確保・向上させるための施策であり、上記aの基本方針に適うものと考えています。

### (２)【役員の状況】

①役員一覧

男性10名　女性3名　(役員のうち女性の比率23％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
取締役会長 | 村　上　雅　洋 | 1958年９月７日 |
1982年４月 | 当社入社
2008年４月 | 執行役員　経営戦略センターコーポレートガバナンス室長、事業支援センター人財・総務室長(兼務)、不動産事業部長(兼務)
2009年４月 | 事業支援センター副センター長(兼務)、経営戦略センター経営戦略室長(兼務)、事業支援センター財経・情報室長(兼務)
2010年６月 | 取締役　執行役員、事業支援センター長(兼務)
2012年１月 | 不動産事業管掌(兼務)
2012年６月 | 取締役　常務執行役員、経営戦略センター副センター長(兼務)
2014年６月 | 経営戦略センター長(兼務)
2015年６月 | 取締役　専務執行役員
2016年６月 | 代表取締役　専務執行役員
2018年６月 | 代表取締役副社長
2019年３月 | 代表取締役社長
2025年３月 | 取締役会長(現職)
| (注)５ | 95,325
代表取締役 取締役社長 | 石　井　靖　二 | 1964年12月25日 |
1988年４月 | 当社入社
2011年４月 | 日清紡ブレーキ㈱執行役員　摩擦材製造部長
2013年４月 | 同社常務執行役員　戦略室長、生産部門長(兼務)、生産技術部長(兼務)
2013年６月 | 同社取締役　常務執行役員
2015年１月 | 同社ブレーキ開発部長
2015年４月 | 同社取締役副社長
2015年６月 | 当社執行役員
2017年６月 | 日清紡ブレーキ㈱代表取締役社長
2019年３月 | 当社取締役　執行役員
2023年３月 | 日清紡ブレーキ㈱取締役会長 当社経営戦略センター副センター長
2024年３月 | 当社取締役　常務執行役員、経営戦略センター長
2025年３月 | 当社代表取締役社長(現職)
| (注)５ | 23,695
取締役 常務執行役員 | 小　洗　　健 | 1959年４月５日 |
1982年４月 | 日本無線㈱入社
2010年４月 | 同社研究開発本部技術開発部長
2011年４月 | 同社研究開発本部研究所長
2012年４月 | 同社執行役員　研究開発本部長
2012年６月 2017年４月 | 同社研究所長 同社技術本部副本部長
2017年６月 | 同社取締役　執行役員、技術本部長、研究開発統括（兼務）
2019年４月 | 同社技術開発本部長、新規事業開発統括（兼務）
2020年３月 | 同社代表取締役社長（現職）
2021年３月 | 当社取締役　専務執行役員
2022年３月 | 当社代表取締役　専務執行役員
2025年３月 | 当社取締役　常務執行役員(兼務、現職)
| (注)５ | 14,773

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
取締役 常務執行役員 経営戦略センター長 | 塚　谷　修　示 | 1962年９月６日 |
1986年４月 | 当社入社
2014年１月 | 事業支援センター財経・情報室財経グループ担当部長
2015年６月 | 事業支援センター財経・情報室長
2018年４月 | 執行役員
2020年３月 | 取締役　執行役員
2020年４月 | 経営戦略センター財経・情報室長
2024年３月 | 経営戦略センター副センター長
2025年３月 | 取締役　常務執行役員(現職)、経営戦略センター長(現職)
| (注)５ | 24,185
取締役 | 多　賀　啓　二 | 1950年７月25日 |
1973年４月 | 日本開発銀行(現㈱日本政策投資銀行)入行
1999年10月 | 同行都市開発部長
2002年６月 | 同行総務部長
2004年６月 | 同行理事
2008年10月 | 同行取締役　常務執行役員
2009年６月 | ㈱東京流通センター代表取締役副社長 ㈱テーアールシーサービス代表取締役社長
2013年６月 | ㈱東京流通センター代表取締役社長 ㈱テーアールシーサービス取締役
2017年６月 | DBJアセットマネジメント㈱取締役会長
2018年６月 | 同社顧問
2019年３月 | 当社社外取締役(現職)
| (注)５ | ―
取締役 | 八　木　宏　幸 | 1956年６月９日 |
1981年４月 | 検事任官
2007年１月 | 東京地方検察庁特別捜査部長
2015年12月 | 東京地方検察庁検事正
2016年９月 | 最高検察庁次長検事
2018年７月 | 東京高等検察庁検事長
2019年３月 | 弁護士登録(現職)
2019年６月 | 公益財団法人国際研修協力機構（現公益財団法人国際人材協力機構）理事長(現職)
2020年３月 | 当社社外取締役(現職)
| (注)５ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
取締役 | 谷　奈 穂 子 | 1955年１月４日 |
1978年４月 | サントリー㈱入社
1980年６月 | ㈱マーコム・インターナショナル入社
1985年９月 | SEMIジャパン入職
2001年４月 | ㈱セミコンダクタポータル入社
| 同社取締役
2002年11月 | 同社代表取締役
2007年６月 | 同社代表取締役社長（現職）
2021年３月 | 当社社外取締役（現職）
| (注)５ | ―
取締役 | リチャード ダイク | 1945年４月16日 |
1975年６月 | ハーバード大学助教授
1976年９月 | 米国オハイオ州立大学助教授
1976年12月 | 米国オハイオ州政府東京駐在事務所長
1978年８月 | 日本ゼネラルエレクトリック㈱特殊材料事業部北太平洋地域販売部長
1982年12月 | テラダイン㈱代表取締役
1988年９月 | Teradyne, Inc.副社長
1999年３月 | ティーシーエスジャパン㈱代表取締役
2008年９月 | アルファナテクノロジー㈱取締役会長
2009年２月 | テスト技術研究所㈱代表取締役（現職）
2010年１月 | Mattson Technology, Inc.取締役
2013年３月 | Levitronix Japan ㈱代表取締役
2023年３月 | 当社社外取締役(現職)
| (注)５ | 1,800
取締役 | 生　野　由　紀 | 1963年10月６日 |
1986年４月 | ソロモン・ブラザーズ・アジア証券会社東京支店入社
1994年９月 | バンカース・トラスト・アジア証券会社東京支店入社
1996年１月 | 同社マネージングディレクター
1999年７月 | ドイツ証券会社東京支店（現ドイツ証券㈱）入社 同社債券本部マネージングディレクター
2007年５月 | UBS証券会社東京支店（現UBS証券㈱）入社 同社投資銀行本部マネージングディレクター
2020年５月 | 一橋大学大学院経営管理研究科国際企業戦略専攻非常勤講師
2022年11月 | 一橋大学大学院経営管理研究科国際企業戦略専攻客員准教授（現職）
2023年３月 | 当社社外取締役（現職）
| (注)５ | ―
常勤監査役 | 馬　場　一　訓 | 1959年９月１日 |
1983年４月 | 当社入社
2009年４月 | 執行役員　経営戦略センターコーポレートガバナンス室長、事業支援センター人財・総務室長(兼務)
2013年６月 | 事業支援センター副センター長
2014年６月 | 取締役　執行役員 日清紡テキスタイル㈱代表取締役社長
2016年６月 | 当社常務執行役員
2019年３月 | 当社取締役　常務執行役員、経営戦略センター長
2024年３月 | 当社常勤監査役(現職)
| (注)６ | 30,965

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
常勤監査役 | 森　田　謙　一 | 1958年10月23日 |
1990年３月 | 新日本無線㈱（現日清紡マイクロデバイス㈱）入社
2005年４月 | 同社総務本部　経理部長
2011年４月 | 同社執行役員　管理本部経営企画部長
2012年６月 | 同社管理本部長
2014年４月 | 同社常務執行役員　電子デバイス事業部副事業部長
2015年６月 | 同社取締役　執行役員、電子デバイス事業部副事業部長
2016年４月 | 同社管理本部長
2018年４月 | 同社取締役　常務執行役員、事業部門統括
2018年９月 | 同社代表取締役社長
2021年３月 | 当社執行役員
2022年１月 | 日清紡マイクロデバイス㈱代表取締役　専務執行役員、コーポレート統括本部長
2023年３月 | 当社常勤監査役（現職）
| (注)７ | 17,645
監査役 | 山　下　　 淳 | 1958年３月５日 |
1988年４月 | 弁護士登録(現職) 田中・高橋法律事務所入所
2001年５月 | クリフォードチャンス法律事務所 外国法共同事業入所
2011年５月 | K&L Gates外国法共同事業法律事務所入所
2014年10月 | ゾンデルホフ&アインゼル法律特許事務所入所
2019年３月 | 当社社外監査役(現職)
2023年７月 | アクアシス法律事務所入所（現職）
| (注)７ | ―
監査役 | 市　場　典　子 | 1971年５月15日 |
1992年10月 | 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所
1997年７月 | 加藤忠男税理士事務所入所
1999年８月 | 太陽監査法人（現太陽有限責任監査法人）入所
2000年５月 | 公認会計士登録（現職）
2002年11月 | 市場公認会計士事務所開設 同所代表（現職）
2008年８月 | 税理士登録（現職）
2008年10月 | 税理士法人アプライズ設立 同社代表社員（現職）
2022年７月 | いちごオフィスリート投資法人監督役員（現職）
2023年３月 | 当社社外監査役(現職)
| (注)７ | ―
計 | 208,388

(注)１　取締役 多賀啓二、八木宏幸、谷奈穂子、リチャード　ダイク及び生野由紀は、社外取締役です。

２　監査役 山下淳及び市場典子は、社外監査役です。

３　当社では意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため執行役員制を導入しています。

執行役員は、社長及び上記記載の取締役兼務の２名を含め、佐久間嘉一郎、吉岡圭一、野田卓哉、服部恭輝、増田敏浩、村田馨、芦田誠、熊川哲也、佐藤昌志の12名で構成されています。

４　当社は法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選出しています。補欠監査役の略歴は以下のとおりです。

なお、補欠監査役が監査役に就任した場合の任期は、就任した時から退任した監査役の任期満了の時までです。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (株)
長　屋　文　裕 | 1965年 11月27日 | 1991年４月 | 判事補 | ―
2000年４月 | 検事転官
2003年３月 | 判事
2004年４月 | 最高裁判所裁判所調査官
2009年６月 | 弁護士登録(現職)

５　任期は2024年12月期に係る定時株主総会終結の時から１年間です。

６任期は2023年12月期に係る定時株主総会終結の時から３年間です。

７　任期は2022年12月期に係る定時株主総会終結の時から４年間です。

８　取締役生野由紀の戸籍上の氏名は神﨑由紀です。

②社外役員の状況

当社の社外取締役は次の５名です。

取締役多賀啓二氏は、2019年３月に社外取締役に就任以来、政府系金融機関と事業会社における豊富な経営経験、見識に基づき、独立した立場から当社のグループ経営を監督しています。

取締役八木宏幸氏は、2020年３月に社外取締役に就任以来、法律に関する専門的な知識と法曹界における豊富な経験、見識に基づき、独立した立場から当社のグループ経営を監督しています。

取締役谷奈穂子氏は、2021年３月に社外取締役に就任以来、事業会社における豊富な経営経験と半導体業界に関する専門的な知見、見識に基づき、独立した立場から当社のグループ経営を監督しています。

取締役リチャード　ダイク氏は、2023年３月に社外取締役に就任以来、豊富な経営経験と資本市場やコーポレートガバナンスに関する深い洞察、国内外の半導体産業に関する専門的知見、高い見識に基づき、独立した立場から当社のグループ経営を監督しています。

取締役生野由紀氏は、2023年３月に社外取締役に就任以来、外資系金融機関における様々な投資銀行業務により培われた金融・資本市場に関する専門的知見、高い見識に基づき、独立した立場から当社のグループ経営を監督しています。なお、上記には同氏が業務上使用している氏名を記載していますが、戸籍上の氏名は神﨑由紀です。

当社の社外監査役は次の２名です。

監査役山下淳氏は、2019年３月に社外監査役に就任以来、弁護士としての実務経験と国際法務に関する専門的な知識、豊富な経験、見識に基づき、独立した立場から当社のグループ経営を監査しています。

監査役市場典子氏は、2023年３月に社外監査役に就任以来、公認会計士・税理士としての実務経験、財務および会計に関する専門的な知識に基づき、独立した立場から当社のグループ経営を監査しています。

なお、社外取締役および社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針は定めていませんが、社外役員の選任にあたっては、金融商品取引所が定める独立性基準を参考にしています。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は取締役会、報酬委員会及び指名委員会に出席するほか、経営戦略会議等の重要な会議に出席し、独立した立場から当社および当社グループの経営を監督しています。また、社外監査役は、取締役会や監査役会に出席するほか、経営戦略会議等の重要な会議に出席し、適宜発言や意見交換を行っています。詳細は、「(１)コーポレート・ガバナンスの概要」及び「(３)監査の状況」に記載のとおりです。

(３)【監査の状況】

①監査役監査の状況

a.組織・人員

当社の監査役会は、常勤監査役２名および社外監査役２名から構成されています。各監査役の経験等は以下のとおりです。

役職名 | 氏名 | 経験等
常勤監査役 | 馬場　一訓 | 当社取締役、事業子会社の代表取締役および経営戦略・ESG関連諸部門の統括責任者を務めるなど、豊富な経営経験と知見を有しています。
常勤監査役 | 森田　謙一 | 事業子会社の代表取締役および経理部門等の統括責任者を務めるなど、経営経験と財務および会計に関する専門的知識・実務経験を有しています。
社外監査役 | 山下　淳 | 弁護士としての実務経験および国際法務に関する専門的な知識と豊富な知見を有しています。
社外監査役 | 市場　典子 | 公認会計士・税理士としての実務経験、財務および会計に関する専門的な知識を有しています。

b.監査役会の活動状況

監査役会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて適宜開催しています。当事業年度においては15回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。

役職名 | 氏名 | 開催回数(回) | 出席回数(回)
常勤監査役 | 馬場　一訓 | 10 | 10
常勤監査役 | 森田　謙一 | 15 | 15
社外監査役 | 山下　淳 | 15 | 15
社外監査役 | 市場　典子 | 15 | 15

監査役会は、監査に関する重要事項の報告・協議・決議を行い、監査の充実を図っています。監査役会における具体的な検討内容として、監査報告書の作成、監査方針および監査計画の策定、常勤監査役の活動状況および監査結果、会計監査人の監査の方法および監査の相当性等があります。

また、当事業年度は主として事業計画の進捗状況、事業変革の取組み状況、環境・社会課題への取組み状況、事業リスクへの対応状況、内部統制システムの構築・運用状況、労働安全衛生に対する取組み状況を重点監査項目として取り組みました。

c.監査役の活動状況

監査役は、監査役会の定める監査方針および監査計画に基づき、取締役会に出席して適宜意見を述べるほか、代表取締役・社外取締役との定期的な会合を開催し、経営全般の課題や監査上の重要課題等について意見交換を行い、経営執行状況の把握と監視に努めています。

常勤監査役としては、監査方針に従い、経営戦略会議等の重要な会議へ出席し必要に応じて意見を述べるとともに、重要な書類等の閲覧、事業所および子会社の往査等を実施し、当社および当社グループの重要な情報について適時報告を受け、必要に応じて説明を求めるなど、日常的に監査活動を行っています。会計監査人に対しても、独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、定期的に会計監査人から職務執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めるなど、緊密な連携を図っています。さらに、監査室および会計監査人との三様監査連絡会を毎月１回開催し、効率的かつ実効性の高い監査のための情報交換を行っています。

社外監査役としては、オブザーバーとして経営戦略会議等の重要な会議に出席し、独立した立場で経営の監視を行うほか、常勤監査役からの活動報告及び情報を受け、大局的見地から客観的且つ公正な意見を述べ、経営監査機能を果たしています。

また、会計監査人による監査業務については、会計監査人から適時適切に報告を受け、適正な監査を担保するための会計監査人の対応状況を確認しています。

②内部監査の状況

当社の内部監査部門である監査室は業務執行ラインから独立した組織であり、12名で構成されています。監査室は日清紡グループ全体を対象とする内部監査を実施し、コーポレート・ガバナンスを推進しています。監査室と監査役は、原則月１回監査報告会を設け、意見交換等を行っています。

また、監査室と会計監査人とは、それぞれの監査業務で得た情報を交換し、相互補完的な監査体制を構築しています。年度総括として取締役会へも報告しています。

各監査（内部監査、監査役監査、会計監査）並びに社外取締役・社外監査役による指導の結果は、「(１)コーポレート・ガバナンスの概要　②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」に記載の内部統制システムにより、内部統制部門を通じて当該部門の業務改善に反映され、業務の適正性が確保されています。

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b.継続監査期間

2017年以降

c.業務を執行した公認会計士

鈴木　泰司

石田　義浩

新庄　和也

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士18名、その他33名です。

e.監査法人の選定方針、理由及び評価

監査役会は、監査法人の品質管理水準、監査チームの独立性・専門性、監査報酬の水準・内容、監査の有効性・効率性、監査役・経営者とのコミュニケーション状況、グループ監査の体制、不正リスクへの対応等を着眼点として、再任の要否を検討しています。
なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意により、会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、解任の旨及びその理由を報告します。また、監査役会は会計監査人の職務遂行状況等を総合的に判断し、監査の適正性および信頼性が確保できないと認めたときは、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。
以上を踏まえ、当事業年度の会計監査人の職務執行に問題はないと評価し、再任を決議しました。

##### ④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

（単位：百万円）

| 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬 | 監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬
提出会社 | 108 | 31 | 96 | 15
連結子会社 | 231 | 6 | 224 | 0
計 | 339 | 38 | 320 | 16

（注）前連結会計年度における当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、主にＴＣＦＤ（気候関連財務情報開示タスクフォース）に関するアドバイザリー業務です。

また、当連結会計年度における当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、主にＴＣＦＤ（気候関連財務情報開示タスクフォース）及びＴＮＦＤ(自然関連財務情報開示タスクフォース）に関するアドバイザリー業務です。

#####

##### b.監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイト・トウシュ・トーマツグループ）に属する組織に対する報酬（a.を除く）

（単位：百万円）

| 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬 | 監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬
提出会社 | 22 | 3 | ― | 5
連結子会社 | 302 | 22 | 122 | 36
計 | 325 | 26 | 122 | 41

（注）当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務アドバイザリー業務です。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度及び当連結会計年度に当社の一部の連結子会社が当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属さない監査公認会計士等へ支払っている監査証明業務に基づく報酬に、重要なものはありません。

##### d.監査報酬の決定方針

監査報酬の決定にあたっては、監査法人より見積書、監査項目、監査日数、監査人員等について記載された書類の提出を受け、当社の会計監査が法令並びに当社の事業内容、規模等に照らして必要かつ十分な内容で実施されるよう検討を行い、その上で、日本公認会計士協会公表の「監査実施状況調査」等を参照し、監査報酬額が会社の事業内容、規模等、監査日数、及び監査人員等に照らして適正な範囲にあるかを検討しています。

##### e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況および報酬見積りの算出根拠などを確認し必要な検証を行った上で同意しています。

(４)【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

a.取締役の個人別の報酬等の内容の決定方針に関する事項

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容の決定方針（以下「決定方針」といいます。）について、任意の報酬委員会の審議を経て、取締役会の決議により以下のとおり決定しています。取締役会は、当事業年度に係る取締役の報酬等の内容が、決定方針に規定された手続きに従い、報酬委員会の審議に基づき定められていることから、決定方針に沿うものであると判断しています。

・当社は、取締役の報酬決定プロセスの透明性・客観性を高めるために、取締役会の諮問機関として、報酬委員会を設置します。

・取締役会は、報酬委員会の構成・職務等を定める運営規定の改廃を決議します。また、報酬委員会が策定した報酬決定に関する方針を決議します。

・報酬委員会は、独立性を担保するため、取締役会長、取締役社長及び取締役会で選任された複数名の社外取締役を委員とし、その過半数を社外取締役で構成します。また、委員の互選によって委員長を選任します。

・報酬委員会は、優れた経営人材を確保し、適切な処遇を行うために、他社の報酬水準や報酬の構成割合、当社のポジション等も考慮し、取締役の報酬テーブル（報酬構成と額、割合を定める）及び賞与算定基準（売上高、税引前当期純利益、営業キャッシュ・フロー等の全社業績目標、部門業績目標に対する達成度を役位に応じた一定の割合で反映して実支給額を算定）の設定と検証、適宜の見直しを行います。

・取締役の報酬は、基本報酬（月額報酬）、賞与、株式報酬（譲渡制限付株式）で構成します。ただし、社外取締役は基本報酬（月額報酬）のみとします。

・各取締役に対し、報酬委員会で決定した報酬テーブルに定める役位別の基本報酬（月額報酬）を支給します。

・各取締役（社外取締役を除く）に対し、年度業績を重視した成果インセンティブとして、賞与を年１回支給します。賞与の実支給額は、報酬委員会で決定した報酬テーブルに定める役位別の賞与標準額をベースに、賞与算定基準を適用して、決定します。

・各取締役（社外取締役を除く）に対し、株価変動のメリットとリスクをより一層株主と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を高めるため、株式報酬として譲渡制限付株式を割り当てます。

・取締役の報酬は、株主総会の決議により定められた報酬総額の範囲内において決定します。なお、譲渡制限付株式にかかる金銭報酬債権の額及び支給時期は、株主総会の決議により別途定められた総額及び株式総数の範囲内において、報酬委員会の審議を経て、取締役会で決定します。

・取締役に対して、退職慰労金は支給しません。

b.監査役の報酬等の内容の決定方針に関する事項

監査役の報酬の決定に係る基本方針の決定権限は監査役会が有し、その決議により以下のとおり定めています。

・監査役の報酬は、株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額の範囲内において決定します。

・各監査役の報酬は、監査役の協議により決定します。

・監査役に対して、賞与及び退職慰労金は支給しません。

②報酬委員会及び取締役会の活動内容

a.報酬委員会

・報酬委員会の活動状況については、４　コーポレート・ガバナンスの状況等　(１)コーポレート・ガバナンスの概要の⑤報酬委員会の活動状況に記載しています。

b.取締役会

・報酬委員会での審議結果を踏まえ、2024年４月15日に譲渡制限付株式の割当てを行うための決議を行いました。

③役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の 総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 (固定報酬) | 賞与 (業績連動報酬) | 譲渡制限付 株式
取締役 (社外取締役を除く。) | 178 | 127 | 38 | 13 | 6
監査役 (社外監査役を除く。) | 39 | 39 | ― | ― | 3
社外役員 | 73 | 73 | ― | ― | 7

(注)１　取締役の報酬限度額

・年額400百万円以内（使用人兼務取締役に対する給与相当額は含まれていません。）

（2005年６月29日開催の第162回定時株主総会で決議、本決議の対象となる取締役は決議時点で15名）

・上記とは別枠で譲渡制限付株式に関する報酬等として取締役（社外取締役を除く）に対して支給する金銭報酬債権の総額：年額40百万円以内

（2018年６月28日開催の第175回定時株主総会で決議、本決議の対象となる取締役は決議時点で６名)

２　監査役の報酬限度額

・年額70百万円以内

（1988年７月22日開催の第145回定時株主総会で決議、本決議の対象となる監査役は決議時点で４名）

３　取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役に対する給与相当額は含まれていません。

４　各取締役（社外取締役を除く）に対する賞与は年次業績を重視した成果インセンティブ（業績連動報酬）として設計されています。業績指標には、事業活動の成果を多面的に捉えるため、売上高、税引前当期純利益、営業キャッシュ・フローの３項目を採用し、評価ウェイトは順に30%、50%、20%となっています。項目別の達成率（実績÷目標で計算、下限0.00～上限2.00）に評価ウェイトを加味した業績達成度と役位別の反映係数に応じて、賞与の支給率は賞与標準額に対して70%～130%の範囲で変動します。なお、当事業年度中に支払った賞与に係る達成率は、売上高が0.97、税引前当期純利益が０、営業キャッシュ・フローが０となり、当該達成率に基づく賞与支給率は74%～84%の水準となりました。

５　各取締役（社外取締役を除く）に対し、株式報酬として譲渡制限付株式を割り当てています。当事業年度においては、取締役（社外取締役を除く）５名に対し、2024年５月14日に2024年５月14日から2027年５月14日までを譲渡制限期間とするなどの条件により10,665株（報酬債権の額12百万円）を割り当てています。

６　提出日現在の人員は、取締役９名（うち社外取締役５名）、監査役４名（うち社外監査役２名）です。

④役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していません。

(５)【株式の保有状況】

##### ①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式価値の変動又は株式配当による利益享受を目的とするものを純投資目的である投資株式とし、取引関係・提携関係の維持・強化等を目的とするものを純投資目的以外の目的である投資株式として区分しています。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である当社について、以下のとおりです。

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

（保有方針及び保有の合理性を検証する方法）

当社は、取引関係・提携関係の維持・強化等を目的として取得した取引先等の株式のうち、戦略的な有用性が薄れた銘柄については、段階的・計画的な売却に取り組むとともに、資本コストその他の指標とも照らし合わせて、銘柄ごとに保有の意義及び取引の規模や内容を確認し、経済合理性の有無を定期的に検証します。取締役会は、検証結果の報告を受け、保有継続・売却の方針を審議します。

なお、当社株式を保有する取引先等からの売却の意向に対しては、当社の考えを伝えることはあっても、妨げることはしません。

（個別銘柄の保有の適否に関する取締役会における検証の内容）

当事業年度は、政策保有株式のうち３銘柄の全量売却（上場株式１銘柄、非上場株式２銘柄）と３銘柄の一部売却（上場株式３銘柄）を実施しました。（売却価額合計 3,232百万円）

2025年１月度開催の取締役会において、上記売却実績や個別銘柄ごとの株主総利回り等の指標比較及び取引状況等の定期検証を報告し、保有継続の経済合理性と今後の売却方針を確認しました。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 27 | 1,562
非上場株式以外の株式 | 19 | 34,150

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 59 | 主に当社グループ保有技術を活用した遠隔医療分野への事業拡大を目的とした株式取得
非上場株式以外の株式 | ― | ― | ―

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 3 | 8
非上場株式以外の株式 | 4 | 3,224

銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額の推移は以下のとおりです。今後も段階的・計画的な売却に取り組む方針です。

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
四国化成ホールディングス㈱ | 5,580,752 | 5,580,752 | 主に化学品事業における取引関係の維持・強化のために保有しており、素材開発に関する共同プロジェクトを行っています。 | 有
11,602 | 10,017
トヨタ自動車㈱ | 2,999,205 | 3,499,205 | 主にブレーキ事業における取引関係の維持・強化のために保有しています。 | 無
9,435 | 9,064
日本毛織㈱ | 2,763,000 | 2,763,000 | 繊維事業における取引関係の維持・強化のために保有しています。 | 有
3,602 | 3,707
㈱日清製粉グループ本社 | 977,680 | 977,680 | その他事業（食品）における取引関係の維持・強化のために保有しています。 | 有
1,800 | 1,856
RANE HOLDINGS LTD. | 541,125 | 541,125 | ブレーキ事業における取引関係・提携関係の維持・強化のために保有しています。 | 無
1,771 | 1,192
日野自動車㈱ | 2,793,950 | 3,709,250 | ブレーキ事業における取引関係の維持・強化のために保有しています。 | 無
1,581 | 1,718
BALLARD POWER SYSTEMS INC. | 3,322,479 | 3,322,479 | 主に化学品事業における取引関係・提携関係の維持・強化のために保有しています。 | 無
872 | 1,743
青山商事㈱ | 344,000 | 344,000 | 繊維事業における取引関係の維持・強化のために保有しています。 | 有
777 | 510
帝人㈱ | 393,258 | 783,258 | 主に繊維事業における取引関係の維持・強化のために保有しています。 | 有
526 | 1,046

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
明星工業㈱ | 300,000 | 300,000 | 化学品事業における取引関係の維持・強化のために保有しています。 | 有
433 | 321
㈱自重堂 | 39,312 | 39,312 | 繊維事業における取引関係の維持・強化のために保有しています。 | 有
356 | 394
セーレン㈱ | 127,050 | 127,050 | 繊維事業における取引関係の維持・強化のために保有しています。 | 無
355 | 314
ナガイレーベン㈱ | 161,400 | 161,400 | 繊維事業における取引関係の維持・強化のために保有しています。 | 有
355 | 384
㈱豊田自動織機 | 18,378 | 18,378 | 主にブレーキ事業における取引関係の維持・強化のために保有しています。 | 無
236 | 211
東京高圧山崎㈱ | 27,000 | 27,000 | 化学品事業における取引関係の維持・強化のために保有しています。 | 有
126 | 126
山喜㈱ | 703,490 | 703,490 | 繊維事業における取引関係の維持・強化のために保有しています。 | 有
109 | 114
東海染工㈱ | 116,085 | 116,085 | 繊維事業における取引関係の維持・強化のために保有しています。 | 有
81 | 101
マツダ㈱ | 62,000 | 62,000 | 主にブレーキ事業における取引関係の維持・強化のために保有しています。 | 無
67 | 94
豊田通商㈱ | 20,286 | 6,762 | 主にブレーキ事業における取引関係の維持・強化のために保有しています。 | 無
57 | 56
グンゼ㈱ | ― | 157,000 | ― | ―
― | 785

（注）１　定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載します。

当社は、資本コストその他の指標とも照らし合わせて、銘柄ごとに保有の意義及び取引の規模や内容を確認し、経済合理性の有無を定期的に検証しています。

２　当社の株式の保有の有無については、その主要な子会社の保有分も含めて記載しています。

３　豊田通商㈱は、2024年７月１日付で普通株式１株を３株とする株式分割を行っています。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表の合計額（百万円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表の合計額（百万円）
非上場株式 | ― | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | ― | ― | 1 | 98

区分 | 当事業年度
受取配当金の合計額（百万円） | 売却損益の合計額（百万円） | 評価損益の合計額 （百万円）
含み損益 | 減損処理額
非上場株式 | ― | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 1 | 48 | ― | ―

###### ④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。