##### 【注記事項】

##### (重要な会計方針)

１．棚卸資産の評価基準及び評価方法

商品及び製品、原材料

個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)

２．固定資産の減価償却の方法

#### (1) 有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物附属設備　　　　８～18年

機械及び装置　　　　４～７年

工具、器具及び備品　２～10年

#### (2) 無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

特許権　　　　　８～13年

ソフトウエア　　社内における見込利用可能期間(５年)

３．外貨建資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

４．収益及び費用の計上基準

当社は、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日）を適用しており、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。

主として、自社製品及び仕入商品は引渡を行った時点で、それぞれ顧客が当該財に対する支配を獲得したと考え、収益を認識しております。また、サービスの提供については、履行義務の充足の進捗度に応じて収益を認識しております。

５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(重要な会計上の見積り)

前事業年度(自2023年１月１日至2023年12月31日)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当事業年度(自2024年１月１日至2024年12月31日)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

##### (未適用の会計基準等)

（リースに関する会計基準等）

・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）

・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）　等

(1)概要

企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取り組みの一環として、借手のすべてのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号のすべての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。

借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、すべてのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。

(2)適用予定日

2028年12月期の期首から適用します。

(3)当該会計基準等の適用による影響

「リースに関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

###### (貸借対照表関係)

※１　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

| 前事業年度 (2023年12月31日) | 当事業年度 (2024年12月31日)
現金及び預金(定期預金) | 900,000 | 千円 | 900,000 | 千円

担保付債務は、次のとおりであります。

| 前事業年度 (2023年12月31日) | 当事業年度 (2024年12月31日)
短期借入金 | 400,000 | 千円 | 400,000 | 千円

※２　有形固定資産の減価償却累計額は、次のとおりであります。

| 前事業年度 (2023年12月31日) | 当事業年度 (2024年12月31日)
建物附属設備 | 16,037 | 千円 | 26,186 | 千円
機械及び装置 | 103,917 | 〃 | 104,095 | 〃
工具、器具及び備品 | 110,205 | 〃 | 134,760 | 〃

※３　当座貸越契約及び貸出コミットメント契約

当社は、運転資金の効率的な調達を実施するため、取引銀行６行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。

これらの契約に基づく事業年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入未実行残高は次のとおりであります。

| 前事業年度 (2023年12月31日) | 当事業年度 (2024年12月31日)
当座貸越極度額 及び貸出コミットメントの総額 | 1,550,000 | 千円 | 1,550,000 | 千円
借入実行残高 | 550,000 | 〃 | 507,800 | 〃
差引額 | 1,000,000 | 千円 | 1,042,200 | 千円

※４　顧客との契約から生じた債権及び契約負債

売掛金のうち顧客との契約から生じた債権及び、前受金のうち契約負債の金額は、「（収益認識関係）(3) 顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報」に記載しております。

###### (損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

| 前事業年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) | 当事業年度 (自 2024年１月１日 至 2024年12月31日)
役員報酬 | 108,337 | 千円 | 109,950 | 千円
給料手当及び賞与 | 41,023 | 〃 | 48,004 | 〃
株式報酬費用 | ― |  | 70,086 | 〃
研究開発費 | 375,584 | 〃 | 469,563 | 〃
減価償却費 | 9,891 | 〃 | 15,288 | 〃
おおよその割合 |  |  |  |
販売費 | 2 | ％ | 1 | ％
一般管理費 | 98 | ％ | 99 | ％

※２　一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

| 前事業年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) | 当事業年度 (自 2024年１月１日 至 2024年12月31日)
| 375,584 | 千円 | 469,563 | 千円

※３顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、「（収益認識関係）(1) 顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

###### (株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自2023年１月１日至2023年12月31日)

１．発行済株式に関する事項

株式の種類 | 当事業年度期首(株) | 増加(株) | 減少(株) | 当事業年度末(株)
普通株式 | 7,773,300 | 121,000 | － | 7,894,300
合計 | 7,773,300 | 121,000 | － | 7,894,300

(変動事由の概要)

新株予約権の行使により増加しております。

２．自己株式に関する事項

該当事項はありません。

３．新株予約権等に関する事項

内訳 | 目的となる 株式の種類 | 目的となる株式の数(株) | 当事業年度末 残高 (千円)
当事業年度 期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末
ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 702
自社株式オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | －
合計 | － | － | － | － | 702

(注)　ストック・オプションとしての新株予約権及び自社株式オプションとしての新株予約権の、新株予約権の目的となる株式の種類及び新株予約権の目的となる株式の数については、(ストック・オプション等関係)に記載しております。

４．配当に関する事項

該当事項はありません。

当事業年度(自2024年１月１日至2024年12月31日)

１．発行済株式に関する事項

株式の種類 | 当事業年度期首(株) | 増加(株) | 減少(株) | 当事業年度末(株)
普通株式 | 7,894,300 | 290,500 | － | 8,184,800
合計 | 7,894,300 | 290,500 | － | 8,184,800

(変動事由の概要)

新株予約権の行使及び譲渡制限付株式の発行により増加しております。

２．自己株式に関する事項

該当事項はありません。

３．新株予約権等に関する事項

内訳 | 目的となる 株式の種類 | 目的となる株式の数(株) | 当事業年度末 残高 (千円)
当事業年度 期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末
ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 49,311
自社株式オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | －
合計 | － | － | － | － | 49,311

(注)　ストック・オプションとしての新株予約権及び自社株式オプションとしての新株予約権の、新株予約権の目的となる株式の種類及び新株予約権の目的となる株式の数については、(ストック・オプション等関係)に記載しております。

４．配当に関する事項

該当事項はありません。

###### (キャッシュ・フロー計算書関係)

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

| 前事業年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) | 当事業年度 (自 2024年１月１日 至 2024年12月31日)
現金及び預金勘定 | 3,873,773 | 千円 | 3,052,570 | 千円
預入期間が３ケ月を超える定期預金及び担保に供している定期預金 | △1,000,000 |  | △1,000,000 |
現金及び現金同等物 | 2,873,773 |  | 2,052,570 |

###### (金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

#### (1) 金融商品に対する取り組み方針

当社は、資金運用については短期的かつ安全性の高い金融商品等に限定する方針です。短期的な運転資金及び設備投資資金に関しては、自己資金及び銀行借入による方針であります。

#### (2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、国外企業への輸出販売に際し生じる外貨建ての売掛金は、為替の変動リスクに晒されております。

営業債務である買掛金、未払金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。

借入金のうち、短期借入金は主に研究開発を目的とした資金調達であり、長期借入金は、主に運転資金及び設備投資に係る資金調達です。変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されておりますが、現状の金利は低い水準で推移しており、今後も急激に上昇する可能性は低いと考えられるため、スワップ等は利用しておりません。

#### (3) 金融商品に係るリスク管理体制

##### ①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、販売管理規程に従い、営業債権について管理部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

##### ②　市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理

借入金の金利変動リスクについては、定期的に市場金利の状況を把握しております。

##### ③　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社は、管理部門が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。

#### (4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

#### (5) 信用リスクの集中

当事業年度の決算日現在における営業債権の98.60％が特定の大口顧客に対するものであります。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前事業年度(2023年12月31日)

| 貸借対照表計上額 (千円) | 時価 (千円) | 差額 (千円)
長期借入金(一年内返済含む) | 363,000 | 346,132 | △16,867
負債計 | 363,000 | 346,132 | △16,867

(*１)　「現金及び預金」「売掛金」「未収入金」「買掛金」「未払金」「未払法人税等」「短期借入金」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価格に近似することから、記載を省略しております。

(*２)　市場価格のない株式等の貸借対照表計上額

区分 | 前事業年度（千円）
出資金 | 10
敷金及び保証金 | 53,014

当事業年度(2024年12月31日)

| 貸借対照表計上額 (千円) | 時価 (千円) | 差額 (千円)
長期借入金(一年内返済含む) | 345,000 | 320,026 | △24,973
負債計 | 345,000 | 320,026 | △24,973

(*１)　「現金及び預金」「売掛金」「未収入金」「買掛金」「未払金」「未払法人税等」「短期借入金」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価格に近似することから、記載を省略しております。

(*２)　市場価格のない株式等の貸借対照表計上額

区分 | 当事業年度（千円）
出資金 | 10
敷金及び保証金 | 50,663

(注１)　金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度(2023年12月31日)

| １年以内 (千円) | １年超 ５年以内 (千円) | ５年超 10年以内 (千円) | 10年超 (千円)
現金及び預金 | 3,873,773 | － | － | －
売掛金 | 17,118 | － | － | －
未収入金 | 6 | － | － | －
合計 | 3,890,898 | － | － | －

当事業年度(2024年12月31日)

| １年以内 (千円) | １年超 ５年以内 (千円) | ５年超 10年以内 (千円) | 10年超 (千円)
現金及び預金 | 3,052,570 | － | － | －
売掛金 | 20,938 | － | － | －
未収入金 | 73 | － | － | －
合計 | 3,073,582 | － | － | －

(注２)　短期借入金及び長期借入金の決算日後の返済予定額

前事業年度(2023年12月31日)

| １年以内 (千円) | １年超 ２年以内 (千円) | ２年超 ３年以内 (千円) | ３年超 ４年以内 (千円) | ４年超 ５年以内 (千円) | ５年超 (千円)
短期借入金 | 550,000 | － | － | － | － | －
長期借入金(一年内返済含む) | 18,000 | 18,000 | 18,000 | 9,000 | － | 300,000
合計 | 568,000 | 18,000 | 18,000 | 9,000 | － | 300,000

当事業年度(2024年12月31日)

| １年以内 (千円) | １年超 ２年以内 (千円) | ２年超 ３年以内 (千円) | ３年超 ４年以内 (千円) | ４年超 ５年以内 (千円) | ５年超 (千円)
短期借入金 | 507,800 | － | － | － | － | －
長期借入金(一年内返済含む) | 18,000 | 18,000 | 9,000 | － | － | 300,000
合計 | 525,800 | 18,000 | 9,000 | － | － | 300,000

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価： | 同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により算定した時価
レベル２の時価： | レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価： | 重要な観察できないインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

①　時価で貸借対照表に計上している金融商品

該当事項はありません。

②時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前事業年度（2023年12月31日）

（単位：千円）

| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計
長期借入金（１年内返済含む） | － | 346,132 | － | 346,132

当事業年度（2024年12月31日）

（単位：千円）

| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計
長期借入金（１年内返済含む） | － | 320,026 | － | 320,026

長期借入金（１年内返済含む）

長期借入金の時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

###### (ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプション及び自社株式オプションに係る費用計上額及び科目名

| 前事業年度 | 当事業年度
販売費及び一般管理費の 株式報酬費用 | － | 44,102千円
販売費及び一般管理費の 研究開発費 | － | 3,172千円

２．ストック・オプション及び自社株式オプションの内容、規模及びその変動状況

#### (1) ストック・オプション及び自社株式オプションの内容

当事業年度（2024年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。なお、2022年９月２日付で株式１株につき500株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

| 第４回ストック・オプション | 第６回ストック・オプション
付与対象者の区分及び人数 | 当社役員　　１名 当社従業員　６名 | 当社従業員　19名
株式の種類別のストック・オプションの数 | 普通株式　46,000株 | 普通株式　 68,500株
付与日 | 2014年７月28日 | 2016年１月22日
権利確定条件 | (注)１ | (注)１
対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間 | 2016年７月29日から 2024年２月17日まで | 2018年１月22日から 2026年１月21日まで

| 第10回ストック・オプション | 第13回ストック・オプション
付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員　11名 | 当社役員　　２名 当社従業員　９名
株式の種類別のストック・オプションの数 | 普通株式　 52,000株 | 普通株式　 75,000株
付与日 | 2017年６月17日 | 2018年８月11日
権利確定条件 | (注)２ | (注)２
対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間 | 2019年６月17日から 2027年６月16日まで | 2020年８月11日から 2028年８月10日まで

| 第14回ストック・オプション | 第15回ストック・オプション
付与対象者の区分及び人数 | 当社役員　　２名 当社従業員　12名 | 当社従業員　１名
株式の種類別のストック・オプションの数 | 普通株式　 170,000株 | 普通株式　　5,000株
付与日 | 2019年４月13日 | 2019年７月13日
権利確定条件 | (注)２ | (注)２
対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間 | 2021年４月13日から 2029年４月12日まで | 2021年７月13日から 2029年７月12日まで

| 第17回ストック・オプション | 第18回ストック・オプション
付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員　12名 | 当社役員　３名
株式の種類別のストック・オプションの数 | 普通株式　 61,500株 | 普通株式　 130,000株
付与日 | 2021年12月23日 | 2022年３月25日
権利確定条件 | (注)２ | (注)３
対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間 | 2023年12月23日から 2031年12月22日まで | 2022年３月14日から 2032年３月13日まで

| 第19回ストック・オプション | 第20回ストック・オプション
付与対象者の区分及び人数 | 当社役員　３名 | 当社従業員　12名
株式の種類別のストック・オプションの数 | 普通株式　310,000株 | 普通株式　 12,000株
付与日 | 2024年１月16日 | 2024年１月16日
権利確定条件 | (注)４ | (注)５
対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間 | 2026年１月16日から 2034年１月15日まで | 2026年１月16日から 2034年１月15日まで

(注) １．権利確定条件は以下のとおりです。

①　新株予約権者が当社の役員又は従業員としての地位を有することとなった日から、それらのいずれの地位も喪失した日(死亡又は就業不能となった場合には当該日)までの期間(以下「参画期間」といいます。)に応じ、以下のとおりとします。但し、１株未満の端数はこれを切り捨てるものとします。(1) 参画期間が２年未満の場合 零　(2) 参画期間が２年以上３年未満の場合 割当予約権数の２分の１までの個数　(3) 参画期間が３年以上４年未満の場合 割当予約権数の４分の３までの個数　(4) 参画期間が４年以上の場合 割当予約権数までの個数。

②　新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとする。

③　その他の権利行使の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

２．権利確定条件は以下のとおりです。

①　新株予約権者が当社の役員又は従業員としての地位を有することとなった日から、それらのいずれの地位も喪失した日(死亡又は就業不能となった場合には当該日)までの期間(以下「参画期間」といいます。)に応じ、以下のとおりとします。但し、１株未満の端数はこれを切り捨てるものとします。(1) 参画期間が２年未満の場合 零　(2) 参画期間が２年以上の場合 割当予約権数までの個数。

②　支配権移転事由を生じさせる取引を行うことを当社の取締役会が決定した場合、新株予約権者が当社の役務等提供者としての地位を有することとなった日から、当該決定を行った日までの期間(以下「適用期間」といいます。)に応じ、以下の個数の本新株予約権が行使可能となるものとします。但し、１株未満の端数はこれを切り捨てるものとします。(1) 適用期間が２年未満の場合 零　(2) 適用期間が２年以上の場合 割当予約権数までの個数。

③　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとします。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではありません。

④　その他の権利行使の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

３．権利確定条件は以下のとおりです。

①　支配権移転事由を生じさせる取引を行うことを当社の取締役会が決定した場合、新株予約権者は、その保有するすべての本新株予約権につきこれを行使することができます。

②　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとします。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではありません。

③　その他の権利行使の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

４．権利確定条件は以下のとおりです。

①　当社が2023年11月14日に開示した「2023年12月期 第３四半期決算短信（非連結）」添付資料１（１）経営成績に関する説明に記載された「主要な再生医療パイプライン」に属する品目及びその他当社が開発した品目のうちいずれかについて、いずれかの国又は地域において製造販売承認が取得された場合に、新株予約権を行使することができる。

②　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとします。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではありません。

③　その他の権利行使の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

５．権利確定条件は以下のとおりです。

①　新株予約権者は、新株予約権の付与時から権利行使時まで継続して、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとします。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではありません。

③　その他の権利行使の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

#### (2) ストック・オプション及び自社株式オプションの規模及びその変動状況

当事業年度(2024年12月期)において存在したストック・オプション及び自社株式オプションを対象とし、ストック・オプション及び自社株式オプションの数については、株式数に換算して記載しております。なお、2022年９月２日付で株式１株につき500株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

#### ①　ストック・オプション及び自社株式オプションの数

| 第４回ストック・オプション | 第６回ストック・オプション
権利確定前　　　　　　　　　(株) |  |
前事業年度末 | － | －
付与 | － | －
失効 | － | －
権利確定 | － | －
未確定残 | － | －
権利確定後　　　　　　　　　(株) |  |
前事業年度末 | 7,000 | 25,500
権利確定 | － | －
権利行使 | 7,000 | 9,000
失効 | － | －
未行使残 | － | 16,500

| 第10回ストック・オプション | 第13回ストック・オプション
権利確定前　　　　　　　　　(株) |  |
前事業年度末 | － | －
付与 | － | －
失効 | － | －
権利確定 | － | －
未確定残 | － | －
権利確定後　　　　　　　　　(株) |  |
前事業年度末 | 34,000 | 28,000
権利確定 | － | －
権利行使 | 6,500 | 8,000
失効 | － | －
未行使残 | 27,500 | 20,000

| 第14回ストック・オプション | 第15回ストック・オプション
権利確定前　　　　　　　　　(株) |  |
前事業年度末 | － | －
付与 | － | －
失効 | － | －
権利確定 | － | －
未確定残 | － | －
権利確定後　　　　　　　　　(株) |  |
前事業年度末 | 27,500 | 5,000
権利確定 | － | －
権利行使 | 10,000 | －
失効 | － | －
未行使残 | 17,500 | 5,000

| 第17回ストック・オプション | 第18回ストック・オプション
権利確定前　　　　　　　　　(株) |  |
前事業年度末 | － | －
付与 | － | －
失効 | － | －
権利確定 | － | －
未確定残 | － | －
権利確定後　　　　　　　　　(株) |  |
前事業年度末 | 58,000 | 130,000
権利確定 | － | －
権利行使 | － | 40,000
失効 | － | －
未行使残 | 58,000 | 90,000

| 第19回ストック・オプション | 第20回ストック・オプション
権利確定前　　　　　　　　　(株) |  |
前事業年度末 | － | －
付与 | 310,000 | 12,000
失効 | － | －
権利確定 | － | －
未確定残 | 310,000 | 12,000
権利確定後　　　　　　　　　(株) |  |
前事業年度末 | － | －
権利確定 | － | －
権利行使 | － | －
失効 | － | －
未行使残 | － | －

##### ②　単価情報

| 第４回ストック・オプション | 第６回ストック・オプション
権利行使価格　　　　　　　　(円) | 100 | 140
行使時平均株価　　　　　　　(円) | 717 | 683
付与日における公正な評価単価(円) | － | －

| 第10回ストック・オプション | 第13回ストック・オプション
権利行使価格　　　　　　　　(円) | 140 | 140
行使時平均株価　　　　　　　(円) | 755 | 791
付与日における公正な評価単価(円) | － | －

| 第14回ストック・オプション | 第15回ストック・オプション
権利行使価格　　　　　　　　(円) | 220 | 220
行使時平均株価　　　　　　　(円) | 438 | －
付与日における公正な評価単価(円) | － | －

| 第17回ストック・オプション | 第18回ストック・オプション
権利行使価格　　　　　　　　(円) | 250 | 250
行使時平均株価　　　　　　　(円) | － | 438
付与日における公正な評価単価(円) | － | －

| 第19回ストック・オプション | 第20回ストック・オプション
権利行使価格　　　　　　　　(円) | 770 | 1
行使時平均株価　　　　　　　(円) | － | －
付与日における公正な評価単価(円) | 386 | 721

３．当事業年度に付与されたストック・オプション及び自社株式オプションの公正な評価単価の見積方法

第19回ストック・オプション及び第20回ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法は以下のとおりです。

（1）使用した評価技法　ブラック・ショールズモデル

（2）主な基礎数値及びその見積方法

| 第19回ストック・オプション | 第20回ストック・オプション
株価変動性 | 61.07%（注)１ | 59.28%（注)５
予想残存期間 | ６年（注)２ | ２年（注)６
予想配当 | ０円/株（注)３ | ０円/株（注)３
無リスク利子率 | 0.2%（注)４ | -0.001%（注)７

（注)１．2018年1月15日から2024年１月16日までの株価実績に基づき算定しております。

２．割当日：2024年１月16日
権利行使期間：2026年１月16日から2034年１月15日まで

十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積もっております。

３．直近の配当実績によっております。

４．評価基準日（2024年１月16日）における償還年月日2029年12月20日の長期国債357の流通利回り（日本証券業協会「公社債店頭売買参考統計値」より）を採用しております。

５．2022年1月15日から2024年１月16日までの株価実績に基づき算定しております。

６．割当日：2024年１月16日
権利行使期間：2026年１月16日から2034年１月15日まで
評価対象ストック・オプションは、権利行使価格が１円に設定された株式報酬型ストック・オプションであり、このようなストック・オプションの保有者は、権利行使が可能となった時点で権利行使がなされることが経済合理的であるため、評価対象ストック・オプションの予想残存期間を、割当日から権利行使が可能となる日までの期間として見積もっております。

７．評価基準日（2024年１月16日）における償還年月日2026年１月１日の中期国債456（2）の流通利回り（日本証券業協会「公社債店頭売買参考統計値」より）を採用しております。

４．ストック・オプション及び自社株式オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみを反映する方法を採用しております。

５．ストック・オプション及び自社株式オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプション及び自社株式オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1) 当事業年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　　 　55,084千円

(2) 当事業年度において権利行使されたストック・オプション及び

自社株式オプションの権利行使日における本源的価値の合計額　　　　　　　　　 28,106千円

###### (税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

| 前事業年度 (2023年12月31日) |  | 当事業年度 (2024年12月31日)
繰延税金資産 |  |  |  |  |
減価償却超過額 | 3,840 | 千円 |  | 3,840 | 千円
減損損失(有形固定資産) | 11,954 |  |  | 11,954 |
減損損失(無形固定資産) | 4,626 |  |  | 4,626 |
敷金及び保証金償却超過額 | 2,503 |  |  | 3,250 |
株式報酬費用 | － |  |  | 22,431 |
その他 | 0 |  |  | 36 |
税務上の繰越欠損金(注) | 1,012,433 |  |  | 1,143,452 |
繰延税金資産小計 | 1,035,357 |  |  | 1,189,591 |
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注) | △1,012,433 |  |  | △1,143,452 |
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △22,923 |  |  | △46,139 |
評価性引当額小計 | △1,035,357 |  |  | △1,189,591 |
繰延税金資産合計 | － |  |  | － |

(注)　税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前事業年度(2023年12月31日)

（単位：千円）

| １年以内 | １年超 ２年以内 | ２年超 ３年以内 | ３年超 ４年以内 | ４年超 ５年以内 | ５年超 | 合計
税務上の繰越欠損金(※) | 110,954 | 136,644 | 108,900 | 120,461 | 118,836 | 416,635 | 1,012,433
評価性引当額 | △110,954 | △136,644 | △108,900 | △120,461 | △118,836 | △416,635 | △1,012,433
繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | －

(※) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた金額です。

当事業年度(2024年12月31日)

（単位：千円）

| １年以内 | １年超 ２年以内 | ２年超 ３年以内 | ３年超 ４年以内 | ４年超 ５年以内 | ５年超 | 合計
税務上の繰越欠損金(※) | 136,644 | 108,900 | 120,461 | 118,836 | 100,146 | 558,462 | 1,143,452
評価性引当額 | △136,644 | △108,900 | △120,461 | △118,836 | △100,146 | △558,462 | △1,143,452
繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | －

(※) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた金額です。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前事業年度及び当事業年度は、税引前当期純損失であるため注記を省略しております。

###### (資産除去債務関係)

当社は、事務所等の不動産賃借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。

なお、賃借契約に関する敷金が資産に計上されているため、当該資産除去債務の負債計上に代えて、当該不動産賃借契約に係る敷金の回収が最終的に認められない金額を合理的に見積り、そのうち当期の負担に属する金額を費用計上する方法によっております。

(収益認識関係)

(1) 顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前事業年度(自2023年１月１日至2023年12月31日)

（単位：千円）

項目 | 報告セグメント | 合計
細胞製品等の研究開発 及び製造販売並びに これらの付随業務 | 計
一時点で移転される財 一定の期間にわたり移転される財 | 49,203 11,908 | 49,203 11,908 | 49,203 11,908
顧客との契約から生じる収益 | 61,112 | 61,112 | 61,112
その他の収益 | － | － | －
外部顧客への売上高 | 61,112 | 61,112 | 61,112

当事業年度(自2024年１月１日至2024年12月31日)

（単位：千円）

項目 | 報告セグメント | 合計
細胞製品等の研究開発 及び製造販売並びに これらの付随業務 | 計
一時点で移転される財 一定の期間にわたり移転される財 | 38,518 15,927 | 38,518 15,927 | 38,518 15,927
顧客との契約から生じる収益 | 54,446 | 54,446 | 54,446
その他の収益 | ― | ― | ―
外部顧客への売上高 | 54,446 | 54,446 | 54,446

(2) 顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

(重要な会計方針)の「４．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

(3) 顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

①　顧客との契約から生じた債権及び契約負債の残高等

（単位：千円）

| 前事業年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) | 当事業年度 (自 2024年１月１日 至 2024年12月31日)
顧客との契約から生じた債権（期首残高） | 13,583 | 17,118
顧客との契約から生じた債権（期末残高） | 17,118 | 20,938
契約負債（期首残高） | － | 2,210
契約負債（期末残高） | 2,210 | 1,655

（注）１．契約負債は、主に顧客からの前受金であり、収益の認識に伴い取り崩されます。

２．前事業年度に認識された収益の額のうち、期首現在の契約負債残高に含まれていた額はありません。また、前事業年度において契約負債残高に重要な変動はありません。

３．過去の期間に充足（又は部分的に充足）した履行義務から、前事業年度に認識した収益（主に取引価格の変動）の額に重要性はありません。

４．当事業年度に認識された収益の額のうち、期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、2,210千円であります。また、当事業年度において契約負債残高に重要な変動はありません。

５．過去の期間に充足（又は部分的に充足）した履行義務から、当事業年度に認識した収益（主に取引価格の変動）の額に重要性はありません。

②　残存履行義務に配分した取引価格

当社では、当初に予想される契約期間が１年を超える取引がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。

###### (セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社の事業は、細胞製品等の研究開発及び製造販売並びにこれらの付随業務の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度(自2023年１月１日至2023年12月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

(単位：千円)

| 再生医療領域 | 創薬支援領域 | デバイス領域 | 合計
外部顧客への売上高 | 42,904 | 423 | 17,784 | 61,112

２．地域ごとの情報

#### (1) 売上高

(単位：千円)

日本 | 米国 | 欧州 | 合計
60,273 | 838 | ― | 61,112

####

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

(単位：千円)

顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名
藤森工業株式会社 | 10,530 | 細胞製品等の研究開発及び製造販売並びにこれらの付随業務
国立大学法人広島大学 | 9,808 | 細胞製品等の研究開発及び製造販売並びにこれらの付随業務
岩谷産業株式会社 | 9,357 | 細胞製品等の研究開発及び製造販売並びにこれらの付随業務
学校法人慶應義塾 | 9,080 | 細胞製品等の研究開発及び製造販売並びにこれらの付随業務
太陽ファルマテック株式会社 | 8,123 | 細胞製品等の研究開発及び製造販売並びにこれらの付随業務
国立大学法人京都大学 | 5,000 | 細胞製品等の研究開発及び製造販売並びにこれらの付随業務

当事業年度(自2024年１月１日至2024年12月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

(単位：千円)

| 再生医療領域 | 創薬支援領域 | デバイス領域 | 合計
外部顧客への売上高 | 36,678 | 4,545 | 13,222 | 54,446

２．地域ごとの情報

#### (1) 売上高

(単位：千円)

日本 | 米国 | 欧州 | 合計
54,150 | 295 | － | 54,446

####

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

(単位：千円)

顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名
国立大学法人広島大学 | 15,927 | 細胞製品等の研究開発及び製造販売並びにこれらの付随業務
学校法人藤田学園 | 12,860 | 細胞製品等の研究開発及び製造販売並びにこれらの付随業務
太陽ファルマテック株式会社 | 10,105 | 細胞製品等の研究開発及び製造販売並びにこれらの付随業務
国立大学法人京都大学 | 6,039 | 細胞製品等の研究開発及び製造販売並びにこれらの付随業務

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

###### 【関連当事者情報】

１　関連当事者との取引

財務諸表提出会社と関連当事者との取引

財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前事業年度(自2023年１月１日至2023年12月31日)

重要性が無いため、注記を省略しております。

当事業年度(自2024年１月１日至2024年12月31日)

種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金（千円） | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有 (被所有) 割合(％) | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 (千円) | 科目 | 期末残高 (千円)
役員 | 秋枝 静香 | － | － | 当社 代表取締役 | (被所有) 直接 5.70 | 当社 代表取締役 | 金銭報酬債権の現物出資の受入（注） | 69,600 | － | －
役員 | 三條 真弘 | － | － | 当社 取締役 | (被所有) 直接 4.18 | 当社 取締役 | 金銭報酬債権の現物出資の受入（注） | 62,640 | － | －
役員 | 徳永 周彦 | － | － | 当社 取締役 | (被所有) 直接 0.42 | 当社 取締役 | 金銭報酬債権の現物出資の受入（注） | 13,920 | － | －

(注)　譲渡制限付株式報酬制度に伴う、金銭報酬債権の現物出資によるものです。

２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

###### (１株当たり情報)

| 前事業年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) | 当事業年度 (自 2024年１月１日 至 2024年12月31日)
１株当たり純資産額 | 405.71円 | 304.60円
１株当たり当期純損失(△) | △75.42円 | △108.34円

(注) １．前事業年度及び当事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

２．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目 | 前事業年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) | 当事業年度 (自 2024年１月１日 至 2024年12月31日)
当期純損失(△)(千円) | △589,211 | △872,238
普通株主に帰属しない金額(千円) | － | －
普通株式に係る当期純損失(△) (千円) | △589,211 | △872,238
普通株式の期中平均株式数(株) | 7,812,230 | 8,050,632
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要 | 新株予約権８種類 (新株予約権の数630個) なお、新株予約権の概要は「第４　提出会社の状況、(2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 新株予約権９種類 (新株予約権の数3,689個) なお、新株予約権の概要は「第４　提出会社の状況、(2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目 | 前事業年度 (2023年12月31日) | 当事業年度 (2024年12月31日)
純資産の部の合計額(千円) | 3,203,469 | 2,542,406
純資産の部の合計額から控除する金額 (千円) | 702 | 49,311
(うち新株予約権)(千円) | (702) | (49,311)
普通株式に係る期末の純資産額(千円) | 3,202,767 | 2,493,095
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株) | 7,894,300 | 8,184,800

###### (重要な後発事象)

（譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行）

当社は、2025年３月25日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行（以下「本株式発行」といいます。）を行うことについて決議いたしました。

１．発行の概要

（１） | 払込期日 | 2025年４月25日
（２） | 発行する株式の種類及び数 | 当社普通株式 100,000株
（３） | 発行価額 | １株につき957円
（４） | 発行価額の総額 | 95,700,000円
（５） | 資本組入額 | １株につき478.5円
（６） | 資本組入額の総額 | 47,850,000円
（７） | 募集又は割当方法 | 特定譲渡制限付株式を割り当てる方法
（８） | 出資の履行方法 | 金銭報酬債権の現物出資による
（９） | 割当先及び数 | 当社取締役（社外取締役を除く）３名 100,000株

２．発行の目的及び理由

当社では、2023年3月28日開催の第13期定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）において承認決議をいただき、当社の取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。）に対する譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入いたしました。

本制度は、株主の皆さまとの目線の共有及び一層の価値共有を進めるとともに、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えることを目的として、対象取締役に対し、譲渡制限付株式を付与するために金銭報酬債権を支給し、この金銭報酬債権を出資財産として現物出資させることで、対象取締役に当社普通株式を発行又は処分（以下「交付」といいます。）し、かつ、交付した株式に一定期間の譲渡制限を付したうえでこれを保有させるものです。

なお、本制度により交付される株式は、一定期間継続して当社の取締役その他一定の地位を務めることを譲渡制限解除の条件とする「在任条件型譲渡制限付株式」です。

本株主総会では、本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産として、既存の金銭報酬枠とは別枠で、対象取締役に対して、本制度にかかる報酬額の上限内（年額１億円以内）で金銭報酬債権を支給すること、及び割当株式総数の範囲内（年10万株以内）で当社の普通株式を交付することにつき、ご承認をいただいております。

当社では、2025年３月25日開催の取締役会において、本株主総会決議に基づき、対象取締役が、当社との間で譲渡制限付株式割当契約を締結することを条件として、対象取締役に対して本株式発行を行うことを決議いたしました。

対象取締役は、本取締役会決議に基づき、本制度により支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について交付を受けるものであります。

なお、各対象取締役への具体的な支給内容については、当社の「取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」に基づき、本制度の目的、会社業績等を勘案し、報酬諮問委員会の手続きを経て、取締役会において本株式発行を決議したものであります。