## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （1）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 116,400,000
計 | 116,400,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2024年12月31日） | 提出日現在発行数 （株） （2025年３月25日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 34,975,000 | 34,975,000 | 東京証券取引所 グロース市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 単元株式数は100株であります
計 | 34,975,000 | 34,975,000 | － | －

#### （2）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストック・オプション制度の内容】

第14回新株予約権（2015年３月16日開催の定時株主総会決議及び2015年３月16日開催のＢ種普通株式種類株主総会決議に基づく2015年３月16日定時取締役会決議）

決議年月日 | 2015年３月16日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　６
新株予約権の数（個）※ | 6,540 [－]（注）１、８、９
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　65,400 [－]（注）１、８、９
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | ５（注）２
新株予約権の行使期間※ | （注）３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　５ 資本組入額　2.5
新株予約権の行使の条件※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項※ | （注）５、６
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）７

※　当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については、当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権の目的は普通株式とし、新株予約権１個あたりの目的となる株式数（以下「対象株式数」という。）は、１株とします。ただし、本新株予約権の割当日（以下「割当日」という。）以降に当社が株式分割又は株式併合を行うときは、次の算式により対象株式数を調整し、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

調整後対象株式数＝調整前対象株式数×分割又は併合の比率

また、割当日以降に、当社が行使価額を下回る価額での新株の発行若しくは自己株式の処分（ただし、新株予約権の行使により新株を発行又は自己株式を処分する場合を除く。）、合併、株式交換又は株式の無償割当てを行う場合その他対象株式数を調整することが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとします。

これらの調整後対象株式数は、当該調整事由に係る行使価額の調整に関し、調整後行使価額を適用する日以降これを適用するものとします。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の本新株予約権１個あたりの価額は、対象株式数に、以下に定める本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株あたりの金額（以下「行使価額」という。）を乗じた金額とし、計算の結果生じた１円未満の端数は切り上げるものとします。

ただし、割当日以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式によりその時点における行使価額を調整し、調整の結果１円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げるものとします。

調整後行使価額は、株式分割に係る基準日の翌日以降又は株式併合の効力が生じる日（株式併合に係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用するものとします。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合の比率

また、割当日以降に、当社が行使価額を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分（ただし、新株予約権の行使により新株を発行又は自己株式を処分する場合を除く。）を行う場合は、次の算式によりその時点における行使価額を調整し、調整の結果１円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げるものとします。

調整後行使価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には、当該払込期間の最終日）の翌日以降これを適用します。ただし、株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降これを適用します。

調整後行使価額＝ | 調整前行使価額×既発行株式数＋新規発行株式数×１株当たりの払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の普通株式の発行済株式（当社の自己株式数を除く。ただし、自己株式の処分を行う場合には、当該処分前の数とする。）の総数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとします。

さらに、当社が合併、株式交換又は株式の無償割当てを行う場合その他行使価額を調整することが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとします。

３．本新株予約権を行使することができる期間

当社の普通株式が東京証券取引所その他国内の金融商品取引所に上場された日（以下「上場日」という。）と2017年３月20日のうちいずれか遅い日（以下「権利行使開始日」という。）から2025年３月16日（当該日が当社の営業日でない場合、その前営業日とする。以下「権利行使最終日」という。）までの間、既に行使した本新株予約権を含めて以下の算式に基づき計算される行使可能限度数の限度（１未満の端数は切り上げる。）において行使することができるものとします。ただし、（ⅰ）2025年２月１日以降に行使する場合、又は（ⅱ）2017年３月20日以降に当社取締役会において別段の決議がなされた場合には、それぞれ、上場日の到来の有無にかかわらず、権利行使最終日までの間に、すべての本新株予約権を行使することができるものとします。

行使可能限度数＝保有権利数× | 権利行使時の付与 決議後経過年数 | － | 権利行使開始日の 付与決議後経過年数 | ＋１
10

上記算式において、「保有権利数」とは、各本新株予約権者（以下に定義される。）が割当日に保有する本新株予約権の総数を、「権利行使時の付与決議後経過年数」とは、本新株予約権を行使する時点における本新株予約権の付与決議日からの経過年数（２以上10未満の整数とし、１年未満の端数は切り捨てる。）を、「権利行使開始日の付与決議後経過年数」とは、権利行使開始日における本新株予約権の付与決議日からの経過年数（２以上10未満の整数とし、１年未満の端数は切り捨てる。）をいうものとします。

４．本新株予約権の行使の条件

本新株予約権の割当てを受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、当社取締役会において別段の決議がなされた場合を除き、以下の各条件を満たす場合にのみ本新株予約権を行使することができるものとします。

①　本新株予約権者は、権利行使時において、当社若しくは当社の子会社の取締役、監査役、執行役及び従業員又はこれらに準じる地位にあることを要するものとします。

②　本新株予約権者が死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することはできないものとします。

③　次のいずれかの事由が生じた場合、本新株予約権者は、当該事由の発生以後、本新株予約権を行使することができないものとします。

ア　本新株予約権者が当社の定款又は社内規則に違反する重大な行為を行った場合

イ　本新株予約権者に法令に違反する重大な行為があった場合

ウ　本新株予約権者が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社と競業関係にある会社の役員、使用人、嘱託、顧問又はコンサルタントとなった場合

５．譲渡による本新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。

６．当社が本新株予約権を取得する事由及び取得の対価

（a）当社は、以下の①から③までに定める事項に関する議案が株主総会で決議された場合（株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合）、当社取締役会が別に定める日が到来することをもって本新株予約権の全部を無償で取得するものとします。

①　当社が消滅会社となる合併契約の承認

②　当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画の承認

③　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画の承認

（b）当社は、本新株予約権者が上記（注）４の規定により、本新株予約権を行使できなくなった場合、当社取締役会が別に定める日が到来することをもって当該本新株予約権者の有する本新株予約権を無償で取得するものとします。

７．組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い

当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合、当該組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会社（以下、総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、次の条件にて交付するものとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとします。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画が、当社株主総会において承認された場合に限るものとします。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとします。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の発行する株式とします。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数（以下「承継後株式数」という。）とします。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

④　新株予約権を行使することのできる期間

上記（注）３に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記（注）３に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

⑤　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記に準じて決定するものとします。

⑥　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

上記（注）２に準じて決定するものとします。

⑦　その他の新株予約権の行使条件及び新株予約権の取得事由

上記（注）４及び（注）６に準じて決定するものとします。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。

⑨　新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとします。

８．本新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとします。

９．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職又は権利行使等により減少したものを減じた数であります。

10．当社は2023年６月19日開催の取締役会決議により、2023年７月７日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第17回新株予約権（2015年12月７日開催の臨時株主総会決議及び2015年12月７日開催のＢ種普通株式種類株主総会決議に基づく2015年12月７日定時取締役会決議）

決議年月日 | 2015年12月７日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　１
新株予約権の数（個）※ | 7,000（注）１、８、９
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　70,000（注）１、８、９
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | ５（注）２
新株予約権の行使期間※ | （注）３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　５ 資本組入額　2.5
新株予約権の行使の条件※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項※ | （注）５、６
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）７

※　当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2025年２月28日）において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．本新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権の目的は普通株式とし、新株予約権１個あたりの目的となる株式数（以下「対象株式数」という。）は、１株とします。ただし、本新株予約権の割当日（以下「割当日」という。）以降に当社が株式分割又は株式併合を行うときは、次の算式により対象株式数を調整し、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

調整後対象株式数＝調整前対象株式数×分割又は併合の比率

また、割当日以降に、当社が行使価額を下回る価額での新株の発行若しくは自己株式の処分（ただし、新株予約権の行使により新株を発行又は自己株式を処分する場合を除く。）、合併、株式交換又は株式の無償割当てを行う場合その他対象株式数を調整することが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとします。

これらの調整後対象株式数は、当該調整事由に係る行使価額の調整に関し、調整後行使価額を適用する日以降これを適用するものとします。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の本新株予約権１個あたりの価額は、対象株式数に、以下に定める本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株あたりの金額（以下「行使価額」という。）を乗じた金額とし、計算の結果生じた１円未満の端数は切り上げるものとします。

ただし、割当日以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式によりその時点における行使価額を調整し、調整の結果１円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げるものとします。

調整後行使価額は、株式分割に係る基準日の翌日以降又は株式併合の効力が生じる日（株式併合に係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用するものとします。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合の比率

また、割当日以降に、当社が行使価額を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分（ただし、新株予約権の行使により新株を発行又は自己株式を処分する場合を除く。）を行う場合は、次の算式によりその時点における行使価額を調整し、調整の結果１円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げるものとします。

調整後行使価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には、当該払込期間の最終日）の翌日以降これを適用するものとします。ただし、株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降これを適用するものとします。

調整後行使価額＝ | 調整前行使価額×既発行株式数＋新規発行株式数×１株当たりの払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の普通株式の発行済株式（当社の自己株式数を除く。ただし、自己株式の処分を行う場合には、当該処分前の数とする。）の総数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとします。

さらに、当社が合併、株式交換又は株式の無償割当てを行う場合その他行使価額を調整することが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとします。

３．本新株予約権を行使することができる期間

当社の普通株式が東京証券取引所その他国内の金融商品取引所に上場された日（以下「上場日」という。）と2017年12月12日のうちいずれか遅い日（以下「権利行使開始日」という。）から2025年12月６日（当該日が当社の営業日でない場合、その前営業日とします。以下「権利行使最終日」という。）までの間、既に行使した本新株予約権を含めて以下の算式に基づき計算される行使可能限度数の限度（１未満の端数は切り上げる。）において行使することができるものとします。ただし、（ⅰ）2025年10月１日以降に行使する場合、又は（ⅱ）2017年12月12日以降に当社取締役会において別段の決議がなされた場合には、それぞれ、上場日の到来の有無にかかわらず、権利行使最終日までの間に、すべての本新株予約権を行使することができるものとします。

行使可能限度数＝保有権利数× | 権利行使時の付与 決議後経過年数 | － | 権利行使開始日の 付与決議後経過年数 | ＋１
10

上記算式において、「保有権利数」とは、各本新株予約権者（以下に定義される。）が割当日に保有する本新株予約権の総数を、「権利行使時の付与決議後経過年数」とは、本新株予約権を行使する時点における本新株予約権の付与決議日からの経過年数（２以上10未満の整数とし、１年未満の端数は切り捨てる。）を、「権利行使開始日の付与決議後経過年数」とは、権利行使開始日における本新株予約権の付与決議日からの経過年数（２以上10未満の整数とし、１年未満の端数は切り捨てる。）をいうものとします。

４．本新株予約権の行使の条件

本新株予約権の割当てを受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、当社取締役会において別段の決議がなされた場合を除き、以下の各条件を満たす場合にのみ本新株予約権を行使することができるものとします。

①　本新株予約権者は、権利行使時において、当社若しくは当社の子会社の取締役、監査役、執行役及び従業員又はこれらに準じる地位にあることを要するものとします。

②　本新株予約権者が死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することはできないものとします。

③　次のいずれかの事由が生じた場合、本新株予約権者は、当該事由の発生以後、本新株予約権を行使することができないものとします。

ア　本新株予約権者が当社の定款又は社内規則に違反する重大な行為を行った場合

イ　本新株予約権者に法令に違反する重大な行為があった場合

ウ　本新株予約権者が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社と競業関係にある会社の役員、使用人、嘱託、顧問又はコンサルタントとなった場合

５．譲渡による本新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。

６．当社が本新株予約権を取得する事由及び取得の対価

（a）当社は、以下の①から③までに定める事項に関する議案が株主総会で決議された場合（株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合）、当社取締役会が別に定める日が到来することをもって本新株予約権の全部を無償で取得するものとします。

①　当社が消滅会社となる合併契約の承認

②　当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画の承認

③　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画の承認

（b）当社は、本新株予約権者が上記（注）４の規定により、本新株予約権を行使できなくなった場合、当社取締役会が別に定める日が到来することをもって当該本新株予約権者の有する本新株予約権を無償で取得するものとします。

７．組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い

当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合、当該組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会社（以下、総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、次の条件にて交付するものとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとします。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画が、当社株主総会において承認された場合に限るものとします。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとします。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の発行する株式とします。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数（以下「承継後株式数」という。）とします。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

④　新株予約権を行使することのできる期間

上記（注）３に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記（注）３に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

⑤　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記に準じて決定するものとします。

⑥　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

上記（注）２に準じて決定するものとします。

⑦　その他の新株予約権の行使条件及び新株予約権の取得事由

上記（注）４及び（注）６に準じて決定するものとします。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。

⑨　新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとします。

８．本新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとします。

９．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職又は権利行使等により減少したものを減じた数であります。

10．当社は2023年６月19日開催の取締役会決議により、2023年７月７日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第18回新株予約権（2015年12月７日開催の臨時株主総会決議及び2015年12月７日開催のＢ種普通株式種類株主総会決議に基づく2015年12月７日定時取締役会決議）

決議年月日 | 2015年12月７日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　１
新株予約権の数（個）※ | 32,000（注）１、７、８
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　320,000（注）１、７、８
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | ５（注）２
新株予約権の行使期間※ | 2016年５月１日から2025年11月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　５ 資本組入額　2.5
新株予約権の行使の条件※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | （注）４、５
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）６

※　当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2025年２月28日）において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．本新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権の目的は普通株式とし、新株予約権１個あたりの目的となる株式数（以下「対象株式数」という。）は、１株とします。ただし、本新株予約権の割当日（以下「割当日」という。）以降に当社が株式分割又は株式併合を行うときは、次の算式により対象株式数を調整し、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

調整後対象株式数＝調整前対象株式数×分割又は併合の比率

また、割当日以降に、当社が行使価額を下回る価額での新株の発行若しくは自己株式の処分（ただし、新株予約権の行使により新株を発行又は自己株式を処分する場合を除く。）、合併、株式交換又は株式の無償割当てを行う場合その他対象株式数を調整することが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとします。

これらの調整後対象株式数は、当該調整事由に係る行使価額の調整に関し、調整後行使価額を適用する日以降これを適用するものとします。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の本新株予約権１個あたりの価額は、対象株式数に、以下に定める本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株あたりの金額（以下「行使価額」という。）を乗じた金額とし、計算の結果生じた１円未満の端数は切り上げるものとします。

ただし、割当日以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式によりその時点における行使価額を調整し、調整の結果１円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げるものとします。

調整後行使価額は、株式分割に係る基準日の翌日以降又は株式併合の効力が生じる日（株式併合に係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用するものとします。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合の比率

また、割当日以降に、当社が行使価額を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分（ただし、新株予約権の行使により新株を発行又は自己株式を処分する場合を除く。）を行う場合は、次の算式によりその時点における行使価額を調整し、調整の結果１円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げるものとします。

調整後行使価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には、当該払込期間の最終日）の翌日以降これを適用するものとします。ただし、株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降これを適用するものとします。

調整後行使価額＝ | 調整前行使価額×既発行株式数＋新規発行株式数×１株当たりの払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の普通株式の発行済株式（当社の自己株式数を除く。ただし、自己株式の処分を行う場合には、当該処分前の数とする。）の総数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとします。

さらに、当社が合併、株式交換又は株式の無償割当てを行う場合その他行使価額を調整することが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとします。

３．本新株予約権の行使の条件

本新株予約権の割当てを受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、当社取締役会において別段の決議がなされた場合を除き、以下の各条件を満たす場合にのみ本新株予約権を行使することができるものとします。

①　新株予約権者は、権利行使時において、当社のパートナーの職位にあることを要するものとします。

②　本新株予約権者が死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することはできないものとします。

③　次のいずれかの事由が生じた場合、本新株予約権者は、当該事由の発生以後、本新株予約権を行使することができないものとします。

ア　本新株予約権者が当社の定款又は社内規則に違反する重大な行為を行った場合

イ　本新株予約権者に法令に違反する重大な行為があった場合

ウ　本新株予約権者が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社と競業関係にある会社の役員、使用人、嘱託、顧問又はコンサルタントとなった場合

４．譲渡による本新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。

５．当社が本新株予約権を取得する事由及び取得の対価

（a）当社は、以下の①から③までに定める事項に関する議案が株主総会で決議された場合（株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合）、当社取締役会が別に定める日が到来することをもって本新株予約権の全部を無償で取得するものとします。

①　当社が消滅会社となる合併契約の承認

②　当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画の承認

③　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画の承認

（b）当社は、本新株予約権者が上記（注）３の規定により、本新株予約権を行使できなくなった場合、当社取締役会が別に定める日が到来することをもって当該本新株予約権者の有する本新株予約権を無償で取得するものとします。

６．組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い

当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合、当該組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会社（以下、総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、次の条件にて交付するものとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとします。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画が、当社株主総会において承認された場合に限るものとします。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとします。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の発行する株式とします。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数（以下「承継後株式数」という。）とします。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

④　新株予約権を行使することのできる期間

上記に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

⑤　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記に準じて決定するものとします。

⑥　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

上記（注）２に準じて決定するものとします。

⑦　その他の新株予約権の行使条件及び新株予約権の取得事由

上記（注）３及び（注）５に準じて決定するものとします。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。

⑨　新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとします。

７．本新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとします。

８．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職又は権利行使等により減少したものを減じた数であります。

９．当社は2023年６月19日開催の取締役会決議により、2023年７月７日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第21回新株予約権（2017年３月13日開催の定時株主総会決議及び2017年３月13日開催のＢ種普通株式種類株主総会決議に基づく2017年３月13日定時取締役会決議）

決議年月日 | 2017年３月13日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　７
新株予約権の数（個）※ | 2,040 [2,020]（注）１、８、９
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　20,400 [20,200]（注）１、８、９
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | ５（注）２
新株予約権の行使期間※ | （注）３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　５ 資本組入額　2.5
新株予約権の行使の条件※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項※ | （注）５、６
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）７

※　当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権の目的は普通株式とし、新株予約権１個あたりの目的となる株式数（以下「対象株式数」という。）は、１株とします。ただし、本新株予約権の割当日（以下「割当日」という。）以降に当社が株式分割又は株式併合を行うときは、次の算式により対象株式数を調整し、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

調整後対象株式数＝調整前対象株式数×分割又は併合の比率

また、割当日以降に、当社が行使価額を下回る価額での新株の発行若しくは自己株式の処分（ただし、新株予約権の行使により新株を発行又は自己株式を処分する場合を除く。）、合併、株式交換又は株式の無償割当てを行う場合その他対象株式数を調整することが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとします。

これらの調整後対象株式数は、当該調整事由に係る行使価額の調整に関し、調整後行使価額を適用する日以降これを適用するものとします。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の本新株予約権１個あたりの価額は、対象株式数に、以下に定める本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株あたりの金額（以下「行使価額」という。）を乗じた金額とし、計算の結果生じた１円未満の端数は切り上げるものとします。

ただし、割当日以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式によりその時点における行使価額を調整し、調整の結果１円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げるものとします。

調整後行使価額は、株式分割に係る基準日の翌日以降又は株式併合の効力が生じる日（株式併合に係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用するものとします。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合の比率

また、割当日以降に、当社が行使価額を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分（ただし、新株予約権の行使により新株を発行又は自己株式を処分する場合を除く。）を行う場合は、次の算式によりその時点における行使価額を調整し、調整の結果１円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げるものとします。

調整後行使価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には、当該払込期間の最終日）の翌日以降これを適用するものとします。ただし、株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降これを適用するものとします。

調整後行使価額＝ | 調整前行使価額×既発行株式数＋新規発行株式数×１株当たりの払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の普通株式の発行済株式（当社の自己株式数を除く。ただし、自己株式の処分を行う場合には、当該処分前の数とする。）の総数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとします。

さらに、当社が合併、株式交換又は株式の無償割当てを行う場合その他行使価額を調整することが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとします。

３．本新株予約権を行使することができる期間

当社の普通株式が東京証券取引所その他国内の金融商品取引所に上場された日（以下「上場日」という。）と2019年３月20日のうちいずれか遅い日（以下「権利行使開始日」という。）から2027年３月13日（当該日が当社の営業日でない場合、その前営業日とする。以下「権利行使最終日」という。）までの間、既に行使した本新株予約権を含めて以下の算式に基づき計算される行使可能限度数の限度（１未満の端数は切り上げる。）において行使することができるものとします。ただし、（ⅰ）2027年２月１日以降に行使する場合、又は（ⅱ）2019年３月20日以降に当社取締役会において別段の決議がなされた場合には、それぞれ、上場日の到来の有無にかかわらず、権利行使最終日までの間に、すべての本新株予約権を行使することができるものとします。

行使可能限度数＝保有権利数× | 権利行使時の付与 決議後経過年数 | － | 権利行使開始日の 付与決議後経過年数 | ＋１
10

上記算式において、「保有権利数」とは、各本新株予約権者（以下に定義される。）が割当日に保有する本新株予約権の総数を、「権利行使時の付与決議後経過年数」とは、本新株予約権を行使する時点における本新株予約権の付与決議日からの経過年数（２以上10未満の整数とし、１年未満の端数は切り捨てる。）を、「権利行使開始日の付与決議後経過年数」とは、権利行使開始日における本新株予約権の付与決議日からの経過年数（２以上10未満の整数とし、１年未満の端数は切り捨てる。）をいうものとします。

４．本新株予約権の行使の条件

本新株予約権の割当てを受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、当社取締役会において別段の決議がなされた場合を除き、以下の各条件を満たす場合にのみ本新株予約権を行使することができるものとします。

①　本新株予約権者は、権利行使時において、当社若しくは当社の子会社の取締役、監査役、執行役及び従業員又はこれらに準じる地位にあることを要するものとします。

②　本新株予約権者が死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することはできないものとします。

③　次のいずれかの事由が生じた場合、本新株予約権者は、当該事由の発生以後、本新株予約権を行使することができないものとします。

ア　本新株予約権者が当社の定款又は社内規則に違反する重大な行為を行った場合

イ　本新株予約権者に法令に違反する重大な行為があった場合

ウ　本新株予約権者が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社と競業関係にある会社の役員、使用人、嘱託、顧問又はコンサルタントとなった場合

５．譲渡による本新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。

６．当社が本新株予約権を取得する事由及び取得の対価

（a）当社は、以下の①から③までに定める事項に関する議案が株主総会で決議された場合（株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合）、当社取締役会が別に定める日が到来することをもって本新株予約権の全部を無償で取得するものとします。

①　当社が消滅会社となる合併契約の承認

②　当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画の承認

③　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画の承認

（b）当社は、本新株予約権者が上記（注）４の規定により、本新株予約権を行使できなくなった場合、当社取締役会が別に定める日が到来することをもって当該本新株予約権者の有する本新株予約権を無償で取得するものとします。

７．組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い

当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合、当該組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会社（以下、総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、次の条件にて交付するものとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとします。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画が、当社株主総会において承認された場合に限るものとします。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとします。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の発行する株式とします。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数（以下「承継後株式数」という。）とします。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

④　新株予約権を行使することのできる期間

上記（注）３に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記（注）３に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

⑤　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記に準じて決定するものとします。

⑥　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

上記（注）２に準じて決定するものとします。

⑦　その他の新株予約権の行使条件及び新株予約権の取得事由

上記（注）４及び（注）６に準じて決定するものとします。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。

⑨　新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとします。

８．本新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとします。

９．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職又は権利行使等により減少したものを減じた数であります。

10．当社は2023年６月19日開催の取締役会決議により、2023年７月７日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第24回新株予約権（2018年３月30日開催の臨時株主総会決議及び2018年３月30日開催のＢ種普通株式種類株主総会決議に基づく2018年３月30日定時取締役会決議）

決議年月日 | 2018年３月30日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　９
新株予約権の数（個）※ | 7,840 [7,800]（注）１、８、９
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　78,400 [78,000]（注）１、８、９
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 20（注）２
新株予約権の行使期間※ | （注）３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　20 資本組入額　10
新株予約権の行使の条件※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項※ | （注）５、６
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）７

※　当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権の目的は普通株式とし、新株予約権１個あたりの目的となる株式数（以下「対象株式数」という。）は、１株とします。ただし、本新株予約権の割当日（以下「割当日」という。）以降に当社が株式分割又は株式併合を行うときは、次の算式により対象株式数を調整し、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

調整後対象株式数＝調整前対象株式数×分割又は併合の比率

また、割当日以降に、当社が行使価額を下回る価額での新株の発行若しくは自己株式の処分（ただし、新株予約権の行使により新株を発行又は自己株式を処分する場合を除く。）、合併、株式交換又は株式の無償割当てを行う場合その他対象株式数を調整することが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとします。

これらの調整後対象株式数は、当該調整事由に係る行使価額の調整に関し、調整後行使価額を適用する日以降これを適用するものとします。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の本新株予約権１個あたりの価額は、対象株式数に、以下に定める本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株あたりの金額（以下「行使価額」という。）を乗じた金額とし、計算の結果生じた１円未満の端数は切り上げるものとします。

ただし、割当日以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式によりその時点における行使価額を調整し、調整の結果１円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げるものとします。

調整後行使価額は、株式分割に係る基準日の翌日以降又は株式併合の効力が生じる日（株式併合に係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用するものとします。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合の比率

また、割当日以降に、当社が行使価額を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分（ただし、新株予約権の行使により新株を発行又は自己株式を処分する場合を除く。）を行う場合は、次の算式によりその時点における行使価額を調整し、調整の結果１円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げるものとします。

調整後行使価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には、当該払込期間の最終日）の翌日以降これを適用するものとします。ただし、株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降これを適用するものとします。

調整後行使価額＝ | 調整前行使価額×既発行株式数＋新規発行株式数×１株当たりの払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の普通株式の発行済株式（当社の自己株式数を除く。ただし、自己株式の処分を行う場合には、当該処分前の数とする。）の総数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとします。

さらに、当社が合併、株式交換又は株式の無償割当てを行う場合その他行使価額を調整することが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとします。

３．本新株予約権を行使することができる期間

当社の普通株式が東京証券取引所その他国内の金融商品取引所に上場された日（以下「上場日」という。）と2020年４月16日のうちいずれか遅い日（以下「権利行使開始日」という。）から2028年３月30日（当該日が当社の営業日でない場合、その前営業日とします。以下「権利行使最終日」という。）までの間、既に行使した本新株予約権を含めて以下の算式に基づき計算される行使可能限度数の限度（１未満の端数は切り上げる。）において行使することができるものとします。ただし、（ⅰ）2028年２月１日以降に行使する場合、又は（ⅱ）2020年４月16日以降に当社取締役会において別段の決議がなされた場合には、それぞれ、上場日の到来の有無にかかわらず、権利行使最終日までの間に、すべての本新株予約権を行使することができるものとします。

行使可能限度数＝保有権利数× | 権利行使時の付与 決議後経過年数 | － | 権利行使開始日の 付与決議後経過年数 | ＋１
10

上記算式において、「保有権利数」とは、各本新株予約権者（以下に定義される。）が割当日に保有する本新株予約権の総数を、「権利行使時の付与決議後経過年数」とは、本新株予約権を行使する時点における本新株予約権の付与決議日からの経過年数（２以上10未満の整数とし、１年未満の端数は切り捨てる。）を、「権利行使開始日の付与決議後経過年数」とは、権利行使開始日における本新株予約権の付与決議日からの経過年数（２以上10未満の整数とし、１年未満の端数は切り捨てる。）をいうものとします。

４．本新株予約権の行使の条件

本新株予約権の割当てを受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、当社取締役会において別段の決議がなされた場合を除き、以下の各条件を満たす場合にのみ本新株予約権を行使することができるものとします。

①　本新株予約権者は、権利行使時において、当社若しくは当社の子会社の取締役、監査役、執行役及び従業員又はこれらに準じる地位にあることを要するものとします。

②　本新株予約権者が死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することはできないものとします。

③　次のいずれかの事由が生じた場合、本新株予約権者は、当該事由の発生以後、本新株予約権を行使することができないものとします。

ア　本新株予約権者が当社の定款又は社内規則に違反する重大な行為を行った場合

イ　本新株予約権者に法令に違反する重大な行為があった場合

ウ　本新株予約権者が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社と競業関係にある会社の役員、使用人、嘱託、顧問又はコンサルタントとなった場合

５．譲渡による本新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。

６．当社が本新株予約権を取得する事由及び取得の対価

（a）当社は、以下の①から③までに定める事項に関する議案が株主総会で決議された場合（株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合）、当社取締役会が別に定める日が到来することをもって本新株予約権の全部を無償で取得するものとします。

①　当社が消滅会社となる合併契約の承認

②　当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画の承認

③　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画の承認

（b）当社は、本新株予約権者が上記（注）４の規定により、本新株予約権を行使できなくなった場合、当社取締役会が別に定める日が到来することをもって当該本新株予約権者の有する本新株予約権を無償で取得するものとします。

７．組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い

当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合、当該組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会社（以下、総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、次の条件にて交付するものとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとします。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画が、当社株主総会において承認された場合に限るものとします。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとします。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の発行する株式とします。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数（以下「承継後株式数」という。）とします。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

④　新株予約権を行使することのできる期間

上記（注）３に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記（注）３に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

⑤　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記に準じて決定するものとします。

⑥　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

上記（注）２に準じて決定するものとします。

⑦　その他の新株予約権の行使条件及び新株予約権の取得事由

上記（注）４及び（注）６に準じて決定するものとします。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。

⑨　新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとします。

８．本新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとします。

９．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職又は権利行使等により減少したものを減じた数であります。

10．当社は2023年６月19日開催の取締役会決議により、2023年７月７日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第25回新株予約権（2018年12月27日開催の臨時株主総会決議及び2018年12月27日開催のＢ種普通株式種類株主総会決議に基づく2018年12月27日定時取締役会決議）

決議年月日 | 2018年12月27日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　５
新株予約権の数（個）※ | 5,900 [5,390]（注）１、８、９
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　59,000 [53,900]（注）１、８、９
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 20（注）２
新株予約権の行使期間※ | （注）３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　20 資本組入額　10
新株予約権の行使の条件※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項※ | （注）５、６
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）７

※　当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権の目的は普通株式とし、新株予約権１個あたりの目的となる株式数（以下「対象株式数」という。）は、１株とします。ただし、本新株予約権の割当日（以下「割当日」という。）以降に当社が株式分割又は株式併合を行うときは、次の算式により対象株式数を調整し、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

調整後対象株式数＝調整前対象株式数×分割又は併合の比率

また、割当日以降に、当社が行使価額を下回る価額での新株の発行若しくは自己株式の処分（ただし、新株予約権の行使により新株を発行又は自己株式を処分する場合を除く。）、合併、株式交換又は株式の無償割当てを行う場合その他対象株式数を調整することが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとします。

これらの調整後対象株式数は、当該調整事由に係る行使価額の調整に関し、調整後行使価額を適用する日以降これを適用するものとします。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の本新株予約権１個あたりの価額は、対象株式数に、以下に定める本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株あたりの金額（以下「行使価額」という。）を乗じた金額とし、計算の結果生じた１円未満の端数は切り上げるものとします。

ただし、割当日以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式によりその時点における行使価額を調整し、調整の結果１円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げるものとします。

調整後行使価額は、株式分割に係る基準日の翌日以降又は株式併合の効力が生じる日（株式併合に係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用するものとします。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合の比率

また、割当日以降に、当社が行使価額を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分（ただし、新株予約権の行使により新株を発行又は自己株式を処分する場合を除く。）を行う場合は、次の算式によりその時点における行使価額を調整し、調整の結果１円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げるものとします。

調整後行使価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には、当該払込期間の最終日）の翌日以降これを適用するものとします。ただし、株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降これを適用するものとします。

調整後行使価額＝ | 調整前行使価額×既発行株式数＋新規発行株式数×１株当たりの払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の普通株式の発行済株式（当社の自己株式数を除く。ただし、自己株式の処分を行う場合には、当該処分前の数とする。）の総数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとします。

さらに、当社が合併、株式交換又は株式の無償割当てを行う場合その他行使価額を調整することが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとします。

３．本新株予約権を行使することができる期間

当社の普通株式が東京証券取引所その他国内の金融商品取引所に上場された日（以下「上場日」という。）と2021年１月１日のうちいずれか遅い日（以下「権利行使開始日」という。）から2028年12月27日（当該日が当社の営業日でない場合、その前営業日とするものとします。以下「権利行使最終日」という。）までの間、既に行使した本新株予約権を含めて以下の算式に基づき計算される行使可能限度数の限度（１未満の端数は切り上げる。）において行使することができるものとします。ただし、（ⅰ）2028年10月１日以降に行使する場合、又は（ⅱ）2021年１月１日以降に当社取締役会において別段の決議がなされた場合には、それぞれ、上場日の到来の有無にかかわらず、権利行使最終日までの間に、すべての本新株予約権を行使することができるものとします。

行使可能限度数＝保有権利数× | 権利行使時の付与 決議後経過年数 | － | 権利行使開始日の 付与決議後経過年数 | ＋１
10

上記算式において、「保有権利数」とは、各本新株予約権者（以下に定義される。）が割当日に保有する本新株予約権の総数を、「権利行使時の付与決議後経過年数」とは、本新株予約権を行使する時点における本新株予約権の付与決議日からの経過年数（２以上10未満の整数とし、１年未満の端数は切り捨てる。）を、「権利行使開始日の付与決議後経過年数」とは、権利行使開始日における本新株予約権の付与決議日からの経過年数（２以上10未満の整数とし、１年未満の端数は切り捨てる。）をいうものとします。

４．本新株予約権の行使の条件

本新株予約権の割当てを受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、当社取締役会において別段の決議がなされた場合を除き、以下の各条件を満たす場合にのみ本新株予約権を行使することができるものとします。

①　本新株予約権者は、権利行使時において、当社若しくは当社の子会社の取締役、監査役、執行役及び従業員又はこれらに準じる地位にあることを要するものとします。

②　本新株予約権者が死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することはできないものとします。

③　次のいずれかの事由が生じた場合、本新株予約権者は、当該事由の発生以後、本新株予約権を行使することができないものとします。

ア　本新株予約権者が当社の定款又は社内規則に違反する重大な行為を行った場合

イ　本新株予約権者に法令に違反する重大な行為があった場合

ウ　本新株予約権者が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社と競業関係にある会社の役員、使用人、嘱託、顧問又はコンサルタントとなった場合

エ　本新株予約権の付与の目的に照らして本新株予約権者に本新株予約権を行使させることが相当でない事由として当社取締役会決議により定める事由が生じた場合

５．譲渡による本新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。

６．当社が本新株予約権を取得する事由及び取得の対価

（a）当社は、以下の①から③までに定める事項に関する議案が株主総会で決議された場合（株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合）、当社取締役会が別に定める日が到来することをもって本新株予約権の全部を無償で取得するものとします。

①　当社が消滅会社となる合併契約の承認

②　当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画の承認

③　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画の承認

（b）当社は、本新株予約権者が上記（注）４の規定により、本新株予約権を行使できなくなった場合、当社取締役会が別に定める日が到来することをもって当該本新株予約権者の有する本新株予約権を無償で取得するものとします。

７．組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い

当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合、当該組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会社（以下、総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、次の条件にて交付するものとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとします。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画が、当社株主総会において承認された場合に限るものとします。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとします。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の発行する株式とします。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数（以下「承継後株式数」という。）とします。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

④　新株予約権を行使することのできる期間

上記（注）３に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記（注）３に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

⑤　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記に準じて決定するものとします。

⑥　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

上記（注）２に準じて決定するものとします。

⑦　その他の新株予約権の行使条件及び新株予約権の取得事由

上記（注）４及び（注）６に準じて決定するものとします。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。

⑨　新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとします。

８．本新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとします。

９．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職又は権利行使等により減少したものを減じた数であります。

10．当社は2023年６月19日開催の取締役会決議により、2023年７月７日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第26回新株予約権（2019年２月28日開催の臨時株主総会決議及び2019年２月28日開催のＢ種普通株式種類株主総会決議に基づく2019年２月28日定時取締役会決議）

決議年月日 | 2019年２月28日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　３
新株予約権の数（個）※ | 60,360 [57,460]（注）１、７、８
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　603,600 [574,600]（注）１、７、８
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 54（注）２
新株予約権の行使期間※ | 2019年４月１日から2029年３月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　54 資本組入額　27
新株予約権の行使の条件※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | （注）４、５
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）６

※　当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については、当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権の目的は普通株式とし、新株予約権１個あたりの目的となる株式数（以下「対象株式数」という。）は、１株とします。ただし、本新株予約権の割当日（以下「割当日」という。）以降に当社が株式分割又は株式併合を行うときは、次の算式により対象株式数を調整し、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

調整後対象株式数＝調整前対象株式数×分割又は併合の比率

また、割当日以降に、当社が行使価額を下回る価額での新株の発行若しくは自己株式の処分（ただし、新株予約権の行使により新株を発行又は自己株式を処分する場合を除く。）、合併、株式交換又は株式の無償割当てを行う場合その他対象株式数を調整することが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとします。

これらの調整後対象株式数は、当該調整事由に係る行使価額の調整に関し、調整後行使価額を適用する日以降これを適用するものとします。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の本新株予約権１個あたりの価額は、対象株式数に、以下に定める本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株あたりの金額（以下「行使価額」という。）を乗じた金額とし、計算の結果生じた１円未満の端数は切り上げるものとします。

ただし、割当日以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式によりその時点における行使価額を調整し、調整の結果１円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げるものとします。

調整後行使価額は、株式分割に係る基準日の翌日以降又は株式併合の効力が生じる日（株式併合に係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用するものとします。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合の比率

また、割当日以降に、当社が行使価額を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分（ただし、新株予約権の行使により新株を発行又は自己株式を処分する場合を除く。）を行う場合は、次の算式によりその時点における行使価額を調整し、調整の結果１円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げるものとします。

調整後行使価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には、当該払込期間の最終日）の翌日以降これを適用するものとします。ただし、株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降これを適用するものとします。

調整後行使価額＝ | 調整前行使価額×既発行株式数＋新規発行株式数×１株当たりの払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の普通株式の発行済株式（当社の自己株式数を除く。ただし、自己株式の処分を行う場合には、当該処分前の数とする。）の総数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとします。

さらに、当社が合併、株式交換又は株式の無償割当てを行う場合その他行使価額を調整することが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとします。

３．本新株予約権の行使の条件

本新株予約権の割当てを受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、当社取締役会において別段の決議がなされた場合を除き、以下の各条件を満たす場合にのみ本新株予約権を行使することができるものとします。

①　新株予約権者は、権利行使時において、当社のパートナーの職位にあることを要するものとします。

②　本新株予約権者が死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することはできないものとします。

③　本新株予約権者は、当社の2019年12月期から当該時点における最終事業年度（ただし、当該最終事業年度が2019年12月期よりも前の事業年度の場合は2019年12月期とし、当該最終事業年度が2023年12月期よりも後の事業年度の場合は2023年12月期とする。）までの各期末における損益計算書に計上された営業利益の累積額が10億円を超過した場合にのみ、当該超過をした時点より本新株予約権を行使することができるものとします。

④　本新株予約権者は、行使時点における当社の最終事業年度の末日における一株当たり純資産（当該期末時点の貸借対照表に計上された純資産を、当社の発行済株式（当社の自己株式数を除く。）の総数で除して得られる数をいう。）が、150円を上回っている間に限り、本新株予約権を行使することができるものとします。

⑤　本新株予約権者は、本新株予約権の割当日において当社が発行しており、本新株予約権者が本新株予約権の割当日以降に行使した新株予約権（本新株予約権を含む。以下「対象新株予約権」という。）が累計で40,000個に達した場合には、当該時点以降、本新株予約権を行使することができないものとします。なお、本新株予約権及び本新株予約権以外の対象新株予約権を同日に行使したことにより対象新株予約権の累計個数が40,000個を超えた場合には、本新株予約権以外の対象新株予約権の行使が先に行われたものとみなし、当該場合において、本新株予約権以外の対象新株予約権の行使が先に行われたものとみなした後も、当該日に行使された本新株予約権を除いた対象新株予約権の累計個数が40,000個に不足する場合は、当該日に行使された本新株予約権のうち、不足分の本新株予約権が行使されたものとみなし、それ以外の本新株予約権は行使されなかったものとみなします。

⑥　次のいずれかの事由が生じた場合、本新株予約権者は、当該事由の発生以後、本新株予約権を行使することができないものとします。

ア　本新株予約権者が当社の定款又は社内規則に違反する重大な行為を行った場合

イ　本新株予約権者に法令に違反する重大な行為があった場合

ウ　本新株予約権者が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社と競業関係にある会社の役員、使用人、嘱託、顧問又はコンサルタントとなった場合

エ　本新株予約権の付与の目的に照らして本新株予約権者に本新株予約権を行使させることが相当でない事由として当社取締役会決議により定める事由が生じた場合

４．譲渡による本新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。

５．当社が本新株予約権を取得する事由及び取得の対価

（a）当社は、以下の①から③までに定める事項に関する議案が株主総会で決議された場合（株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合）、当社取締役会が別に定める日が到来することをもって本新株予約権の全部を本新株予約権１個当たり金7.7円で取得するものとします。

①　当社が消滅会社となる合併契約の承認

②　当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画の承認

③　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画の承認

（b）当社は、本新株予約権者が上記（注）３①から⑤までの規定により、本新株予約権を行使できなくなった場合、当社取締役会が別に定める日が到来することをもって当該本新株予約権者の有する本新株予約権を本新株予約権１個当たり金7.7円で取得するものとします。

（c）当社は、本新株予約権者が上記（注）３⑥の規定により、本新株予約権を行使できなくなった場合、当社取締役会が別に定める日が到来することをもって当該本新株予約権者の有する本新株予約権を無償で取得するものとします。

６．組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い

当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合、当該組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会社（以下、総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、次の条件にて交付するものとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとします。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画が、当社株主総会において承認された場合に限るものとします。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとします。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の発行する株式とします。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数（以下「承継後株式数」という。）とします。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

④　新株予約権を行使することのできる期間

上記に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

⑤　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記に準じて決定するものとします。

⑥　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

上記（注）２に準じて決定するものとします。

⑦　その他の新株予約権の行使条件及び新株予約権の取得事由

上記（注）３及び（注）５に準じて決定するものとします。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。

⑨　新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとします。

７．本新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとします。

８．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職又は権利行使等により減少したものを減じた数であります。

９．当社は2023年６月19日開催の取締役会決議により、2023年７月７日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第27回新株予約権（2019年12月27日開催の臨時株主総会決議及び2019年12月27日開催のＢ種普通株式種類株主総会決議に基づく2019年12月27日定時取締役会決議）

決議年月日 | 2019年12月27日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　６
新株予約権の数（個）※ | 1,360 [1,230]（注）１、８、９
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　13,600 [12,300]（注）１、８、９
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 200（注）２
新株予約権の行使期間※ | （注）３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　200 資本組入額　100
新株予約権の行使の条件※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項※ | （注）５、６
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）７

※　当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権の目的は普通株式とし、新株予約権１個あたりの目的となる株式数（以下「対象株式数」という。）は、１株とします。ただし、本新株予約権の割当日（以下「割当日」という。）以降に当社が株式分割又は株式併合を行うときは、次の算式により対象株式数を調整し、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

調整後対象株式数＝調整前対象株式数×分割又は併合の比率

また、割当日以降に、当社が行使価額を下回る価額での新株の発行若しくは自己株式の処分（ただし、新株予約権の行使により新株を発行又は自己株式を処分する場合を除く。）、合併、株式交換又は株式の無償割当てを行う場合その他対象株式数を調整することが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとします。

これらの調整後対象株式数は、当該調整事由に係る行使価額の調整に関し、調整後行使価額を適用する日以降これを適用するものとします。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の本新株予約権１個あたりの価額は、対象株式数に、以下に定める本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株あたりの金額（以下「行使価額」という。）を乗じた金額とし、計算の結果生じた１円未満の端数は切り上げるものとします。

ただし、割当日以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式によりその時点における行使価額を調整し、調整の結果１円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げるものとします。

調整後行使価額は、株式分割に係る基準日の翌日以降又は株式併合の効力が生じる日（株式併合に係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用するものとします。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合の比率

また、割当日以降に、当社が行使価額を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分（ただし、新株予約権の行使により新株を発行又は自己株式を処分する場合を除く。）を行う場合は、次の算式によりその時点における行使価額を調整し、調整の結果１円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げるものとします。

調整後行使価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には、当該払込期間の最終日）の翌日以降これを適用するものとします。ただし、株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降これを適用するものとします。

調整後行使価額＝ | 調整前行使価額×既発行株式数＋新規発行株式数×１株当たりの払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の普通株式の発行済株式（当社の自己株式数を除く。ただし、自己株式の処分を行う場合には、当該処分前の数とする。）の総数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとします。

さらに、当社が合併、株式交換又は株式の無償割当てを行う場合その他行使価額を調整することが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとします。

３．本新株予約権を行使することができる期間

当社の普通株式が東京証券取引所その他国内の金融商品取引所に上場された日（以下「上場日」という。）と2022年１月１日のうちいずれか遅い日（以下「権利行使開始日」という。）から2029年12月27日（当該日が当社の営業日でない場合、その前営業日とします。以下「権利行使最終日」という。）までの間、既に行使した本新株予約権を含めて以下の算式に基づき計算される行使可能限度数の限度（１未満の端数は切り上げる。）において行使することができるものとします。ただし、（ⅰ）2029年10月１日以降に行使する場合、又は（ⅱ）2022年１月１日以降に当社取締役会において別段の決議がなされた場合には、それぞれ、上場日の到来の有無にかかわらず、権利行使最終日までの間に、すべての本新株予約権を行使することができるものとします。

行使可能限度数＝保有権利数× | 権利行使時の付与 決議後経過年数 | － | 権利行使開始日の 付与決議後経過年数 | ＋１
10

上記算式において、「保有権利数」とは、各本新株予約権者（以下に定義される。）が割当日に保有する本新株予約権の総数を、「権利行使時の付与決議後経過年数」とは、本新株予約権を行使する時点における本新株予約権の付与決議日からの経過年数（２以上10未満の整数とし、１年未満の端数は切り捨てる。）を、「権利行使開始日の付与決議後経過年数」とは、権利行使開始日における本新株予約権の付与決議日からの経過年数（２以上10未満の整数とし、１年未満の端数は切り捨てる。）をいうものとします。

４．本新株予約権の行使の条件

本新株予約権の割当てを受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、当社取締役会において別段の決議がなされた場合を除き、以下の各条件を満たす場合にのみ本新株予約権を行使することができるものとします。

①　本新株予約権者は、権利行使時において、当社若しくは当社の子会社の取締役、監査役、執行役及び従業員又はこれらに準じる地位にあることを要するものとします。

②　本新株予約権者が死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することはできないものとします。

③　次のいずれかの事由が生じた場合、本新株予約権者は、当該事由の発生以後、本新株予約権を行使することができないものとします。

ア　本新株予約権者が当社の定款又は社内規則に違反する重大な行為を行った場合

イ　本新株予約権者に法令に違反する重大な行為があった場合

ウ　本新株予約権者が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社と競業関係にある会社の役員、使用人、嘱託、顧問又はコンサルタントとなった場合

エ　本新株予約権の付与の目的に照らして本新株予約権者に本新株予約権を行使させることが相当でない事由として当社取締役会決議により定める事由が生じた場合

５．譲渡による本新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。

６．当社が本新株予約権を取得する事由及び取得の対価

（a）当社は、以下の①から③までに定める事項に関する議案が株主総会で決議された場合（株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合）、当社取締役会が別に定める日が到来することをもって本新株予約権の全部を無償で取得するものとします。

①　当社が消滅会社となる合併契約の承認

②　当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画の承認

③　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画の承認

（b）当社は、本新株予約権者が上記（注）４の規定により、本新株予約権を行使できなくなった場合、当社取締役会が別に定める日が到来することをもって当該本新株予約権者の有する本新株予約権を無償で取得するものとします。

７．組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い

当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合、当該組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会社（以下、総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、次の条件にて交付するものとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとします。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画が、当社株主総会において承認された場合に限るものとします。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとします。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の発行する株式とします。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数（以下「承継後株式数」という。）とします。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

④　新株予約権を行使することのできる期間

上記（注）３に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記（注）３に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

⑤　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記に準じて決定するものとします。

⑥　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

上記（注）２に準じて決定するものとします。

⑦　その他の新株予約権の行使条件及び新株予約権の取得事由

上記（注）４及び（注）６に準じて決定するものとします。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。

⑨　新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとします。

８．本新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとします。

９．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職又は権利行使等により減少したものを減じた数であります。

10．当社は2023年６月19日開催の取締役会決議により、2023年７月７日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第28回新株予約権（2021年１月18日開催の臨時株主総会決議に基づく2021年１月18日定時取締役会決議）

決議年月日 | 2021年１月18日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　17
新株予約権の数（個）※ | 16,120 [13,700]（注）１、８、９
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　161,200 [137,000]（注）１、８、９
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 441（注）２
新株予約権の行使期間※ | （注）３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　441 資本組入額　220.5
新株予約権の行使の条件※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項※ | （注）５、６
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）７

※　当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権の目的は普通株式とし、新株予約権１個あたりの目的となる株式数（以下「対象株式数」という。）は、１株とします。ただし、本新株予約権の割当日（以下「割当日」という。）以降に当社が株式分割又は株式併合を行うときは、次の算式により対象株式数を調整し、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

調整後対象株式数＝調整前対象株式数×分割又は併合の比率

また、割当日以降に、当社が行使価額を下回る価額での新株の発行若しくは自己株式の処分（ただし、新株予約権の行使により新株を発行又は自己株式を処分する場合を除く。）、合併、株式交換又は株式の無償割当てを行う場合その他対象株式数を調整することが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとします。

これらの調整後対象株式数は、当該調整事由に係る行使価額の調整に関し、調整後行使価額を適用する日以降これを適用するものとします。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の本新株予約権１個あたりの価額は、対象株式数に、以下に定める本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株あたりの金額（以下「行使価額」という。）を乗じた金額とし、計算の結果生じた１円未満の端数は切り上げるものとします。

ただし、割当日以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式によりその時点における行使価額を調整し、調整の結果１円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げるものとします。

調整後行使価額は、株式分割に係る基準日の翌日以降又は株式併合の効力が生じる日（株式併合に係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用するものとします。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合の比率

また、割当日以降に、当社が行使価額を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分（ただし、新株予約権の行使により新株を発行又は自己株式を処分する場合を除く。）を行う場合は、次の算式によりその時点における行使価額を調整し、調整の結果１円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げるものとします。

調整後行使価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には、当該払込期間の最終日）の翌日以降これを適用するものとします。ただし、株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降これを適用するものとします。

調整後行使価額＝ | 調整前行使価額×既発行株式数＋新規発行株式数×１株当たりの払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは普通株式の発行済株式（当社の自己株式数を除く。ただし、自己株式の処分を行う場合には、当該処分前の数とする。）の総数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとします。

さらに、当社が合併、株式交換又は株式の無償割当てを行う場合その他行使価額を調整することが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとします。

３．本新株予約権を行使することができる期間

当社の普通株式が東京証券取引所その他国内の金融商品取引所に上場された日（以下「上場日」という。）と2023年１月23日のうちいずれか遅い日（以下「権利行使開始日」という。）から2030年12月27日（当該日が当社の営業日でない場合、その前営業日とします。以下「権利行使最終日」という。）までの間、既に行使した本新株予約権を含めて以下の算式に基づき計算される行使可能限度数の限度（１未満の端数は切り上げる。）において行使することができるものとします。ただし、（ⅰ）2030年10月１日以降に行使する場合、又は（ⅱ）2023年１月23日以降に当社取締役会において別段の決議がなされた場合には、それぞれ、上場日の到来の有無にかかわらず、権利行使最終日までの間に、すべての本新株予約権を行使することができるものとします。

行使可能限度数＝保有権利数× | 権利行使時の付与 決議後経過年数 | － | 権利行使開始日の 付与決議後経過年数 | ＋１
10

上記算式において、「保有権利数」とは、各本新株予約権者（以下に定義される。）が割当日に保有する本新株予約権の総数を、「権利行使時の付与決議後経過年数」とは、本新株予約権を行使する時点における本新株予約権の付与決議日からの経過年数（２以上10未満の整数とし、１年未満の端数は切り捨てる。）を、「権利行使開始日の付与決議後経過年数」とは、権利行使開始日における本新株予約権の付与決議日からの経過年数（２以上10未満の整数とし、１年未満の端数は切り捨てる。）をいうものとします。

４．本新株予約権の行使の条件

本新株予約権の割当てを受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、当社取締役会において別段の決議がなされた場合を除き、以下の各条件を満たす場合にのみ本新株予約権を行使することができるものとします。

①　本新株予約権者は、権利行使時において、当社若しくは当社の子会社の取締役、監査役、執行役及び従業員又はこれらに準じる地位にあることを要するものとします。

②　本新株予約権者が死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することはできないものとします。

③　次のいずれかの事由が生じた場合、本新株予約権者は、当該事由の発生以後、本新株予約権を行使することができないものとします。

ア　本新株予約権者が当社の定款又は社内規則に違反する重大な行為を行った場合

イ　本新株予約権者に法令に違反する重大な行為があった場合

ウ　本新株予約権者が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社と競業関係にある会社の役員、使用人、嘱託、顧問又はコンサルタントとなった場合

エ　本新株予約権の付与の目的に照らして本新株予約権者に本新株予約権を行使させることが相当でない事由として当社取締役会決議により定める事由が生じた場合

５．譲渡による本新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。

６．当社が本新株予約権を取得する事由及び取得の対価

（a）当社は、以下の①から③までに定める事項に関する議案が株主総会で決議された場合（株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合）、当社取締役会が別に定める日が到来することをもって本新株予約権の全部を無償で取得するものとします。

①　当社が消滅会社となる合併契約の承認

②　当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画の承認

③　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画の承認

（b）当社は、本新株予約権者が上記（注）４の規定により、本新株予約権を行使できなくなった場合、当社取締役会が別に定める日が到来することをもって当該本新株予約権者の有する本新株予約権を無償で取得するものとします。

７．組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い

当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合、当該組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会社（以下、総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、次の条件にて交付するものとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとします。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画が、当社株主総会において承認された場合に限るものとします。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとします。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の発行する株式とします。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数（以下「承継後株式数」という。）とします。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

④　新株予約権を行使することのできる期間

上記（注）３に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記（注）３に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

⑤　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記に準じて決定するものとします。

⑥　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

上記（注）２に準じて決定するものとします。

⑦　その他の新株予約権の行使条件及び新株予約権の取得事由

上記（注）４及び（注）６に準じて決定するものとします。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。

⑨　新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとします。

８．本新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとします。

９．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職又は権利行使等により減少したものを減じた数であります。

10．当社は2023年６月19日開催の取締役会決議により、2023年７月７日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第29回新株予約権（2021年12月28日開催の臨時株主総会決議に基づく2021年12月28日臨時取締役会決議）

決議年月日 | 2021年12月28日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　17
新株予約権の数（個）※ | 16,570 [13,320]（注）１、８、９
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 165,700 [133,200]（注）１、８、９
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,135（注）２
新株予約権の行使期間※ | （注）３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　1,135 資本組入額　567.5
新株予約権の行使の条件※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項※ | （注）５、６
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）７

※　当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権の目的は普通株式とし、新株予約権１個あたりの目的となる株式数（以下「対象株式数」という。）は、１株とします。ただし、本新株予約権の割当日（以下「割当日」という。）以降に当社が株式分割又は株式併合を行うときは、次の算式により対象株式数を調整し、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

調整後対象株式数＝調整前対象株式数×分割又は併合の比率

また、割当日以降に、当社が行使価額を下回る価額での新株の発行若しくは自己株式の処分（ただし、新株予約権の行使により新株を発行又は自己株式を処分する場合を除く。）、合併、株式交換又は株式の無償割当てを行う場合その他対象株式数を調整することが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとします。

これらの調整後対象株式数は、当該調整事由に係る行使価額の調整に関し、調整後行使価額を適用する日以降これを適用するものとします。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の本新株予約権１個あたりの価額は、対象株式数に、以下に定める本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株あたりの金額（以下「行使価額」という。）を乗じた金額とし、計算の結果生じた１円未満の端数は切り上げるものとします。

ただし、割当日以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式によりその時点における行使価額を調整し、調整の結果１円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げるものとします。

調整後行使価額は、株式分割に係る基準日の翌日以降又は株式併合の効力が生じる日（株式併合に係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用するものとします。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合の比率

また、割当日以降に、当社が行使価額を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分（ただし、新株予約権の行使により新株を発行又は自己株式を処分する場合を除く。）を行う場合は、次の算式によりその時点における行使価額を調整し、調整の結果１円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げるものとします。

調整後行使価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には、当該払込期間の最終日）の翌日以降これを適用するものとします。ただし、株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降これを適用するものとします。

調整後行使価額＝ | 調整前行使価額×既発行株式数＋新規発行株式数×１株当たりの払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは普通株式の発行済株式（当社の自己株式数を除く。ただし、自己株式の処分を行う場合には、当該処分前の数とする。）の総数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとします。

さらに、当社が合併、株式交換又は株式の無償割当てを行う場合その他行使価額を調整することが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとします。

３．本新株予約権を行使することができる期間

当社の普通株式が東京証券取引所その他国内の金融商品取引所に上場された日（以下「上場日」という。）と2024年１月23日のうちいずれか遅い日（以下「権利行使開始日」という。）から2031年12月25日（当該日が当社の営業日でない場合、その前営業日とします。以下「権利行使最終日」という。）までの間、既に行使した本新株予約権を含めて以下の算式に基づき計算される行使可能限度数の限度（１未満の端数は切り上げる。）において行使することができるものとします。ただし、（ⅰ）2031年10月１日以降に行使する場合、又は（ⅱ）2024年１月23日以降に当社取締役会において別段の決議がなされた場合には、それぞれ、上場日の到来の有無にかかわらず、権利行使最終日までの間に、すべての本新株予約権を行使することができるものとします。

行使可能限度数＝保有権利数× | 権利行使時の付与 決議後経過年数 | － | 権利行使開始日の 付与決議後経過年数 | ＋１
10

上記算式において、「保有権利数」とは、各本新株予約権者（以下に定義される。）が割当日に保有する本新株予約権の総数を、「権利行使時の付与決議後経過年数」とは、本新株予約権を行使する時点における本新株予約権の付与決議日からの経過年数（２以上10未満の整数とし、１年未満の端数は切り捨てる。）を、「権利行使開始日の付与決議後経過年数」とは、権利行使開始日における本新株予約権の付与決議日からの経過年数（２以上10未満の整数とし、１年未満の端数は切り捨てる。）をいうものとします。

４．本新株予約権の行使の条件

本新株予約権の割当てを受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、当社取締役会において別段の決議がなされた場合を除き、以下の各条件を満たす場合にのみ本新株予約権を行使することができるものとします。

①　本新株予約権者は、権利行使時において、当社若しくは当社の子会社の取締役、監査役、執行役及び従業員又はこれらに準じる地位にあることを要するものとします。

②　本新株予約権者が死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することはできないものとします。

③　次のいずれかの事由が生じた場合、本新株予約権者は、当該事由の発生以後、本新株予約権を行使することができないものとします。

ア　本新株予約権者が当社の定款又は社内規則に違反する重大な行為を行った場合

イ　本新株予約権者に法令に違反する重大な行為があった場合

ウ　本新株予約権者が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社と競業関係にある会社の役員、使用人、嘱託、顧問又はコンサルタントとなった場合

エ　本新株予約権の付与の目的に照らして本新株予約権者に本新株予約権を行使させることが相当でない事由として当社取締役会決議により定める事由が生じた場合

５．譲渡による本新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。

６．当社が本新株予約権を取得する事由及び取得の対価

（a）当社は、以下の①から③までに定める事項に関する議案が株主総会で決議された場合（株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合）、当社取締役会が別に定める日が到来することをもって本新株予約権の全部を無償で取得するものとします。

①　当社が消滅会社となる合併契約の承認

②　当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画の承認

③　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画の承認

（b）当社は、本新株予約権者が上記（注）４の規定により、本新株予約権を行使できなくなった場合、当社取締役会が別に定める日が到来することをもって当該本新株予約権者の有する本新株予約権を無償で取得するものとします。

７．組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い

当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合、当該組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会社（以下、総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、次の条件にて交付するものとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとします。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画が、当社株主総会において承認された場合に限るものとします。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとします。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の発行する株式とします。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数（以下「承継後株式数」という。）とします。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

④　新株予約権を行使することのできる期間

上記（注）３に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記（注）３に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

⑤　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記に準じて決定するものとします。

⑥　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

上記（注）２に準じて決定するものとします。

⑦　その他の新株予約権の行使条件及び新株予約権の取得事由

上記（注）４及び（注）６に準じて決定するものとします。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。

⑨　新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとします。

８．本新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとします。

９．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職又は権利行使等により減少したものを減じた数であります。

10．当社は2023年６月19日開催の取締役会決議により、2023年７月７日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第30回新株予約権（2022年２月28日開催の臨時株主総会決議に基づく2022年２月28日臨時取締役会決議）

決議年月日 | 2022年２月28日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　１、当社従業員　１
新株予約権の数（個）※ | 2,160（注）１、８、９
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 21,600（注）１、８、９
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,135（注）２
新株予約権の行使期間※ | （注）３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　1,135 資本組入額　567.5
新株予約権の行使の条件※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項※ | （注）５、６
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）７

※　当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2025年２月28日）において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．本新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権の目的は普通株式とし、新株予約権１個あたりの目的となる株式数（以下「対象株式数」という。）は、１株とします。ただし、本新株予約権の割当日（以下「割当日」という。）以降に当社が株式分割又は株式併合を行うときは、次の算式により対象株式数を調整し、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

調整後対象株式数＝調整前対象株式数×分割又は併合の比率

また、割当日以降に、当社が行使価額を下回る価額での新株の発行若しくは自己株式の処分（ただし、新株予約権の行使により新株を発行又は自己株式を処分する場合を除く。）、合併、株式交換又は株式の無償割当てを行う場合その他対象株式数を調整することが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとします。

これらの調整後対象株式数は、当該調整事由に係る行使価額の調整に関し、調整後行使価額を適用する日以降これを適用するものとします。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の本新株予約権１個あたりの価額は、対象株式数に、以下に定める本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株あたりの金額（以下「行使価額」という。）を乗じた金額とし、計算の結果生じた１円未満の端数は切り上げるものとします。

ただし、割当日以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式によりその時点における行使価額を調整し、調整の結果１円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げるものとします。

調整後行使価額は、株式分割に係る基準日の翌日以降又は株式併合の効力が生じる日（株式併合に係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用するものとします。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合の比率

また、割当日以降に、当社が行使価額を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分（ただし、新株予約権の行使により新株を発行又は自己株式を処分する場合を除く。）を行う場合は、次の算式によりその時点における行使価額を調整し、調整の結果１円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げるものとします。

調整後行使価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には、当該払込期間の最終日）の翌日以降これを適用するものとします。ただし、株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降これを適用するものとします。

調整後行使価額＝ | 調整前行使価額×既発行株式数＋新規発行株式数×１株当たりの払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは普通株式の発行済株式（当社の自己株式数を除く。ただし、自己株式の処分を行う場合には、当該処分前の数とする。）の総数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとします。

さらに、当社が合併、株式交換又は株式の無償割当てを行う場合その他行使価額を調整することが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとします。

３．本新株予約権を行使することができる期間

当社の普通株式が東京証券取引所その他国内の金融商品取引所に上場された日（以下「上場日」という。）と2024年３月23日のうちいずれか遅い日（以下「権利行使開始日」という。）から2032年２月25日（当該日が当社の営業日でない場合、その前営業日とします。以下「権利行使最終日」という。）までの間、既に行使した本新株予約権を含めて以下の算式に基づき計算される行使可能限度数の限度（１未満の端数は切り上げる。）において行使することができるものとします。ただし、（ⅰ）2031年12月１日以降に行使する場合、又は（ⅱ）2024年３月23日以降に当社取締役会において別段の決議がなされた場合には、それぞれ、上場日の到来の有無にかかわらず、権利行使最終日までの間に、すべての本新株予約権を行使することができるものとします。

行使可能限度数＝保有権利数× | 権利行使時の付与 決議後経過年数 | － | 権利行使開始日の 付与決議後経過年数 | ＋１
10

上記算式において、「保有権利数」とは、各本新株予約権者（以下に定義される。）が割当日に保有する本新株予約権の総数を、「権利行使時の付与決議後経過年数」とは、本新株予約権を行使する時点における本新株予約権の付与決議日からの経過年数（２以上10未満の整数とし、１年未満の端数は切り捨てる。）を、「権利行使開始日の付与決議後経過年数」とは、権利行使開始日における本新株予約権の付与決議日からの経過年数（２以上10未満の整数とし、１年未満の端数は切り捨てる。）をいうものとします。

４．本新株予約権の行使の条件

本新株予約権の割当てを受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、当社取締役会において別段の決議がなされた場合を除き、以下の各条件を満たす場合にのみ本新株予約権を行使することができるものとします。

①　本新株予約権者は、権利行使時において、当社若しくは当社の子会社の取締役、監査役、執行役及び従業員又はこれらに準じる地位にあることを要するものとします。

②　本新株予約権者が死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することはできないものとします。

③　次のいずれかの事由が生じた場合、本新株予約権者は、当該事由の発生以後、本新株予約権を行使することができないものとします。

ア　本新株予約権者が当社の定款又は社内規則に違反する重大な行為を行った場合

イ　本新株予約権者に法令に違反する重大な行為があった場合

ウ　本新株予約権者が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社と競業関係にある会社の役員、使用人、嘱託、顧問又はコンサルタントとなった場合

エ　本新株予約権の付与の目的に照らして本新株予約権者に本新株予約権を行使させることが相当でない事由として当社取締役会決議により定める事由が生じた場合

５．譲渡による本新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。

６．当社が本新株予約権を取得する事由及び取得の対価

（a）当社は、以下の①から③までに定める事項に関する議案が株主総会で決議された場合（株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合）、当社取締役会が別に定める日が到来することをもって本新株予約権の全部を無償で取得するものとします。

①　当社が消滅会社となる合併契約の承認

②　当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画の承認

③　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画の承認

（b）当社は、本新株予約権者が上記（注）４の規定により、本新株予約権を行使できなくなった場合、当社取締役会が別に定める日が到来することをもって当該本新株予約権者の有する本新株予約権を無償で取得するものとします。

７．組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い

当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合、当該組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会社（以下、総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、次の条件にて交付するものとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとします。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画が、当社株主総会において承認された場合に限るものとします。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとします。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の発行する株式とします。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数（以下「承継後株式数」という。）とします。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

④　新株予約権を行使することのできる期間
上記（注）３に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記（注）３に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

⑤　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記に準じて決定するものとします。

⑥　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
上記（注）２に準じて決定するものとします。

⑦　その他の新株予約権の行使条件及び新株予約権の取得事由
上記（注）４及び（注）６に準じて決定するものとします。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。

⑨　新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとします。

８．本新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとします。

９．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職又は権利行使等により減少したものを減じた数であります。

10．当社は2023年６月19日開催の取締役会決議により、2023年７月７日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第31回新株予約権（2023年２月10日開催の臨時株主総会決議に基づく2023年２月10日臨時取締役会決議）

決議年月日 | 2023年2月10日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　18
新株予約権の数（個）※ | 16,200 [15,740]（注）１、８、９
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 162,000 [157,400]（注）１、８、９
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,272（注）２
新株予約権の行使期間※ | （注）３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　1,272 資本組入額　636
新株予約権の行使の条件※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項※ | （注）５、６
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）７

※　当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権の目的は普通株式とし、新株予約権１個あたりの目的となる株式数（以下「対象株式数」という。）は、１株とします。ただし、本新株予約権の割当日（以下「割当日」という。）以降に当社が株式分割又は株式併合を行うときは、次の算式により対象株式数を調整し、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

調整後対象株式数＝調整前対象株式数×分割又は併合の比率

また、割当日以降に、当社が行使価額を下回る価額での新株の発行若しくは自己株式の処分（ただし、新株予約権の行使により新株を発行又は自己株式を処分する場合を除く。）、合併、株式交換又は株式の無償割当てを行う場合その他対象株式数を調整することが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとします。

これらの調整後対象株式数は、当該調整事由に係る行使価額の調整に関し、調整後行使価額を適用する日以降これを適用するものとします。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の本新株予約権１個あたりの価額は、対象株式数に、以下に定める本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株あたりの金額（以下「行使価額」という。）を乗じた金額とし、計算の結果生じた１円未満の端数は切り上げるものとします。

ただし、割当日以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式によりその時点における行使価額を調整し、調整の結果１円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げるものとします。

調整後行使価額は、株式分割に係る基準日の翌日以降又は株式併合の効力が生じる日（株式併合に係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用するものとします。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合の比率

また、割当日以降に、当社が行使価額を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分（ただし、新株予約権の行使により新株を発行又は自己株式を処分する場合を除く。）を行う場合は、次の算式によりその時点における行使価額を調整し、調整の結果１円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げるものとします。

調整後行使価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には、当該払込期間の最終日）の翌日以降これを適用するものとします。ただし、株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降これを適用するものとします。

調整後行使価額＝ | 調整前行使価額×既発行株式数＋新規発行株式数×１株当たり の払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは普通株式の発行済株式（当社の自己株式数を除く。ただし、自己株式の処分を行う場合には、当該処分前の数とする。）の総数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとします。

さらに、当社が合併、株式交換又は株式の無償割当てを行う場合その他行使価額を調整することが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとします。

３．本新株予約権を行使することができる期間

当社の普通株式が東京証券取引所その他国内の金融商品取引所に上場された日（以下「上場日」という。）と2025年２月17日のうちいずれか遅い日（以下「権利行使開始日」という。）から2033年２月10日（当該日が当社の営業日でない場合、その前営業日とします。以下「権利行使最終日」という。）までの間、既に行使した本新株予約権を含めて以下の算式に基づき計算される行使可能限度数の限度（１未満の端数は切り上げる。）において行使することができるものとします。ただし、（ⅰ）2032年12月１日以降に行使する場合、又は（ⅱ）2025年２月17日以降に当社取締役会において別段の決議がなされた場合には、それぞれ、上場日の到来の有無にかかわらず、権利行使最終日までの間に、すべての本新株予約権を行使することができるものとします。

行使可能限度数＝保有権利数× | 権利行使時の付与 決議後経過年数 | － | 権利行使開始日の 付与決議後経過年数 | ＋１
10

上記算式において、「保有権利数」とは、各本新株予約権者（以下に定義される。）が割当日に保有する本新株予約権の総数を、「権利行使時の付与決議後経過年数」とは、本新株予約権を行使する時点における本新株予約権の付与決議日からの経過年数（２以上10未満の整数とし、１年未満の端数は切り捨てる。）を、「権利行使開始日の付与決議後経過年数」とは、権利行使開始日における本新株予約権の付与決議日からの経過年数（２以上10未満の整数とし、１年未満の端数は切り捨てる。）をいうものとします。

４．本新株予約権の行使の条件

本新株予約権の割当てを受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、当社取締役会において別段の決議がなされた場合を除き、以下の各条件を満たす場合にのみ本新株予約権を行使することができるものとします。

①　本新株予約権者は、権利行使時において、当社若しくは当社の子会社の取締役、監査役、執行役及び従業員又はこれらに準じる地位にあることを要するものとします。

②　本新株予約権者が死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することはできないものとします。

③　次のいずれかの事由が生じた場合、本新株予約権者は、当該事由の発生以後、本新株予約権を行使することができないものとします。

ア　本新株予約権者が当社の定款又は社内規則に違反する重大な行為を行った場合

イ　本新株予約権者に法令に違反する重大な行為があった場合

ウ　本新株予約権者が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社と競業関係にある会社の役員、使用人、嘱託、顧問又はコンサルタントとなった場合

エ　本新株予約権の付与の目的に照らして本新株予約権者に本新株予約権を行使させることが相当でない事由として当社取締役会決議により定める事由が生じた場合

５．譲渡による本新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。

６．当社が本新株予約権を取得する事由及び取得の対価

（a）当社は、以下の①から③までに定める事項に関する議案が株主総会で決議された場合（株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合）、当社取締役会が別に定める日が到来することをもって本新株予約権の全部を無償で取得するものとします。

①　当社が消滅会社となる合併契約の承認

②　当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画の承認

③　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画の承認

（b）当社は、本新株予約権者が上記（注）４の規定により、本新株予約権を行使できなくなった場合、当社取締役会が別に定める日が到来することをもって当該本新株予約権者の有する本新株予約権を無償で取得するものとします。

７．組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い

当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合、当該組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会社（以下、総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、次の条件にて交付するものとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとします。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画が、当社株主総会において承認された場合に限るものとします。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとします。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の発行する株式とします。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数（以下「承継後株式数」という。）とします。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

④　新株予約権を行使することのできる期間

上記（注）３に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記（注）３に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

⑤　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記に準じて決定するものとします。

⑥　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

上記（注）２に準じて決定するものとします。

⑦　その他の新株予約権の行使条件及び新株予約権の取得事由

上記（注）４及び（注）６に準じて決定するものとします。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。

⑨　新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとします。

８．本新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとします。

９．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職又は権利行使等により減少したものを減じた数であります。

10．当社は2023年６月19日開催の取締役会決議により、2023年７月７日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （4）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高 （百万円）
2020年12月22日 （注）１ | 普通株式 2,910,000 Ｂ種普通株式 △2,910,000 | 普通株式 2,910,000 | ― | 1,077 | ― | 18
2023年７月７日 （注）２ | 普通株式 26,190,000 | 普通株式 29,100,000 | ― | 1,077 | ― | 18
2023年９月19日 （注）３ | 普通株式 5,200,000 | 普通株式 34,300,000 | 5,803 | 6,880 | 5,803 | 5,821
2023年10月16日 （注）４ | 普通株式 675,000 | 普通株式 34,975,000 | 753 | 7,634 | 753 | 6,575

（注）１．2020年12月22日開催の臨時株主総会決議及び2020年12月22日開催の取締役会決議により、すべてのＢ種普通株式を普通株式に変更し、種類株式を廃止しております。

２．2023年６月19日開催の取締役会決議により、2023年７月７日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。

３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　 2,400円

引受価額　　　 2,232円

資本組入額　　 1,116円

払込金総額 　 11,606百万円

４．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

割当価格　　　 2,232円

資本組入額　　 1,116円

割当先　　　　 大和証券株式会社

#### （5）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年12月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 7 | 25 | 59 | 114 | 18 | 3,370 | 3,593 | －
所有株式数 （単元） | － | 6,986 | 1,240 | 1,367 | 60,848 | 53 | 279,195 | 349,689 | 6,100
所有株式数の割合（％） | － | 2.00 | 0.35 | 0.39 | 17.40 | 0.02 | 79.84 | 100.00 | －

（注）自己株式1,226,949株は、「個人その他」に12,269単元、「単元未満株式の状況」に49株を含めて記載しております。

#### （6）【大株主の状況】

|  | 2024年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
山本礼二郎 | 東京都目黒区 | 9,737,000 | 28.85
佐山展生 | 東京都渋谷区 | 8,121,500 | 24.07
水谷謙作 | 東京都世田谷区 | 2,700,000 | 8.00
辺見芳弘 | 東京都千代田区 | 2,126,000 | 6.30
State Street Bank And Trust Company 505103 （常任代理人　株式会社みずほ銀行） | One Congress Street, Suite 1, Boston, Massachusetts （東京都港区港南２丁目15－１） | 1,135,050 | 3.36
仲田真紀子 | 東京都大田区 | 400,398 | 1.19
長谷川聡子 | 茨城県つくば市 | 400,000 | 1.19
後藤英恒 | 東京都小平市 | 400,000 | 1.19
山崎壯 | 東京都品川区 | 400,000 | 1.19
西岡成浩 | 東京都渋谷区 | 400,000 | 1.19
計 | － | 25,819,948 | 76.51

（注）上記の他、当社保有の自己株式1,226,949株があります。

#### （7）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年12月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 1,226,900 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 33,742,000 | 337,420 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 | 普通株式 | 6,100 | － | －
発行済株式総数 |  | 34,975,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 337,420 | －

（注）「単元未満株式」欄の株式数には、当社所有の自己株式49株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年12月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
インテグラル株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目９番２号 | 1,226,900 | － | 1,226,900 | 3.51
計 | － | 1,226,900 | － | 1,226,900 | 3.51

（注）上記には単元未満株式49株は含まれておりません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

会社法155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （1）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （2）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
当事業年度における取得自己株式 | 49 | ０
当期間における取得自己株式 | - | -

#### （4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数 （株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数 （株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（新株予約権の行使に伴う自己株式の処分） | 601,400 | 52,957,200 | 101,300 | 520,437
保有自己株式数 | 1,226,949 | － | 1,125,649 | －

### ３【配当政策】

当社グループは、現在成長段階にあり、新規投資実行やマルチアセット化の更なる推進のため、内部留保の充実が必要と考えておりますが、適切な株主還元を行うことも重要な経営課題であると認識しております。

当社の配当方針としては、DoE（Dividend on Equity Ratio : 株主資本配当率）に基づいて配当金額を決定しております。2024年12月期の剰余金の配当につきましては、DoE２％の方針に基づき、中間配当金を12円、期末配当金を22円とし、年間配当金は34円と致しました。また2025年12月期もDoE２％の方針を継続する予定です。

内部留保資金につきましては、PE投資ファンド事業及び不動産投資ファンド事業における新規投資等、今後の成長のために活用してまいりたいと考えております。

当社の剰余金の配当は、年２回の中間配当、期末配当を実施することができ、配当等の決定機関を取締役会とすることが出来る旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下の通りです。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2024年８月９日 取締役会 | 398 | 12
2025年２月10日 取締役会 | 742 | 22

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （1）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、株主や他のステークホルダーの信頼と期待に応え、企業価値を継続的に向上させるためには、法令遵守に基づく企業倫理の確立や社会的な信頼度を確立することが極めて重要であると認識しております。そのため、意思決定の迅速化により経営の効率化を促進すると同時に、経営の透明性・公平性の確保、リスク管理、監督機能の強化を意識した組織体制の構築を図ることにより、コーポレート・ガバナンスの強化に努め、継続的に企業価値を高めていく所存でおります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由（提出日現在）

当社は、上記（１）①「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方」のもと、取締役会の監督機能の強化と、監督と業務執行の分離による意思決定の迅速化を目的として、監査等委員会設置会社を採用しております。また取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性及び説明責任を強化するため、任意の指名・報酬委員会を設置しております。

当社の監査等委員会は、社外取締役３名で構成され、全取締役が専門領域における豊富な知識と経験を有する社外取締役となっており、独立した外部の視点からチェック体制の強化を図るために有効な陣容が配置されているものと判断しております。なお、当社では不測の事態に備えて、補欠監査等委員２名を選任しております。

a．取締役会

当社の取締役会は、取締役９名体制（うち社外取締役５名）となっております。取締役会は、原則月１回の定例取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会では、法令、定款で定められた事項及び「取締役会規程」に基づき、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務進捗報告等を行っております。取締役会は、代表取締役パートナー山本礼二郎を議長とし、取締役パートナー（辺見芳弘、水谷謙作、仲田真紀子）、監査等委員ではない社外取締役（竹内弘高、冨田勝）、監査等委員である社外取締役（櫛田正昭、三橋優隆、菊地伸）で構成しております。

また、取締役会の議案については事前に全取締役に連絡し、議事の充実に努めております。

なお、取締役会にはすべての社外取締役（監査等委員である取締役を含む。）が出席し、取締役（社外取締役を除く。）の業務執行の状況を監視できる体制となっております。

当事業年度における個々の取締役及び監査役の出席状況（書面による決議を除く。）については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役　山本礼二郎 | 15回 | 15回
取締役　佐山展生 | ４回 | ４回
取締役　辺見芳弘 | 15回 | 15回
取締役　水谷謙作 | 15回 | 15回
取締役　仲田真紀子 | 11回 | 11回
社外取締役　冨田勝 | 15回 | 15回
社外取締役（監査等委員）竹内弘高 | 15回 | 15回
社外取締役（常勤監査等委員）櫛田正昭 | 15回 | 15回
社外取締役（監査等委員）三橋優隆 | 15回 | 15回
社外監査役　本林徹 | ４回 | ４回

（注）１．取締役により全回数が異なるのは、就任時期及び退任時期の違いによるものです。

２．2024年３月26日開催の第18回定時株主総会終結の時をもって、佐山展生は取締役、本林徹は社外監査役を退任し、仲田真紀子は取締役に就任しております。

３．当社は2024年３月26日開催の第18回定時株主総会における承認を得て、監査等委員会設置会社に移行しております。櫛田正昭、本林徹、三橋優隆はそれ以前に開催した取締役会（全４回）には監査役として出席しております。

取締役会における具体的な検討内容として、法令、定款及び取締役会規程に定められた事項に加えて、経営方針に関する事項、中長期の経営課題に向けた戦略的議論、新規投資に係る案件検討状況の報告、投資先企業の事業・財務状況等に関する報告等を行っております。

b．監査等委員会

当社の監査等委員会は、常勤監査等委員１名、非常勤の監査等委員２名（３名全員が社外取締役）となっており、全員が専門領域における豊富な知識と経験を有する社外取締役となっております。監査等委員会は原則月１回の定例監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等の情報共有を図っております。

また、取締役会等の重要な会議への出席及び内部監査室と共同して実地監査を行う他、効率的な監査を実施するため、適宜、監査法人等と積極的な連携、意見交換を行います。

なお、提出日現在以降、監査等委員会は、社外取締役（櫛田正昭、三橋優隆、菊地伸）で構成され、監査等委員会の長は、常勤の監査等委員である社外取締役櫛田正昭が務めております。

c．内部監査室

当社グループは、代表取締役が任命する内部監査責任者１名、内部監査担当者１名が監査計画に基づき、監査等委員会とも共同して、監査を実施しております。監査計画は年１回以上組み、内部監査は当社及び当社グループの各部門に対して原則月次で実施し、内部監査結果について代表取締役パートナー及び監査等委員会へ適宜報告を行っております。

d．会計監査人

当社グループはEY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、決算内容について監査を受けております。なお、同監査法人と当社との間には、特別の利害関係はありません。

e．パートナー経営会議

当社は、経営に関する重要事項（取締役会の専決事項を除く）決議のための会議体としてパートナー経営会議を設置しております。パートナー経営会議は、代表取締役パートナー、取締役パートナーを含む当社の全パートナー及びCFOで構成されており、議長は、代表取締役パートナーが務め、原則として月に１回開催しております。パートナー経営会議は、当社及び当社グループの経営方針、経営戦略、事業計画等について協議するとともに、日常の業務執行の確認及び検討を迅速に行い、経営活動の効率化を図ることとしております。

f．投資委員会

当社グループは、PE投資の投資実行をはじめとする投資に関する重要事項決議のための投資委員会を設置しております。投資委員会は、「投資委員会規程」に基づき投資委員会決議により定められる当社の取締役及び従業員で構成されており、必要と認められる時に、随時開催しております。投資委員会は、投資による有価証券等の取得、取得に関連する資金調達、有価証券等の売却、処分、投資に関する重要な契約締結、承認について協議し、投資業務執行の確認及び検討を迅速に行っております。また、投資先の定期報告等も実施しております。

g．投資助言委員会

当社グループは、PE投資の投資実行に関する助言を審議するための投資助言委員会を設置しております。投資助言委員会は、「投資助言委員会規程」に基づき投資助言委員会決議により定められる当社の取締役及び従業員で構成されており、必要と認められる時に、随時開催しております。投資助言委員会は、投資による有価証券等の取得、取得に関連する資金調達、有価証券等の売却、処分、投資に関する重要な契約締結についての助言を協議し、投資業務執行の確認及び検討を迅速に行っております。投資助言委員会の決定に基づいて、当社の海外ファンド等の運用にかかる投資助言行為を行っております。

h．コンプライアンス推進委員会

当社グループでは、コンプライアンス推進委員会を設置し、適切なリスク管理、ハラスメントの予防・対応、コンプライアンス違反の予防・対応を、経営陣の役割と責任として推進しております。コンプライアンス推進委員会は、四半期に１回開催しております。コンプライアンス推進委員会は、コンプライアンスに係る取り組みの推進、クレーム、コンプライアンス違反事項の定期報告の実施等を行っております。

i．指名・報酬委員会

当社では、取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性及び説明責任を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的として、2025年１月に任意の指名・報酬委員会を設置いたしました。指名・報酬委員会は、取締役会又は代表取締役からの諮問に応じて、取締役の選任に関する事項（取締役の指名に関する方針・手続き又は株主総会に付議する取締役の選任・解任議案の原案等）、取締役の報酬に関する事項（取締役の報酬決定の全般的な方針、監査等委員でない取締役の個別の報酬等の内容等）、及び当社グループが新規に運用を開始するファンドへの法人出資枠（合計）・役職員の個人出資枠（合計）等について審議し、取締役会又は代表取締役に答申を行います。

指名・報酬委員会は、取締役会の決議によって選定された代表取締役を含む３名以上の委員で構成し、その過半数は独立社外取締役から選定されます。委員長は指名・報酬委員会の決議によって選定されます。

なお、当社グループは、2024年11月より新たな事業である不動産投資ファンド事業を開始しており、それに先立ち、当社は2024年９月に当該事業を行う子会社であるインテグラル・リアルエステート株式会社を設立致しました。上述の当社の取締役会及びパートナー経営会議では、PE投資ファンド事業及び不動産投資ファンド事業を含む当社グループ全体の戦略や経営方針についても決定しておりますが、不動産投資ファンド事業の投資に関する重要事項決議は、当該事業のパートナー及び当社のCFOで構成される子会社の投資委員会において決定いたします。

本書提出日現在、当社グループの企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

当社グループは、業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システム構築の基本方針」を定めており、当該基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。

その態様は以下のとおりであります。

a．基本方針

当社は、世界に通用する日本型企業改革を実現すべく経営理念『Trusted Investor』の具現化を事業経営の根幹と捉え、法令等を遵守し経営の透明性・効率性を高めるとともに、公正性、独立性を確保することを通じて、企業価値の持続的な向上を図ることを目指す。当社は、内部統制システムの構築・運用が重要な経営課題であるとの認識の下、内部統制システム構築の基本方針を以下のとおり定める。今後、不断の見直しによってその改善を図っていくこととする。

b．取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（a）コンプライアンスに関する総括責任者は「コンプライアンス管理規程」に定めるチーフ・コンプライアンス・オフィサー１名をもって充てるものとし、コンプライアンス推進委員及びコントローラー室がその補佐にあたる。

（b）法令及び社会倫理の遵守に対する取締役及び使用人の意識向上及びその徹底を図るため、当社の事業規模及び人員構成・組織体制を勘案して、コンプライアンスに関する基本方針及び諸規程等を定め、社内に周知し、その運用の徹底を図る。

（c）当該総括責任者は、コンプライアンス体制の調査、法令及び定款上の問題の有無を調査し、取締役会に報告する。取締役会は、定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。

（d）社外取締役（監査等委員である取締役を含む）を招聘することにより、取締役会に独立的かつ客観的な意見を取り入れ、意思決定・監督機能の一層の充実を図る。また独立性の強い社外の監査等委員である取締役により、業務執行の適法性・妥当性の監視を行うものとする。

c．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（a）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理についての総括責任者は代表取締役１名をもって充てるものとし、コントローラー室がその補佐にあたる。

（b）当該情報の保存及び管理については「文書管理規程」及び情報セキュリティに関する規程等を定め、これに従い当該情報を文書又は電磁的媒体に記録するとともに適切に整理・保存する。

（c）取締役が常時、当該情報を閲覧できるよう適切な状態を維持する。

（d）「文書管理規程」その他の関連諸規程は、必要に応じて適時見直し改善を図るものとする。

d．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（a）リスク管理に関する総括責任者は代表取締役１名をもって充てるものとし、コントローラー室がその補佐にあたる。

（b）当該代表取締役は、カテゴリーごとのリスクを体系的に管理するため、「経理規程」、情報セキュリティに関する規程、インサイダー取引に関する規程、投資の実行に関する規程、投資先のモニタリングに関する規程等リスク管理規程を整備し、これに基づきリスク管理体制を構築する。

（c）コントローラー室は、関連諸規程に基づき必要に応じて、定期的なリスクの洗い直しを行うとともに、重大な損失や危険の発生を未然に防止するための指導や、これに実践的に対応するためのマニュアルやガイドラインを制定し、社内教育等を通じてその周知徹底を図ること等を通じてリスク管理体制を確立する。

e．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（a）取締役の職務の効率性に関しての総括責任者は代表取締役１名をもって充てるものとし、コントローラー室がその補佐にあたる。

（b）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会の他、パートナー全員及びCFOで構成されるパートナー経営会議、営業上の投融資に係る決裁機関としての投資委員会等を設置する。

（c）取締役会は、経営計画、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項を決定し、業務執行状況を監督する。

（d）パートナー経営会議は、取締役会で決議された方針に従い、具体的に経営計画を進めるための決定を行う。

（e）取締役会において定期的に各取締役にその遂行状況を報告させ、全社的及び個別的な施策並びに効率的な業務遂行を阻害する要因の分析とその改善を図る。

（f）取締役会及びパートナー経営会議等の決定に基づく業務執行については、「組織管理規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」等により、適切な権限委譲が行える体制を構築する。

f．当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

（a）子会社の管理に関する規程等を定め、当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正性を確保するため、以下の体制を構築する。

（1）子会社からの定期的な事業、コンプライアンス体制及びリスク管理体制に関する当社への報告に関する体制

（2）子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（3）子会社の取締役及び使用人の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（4）子会社に対する内部監査を行う体制

（b）子会社におけるコンプライアンス体制、情報保存管理体制、リスク管理体制及び効率性確保体制の管轄及び責任者は「関係会社管理規程」に定めるものとする。

g．監査に対する体制

（a）監査等委員会は、定期監査及び特命監査を実施する内部監査室と共同して、監査に対する体制の確保を図る。

（b）監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項

（1）監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員会と協議の上、監査等委員会を補助すべき使用人を任命するものとする。

（2）監査等委員会が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮・監督及び人事考課等に関する権限は監査等委員会に移譲されるものとし、取締役の指揮命令は受けないものとして、その独立性を確保する。

（c）取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制

（1）当社及び当社の子会社の取締役及び使用人は、当社及び当社の子会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事象及び不祥事や法令・定款違反行為等の重大な不正行為を認知した場合の他、取締役会及びパートナー経営会議の付議事項・決議事項・報告事項、重要な会計方針及びその変更、内部監査の結果、その他必要な重要事項を、遅滞なく監査等委員会に報告するものとする。

ｈ．監査等委員会に当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制

（1）当社は、監査等委員会への報告を行った当社及び当社の子会社の取締役及び使用人に対して、その報告したことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止するものとする。

ｉ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

（1）当社は、監査等委員が職務の執行に伴う費用の前払等を請求したときは、当該費用等が監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、当該費用又は債務を支払うものとする。

ｊ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（1）監査等委員会は重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等重要会議に出席するとともに、稟議書類等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができる。

（2）監査等委員会は代表取締役との定期的な意見交換会を開催する他、「監査等委員会規程」に基づく独立性と権限により、内部監査室と共同して監査の実効性を確保するとともに、コントローラー室、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携を保ちながら自らの監査成果の達成を図る。

h．財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は、財務報告の信頼性を確保するため、経理関連規程を整備するとともに、内部統制システムの整備を行い、このシステムが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば是正していく体制を構築する。

i．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社は、市民社会の秩序や企業の健全な活動及び安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、一切の関係を遮断し、経済的な利益を供与せず、また違法・不当な要求に毅然として応じないことを基本姿勢とする。また、当社は、反社会的勢力による不当要求が発生した場合、反社会的勢力との関係遮断に関する規則に基づき、組織として対応し、警察、警視庁管内特殊暴力防止対策連合会（特防連）その他反社会的勢力等排除のための外部専門機関との連携を行う。

④　リスク管理体制の整備の状況

当社グループは、持続的な成長を確保するため「コンプライアンス管理規程」を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。また、代表取締役パートナー（若しくは代表取締役パートナーにより任命された者）を委員長とするコンプライアンス推進委員会を原則として四半期に一度開催し、リスクの評価、対策等、広範なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。さらに、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。

⑤　責任限定契約の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第１項の規定に基づく損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する額としております。

⑥　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）の定数は15名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨、定款で定めております。

⑦　取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑧　株主総会の特別決議の要件

株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。

⑨　取締役の兼任

当社は、投資先企業の価値向上のため、i-Engine機能として当社の投資プロフェッショナルを投資先企業の役職員として派遣し、戦略、管理及び財務等の多方面での支援を行っております。そのため、当社の取締役が投資先の役員を兼任していることが一般的です。

⑩　会社と特定の株主の間で利益が相反するおそれがある取引を行う場合に株主の利益が害されることを防止するための措置

当社は、当社グループの役職員に対して、当社グループが運用するファンドへの役職員個人によるGP出資の機会を与えておりますが、当社の株主及び役職員間での潜在的な利益相反の可能性を考慮し、５号ファンドシリーズ以降の役職員のGP出資総額については、任意の指名・報酬委員会へ諮問し、その答申結果を踏まえて決定いたします。

⑪　中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、株主総会決議に基づく剰余金の配当に加え、取締役会決議により毎年６月30日を基準日として、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）ができる旨を定款に定めております。

#### （2）【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性1名　（役員のうち女性の比率11.1％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
代表取締役 パートナー | 山本　礼二郎 | 1960年10月３日 | 1984年４月　株式会社三井銀行（現：株式会社三井住友銀行）　入行 2000年１月　ユニゾン・キャピタル株式会社（現：UCH株式会社）　入社 2004年４月　GCA株式会社（現：フーリハン・ローキー株式会社）　取締役パートナー 2005年10月　株式会社メザニン（現：MCo株式会社）代表取締役 2006年１月　当社　代表取締役パートナー（現任） 2007年５月　GCA株式会社（現：フーリハン・ローキー株式会社）　マネージングディレクター 2009年１月　株式会社ビー・ピー・エス　取締役 2009年12月　株式会社ヨウジヤマモト　取締役 2011年11月　インテグラル投資株式会社　代表取締役　就任（現任） 2012年１月　インテグラル・パートナーズ株式会社　代表取締役（現任） 2013年８月　株式会社ヨウジヤマモト　監査役（現任） 2013年10月　株式会社TBI（現：株式会社TBIホールディングス）取締役 2014年10月　信和株式会社　取締役 2014年10月　株式会社ジェイトレーディング　取締役 2016年２月　イトキン株式会社　取締役（現任） 2016年２月　インテグラル投資アルファ株式会社　代表取締役　就任（現任） 2017年１月　株式会社アデランス　社外取締役（現任） 2019年３月　東洋エンジニアリング株式会社　取締役（現任） 2019年10月　サンデン・リテールシステム株式会社　取締役（現任） 2020年６月　株式会社K2TOPホールディングス（現：株式会社豆蔵K2TOPホールディングス）取締役（現任） 2020年６月　株式会社豆蔵ホールディングス（現：JSEEホールディングス株式会社）　取締役 2020年11月　株式会社オープンストリームホールディングス取締役 2021年４月　株式会社豆蔵デジタルホールディングス　取締役 2021年４月　スカイマーク株式会社　取締役会長 2022年３月　インテグラル・ブランズ株式会社　代表取締役（現任） 2023年８月　TCSホールディングス株式会社　取締役 | （注）３ | 9,737,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 パートナー | 辺見　芳弘 | 1957年10月７日 | 1980年４月　三井物産株式会社　入社 1990年８月　株式会社ボストン・コンサルティング・グループ　入社 1998年４月　同社　パートナー 1998年６月　アディダスジャパン株式会社　入社 2001年１月　同社　副社長 2004年６月　株式会社東ハト　代表取締役社長 2007年９月　当社　取締役パートナー（現任） 2009年12月　株式会社ヨウジヤマモト　取締役会長（現任） 2012年１月　インテグラル・パートナーズ株式会社　取締役（現任） 2013年６月　株式会社ラック　取締役 2014年10月　信和株式会社　取締役 2014年10月　株式会社ジェイトレーディング　取締役 2014年12月　キュービーネット株式会社（現：キュービーネットホールディングス株式会社）取締役 2015年４月　リバーホールディングス株式会社（現：信和株式会社）取締役 2016年２月　イトキン株式会社　取締役会長（現任） 2016年８月　インテグラル・オーエス株式会社　代表取締役 2019年１月　株式会社ビッグツリーテクノロジー&コンサルティング　取締役 2020年６月　株式会社K2TOPホールディングス（現：株式会社豆蔵K2TOPホールディングス）取締役（現任） 2020年６月　株式会社豆蔵ホールディングス　取締役（現：JSEEホールディングス株式会社 2020年11月　株式会社豆蔵デジタルホールディングス　取締役 2022年４月　株式会社トッパンフォトマスク（現：テクセンドフォトマスク株式会社）　取締役 2023年６月　同社　監査役（現任） | （注）３ | 2,126,000
取締役 パートナー | 水谷　謙作 | 1974年３月８日 | 1998年４月　三菱商事株式会社　入社 2005年２月　モルガン・スタンレー証券株式会社（現：三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社）入社 2006年１月　GCA株式会社（現：フーリハン・ローキー株式会社）　入社 2007年12月　当社　取締役パートナー（現任） 2009年１月　株式会社ビー・ピー・エス　取締役 2012年１月　インテグラル・パートナーズ株式会社　取締役（現任） 2013年９月　株式会社TBI（現：株式会社OUNH）取締役 2014年12月　キュービーネット株式会社（現：キュービーネットホールディングス株式会社）　取締役 2016年３月　株式会社コンヴァノ　取締役 2016年６月　信和株式会社　取締役 2017年６月　ホリイフードサービス株式会社　代表取締役会長 2017年８月　信和株式会社　取締役（監査等委員） 2017年10月　株式会社CRTMホールディングス（現：株式会社ダイレクトマーケティングミックス）社外取締役（現任） 株式会社カスタマーリレーションテレマーケティング　取締役 2018年９月　株式会社ビッグツリーテクノロジー&コンサルティング　取締役 2019年10月　日東エフシー株式会社　取締役 2020年３月　株式会社T－Garden　取締役 2020年７月　株式会社コンヴァノ　取締役 2023年４月　株式会社シノケングループ　取締役（現任） 2023年６月　ユナイテッド・プレシジョン・テクノロジーズ株式会社　取締役（現任） 2025年１月　株式会社ヤマネホールディングス　取締役（現任） | （注）３ | 2,700,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 パートナー | 仲田　真紀子 | 1974年６月２日 | 1997年４月　株式会社さくら銀行（現：株式会社三井住友銀行）　入行 2001年４月　大和証券エスエムビーシー株式会社（現：大和証券株式会社）　入社 2005年６月　McKinsey & Company, Inc.　入社 2007年12月　当社　入社 2009年12月　株式会社ヨウジヤマモト　監査役 2014年９月　同社　取締役 2019年10月　日東エフシー株式会社　代表取締役 2020年１月　当社　パートナー 2022年12月　日東エフシー株式会社　取締役 2023年８月　TCSホールディングス株式会社　取締役（現任） 2024年３月　当社　取締役パートナー　（現任） 2024年３月　インテグラル・パートナーズ株式会社　取締役（現任） 2024年11月　株式会社バディ・ホールディングス　代表取締役（現任） | （注）３ | 400,398
社外取締役 | 竹内　弘高 | 1946年10月16日 | 1969年４月　株式会社マッキャンエリクソン博報堂（現：株式会社マッキャンエリクソン）入社 1976年９月　ハーバード大学経営大学院　講師 1977年12月　同大学院　助教授 1983年４月　一橋大学商学部　助教授 1987年４月　同大学同学部　教授 1989年６月　ハーバード大学経営大学院　客員教授 2008年４月　当社　社外取締役 2010年２月　一般社団法人野中インスティテュート・オブ・ナレッジ　監事（現任） 2010年４月　一橋大学　名誉教授 株式会社ファーストリテイリング　アドバイザー（現任） 2010年７月　ハーバード大学経営大学院　教授 2013年６月　株式会社t－lab　取締役　（現任） 2014年６月　株式会社ピー・アンド・イー・ディレクションズ　社外取締役　就任 2014年12月　一般社団法人HLAB　理事　（現任） 2015年６月　ブライトパス・バイオ株式会社　社外取締役（現任） 2016年６月　株式会社大和証券グループ本社　社外取締役 三井物産株式会社　社外取締役 2016年８月　Global Academy株式会社　会長（現任） 2019年６月　国際基督教大学　理事長（現任） 2019年６月　株式会社ピー・アンド・イー・ディレクションズ　特別顧問（現任） 2021年11月　一般財団法人柳井ファミリー財団　評議員（現任） 2023年５月　EHL (Ecole Hoteliere de Lausanne) Group International Advisory Board member 2024年３月　当社　社外取締役（監査等委員） 2024年７月　一般財団法人プロメテウス財団　アドバイザー（現任） 2025年３月　当社　社外取締役（現任） | （注）３ | 300,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
社外取締役 | 冨田　勝 | 1957年12月28日 | 1985年５月　カーネギーメロン大学　コンピュータ科学部　助手 1987年７月　カーネギーメロン大学　コンピュータ科学部　助教授 1990年６月　慶應義塾大学環境情報学部　助教授 1994年４月　慶應義塾大学大学院政策・メディア研究科委員 1997年４月　慶應義塾大学環境情報学部　教授 1999年10月　慶應義塾大学国際センター　副所長 2001年４月　慶應義塾大学先端生命科学研究所所長 2003年７月　ヒューマン・メタボローム・テクノロジーズ株式会社　創業者・技術顧問（現任） 2005年10月　慶應義塾大学環境情報学部　学部長 2017年４月　Spiber株式会社　社外取締役（現任） 2021年７月　一般社団法人　鶴岡サイエンスパーク　代表理事（現任） 2023年４月　慶應義塾大学　名誉教授（現任） 2023年８月　当社　社外取締役（現任） | （注）３ | -
社外取締役 （常勤監査等委員） | 櫛田　正昭 | 1942年10月15日 | 1966年４月　株式会社日本興業銀行（現：株式会社みずほ銀行）入行 1995年２月　横浜ゴム株式会社　入社 1995年３月　同社　取締役 2000年６月　同社　常任監査役 2007年６月　同社　顧問 2008年３月　当社　常勤監査役 2012年１月　インテグラル・パートナーズ株式会社　監査役（現任） 2024年３月　当社　社外取締役（常勤監査等委員）（現任） 2024年９月　インテグラル・リアルエステート株式会社　監査役（現任） | （注）４ | 25,000
社外取締役 （監査等委員） | 三橋　優隆 | 1957年９月30日 | 1979年11月　プライスウォーターハウス会計事務所　入所 1997年９月　青山監査法人　代表社員 2003年10月　中央青山監査法人　評議員 2004年７月　中央青山PwCトランザクション・サービス株式会社　代表取締役 2008年４月　あらた監査法人（現：PwC Japan有限責任監査法人）パートナー 2009年７月　同所　執行役 2010年１月　プライスウォーターハウスクーパース株式会社　代表取締役副社長 2012年７月　株式会社あらたサステナビリティ認証機構（現：PwCサステナビリティ合同会社）代表執行役 2015年４月　学校法人長沼スクール東京日本語学校　監事（現任） 2018年７月　PwC Japan有限責任監査法人　エグゼクティブアドバイザー PwCサステナビリティ合同会社　会長 2019年５月　三橋優隆公認会計士事務所設立　代表（現任） サステナブルバリューアドバイザリー株式会社設立　代表取締役（現任） 2019年６月　富士フイルムホールディングス株式会社　社外監査役（現任） 2020年２月　スカイマーク株式会社　社外取締役 2020年３月　日本ペイントホールディングス株式会社　社外取締役（現任） 2021年９月　当社　社外監査役 2024年３月　当社　社外取締役（監査等委員）（現任） | （注）４ | 1,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
社外取締役 （監査等委員） | 菊地　伸 | 1960年1月17日 | 1982年４月　自治省（現　総務省）入所 1989年４月　弁護士登録 1989年４月　森綜合法律事務所（現　森・濱田松本法律事務所外国法共同事業）入所 1997年９月　ニューヨーク州弁護士登録 1998年４月　日比谷パーク法律事務所　パートナー 2004年10月　森・濱田松本法律事務所　パートナー 2005年４月　日本商工会議所経済法規専門委員会　専門委員（現任） 2005年６月　株式会社ジャフコ（現　ジャフコグループ株式会社）　社外監査役 2010年４月　東京大学大学院法学政治学科　客員教授 2020年４月　外苑法律事務所　パートナー（現任） 2020年６月　株式会社NTTドコモ　社外取締役（現任） 2022年６月　株式会社博報堂DYホールディングス　社外監査役（現任） 2025年３月　当社　社外取締役（監査等委員）（現任） | （注）３ | -
計 | 15,289,398

（注）１．当社は、2024年３月26日開催の定時株主総会において、定款の変更が決議されたことにより同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

２．取締役　竹内弘高、冨田勝、櫛田正昭、三橋優隆及び菊地伸は、社外取締役であります。

３．2025年３月24日開催の定時株主総会終結の時から、2026年開催の定時株主総会の終結の時までであります。

４．2024年３月26日開催の定時株主総会終結の時から、2026年開催の定時株主総会の終結の時までであります。

５．本書提出日現在における、取締役でないパートナー及びCFOは次の６名であります。

役職名 | 氏名
パートナー | 佐山 展生
パートナー | 長谷川 聡子
パートナー | 後藤 英恒
パートナー | 山崎 壯
パートナー | 西岡 成浩
CFO＆コントローラー | 澄川 恭章

また本書提出日現在における、不動産投資ファンド事業を担う子会社インテグラル・リアルエステート株式会社の代表取締役パートナーは次の４名であります。

役職名 | 氏名
代表取締役パートナー | 江村 峻徳
代表取締役パートナー | 中井 宏典
代表取締役パートナー | 中原 健佑
代表取締役パートナー | 住谷 智弘

６．当社は、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役２名を選任しております。

補欠役員の略歴は次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （株）
社外取締役 | 冨田　勝 | 1957年12月28日 | 1985年５月 | カーネギーメロン大学　コンピュータ科学部　助手 | -
1987年７月 | カーネギーメロン大学　コンピュータ科学部　助教授
1990年６月 | 慶應義塾大学環境情報学部　助教授
1994年４月 | 慶應義塾大学大学院政策・メディア研究科委員
1997年４月 | 慶應義塾大学環境情報学部　教授
1999年10月 | 慶應義塾大学国際センター　副所長
2001年４月 | 慶應義塾大学先端生命科学研究所所長
2003年７月 | ヒューマン・メタボローム・テクノロジーズ株式会社　創業者・技術顧問（現任）
2005年10月 | 慶應義塾大学環境情報学部　学部長
2017年４月 | Spiber株式会社　社外取締役（現任）
2021年７月 | 一般社団法人　鶴岡サイエンスパーク　代表理事（現任）
2023年４月 | 慶應義塾大学　名誉教授（現任）
2023年８月 | 当社　社外取締役（現任）
補欠取締役 | 山﨑　保継 | 1961年５月30日 | 1984年４月 | 株式会社日本債券信用銀行（現：株式会社あおぞら銀行）　入行 | -
2005年４月 | 同行　危機管理室　室長
2005年10月 | 株式会社主婦の友社 経営企画室　室長
2007年10月 | 同社　管理本部本部長兼経理部長
2008年６月 | 同社　取締役　管理本部長兼経理部長
2009年３月 | 株式会社ビー・ピー・エス 管理本部長
2009年10月 | 同社　取締役
2011年10月 | 同社　代表取締役
2017年４月 | 産業能率大学　経営学部経営学科　兼任講師（現任）
2019年１月 | 当社　マネジメントオフィサー 株式会社ビー・ピー・エス　代表取締役会長
2020年１月 | 同社　非常勤監査役
2020年３月 | 当社　コントローラー室マネージャー兼内部監査責任者 株式会社ジェイアールシー　非常勤監査役
2021年９月 | 当社　内部監査室　内部監査責任者（現任）

②　社外役員の状況

当社は、本書提出日現在において社外取締役５名を選任しており、うち３名が監査等委員であります。各社外役員と当社の間の資本関係としては、竹内弘高、櫛田正昭及び三橋優隆は、当社の株主であり、また三橋優隆は当社の新株予約権を有しております。加えて、竹内弘高、櫛田正昭及び三橋優隆は、当社のビジネスモデルの理解のために、僅少ながら当社グループが運用するファンドへのGP出資を行っております。冨田勝及び菊地伸は、当社の株式及び新株予約権を保有しておらず、またGP出資も行っておりません。菊地伸は、当社が法律に関するアドバイスの提供を依頼する外苑法律事務所のパートナーでありますが、同事務所の事業に占める当社に関する業務の割合は僅少であります。社外取締役５名とは、これらの資本関係及び取引関係以外には利害関係はないため、一般株主と利益相反が生じる恐れがない独立役員として株式会社東京証券取引所に届け出ております。当社は、社外取締役に対して、取締役会において客観的な立場から、企業経営の豊富な経験や専門的な知見等に基づく発言を行うことにより、重要な業務執行及び法定事項についての意思決定並びに職務執行の監督という取締役会の企業統治における機能・役割を期待しております。

竹内弘高は、企業のマネジメント・コンサルティングの豊富な経験や、ビジネススクール教授としての経験を通じて、企業経営に関する相当程度の知見を有しており、外部からの客観的な経営監視が機能すると考えられるため社外取締役に適任と判断しております。冨田勝は、当社の投資領域となり得る先端生命科学における専門的な知見を有するとともに、これまで自ら会社を創業・経営するなど、ビジネス及びコーポレート・ガバナンスに関しても豊富な経験を有しており、外部からの客観的な経営監視が機能すると考えられるため社外取締役に適任と判断しております。櫛田正昭は、大手金融機関での長年の経験、及び複数の事業会社において役員等の経験があり、財務及び経営全般についての相当程度の知見を有していることから当社の社外取締役に適任と判断しております。三橋優隆は、公認会計士であり、財務会計に精通していることに加えて、当社も経営課題として重視しているESG・サステナビリティ領域を専門としており、他の事業会社においても社外役員を経験していることから当社の社外取締役に適任と判断しております。菊地伸は、弁護士であり、法律、コーポレート・ガバナンスに関する専門性を有すると共に、企業法務領域での長年の経験や他の事業会社における社外役員の経験も有していることから、当社の社外取締役に適任と判断しております。

なお、当社は、社外取締役に対し、様々な分野における専門的な知見を活かし、客観的かつ中立的な立場から取締役の職務執行の適正性及び効率性を高めるための牽制機能を発揮することを期待しており、実質的な中立性及び独立性を有する者の中から選任することとしております。当社は、社外取締役の独立性に関する基準や方針についての特段の定めはありませんが、その選任につきましては、経歴や当社との関係を踏まえて社外取締役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できていることを個別に判断しております。

社外取締役の竹内弘隆は、重要な兼職先として、国際基督教大学の理事長等でありますが、当社との間には人的、資本的その他特別な利害関係はありません。

社外取締役の冨田勝は、重要な兼職先として、慶應義塾大学の名誉教授等でありますが、当社との間には人的、資本的その他特別な利害関係はありません。

社外取締役の三橋優隆は、重要な兼職先として、富士フイルムホールディングス株式会社の社外監査役、日本ペイントホールディングス株式会社の社外取締役等でありますが、当社との間には人的、資本的その他特別な利害関係はありません。

社外取締役の菊地伸は、重要な兼職先として、外苑法律事務所のパートナー、株式会社博報堂ＤＹホールディングスの社外監査役等であり、当社は外苑法律事務所に法律に関するアドバイスの提供を依頼することがありますが、同事務所の事業に占める割合は僅少であります。その他には、当社との間には人的、資本的その他特別な利害関係はありません。

③　社外取締役（監査等委員である取締役を含む）による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

内部監査は内部監査責任者が行っており、業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等について監査を行い、その結果を代表取締役及び取締役会に対して報告するとともに、業務改善及び適切な運営に向けての具体的な助言や勧告を行っております。また、監査等委員である社外取締役とも密接な連携をとり、監査等委員である社外取締役は、必要に応じて、内部監査責任者に指示を出し、また報告を求めることができる体制になっております。

監査等委員は、監査等委員会で策定した監査計画に基づいて、内部監査室と共同して、当社の業務全般について、計画的かつ網羅的な監査を実施します。また、取締役会その他重要な会議に出席し、意見を述べる他、取締役等からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧、法令・定款等違反の監視、内部統制システムの運用状況等の監視等を通じ監査を実施します。監査等委員である社外取締役３名は適正な監視を行うため定期的に監査等委員会を開催し、また、会計監査人を含めた積極的な情報交換により連携をとります。

社外取締役は、原則として毎月１回以上開催される取締役会に出席し、経営全般に亘り、妥当性・適正性を確保するための意見の表明を行います。また、監査等委員である社外取締役は、取締役会に加えて、年６回以上開催される監査等委員会に出席し、当社とは利害関係のない見地から当社の経営全般に亘り、適法性・妥当性・適正性を確保するための意見の表明を行います。

社外取締役（監査等委員である取締役を含む）は適切な連携が図れるように社外取締役懇談会を行い、また監査等委員である社外取締役と内部監査責任者は、必要な情報共有を行い、効果的な監査手続を実施できるよう、監査連絡会を行います。

#### （3）【監査の状況】

①　監査等委員の状況

当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（３名全員が社外取締役）、補欠取締役２名となっております。監査等委員の櫛田正昭は長年の日系金融機関での勤務経験及び日系大手企業における取締役並びに監査役の経験を有しております。監査等委員の三橋優隆は公認会計士であり大手監査法人のパートナーや日系大手企業の取締役・監査役を歴任した経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査等委員の菊地伸は弁護士であり大手企業の取締役・監査役を歴任した経験があり、法律及びコーポレート・ガバナンスに関する相当程度の知見を有しております。全監査等委員が豊富な知識と経験を有する社外取締役となっております。監査等委員会は原則月１回の定例監査等委員会を開催する他、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等の情報共有を図ります。当社の監査等委員会による監査は、年度初めに策定した監査計画に準拠し、内部監査室と共同して、取締役の職務執行及び意思決定についての適正性を監査する他、定期的に業務執行取締役との意見交換を実施することで、業務執行取締役の職務執行を効率的に監査できる体制を確保します。

なお、当社は2024年３月26日開催の第18回定時株主総会において、定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査等委員会設置会社に移行いたしました。当事業年度においては、監査等委員会設置会社の移行日までに監査役会を５回、その後当事業年度末までに監査等委員会を９回開催しており、個々の監査役、監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

（監査等委員会設置会社移行前）

（2024年１月１日から2024年３月26日まで）

氏名 | 監査役会 開催回数 | 監査役会 出席回数
櫛田 正昭 | ５ | ５
本林 徹 | ５ | ５
三橋 優隆 | ５ | ５

（監査等委員会設置会社移行後）

（第18回定時株主総会（2024年３月26日）終結の時から2024年12月31日まで）

氏名 | 監査等委員会 開催回数 | 監査等委員会 出席回数
竹内 弘高 | ９ | ９
櫛田 正昭 | ９ | ９
三橋 優隆 | ９ | ９

監査等委員会における具体的な検討内容として、監査計画の内容、監査報告書の内容、会計監査人監査計画の内容・監査結果の確認、会計監査人報酬等に係る同意の可否、内部監査計画の内容及び実施状況の確認、内部統制の整備・運用状況の確認等を行っております。

また、常勤の監査等委員の活動として、年度の監査計画に基づき重要会議出席、各部署責任者との面談、内部監査部門・会計監査人との定期的なコミュニケーション、部門別の往査等を行っております。

②　内部監査の状況

当社における内部監査は、代表取締役から任命された内部監査責任者１名、内部監査担当者１名で実施しております。「内部監査規程」に基づき、被監査対象部門が持つリスクを反映させたチェックリストをもとに毎年度計画的に内部監査を実施しており、監査結果、指摘事項及び勧告事項等の監査報告書を代表取締役及び取締役会に報告します。被監査部門に対しては、監査結果をフィードバックし、改善事項の指摘及び指導に対して改善方針等について報告させることにより実効性の高い監査を実施しております。監査等委員会による監査を効果的に行うため、必要に応じて、監査等委員会の指示に基づく監査を行い、その結果を監査等委員会に報告します。また、会計監査人と緊密な連携を保つため、定期的に連絡会を開催するなど積極的に情報交換を行い、監査の有効性・効率性を高めております。

内部監査の実効性を確保するための取り組みとして、毎月内部監査報告書を作成し、代表取締役宛に報告をし、定期的に内部監査及び内部統制評価の結果を取締役会宛に報告します。

③　会計監査の状況

a．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

b．継続監査期間

７年間

c．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　　森重　俊寛

指定有限責任社員　　越智　淳

d．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　12名

その他　　　８名

e．監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定方針及び理由について、当社の事業内容に対応して有効かつ効率的な監査業務を実施することができる規模とグローバルネットワークを持つこと、当社からの独立性を有すること、品質管理体制に問題ないこと、必要な専門性を有すること、監査報酬の内容・水準が適切であること、監査実績等を総合的に判断して選定しております。

f．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、監査法人の適格性及び信頼性を害する事由等の発生はなく、適正な監査の遂行が可能であると評価しております。

④　監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬 （百万円） | 非監査業務に 基づく報酬 （百万円） | 監査証明業務に 基づく報酬 （百万円） | 非監査業務に 基づく報酬 （百万円）
提出会社 | 68 | 36 | 65 | －
連結子会社 | － | － | － | －

（注）１．当連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬には、英文財務諸表監査に係る報酬5百万円が含まれており、前連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬には、英文財務諸表監査に係る報酬8百万円が含まれております。

b．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く。）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬 （百万円） | 非監査業務に 基づく報酬 （百万円） | 監査証明業務に 基づく報酬 （百万円） | 非監査業務に 基づく報酬 （百万円）
提出会社 | － | － | － | ４
連結子会社 | － | － | － | ７

（注）１．当社が監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対して報酬を支払っている非監査業務の内容といたしましては、新規事業に係るアドバイス業務等になります。
当社の連結子会社が監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対して報酬を支払っている非監査業務の内容といたしましては、株式の取得の検討に関する財務及び税務デュー・デリジェンス業務となります。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に関する監査報酬の決定方針と致しましては、監査計画における監査日数、当社の規模・業務の特性等の要素を総合的に勘案して適切に決定しております。

e．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠等の適切性を検証した上で同意しております。

#### （4）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の決定については、株主総会で総枠の決議を得ております。各取締役の額については、役位、各取締役の職務内容、職務量等を踏まえて決定するものとしております。

2024年12月期の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、株主総会で決議された取締役の報酬限度額の範囲内において、代表取締役パートナー山本礼二郎が昨年度の実績及び貢献、その他アニュアルレビュー（自己評価及び全社員からの360度評価を含む）に照らして、取締役（社外取締役、監査等委員である取締役を含む）と検討した結果を踏まえて決定いたしました。なお、当社グループでは取締役に限らず、役員に準ずるパートナー及びCFOについてもアニュアルレビューの中での評価を踏まえて、取締役と同様に報酬額を決定しており、それぞれの役割や実績を報酬に適切に反映する仕組みを構築しております。

監査等委員である取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査等委員の協議において決定しております。

なお、2025年１月20日付で代表取締役及び独立社外取締役から構成される任意の指名・報酬委員会を設置しております。2025年12月期の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬については、指名・報酬委員会に諮問し、同委員会で審議・検討された内容を尊重して、代表取締役が決定をしております。

また、取締役は役職員出資制度に基づく出資を行っておりますが、その内容と役職ごとの金額は「第２　事業の状況　３事業等のリスク」の「役職員投資制度とそれに伴う従業員貸付制度について」にて記載しています。

②　役員の報酬等に関する株主総会の決議内容

取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬限度額は2024年３月26日開催の第18回定時株主総会において年額2,000百万円以内と決議いただいています。なお、当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は５名（うち社外取締役１名）です。

監査等委員である取締役の報酬限度額は、2024年３月26日開催の第18回定時株主総会において年額100百万円以内と決議いただいています。なお、当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名（全員が社外取締役）です。

③　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額（百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数（名）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 左記のうち、 非金銭報酬等
取締役（監査等委員を除く） | 242 | 242 | － | － | 7
（うち社外取締役） | （17） | （17） | － | － | （2）
取締役（監査等委員） | 33 | 33 | － | － | 3
（うち社外取締役） | （33） | （33） | － | － | （3）
監査役 | 11 | 11 | － | － | 3
（うち社外監査役） | （11） | （11） | － | － | （3）
合計 | 286 | 286 | － | － | 13
（うち社外役員） | （61） | （61） | － | － | （8）

④　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

⑤　取締役の個人別の報酬等の内容にかかわる決定方針に関する事項

当社は、取締役会の委任決議に基づいて、代表取締役パートナー山本礼二郎が取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の具体的内容を決定しております。その具体的内容は、各取締役の昨年度の実績・貢献、その他アニュアルレビューに照らして、決定することとしております。当社取締役会が当該代表取締役に取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の具体的内容の決定を委任した理由は、当社の業績及び各取締役の実績等を勘案した上で、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の評価を行うには当該代表取締役が最も適していると判断したためであります。委任した権限が適切に行使されるようにするために、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を含む）とも検討をした上で、個人別の報酬等の内容を決定しております。2025年12月期の各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬については、指名・報酬委員会に諮問し、同委員会で審議・検討された内容を尊重して、当該代表取締役が決定をしております。

#### （5）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社グループは、主たる事業として投資事業を行っており、保有する株式はすべてが純投資目的となり、純投資目的以外の目的である株式の保有は行っておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額 （百万円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額 （百万円）
非上場株式 | 10 | 2,765 | 7 | 2,795
非上場株式以外の株式 | 3 | 1,108 | 3 | 1,551

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額 （百万円） | 売却損益の 合計額 （百万円） | 評価損益の 合計額 （百万円）
非上場株式 | － | 1,918 | －
非上場株式以外の株式 | 10 | － | 701

（注）１．上記の銘柄数、金額等は日本基準の提出会社の情報を記載しております。

２．非上場株式については、市場価格がないことから「評価損益の合計額」を記載しておりません。