## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 1,874,700,000
計 | 1,874,700,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年３月21日) | 上場金融商品取引所名 | 内容
普通株式 | 1,150,896,846 | 1,150,896,846 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は 100株です。
計 | 1,150,896,846 | 1,150,896,846 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

##### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金 増減額 (百万円) | 資本金 残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2020年10月30日 (注) | △12,000 | 1,208,576 | － | 84,130 | － | 73,117
2021年12月30日 (注) | △8,330 | 1,200,246 | － | 84,130 | － | 73,117
2022年９月30日 (注) | △9,240 | 1,191,006 | － | 84,130 | － | 73,117
2023年７月31日 (注) | △9,930 | 1,181,076 | － | 84,130 | － | 73,117
2023年12月28日 (注) | △4,410 | 1,176,666 | － | 84,130 | － | 73,117
2024年12月27日 (注) | △25,770 | 1,150,896 | － | 84,130 | － | 73,117

(注) 　自己株式の消却によるものです。

#### (5) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年12月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 139 | 52 | 1,046 | 850 | 367 | 99,496 | 101,950 | －
所有株式数 (単元) | － | 5,321,426 | 398,472 | 358,053 | 4,292,788 | 1,820 | 1,129,207 | 11,501,766 | 720,246
所有株式数 の割合(％) | － | 46.27 | 3.46 | 3.11 | 37.32 | 0.02 | 9.82 | 100.00 | －

(注) １　自己株式26,971株は「個人その他」欄に269単元及び「単元未満株式の状況」欄に71株含めて記載しております。なお、自己株式には株式報酬制度に関連して信託が保有する当社株式(1,122,522株、11,225単元)を含めておりません(以下「第４　提出会社の状況」において同じ)。

２　「その他の法人」の所有株式数には、㈱証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

|  | 2024年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する 所有株式数の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行 株式会社(信託口) | 東京都港区赤坂１－８－１ | 179,028 | 15.56
株式会社日本カストディ銀行 (信託口) | 東京都中央区晴海１－８－12 | 67,431 | 5.86
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内１－６－６ | 62,542 | 5.43
明治安田生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内２－１－１ | 59,929 | 5.21
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１－１－２ | 28,967 | 2.52
ＢＮＹＭ ＡＳ ＡＧＴ/ＣＬＴＳ ＮＯＮ ＴＲＥＡＴＹ ＪＡＳＤＥＣ (常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行) | 240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NEW YORK 10286 U.S.A. (東京都千代田区丸の内１－４－５) | 26,960 | 2.34
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１－５－５ | 25,347 | 2.20
ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＢＡＮＫ ＷＥＳＴ ＣＬＩＥＮＴ － ＴＲＥＡＴＹ ５０５２３４ (常任代理人　株式会社みずほ銀行) | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A. (東京都港区港南２－15－１) | 19,757 | 1.72
ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＢＡＮＫ ＡＮＤ ＴＲＵＳＴ ＣＯＭＰＡＮＹ ５０５００１ (常任代理人　株式会社みずほ銀行) | ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS, U.S.A. (東京都港区港南２－15－１) | 19,228 | 1.67
ＭＯＸＬＥＹ ＆ ＣＯ ＬＬＣ (常任代理人　株式会社みずほ銀行) | 270 PARK AVE., NEW YORK, NY 10017, U.S.A. (東京都港区港南２－15－１) | 18,197 | 1.58
計 | － | 507,390 | 44.09

(注) １　発行済株式の総数に対する所有株式数の割合を算定する際に控除する自己株式には、株式報酬制度に関連して信託が保有する当社株式1,122千株は含まれておりません。

２　日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)及び株式会社日本カストディ銀行(信託口)はすべて各行の信託業務に係るものです。

３　2020年６月５日付で公衆の縦覧に供されている三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社の大量保有報告書において、2020年５月29日現在で次のとおり当社株式を保有している旨が記載されているものの、株式会社三井住友銀行を除き、当社として議決権行使の基準日現在における実質保有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には反映しておりません。

氏名又は名称 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合 (％)
三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社 | 3,743 | 0.31
株式会社三井住友銀行 | 36,006 | 2.95
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 33,620 | 2.75
計 | 73,370 | 6.01

４　2022年４月22日付で公衆の縦覧に供されている株式会社みずほ銀行の大量保有報告書の変更報告書において、2022年４月15日現在で次のとおり当社株式を保有している旨が記載されているものの、株式会社みずほ銀行を除き、当社として議決権行使の基準日現在における実質保有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には反映しておりません。

氏名又は名称 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合 (％)
株式会社みずほ銀行 | 31,506 | 2.62
みずほ証券株式会社 | 2,014 | 0.17
アセットマネジメントＯｎｅ株式会社 | 31,855 | 2.65
計 | 65,376 | 5.45

５　2022年11月４日付で公衆の縦覧に供されているブラックロック・ジャパン株式会社の大量保有報告書の変更報告書において、2022年10月31日現在で次のとおり当社株式を保有している旨が記載されているものの、当社として議決権行使の基準日現在における実質保有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には反映しておりません。

氏名又は名称 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合 (％)
ブラックロック・ジャパン株式会社 | 20,655 | 1.73
アペリオ・グループ・エルエルシー | 1,371 | 0.12
ブラックロック(ネザーランド) ＢＶ | 2,885 | 0.24
ブラックロック・ファンド・マネジャーズ・リミテッド | 3,705 | 0.31
ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・ リミテッド | 10,445 | 0.88
ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ | 17,612 | 1.48
ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・ カンパニー、エヌ．エイ． | 13,938 | 1.17
ブラックロック・インベストメント・マネジメント(ユーケー)リミテッド | 1,900 | 0.16
計 | 72,515 | 6.09

６　2022年12月22日付で公衆の縦覧に供されているマサチューセッツ・ファイナンシャル・サービセズ・カンパニーの大量保有報告書の変更報告書において、2022年12月15日現在で次のとおり当社株式を保有している旨が記載されているものの、当社として議決権行使の基準日現在における実質保有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には反映しておりません。

氏名又は名称 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合 (％)
マサチューセッツ・ファイナンシャル・サービセズ・ カンパニー | 44,811 | 3.76
ＭＦＳインベストメント・マネジメント株式会社 | 1,570 | 0.13
計 | 46,382 | 3.89

７　2024年７月29日付で公衆の縦覧に供されている株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループの大量保有報告書の変更報告書において、2024年７月22日現在で次のとおり当社株式を保有している旨が記載されているものの、当社として議決権行使の基準日現在における実質保有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には反映しておりません。

氏名又は名称 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合 (％)
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 18,156 | 1.54
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 28,779 | 2.45
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ | 1,400 | 0.12
三菱ＵＦＪアセットマネジメント株式会社 | 11,115 | 0.94
計 | 59,450 | 5.05

８　2024年８月21日付で公衆の縦覧に供されている三井住友信託銀行株式会社の大量保有報告書の変更報告書において、2024年８月15日現在で次のとおり当社株式を保有している旨が記載されているものの、当社として議決権行使の基準日現在における実質保有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には反映しておりません。

氏名又は名称 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合 (％)
三井住友信託銀行株式会社 | 16,714 | 1.42
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 32,889 | 2.80
日興アセットマネジメント株式会社 | 27,943 | 2.37
計 | 77,547 | 6.59

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  |  | 2024年12月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) |  | － | － | －
議決権制限株式(その他) |  | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) | － | －
普通株式 | 26,900
(相互保有株式)
普通株式 | 718,400
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 1,149,431,300 | 11,494,313 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 720,246 | － | １単元(100株)未満の株式
発行済株式総数 |  | 1,150,896,846 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 11,494,313 | －

(注)　「完全議決権株式(その他)」の普通株式には、㈱証券保管振替機構名義の株式1,000株(議決権10個)及び株式報酬制度に関連して信託が保有する当社株式1,122,522株(議決権11,225個)が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2024年12月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
(自己保有株式) |  |  |  |  |
㈱クボタ | 大阪市浪速区敷津東１－２－47 | 26,900 | － | 26,900 | 0.00
(相互保有株式) |  |  |  |  |
㈱秋田クボタ | 秋田市寺内神屋敷295－38 | 41,400 | － | 41,400 | 0.00
㈱南東北クボタ | 郡山市日和田町高倉杉下16－１ | 102,000 | － | 102,000 | 0.01
㈱北陸近畿クボタ | 白山市下柏野町956－１ | 9,000 | － | 9,000 | 0.00
㈱福岡九州クボタ | 福岡市南区野間１－11－36 | 566,000 | － | 566,000 | 0.05
相互保有株式計 | － | 718,400 | － | 718,400 | 0.06
計 | － | 745,300 | － | 745,300 | 0.06

(注)　自己保有株式には、株式報酬制度に関連して信託が保有する当社株式は含まれておりません。

#### (8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、2022年３月18日開催の第132回定時株主総会決議に基づき社外取締役を除く取締役に対して、2025年３月21日開催の第135回定時株主総会決議に基づき社外取締役に対して、信託を用いた株式報酬制度を導入しております。

また、執行役員及びエグゼクティブオフィサーに対しても株式報酬制度を導入しております。

これらの制度は、当社が設定する信託が当社の普通株式(以下「当社株式」)を取得し、当社が取締役、執行役員及びエグゼクティブオフィサー(以下、合わせて「対象者」)に付与するポイント数に相当する数の当社株式が本信託を通じて対象者に交付されるというものです。なお、当該株式については、当社と対象者との間で譲渡制限契約を締結することにより退任までの譲渡制限を付しております。

本制度に係る各信託の概要は次のとおりです。

| 役員向けRS信託 | エグゼクティブオフィサー向けRS信託
委託者 | 当社
受託者 | 三井住友信託銀行株式会社(再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行)
受益者 | 取締役及び執行役員のうち受益者要件を満たす者 | エグゼクティブオフィサーのうち受益者要件を満たす者
信託管理人 | 株式会社赤坂国際会計
議決権行使 | 信託の期間を通じて、信託内の当社株式に係る議決権は行使いたしません
信託の種類 | 金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
信託契約日 | 2022年５月19日
金銭を信託した日 | 2022年５月19日
信託が保有する株式数 (有価証券報告書提出日現在) | 1,076,636株 | 45,886株
信託終了日 | 2027年４月30日(予定) | 2025年４月30日(予定)

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号による取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会(2024年４月17日)での決議状況 (取得期間2024年４月18日～2024年12月16日) | 32,000,000 | 50,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 25,771,700 | 49,999,934,500
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 6,228,300 | 65,500
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 19.5 | 0.0
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 19.5 | 0.0

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 1,761 | 3,733,454
当期間における取得自己株式 | 261 | 479,141

(注)　当期間における取得自己株式には、2025年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数 (株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数 (株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | 25,770,000 | 50,004,365,700 | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に 係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他(単元未満株式の売渡し) | 126 | 284,758 | － | －
保有自己株式数 | 26,971 | － | 27,232 | －

(注)　当期間における株式数及び処分価額の総額には、2025年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、健全な経営の維持と将来の経営環境への対応を勘案しながら、株主還元を適切に実施することを重要な経営課題の１つと考えており、その充実に努めております。

当社は安定的な配当の維持・向上を配当の基本方針としております。また、機動的な自己株式の取得・消却を併せて実施することを株主還元の基本方針としており、総還元性向(配当金の総額と自己株式の消却額の合計を親会社の所有者に帰属する当期利益で除した比率)の目標を40％以上に設定し、さらなる向上を目指しております。配当金額については、業績動向、財政状態、総還元性向等を総合的に勘案して決定しております。内部留保資金については、健全な経営の維持と将来の経営環境への対応を考慮の上、その使途を決定する方針を採っております。

上記の方針に基づき、当事業年度の期末配当金を１株当たり25円としました。これにより、中間配当金(１株当たり25円)と合わせた年間配当金は１株当たり50円となります。

当社は中間配当及び期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの配当の決定機関は取締役会です。

当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております(「第６　提出会社の株式事務の概要」参照)。

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は次のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円)
2024年８月７日 | 29,416 | 25.00
取締役会決議
2025年２月13日 | 28,772 | 25.00
取締役会決議

なお、上表の2024年８月７日開催及び2025年２月13日開催の取締役会決議に基づく配当金の総額には、株式報酬制度に関連して信託が保有する当社株式に対する配当金がそれぞれ28百万円含まれております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は長期安定的な企業価値の向上を経営の最重要課題としており、その実現のために企業を取巻くステークホルダーの満足を図り、経済価値、社会価値のバランスをとりながら企業全体の価値を高めていくことが重要と考えております。とりわけ、当社が企業理念「クボタグローバルアイデンティティ」に基づき、当社ブランドをGMBクボタを実現するという長期目標を達成するためには、日本だけでなく世界中で信頼される会社でなければなりません。この信頼の獲得に不可欠な企業運営の健全性、効率性、透明性をより向上させるべく、コーポレート・ガバナンスのさらなる強化に向けて取組みを進めております。

②　企業統治の体制

a. 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社を基本に、任意の指名諮問委員会・報酬諮問委員会を設置しております。

また、当社は、管理監督機能の強化及び業務執行責任の明確化と権限移譲による意思決定の迅速化をめざすため、執行役員・エグゼクティブオフィサー制を採用し、経営会議等で執行役員以下経営各層に適切な範囲の決裁権を委ねることで監督と執行の分離を図っております。

食料・水・環境分野に幅広い事業領域を持つ当社において、取締役会は、それぞれの事業に精通した社内取締役の視点と社外取締役のもつ客観的な視点及び幅広い知見をもとに、経営における重要な基本方針の決定や執行役員・エグゼクティブオフィサーによる業務執行の監視・監督を行い、一方で法的に独立した立場の監査役が高い監査機能をもってモニタリング機能を働かせる体制であるべきと考えております。加えて、過半数が社外取締役で構成される任意の指名諮問委員会、報酬諮問委員会を設置することで、役員等の人事及び報酬についての客観性と透明性を確保し、事業運営の健全性、効率性、実効性を確保しながら企業の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることができると判断しております。

これらのあり方を実現するため、当社は以下の企業統治の体制を採用しております(有価証券報告書提出日現在)。

取締役会は全社の戦略的な意思決定と取締役・執行役員・エグゼクティブオフィサーによる業務執行の監督を行っております。取締役会は、定例として毎月１回開催されるほか、必要に応じ随時開催され、取締役会で議論し設定した年間議題をベースにしながら、経営計画に関する事項、資金計画、投資・事業再編、ガバナンス等の重要経営課題について審議、決定しております。また、原則として年１回、経営戦略上重要な国内外の拠点で取締役会を開催しており、取締役会の他に現地拠点の視察等を行い、取締役会の審議の充実を図っております。

当事業年度において開催された取締役会の回数は13回であり、個々の取締役の出席状況は次のとおりです。

役職名 | 氏名 | 出席回数 | 出席率
代表取締役社長 | 北　尾　裕　一 | 13回 | 100％
代表取締役副社長執行役員 | 吉　川　正　人 | 13回 | 100％
取締役副社長執行役員 | 渡　邉　　　大 | 13回 | 100％
取締役専務執行役員 | 木　村　浩　人 | 13回 | 100％
取締役専務執行役員 | 吉　岡　榮　司 | 13回 | 100％
取締役専務執行役員 | 花　田　晋　吾 | 13回 | 100％
社外取締役 | 松田　　　譲 | 13回 | 100％
社外取締役 | 新　宅　祐太郎 | 13回 | 100％
社外取締役 | 荒　金　久　美 | 13回 | 100％
社外取締役 | 川　名　浩　一 | 13回 | 100％

当事業年度における取締役会での、法令に定められたものを除く具体的な検討内容は次のとおりです。

テーマ | 具体的な検討内容
経営計画関連 | 経営方針、経営体制
投資・事業再編関連 | 事業計画、設備投資計画、その他重要な投資・事業再編案件
ガバナンス関連 | 取締役会の実効性評価、リスクマネジメント、取締役・監査役人事、 執行役員・エグゼクティブオフィサー人事、役員報酬

また、当社は、企業の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するテーマについて取締役会メンバーで議論する場「Value Up Discussion Meeting」(以下「VUDM」)を定期的に開催しております。当社は、VUDMを意思決定の場とは位置付けず、意見交換と情報共有を目的として開催し、議論の内容を適宜執行側へ伝達しております。

当事業年度は、10回開催し、前事業年度に議論した取締役会の"ありたい姿"の議論や取締役会の実効性評価の結果を踏まえて取締役会にて年間議題を設定し、主に下表のテーマについて議論しました。具体的には、長期ビジョン「GMB2030」の実現に向けた経営体制改革、事業戦略、財務戦略、人的資本強化といった中長期的なテーマについて闊達な意見交換を行いました。特に、経営体制改革については複数回のVUDMを開催して社長直轄のプロジェクトチームのメンバーと議論を重ね、続く指名諮問委員会や取締役会での議論を経て、2025年１月からの経営体制に繋がっています。

当事業年度におけるVUDMでの活動内容は次のとおりです。

テーマ | 具体的な検討内容
経営戦略関連 | 経営体制改革、中期経営計画の進捗
事業戦略関連 | 機械事業戦略、インド事業戦略、水・環境事業戦略、 水循環事業・資源循環事業戦略
財務戦略関連 | 次期中期経営計画の財務目標
人的資本関連 | 人的資本の強化

監査役会は取締役の業務執行の監督と監査を行っております。監査役会の活動状況については、「(3) 監査の状況　①　監査役監査の状況」に記載しております。

指名諮問委員会は、取締役候補者の選任、特別顧問・特任顧問の選任について審議し、スキル・マトリックスを活用し取締役会の構成や多様性についても議論を進めております。2022年度からは、指名諮問委員会の審議事項へ「社長の選解任・後継者計画に関する事項」を改めて追加し、当社の経営トップ層として必要な資質や能力、育成方法などについての議論も積極的に行っております。

当事業年度において開催された指名諮問委員会は７回であり、活動内容は次のとおりです。

時期 | 活動内容
2024年１月 | 取締役候補者、2023年度社長の評価についての審議
2024年３月 | 2024年度指名諮問委員会の年間議題、2024年度社長の目標設定、ボードサクセッションについての審議
2024年４月 | ボードサクセッションについての審議
2024年８月 | ボードサクセッション、経営層の後継者計画の検討状況についての審議 2024年度社長の設定目標についての進捗報告
2024年９月 | ボードサクセッション、経営層の後継者計画の検討状況についての審議
2024年10月 | 取締役候補者についての審議
2024年11月 | ボードサクセッションについての審議

報酬諮問委員会は、取締役・執行役員・エグゼクティブオフィサー・特別顧問・特任顧問の報酬レベルの整合性および報酬制度の妥当性について審議しております。現行の報酬制度では、長期ビジョン「GMB2030」で掲げた当社のめざす姿を実現するため、GMB企業に相応しい競争力のある報酬水準を設定するとともに、短期・中長期での成長に強く連動した評価体系を取入れております。

当事業年度において開催された報酬諮問委員会は９回であり、活動内容は次のとおりです。

時期 | 活動内容
2024年２月 | 2023年度年次賞与についての審議、 2024年度各評価指標の目標値設定についての審議
2024年３月 （２回開催） | 開示内容についての審議、2024年度各評価指標の目標値設定についての審議
2024年４月 | パフォーマンス・シェア・ユニットにおける評価指標の目標値設定についての審議
2024年７月 | 現行報酬制度における課題と今後の検討内容についての審議
2024年８月 | 新報酬制度の策定に向けた検討についての審議
2024年10月 | 報酬ベンチマークにおける比較企業群の選定、 新報酬制度の策定に向けた検討についての審議
2024年11月 | 新報酬制度の策定に向けた検討についての審議
2024年12月 | 2025年度役員の報酬等決定方針および報酬額についての審議

なお、取締役候補者の選任や役員報酬制度等についての取締役会の諮問機関である指名諮問委員会と報酬諮問委員会については、独立した客観的な視点を取入れるために構成員の半数以上を社外取締役としているほか、委員長には社外取締役を任命しております。

当事業年度における指名諮問委員会及び報酬諮問委員会の構成員並びに出席状況は次のとおりです。(◎は委員長、〇は構成員、△はオブザーバーを表します。)

役職名 | 氏名 | 指名諮問委員会 | 報酬諮問委員会
委員 | 出席回数 | 出席率 | 委員 | 出席回数 | 出席率
社外取締役 | 松　田　　　譲 | ◎ | ７回 | 100％ | ◎ | ９回 | 100％
社外取締役 | 新　宅　祐太郎 | 〇 | ７回 | 100％ | 〇 | ９回 | 100％
社外取締役 | 荒　金　久　美 | 〇 | ７回 | 100％ | 〇 | ９回 | 100％
社外取締役 | 川　名　浩　一 | 〇 | ７回 | 100％ | 〇 | ９回 | 100％
代表取締役社長 | 北　尾　裕　一 | 〇 | ７回 | 100％ |  |  |
代表取締役副社長執行役員 | 吉　川　正　人 | 〇 | ７回 | 100％ | 〇 | ９回 | 100％
取締役専務執行役員 | 花　田　晋　吾 |  |  |  | 〇 | ９回 | 100％
社外監査役 | 山　田　雄　一 |  |  |  | △ | ８回 | 89％

このほかに、特定の重要課題について意思決定や審議を行うKESG経営戦略会議、経営会議を設けております。KESG経営戦略会議は長期ビジョン「GMB2030」の実現と中長期的な企業価値の創出に向けた方針の策定や主要施策の検討・評価を行っております。経営会議は中長期の経営戦略に基づく投融資等の意思決定や審議を行う役割を担っております。経営会議で審議された事項のうち、重要な事項については取締役会に上申しております。

有価証券報告書提出日現在の各機関の構成員は次のとおりです。(◎は議長もしくは委員長、〇は構成員、□は出席者、△はオブザーバーを表します。)

役　名 | 氏　名 | 取締役会 | 指名諮問 委員会 | 報酬諮問 委員会 | 監査役会 | KESG経営 戦略会議 | 経営会議
代表取締役社長 | 北 尾 裕 一 | ◎ | ○ |  |  | ◎ | ◎
代表取締役副社長 執行役員 | 花 田 晋 吾 | 〇 | ○ | ○ |  | ○ | ○
取締役専務執行役員 | 木 村 浩 人 | ○ |  |  |  | ○ | ○
取締役 | 吉 川 正 人 | ○ |  | ○ |  |  |
取締役 | 渡 邉　　大 | ○ |  |  |  |  |
取締役 | 吉 岡 榮 司 | 〇 |  |  |  |  |
社外取締役 (独立役員) | 新宅 祐太郎 | ○ | ◎ | ◎ |  |  |
社外取締役 (独立役員) | 荒 金 久 美 | ○ | ○ | ○ |  |  |
社外取締役 (独立役員) | 川 名 浩 一 | ○ | ○ | ○ |  |  |
社外取締役 (独立役員) | 古 澤 ゆ り | ○ | ○ | ○ |  |  |
社外取締役 (独立役員) | 山 下 良 則 | ○ | ○ | ○ |  |  |
監査役 | 檜 山 泰 彦 | □ |  |  | ◎ |  | △
監査役 | 常 松 正 志 | □ |  |  | ○ |  | △
監査役 | 伊 藤 和 司 | □ |  |  | ○ |  | △
社外監査役 (独立役員) | 山 田 雄 一 | □ |  | △ | ○ |  |
社外監査役 (独立役員) | 木村 圭二郎 | □ |  |  | ○ |  |
社外監査役 (独立役員) | 井野 勢津子 | □ |  |  | ○ |  |
常務執行役員 | 山 本 耕 一 |  |  |  |  | ○ | ○
常務執行役員 | 太 田 旬 治 |  |  |  |  | ○ | ○
常務執行役員 | 滝 川 英 雄 |  |  |  |  | ○ | ○
常務執行役員 | 近 藤　　渉 |  |  |  |  | ○ | ○
エグゼクティブ オフィサー | 谷 原 博 幸 |  |  |  |  |  | ○
エグゼクティブ オフィサー | 山 田 進 一 |  |  |  |  |  | ○

b. 内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役・執行役員・エグゼクティブオフィサー・従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制の基礎として「クボタグループ行動憲章」、「クボタグループ行動基準」を定め、グループ全体の取締役・執行役員・エグゼクティブオフィサー・従業員の守るべき規範としております。

クボタグループリスクマネジメント委員会のもと、経営上のリスクについてリスクカテゴリーごとに定めた担当部門(以下「主管部門」)が、法令・倫理の遵守のための教育、研修等の活動を展開するとともに、監査を実施しております。また、内部通報や相談窓口として、通報者保護を規定した業務規則「内部通報制度運用編」に基づいて「クボタホットライン」を設置し、法令違反等の不適切な行為の早期発見と防止を図っております。

さらに、有価証券報告書等の重要な開示書類の適正性及び財務報告に係る内部統制の有効性評価について確認するため、財務情報等開示委員会を設置しております。

c. リスク管理体制及び情報管理体制の整備の状況

コンプライアンス、環境、安全衛生、災害、品質等、グループ全体の事業上及び業務上のリスクについては、クボタグループリスクマネジメント委員会のもと、主管部門あるいは委員会等がグループ全体のリスク対応のための社内規則・規程、マニュアル等を整備し、リスク管理を行っております。また、当社に生じる新たなリスクへの対応は同委員会が主管部門を定め、当該部門がリスク管理を行っております。

取締役・執行役員・エグゼクティブオフィサーの職務の執行に係る情報については、「文書保存規則」等の社内規則・規程に従って適切に保存及び管理を行っており、必要に応じて閲覧可能な状態を維持しております。

d. 連結子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社はグループ全体の統制環境を整備するため「クボタグループ行動憲章」、「クボタグループ行動基準」を制定し、理念と行動規範を共有しております。さらに、連結子会社を含めた業務の適正を確保するため、諸規則・規程類を整備し、適切な内部統制システムを構築しております。財務報告に係る内部統制システムをはじめとした経営上のリスクに関する内部統制システムの整備、運用状況は、当社及び連結子会社の各部門が自主監査した後、内部監査部門並びに主管部門が監査し、その結果を担当役員、クボタグループリスクマネジメント委員会、代表取締役社長、取締役会、監査役に報告しております。

連結子会社の管理は、当社が定める「子関連会社管理規則」に基づき実施し、業務の適正を確保しております。連結子会社は、連結子会社の業務及び連結子会社の取締役等の職務の執行の状況を当社の所管部門に報告しております。当社は当社の事業部門と連結子会社との事業上のつながりを重視し、関係する事業部門を第一次管理部門とした上で、連結子会社から経営計画等の報告を受けて経営検討会議にて協議すること等により、連結子会社の取締役の職務の執行の効率を確保しております。

e. 責任限定契約の概要

当社は、社外取締役及び社外監査役の全員と、会社法第427条第１項の規定に基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する額としております。

f. 役員等賠償責任保険契約の概要

当社は、取締役(社外取締役を含む)及び監査役(社外監査役を含む)全員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定される役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を締結しております。当該保険契約は、役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害について填補する契約です。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されない等、一定の免責事由があります。なお、保険料は全額当社が負担しております。

また、当社は、執行役員及びエグゼクティブオフィサーを被保険者とする同様の契約も締結しております。

③　その他

a. 取締役の定数

有価証券報告書提出日現在、当社は取締役を13名以内とする旨を定款で定めております。

b. 取締役の選任決議要件

当社は取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

また、取締役の選任については累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

c. 自己の株式の取得

当社は会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものです。

d. 剰余金の配当等の決定機関

当社は剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。

e. 中間配当

当社は取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。

f. 株主総会の特別決議要件

当社は会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

#### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性14名　女性3名　(役員のうち女性の比率18％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所　有 株式数 (千株)
代表取締役社長 | 北　尾　裕　一 | 1956年７月15日生 |
1979年４月 | 当社に入社
2005年４月 | 当社トラクタ技術部長
2009年４月 | 当社執行役員、トラクタ事業部長
2011年１月 | クボタトラクター Corp.社長
2013年４月 | 当社常務執行役員
2013年10月 | 当社農業機械総合事業部長、農機海外営業本部長
2014年６月 | 当社取締役常務執行役員
2015年４月 | 当社取締役専務執行役員、機械ドメイン担当
2019年１月 | 当社代表取締役副社長執行役員、機械事業本部長
2019年６月 | 当社イノベーションセンター所長
2020年１月 | 当社代表取締役社長(現在)
| (注３) | 154
代表取締役副社長執行役員 機械事業本部長 イノベーションセンター所長 | 花　田　晋　吾 | 1963年11月14日生 |
1989年４月 | 当社に入社
2015年４月 | 当社トラクタ事業推進部長
2017年１月 | 当社大型トラクタ事業推進部長
2018年１月 | 当社汎用事業ユニット長、汎用事業推進部長
2019年１月 | 当社執行役員、トラクタ第三事業部長
2020年２月 | 当社トラクタ第三事業推進部長
2021年１月 | クボタホールディングスヨーロッパ B.V.社長、 クバンランド AS社長
2022年１月 | 当社常務執行役員、クボタノースアメリカ Corp.社長、クボタトラクター Corp.社長
2023年３月 | 当社取締役常務執行役員
2024年１月 | 当社取締役専務執行役員、機械統括本部長、企画本部副本部長、イノベーションセンター副所長
2025年１月 | 当社代表取締役副社長執行役員(現在)、機械事業本部長(現在)、イノベーションセンター所長(現在)
| (注３) | 17
取締役専務執行役員 機械事業本部副本部長 研究開発本部長 グローバル技術研究所長 イノベーションセンター 副所長 | 木　村　浩　人 | 1961年５月６日生 |
1984年４月 | 当社に入社
2007年４月 | 当社作業機技術第二部長
2010年４月 | 当社機械研究業務部タイ技術情報センター所長
2010年８月 | サイアムクボタコーポレーション Co.,Ltd.副社長
2017年１月 | 当社執行役員、サイアムクボタコーポレーション Co.,Ltd.社長
2019年９月 | クボタリサーチアンドディベロップメントアジア Co.,Ltd.社長
2020年１月 | 当社常務執行役員、イノベーションセンター副所長(現在)、研究開発本部副本部長、アセアン統括本部副本部長
2021年１月 | 当社研究開発本部長(現在)、カーボンニュートラル推進部長
2022年３月 | 当社取締役常務執行役員
2022年９月 | 当社グローバル技術研究所長(現在)
2023年１月 | 当社取締役専務執行役員(現在)
2025年１月 | 当社機械事業本部副本部長(現在)
| (注３) | 39
取締役 社長特命 | 吉　川　正　人 | 1959年１月27日生 |
1981年４月 | 当社に入社
2008年２月 | 当社鉄管企画部長
2009年10月 | 当社パイプシステム企画部長
2010年10月 | 当社経営企画部長
2012年４月 | 当社執行役員
2013年10月 | クボタトラクター Corp.社長
2015年４月 | 当社常務執行役員
2017年３月 | 当社取締役常務執行役員
2018年１月 | 当社取締役専務執行役員
2019年１月 | 当社企画本部長、グローバルIT化推進部長
2019年４月 | 当社グローバルICT本部長
2020年１月 | 当社取締役副社長執行役員
2022年１月 | 当社代表取締役副社長執行役員
2024年１月 | 当社人事・総務本部長、KESG推進担当、本社事務所長、クボタ技能研修所長
2025年１月 | 当社取締役(現在)、社長特命(現在)
| (注３) | 87

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所　有 株式数 (千株)
取締役 社長特命 | 渡　邉　　　大 | 1958年10月２日生 |
1984年４月 | 当社に入社
2008年６月 | 当社機械海外総括部長
2012年１月 | クボタヨーロッパ S.A.S.社長
2013年４月 | 当社執行役員
2014年２月 | クボタファームマシナリーヨーロッパ S.A.S.社長
2014年12月 | クバンランド AS社長
2016年９月 | 当社欧米インプルメント事業ユニット長
2017年１月 | 当社常務執行役員、欧米インプルメント事業部長
2017年10月 | クボタホールディングスヨーロッパ B.V.社長
2018年１月 | 当社インプルメント事業部長
2019年１月 | 当社専務執行役員、機械統括本部長
2019年３月 | 当社取締役専務執行役員
2019年６月 | 当社イノベーションセンター副所長
2020年１月 | 当社機械事業本部長、イノベーションセンター所長
2023年１月 | 当社取締役副社長執行役員
2025年１月 | 当社取締役(現在)、社長特命(現在)
| (注３) | 104
取締役 社長特命 | 吉　岡　榮　司 | 1958年11月17日生 |
1981年４月 | 当社に入社
2005年４月 | 当社品質・ものづくり統括部長
2010年４月 | 当社筑波工場長
2013年４月 | 当社空調事業ユニット長、クボタ空調㈱社長
2016年１月 | 当社執行役員、素形材事業部長
2019年１月 | 当社社長特命事項担当
2020年１月 | 当社常務執行役員、パイプインフラ事業部長
2022年１月 | 当社専務執行役員、水環境事業本部長、イノベーションセンター副所長、東京本社事務所長
2023年３月 | 当社取締役専務執行役員
2025年１月 | 当社取締役(現在)、社長特命(現在)
| (注３) | 41
取締役 | 新　宅　祐太郎 | 1955年９月19日生 |
1979年４月 | 東亜燃料工業㈱(現：ENEOS㈱)に入社
1999年１月 | テルモ㈱に入社
2005年６月 | 同社執行役員
2006年６月 | 同社取締役執行役員
2007年６月 | 同社取締役上席執行役員、研究開発センター・知的財産統轄部・法務室管掌
2009年６月 | 同社取締役常務執行役員、経営企画室長、人事部・経理部管掌
2010年６月 | 同社代表取締役社長
2017年４月 | 同社取締役顧問
2017年６月 | 参天製薬㈱取締役、 ㈱Ｊ-オイルミルズ取締役
2018年３月 | 当社取締役(現在)
2018年４月 | 一橋大学大学院経営管理研究科客員教授
2019年４月 | 同大学院経営管理研究科特任教授(現在)
2019年９月 | ㈱構造計画研究所取締役
2024年７月 | ㈱構造計画研究所ホールディングス取締役(現在)
| (注３) | 15
取締役 | 荒　金　久　美 | 1956年７月４日生 |
1981年４月 | ㈱小林コーセー(現：㈱コーセー)に入社
2002年３月 | ㈱コーセー研究本部開発研究所主幹研究員
2004年３月 | 同社マーケティング本部商品開発部長
2006年３月 | 同社執行役員、マーケティング本部副本部長
2010年３月 | 同社研究所長
2011年３月 | 同社品質保証部長、総括製造販売責任者
2011年６月 | 同社取締役、品質保証部・お客様相談室・購買部・商品デザイン部担当
2017年６月 | 同社常勤監査役
2019年３月 | 当社監査役
2020年３月 | カゴメ㈱取締役(現在)
2020年６月 | 戸田建設㈱取締役(現在)
2021年３月 | 当社取締役(現在)
| (注３) | 11

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所　有 株式数 (千株)
取締役 | 川　名　浩　一 | 1958年４月23日生 |
1982年４月 | 日揮㈱(現:日揮ホールディングス㈱)に入社
1997年７月 | 同社アブダビ事務所長、クウェート事務所長
2001年７月 | 同社ロンドン事務所長
2004年５月 | 同社プロジェクト事業投資推進部長
2007年７月 | 同社執行役員、新事業推進本部長代行
2007年８月 | 同社新事業推進本部長
2009年７月 | 同社常務取締役、営業統括本部長
2010年６月 | 同社代表取締役副社長
2011年７月 | 同社代表取締役社長最高執行責任者(COO)
2012年６月 | 同社代表取締役社長
2017年６月 | 同社取締役副会長
2019年６月 | 東京エレクトロン デバイス㈱取締役、 ㈱バンダイナムコホールディングス取締役(現在)、 コムシスホールディングス㈱取締役(監査等委員)
2020年６月 | ㈱レノバ取締役
2020年12月 | ㈱ispace取締役(現在)
2023年３月 | 当社取締役(現在)
2023年６月 | ㈱レノバ取締役会長(非常勤・非執行)(現在)
| (注３) | 5
取締役 | 古　澤　ゆ　り | 1963年７月22日生 |
1986年４月 | 運輸省(現:国土交通省)に入省
2000年12月 | 経済協力開発機構(OECD)アドミニストレーター
2004年７月 | 国土交通省総合政策局国際企画室企画官
2006年７月 | 海上保安庁総務部国際・危機管理官
2008年７月 | 内閣官房内閣参事官(内閣官房副長官補付)
2011年８月 | ㈱資生堂国際事業部国際営業部担当次長
2014年７月 | 国土交通省大臣官房審議官(国際担当)
2015年９月 | 観光庁審議官
2016年６月 | 内閣官房内閣人事局内閣審議官
2019年７月 | 国土交通省大臣官房付
2021年３月 | 当社監査役
2022年６月 | ㈱SUBARU監査役(現在)
2025年３月 | 当社取締役(現在)
| (注３) | 6
取締役 | 山　下　良　則 | 1957年８月22日生 |
1980年３月 | ㈱リコーに入社
1995年２月 | リコーUKプロダクツ Ltd.管理部長
2008年４月 | リコーエレクトロニクス,Inc.社長
2010年４月 | ㈱リコー グループ執行役員
2011年４月 | 同社常務執行役員、総合経営企画室長
2012年６月 | 同社取締役、専務執行役員
2016年６月 | 同社取締役、副社長執行役員
2017年４月 | 同社代表取締役、社長執行役員・CEO
2021年４月 | 公益社団法人経済同友会副代表幹事(現在)
2021年10月 | 日本気候リーダーズ・パートナーシップ(JCLP)共同代表(現在)
2023年４月 | ㈱リコー代表取締役会長(現在)
2024年６月 | 野村不動産ホールディングス㈱取締役(現在)、 旭化成㈱取締役(現在)
2025年３月 | 当社取締役(現在)
| (注３) | －
監査役 (常勤) | 檜　山　泰　彦 | 1957年12月25日生 |
1981年４月 | 当社に入社
2008年４月 | クボタインダストリアル イクイップメント Corp.社長
2010年４月 | 当社トラクタ事業推進部長
2012年４月 | 当社農機事業推進部長
2014年４月 | 当社農業機械総合事業部第一事業ユニット長、農機第一事業推進部長、農機第二事業推進部長
2015年４月 | 当社トラクタ事業ユニット長
2016年１月 | 当社執行役員
2017年１月 | 当社トラクタ第一事業ユニット長
2018年１月 | 当社トラクタ事業部副事業部長
2018年３月 | 当社監査役(現在)
| (注４) | 26
監査役 (常勤) | 常　松　正　志 | 1964年３月10日生 |
1986年４月 | 当社に入社
2010年６月 | 当社水処理システム企画部長
2018年１月 | 当社環境事業推進部長
2019年２月 | 当社水環境総括部長
2022年３月 | 当社監査役(現在)
| (注４) | 8

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所　有 株式数 (千株)
監査役 (常勤) | 伊　藤　和　司 | 1963年９月22日生 |
1987年４月 | 大和証券㈱に入社
2002年４月 | UFJキャピタルマーケッツ証券㈱(現：三菱UFJモルガン・スタンレー証券㈱)に入社
2007年３月 | デプファ・バンク・ピーエルシー(銀行)東京支店に入行
2010年10月 | 当社に入社
2015年４月 | 当社戦略企画部長
2018年１月 | 当社執行役員、企画本部副本部長、グローバルマネジメント推進部長、戦略企画部長
2020年１月 | 当社経営企画部長
2024年３月 | 当社監査役(現在)
| (注５) | 34
監査役 (非常勤) | 山　田　雄　一 | 1954年３月25日生 |
1984年10月 | 監査法人朝日会計社(現：有限責任 あずさ監査法人)に入社
1988年３月 | 公認会計士登録
2003年８月 | 朝日監査法人(現：有限責任 あずさ監査法人)代表社員
2008年６月 | あずさ監査法人(現：有限責任 あずさ監査法人)本部理事
2011年９月 | 有限責任 あずさ監査法人副東京事務所長
2015年７月 | 同監査法人東京社員会議長
2016年６月 | ㈱日本政策金融公庫監査役
2016年７月 | 山田雄一公認会計士事務所所長(現在)
2017年６月 | 住友金属鉱山㈱監査役
2020年３月 | 当社監査役(現在)
| (注５) | 7
監査役 (非常勤) | 木　村　圭二郎 | 1961年４月14日生 |
1987年４月 | 弁護士登録、昭和法律事務所入所
1994年１月 | ニューヨーク州弁護士会登録
1998年５月 | 共栄法律事務所設立
2000年６月 | オカダアイヨン㈱監査役
2007年９月 | ㈱ナガオカ監査役
2009年６月 | ㈱シャルレ監査役
2011年１月 | 共栄法律事務所代表パートナー(現在)
2015年３月 | 日本電気硝子㈱監査役
2022年３月 | 当社監査役(現在)
| (注４) | 4
監査役 (非常勤) | 井　野　勢津子 | 1964年３月18日生 |
1988年４月 | サントリー㈱に入社
1994年９月 | ペプシコ,Inc.に入社
2003年７月 | サンマイクロシステムズ ジャパン㈱取締役経理財務本部長
2006年11月 | SAPジャパン㈱代表取締役最高財務責任者
2012年３月 | アマゾンジャパン リテール部門CFO
2017年６月 | アシュリオン・ジャパン CFO
2024年１月 | エイトローズベンチャーズジャパン ベンチャーパートナー(現在)
2024年６月 | ヤマトホールディングス㈱監査役(現在)
2025年３月 | 当社監査役(現在)
| (注６) | －
計 | 563

(注) １　取締役のうち、新宅祐太郎氏、荒金久美氏、川名浩一氏、古澤ゆり氏及び山下良則氏は、社外取締役です。

２　監査役のうち、山田雄一氏、木村圭二郎氏及び井野勢津子氏は、社外監査役です。

３　2024年12月期に関する定時株主総会における選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までです。

４　2021年12月期に関する定時株主総会における選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までです。

５　2023年12月期に関する定時株主総会における選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までです。

６　2024年12月期に関する定時株主総会における選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までです。

７　当社は、法令に定める社外監査役の員数を欠く場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の社外監査役１名を選任しております。補欠の社外監査役の略歴は次のとおりです。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所　有 株式数 (千株)
岩　本　　朗 | 1969年６月 22日生 | 1995年４月 | 弁護士登録 | －
2008年５月 | あすなろ法律事務所入所
2010年５月 | (弁)あすなろ あすなろ法律事務所代表社員(現在)
2020年４月 | 大阪弁護士会副会長

８　当社は執行役員・エグゼクティブオフィサー制を採用しており、取締役を兼務しない執行役員・エグゼクティブオフィサーの構成は次のとおりです。

役名 | 氏名 | 職名
専務執行役員 | ニキル　ナンダ | ベーシック機械統括部長、エスコーツクボタ Ltd.会長兼社長
専務執行役員 | 石　井　信　之 | クボタノースアメリカ Corp.社長
専務執行役員 | 石　橋　善　光 | 機械事業本部副本部長、アセアン統括本部長
専務執行役員 | 湯　川　勝　彦 | 建設機械事業部長
常務執行役員 | 鎌　田　保　一 | クボタホールディングスヨーロッパ B.V.社長、クバンランド AS会長
常務執行役員 | 山　本　耕　一 | モノづくり本部長
常務執行役員 | 新　井　洋　彦 | 調達本部長
常務執行役員 | 山　本　万　平 | 安全衛生推進本部長
常務執行役員 | 市　川　信　繁 | トラクタ事業部長、研究開発本部副本部長、イノベーションセンター副所長
常務執行役員 | 福　原　真　一 | 環境事業部長
常務執行役員 | 東　　　隆　尚 | 機械事業本部副本部長、製造統括本部長、生産技術ユニット長
常務執行役員 | 飯　塚　智　浩 | カスタマーソリューション事業部長
常務執行役員 | 太　田　旬　治 | HR本部長、機械事業本部副本部長、KESG推進担当、本社事務所長
常務執行役員 | 滝　川　英　雄 | 管理本部長、管理部長、株式会社クボタデータグラウンド社長
常務執行役員 | 市　川　　　孝 | パイプシステム事業部長
常務執行役員 | 近　藤　　　渉 | 水環境カンパニー長、東京本社事務所長
執行役員 | 菅　　　公一郎 | 品質保証本部長
執行役員 | 森　　　秀　樹 | インプルメント事業部長

役名 | 氏名 | 職名
エグゼクティブオフィサー | 谷　原　博　幸 | グローバルICT本部長
エグゼクティブオフィサー | 種　田　敏　行 | エンジン事業部長
エグゼクティブオフィサー | 渡　辺　史　郎 | 研究開発本部副本部長、機械カスタマーファースト品質本部長、研究開発推進ユニット長
エグゼクティブオフィサー | トッド ステューキ | クボタノースアメリカ Corp.副社長、クボタトラクター Corp.社長
エグゼクティブオフィサー | 荒　木　浩　之 | 研究開発本部副本部長、次世代技術研究ユニット長、次世代研究第一部長
エグゼクティブオフィサー | 牧　野　義　史 | 水環境ソリューション開発部長
エグゼクティブオフィサー | 鈴　井　格　仁 | トラクタ事業部副事業部長、トラクタ技術統括ユニット長
エグゼクティブオフィサー | 中　河　浩　一 | クボタ環境エンジニアリング㈱社長
エグゼクティブオフィサー | 谷　　　和　典 | サイアムクボタコーポレーション Co.,Ltd.社長
エグゼクティブオフィサー | 神　原　裕　司 | 筑波工場長、筑波研修所長
エグゼクティブオフィサー | 鶴　田　慎　哉 | 農機国内本部長、クボタアグリサービス㈱社長
エグゼクティブオフィサー | 森　岡　澄　雄 | 産業機材事業部長
エグゼクティブオフィサー | 山　田　進　一 | コンプライアンス本部長
エグゼクティブオフィサー | 佐々木　　　倫 | 機械統括本部長、機械統括部長、管理本部副本部長
エグゼクティブオフィサー | 鈴　木　聡　司 | クボタホールディングスヨーロッパ B.V.副社長
エグゼクティブオフィサー | 和　田　光　司 | 水環境統括本部長
エグゼクティブオフィサー | 西　山　雅　也 | コンプライアンス本部副本部長
エグゼクティブオフィサー | 西　　　啓四郎 | トラクタ第一事業ユニット長
エグゼクティブオフィサー | 福　岡　誠　司 | エスコーツクボタ Ltd.副社長
エグゼクティブオフィサー | 竹　田　順　治 | 堺製造所長、堺研修所長
エグゼクティブオフィサー | ブライアン アーノルド | クボタノースアメリカ Corp.副社長、クボタマニュファクチュアリング オブ アメリカ Corp.社長
エグゼクティブオフィサー | 塩　見　泰　章 | クボタマシナリートレーディング㈱社長、調達本部副本部長
エグゼクティブオフィサー | 岩　田　州之助 | トラクタ第三事業ユニット長

②　社外役員の状況

当社は５名の社外取締役及び３名の社外監査役を選任しております。

社外取締役は、当社の持続的な成長及び企業価値向上を実現するため、実践的かつ客観的な視点及び高い見識をもとに経営の監督を担っております。また、指名諮問委員会や報酬諮問委員会においては、豊富な経験及び幅広い知見に基づく適切な関与・助言を通じて、取締役候補者の選任、取締役の報酬制度の在り方及び報酬水準等に関する審議を行っております。

社外監査役は、多様な経験、知識、専門性及び見識と独立した立場での当社の監査業務のさらなる充実を担っております。

取締役会の構成については、有効な討議ができる適切な員数を維持しつつ、事業領域、知識、経験及び専門分野等の多様性と経営の透明性、健全性を確保しており、有価証券報告書提出日現在において取締役11名中５名が社外取締役、取締役会出席者17名中８名が社外役員となっております。また、監査役会の構成については、半数以上を東京証券取引所が定める独立役員及び当社が定める独立性基準の要件を満たす者から選任し、うち１名を会計・財務に関する高度で専門的な知識と経験のある者(公認会計士等)から選任しており、有価証券報告書提出日現在において監査役６名中３名が社外監査役となっております。

社外役員の選任にあたっては、東京証券取引所の定める独立役員及び当社が定める独立性基準の要件を満たす者から選任しております。なお、当社が定める独立性基準の要件は、当社のウェブサイトに掲載しており、そのURLは次のとおりです。

https://www.kubota.co.jp/sustainability/governance/governance/index.html

新宅祐太郎氏は、テルモ㈱の代表取締役社長として、激しい国際競争を勝抜くためのグローバル化、M＆Aの推進、事業ポートフォリオの入替といった成長戦略を講じる等、時流を捉える経営者としての確かな手腕と実績を有しております。また、当社取締役会において資本政策の知見からも積極的に発言を行い、経営の監督に適切な役割を果たしております。当社は、同氏について、今後も引続き、当社の持続的成長と企業価値向上に寄与していただけると判断し、社外取締役として選任しております。なお、同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。また、同氏の重要な兼職先である㈱構造計画研究所ホールディングスと当社との間には取引関係がありますが、その取引額は当社及び同社の連結売上高の0.4％未満であり、その他の重要な兼職先である企業と当社との間にも特別の関係はありません。

荒金久美氏は、㈱コーセーにおいて、研究者として化粧品の基礎研究に従事したのち、商品開発、研究開発、品質保証、購買等の幅広い分野での責任者を歴任し、取締役として経営への参画も経験しております。また、常勤監査役としての職務執行の監査に係る知見も有し、当社取締役会においても多様な視点から積極的に発言を行い、経営の監督に適切な役割を果たしております。当社は、同氏について、今後も引続き、当社の持続的成長と企業価値向上に寄与していただけると判断し、社外取締役として選任しております。なお、同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。また、同氏の重要な兼職先であるカゴメ㈱及び戸田建設㈱と当社との間には取引関係がありますが、その取引額は当社及び各社の連結売上高のそれぞれ0.1％未満です。

川名浩一氏は、日揮ホールディングス㈱で海外事業所責任者を歴任し、海外事業に広く精通しております。2011年に代表取締役社長に就任し、国内外のメガプロジェクトの遂行やインフラ分野での事業投資を牽引する等、経営者としての豊富な知識と経験を有しております。当社は、同氏について、今後も引続き、これらの高い見識を活かし、当社の持続的成長と企業価値向上、取締役会の監督機能の強化に寄与していただけると判断し、社外取締役として選任しております。なお、同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。また、同氏の重要な兼職先である㈱バンダイナムコホールディングス、㈱ispace及び㈱レノバと当社との間にも特別の関係はありません。

古澤ゆり氏は、中央官庁において国内外の様々な職務を経験し幅広い視野と高い知見を有しております。また、企業での海外事業展開にも携わり、グローバルな経験を積むとともに、政府の中枢で働き方改革、女性活躍並びにダイバーシティ推進にも携わりました。2021年３月からは当社社外監査役として、業務執行の監査に加え、取締役会において多様な視点から積極的に発言を行い、取締役会の実効性向上に貢献しております。当社は、同氏について、今後も当社の持続的成長と企業価値向上、取締役会の監督機能強化に寄与していただけると判断し、社外取締役として選任しております。なお、同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。また、同氏の重要な兼職先である㈱SUBARUと当社との間にも特別の関係はありません。

山下良則氏は、㈱リコーの代表取締役・社長執行役員・CEOとして、構造改革や成長戦略をグローバルに推進するとともに、ガバナンスや経営管理体制の強化に取り組み、OA(オフィスオートメーション)メーカーからデジタルサービスの会社への事業構造の転換、収益力の強化を実現するなど、経営者として豊富な経験と幅広い知見を有しております。当社は、同氏について、これらの高い見識を活かし、当社の持続的成長と企業価値向上、取締役会の監督機能の強化に寄与していただけると判断し、社外取締役として選任しております。なお、同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。また、同氏の重要な兼職先である㈱リコー、野村不動産ホールディングス㈱及び旭化成㈱と当社との間には取引関係がありますが、その取引額は当社及び各社の連結売上高のそれぞれ0.1％未満であり、その他の兼職先と当社との間にも特別の関係はありません。

山田雄一氏は、公認会計士として財務・会計に関する十分な知見を有しております。また、大手監査法人在籍中に多くの企業監査実績と経験があるほか、他社の社外監査役経験等、監査全般についての豊富な知見を有しております。当社は、同氏について、直接会社経営に関与した経験を有しておりませんが、これらの専門的な見地と独立した立場で当社の監査業務のさらなる充実に寄与していただけると判断し、社外監査役として選任しております。なお、同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。また、同氏の重要な兼職先である㈱日本政策金融公庫と当社との間には取引関係がありますが、その取引額は当社及び同社の連結売上高の0.1％未満であり、その他の重要な兼職先である企業と当社との間にも特別の関係はありません。

木村圭二郎氏は、弁護士として法務に関する豊富な知識を有しております。また、法律事務所での豊富な企業法務に関する実務実績に加えて、複数の企業で社外監査役に就任する等の豊かな経験と知識を有しております。当社は、同氏について、直接会社経営に関与した経験を有しておりませんが、これらの専門的な見地と幅広い経験並びに独立した立場で当社の監査業務のさらなる充実に寄与していただけると判断し、社外監査役として選任しております。なお、同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。また、同氏の重要な兼職先である共栄法律事務所と当社との間にも特別の関係はありません。

井野勢津子氏は、長年IT関連業界、グローバル企業の経営企画部門の責任者を歴任しており、グローバル感覚や財務・会計、ITに関する十分な知見を有しております。当社は、同氏について、このような豊富な経験を活かして当社の監査業務のさらなる充実に寄与していただけると判断し、社外監査役として選任しております。なお、同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。また、同氏の重要な兼職先であるヤマトホールディングス㈱と当社との間には取引関係がありますが、その取引額は当社及び同社の連結売上高の0.1％未満であり、その他の重要な兼職先である会社と当社との間にも特別の関係はありません。

資本的関係のうち社外取締役及び社外監査役の当社株式の保有状況については、「①　役員一覧」に記載しております。いずれも一般株主と利益相反が生じるおそれのある重要な利害関係ではなく、社外取締役及び社外監査役の全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。

なお、社外監査役については、「(3) 監査の状況　②　内部監査の状況」に記載の会計監査人及び内部監査部門との相互連携に参加しております。

#### (3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役は、有価証券報告書の提出日現在において６名(うち社外監査役３名)となっております。社外監査役のうち１名は公認会計士の資格を有し、IFRS会計基準を含む会計及び財務に関して十分な知見を有しております。

監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めております。

また、経営上重大な影響を及ぼすと思われる事項等について、遅滞なく監査役に報告がなされる体制が整備されているほか、監査役の職務執行について生じる費用の支払が円滑になされるための体制が整備されております。

主要な国内の連結子会社及び持分法適用会社の監査役を兼務するとともに、監査役会で決定された監査方針と計画に従い、各連結子会社及び持分法適用会社の経営執行状況を監査しております。また、一部の国内連結子会社には７名の(専任)監査役を配置し、監査役を支える体制の充実及びグループ内部統制の強化を図っております。

海外拠点についても、北米、欧州、アジア、豪州において主要な連結子会社の実地監査を行うとともに、一部ウェブ会議形式も併用しております。

なお、監査役を補佐するスタッフとして監査役室が設置されており、６名が配置されております。これらのスタッフの人事異動、人事評価等にあたっては監査役と協議し合意を得て行うものとすることで、その独立性が確保されております。

監査役会は、定例として毎月１回開催されるほか、必要に応じ随時開催されます。

当事業年度における監査役会の開催回数は16回であり、個々の監査役の出席状況は次のとおりです。

役職名 | 氏名 | 出席回数 | 出席率
監査役(常勤) | 檜　山　泰　彦 | 16回 | 100％
監査役(常勤) | 常　松　正　志 | 16回 | 100％
監査役(常勤) | 伊　藤　和　司 | 12回 | 100％(注)
社外監査役(非常勤) | 山　田　雄　一 | 16回 | 100％
社外監査役(非常勤) | 古　澤　ゆ　り | 16回 | 100％
社外監査役(非常勤) | 木　村　圭二郎 | 16回 | 100％

(注)　2024年３月22日就任後に開催された監査役会を対象として、出席率を算定しております。

監査役会における具体的な検討内容は、監査の方針及び職務の分担、内部統制システムの整備及び運用状況、会計監査人の評価及び再任可否の決定と監査報告等であり、その活動内容は次のとおりです。

なお、常勤監査役が実施した監査結果については、監査役会において適宜、他の監査役に報告を実施しております。

項目 | 活動内容 | 実施者
重要な会議への 出席 | 取締役会への出席による経営意思決定プロセスや内部統制環境の状況の確認 | 全監査役
経営会議・審議会への出席による経営重点課題への取組状況の確認 | 常勤監査役
監査役監査の 実施 | 取締役会、執行役員会議事録、各部門報告書並びに業績関連資料等の重要書類の閲覧 | 全監査役
一定のローテーションに基づくクボタ本社の各部門、工場、事業所並びに連結子会社及び持分法適用会社の往査による内部統制の状況、資産管理状況及び業務活動状況等の調査(国内７拠点、国内連結子会社及び持分法適用会社５社、海外連結子会社37社に往査) | 常勤監査役
決算報告会による業績数値の把握 | 全監査役
クボタ監査役ホットライン制度に基づく調査の実施 | 常勤監査役
会計監査人との 連携等 | 会計監査人との監査計画についての意見交換及び監査上の主要な検討事項(KAM)についての意見交換 | 全監査役
会計監査人との定期的な報告会による監査結果及び各四半期決算状況の把握 | 全監査役
会計監査人の独立性及び監査の適正性の検証 | 全監査役
連結子会社 監査役及び 内部監査部門等 との連携 | 監査部の監査結果に基づく内部統制及び事業運営における課題の共有 | 全監査役
国内連結子会社の監査役との会合による情報共有(年１回)及び専任監査役との情報共有による内部統制の状況の確認 | 全監査役
リスク管理主管部門からの報告 | 常勤監査役
取締役との 意見交換 | 代表取締役との経営全般に関する意見交換会を実施(年４回) | 全監査役
取締役等から業務推進状況聴取の実施 | 常勤監査役

②　内部監査の状況

財務報告に係る内部統制の内部監査については、業務執行部門から独立した監査部が必要な専門性を有する21名のスタッフにより、当社及びその連結子会社等を対象として監査を行っております。また、このほかのリスクに対応した内部統制についてはそれぞれの主管部門において内部監査が行われ、さらに当該監査の妥当性について独立した監査部により二次的な監査が行われます。内部監査はあらかじめ社長の承認を得た監査計画に基づき、実地あるいは書面による監査手続を実施します。

内部監査部門及び会計監査人はそれぞれ監査役会に対して、監査の計画や結果等の報告を定期的に行うことで連携しております。また、内部監査部門と会計監査人との間でも必要に応じて情報交換が行われる体制となっており、効率的な監査活動の実施が図られております。

これらの監査における指摘事項については、業務執行部門及び主管部門において改善の検討が行われ、必要な改善が実行されているか再監査が行われます。リスク管理に関する啓発・教育活動・監査・指摘・改善・再監査といった活動がこれらの監査及び業務執行部門等において実行され、その結果や対策が内部統制を統括するクボタグループリスクマネジメント委員会に報告されます。同委員会は全社の内部統制の状況を定期的に社長及び取締役会に報告します。

また、財務報告に係る内部統制の有効性評価結果は監査部により取纏められ、社長及び取締役会に報告されます。

当社はこうしたサイクルを通して内部統制の定着・強化及び業務遂行の質の向上を図っております。

③　会計監査の状況

a. 監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b. 継続監査期間

1968年以降

c. 業務を執行した公認会計士

池田賢重氏、伊藤穣氏、肝付晃氏

d. 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士33名、公認会計士試験合格者７名、その他43名

e. 監査役会による監査法人の評価及び選任・再任の方針等

監査役会は、会計監査人の監査活動の体制とその独立性、監査品質並びに報酬の妥当性等を確認して評価を行い、会計監査人の選任・再任の要否を検討しております。当事業年度においてもこれらの要素を確認し、上記監査法人の再任を決定しております。

また、会計監査人が会社法第340条第１項の各号のいずれかに該当し、解任が相当と認められる場合には、監査役会は監査役全員の同意により会計監査人を解任します。

会計監査人が会社法第337条第３項に定める欠格事由に該当する等、当社の会計監査人としての資格・資質が欠如する場合や、業務執行状況その他諸般の事情を総合的に判断して再任しないことが適切であると判断した場合には、監査役会は監査役会の決議により、会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。

④　監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前年度 | 当年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 375 | 20 | 327 | 16
連結子会社 | 39 | 3 | 29 | －
計 | 414 | 23 | 356 | 16

前年度及び当年度における非監査業務の内容は社債発行に係るコンフォートレター作成業務等です。

b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク(Deloitte Touche Tohmatsu)に対する報酬(aを除く)

区分 | 前年度 | 当年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 5 | 20 | － | 20
連結子会社 | 897 | 324 | 1,036 | 310
計 | 902 | 344 | 1,036 | 330

前年度及び当年度における非監査業務の内容は税務関連業務及び各種アドバイザリー業務等です。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

当社は監査日数等を勘案して監査報酬の額を決定しております。決定にあたっては監査公認会計士等の独立性を損ねることのないように留意するとともに、監査役会の同意を得ております。

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人より必要な資料の入手、報告を受けた上で会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況の相当性、報酬見積の算定根拠について確認し、審議した結果、これらについて適切であると判断したため、会計監査人の報酬等の金額に同意しました。

#### (4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

現在、当社は長期ビジョン「GMB2030」のもとESGを経営の中核に据えた事業運営への転換を図っており、そのもとで取締役会の監督機能のさらなる強化をめざして取締役の報酬等に関する基本原則を以下のとおり定めております。

(取締役の報酬等の決定方針)

a. 社外取締役を除く取締役(以下「社内取締役」)の報酬の目的は、社内取締役に対し、GMBをめざす企業としての社会的責任を果たしながら持続的成長を主導することを促すこととする。

・財務業績指標による定量的かつ客観的な評価を報酬に反映し、業績目標の達成を動機付ける。

・K-ESGの推進に対する評価を報酬に反映し、K-ESG経営の取組みを加速させる。

・株主価値との連動を強く持たせた報酬体系としつつ、在任中の継続的な株式保有を促し、企業価値の持続的な向上を強く意識付ける。

・当社がめざす業績目標やK-ESGの達成、企業価値の向上の実現に伴い、当社が定めるGMB企業における標準的水準と同等以上の報酬が得られるよう、報酬水準と業績連動性を設定する。

b. 報酬の目的を達する上で、報酬制度の運営にあたっては透明性と客観性を確保する。

・報酬の方針の策定・運用に関する決定は、社外取締役が過半数を占める報酬諮問委員会による審議を経て取締役会決議によるものとする。

・株主への説明責任を的確に果たすため、法令上求められる範囲に留まらず、株主の理解及び株主との対話を促進する開示を行う。

(報酬体系)

a. 社内取締役

社内取締役の報酬は固定報酬である基本報酬と業績連動報酬で構成されております。

その構成割合は、競争力のある報酬水準に相応しい高い業績連動性を確保するため、社内取締役のうち代表取締役社長については、基本報酬と業績連動報酬の比率が概ね１：２となるよう設定しております。代表取締役社長以外の取締役については、各役位の職責等の大きさに鑑み、役位が上位であるほど業績連動報酬の割合が大きくなるよう設定しております。また、業績連動報酬は、各事業年度における事業規模と収益性の目標達成を促すことを目的とした年次賞与、及び株主価値の共有と中長期的な企業価値の最大化を促すことを目的とした株式報酬(譲渡制限付株式ユニット及びパフォーマンス・シェア・ユニット)で構成されており、年次賞与と株式報酬の比率は概ね１：１となるよう設定しております。

なお、上記の(取締役の報酬等の決定方針)に従い、GMB企業における標準的水準と同等以上の報酬が得られるよう報酬水準と業績連動性の見直しを実施し、2025年度より代表取締役社長の基本報酬と業績連動報酬の比率を概ね１：３となるよう設定します。また、代表取締役社長を含む執行役員を兼務する社内取締役の業績連動報酬における年次賞与と株式報酬の比率は概ね１：１～１：２とし、役位が上位であるほど株式報酬の割合が大きくなるよう設定します。

各報酬構成要素の概要は次のとおりです。

報酬の種類 | 概要
基本報酬 | 〔各役位の職責等の大きさに応じて設定する固定報酬〕 ・個別の基本報酬額については、報酬諮問委員会における確認と審議を経てその内容を踏まえて取締役会で決定し、12で除した基本報酬額を従業員の給与の支給日と同日に毎月支給
年次賞与 | 〔各事業年度における事業規模と収益性にかかる業績目標の達成を促すこと、並びにK-ESG経営の取組みを加速させることを目的とした現金報酬〕 ・全社業績連動部分(役位に応じて年次賞与のうち50～70％)、個人評価部分(同10～30％)及びK-ESG評価部分(同20％)で構成 ・全社業績連動部分は、中期経営計画2025で重要指標として掲げている連結売上高及び連結営業利益率の目標達成度に応じて、標準額の０～200％の範囲で変動 ・個人評価部分は、個々の管掌に応じて事業年度の初めに定める全社的な戦略目標や中期経営計画における具体的な取組み目標、管掌領域についての財務目標等の達成度に応じて、標準額の０～200％の範囲で変動 ・K-ESG評価部分は、事業年度の初めに定めるK-ESG推進に関する目標の達成度に応じて、標準額の０～200％の範囲で変動 ・各評価区分における目標設定及び評価の結果については、報酬諮問委員会における確認と審議を経てその内容を踏まえて取締役会で決定し、原則年１回、３月に支給
譲渡制限付株式 ユニット | 〔在任中の継続的な株式保有の促進とそれによる株主価値の共有を図り、株主価値の向上を促すことを目的とした株式報酬〕 ・事業年度ごとに、当社を委託者として設定する信託から、原則として各事業年度の終了後に役位別に定める一定数の譲渡制限付株式を交付(交付された株式は原則として退任時(当社の取締役または執行役員のいずれでもなくなる時点、以下同じ)に譲渡制限を解除)
パフォーマンス・ シェア・ユニット | 〔中長期的な業績目標の達成による株主価値の向上を促すことを目的とした株式報酬〕 ・事業年度ごとに、３年間の業績評価期間における財務評価の結果に応じて、当社を委託者として設定する信託から原則として各業績評価期間の終了後に譲渡制限付株式を交付(交付された株式は原則として退任時に譲渡制限を解除) ・財務評価の指標は投下資本に対する効率的な利益創出による中長期的な企業価値最大化を促すことを目的として親会社の所有者に帰属する利益ベースでの投下資本利益率(ROIC)とし、その目標達成度に応じて交付される株式数が０～200％の範囲で変動 なお、2025年度より持続的な企業価値向上へのインセンティブを目的として、代表取締役社長及び執行役員を兼務する社内取締役を対象に、ROICに加えて株主総利回り(TSR)を指標とする。比較競合企業群における当社TSRの％ileランクに応じて交付される株式数が０～200％の範囲で変動

(注)１　年次賞与やパフォーマンス・シェア・ユニットにおける評価指標や目標に関する考え方等は、経営環境等の変化に応じ、報酬諮問委員会における審議を経て継続的に見直すものとしております。

(注)２　執行役員を兼務しない社内取締役については、基本報酬、年次賞与(個人評価部分のみ)、譲渡制限付株式ユニットで構成し、報酬等の内容は報酬諮問委員会での審議を経て取締役会で決定しております。

b. 社外取締役

社外取締役は、業務執行から独立した立場で取締役会における監督機能や経営に対する客観的助言を行う役割を果たすという立場であることから、その報酬は固定報酬である基本報酬のみとしております。

なお、株主との一層の価値共有を図ることを目的として、2025年度より固定報酬である基本報酬に加え、業績と連動しない株式報酬である譲渡制限付株式ユニットを付与します。基本報酬と株式報酬の比率は概ね１：0.2となるよう設定します。

(報酬水準)

社内取締役の報酬水準は、GMB企業に相応しい報酬上の競争力を適切に確保できるよう、外部専門機関が運営する客観的な役員報酬調査データ(WTW(ウイリス・タワーズワトソン)の「経営者報酬データベース」)等を活用して、規模や収益性、業種、海外展開等が当社に類似する企業を比較対象企業群としてベンチマークし、役位と職責に応じて適切に設定しております。

(株式保有ガイドライン)

当社は、株主の皆様との価値共有レベルの深化を目的とし、社内取締役に対して、原則として以下のとおり当社株式を保有することを推奨しております。

代表取締役社長：就任から５年後までに基本報酬の3.0倍に相当する株式

その他の取締役：就任から５年後までに基本報酬の2.4～2.7倍に相当する株式

(報酬の返還等(マルス・クローバック条項))

当社は、取締役に対して付与される譲渡制限付株式ユニット及びパフォーマンス・シェア・ユニットを対象に、報酬の返還条項(マルス・クローバック条項)を設けております。当社の取締役(退任した者を含む)について不正な行為等が生じ、またはその事実が明らかになった場合には、株式交付前のポイント、交付済みの譲渡制限付株式及び譲渡制限解除後の株式の一部または全部について、返還請求等を行うことができます。返還請求等の決定及びその内容は、報酬諮問委員会での審議を経て取締役会決議により決定されるものとしております。

(報酬決定プロセス)

当社の取締役の報酬等の内容の決定に関する方針及び個人別の報酬等の内容は、社外取締役が過半数を占める報酬諮問委員会における客観的な審議を経てその内容を踏まえて取締役会決議により決定されるものとしております。報酬諮問委員会の審議においては、客観的視点及び報酬制度に関する専門的な知見や情報の提供を目的として、必要に応じて外部専門機関であるWTW(ウイリス・タワーズワトソン)の報酬アドバイザーが陪席しております。

なお、当事業年度における報酬諮問委員会の活動内容は「(1) コーポレート・ガバナンスの概要　②　企業統治の体制」に記載のとおりです。

(個人別報酬の内容の決定方法)

当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は、報酬諮問委員会における客観的な審議を経てその内容を踏まえて取締役会決議により決定されております。このため、取締役会は取締役の個人別の報酬等の内容がその決定方針に沿うものであると判断しております。

(取締役に対する報酬枠)

取締役に対する金銭報酬枠は、2022年３月18日開催の第132回定時株主総会において、基本報酬については年額９億円以内(うち、社外取締役分１億6,000万円以内)、年次賞与については年額10億6,000万円以内とすることを決議いただいております。なお、同定時株主総会終結時点の対象となる取締役の員数は、基本報酬については10名(うち社外取締役４名)、賞与については６名(社外取締役を除く)です。

社内取締役に対する株式報酬枠は、同定時株主総会において、固定部分の譲渡制限付株式ユニットについては１億6,000万円以内(株式数は14万株以内)、業績連動部分のパフォーマンス・シェア・ユニットについては７億4,000万円以内(株式数は63万株以内)とすることを決議いただいております。なお、同定時株主総会終結時点の対象となる取締役の員数は６名(社外取締役を除く)です。

社外取締役に対する株式報酬枠は、2025年３月21日開催の第135回定時株主総会において、固定部分の譲渡制限付株式ユニットを5,000万円以内(株式数は２万株以内)とすることを決議いただいております。なお、同定時株主総会終結時点の対象となる社外取締役の員数は５名です。

(監査役報酬)

監査役の報酬については、その役割と独立性の観点から基本報酬のみで構成され、株主総会の決議によって決定された監査役の報酬総額の限度額内において、職務分担を勘案し、監査役の協議によって決定しております。

報酬枠は、2022年３月18日開催の第132回定時株主総会において、年額２億5,000万円以内とすることを決議いただいております。なお、同定時株主総会終結時点の対象となる監査役の員数は６名(うち社外監査役３名)です。

②　当事業年度における役員区分ごとの報酬等の総額等

役員区分 | 対象人数 (名) | 報酬等の 総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円)
基本報酬 | 賞与 | 譲渡制限付 株式ユニット | パフォー マンス・ シェア・ ユニット
取締役(社外取締役を除く) | 6 | 868 | 337 | 303 | 83 | 145
監査役(社外監査役を除く) | 4 | 132 | 132 | － | － | －
社外取締役 | 5 | 85 | 85 | － | － | －
社外監査役 | 3 | 50 | 50 | － | － | －

(注) １　譲渡制限付株式ユニット及びパフォーマンス・シェア・ユニットの金額は当事業年度の費用計上額を記載しております。なお、両ユニットはともに非金銭報酬です。

２　上記には、2024年３月22日開催の第134回定時株主総会終結の時をもって退任した社内監査役１名及び社外取締役１名が含まれております。

③　当事業年度における役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 | 連結報酬等 の総額 (百万円) | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額(百万円)
基本報酬 | 賞与 | 譲渡制限付 株式 ユニット | パフォー マンス・ シェア・ ユニット
北尾　裕一 | 280 | 取締役 | 提出会社 | 100 | 96 | 29 | 54
吉川　正人 | 151 | 取締役 | 提出会社 | 55 | 56 | 13 | 26
渡邉　　大 | 143 | 取締役 | 提出会社 | 52 | 53 | 13 | 24

(注)　連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

④　当事業年度における業績連動報酬の評価指標の目標及び実績

報酬等の種類 (注１) | 評価指標 | 支給係数の変動幅 | 目標 (注１) | 実績 | 支給係数
年次賞与 | 連結売上高 | ０％～200％ | 上限値 ３兆5,000億円 | ３兆163億円 | 96％
基準値 ３兆500億円
下限値 ２兆6,000億円
連結営業利益率 | 上限値 12.60％ | 10.46％ | 99％
基準値 10.49％
下限値 8.40％
K-ESG評価 | (注２) | － | － | 92％
個人評価 | (注３) | － | － | 75～175％
パフォーマンス・シェア・ユニット | ROIC | (注４) | 上限値 7.80％ | 5.17％ | 0％
基準値 6.90％
下限値 6.00％

(注) １　上限値、基準値、下限値は達成時の支給係数がそれぞれ200％、100％、50％となる指標であり、下限値を下回った場合の支給係数は0％です。

２　当事業年度におけるK-ESG評価部分については、すべてのマテリアリティを評価の対象とした評価シートを作成し、中長期目標に対する当事業年度末時点での進捗状況を報酬諮問委員会において評価しました。審議の結果、一部の項目について進捗に遅れが見られたことに鑑み、支給係数は92％となりました。

３　個々の管掌に応じて事業年度の初めに定める全社的な戦略目標や中期経営計画における具体的な取組み目標、管掌領域についての財務目標等を設定し、その達成度を報酬諮問委員会において評価しました。

４　2022年度から2024年度の評価期間におけるパフォーマンス・シェア・ユニットは2024年度におけるROIC（親会社の所有者に帰属する当期利益÷投下資本）を評価指標としています。

#### (5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式の価値の変動または株式に係る配当金によって利益を受けることを目的に所有する株式を純投資目的での保有、それ以外のものを純投資目的以外の目的での保有と区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、グローバル規模での競争に勝ち抜き、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するためには、開発・製造・物流・販売・サービス・資金調達のすべての過程において様々な企業との協力が必要であると考えております。当該観点のもと、事業上の関係や事業戦略等を総合的に勘案して、政策保有株式を保有しております。

政策保有株式については、毎年、取締役会で、保有目的、保有に伴う便益、リスク等を総合的に勘案の上、保有の適否を個別銘柄ごとに検証し、保有が相当でないと判断される場合には、市場環境等を考慮した上で順次縮減する方針です。なお、検証の結果、当事業年度において売却した政策保有株式の売却価額は26,198百万円です。

b. 銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 43 | 13,600
非上場株式以外の株式 | 28 | 64,932

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 6 | 1,762 | 社外パートナーとの連携によるオープンイ ノベーション推進のための出資等
非上場株式以外の株式 | － | － | －

(注)　出資金からの区分変更、株式分割及び新規上場による増加等は含めておりません。

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 2 | 32
非上場株式以外の株式 | 8 | 26,166

(注)　関係会社株式への区分変更及び新規上場による減少等は含めておりません。

c. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 前事業年度 | 当事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の 株式の保有 の有無
株式数(千株) | 株式数(千株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
信越化学工業㈱ | 2,323 | 2,323 | パイプシステムにおける安定的な調達取引関係の維持・発展 | 有
13,745 | 12,302
大阪瓦斯㈱ | 3,125 | 3,125 | パイプシステムにおける販売先としての取引関係の維持・発展 | 有
9,205 | 10,815
三井住友トラストグループ㈱ | 2,261 | 2,828 | 安定的な資金調達の維持 | 無(※)
12,240 | 10,443
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 1,745 | 1,741 | 安定的な資金調達の維持 | 無(※)
12,011 | 6,553
東邦瓦斯㈱ | 1,439 | 1,439 | パイプシステムにおける販売先としての取引関係の維持・発展 | 有
4,239 | 6,118
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 6,062 | 2,416 | 安定的な資金調達の維持 | 無(※)
7,345 | 4,460
㈱日水コン | － | 2,370 | 水環境事業の拡大に向けた関係構築 | 無
－ | 3,308
三菱地所㈱ | 1,052 | 1,052 | パイプシステムにおける販売先としての取引関係の維持・発展 | 有
2,044 | 2,314
デンヨー㈱ | 500 | 500 | 農業機械及びエンジンにおける販売先としての取引関係の維持・発展 | 有
1,162 | 1,495
㈱山善 | 1,055 | 1,055 | パイプシステムにおける販売先としての取引関係及び安定的な調達取引関係の維持・発展 | 有
1,258 | 1,472
西部ガスホールディングス㈱ | 586 | 586 | パイプシステムにおける販売先としての取引関係の維持・発展 | 有
1,147 | 1,015
南海電気鉄道㈱ | 366 | 366 | 地域経済との関係維持・発展 | 有
1,049 | 909
京阪神ビルディング㈱ | 447 | 447 | 地域経済との関係維持・発展 | 有
635 | 739
㈱カネカ | 138 | 138 | パイプシステムにおける安定的な調達取引関係の維持・発展 | 有
496 | 520
㈱ワキタ | 300 | 300 | 建設機械における販売先としての取引関係の維持・発展 | 無
480 | 504
新東工業㈱ | 485 | 485 | 農業機械及びエンジンにおける安定的な調達取引関係の維持・発展 | 有
517 | 459
㈱ヨロズ | 250 | 250 | 農業機械及びエンジンにおける安定的な調達取引関係の維持・発展 | 有
207 | 303
㈱タカキタ | 660 | 660 | 農業機械及びエンジンにおける安定的な調達取引関係の維持・発展 | 有
333 | 246
㈱丸山製作所 | 95 | 95 | 農業機械及びエンジンにおける安定的な調達取引関係の維持・発展 | 有
247 | 201
清水建設㈱ | 138 | 138 | パイプシステム及び産業機材における販売先としての取引関係の維持・発展 | 有
129 | 172
ユアサ商事㈱ | 27 | 27 | 建設機械における販売先としての取引関係の維持・発展 | 無
130 | 121
㈱ニッカトー | 200 | 200 | 環境における安定的な調達取引関係の維持・発展 | 有
112 | 100
北越工業㈱ | 50 | 50 | 農業機械及びエンジンにおける販売先としての取引関係の維持・発展 | 無
126 | 90
戸田建設㈱ | 84 | 84 | パイプシステム及び産業機材における販売先としての取引関係の維持・発展 | 有
78 | 80

銘柄 | 前事業年度 | 当事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の 株式の保有 の有無
株式数(千株) | 株式数(千株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
大同メタル工業㈱ | 120 | 120 | 機械事業における安定的な調達取引関係の維持・発展 | 有
66 | 63
岡谷鋼機㈱ | 4 | 8 | 環境における販売先としての取引関係の維持・発展 | 有
51 | 56
アジアパイルホールディングス㈱ | 55 | 55 | 産業機材における販売先としての取引関係の維持・発展 | 無
38 | 46
㈱北川鉄工所 | 11 | 11 | 機械事業における安定的な調達取引関係の維持・発展 | 有
15 | 13
フジテック㈱ | 322 | － | 検証の結果、売却済み | 無
1,151 | －
㈱みずほフィナンシャルグループ | 428 | － | 検証の結果、売却済み | 無(※)
1,034 | －
関西ペイント㈱ | 246 | － | 検証の結果、売却済み | 無
592 | －
NOK㈱ | 246 | － | 検証の結果、売却済み | 無
463 | －
第一実業㈱ | 72 | － | 検証の結果、売却済み | 無
141 | －

(注) １　定量的な保有効果は記載が困難でありますが、「a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載の方法で保有の適否を個別銘柄ごとに検証しております。

２　当社の株式の保有の有無の欄における「無(※)」は、保有先企業は当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社の株式を保有していることを示しております。

３　三井住友トラストグループ㈱、㈱三井住友フィナンシャルグループ及び岡谷鋼機㈱については、当事業年度に株式分割が行われたため株式数が増加しております。

４　㈱日水コンについては、当事業年度に新規上場が行われたため掲載しております。

みなし保有株式

銘柄 | 前事業年度 | 当事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の 株式の保有 の有無
株式数(千株) | 株式数(千株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
信越化学工業㈱ | 3,100 | 3,100 | 議決権行使の指図権限 | 有
18,342 | 16,417
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 641 | 1,925 | 議決権行使の指図権限 | 無(※)
4,416 | 7,248
㈱みずほフィナンシャルグループ | 1,720 | 1,720 | 議決権行使の指図権限 | 無(※)
4,149 | 6,661
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 3,344 | 3,344 | 議決権行使の指図権限 | 無(※)
4,051 | 6,173
㈱カネカ | 207 | 207 | 議決権行使の指図権限 | 有
744 | 780

(注) １　定量的な保有効果は記載が困難でありますが、「a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載の方法で保有の適否を個別銘柄ごとに検証しております。

２　みなし保有株式は退職給付信託に設定しているものです。「貸借対照表計上額」には事業年度末日における時価に対象となる株式数を乗じた金額を、「保有目的」には当該株式について当社が有する権限の内容を記載しております。

３　当社の株式の保有の有無の欄における「無(※)」は、保有先企業は当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社の株式を保有していることを示しております。

４　㈱三井住友フィナンシャルグループについては、当事業年度に株式分割が行われたため株式数が増加しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。