## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 40,000,000
計 | 40,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年６月30日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年９月27日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 14,354,440 | 14,354,440 | 東京証券取引所 グロース市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 14,354,440 | 14,354,440 | ― | ―

（注）提出日現在発行数には、2024年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

（第１回新株予約権）

決議年月日 | 2019年５月17日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役（監査等委員である取締役を除く。） ４ 当社監査等委員である取締役 １ 当社従業員 62
新株予約権の数（個）　※ | 8,800 （注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　176,000 （注）１、５
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 160 （注）２、５
新株予約権の行使期間　※ | 2021年５月18日　～　2029年５月８日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　160 資本組入額　 80　（注）５
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４

※当事業年度の末日（2024年６月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年８月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、普通株式１株とする。

なお、当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

また、上記のほか、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法」に定める行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

２．当社が株式分割または株式併合を行う場合、行使価額は次の算式により調整されるものとし、調整による

１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株を発行する場合または自己株式を処分する場合（新株予約権の行使、株式交換による自己株式の移転の場合によるものを除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 | × | １株当たり払込金額
新規発行前の株価
既発行株式数　＋　新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合「新規発行」を「自己株式の処分」と読み替えるものとする。

さらに上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

①新株予約権発行時において当社取締役若しくは従業員であった者は、新株予約権の行使時において、当社

または当社子会社の取締役または監査役若しくは従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合にはこの限りではない。

②新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

４．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第２３６条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

５．2019年5月28日付で普通株式１株につき1,000株、2020年５月31日付で普通株式１株につき10株、2020年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額（円）」は、調整後の内容を記載しております。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金 増減額 (千円) | 資本金 残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2020年５月31日（注）１ | 5,295,348 | 5,883,720 | － | 74,395 | － | 44,395
2020年７月30日（注）２ | 800,000 | 6,683,720 | 478,400 | 552,795 | 478,400 | 522,795
2020年８月31日（注）３ | 223,500 | 6,907,220 | 133,653 | 686,448 | 133,653 | 656,448
2020年12月１日（注）４ | 6,907,220 | 13,814,440 | － | 686,448 | － | 656,448
2021年５月31日～2021年６月30日（注）５ | 412,000 | 14,226,440 | 32,960 | 719,408 | 32,960 | 689,408
2021年８月31日～2022年４月30日（注）５ | 40,000 | 14,266,440 | 3,200 | 722,608 | 3,200 | 692,608
2022年９月30日～2023年５月31日（注）５ | 73,000 | 14,339,440 | 5,840 | 728,448 | 5,840 | 698,448
2023年12月31日～2024年２月29日（注）５ | 15,000 | 14,354,440 | 1,200 | 729,648 | 1,200 | 699,648

（注）１．株式分割（１：10）によるものであります。

２．有償一般募集 （ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　1,300円

引受価格　　　1,196円

資本組入額　　　598円

３．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　　1,196円

資本組入額　　　598円

割当先　　野村證券株式会社

４．株式分割（１：２）によるものであります。

５．新株予約権の行使によるものであります。

#### (5) 【所有者別状況】

| 2024年６月30日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 (株)
政府 及び 地方 公共 団体 | 金融 機関 | 金融 商品 取引 業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人 以外 | 個人
株主数(人) | - | 4 | 15 | 33 | 20 | 23 | 3,344 | 3,439 | －
所有株式数 (単元) | - | 3,011 | 2,774 | 58,466 | 1,603 | 309 | 77,321 | 143,484 | 6,040
所有株式数 の割合(％) | - | 2.10 | 1.93 | 40.75 | 1.12 | 0.22 | 53.89 | 100.00 | －

（注）1. 当社従業員持株会が所有する当社株式149,083株は、「個人その他」に1,490単元、「単元未満株式の状況」に83株含まれております。

2. 自己株式278,271株は、「個人その他」に2,782単元、「単元未満株式の状況」に71株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年６月30日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社NJC | 宮崎県都城市上町13－18 | 5,700,000 | 40.49
米津　健一 | 宮崎県都城市 | 4,320,000 | 30.69
後藤　吉行 | 東京都世田谷区 | 273,000 | 1.94
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号　赤坂インターシティＡＩＲ | 242,600 | 1.72
日本情報クリエイト従業員持株会 | 宮崎県都城市上町13－18 | 149,083 | 1.06
松浦一夫 | 三重県四日市市 | 95,500 | 0.68
東京短資株式会社 | 東京都中央区日本橋室町４丁目４－１０ | 80,000 | 0.57
ＪＰモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目７－３　東京ビルディング | 67,890 | 0.48
株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 53,778 | 0.38
ＩＮＴＥＲＡＣＴＩＶＥ ＢＲＯＫＥＲＳ ＬＬＣ （常任代理人　インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社） | ＯＮＥ ＰＩＣＫＷＩＣＫ ＰＬＡＺＡ　ＧＲＥＥＮＷＩＣＨ， ＣＯＮＮＥＣＴＩＣＵＴ ０６８３０ ＵＳＡ （東京都千代田区霞が関３丁目２番５号） | 46,600 | 0.33
計 | － | 11,028,451 | 78.34

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2024年６月30日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 | 278,200
| － | －
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 14,070,200
| 140,702 | 単元株式数は100株であります。
単元未満株式 |
普通株式 | 6,040
| － | －
発行済株式総数 | 14,354,440 | － | －
総株主の議決権 | － | 140,702 | －

##### ② 【自己株式等】

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
日本情報クリエイト株式会社 | 宮崎県都城市上町13－18 | 278,200 | ― | 278,200 | 1.94
計 | － | 278,200 | ― | 278,200 | 1.94

（注）当社は、単元未満自己株式71株を保有しております。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
取締役会（2024年６月10日）での決議状況 （取得期間2024年６月12日～2024年９月20日まで） | 200,000 | 150,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 29,700 | 17,799
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 170,300 | 132,200
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 85.15 | 88.13
当期間における取得自己株式 | 200,000 | 139,749
提出日現在の未行使割合（％） | － | －

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 278,271 | ― | 448,571 | ―

### ３ 【配当政策】

当社は、企業価値を継続的に拡大し、株主に対する利益還元を行うことを重要な経営課題として認識しており、企業体質の強化と将来の事業展開のために内部留保を確保しつつ、安定的かつ継続的に業績の成長に見合った成果を配当することを基本方針としております。

当事業年度の配当につきましては、上記の基本方針に基づき、当期の業績動向や今後の財務状況を総合的に検討いたしました結果、2024年６月期配当金を１株当たり５円と決定しております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めておりますが、現時点では成長投資の実施時期により、年１回の剰余金の配当を行っております。

剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会となっております。なお、当社は、取締役会の決議によって、毎年12月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。このほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円）
2024年９月27日 定時株主総会決議 | 70,380 | 5.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### ( 1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

.①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、継続的な事業の成長を通じてステークホルダーをはじめ、広く社会に貢献することを経営目標としております。その実現のために、組織的に誠実かつ公正な企業活動を遂行することを基本方針として、コーポレート・ガバナンスの体制を構築しております。また、経営陣のみならず全社員がコンプライアンスの徹底に努めております。これらの取組みにより、当社を取り巻く経営環境の変化に速やかに対処できる業務執行体制を確立し、ステークホルダーに対しては透明性および健全性の高い企業経営が実現できるものと考えております。

なお、当社の主要株主である米津健一の持株比率は、当該主要株主が議決権の過半数を自己の計算において所有している会社等の所有株式数を合計すると過半数となることから、支配株主に該当いたします。当社は支配株主および当該支配株主が議決権の過半数を自己の計算において所有している会社等との取引が生じる場合には、当社の関連当事者取引管理規程に則り、少数株主の利益を損なうことのないよう、取引理由およびその必要性、取引条件およびその決定方法の妥当性について、取締役会において十分に審議した上で意思決定を行うこととしております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

当社は、監査等委員会設置会社であり、企業倫理とコンプライアンスの重要性を認識し、経営の透明性・公平性を高めるべくコーポレート・ガバナンス強化を企図した、以下の体制を構築しております。

a.取締役会

当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名（うち社外取締役１名）、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）により構成されております。取締役会は、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定および業務執行の監督等を行っております。毎月１回の定例取締役会のほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

（構成員の氏名）

議長　代表取締役会長　米津健一

代表取締役社長　辻村都雄

取締役（監査等委員である取締役を除く。）　丸田英明、瀬之口直宏、渡邉良、山元理（社外取締役）

監査等委員である取締役　宮嵜智明、三浦洋司（社外取締役）、古瀨智子（社外取締役）

b.監査等委員会

当社は監査等委員会設置会社であり、常勤監査等委員１名および非常勤監査等委員２名の計３名（うち２名は社外取締役）で構成され、取締役の業務執行を監査しております。監査等委員会は、毎月１回定期的に開催されますが、必要に応じて臨時に開催される場合もあります。監査に関する重要な事項および監査の方法は、監査等委員会において協議決定しております。

常勤監査等委員は重要な会議に出席するほか、稟議書その他の業務執行に関する重要文書を閲覧するなど、監査の実効性確保に努めております。さらに代表取締役との面談、各部門への往査・ヒアリングを実施し、業務の監査が広く行われる体制を整えております。

非常勤監査等委員は、取締役会に出席するほか、常勤監査等委員との連携等を通じて監査を実施しております。

また、会計監査人、内部監査室との意思疎通と情報交換を図り、組織的に監査を行っております。

（構成員の氏名）

委員長　常勤監査等委員　宮嵜智明

非常勤監査等委員（社外取締役）　三浦洋司、古瀨智子

c.会計監査人

当社は、EY新日本有限責任監査法人との間で監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。

d.内部監査室

当社の内部監査は、代表取締役直轄の内部監査室（内部監査室長１名で構成）が当社の「内部監査規程」に基づき、当社の全部門をカバーするよう内部監査を実施しております。また、内部監査室と監査等委員会、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため適宜情報交換を行っており、組織的な監査に努めております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりです。

ロ．企業統治の体制を採用する理由

当社は、議決権のある監査等委員である取締役を置き、取締役会の監督機能を強化することで、コーポレート・ガバナンスの一層の充実と更なる経営の効率化を図る体制としております。

③取締役会の活動状況

当事業年度において、当社は取締役会を計17回開催しており、個々の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、監査等委員である取締役の出席状況については、次のとおりです。

区分 | 氏名 | 取締役会出席状況
代表取締役会長 | 米津　健一 | 全17回中17回
代表取締役社長 | 辻村　都雄 | 全13回中13回※1
取締役 | 丸田　英明 | 全17回中17回
取締役 | 瀬之口　直宏 | 全17回中17回
取締役 | 渡邉　良 | 全13回中13回※1
取締役 | 渡辺　絢 | 全17回中17回
取締役（監査等委員） | 宮嵜　智明 | 全17回中17回
取締役（監査等委員） | 三浦　洋司 | 全17回中17回
取締役（監査等委員） | 山元　理 | 全17回中17回

※1　辻村 都雄、渡邉　良は、就任した2023年９月26日開催の定時株主総会以降に開催された取締役会について記載しております。

取締役会は、中長期的な経営計画、財務に関する事項、重要性の高い業務に関する事項、サステナビリティに関する事項などについて決定および報告を行っております。

④企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備状況

当社は、会社法に定める「取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するために必要なものとして、法務省令で定める体制の整備」に関して、当社で定める内部統制システムの基本方針にしたがって以下のように体制を整備しております。

a.取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・全ての取締役および使用人が、法令および定款の遵守、企業理念の遵守、社会倫理の遵守および社会的責任を達成するため、「コンプライアンス規程」その他関連社内規程を整備のうえ、その周知徹底を図る。

・市民社会への秩序や安全に脅威を与えるような反社会的勢力に対しては、「反社会的勢力対策規程」に基づき、一切の関係を持たないこととし、不当な要求に対しては毅然とした対応を行う。

・取締役会は、法令等に基づく適法性および経営判断に基づく妥当性を満たすよう、「取締役会規程」に基づき業務執行の決定と取締役の職務の監督を行う。

・監査等委員会は、内部監査室、会計監査人と連携しつつ、法令等が定める権限を行使し、「監査等委員会規程」および「監査等委員会監査基準」に基づき取締役の職務の執行を監査する。また、必要に応じて取締役会で意見を述べる。

・内部監査室は、監査等委員会、会計監査人と連携しつつ、「内部監査規程」に基づきコンプライアンスの状況等について内部監査を行い、その結果を代表取締役社長に報告する（2024年７月以降は取締役会へも定期的に報告する）。

・企業倫理相談および内部通報のための窓口を設置し、法令、定款、社内規程等に対する違反事実やその恐れがある行為等を早期に発見し是正するための仕組みとして、「内部通報制度運用規程」を備え、これを周知し運営する。

b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理は、「文書管理規程」に基づき適切・確実に、定められた期間、保存、管理し、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。

・「情報システム管理規程」および「個人情報保護規程」を定め情報資産の保護、管理を行う。

・法令および取引所適時開示規則に則り、適時適正な情報開示を行う。

c.危機管理に関する規程その他の体制

・取締役会は、リスク管理体制を構築する責任と権限を有し、多様なリスクを可能な限り未然に防止し、危機発生時には企業価値の毀損を極小化するための体制を整備する。

・「リスク管理規程」を定め、発生し得るリスクの発生防止に係る管理体制の整備、発生したリスクへの対応策の実施等を行う。

d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会は「定款」および「取締役会規程」に基づき、毎月定時開催し、または必要に応じて随時開催する。

・取締役会で決議すべき事項および承認すべき事項は「取締役会規程」に定め、効率的な運営を図る。

・取締役は緊密に意見交換を行い、情報共有を図ることにより、効率的、機動的かつ迅速な業務を執行する。

・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」および「稟議規程」を制定する。

e.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

・監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、適宜、専任または兼任による使用人を置く。

f.前条の使用人の取締役からの独立性に関する事項

・監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、監査等委員会の指揮・命令に服し、人事異動、処遇については、監査等委員会と取締役が協議する。

g.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・当社は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関し、監査等委員会の指揮命令に従う旨を当社の役員および使用人に周知徹底する。

h.取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他監査役への報告に関する体制

・取締役および使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項および不正行為や重要な法令または定款違反行為を認知した場合の他、取締役会に付議する重要な決定事項、その他重要な会議の決定事項、重要な会計方針・会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、重要な月次報告、その他必要な重要事項を、法令・定款および社内規程に基づき監査等委員会に報告する。

・監査等委員は重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会およびその他重要会議に出席すると共に、業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができる。

i.監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・監査等委員会への報告を行った当社の役員及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社の役員および従業員に周知徹底する。

j.監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・監査等委員がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

k.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査等委員会が適正な監査の実現を図ることを可能とするため、代表取締役は監査等委員との定期的な意見交換の場を設けると共に、内部監査室は監査等委員会と情報を共有し、連携を保つよう努める。

・監査等委員会は、会計監査人と、会計監査人が把握した内部統制システムの状況、リスクの評価および監 査重点項目等について、情報・意見交換等の緊密な連携を図り、効率的な監査を実施するよう努める。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、不測の事態に迅速に対応するため、リスク管理に係る規程等を整備するとともに、リスク管理責任者およびリスク管理担当部署を設置しております。また、当社のリスク管理に関する重要事項については、取締役会にて決議・報告をしております。

⑤責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、各社外取締役との間で責任限定契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等である者を除く。)が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない場合に限られます。

⑥役員等賠償責任保険契約の概要等

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険の被保険者は当社取締役（監査等委員である取締役を含む）、執行役員、子会社の取締役・監査役および管理職従業員等であります。保険料は全額当社が負担しており、被保険者がその職務の執行に起因して保険期間中に損害賠償請求された場合の損害賠償金および争訟費用等が当該保険にて填補されます。

ただし、私的な利益または便宜の供与を違法に得たこと、犯罪行為または法令違反を認識しながら行った行為に起因する場合等については、上記保険契約の補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

⑦取締役の定数及び選任の決議要件

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の定数は８名以内、監査等委員である取締役の定数は５名以内とする旨定款に定めております。

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項

a.中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会決議によって毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

b.取締役の責任免除

当社は、職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

c. 自己株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑨株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性8名　女性1名（役員のうち女性の比率11.1％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
代表取締役 会長 | 米津　健一 | 1963年２月11日 |
1981年４月 | ㈱豊田自動織機入社
1983年１月 | ㈱ほるぷ入社
1985年１月 | PM社（個人事業主）入社 （現㈱プロデュースメディア）
1994年８月 | 当社設立、代表取締役社長
2022年５月 | ㈱リアルネットプロ　取締役
2023年９月 | 当社代表取締役会長（現任）
| (注)１ | 10,020,000 (注)３
代表取締役社長 | 辻村　都雄 | 1968年７月14日 |
1991年４月 | ㈱リクルート入社
2008年４月 | 結婚情報誌ゼクシィ事業部門営業統括部　営業執行役員
2015年４月 | マリッジ＆ファミリー事業　執行役員　事業本部長
2018年10月 | B.MARKETING㈱代表取締役社長 （現バスケットボール・コーポレーション㈱）
2022年４月 | ㈱メイテックフィルダーズ　代表取締役社長
2023年７月 | 当社入社　営業本部長
2023年９月 | 当社代表取締役社長（現任）
| (注)１ | 34,600
取締役 スタッフ 統括 人事部長 | 丸田　英明 | 1974年２月25日 |
1994年４月 | ㈱デンソー入社
1997年８月 | ㈱エリウス入社
2001年10月 | 個人事業主として開業
2009年９月 | 当社入社
2017年１月 | 当社開発部長
2017年９月 | 当社取締役開発部長
2022年７月 | 当社取締役ＤＸ推進部長
2023年６月 | ㈱リアルネットプロ　取締役
2024年１月 | 当社取締役人事部長
2024年７月 | 当社取締役スタッフ統括人事部長（現任）
| (注)１ | －
取締役 スタッフ 統括 管理部長 | 瀬之口　直宏 | 1976年４月20日 |
1995年４月 | メイワスカイ㈱入社
1996年11月 | ㈲リースマット都城入社
1997年３月 | CFJ㈱入社
2009年３月 | アネックスホーム（個人事業主）入社
2010年６月 | 当社入社
2018年７月 | 当社管理部長
2018年９月 | 当社取締役管理部長
2022年５月 | ㈱リアルネットプロ　取締役
2024年７月 | 当社取締役スタッフ統括管理部長（現任）
| (注)１ | 22,000
取締役 事業統括 事業部長 | 渡邉　良 | 1978年４月20日 |
2001年４月 | 住友商事㈱入社
2007年９月 | ㈱リクルート入社
2017年５月 | ㈱メディアハウスホールディングス入社
2018年４月 | ㈱メディアハウスホールディングス　執行役員
2020年８月 | B.MARKETING㈱取締役（現バスケットボール・コーポレーション㈱）
2022年４月 | ㈱ベイシアグループ総研　事業開発室部長
2022年９月 | B.MARKETING㈱監査役（社外）（現バスケットボール・コーポレーション㈱）
2022年９月 | ㈱ベイシアスポーツクラブ　代表取締役
2023年７月 | バスケットボール・コーポレーション㈱監査役（社外）（現任）
2023年９月 | 当社入社　営業本部次長
2023年９月 | 当社取締役営業本部長
2024年７月 | 当社取締役事業統括事業部長（現任）
| (注)１ | －
取締役 | 山元　理 | 1972年12月30日 |
1995年４月 | ㈱ラックランド入社
1997年５月 | ㈱山元百貨店入社
2007年４月 | カラーオフィス色派（個人事業主）開業
2009年11月 | 山元経営診断事務所開設 代表（現任）
2019年３月 | 当社取締役（監査等委員）
2019年９月 | ㈱RISE設立　代表取締役（現任）
2024年９月 | 当社取締役（社外）（現任）
| (注)１ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
取締役 監査等委員 | 宮嵜　智明 | 1968年６月16日 |
1992年４月 | 日本電子開発㈱入社（現キーウェアソリューションズ㈱）
2006年５月 | アクサ生命保険㈱入社
2007年11月 | 当社入社
2008年７月 | 当社開発部品質管理課長
2018年７月 | 当社管理部総務課長
2022年５月 | ㈱リアルネットプロ　監査役
2022年９月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| (注)２ | 15,700
取締役 監査等委員 | 三浦　洋司 | 1976年11月17日 |
2003年10月 | 新日本有限責任監査法人入所 （現EY新日本有限責任監査法人）
2008年３月 | 公認会計士登録
2018年１月 | 三浦会計事務所開設 代表（現任）
2018年９月 | ㈱アオイファームホールディングス 社外監査役（現任） 当社社外監査役
2019年３月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
2021年４月 | 公益財団法人宮崎県建設技術推進機構監事（現任）
2021年６月 | ㈱くしまアオイファーム社外監査役（現任）
2021年６月 | 公益社団法人宮崎県看護協会監事（現任）
2021年12月 | AGRIST㈱　社外監査役（現任）
2022年10月 | ジャスティモールド㈱　社外監査役（現任）
| (注)２ | －
取締役 監査等委員 | 古瀨　智子 | 1987年９月17日 |
2014年12月 | 弁護士登録
2015年１月 | 弁護士法人東京フレックス法律事務所 入所
2023年１月 | 弁護士法人東京フレックス法律事務所 パートナー（現任）
2023年６月 | EMBAアルムナイ京都株式会社　監査役
2024年５月 | 株式会社ティーケーピー　監査役（現任）
2024年７月 | 株式会社CFPコンサルティング　監査役 （現任）
2024年９月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| (注)２ | －
計 | 10,092,300

(注)　１．2024年６月期に係る定時株主総会終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに係る定時株主総会の終結のときまでであります。

２．2024年６月期に係る定時株主総会終結の時から、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに係る定時株主総会の終結のときまでであります。

３．代表取締役会長米津健一の所有株式数には、同氏の資産管理会社である株式会社ＮＪＣが保有する株式数も含んでおります。

４．米津健一は当社の親会社等に該当いたします。

５．取締役山元理は、社外取締役であります。

６．取締役三浦洋司、古瀨智子は、監査等委員である社外取締役であります。

７．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長　宮嵜智明、委員　三浦洋司、委員　古瀨智子

なお、宮嵜智明は、常勤の監査等委員であります。

②社外役員の状況

当社は、監査等委員でない社外取締役１名、監査等委員である社外取締役２名を選任しており、当社はこれらの社外取締役すべてを東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

社外取締役山元理は、中小企業診断士として企業経営に関する高度な知識、見識を有しており、その知識と見識を活かして独立した立場から監督を行えると判断したため、社外取締役に選任しております。なお、同氏と当社の間にその他の人的関係、資本関係、取引関係およびその他の利害関係はありません。
社外取締役（監査等委員）三浦洋司は、公認会計士として高度な知識、知見を有しており、客観的、中立的な立場から監査を行えると判断したため、監査等委員である社外取締役に選任しております。なお、同氏と当社の間にその他の人的関係、資本関係、取引関係およびその他の利害関係はありません。

社外取締役（監査等委員）古瀨智子は、弁護士として高度な知識、知見を有しており、独立した立場で、当社のコーポレート・ガバナンス体制の強化に貢献できると判断したため、監査等委員である社外取締役に選任しております。なお、同氏と当社の間にその他の人的関係、資本関係、取引関係およびその他の利害関係はありません。

社外取締役は、社内の取締役に対する監督機能に加えて、経験や見識を活かし当社の経営に反映する役割を担っております。

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、東京証券取引所における独立役員に関する判断基準を参考のうえ、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役を選任しております。

③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査および会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員会と内部監査室は、相互の連携を図るため、定期的な情報交換の場を設置し、監査等委員会の監査方針および計画並びに内部監査室の監査方針、計画、実施した監査結果に関する共有や確認を行っております。また、監査等委員会、内部監査室は会計監査人より定期的に監査の概要について報告を受けております。

これらの相互連携の結果、改善に取組む事項がある場合は、代表取締役を通じ、各部門が改善に取組む仕組みを構築いたします。

(3) 【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員は３名（うち社外取締役２名）で構成されております。監査等委員は、取締役会に出席して意見を述べると共に、監査等委員会を毎月１回開催し、当社の経営に対する監視および取締役の業務執行の適法性について監査を行います。また、内部監査室および会計監査人と連携して、監査の有効性および効率性を高めております。

常勤の監査等委員である宮嵜智明は、就任後当事業年度中に開催された取締役会17回および監査等委員会13回のすべてに出席したほか、取締役会以外の重要な会議体への出席、決裁書類等の閲覧、本社および営業所の業務・財産の調査、法令・定款違反の監視および検証を行いました。

社外取締役（監査等委員）である三浦洋司は、当事業年度中に開催された取締役会17回および監査等委員会13回のすべてに出席し、主に公認会計士としての専門的見地から、議案・審議等につき発言を行いました。

社外取締役（監査等委員）である山元理は、当事業年度中に開催された取締役会17回および監査等委員会13回のすべてに出席し、主に中小企業診断士としての専門的見地から、議案・審議等につき発言を行いました。

監査等委員会においては、常勤の監査等委員による監査活動の報告を行うほか、取締役会の議事運営および決議の内容、会計監査人の相当性および監査報酬の妥当性、会計監査人による監査の方法および結果の相当性、内部監査の実施状況および結果の相当性、事業報告および附属明細書の記載事項、代表取締役および業務執行取締役との面談内容、等について検討いたしました。

②内部監査の状況

当社では代表取締役社長直轄の部署として内部監査室（内部監査室長１名で構成）を設置し、当社が定める内部監査規程に基づき、内部監査を実施しております。内部監査室は内部監査計画を作成し、代表取締役社長の承認を得た上で、全部門を対象に内部監査を実施し、業務活動が法令および社内規程に準拠し、合理的に運営されているかについて代表取締役社長に対して監査結果を報告しております。なお、内部監査室から取締役会への定期的な報告等は行っておりませんが、2024年7月より、内部監査室から取締役会へ直接報告を行う仕組みとしております。代表取締役社長は監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査室は、監査等委員会および会計監査人と定期的に会合を行い、各々の監査計画や監査の進捗状況等の情報を共有し、意見交換を行うことにより連携を図り、監査の有効性および効率性を高めております。

③会計監査の状況

イ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ロ．継続監査期間

2018年６月期以降の７年間

ハ．業務を執行した公認会計士

石田　博信

中澤　直規

ニ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士７名、その他16名であります。

ホ．監査法人の選定方針と理由

EY新日本有限責任監査法人を会計監査人とした理由は、会計監査人に必要とされる独立性、専門性、監査、品質管理および当社の事業活動を一元的に監査する体制を有していること等を総合的に勘案した結果、適任であると判断したためであります。

ヘ．監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視および検証すると共に、会計監査人からその職務の執行状況についての報告を受け、総合的に評価しており、同法人による会計監査は、適正に行われていることを確認しております。

④監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 29,850 | ― | 31,050 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 29,850 | ― | 31,050 | ―

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（イ．を除く）

該当事項はありません。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、監査法人との協議を経た上で決定しております。

ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画に基づく監査報酬の算定根拠、監査計画の概要、当期における重点監査項目などを総合的に勘案したことによります。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役および監査等委員（以下、本方針において「役員」という。）の報酬は、業績や持続的な企業価値向上を考慮し、業務執行の適切な監督・監査によるコーポレート・ガバナンス向上を担う優秀な人材を確保することを目的に、各職責・能力に応じた適切な報酬水準・報酬体系としております。

役員の報酬額は、株主総会で決議された報酬総額の限度内において、職務・貢献度・業績等を勘案し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については取締役会の決議により決定し、監査等委員である取締役については監査等委員会の協議にて決定しております。

取締役（監査等委員である取締役除く。）の報酬限度額は、2019年３月29日開催の臨時株主総会において年額２億円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、監査等委員である取締役の報酬限度額は、2019年３月29日開催の臨時株主総会において、年額２千万円以内と決議頂いております。

なお、ストック・オプション付与については必要に応じて随時、決定することとしております。

また、当社は、取締役の報酬等の内容について、2023年9月26日付で以下のとおり取締役会決議しており、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が当該決定方針に沿うものであると判断しております。

１．基本方針

当社の取締役（監査等委員であるものを除く）「以下、取締役」の報酬は、持続的な成長と企業価値の向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。

具体的には、取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬（金銭報酬）、業績連動報酬等により構成し支払うこととする。

２．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

３．業績連動報酬等の内容及び額の算定方法の決定に関する方針

業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（ＫＰＩ）を反映した現金報酬とし、各事業年度の売上高、営業利益、経常利益、当期純利益等の目標に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与とし、毎年一定の時期に支給する。

目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて、代表取締役会長が見直しを行うものとする。

４．基本報酬の額及び業績連動報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

取締役の種類別の報酬割合については、取締役会（５の委任を受けた代表取締役会長）が決定することとする。

なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、基本報酬：業績連動報酬＝７：３とする（ＫＰＩ100％の場合）。

５．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役会長米津健一がその具体的内容の決定について委任を受けるものとする。その権限の内容は、株主総会で決議された取締役報酬限度額の範囲内における、取締役各人別の報酬および賞与額の決定とする。決定に先立ち、代表取締役会長は独立社外役員の助言を得たうえで、取締役の報酬水準について審議した結果を踏まえて各取締役の報酬額を決定する。これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ、各取締役の業績評価を行うのは代表取締役会長が最も適しているからである。

②提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (人)
固定報酬 | 業績連動報酬 | ストック・ オプション
取締役 (監査等委員を除く。) | 108,325 | 108,325 | － | － | 6
取締役（監査等委員） (社外取締役を除く。) | 6,795 | 6,795 | － | － | 1
社外取締役 （監査等委員） | 2,400 | 2,400 | － | － | 2

（注）1. 提出日現在の人員は、取締役（監査等委員を除く）６名、取締役（監査等委員）３名であり、社外取締役は、取締役（監査等委員を除く）１名および取締役（監査等委員）２名であります。

2. 当社、役員報酬基本方針では、固定報酬+業績連動報酬を原則としておりますが、24年6月期までは業績連動報酬は報酬で支給しておらず、固定報酬のみ支給しております。

③提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

使用人兼務役員が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的に保有するものを純投資目的の投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有目的が純投資以外の目的である投資株式について、当該株式の保有が安定した取引関係の構築や、事業シナジーを目的とした業務提携などにより当社の中長期的な価値の向上に資すると判断した場合においては継続保有し、一方その保有の意義が薄れたと判断した場合は売却する方針であります。その方針のもと、毎年、個別の純投資以外の目的である投資株式について、保有する意義や経済合理性を検証し、保有の適否を判断しております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

| 銘柄数 （銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 4 | 13,000
非上場株式以外の株式 | 2 | 1,158

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

（特定投資株式）

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額（千円） | 貸借対照表計上額（千円）
㈱宮崎太陽銀行 | 500 | 500 | 取引銀行との関係の維持・強化 | 無
729 | 505
第一生命ホールディングス㈱ | 100 | 100 | 取引保険会社との関係の維持・強化 | 無
429 | 273

（注）特定株式投資における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載

いたします。当社は、毎期、個別の特定投資株式について保有する経済的合理性や意義を検証しており、2024年６月30日を基準とした検証の結果、現状保有する特定投資株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

（みなし保有株式）

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。