## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 9,600,000
計 | 9,600,000

（注）2023年11月16日開催の臨時株主総会決議に基づき、2023年11月24日を効力発生日とする発行可能株式総数の増加に係る定款変更が行われ、2023年11月24日付で発行可能株式総数は7,680,000株増加し9,600,000株となっております。

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年６月30日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年９月26日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 2,765,000 | 2,773,550 | 東京証券取引所 グロース市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計 | 2,765,000 | 2,773,550 | ― | ―

(注) １．2023年11月８日開催の取締役会決議により、2023年11月24日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は1,920,000株増加し、2,400,000株となっております。

２．2023年11月16日開催の臨時株主総会決議により、単元株制度導入に伴う定款変更を行い、単元株式数を100株とする単元株制度を導入しております。

３．2024年３月26日を払込期日とする有償一般募集（ブックビルディング方式）による公募増資により、発行済株式総数は365,000株増加しております。

４．2024年３月27日に東京証券取引所グロース市場に上場いたしました。

５．2024年７月１日から2024年８月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が8,550株増加しております。

６．提出日現在の発行数には、2024年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第２回新株予約権

決議年月日 | 2021年８月25日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　４ 当社従業員　11
新株予約権の数(個)　※ | 31,060 ［29,350］(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※ | 普通株式　155,300 [146,750] (注)１、４
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 340 (注)２、４
新株予約権の行使期間　※ | 2023年９月16日～2031年９月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　340 資本組入額　170 (注)４
新株予約権の行使の条件　※ | 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りでない。 その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権付与契約」で定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)３

※　当事業年度の末日(2024年６月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年８月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付し、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、再編対象会社が新株予約権を交付する旨及びその比率、条件等を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

４．2023年11月24日付の株式分割(普通株式１株につき５株の割合)による分割後の株式数、及び行使時の払込金額に換算して記載しております。

第３回新株予約権

決議年月日 | 2021年12月10日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社新株予約権の受託者　１ (注)１
新株予約権の数(個)　※ | 39,660 (注)２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※ | 普通株式　198,300 (注)１、７
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 340 (注)２、７
新株予約権の行使期間　※ | 2021年12月14日～2033年12月13日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　340 資本組入額　170 (注)７
新株予約権の行使の条件　※ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)５

※当事業年度の末日(2024年６月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2024年８月31日)において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．本新株予約権は、コタエル信託株式会社を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の当社役職員等のうち受益者として指定された者に交付されます。ただし、現段階で当社役職員以外の社外協力者に交付する想定はありません。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とするときには、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。

４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

①新株予約権者は、2023年６月期から2027年６月期までのいずれかの期において、当社の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書)に記載された売上高が、9,000百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書)に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。

②上記①にかかわらず、新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて、次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存する全ての本新株予約権を行使することができないものとする。

(a) 340円(ただし、上記(２)において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき(ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合並びに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。)。

(b) 340円(ただし、上記(２)において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき(ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。)。

(c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、340円(ただし、上記(２)において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。

(d) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が340円(ただし、上記(２)において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格となったとき。

③本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社又は当社の子会社もしくは関連会社の取締役、監査役、従業員もしくは顧問、業務委託契約先等の社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

④本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、上記(注)３に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

⑦その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６．当社の代表取締役社長の庄子潔は、当社の企業価値の増大を図ることを目的として、現在及び将来の当社の取締役及び従業員並びに顧問及び業務委託先等の社外協力者(以下「当社等役職員等」という。)向けのインセンティブ・プランとして、2021年12月10日開催の臨時株主総会決議に基づき、2021年12月13日付でコタエル信託株式会社を受託者として「時価発行新株予約権信託®」(以下「本信託(第３回新株予約権)」という。)を設定しており、当社は本信託(第３回新株予約権)に基づき、コタエル信託株式会社に対して、2021年12月14日に第３回新株予約権(2021年12月10日臨時株主総会決議)を発行しております。本信託(第３回新株予約権)は、当社が、当社等役職員等の中から、その貢献期待に応じて受益者を指定し、第３回新株予約権39,660個(本書提出日現在１個当たり５株相当)を６ヶ月おきに段階的に分配させるというものであり、既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社の取締役及び従業員並びに顧問及び業務委託先等の社外協力者に対しても、関与時期によって過度に差が生じることなくあらかじめ定められた基準に従って新株予約権の分配を可能とするものであります。第３回新株予約権の分配を受けた者は、当該第３回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。

７．2023年11月24日付の株式分割(普通株式１株につき５株の割合)による分割後の株式数、及び行使時の払込金額に換算して記載しております。

本信託の概要は以下のとおりであります。

決議年月日 | 2021年12月10日
委託者 | コタエル・ホールディングス㈱
受託者 | 庄子　潔
受益者 | 受益者適格要件を満たす者(受益権確定事由の発生後一定の手続きを経 て存在するに至ります。)
信託契約日 | 2021年12月13日
信託の種類と新株予約権数 | 第３回新株予約権　39,660個
信託期間満了日 | 2022年6月30日 ※初回の交付日である同日に交付されない本新株予約権は、その後3か月おきに到来する交付日において交付されることになります。
信託の目的 | 本信託(第３回新株予約権)は、当社の現在及び将来の役職員等のうち、当社の企業価値向上に持続的かつ精力的に貢献する意思と能力を備えた者に対して、第３回新株予約権を交付することを目的としております。
受益者適格要件 | 当社の定める交付ガイドラインでは、当社の代表取締役社長である庄子潔を除く取締役によって構成され、社外役員が過半数を占める評価委員会が、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上のために著しい貢献を期待できる役職員等を選出し、当該役職員等の対象アクションを踏まえた今後の貢献期待度に応じて、定められた頻度で当社の役職員等の評価を行い、ポイントを仮に付与していくものとされております。そして、評価委員会は、信託期間中に評価委員会によって当社役職員等に対して仮に付与されることとなったポイント数を参考に、最終的に受益者及びその者に交付すべき新株予約権の個数を決定、本受託者に通知することとされ、これにより、交付日に本受託者から受益者に対して本新株予約権が交付されることになります。

なお、本信託は「信託型ストックオプション」であり、国税庁が2023年５月30日に発表した「ストックオプションに対する課税(Ｑ＆Ａ)」において、受益者の課税に関する見解が示されております。この見解によれば、役職員が信託型ストックオプションを行使し株式を取得した場合、権利行使時点で経済的利益が給与所得として認識され課税が発生すること、また、会社は源泉所得税を納める義務を負うこととされております。当社は本信託を導入済みではあるものの、本書提出日現在において受益者を指定しておらず、役職員等によるストックオプションの行使は行われていないため、過年度における税負担等の見直しは発生いたしません。さらに、一定の事実関係を前提に、受託者において第３回新株予約権の権利を行使し、役職員等に対して信託財産である株式を交付する株式交付型のスキームを採用した場合、現行法令上は、受益者である役職員等には給与所得課税が発生せず、当社に源泉徴収義務も発生しないことが確認できております。もっとも、同スキームの採用も含め、本信託の今後の取り扱いについては、社内及び外部専門家と協議し決定する方針であります。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2023年11月24日 (注)１ | 1,920,000 | 2,400,000 | ― | 10,000 | ― | ―
2024年３月26日 (注)２ | 365,000 | 2,765,000 | 305,578 | 315,578 | 305,578 | 305,578

(注) １．2023年11月８日の取締役会決議に基づく株式分割(１：５)によるものであります。

２．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行価格 | 1,820円
引受価額 | 1,674.40円
資本組入額 | 837.20円
払込金総額 | 611,156千円

３．2024年７月１日から2024年８月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式数が8,550株、資本金および資本準備金がそれぞれ1,453千円増加しております。

#### (5) 【所有者別状況】

2024年６月30日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 4 | 15 | 13 | 16 | 1 | 430 | 479 | ―
所有株式数(単元) | ― | 1,179 | 1,021 | 7,435 | 3,645 | 1 | 14,360 | 27,641 | 900
所有株式数の割合(％) | ― | 4.26 | 3.70 | 26.89 | 13.19 | 0.00 | 51.96 | 100.00 | ―

#### (6) 【大株主の状況】

2024年６月30日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
庄子　潔 | 東京都武蔵野市 | 1,152,845 | 41.69
合同会社なかなか | 東京都港区赤坂二丁目10番２号 | 714,440 | 25.84
ＮＯＭＵＲＡ　ＰＢ　ＮＯＭＩＮＥＥＳ　ＬＩＭＩＴＥＤ　ＯＭＮＩＢＵＳ－ＭＡＲＧＩＮ　（ＣＡＳＨＰＢ） （常任代理人　野村證券株式会社） | １　ＡＮＧＥＬ　ＬＡＮＥ，　ＬＯＮＤＯＮ，　ＥＣ４Ｒ　３ＡＢ，　ＵＮＩＴＥＤ　ＫＩＮＧＤＯＭ （東京都中央区日本橋一丁目13番１号） | 122,400 | 4.43
ＢＮＹ　ＧＣＭ　ＣＬＩＥＮＴ　ＡＣＣＯＵＮＴ　ＪＰＲＤ　ＡＣ　ＩＳＧ　（ＦＥ－ＡＣ） （常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | ＰＥＴＥＲＢＯＲＯＵＧＨ　ＣＯＵＲＴ　１３３　ＦＬＥＥＴ　ＳＴＲＥＥＴ　ＬＯＮＤＯＮ　ＥＣ４Ａ　２ＢＢ　ＵＮＩＴＥＤ　ＫＩＮＧＤＯＭ （東京都千代田区丸の内二丁目７番１号） | 121,925 | 4.41
ダイブ従業員持株会 | 東京都新宿区新宿二丁目８番１号 | 86,010 | 3.11
ＫＧＩ　ＡＳＩＡ　ＬＩＭＩＴＥＤ－ＣＬＩＥＮＴ　ＡＣＣＯＵＮＴ （常任代理人　香港上海銀行東京支店） | ４１／Ｆ　ＣＥＮＴＲＡＬ　ＰＬＡＺＡ，　１８　ＨＡＲＢＯＵＲ　ＲＯＡＤ，　ＷＡＮＣＨＡＩ，　ＨＯＮＧ　ＫＯＮＧ （東京都中央区日本橋三丁目11番１号） | 65,300 | 2.36
株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 53,600 | 1.94
ＳＢＩ４＆５投資事業有限責任組合 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 51,075 | 1.85
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂一丁目８番１号 | 39,500 | 1.43
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 36,400 | 1.32
計 | ― | 2,443,495 | 88.38

(注) １．自己株式は所有しておりません。

２．2024年５月24日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ゴーディアン・キャピタル・シンガポール・プライベート・リミテッドが2024年５月17日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年６月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株式等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
ゴーディアン・キャピタル・シンガポール・プライベート・リミテッド | シンガポール069536、セシル・ストリート135　フィリピン・エアラインズ・ビルディング #05-02 | 139,600 | 5.05

３．2024年７月17日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ゴーディアン・キャピタル・シンガポール・プライベート・リミテッドが2024年７月９日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年６月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株式等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
ゴーディアン・キャピタル・シンガポール・プライベート・リミテッド | シンガポール069536、セシル・ストリート135　フィリピン・エアラインズ・ビルディング #05-02 | 109,500 | 3.96

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2024年６月30日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 27,641 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
2,764,100
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
900
発行済株式総数 | 2,765,000 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 27,641 | ―

##### ② 【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 該当事項はありません。

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

### ３ 【配当政策】

当社は、現在成長過程にあると認識しており、事業拡大や組織体制の強化への投資のため、内部留保の充実が重要であると考えており、会社設立以来、配当を実施しておりませんが、株主への利益還元を重要な課題として認識しております。今後、事業基盤の整備等を進め、株主に対して、継続的かつ安定的な配当を行うことを検討していく方針でありますが、現時点において配当の実施時期等については未定であります。

なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として行うことができる旨を定款に定めております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は株主をはじめ顧客、従業員ひいては社会全体との共栄及び当社の継続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指しております。このためには、コーポレート・ガバナンスの充実・強化が経営上の重要課題であると認識しており、法令及び社内規程等を遵守する企業倫理の確立、経営の健全性・透明性・迅速性を実現する業務執行体制の確立、取締役会を中心とした適正な監督・監視体制の整備等に継続的に取り組み、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいります。

##### ②　会社の機関の内容及び内部統制システム整備の状況等

###### ア．当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、継続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るためには、コーポレート・ガバナンスの強化が重要であると考えており、業務執行に際し、取締役による監督と監査役による適法性監査の二重のチェック機能を持つ監査役会設置会社の体制を選択しております。この結果、当社は、取締役会・監査役会・会計監査人を設置することにより、経営の健全性・透明性・迅速性を実現する業務執行体制の確立及び適正な監督・監視体制の整備等を行い、企業統治の体制強化を図ってまいりました。

###### イ．会社の機関の内容

###### ａ．取締役会

当社における取締役会は、代表取締役社長庄子潔を議長に、取締役６名(うち社外取締役３名)で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。取締役会については、原則として毎月１回の定期開催と、必要に応じて臨時開催を行っております。取締役会では、法令・定款・取締役会規程及び職務権限規程に基づく重要事項についての意思決定を行うほか、取締役から業務執行状況の報告を適時受け、取締役の業務執行を監督しております。また、取締役会には、監査役３名が出席して、重要事項の意思決定プロセスを常時監査できる状況を整備しております。また、当社は執行役員制度を導入し、決定された意思決定に基づいた業務執行の迅速化を図っております。

###### (取締役会の活動状況)

個々の役員の出席状況は次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役社長 | 庄　子　　　潔 | 23回 | 23回
取締役 | 山　本　拓　嗣 | 23回 | 23回
取締役 | 野　方　慎太郎 | 23回 | 23回
社外取締役 | 山　口　豪　志 | 23回 | 23回
社外取締役 | 山　中　哲　男 | 23回 | 23回
社外取締役 | 岩　井　裕　之 | 23回 | 23回
社外監査役(常勤) | 稻　川　　　静 | 23回 | 23回
社外監査役 | 吉　野　公　浩 | 23回 | 23回
社外監査役 | 榊　　　正　壽 | 18回 | 18回
社外監査役 | 小　泉　大　輔 | ― | ―

(注)１．社外監査役榊正壽氏は、2024年４月８日に逝去により退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

２．社外監査役小泉大輔は、社外監査役榊正壽氏の逝去により、法令に定める監査役の員数を欠くこととなったため、東京地方裁判所に仮監査役の選任の申立てを行い、2024年６月26日付で仮監査役（社外監査役）に選任され、就任いたしました。なお、在任期間において出席すべき取締役会はございません。

取締役会における具体的な検討内容としては、取締役会規程に基づく決議事項の他に、主に月次決算、期末決算等の財務関連、重要な契約案件、中期経営計画の策定、投資判断を含む経営戦略、組織・人事関連の事項を決議しております。

###### ｂ．監査役及び監査役会

当社は監査役会制度を採用しております。監査役会は、常勤監査役稻川静を議長に、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成され、ガバナンスの在り方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。監査役会は、原則として毎月１回定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役は、株主総会や取締役会への出席や、取締役・従業員・会計監査人からの報告収受等の法律上の権利行使のほか、常勤監査役は、経営会議等の重要な会議への出席や各オフィスの往査等の実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。

また、内部監査責任者及び会計監査人と情報交換や意見交換を行う等、連携を密にし、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

###### ｃ．会計監査人

当社は太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立した立場から会計監査を受けております。

###### ｄ．内部監査

当社の内部監査は、経営企画部の担当者を内部監査責任者兼担当者とし営業本部の内部監査を実施しております。また、営業本部の担当者を内部監査担当者とし管理本部の内部監査を行う体制とし、内部監査規程並びに内部監査計画に従い、被監査部門から独立した立場での内部監査を実施しております。

###### ｅ．経営会議

当社では、常勤取締役、常勤監査役その他代表取締役が必要と認めた者が参加する経営会議を設置しております。経営会議は、代表取締役社長庄子潔を議長に、原則として毎週開催され、職務権限表に定める経営会議決議事項の審議・決裁、取締役会付議に関する事項その他必要と認める事項の審議を行い、経営活動の効率化を図っております。

###### ｆ．リスク・コンプライアンス委員会

リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長庄子潔を委員長とし会議体規程に定められた者により構成され、原則として四半期に１回開催しております。リスク・コンプライアンス規程で定められた運営に従ってリスク管理、コンプライアンスを適切に行うことを目的として協議を行い、協議結果について取締役会に報告しております。

###### ｇ．指名報酬委員会

指名報酬委員会は、代表取締役社長庄子潔・社外取締役２名(社外取締役山中哲男・社外取締役岩井裕之)で構成され、委員長を社外取締役岩井裕之に、あらかじめ定めたスケジュールで開催しております。取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化することを目的とし、取締役会の諮問機関として設置し、取締役会に対して答申を行っております。

###### (指名報酬委員会の活動状況)

個々の役員の出席状況は次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役社長 | 庄　子　　　潔 | ２回 | ２回
社外取締役(委員長) | 岩　井　裕　之 | ２回 | ２回
社外取締役 | 山　中　哲　男 | ２回 | ２回

指名報酬委員会における具体的な検討内容としては、取締役の選任・解任に関する事項の他、報酬制度に関する審議を行っております。

###### ｈ．内部通報窓口

当社では、コンプライアンス体制の充実及び強化の観点から、法令違反その他不正行為の早期発見及び是正を図るための内部通報窓口を設置しております。内部通報窓口は内部通報規程で定められた担当者(総務部長及び社外監査役)を窓口とするほか、弁護士を相談先とする社外窓口から構成されております。また、内部通報窓口が収集した情報は、代表取締役、管理本部長、常勤監査役に対し伝達の後、必要に応じて調査チームを組成し、事実関係の調査並びに是正措置等が実行される体制となっております。

###### ｉ．独立役員

当社では、社外取締役３名、社外監査役３名を選任しており、当該６名を独立役員として選任しております。選任に際しては一般株主と利益相反が生じる恐れのないものであるかを判断するとともに、選任後は独立役員が他の役員との連携を密にすることにより、会社情報を共有し、独立役員として期待される役割を果たすための環境を整備する方針であります。

当社のコーポレート・ガバナンス体制を図で示すと以下のとおりであります。

###### ウ．内部統制システムの整備の状況

当社は会社法第362条第５項の規定に基づき、同条第４項並びに会社法施行規則第100条第１項及び第３項の各号に定める業務の適正を確保するための体制に関する基本方針を決議しており、その概要は以下のとおりであります。

###### ａ．取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ．コンプライアンスを法令、定款、社内規程及び社会規範等を含めた「企業倫理の遵守」と定義し、取締役及び使用人が日常活動における判断・行動に際し遵守すべき基準として、ダイブ行動指針を制定し、周知・徹底を図る。

ⅱ．コンプライアンスを推進する体制としてリスク・コンプライアンス委員会を設置し、審議・活動の内容を定期的に取締役会に報告する。

ⅲ．総務部長は、取締役及び従業員の規程及び法令遵守意識の向上とその運用の徹底を図るため、定期的にコンプライアンスに関する研修、テスト等を実施する。

ⅳ．取締役会は、取締役会規程、職務権限規程等の職務の執行に関する社内規程を整備し、取締役及び使用人は定められた社内規程に従い業務を執行する。

ⅴ．内部監査チームを編成し、各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等について定期的に監査を実施し、その評価を代表取締役及び監査役に報告する。

ⅵ．法令違反その他法令疑義のある行為等については、社内報告体制として内部通報制度を整備し、その運用に当たってはリスク・コンプライアンス委員会が適切に対応する。

ⅶ．社内規程、業務処理基準を制定、必要に応じて機動的に改定し、業務の標準化及び経営秩序の維持を図る。

###### ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ⅰ．取締役の職務の執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、法令及び文書管理規程、稟議規程等に基づき、適切に保存及び管理する。

ⅱ．取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧できるものとする。

ⅲ．内部監査チームは、文書保存の管理責任者と連携の上、文書等の保存及び管理状況を監査する。

###### ｃ．損失の危機の管理に関する規程その他の体制

ⅰ．リスク管理を体系的に規定するリスク・コンプライアンス規程を定め、リスク管理を推進する体制として代表取締役を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスク管理体制整備の進捗状況や有効性について検討し、その結果を取締役会に報告する。

ⅱ．当社の業務執行に係るリスクに関して、各部門におけるそれぞれ予見されるリスクの分析と識別を行い、リスク管理担当者が全社のリスクを網羅的・総括的に管理する。

ⅲ．不測の事態が発生した場合には、代表取締役又はその指名を受けた者の指揮下の対策本部を設置し、必要に応じて顧問弁護士等の外部専門家とともに迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。

ⅳ．内部監査チーム及び各リスクの担当者(担当部署、組織)は、各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役に報告するものとし、取締役会において定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。

ⅴ．ＢＣＰ(事業継続計画)を定め、必要に応じて改定することにより、当社の経営に重大な影響を与える危機が発生した場合には、危機対策本部を速やかに設置し、損失を最小限に抑えるとともに早期の復旧に努める。

###### ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ．職務執行に関する権限及び責任は、組織規程、職務分掌規程、職務権限規程等において明文化し、適宜適切に見直しを行う。

ⅱ．中期経営計画等の全社的な目標を定めることにより、各部門が事業年度ごとに実施すべき具体的な施策を効率的に策定できる体制を構築する。

ⅲ．経営の組織的・効率的推進を目的として業務執行に関する権限と責任を明確に定めた職務権限規程に則り、職務の適切かつ効率的な執行を実現するとともに、重要事項については取締役会を経て意思決定を行うことで、職務の適正性を確保する。

###### ｅ．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ．監査役の過半は社外監査役とし、監査役職務の独立性及び透明性を確保する。

ⅱ．代表取締役は、監査役との意思疎通を図るために、監査役との定期的な意見交換を行う。

ⅲ．会社は、監査役、会計監査人及び内部監査チームが、相互に緊密な連携及び情報交換を円滑に行える環境整備に努める。

ⅳ．会社は、監査役監査の実施に当たり監査役が必要と認める時は、監査役の判断で弁護士、公認会計士その他外部アドバイザーを活用できる体制を整え、監査役監査の実効性確保に努める。

###### ｆ．監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該費用が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、会社がこれを負担する。

###### ｇ．財務報告の信頼性を確保するための体制

ⅰ．財務報告の信頼性を確保するため、代表取締役指示のもと、金融商品取引法に基づく内部統制を有効に機能させるべく、全社的な統制活動及び各業務プロセスの統制活動を強化し、その運用体制を構築する。

###### ｈ．反社会的勢力の排除に向けた具体的な取組み状況

ⅰ．反社会的勢力の排除を実践するため、反社会的勢力排除規程を制定し、その中でいかなる要求に対しても組織として毅然とした態度で対応することを徹底し、反社会的勢力に対し、金銭その他の経済的利益を提供しない。

ⅱ．上記の実現に向け、コンプライアンス教育等の機会を設け、定期的にその内容の周知徹底を図る。

ⅲ．警察、顧問弁護士及び暴追センター等の外部の専門機関からの情報収集を行い、社内で情報を共有し、さらに、外部調査機関における情報収集により、新規取引先の事前チェックを行うとともに、取引先とは反社会的勢力であることが判明した場合には契約解除する旨の条項を入れた覚書を別途交わす。

###### エ．リスク管理体制の整備の状況

当社ではリスク管理に関して「リスク・コンプライアンス規程」を制定し、代表取締役を委員長としたリスク・コンプライアンス委員会を設置し、原則四半期ごとに開催しております。リスク・コンプライアンス委員会では、リスクを最小限に留めることを目的として、事業活動に伴うリスクを洗い出し、必要な予防策を講じることとしております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えております。

##### ③　子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、子会社の業務の適正を確保するため、内部統制システム構築の基本方針及び関係会社管理規程を制定するとともに、統括的に管理を行う取締役を任命し、職務の執行にかかわる重要な事項の報告を義務付ける等、厳正な指導、監督を行っており、また、子会社から毎月の業況を当社取締役会に報告させ、計画の進捗管理を行っております。

また、内部監査チームは、子会社の重要な業務運営について監査を実施し、その結果を当社代表取締役に報告することとなっております。

##### ④　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により取締役(業務執行取締役等である者を除く)及び監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約(ただし当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する額とする)を締結することができる旨を定款に定めております。なお、当該責任限定が認められるのは、業務執行取締役等ではない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑤　役員等との間で締結している補償契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、職務の執行に起因して株主や第三者等から損害賠償を請求された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されない等、一定の免責事由を設けることにより、役員等の職務執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。なお、当該保険契約の被保険者は当社の取締役、監査役及び執行役員等であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

##### ⑥　取締役の定数

当社の取締役は３名以上８名以内とする旨を定款に定めております。

##### ⑦　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

##### ⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

##### ⑨　中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性8名　女性1名(役員のうち女性の比率11.1％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役社長 | 庄子　潔 | 1979年３月24日 |
1999年10月 | ㈱テクノサービス　入社
2001年11月 | ㈱ヒューマニック　入社
2003年３月 | 当社　入社
2007年３月 | 当社　仙台支店長
2007年８月 | 当社　取締役東日本エリアマネージャー　就任
2012年５月 | 当社　代表取締役社長　就任 (現任)
| (注)３ | 1,867,285 (注)５
取締役 プロジェクト推進担当 | 山本　拓嗣 | 1974年９月28日 |
1997年４月 | ㈱帝国ホテル　入社
2005年１月 | 当社　入社
2007年３月 | 当社　大阪支店長
2007年８月 | 当社　取締役西日本エリアマネージャー　就任
2012年５月 | 当社　取締役リゾート人材サービス事業部長　就任
2017年４月 | 当社　取締役ビジネスサポート部長　就任
2018年９月 | 当社　取締役ビジネスサポート部長兼管理本部長　就任
2019年４月 | 当社　取締役事業推進部長　就任
2020年４月 | 当社　取締役管理本部長　就任
2024年７月 | 当社　取締役プロジェクト推進担当　就任(現任)
2024年７月 | ㈱宿屋塾　代表取締役　就任(現任)
| (注)３ | 12,000 (注)６
取締役 営業本部長 | 野方　慎太郎 | 1980年８月６日 |
2003年４月 | ㈱ゲオ　入社
2007年３月 | 当社　入社
2011年２月 | 当社　福岡支店長
2014年４月 | 当社　西日本エリアマネージャー
2016年３月 | 当社　中日本エリアマネージャー
2017年４月 | 当社　執行役員リゾート人材サービス事業部長　就任
2018年２月 | 当社　取締役営業本部長　就任 (現任)
| (注)３ | 6,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 (注)１ | 山口　豪志 | 1984年１月５日 |
2007年３月 | クックパッド㈱　入社
2012年３月 | ㈱リート(現、ランサーズ㈱)　入社
2015年１月 | ㈱デフタ・キャピタル　参画
2015年５月 | ㈱54設立　代表取締役社長　就任(現任)
2017年７月 | プロトスター㈱　代表取締役COO　就任
2018年３月 | ㈱ネットスケット　取締役　就任(現任)
2018年５月 | 当社　取締役　就任(現任)
2018年８月 | ㈱ハチサン広告部隊(現、IY Holdings㈱)　取締役会長　就任(現任)
2018年９月 | ㈱AGREE(現、㈱リーバー)　取締役　就任
2022年８月 | LITEVIEW㈱　社外取締役　就任 (現任)
2024年６月 | DXHR㈱　社外取締役　就任(現任)
| (注)３ | ―
取締役 (注)１ | 山中　哲男 | 1982年７月17日 |
2001年４月 | ㈱赤堀製作所入社
2003年10月 | 炭火ゆるり開業
2008年５月 | ㈱インプレス(現、㈱トイトマ)　代表取締役　就任(現任)
2019年６月 | ヒューマンライフコード㈱　社外取締役　就任(現任)
2019年９月 | ㈱クラフィット　代表取締役　就任
2020年２月 | 当社　取締役　就任(現任)
2020年３月 | 一般社団法人ジャパン・グローバル・リサーチセンター　理事　就任(現任)
2020年10月 | トモリアホールディングス㈱　取締役　就任(現任)
2021年５月 | ㈱ミナデイン　社外取締役　就任(現任)
2021年10月 | ㈱バルニバービ　社外取締役　就任(現任)
2022年７月 | ㈱フィット（現、㈱GreenEnergy& Company）　社外取締役　就任(現任)
| (注)３ | ―
取締役 (注)１ | 岩井　裕之 | 1971年９月15日 |
1995年４月 | ㈱星光堂　入社
2005年５月 | ㈱ネットプロテクションズ　入社
2011年１月 | かっこ㈱設立　代表取締役　就任(現任)
2021年８月 | ㈱リカバリー　取締役　就任
2022年４月 | 当社　取締役　就任(現任)
2022年３月 | ㈱Orchestra Holdings　社外取締役　就任(現任)
| (注)３ | ―
常勤監査役 (注)２ | 稻川　静 (戸籍名 岩﨑　静) | 1985年５月３日 |
2011年11月 | 司法研修所　入所
2012年12月 | 弁護士登録
2013年２月 | 鈴木茂生法律事務所　入所
2013年４月 | 文部科学省研究開発局原子力損害賠償紛争解決センター　入所
2017年５月 | 文部科学省研究開発局原子力損害賠償紛争解決センター　再入所
2020年６月 | 法律事務所UNSEEN 参画(現任)
2022年１月 | 当社　常勤監査役　就任(現任)
| (注)４ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
監査役 (注)２ | 吉野　公浩 | 1975年10月２日 |
2002年４月 | さいたま市　入職
2003年４月 | 司法研修所　入所
2004年10月 | 弁護士登録、石嵜信憲法律事務所(現、石嵜・山中総合法律事務所)　入所
2019年３月 | 当社　監査役　就任(現任)
2022年１月 | 石嵜・山中総合法律事務所　代表弁護士　就任(現任)
2023年９月 | サザンカパートナーズ㈱　監査役(現任)
| (注)４ | ―
監査役 (注)２、７ | 小泉　大輔 | 1970年９月５日 |
1995年10月 | 朝日監査法人(現、有限責任あずさ監査法人)入社
2001年12月 | 同社退社
2002年１月 | 新日本監査法人(現、EY新日本有限責任監査法人)入社
2003年１月 | ㈱KIA プロフェッショナル(現、(株)オーナーズブレイン)設立 取締役
2003年６月 | 新日本監査法人(現、EY新日本有限責任監査法人)退社
2003年７月 | ㈱KIA プロフェッショナル(現、㈱オーナーズブレイン)代表取締役(現任)
2009年10月 | ㈱地域新聞社　社外監査役(現任)
2010年10月 | ㈱アイティフォー　監査役
2014年６月 | 一般社団法人 従業員所有事業協会　理事(現任)
2015年６月 | ㈱アイティフォー　社外取締役(監査等委員)(現任)
2018年３月 | ㈱ニューズ・ツー・ユーホールディングス　社外監査役(現任)
2024年６月 | 当社　仮監査役　就任
2024年９月 | 当社　監査役　就任(現任)
| (注)４ | ―
計 | 1,885,285

(注) １．取締役山口豪志、山中哲男、岩井裕之は、社外取締役であります。

２．監査役稻川静、吉野公浩、小泉大輔は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2023年11月16日開催の臨時株主総会終結の時から、2025年６月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2023年11月16日開催の臨時株主総会終結の時から、2027年６月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．代表取締役社長庄子潔の所有株式数は、同氏の資産管理会社である合同会社なかなかが所有する株式数を含んでおります。

６．取締役山本拓嗣の所有株式数は、同氏の資産管理会社である合同会社ノットカンパニーが所有する株式数を含んでおります。

７．監査役小泉大輔は、2024年４月８日に監査役であった榊正壽氏が逝去され、監査役の法定員数を欠くこととなったため、東京地方裁判所に仮監査役の選任の申立てを行い、2024年６月26日付で同裁判所より仮監査役として小泉大輔を選任した旨の通知を受けております。また、同氏は2024年９月26日開催の定時株主総会において監査役に選任され就任しており、任期につきましては、当社定款の定めにより、前任者の任期満了の時までであります。

８．当社は、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と、各部の業務執行機能を明確に区分し、機動力の高い業務執行体制を構築するために、執行役員制度を導入しております。執行役員の氏名及び担当は以下のとおりであります。

氏名 | 役職名
大野　友裕 | 執行役員　管理本部長
佐々木　義郎 | 執行役員　人事本部長

##### ②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。

社外取締役の山口豪志は、事業法人の経営者や社外取締役として、ベンチャー企業の育成や支援等を中心に、豊富な企業経営やマーケティングに関する知見を有しており、その知識経験に基づき、議案審議等に適宜助言又は提言を受けることができると判断していることから選任しております。同氏は、新株予約権(新株予約権の目的となる株式数1,000株)を保有しております。上記以外に、当社と同氏との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の山中哲男は、事業法人の経営者や各省庁のアドバイザーとして培った企業経営及び地方創生に関する豊富な経験、知見を有していることから社外取締役に選任しております。同氏は、新株予約権(新株予約権の目的となる株式数1,000株)を保有しております。上記以外に、当社と同氏との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の岩井裕之は、かっこ株式会社の代表取締役を務めており、上場企業の経営者として、経営戦略のみならず、リスク管理やコーポレート・ガバナンスにも高い知見を有しており、企業経営に精通していることから社外取締役に選任しております。なお、当社と同氏との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の稻川静及び吉野公浩は、弁護士としての豊富な経験と専門知識を有しており、当社の業務執行の適法性を監査することが期待できると判断していることから選任しております。なお、当社と同氏との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の小泉大輔は、複数の企業の監査役及び監査等委員を務める等企業経営に関する豊かな経験と知識を有するとともに、公認会計士としての専門的知識を有しており、業務執行の妥当性・適正性を確保するための役割が期待できると判断していることから選任しております。なお、当社と同氏との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、東京証券取引所の独立役員に関する判断基準等を勘案した上で、当社との利害関係や経歴を踏まえ、当社から独立した客観的な立場で職務遂行できる者を選任しております。

##### ③　社外取締役又は社外監査役による監督、監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において、監査役監査及び会計監査の結果について報告を受け、必要に応じて取締役会の意思決定の適正性を確保するための助言・提言を行っております。社外監査役は、常勤社外監査役を中心に、会計監査人、内部監査担当及び内部統制担当と適宜協議をすることで、必要な情報共有や意見交換を行い、それぞれとの適時な連携を図っております。また、監査役会を通じて、各社外監査役間での適時な情報連携を行い、業務の適正性の確保に努めております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

当社の監査役監査は、常勤監査役１名を含む監査役３名により構成される監査役会を設置して行われております。常勤監査役の稻川静及び社外監査役の吉野公浩は、弁護士の資格を有し、弁護士としての経験や専門知識を有しており、また、社外監査役の小泉大輔は、公認会計士としての専門的知識を有しており、豊富な経験と専門知識を有しております。

監査役監査は、毎期策定される年間の監査役監査計画に則り行われており、具体的には、監査役は、株主総会や取締役会への出席や、取締役・従業員・会計監査人からの報告収受等の法律上の権利行使のほか、常勤監査役は、経営会議等の重要な会議への出席や各オフィスへの往査、書類の閲覧等の監査手続を通じて実効性のあるモニタリングを実施し、原則として月に一度開催される監査役会にて情報共有を行っております。当事業年度は、監査役会を定時と臨時を合わせて17回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりとなっております。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
稻　川　　　静 | 17回 | 17回
吉　野　公　浩 | 17回 | 17回
榊　　　正　壽 | 13回 | 13回
小　泉　大　輔 | ― | ―

(注)１．社外監査役榊正壽氏は、2024年４月８日に逝去により退任しておりますので、退任までの期間に開催された監査役会の出席状況を記載しております。

２．社外監査役小泉大輔は、社外監査役榊正壽氏の逝去により、法令に定める監査役の員数を欠くこととなったため、東京地方裁判所に仮監査役の選任の申立てを行い、2024年６月26日付で仮監査役（社外監査役）に選任され、就任いたしました。なお、在任期間において出席すべき監査役会はございません。

##### ②　内部監査の状況

当社は独立した内部監査室は設置しておりませんが、合計４名の内部監査担当者が内部監査を実施しております。具体的には、経営企画部に所属する内部監査責任者兼担当者が営業本部の内部監査を、営業本部に所属する内部監査担当者が管理本部の内部監査を、内部監査規程並びに内部監査計画に従って実施することにより、監査の独立性を確保しております。

内部監査責任者は、内部監査計画を策定し代表取締役の承認を得た上で、内部監査責任者及び内部監査担当者が各オフィスに対して内部監査を実施し、代表取締役に対する当該監査結果の報告並びに被監査部門への改善・措置計画等の指示を行っております。

内部監査の実効性を確保するための取組として、管理本部及び一部の営業本部の内部監査実施時に監査役が同席するとともに、監査役との連携強化を目的に全ての内部監査結果を定期的に監査役に共有しております。

また、監査役及び内部監査責任者並びに会計監査人との意見交換・情報共有を行う三様監査の場を定期的に設けることで、三者間での連携強化を図り、実効性のある監査を実施しております。

##### ③　会計監査の状況

###### ａ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

###### ｂ．継続監査期間

３年間

###### ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　陶江　徹

指定有限責任社員　業務執行社員　石川　資樹

なお、継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

###### ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士10名、その他７名

なお、太陽有限責任監査法人及び同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。

###### ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人を選定する際には、当該法人の実績、監査体制、独立性及び監査報酬等を総合的に勘案した上で選定する方針としております。また、当社が太陽有限責任監査法人を選定した理由としましては、前述の事項を審議した結果、監査法人として独立性及び専門性を有しており、当社の監査品質の確保が可能であると判断したためであります。

また、監査役会は、会計監査人の独立性、品質管理体制、監査計画の妥当性、監査の実施状況及び監査結果の相当性を検討した上で、会計監査人を総合的に評価し、選解任や不再任の可否等について判断しております。

なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で業務停止処分を受けており、その概要は以下のとおりであります。

ⅰ．処分対象

太陽有限責任監査法人

ⅱ．処分内容

・契約の新規の締結に関する業務の停止３ヶ月(2024年１月１日から同年３月31日まで。ただし、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。）

・業務改善命令（業務管理体制の改善）

・処分理由に該当することとなったことに重大な責任を有する社員が監査業務の一部（監査業務に係る審査)に関与することの禁止３ヶ月(2024年１月１日から同年３月31日まで）

ⅲ．処分理由

・他社の訂正報告書等の監査において、同監査法人の社員である２名の公認会計士が、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。

監査役会は、太陽有限責任監査法人より今回の処分の内容及び業務改善計画の概要について説明を受けた結果、今回の処分は当社の監査に直接に影響を及ぼすものではなく、業務改善計画の進捗も進んでおり、当社の会計監査人としての適格性には影響はないものと判断しております。

###### ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、上述会計監査人の選定方針に掲げた基準の適否に加え、日頃の監査活動等を通じ、経営者・監査役・経理部門等とのコミュニケーション、全体の監査、不正リスクへの対応等が適切に行われているかという観点で評価した結果、太陽有限責任監査法人は会計監査人として適格であると判断しております。

##### ④　監査報酬の内容等

###### ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前事業年度 | 当事業年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 14,595 | － | 18,165 | 1,500

当社における当事業年度の非監査業務の内容は、新規上場に係るコンフォートレター作成業務であります。

###### ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(ａ．を除く)

該当事項はありません。

###### ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

###### ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方法は、当社の事業規模及び監査法人から提示を受けた監査計画(監査範囲・所要日数・要員数等)を総合的に勘案し、適正な監査を遂行する上で必要な金額を双方協議の上で決定しております。また、監査報酬の決定にあたりましては、監査役会の同意を得ております。

###### ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、監査計画における監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、報酬額の見積もりの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社は、取締役の報酬等に関する手続きの客観性及び透明性を確保することにより、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図るため、取締役会が任意に設置する委員会として、指名報酬委員会を設置しております。同委員会は、その過半数が社外役員で構成されております。
取締役の報酬限度額は、2023年９月29日開催の定時株主総会にて、年額200百万円と決議いただいております。
また、監査役の報酬等は、報酬限度額を考慮し、監査役会にて協議の上、決定しております。なお、監査役の報酬限度額は、2019年６月28日開催の定時株主総会にて、年額30百万円と決議いただいております。
同委員会において、取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を以下のとおり定めております。

###### ａ．基本方針

取締役の報酬の決定に当たっては、その透明性及び客観性を確保することを目的として、社外役員を主要な構成員とする指名報酬委員会における公正、透明かつ厳格な答申を経た上で、決定することとする。

###### ｂ．業務執行を担当する取締役の報酬

ⅰ．短期及び中長期にわたる企業価値の向上を図るために、業績向上への意欲を高めるものであること

ⅱ．社内外からの優秀な人材の確保が可能な水準設定であること

ⅲ．在任期間中に持てる経営能力を最大限発揮しうるよう、期間業績に対応した処遇であること

###### ｃ．業務執行を担当しない取締役の報酬

ⅰ．経営一般の監督機能等を適切に発揮できるよう、経営側の意向に左右されない、独立性を担保できる報酬構成であること

ⅱ．社内外から優秀な人材の確保が可能な水準設定であること

###### ｄ．業績連動報酬

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益

と連動した報酬体系としており、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬としての役員賞与により構成しております。業績連動報酬は、当社の事業内容に照らし本業業績を端的に示すという理由から各事業年度の営業利益を指標とし、その目標値に対する達成度合いに応じて支給の可否を検討しております。

###### ｅ．報酬の決定プロセス

当社は取締役の報酬の決定プロセスの透明性・客観性を担保するため、役員報酬に関する取締役会の諮問機関として、指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は、社外取締役岩井裕之を委員長とし、代表取締役社長庄子潔、社外取締役山中哲男で構成されております。

取締役会は、指名報酬委員会に対し、取締役の報酬等の体系、水準、個人別報酬等の内容、それらの決定方針並びに手続きについて諮問し答申を受け、その結果を踏まえて、取締役会において取締役の報酬を決定しております。

取締役各個人に支給する報酬等の額は、指名報酬委員会を構成する各委員の評価を経て、取締役会が決議し決定いたします。

###### ｆ．当事業年度に係る個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役の個人別の報酬については、指名報酬委員会が原案について決定方針及び多角的な検討を行っているため、取締役会もその答申を尊重し決定方針に沿うものであると認識しております。

ｇ．取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

取締役の個人別の報酬額の決定については、指名報酬委員会を構成する各委員の評価を経て、取締役会において決議のうえ、代表取締役社長庄子潔に一任しております。なお、その決定にあたっては、委任された権限が適切に行使されるように、指名報酬委員会における審議内容を尊重することとしております。また、委任した理由は、当社の業績を勘案しつつ、各取締役の担当部門について評価を行うには、代表取締役社長が適していると判断したためであります。

##### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数について

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。) | 63,634 | 63,634 | ― | ― | 3
監査役 (社外監査役を除く。) | ― | ― | ― | ― | ―
社外役員 | 12,300 | 12,300 | ― | ― | 7

（注）社外役員の報酬等の総額及び員数には、2024年４月８日に逝去により退任した社外監査役１名を含んでおり、当事業年度末現在の取締役は６名（うち社外取締役は３名）、社外監査役は３名であります。

##### ③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

##### ④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株価の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的とする投資株式を純投資目的の投資株式とし、その他の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

##### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、投資先企業との事業上の関係を総合的に勘案の上、株式を保有することが中長期的な観点より当社の企業価値向上に資すると取締役会が判断した場合に限り、株式を政策保有することとしております。政策保有株式につきましては、必要に応じて継続保有の是非について取締役会に付議し、合理性が認められない場合は縮減を検討することとしております。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 2 | 0
非上場株式以外の株式 | ― | ―

###### (当事業年度において株式数が増加した銘柄)

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | ― | ― | ―

###### (当事業年度において株式数が減少した銘柄)

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額(千円)
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | ― | ―

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。