## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （1）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 360,000,000
計 | 360,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2024年６月30日） | 提出日現在発行数（株） （2024年９月26日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 91,778,775 | 91,781,421 | 東京証券取引所 （プライム市場） | 単元株式数は100株であります。
計 | 91,778,775 | 91,781,421 | － | －

（注）「提出日現在発行数」欄には、2024年９月１日からこの有価証券報告書提出日までに新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### （2）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストック・オプション制度の内容】

これまでに発行した新株予約権のうち権利行使期間が終了していないものの内容は以下のとおりであります。

なお、第４回新株予約権及び第５回新株予約権は2023年12月31日に行使期間が満了となりました。

第２回新株予約権

決議年月日 | 2021年３月26日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社の役員　２ 子会社の従業員　86
新株予約権の数(個)　※ | 43（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）　※ | 普通株式　2,709（注）１
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | １（注）２
新株予約権の行使期間　※ | 2021年４月１日～2024年12月31日（注）３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格 　109.29　（注）４ 資本組入額 　54.65　（注）４
新株予約権の行使の条件　※ | （注）５
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）７

※　当事業年度の末日（2024年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式63株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行 株式数 | ＋ | 新規発行 株式数 | × | １株当たり 払込金額
調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使期間

本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2021年４月１日から2024年12月31日（但し、2024年12月31日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとする。

４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（1）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（2）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(１)記載の資本金等増加限度額から、上記(１)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の行使の条件

（1）本合併の効力発生日から本新株予約権の行使期間が満了する日までの間に、いずれかの連続する５取引日において東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引終値の平均値が一度でも本合併を承認する取締役会決議日前日の終値に60％を乗じた価格（１円未満切り捨て）を下回った場合、本新株予約権を行使することができないものとする。

（2）新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役又は使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

（3）新株予約権者が、当社の使用人である場合、当社の就業規則に定める降格以上の懲戒処分を受けた場合、当該処分以降は本新株予約権を行使することができない。

（4）新株予約権者が、禁固刑以上の刑に処せられた場合、当該処分以降、本新株予約権を行使することができない。

（5）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（6）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（7）各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

６．新株予約権の取得に関する事項

（1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（2）新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）５に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

７．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（注）７（３）に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

上記（注）３に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記（注）３に定める行使期間の末日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）４に準じて決定する。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（8）新株予約権の行使の条件

上記（注）５に準じて決定する。

（9）新株予約権の取得事由及び条件

上記（注）６に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第３回新株予約権

決議年月日 | 2021年３月26日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社の監査役　1 子会社の従業員　22
新株予約権の数(個)　※ | 625（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）　※ | 普通株式　39,375（注）１
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | 1,271（注）２
新株予約権の行使期間　※ | 2021年４月１日～2025年３月31日（注）３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格 　817.63　（注）４ 資本組入額 　408.82　（注）４
新株予約権の行使の条件　※ | （注）５
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）７

※　当事業年度の末日（2024年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式63株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行 株式数 | ＋ | 新規発行 株式数 | × | １株当たり 払込金額
調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使期間

本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2021年４月１日から2025年３月31日（但し、2025年３月31日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとする。

４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（1）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（2）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(１)記載の資本金等増加限度額から、上記(１)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の行使の条件

（1）新株予約権者は、本新株予約権を次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合を限度として行使することができる。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生じる場合には、小数点第１位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。

(ア) 2021年４月１日から2022年12月31日

新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の50％

(イ) 2023年１月１日から2025年３月31日

新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の100％

（2）新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役又は使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

（3）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（4）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（5）各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

６．新株予約権の取得に関する事項

（1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（2）新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）５に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

７．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（注）７（３）に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

上記（注）３に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記（注）３に定める行使期間の末日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）４に準じて決定する。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（8）新株予約権の行使の条件

上記（注）５に準じて決定する。

（9）新株予約権の取得事由及び条件

上記（注）６に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第６回新株予約権

決議年月日 | 2021年３月26日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社の取締役　2 当社の監査役　1 子会社の従業員　233
新株予約権の数(個)　※ | 189（注）１　[184]
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）　※ | 普通株式　11,907（注）１　[11,592]
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | 117（注）２
新株予約権の行使期間　※ | 2022年１月１日～2025年12月31日（注）３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格 　174.65　（注）４ 資本組入額 　87.33　（注）４
新株予約権の行使の条件　※ | （注）５
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）７

※　当事業年度の末日（2024年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式63株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行 株式数 | ＋ | 新規発行 株式数 | × | １株当たり 払込金額
調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使期間

新株予約権者は、新株予約権を、次の各号に掲げる期間（いずれの期間も、初日及び末日を含むものとする。）において、すでに行使した新株予約権を含めて当該各号に掲げる限度において行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができる。

① 2022年１月１日から2025年12月31日まで

新株予約権が割当てを受けた新株予約権の総数の1/3

② 2023年１月１日から2025年12月31日まで

新株予約権が割当てを受けた新株予約権の総数の2/3

③ 2024年１月１日から2025年12月31日まで

新株予約権が割当てを受けた新株予約権の総数の100%

４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（1）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（2）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(１)記載の資本金等増加限度額から、上記(１)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の行使の条件

（1）新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、下記に掲げる各号の条件を達成した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として行使することができるものとする。なお、以下では、株式会社夢真ホールディングスの建設技術者派遣及び付随事業のセグメントに2021年３月末時点において帰属していた企業及び事業に係る営業利益、並びに2021年４月以降に当該セグメントに新たに帰属する企業及び事業に係る営業利益について、本新株予約権の目的及び行使条件の趣旨を踏まえ、取締役会決議により合理的に設定した基準に基づき調整した利益を「建設系セグメント利益」という。

（a）株式会社夢真ホールディングスの第４３期第２四半期報告書（2020年10月から2021年３月）における建設技術者派遣及び付随事業のセグメント利益の額と、2021年４月から2021年９月の建設系セグメント利益の合計額が5,800百万円を超過且つ株式会社夢真の退職率が26.8％以下の場合

本新株予約権の１/３行使可能

（b）2021年10月から2022年９月の建設系セグメント利益の額が6,200百万円を超過且つ株式会社夢真の退職率が26.2％以下の場合

本新株予約権の１/３行使可能

（c）2022年10月から2023年９月の建設系セグメント利益の額が7,000百万を超過且つ株式会社夢真の退職率が25.8％以下の場合

本新株予約権の１/３行使可能

なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

（2）新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役又は使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

（3）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（4）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（5）各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

６．新株予約権の取得に関する事項

（1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（2）新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）５に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

７．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（注）７（３）に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

上記（注）３に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記（注）３に定める行使期間の末日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）４に準じて決定する。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（8）新株予約権の行使の条件

上記（注）５に準じて決定する。

（9）新株予約権の取得事由及び条件

上記（注）６に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第７回新株予約権

決議年月日 | 2021年３月26日
付与対象者の区分及び人数（名） | 子会社の役員　4 子会社の従業員　135
新株予約権の数(個)　※ | 3,246（注）１　[3,176]
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）　※ | 普通株式　204,498（注）１　[200,088]
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | 117（注）２
新株予約権の行使期間　※ | 2023年１月１日～2025年12月31日（注）３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格 　177.38　（注）４ 資本組入額 　88.70　（注）４
新株予約権の行使の条件　※ | （注）５
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）７

※　当事業年度の末日（2024年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式63株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行 株式数 | ＋ | 新規発行 株式数 | × | １株当たり 払込金額
調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使期間

新株予約権者は、新株予約権を、次の各号に掲げる期間（いずれの期間も、初日及び末日を含むものとする。）において、すでに行使した新株予約権を含めて当該各号に掲げる限度において行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができる。

① 2023年１月１日から2025年12月31日まで

新株予約権が割当てを受けた新株予約権の総数の1/3

② 2024年１月１日から2025年12月31日まで

新株予約権が割当てを受けた新株予約権の総数の2/3

③ 2025年１月１日から2025年12月31日まで

新株予約権が割当てを受けた新株予約権の総数の100%

４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（1）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（2）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(１)記載の資本金等増加限度額から、上記(１)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の行使の条件

（1）新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、下記に掲げる各号の条件を達成した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として行使することができるものとする。なお、以下では、株式会社夢真ホールディングスのエンジニア派遣及び付随事業のセグメントに2021年３月末時点において帰属していた企業及び事業に係る営業利益、並びに2021年４月以降に当該セグメントに新たに帰属する企業及び事業に係る営業利益について、本新株予約権の目的及び行使条件の趣旨を踏まえ、取締役会決議により合理的に設定した基準に基づき調整した利益を「エンジニア系セグメント利益」という。

（a）株式会社夢真ホールディングスの第４３期第２四半期報告書（2020年10月から2021年３月）におけるエンジニア派遣及び付随事業のセグメント利益の額と、2021年４月から2022年９月のエンジニア系セグメント利益の合計額が1,800百万円を超過した場合

本新株予約権の１/３行使可能

（b）2022年10月から2023年９月のエンジニア系セグメント利益の額が2,500百万円を超過した場合

本新株予約権の１/３行使可能

（c）2023年10月から2024年９月のエンジニア系セグメント利益の額が5,000百万円を超過した場合

本新株予約権の１/３行使可能

なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

（2）新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役又は使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

（3）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（4）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（5）各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

６．新株予約権の取得に関する事項

（1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（2）新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）５に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

７．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（注）７（３）に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

上記（注）３に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記（注）３に定める行使期間の末日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）４に準じて決定する。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（8）新株予約権の行使の条件

上記（注）５に準じて決定する。

（9）新株予約権の取得事由及び条件

上記（注）６に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （4）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2019年７月１日 （注）１ | 21,193,100 | 42,386,200 | － | 4,216 | － | 3,206
2019年７月２日～ 2019年10月20日 （注）２ | 6,000 | 42,392,200 | 1 | 4,218 | 1 | 3,208
2019年10月21日 （注）３ | 38,900 | 42,431,100 | 25 | 4,243 | 25 | 3,233
2019年10月22日～ 2020年２月16日 （注）２ | 372,800 | 42,803,900 | 111 | 4,355 | 111 | 3,345
2020年２月17日 （注）４ | 7,800 | 42,811,700 | 5 | 4,360 | 5 | 3,350
2020年２月18日～ 2020年６月30日 （注）２ | 40,000 | 42,851,700 | 12 | 4,372 | 12 | 3,362
2020年７月１日～ 2020年10月25日 （注）２ | 2,000 | 42,853,700 | 0 | 4,373 | 0 | 3,363
2020年10月26日 （注）５ | 74,000 | 42,927,700 | 43 | 4,416 | 43 | 3,406
2020年11月13日 （注）６ | － | 42,927,700 | － | 4,416 | △3,363 | 43
2020年11月14日～ 2021年３月31日 （注）２ | 6,400 | 42,934,100 | 1 | 4,418 | 1 | 45
2021年４月１日 （注）７ | 47,761,083 | 90,695,183 | － | 4,418 | － | 45
2021年４月１日～ 2021年６月30日 （注）２ | 305,351 | 91,000,534 | 17 | 4,436 | 17 | 62
2021年７月１日～ 2022年６月30日 （注）２ | 279,585 | 91,280,119 | 124 | 4,561 | 124 | 187
2022年７月１日～ 2023年６月30日 （注）２ | 295,292 | 91,575,411 | 134 | 4,695 | 134 | 321
2023年７月１日～ 2024年６月30日 （注）２ | 203,364 | 91,778,775 | 100 | 4,795 | 100 | 422

（注）１．株式分割（１：２）によるものです。

２．新株予約権の行使による増加であります。

３．譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行によるものです。

発行価額 | 1,314円
資本組入額 | 657円
割当先 | 取締役（社外取締役を除く）３名

４．譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行によるものです。

発行価額 | 1,315円
資本組入額 | 657.5円
割当先 | 執行役員２名

５．譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行によるものです。

発行価額 | 1,165円
資本組入額 | 582.5円
割当先 | 取締役（社外取締役を除く）３名、執行役員４名

６．会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。

７．発行済株式総数の増加は、2021年４月１日を効力発生日とする当社と株式会社夢真ホールディングスとの合併に伴うものであります。なお、当社と株式会社夢真ホールディングスとの合併比率は、１：0.63であります。

８．2024年７月１日から2024年８月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が2,646株、資本金及び資本準備金がそれぞれ1百万円増加しております。

#### （5）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年６月30日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 13 | 23 | 73 | 213 | 37 | 11,986 | 12,345 | －
所有株式数 （単元） | － | 176,999 | 13,494 | 151,647 | 224,714 | 458 | 345,837 | 913,149 | 463,875
所有株式数の割合（％） | － | 19.4 | 1.5 | 16.6 | 24.6 | 0.1 | 37.9 | 100 | －

（注）１．自己株式4,741,919株は、「個人その他」に47,419単元、「単元未満株式の状況」に19株含まれています。

２．証券保管振替機構名義の失念株式が「その他の法人」の欄に６単元、「単元未満株式の状況」に30株含まれております。

#### （6）【大株主の状況】

|  | 2024年６月30日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂一丁目８番１号 | 9,889,600 | 11.4
中山　隼雄 | 東京都港区 | 8,378,000 | 9.6
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 6,488,305 | 7.5
株式会社アミューズキャピタル | 東京都中央区銀座三丁目15番８号 | 6,240,000 | 7.2
有限会社志 | 東京都世田谷区新町三丁目22番10号 | 5,785,256 | 6.6
STATE STREET LONDON CARE OF STATE STREET BANK AND TRUST, BOSTON SSBTC A/C UK LONDON BRANCH CLIENTS- UNITED KINGDOM （常任代理人　香港上海銀行東京支店） | ONE CONGRESS STREET, SUIT 1, BOSTON, MASSACHUSETTS （東京都中央区日本橋三丁目11番１ 号） | 4,445,500 | 5.1
佐藤　大央 | 東京都世田谷区 | 2,848,278 | 3.3
佐藤　淑子 | 東京都港区 | 2,749,054 | 3.2
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY FOR STATE STREET BANK INTERNATIONAL GMBH, LUXEMBOURG BRANCH ON BEHALF OF ITS CLIENTS: CLIENT OMNI OM25 （常任代理人　香港上海銀行東京支店） | P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A （東京都中央区日本橋三丁目11番１ 号） | 1,394,737 | 1.6
FCP SEXTANT AUTOUR DU MONDE （常任代理人　香港上海銀行東京支店） | 9 AVENUE PERCIER 7 5008 PARIS （東京都中央区日本橋三丁目11番１ 号） | 1,250,000 | 1.4
計 | － | 49,468,730 | 56.8

（注）１．2023年11月８日付で、M&Gインベストメント・マネジメント・リミテッドの大量保有報告書が公衆の縦覧に供され、2023年10月31日現在で以下のとおり株式を保有している旨が記載されておりますが、2024年６月30日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、当該大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合（％）
M&Gインベストメント・マネジメント・リミテッド | 英国、ロンドン、フェンチャーチ・アベニュー10、EC3M 5AG | 7,199,600 | 7.9

２．株式会社日本カストディ銀行(信託口)の所有株式数には、当社子会社の取締役及び執行役員に対する業績連動型株式報酬制度として信託が保有する当社株式221,705株が含まれております。

３．上記のほか当社所有の自己株式4,741,919株があります。

４．持株比率は、自己株式（4,741,919株）を控除して計算しております。なお、当該自己株式数は、当社子会社の取締役及び執行役員に対する業績連動型株式報酬制度の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託口)が保有する当社株式（221,705株）が含まれておりません。

#### （7）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年６月30日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 4,741,900 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 86,573,000 | 865,730 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 463,875 | － | １単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 |  | 91,778,775 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 865,730 | －

（注）１．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、当社子会社の取締役及び執行役員に対する業績連動型株式報酬制度の信託財産として信託口が所有する当社株式221,700株（議決権2,217個）が含まれております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、自己保有株式19株、当社子会社の取締役及び執行役員に対する業績連動型株式報酬制度の信託財産として信託口が所有する当社株式５株が含まれております。

３．証券保管振替機構名義の失念株式が「完全議決権株式（その他）」の欄に600株（議決権の数６個）、「単元未満株式」の欄に30株含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年６月30日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計 （株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社オープンアップグループ | 東京都港区東新橋 二丁目14番１号 | 4,741,900 | － | 4,741,900 | 5.2
計 | － | 4,741,900 | － | 4,741,900 | 5.2

（注）１．上記の自己保有株式及び自己保有の単元未満株式19株のほか、当社子会社の取締役及び執行役員に対する業績連動型株式報酬制度の信託財産として信託口が所有する当社株式221,705株を財務諸表上、自己株式として処理しております。

２．当社は2024年７月１日付で本社を東京都港区虎ノ門一丁目３番１号に移転しております。

#### （8）役員・従業員株式所有制度の内容

① 制度の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、「本信託」という。）を通じて取得され、当社が各対象者に付与するポイントの数に相当する当社株式が信託を通じて給付される株式報酬制度となります。なお、対象者が当社株式等の給付を受ける時期は、原則としてポイント付与後最低１年、最長３年を経過した時期となります。

② 対象者に取得させる予定の株式の総額

本信託が所有する当社株式の帳簿価額及び株式数は、当連結会計年度末において、313百万円、221,705株であります。

③ 当該業績連動型株式報酬制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

一定の要件を満たす当社及び当社子会社の取締役（社外取締役及び非業務執行取締役を除く。）、執行役員及び執行役員と同等の扱いである上級役職者

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （1）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （2）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による普通株式の取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 2,429 | 5,006,199
当期間における取得自己株式 | 158 | 343,258

（注）１．当期間における取得自己株式には、2024年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

２．上記の取得自己株式数には、当社子会社の取締役及び執行役員に対する業績連動型株式報酬制度の信託財産として信託口が所有する当社株式数を含めておりません。

#### （4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（譲渡制限付株式としての自己株式処分） | 30,400 | 58,307,200 | － | －
その他（単元未満株式の売渡請求による売渡） | 386 | 796,440 | 11 | 23,584
保有自己株式数 | 4,741,919 | － | 4,742,066 | －

（注）１．当期間における保有自己株式数には、2024年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

２．上記の保有自己株式数には、当社子会社の取締役及び執行役員に対する業績連動型株式報酬制度の信託財産として信託口が保有する当社株式数を含めておりません。

### ３【配当政策】

当社は株主の皆様への利益配分を重要な経営課題と認識し、安定的な配当の実施を基本としながら、当社グループの今後の発展と企業体質の強化のための内部留保を行いつつ、業績に応じた配当を加味することを基本方針としており、この方針のもと、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うこととしております。累進配当ならびに連結配当性向は50％以上を目途に行ってまいります。

上記の方針に基づき、当期の期末配当金については、１株当たり45円とし、中間配当金20円と合わせた年間配当金は前期に比べ15円増配の65円とすることを決議いたしました。

剰余金の配当の決議機関は、取締役会であります。また、当社は、「当会社の期末配当の基準日は、毎年６月30日とする。」旨、及び「当会社の中間配当の基準日は、毎年12月31日とする。」旨を定款に定めております。

次期の配当金は、１株当たり中間配当30円、期末配当45円の年間では10円増配の75円の普通配当となる予定です。

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たりの配当額（円）
2024年２月９日 | 1,737 | 20
取締役会決議
2024年８月９日 | 3,916 | 45
取締役会決議

（注）当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び執行役員と同等の扱いである上級役職者に対する株式報酬制度の信託財産として、2024年２月９日開催取締役会の決議による配当金の総額には、株式会社日本カストディ銀行が保有する株式に対する配当金４百万円が含まれており、2024年８月９日開催の取締役会の決議による配当金の総額には、株式会社日本カストディ銀行が保有する株式に対する配当金９百万円が含まれております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （1）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① 企業統治の体制

（ⅰ）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、多様な利害関係者（株主及び投資家、従業員、取引先等）にとっての企業価値の向上を重視した経営を推進するため、下記の事項を重視して内部統制システムの整備に努めております。

ａ．経営の透明性及び客観性の確保

ｂ．迅速な意思決定と効率的な事業運営

ｃ．タイムリーで適切な情報開示

（ⅱ）企業統治体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的として、2023年９月26日開催の第19期定時株主総会の決議を経て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

また、意思決定及び業務の執行を迅速かつ効率的に行うことを目的として取締役会における重要な業務執行の決定を取締役に委任するとともに経営会議を設置する一方、取締役の職務執行の妥当性の監督を含む経営監視体制の強化を図るために、社外取締役を取締役10名中７名選任しております。加えて、監査の実効性を確保するために、独立性の高い社外取締役を監査等委員３名中３名選任するとともに、監査等委員会が常に会計監査人及び内部監査部と相互に連携を保つように努めております。

更に、当社グループのコンプライアンス体制の整備と運用を徹底するという観点から、主要なグループ会社にコンプライアンス会議を設置しております。

（ⅲ）会社の機関の内容

ａ．取締役・取締役会

イ．当社の取締役会は、以下10名（うち社外取締役７名）で構成されており、取締役会の議長は、代表取締役会長兼ＣＥＯとなります。当事業年度の取締役会の出席状況は以下のとおりです。

区分 | 氏名 | 出席回数
代表取締役会長兼ＣＥＯ | 西田　穣 | 17回/17回
代表取締役社長兼ＣＯＯ | 佐藤　大央 | 17回/17回
取締役ＣＦＯ | 佐藤　博 | 17回/17回
社外取締役 | 大島　まり（注）１ | 17回/17回
社外取締役 | 川上　智子 | 17回/17回
社外取締役 | 清水　新 | 16回/17回
社外取締役 | 和田　洋一 | 17回/17回
社外取締役（監査等委員） | 残間　里江子 | 16回/17回
社外取締役（監査等委員） | 高橋　信太郎 | 13回/13回（注）２
社外取締役（監査等委員） | 六川　浩明 | 17回/17回

（注）１．戸籍上の氏名は、山本まりとなります。

２．高橋信太郎氏については、2023年９月26日開催の第19期定時株主総会にて就任したため、

同日以降に開催された取締役会の開催回数及び出席回数を記載しております。

ロ．取締役会は、原則として月１回の定時開催に加え、必要に応じて臨時に開催しております。

ハ．取締役会は、取締役会規則に従い、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項のほか、法令及び定款に定められた事項を決議するとともに、取締役の業務執行の状況を監督しております。また、取締役会において自由闊達で建設的な議論を実施するため、様々なテーマについて意見交換の場を設けております。

＜2024年６月期　主な議案＞

・経営戦略

中期経営計画進捗、Ⅿ＆Ａ方針、海外展開方針、事業戦略、人事ポリシー、ＩＲ戦略、サステナビリティ関連

・投資案件

Absolute Recruitment Limited他３社の株式譲渡、ビーネックスパートナーズの株式譲渡、オープンアップコンストラクション及びオープンアップテクノロジーの株式取得、ネプラス株式会社のネットワーク機器のレンタル・販売に係る事業の吸収分割、アイアール株式会社を傘下にもつ株式会社オフューカスインベスコの株式取得、Ban Vien Corporationとの資本業務提携

・ガバナンス・コンプライアンス

ガバナンス体制（監査等委員会設置会社）検討、取締役会の実効性評価、取締役人事、執行役員人事、役員報酬関連、規程関連、決算関連、株主総会関連、コンプライアンス関連、会社役員賠償責任保険（D&O）関連、内部監査活動報告

ｂ．監査等委員・監査等委員会

イ．当社は、監査等委員会設置会社であります。

ロ．当社の監査等委員会は、３名（うち社外監査等委員３名）で構成されており、その構成員の氏名は、「（２）役員の状況　①役員一覧」に記載のとおりであります。原則として月１回開催しております。

ハ．各監査等委員は、監査等委員会で決定した監査方針、監査計画及び業務分担に基づき、取締役の職務執行を監査・監督しております。

c．指名委員会・報酬委員会

イ．当社は、会社法に規定された指名委員会等設置会社ではございませんが、経営の透明性と客観性の確保を目的として、報酬委員会及び指名委員会を設置しております。

ロ．両委員会の構成員は、取締役会決議により選任され、決定プロセスの客観性を確保する観点からその過半数は非業務執行取締役としております。

ハ．当事業年度における指名委員会及び報酬委員会の構成及び活動状況は、以下のとおりです。

＜指名委員会＞

構成　　　委員長：和田洋一　　委員：大島まり、川上智子、清水新、佐藤大央、西田穣

役割　　　株主総会で選任される取締役候補者を選定し、取締役会に答申しております。

開催回数　３回

検討事項　取締役の指名に関する選解任基準・選解任プロセスの検討、最高経営責任者（ＣＥＯ）等の後継者計画の策定

＜報酬委員会＞

構成　　　委員長：清水新　　　委員：大島まり、川上智子、和田洋一、佐藤大央、西田穣

役割　　　当社の取締役（監査等委員を除く）の報酬決定のための方針を決定し、当該方針に基づく個人別報酬の種類と額を検討の上、取締役会に答申しております。

開催回数　４回

検討事項　役員報酬等の内容の決定に関する方針の検討、取締役報酬案に対する評価

（ⅳ）業務執行機関の内容

a．経営会議

イ．当社の経営会議は、代表取締役会長兼ＣＥＯ、代表取締役社長兼ＣＯＯ、取締役ＣＦＯ及び執行役員（計13名）で構成されております。

ロ．経営会議は、業務執行に関する重要事項を協議の上、代表取締役会長兼ＣＥＯ、代表取締役社長兼ＣＯＯ及び取締役ＣＦＯ（計３名）の過半の賛成により決議いたします。

ハ．経営会議は、原則、週次開催し意思決定の迅速化を図っております。

b．内部統制委員会

イ．当社は、当社グループにおける財務報告に係るリスクの把握及び統制を実施するため内部統制委員会を設置し、当社グループの財務報告に係る業務の有効性評価について審議を行っております。

ロ．内部統制委員会は、代表取締役会長兼ＣＥＯを委員長とし、代表取締役社長兼ＣＯＯ、取締役ＣＦＯ及び委員長が指名する当社グループ役職員で構成されております。

c．サステナビリティ委員会

イ．当社は、人権、環境問題及び社会との共生等を考慮した持続可能な社会の実現のための機会とリスクについて統括管理・審議するために、サステナビリティ委員会を設置しております。

ロ．サステナビリティ委員会は、代表取締役会長兼ＣＥＯを委員長とし、代表取締役社長兼ＣＯＯ、取締役ＣＦＯ、主要事業会社代表取締役社長及び委員長が指名する当社グループ役職員で構成されております。

なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。

（ⅴ）内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

当社は、内部統制システムの整備に関して以下のように基本方針を定めております。

ａ．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ．公正で透明性のある企業を目指し、「社会、人権、環境等に関する企業倫理規程」を定め、社員等（取締役及び使用人をいう。以下同じ）はこれを遵守します。

ロ．業務執行を行うグループ各社に代表取締役及び業務部門責任者等を構成員とするコンプライアンス会議を設置し、グループ全体のコンプライアンスを推進します。

ハ．取締役会規則、経営会議規程、組織権限規程など組織の運営に関する諸規程を整備し、適正に運用します。

ニ．暴力団対策法等の趣旨に則り、反社会的勢力からの不当な要求に応じることや反社会的勢力を利用する等の行為を行わないことを「社会、人権、環境等に関する企業倫理規程」に定め、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体との関係断絶のため、新規取引時に事前調査、従業者教育、取引関係の監査および取締役会による監督を実施します。

ホ．内部統制・牽制機能として内部監査部を設置し、監査等委員会の承認を受けた年間監査計画に基づき、法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務執行の手続き及び内容の妥当性等につき、定期的に内部監査を実施し、監査結果を監査等委員会に報告するとともに、代表取締役会長兼ＣＥＯに報告します。

ｂ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

イ．取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理規程その他関連する規程に基づき、管理及び保存を行います。

ロ．これらの情報については、すべての取締役が常時閲覧できる状態を維持します。

ハ．これらの情報管理は、関連する規程類の定めに従って総務部門及び担当業務部門が厳正に行います。

ｃ．当社及びグループ各社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ．当社及びグループ各社の危機管理規程において、経営危機に直面した場合の対応について基本方針、優先順位、対策本部の設置等を定めています。

ロ．損失の危険の発生の可能性については、内部監査部がリスク要因を集約し、内部統制委員会等において検討の上で特定しております。また、それに基づいてリスク発生の予兆を絶えず監視し、適宜対処してまいります。

ハ．地震や火災等、大規模災害発生の場合を想定した社内組織体制・社内外連絡体制等を整え、万一の場合に備えております。

ｄ．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ．取締役の職務の効率性を確保するため、取締役会において取締役の業務分掌を定めております。

ロ．経営会議等における取締役及び業務部門責任者等との活発な意見交換を奨励します。

ハ．組織権限規程等で職務権限の明確化を図り、自立的な職務の遂行を図るとともに、相互牽制の行き届く体制を整備します。

ニ．業務の効率化を図り、効率の最大化を実現するために、客観的で合理性のある経営管理指標を策定し、それに基づいた進捗管理・評価を行います。

ホ．取締役の選解任、評価、報酬の決定を公正・透明に行うため、社外取締役が構成員の過半数を占める、指名委員会及び報酬委員会を設置しております。

ｅ．当社及びグループ会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ．当社とグループ各社間で情報共有等を行う会議を定期的に開催するとともに、グループ各社の業務執行に係る重要事項については、当社の定める「グループ会社管理規程」及び国内グループ会社においては「報告規程」に則り、海外グループ会社においては当社の総務部門を責任部署と定め報告規程と同様の報告がなされる体制に従い、当社への報告または承認を得ることを求め、管理を行います。

ロ．コンプライアンス、リスク管理体制及びその他内部統制に必要な制度は、当社及びグループ会社を含めた横断的なものとし、当社が各社の個別事情を勘案しつつその管理指導にあたります。

ハ．当社内部監査部が、グループ各社の業務活動全般における内部監査を実施いたします。

ニ．グループ各社は、当社の監査等委員会及び内部監査部に対してリスク情報を含めた業務執行状況の報告を行います。

ｆ．当社の監査等委員会の職務を補佐すべき使用人に関する事項

監査等委員会の補助機関として、監査等委員会事務局を設置のうえ、監査等委員会の業務を補助させるものとします。

ｇ．前号の使用人の当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項

イ．監査等委員会事務局は、監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた場合には、その命令に関して社員等の指揮命令を受けないものとします。

ロ．監査等委員会事務局の発令・異動・考課・懲戒にあたっては、事前に監査等委員会の同意を得るものとします。

ｈ．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人、並びに子会社の取締役、監査役及び使用人等が当社の監査等委員会に報告をするための体制

イ．内部統制に関する事項について、内部監査部の監査を通じてグループ会社の監査状況を監査等委員会に対して報告される体制とします。また、当社及びグループ各社の内部通報窓口担当部署は、重要な通報について監査等委員会に報告するものとします。さらに、監査等委員会は必要に応じて社員等に対して報告を求めることができます。

ロ．監査等委員会に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保します。

ハ．監査等委員が取締役会のほか必要に応じて経営会議等の重要な会議に出席できる機会を確保するものとします。

ニ．監査等委員は、重要な会議の議事録、決裁書類等を常時閲覧できるものとします。

ｉ．その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

取締役は、監査等委員会が内部監査部及び会計監査人と定期的に情報・意見を交換する機会を確保します。

ｊ．当社の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項

監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続き、その他の当該職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用又は償還の処理については、監査等委員の請求等に従い円滑に行うものとします。

② 責任限定契約の概要

当社と各取締役（業務執行取締役等であるものを除く）は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は1,000万円または法令が規定する額とのいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く）が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

③ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び子会社の役員であり、保険料は全額当社が負担しております。

当該保険により、被保険者が負担することになる訴訟費用及び損害賠償金を填補することとしております。

ただし、犯罪行為や違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。また、当該保険は１年毎に契約更新しており、次回更新時においても同内容での更新を予定しております。

④ 反社会的勢力排除に向けた体制の整備状況

当社は、暴力団対策法等の趣旨に則り、反社会的勢力からの不当な要求に応じることや反社会的勢力を利用する等の行為を行わないことを遵守事項として定めております。

（ⅰ）対応統括部署及び不当要求防止責任者の設置

当社は、不当要求に対する対応統括部署として、総務法務担当部門が中心となり担当しております。また、営業拠点における不当要求防止責任者は当該拠点に常駐する管理監督者等が兼ねております。

（ⅱ）外部の専門機関との連携

管轄警察署担当係官並びに弁護士等の専門家とは、平素から連携を保ち、適宜、助言、指導等を受けております。

（ⅲ）反社会的勢力排除に関する情報の収集と管理

ａ．当社は、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会及び管轄警察特殊暴力防止対策協議会に加入し、これらの主催する講習会等に参加し情報収集にあたっております。

ｂ．当社は、反社会的勢力の排除のため、社員教育を実施しております。

ｃ．当社は、当社並びに当社子会社の取引先を対象とする調査を行い、反社会的勢力との取引が存在しないことを確認しております。

ｄ．当社の株主については、株主名簿管理人を通じて反社会的勢力の関係者の存在の有無を確認しております。

⑤ 取締役会で決議できる株主総会事項

（ⅰ）自己株式の取得

当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、自己の株式を取得することを目的とするものであります。

（ⅱ）剰余金の配当（期末及び中間配当）

当社は、会社法第459条第１項の規定により、剰余金の配当を取締役会の決議で行うことができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

（ⅲ）取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

なお、監査等委員会設置会社への移行に伴い、第19期定時株主総会終結前の行為に関する監査役（監査役であった者を含む。）の責任につき、善意かつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨の規定を経過措置として定款に定めております。

⑥ 取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は16名以内、監査等委員である取締役は６名以内とする旨を定款に定めております。

⑦ 取締役の選任の決議要件

当社の取締役選任は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別し、その選任議決については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑧ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上の株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### （2）【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性3名（役員のうち女性の比率30.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役 会長兼ＣＥＯ | 西田　穣 | 1963年３月17日生 |
1987年４月 | 株式会社リクルート　入社
1990年４月 | 株式会社リクルートシーズスタッフ　（現株式会社リクルートスタッフィング）入社
2003年10月 | 株式会社オリファ取締役営業本部長
2005年４月 | 株式会社リクルートスタッフィング　執行役員
2007年４月 | 株式会社リクルートスタッフィングシティーズ取締役
2010年４月 | 株式会社メイツ代表取締役
2011年４月 | 株式会社リクルートフロムエーキャスティング代表取締役
2014年４月 | 当社　顧問
| 当社　代表取締役社長ＣＯＯ
2016年７月 | 当社　代表取締役社長
2017年３月 | 株式会社フュージョンアイ（現株式会社オープンアップＩＴエンジニア）　取締役
2017年12月 | Gap Personnel Holdings Limited　Director
2018年８月 | Quattro Recruitment Limited　Director
2019年７月 | 株式会社ビーネックステクノロジーズ　代表取締役
2021年４月 | 当社　代表取締役会長
2021年７月 | 当社　代表取締役会長兼ＣＥＯ（現任）
| (注)２ | 446,500
代表取締役 社長兼ＣＯＯ | 佐藤　大央 | 1983年11月25日生 |
2006年４月 | 野村不動産株式会社　入社
2010年４月 | 株式会社夢真ホールディングス　入社
2010年12月 | 同社　取締役
2015年12月 | 株式会社夢真ホールディングス　代表取締役
2019年６月 | 株式会社夢真　代表取締役
2021年４月 | 当社　代表取締役社長
2021年７月 | 当社　代表取締役社長兼ＣＯＯ(現任)
2022年４月 | 株式会社オープンアップシステム　取締役(現任)
2022年７月 | 株式会社ビーネックステクノロジーズ　取締役(現任)
2023年7月 | 株式会社オープンアップＩＴエンジニア　取締役(現任)
| (注)２ | 2,848,278

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役ＣＦＯ | 佐藤　博 | 1956年12月26日生 |
1979年４月 | 日本電気株式会社　入社
2002年５月 | 同社エレクトロンデバイスカンパニー　経理部長兼企画統括部長
2002年12月 | ＮＥＣエレクトロニクス株式会社　財務本部長（CFO）
2003年10月 | 同社　執行役員財務本部長（CFO）
2010年４月 | ＮＥＣネッツエスアイ株式会社　執行役員ＣＦＯ兼企画部長
2013年４月 | 同社　執行役員ＣＦＯ
2014年２月 | テクノプロ・ホールディングス株式会社　取締役兼ＣＦＯ
2014年７月 | 株式会社テクノプロ　取締役兼専務執行役員
2020年５月 | 当社　顧問
2020年９月 | 当社　取締役
2022年７月 | HRnetGroup Limited　社外取締役(現任)
2023年６月 | 当社　取締役ＣＦＯ（現任）
| (注)２ | 67,400
取締役 | 大島　まり （戸籍上の氏名：山本　まり） | 1962年３月25日生 |
1992年４月 | 東京大学生産技術研究所　助手
1995年４月 | 文部省　在外研究員(米国・スタンフォード大学)
1998年６月 | 東京大学生産技術研究所　講師
1999年４月 | 筑波大学第三学群機能工学系/東京大学生産技術研究所　助教授
2000年４月 | 東京大学生産技術研究所　助教授
2005年７月 | 同大学同研究所　教授(現任)
2006年４月 | 東京大学大学院情報学環　教授(現任)
2014年４月 | 独立行政法人国立高等専門学校機構　理事(～2021年度)
2017年４月 | 一般社団法人日本機械学会　会長(95期)
2017年４月 | 一般財団法人ＮＳＫ奨学財団　理事（現任）
2017年10月 | 日本学術会議　会員
2018年７月 | 株式会社豊田中央研究所　社外取締役(現任)
2018年９月 | 公益財団法人三菱ガス化学記念財団　理事（現任）
2019年６月 | 公益財団法人日立財団　理事（現任）
2020年８月 | 一般社団法人日本科学教育学会　顧問（現任）
2022年４月 | 一般社団法人日本流体力学会　理事
2022年９月 | 当社　社外取締役(現任)
| 一般社団法人ｓｔｅＡｍ　ＢＡＮＤ　理事（現任）
2023年９月 | 日本学術会議　連携会員（現任）
2023年11月 | 日本血管血流学会　理事（現任）
2024年４月 | 東京大学国際高等研究所東京カレッジ　副カレッジ長（現任）
| (注)２ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 川上　智子 | 1965年５月３日生 |
2000年４月 | 関西大学商学部　専任講師
2002年４月 | 同大学同学部　助教授
2003年４月 | ワシントン大学Foster School of Business　客員研究員
2007年４月 | 関西大学商学部　准教授
2009年４月 | 同大学同学部　教授
2012年８月 | INSEADブルー・オーシャン戦略研究所　客員研究員(現任)
2013年１月 | ワシントン大学Foster School of Business　フルブライト研究員
2013年10月 | 南洋理工大学アジア消費者インサイト研究所　リサーチフェロー
2015年４月 | 早稲田大学大学院　商学学術院　経営管理研究科　教授(現任)
2016年４月 | 早稲田大学総合研究機構　早稲田ブルー・オーシャン戦略研究所(現早稲田ブルー・オーシャン・シフト研究所)幹事(現任)
2019年４月 | 早稲田大学総合研究機構マーケティング国際研究所（現マーケティング＆サステナビリティ国際研究所）　所長(現任)
2019年６月 | 宝ホールディングス株式会社　社外取締役(現任)
2019年12月 | 公認会計士試験　試験委員
2022年９月 | 当社　社外取締役(現任) コペンハーゲンビジネススクール　客員教授
2023年３月 | ハワイ大学マノア校シャイドラー経営大学院客員研究員
| 神戸大学大学院経営管理研究科　研修員（現任）
| (注)２ | -
取締役 | 清水　新 | 1972年６月１日生 |
1997年４月 | アクセンチュア株式会社　入社
2005年９月 | 同社　エグゼクティブパートナー
2015年７月 | 同社　執行役員　戦略コンサルティング本部統括本部長
2017年３月 | シーオス株式会社　代表取締役ＣＯＯ
2017年９月 | 当社　社外取締役（現任）
2020年６月 | 株式会社ミスミグループ本社　取締役
2024年６月 | 株式会社ミスミグループ本社　専務取締役ＣＩＯ（現任）
| （注)２ | -
取締役 | 和田　洋一 | 1959年５月28日生 |
1984年４月 | 野村證券株式会社　入社
2000年４月 | 株式会社スクウェア　入社
2001年12月 | 同社　代表取締役社長ＣＥＯ
2003年４月 | 株式会社スクウェア・エニックス(現株式会社スクウェア・エニックス・ホールディングス)　代表取締役社長
2016年８月 | ワンダープラネット株式会社　社外取締役(現任)
2018年３月 | 株式会社マイネット　社外取締役(現任)
2021年９月 | 当社　社外取締役(現任)
2022年６月 | カバー株式会社　社外取締役(現任)
| (注)２ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 （監査等委員） | 残間　里江子 | 1950年３月21日生 |
1970年４月 | 静岡放送株式会社　入社　アナウンサー
1973年６月 | 株式会社光文社　入社　女性自身編集部記者
1980年５月 | 株式会社キャンディッド（現株式会社キャンディッド・コミュニケーションズ）　代表取締役社長
2001年２月 | 国土交通省「社会資本整備審議会」　委員
2004年３月 | 厚生労働省「2007年ユニバーサル技能五輪国際大会」　総合プロデューサー
2005年７月 | 株式会社クリエイティブ・シニア（現株式会社キャンディッドプロデュース）　代表取締役社長（現任）
2007年１月 | 財務省「財政制度等審議会」　委員
2009年１月 | 大人のネットワークclub willbe　代表（現任）
2009年８月 | 法務省「裁判員制度に関する検討会」　委員
2010年３月 | 藤田観光株式会社　社外取締役
2016年６月 | 株式会社島精機製作所　社外取締役（現任）
2016年９月 | 当社　社外取締役
2023年９月 | 当社　社外取締役（監査等委員）（現任）
| (注)３ | -
取締役 （監査等委員） | 高橋　信太郎 | 1965年１月８日生 |
1989年４月 | 株式会社リクルート（現株式会社リクルートホールディング）入社
2001年10月 | 株式会社まぐクリック（現ＧＭＯアドパートナーズ株式会社）入社
2006年３月 | ＧＭＯアドパートナーズ株式会社　代表取締役社長
2008年３月 | ＧＭＯインターネットグループ株式会社　取締役
2013年３月 | 同社　常務取締役　グループメディア部門統括
2015年３月 | ＧＭＯアドパートナーズ株式会社　取締役会長
2016年４月 | Ｉｎｄｅｅｄ Ｊａｐａｎ株式会社　代表取締役　営業本部長
2016年７月 | 株式会社ｇｕｍｉ　社外取締役（現任）
2017年10月 | Ｉｎｄｅｅｄ Ｊａｐａｎ株式会社　代表取締役　ゼネラルマネージャー兼営業本部長
2020年10月 | 株式会社ＵＳＥＮ－ＮＥＸＴ　ＨＯＬＤＩＮＧＳ（現株式会社Ｕ－ＮＥＸＴ　　ＨＯＬＤＩＮＧＳ）　ＣＭＯ
2021年11月 | 同社　取締役（現任）
2021年12月 | 株式会社Ｕ－ＰＯＷＥＲ　代表取締役社長（現任）
2023年９月 | 当社　社外取締役（監査等委員）（現任）
| 株式会社ＵＳＥＮ　ＮＥＴＷＯＲＫＳ　取締役（現任）
| 株式会社ＵＳＥＮ ＩＣＴ Ｓｏｌｕｔｉｏｎｓ　取締役（現任）
| 株式会社ＵＳＥＮ Ｓｍａｒｔ Ｗｏｒｋｓ　取締役（現任）
| 株式会社Ｕ－ＭＸ　取締役（現任）
| 株式会社ＴＡＣＴ　取締役（現任）
| 株式会社Ｎｅｘｔ Ｉｎｎｏｖａｔｉｏｎ　取締役（現任）
| (注)３ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 （監査等委員） | 六川　浩明 | 1963年６月10日生 |
1997年４月 | 弁護士登録(第一東京弁護士会) 堀総合法律事務所
2002年６月 | Barack Ferrazzano法律事務所(シカゴ)
2004年４月 | 千葉大学法科大学院講師
2007年３月 | 東京青山・青木・狛 Baker&McKenzie法律事務所
2007年４月 | 東京都立産業技術大学院大学講師(現任)
2008年６月 | 小笠原六川国際総合法律事務所
2009年３月 | 株式会社船井財産コンサルタンツ(現株式会社青山財産ネットワークス)　社外監査役(現任)
2009年４月 | 成城大学法学部講師
2010年12月 | 株式会社夢真ホールディングス（現株式会社オープンアップグループ）　社外監査役
2013年４月 | 東海大学法科大学院　教授
2013年10月 | 早稲田大学文化構想学部　講師
2016年12月 | 株式会社ツナググループ・ホールディングス　社外取締役(現任)
2021年４月 | 当社　社外監査役
2022年４月 | 内幸町国際総合法律事務所(現任)
2022年６月 | 明治機械株式会社　社外取締役(現任)
2023年９月 | 当社　社外取締役（監査等委員）（現任）
| (注)３ | 326
計 | 3,362,504

（注）１．取締役 大島まり、川上智子、清水新、和田洋一、残間里江子、高橋信太郎及び六川浩明は社外取締役であります。

２．2024年９月25日開催の定時株主総会の終結から2025年９月開催予定の定時株主総会の終結まで。

３．2023年９月26日開催の定時株主総会の終結から2025年９月開催予定の定時株主総会の終結まで。

４．当社は、意思決定・監督機能を取締役の役割とする一方、事業領域ごとの執行権限、グループ管理権限を執行役員に与えることで、グループ経営体制強化を狙いとし、執行役員制度を導入しております。執行役員は以下の10名であります。

吉井　栄伸　執行役員（建設ユニット担当）

永來　真一　執行役員（機電ユニット担当）

中島　淳二　執行役員（ＩＴインフラユニット担当）

小川　建二郎　執行役員（夢真担当）

村井　範之　執行役員（内部監査・サステナビリティ担当）

鎌田　祐一　執行役員（経営企画担当）

松本　光由　執行役員（人事担当）

加藤　昭仁　執行役員（ＤＸ推進担当）

竹谷　暁生　執行役員（財務経理担当）

笹野　記之　執行役員（グループ管理担当）

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は７名、うち監査等委員である取締役は３名であります。

社外取締役大島まり氏は、株式会社豊田中央研究所の社外取締役並びに東京大学生産技術研究所及び東京大学大学院情報学環の教授を兼任しております。当社の間には特別の利害関係はなく社外取締役の職務を十分に果たすことができるものと判断しております。なお、大島氏は提出日現在において当社株式を保有しておりません。

社外取締役川上智子氏は、宝ホールディングス株式会社の社外取締役、ＩＮＳＥＡＤブルー・オーシャン戦略研究所の客員研究員、早稲田大学大学院商学学術院経営管理研究科の教授、早稲田大学総合研究機構早稲田ブルー・オーシャン・シフト研究所の幹事及び早稲田大学総合研究機構マーケティング＆サステナビリティ国際研究所の所長を兼任しております。当社の間には特別の利害関係はなく社外取締役の職務を十分に果たすことができるものと判断しております。なお、川上氏は提出日現在において当社株式を保有しておりません。

社外取締役清水新氏は、株式会社ミスミグループ本社の専務取締役ＣＩＯを兼任しております。当社の間には特別の利害関係はなく社外取締役の職務を十分に果たすことができるものと判断しております。なお、清水氏は提出日現在において当社株式を保有しておりません。

社外取締役和田洋一氏は、ワンダープラネット株式会社、株式会社マイネット及びカバー株式会社の社外取締役を兼任しております。当社の間には特別の利害関係はなく社外取締役の職務を十分に果たすことができるものと判断しております。なお、和田氏は提出日現在において当社株式を保有しておりません。

社外取締役残間里江子氏は、異業種・他業界の経営者としての豊富な経験と高い学識経験を有しており、特にサステナビリティ分野について客観的かつ中立的な立場で取締役の職務の執行に対する監督、助言等いただいており、引き続き当社のガバナンス体制の強化に資するため、監査等委員である社外取締役の職務を十分に果たすことができると判断しております。また、同氏は、株式会社キャンディッドプロデュースの代表取締役社長及び株式会社島精機製作所の社外取締役を兼任しております。当社の間には特別の利害関係はなく社外取締役の職務を十分に果たすことができるものと判断しております。なお、残間氏は提出日現在において当社株式を保有しておりません。

社外取締役高橋信太郎氏は、異業種・他業界の経営者としての豊富な経験と高い学識経験を有しており、特にグループガバナンス等について客観的かつ中立的な立場で取締役の職務の執行に対する監査、助言等いただいており、監査等委員である社外取締役の職務を十分に果たすことができると判断しております。また、同氏は、株式会社Ｕ－ＰＯＷＥＲの代表取締役社長並びに株式会社Ｕ－ＮＥＸＴ　ＨＯＬＤＩＮＧＳの取締役及び株式会社ｇｕｍｉの社外取締役を兼任しております。当社の間には特別の利害関係はなく社外取締役の職務を十分に果たすことができるものと判断しております。なお、高橋氏は提出日現在において当社株式を保有しておりません。

社外取締役六川浩明氏は、内幸町国際総合法律事務所に所属する弁護士であり、弁護士としての豊富な経験、幅広い知識、情報などに基づく高い見識を有しており、特にコンプライアンス等について客観的かつ中立的な立場で取締役の職務の執行に対する監査、助言等をいただいており、監査等委員である社外取締役の職務を十分に果たすことができると判断しております。また、同氏は、東京都立産業技術大学院大学の講師並びに株式会社青山財産ネットワークスの社外監査役及び株式会社ツナググループ・ホールディングス、明治機械株式会社の社外取締役を兼任しております。当社の間には特別の利害関係はなく社外取締役の職務を十分に果たすことができるものと判断しております。なお、六川氏は提出日現在において当社の株式326株を保有しております。

社外取締役の選任にあたっては、経営者や事業家としての豊富な経験と見識、専門分野等適格性について検討し、業務執行監督及び監査を行うに適任と判断される方を候補者としております。

高い見識を有する社外取締役を複数選任し、当社から独立した立場で業務執行監督機能または監査機能を果たすことで、なお一層の企業統治、企業運営の適正化が図られるものと考えております。

当社における社外取締役及を選任するための独立性について、取締役会による意思決定に際して当社の経営陣から独立した立場から客観的に発言及び判断できることを選任の基本的な考え方としております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員でない社外取締役は、取締役会において、内部統制の整備・運用状況、内部監査結果の報告、監査等委員会の監査報告、会計監査結果の報告を受け、適宜意見を述べています。

監査等委員である社外取締役は、監査等委員会及び取締役会において、定期的に意見交換を行い、取締役の業務執行の適法性・妥当性について意見交換を行ってまいります。また、取締役及び使用人の業務執行状況、重要な会議の内容、内部監査・会計監査・内部統制委員会との連携に係る情報を随時共有し、必要に応じて助言等により相互連携を図ってまいります。

その他内部監査、監査等委員会監査および会計監査との相互連携等は「(3)監査の状況 ①監査等委員会監査の状況、②内部監査の状況」に記載のとおりです。

#### （3）【監査の状況】

当社は、2023年９月26日開催の第19期定時株主総会の決議を経て、監査等委員会設置会社に移行しています。

① 監査等委員会監査の状況

ａ．監査等委員会の組織・人員

当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で構成し、いずれも社外取締役です。

残間里江子氏及び高橋信太郎氏は、異業種・他業界の経営者としての豊富な経験と高い学識経験を有しており、六川浩明氏は、弁護士としての豊富な経験、幅広い知識、情報などに基づく高い見識を有しています。

当社は、監査等委員会及び監査等委員の職務を補助する部署として監査等委員会事務局を設置し、監査等委員会及び監査等委員の職務を補助するために必要な使用人を、適切に監査等委員会事務局に配置しています。

ｂ．監査等委員会及び監査等委員の活動状況

当事業年度におきましては、監査等委員会に移行した2023年９月26日までに監査役会を４回、その後当事業年度末までに監査等委員会を10回開催しております。各監査役及び各監査等委員の出席状況は以下のとおりです。

＜監査役会＞

（2023年７月１日から第19期定時株主総会（2023年９月26日）終結の時まで）

役　職 | 氏　名 | 出席状況
常勤・社外監査役 | 下川　富士雄 | ４回/４回　（出席率100％）
社外監査役 | 名子　俊男 | ３回/４回　（出席率75％）
監査役 | 見田　元 | ４回/４回　（出席率100％）
社外監査役 | 六川　浩明 | ４回/４回　（出席率100％）

＜監査等委員会＞

（第19期定時株主総会（2023年９月26日）終結の時から2024年６月30日まで）

役　職 | 氏　名 | 出席状況
監査等委員 | 残間　里江子 | 9回/10回　（出席率90％）
監査等委員 | 高橋　信太郎 | 10回/10回　（出席率100％）
監査等委員 | 六川　浩明 | 10回/10回　（出席率100％）

当事業年度における監査等委員会の主な決議事項、協議事項及び報告事項は以下の通りです。

決議事項 | 監査方針及び監査計画の策定
監査等委員会及び監査関連の規程制定
監査報告書の策定
会計監査人再任、会計監査人の監査報酬同意
取締役（監査等委員である取締役を除く）候補者案及び報酬等に関する答申
監査等委員会委員長選任その他法令等で定める事項
協議事項 | 監査等委員の個別報酬
報告事項 | 子会社の取締役会決議等の内容、コンプライアンス報告の内容、内部監査・内部統制の報告、訴訟案件報告、内部通報制度・内容の報告、子会社監査役監査活動（子会社取締役との意見交換、実地調査の内容等）の報告等

また、当事業年度における監査等委員会の重点監査項目及び主な活動内容は以下の通りです。

＜重点監査項目＞

重点監査項目 | 主な監査項目
グループガバナンスの強化に向けた取組の監査 | グループ会社のパーパス浸透度
取締役会における審議の充実度
グループ会社の自律的ガバナンス強化への取組
内部統制システムの構築及び運用状況の監査 | グループの決算財務の信頼性確保のための体制整備状況
グループの法令遵守・倫理的行動に関わるコンプライアンスの態勢及び状況
全社レベル統制実効性強化の取組
中期経営計画関連諸施策の状況の監査 | グループのリスク管理体制の整備及び運用状況
事業経営の実態を反映した権限委譲と管理体制の整備・運用状況
社員の育成・活性化施策など長期的な人材戦略の取組み状況

＜主な活動内容＞

主たる担当 | 項目 | 活動内容
監査等委員会 | 取締役会 | 取締役会への参加
取締役面談 | 代表取締役との面談、意見交換
内部監査 | 内部監査部門からの結果報告等
会計監査人 | 会計監査実施状況の報告等
子会社監査役 | グループ監査協議会への参加（監査活動及びコンプライアンス報告等に関する情報共有）（注）

（注）監査等委員会への情報提供の強化を補完するものとして、監査等委員会、子会社監査役、内部監査部門等によって構成される「グループ監査協議会」を月１回開催、当事業年度は12回実施しています。

＜その他活動内容＞

・各監査等委員は、期初に協議し策定した監査計画に基づき、取締役の職務執行等の監査を行っています。

・業務監査については、取締役会に出席し必要に応じて意見を述べる他、重要な会議への出席、決裁書類の閲覧、内部監査部からの定期報告等を通じて、内部統制システムの運用状況を評価・検証しています。

・会計監査においては、会計監査人と適宜情報や意見交換等を積極的に行い、監査方針及び監査の方法・結果の妥当性を確認しています。

② 内部監査の状況

ａ．内部監査の組織、人員及び手続について

内部監査部（従業員10名：2024年６月30日時点）が、当社及び当社グループ各社を対象として、「内部監査規程」及び年間監査計画に基づき、業務の適切性について業務監査を実施しております。

当連結会計年度においては、国内主要グループ会社（株式会社ビーネックステクノロジーズ、株式会社オープンアップＩＴエンジニア、株式会社夢真）の15部署及びその他グループ会社７社を対象に業務監査を実施しました。

内部監査部は内部監査報告書を代表取締役会長兼ＣＥＯに提出し、その写しを監査対象組織長へ送付しています。監査対象組織に対しては、指摘事項への回答その他問題点の是正を求め、改善状況をフォローしています。また監査の結果については、代表取締役会長兼ＣＥＯ及び監査等委員会へ月次で報告し意見交換を行っているほか、半期毎に経営会議及び取締役会へ報告を行っています。

また、内部監査部は、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価も行っており、その結果については内部統制委員会及び監査等委員会並びに取締役会へ報告を行っています。

ｂ．内部監査、監査等委員会及び会計監査の相互連携について

内部監査部長は、監査等委員会へ内部監査の結果を定期的（月次）に報告し、意見交換を行っております。

また、内部監査部長は、会計監査人と定期的（四半期ごと）に打合せを行い、監査状況などについて情報交換を行うなど連携を図っております。

③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

18年

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　鈴木　博貴

指定有限責任社員　業務執行社員　金澤　聡

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、公認会計士試験合格者10名、その他17名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の品質管理体制、独立性、監査計画、監査体制、審査体制、監査の実施状況、監査報酬等の要素を個別に吟味したうえで総合的に判断し、会計監査人を選定しております。これらの要素を満たし高品質な監査を維持しつつ効率的な監査業務の運営が期待できることから、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人として再任することに問題はないと判断しております。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が発行する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づいて、監査法人に対して評価を行っております。この結果、EY新日本有限責任監査法人は当社グループの監査を適切に行うために必要な体制を備えていると判断しております。

④ 監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 100 | 0 | 112 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 100 | 0 | 112 | －

当社における非監査業務の内容は、国際財務報告基準（ＩＦＲＳ）の導入に関する助言・指導業務であります。

b．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst&Young）に対する報酬（a．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | － | － | 71 | －
計 | － | － | 71 | －

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

当社及び一部の在外連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属さないPricewaterhouseCoopers LLP等に対して、監査証明業務に基づく報酬として39百万円を支払っております。

（当連結会計年度）

当社及び一部の在外連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属さないPricewaterhouseCoopers LLP等に対して、監査証明業務に基づく報酬として16百万円を支払っております。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社は監査公認会計士等に対する監査報酬を決定するにあたり、監査公認会計士等より提示される監査計画の内容をもとに、監査工数等の妥当性を勘案、協議し、会社法第399条に基づき、監査等委員会の同意を得た上で決定することとしております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査方法及び監査内容などを確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。

#### （4）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2024年９月25日開催の第20期定時株主総会の決議により、業績達成度等に応じた中長期業績連動型株式報酬制度を導入し、同日開催の取締役会において、取締役の報酬等の決定方針の改訂の決議をしております。

当社の役員の報酬等に関しては、次のとおりになっております。

ａ．役員の報酬等の決定に関する方針

（業務執行取締役）

基本報酬、賞与、株式報酬で構成されております。

・基本報酬

業務執行取締役の基本報酬（金銭報酬）は任期の１年毎に決定した額を月々に分割し支給するものとします。個人別の額は、その責務に相応しい水準とし、職務の内容及び責任等に鑑み、役位別に決定するものとします。

・賞与

単年度賞与（金銭報酬）は、単年度の目標達成に対する短期インセンティブを目的とした短期業績連動報酬とし、同目的を達成する観点から、当社連結業績指標となる営業利益の目標達成率を全対象取締役共通の評価指標として、これらに連動して支給します。個人別の額は、各々の職務の内容、役割、責任及び報酬構成割合等を考慮して役位毎に基準賞与額を定め、目標達成時の支給率を100％とし、業績目標達成率に応じて、０～200％の変動幅となる設計としております。

・譲渡制限付株式報酬

譲渡制限付株式報酬は、グループの中長期的な会社業績及び企業価値の向上に対するインセンティブ付与を目的とすると同時に、株主との利益意識の共有を一層促すことを目的としております。30年の譲渡制限期間および当社による無償取得事由などの定め（マルス条項を含む。）に服する普通株式を、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する定時株主総会の開催日までの期間中継続して当社の取締役その他一定の地位にあったことを条件として、事業年度毎に割当する設計としております。

・中長期業績連動型株式報酬

中長期業績連動型株式報酬は、グループの中長期的な会社業績及び企業価値の向上に対する中期のインセンティブをより強化することおよび継続的な企業価値・株主価値の向上を目指すことを目的としております。当社の３事業年度を評価期間として、当該期間中の業績数値目標の達成度等に応じて、役務提供期間中継続して当社の取締役その他一定の地位にあったことを条件として、普通株式を当該期間終了後に割当てする設計としております。

中長期業績連動型株式報酬は、上記目的達成の観点から、連結営業利益の年平均成長率（CAGR）等の財務指標並びにOPI（「オープンアップ・パーパス・インデックス」と称した、当社のパーパスの実現度を様々な要素で捕捉し、その広がりを指標化した独自の指標）及び内勤エンゲージメントの達成率等の非財務指標を評価指標として、これらに連動した数の株式を支給します。

上記中長期業績連動型株式報酬の個人別の額は、役位毎に定める基準交付株式数に、上記評価指標の達成度に応じた支給率及び役務提供期間率等を乗じて決定しますが、当該算定式については各支給年度における取締役会において決定します。

（社外取締役（監査等委員である取締役を除く。））

業務執行から独立した立場であることから、基本報酬（金銭報酬）のみとし、任期の１年毎に決定した額を月々に分割し支給するものとします。個人別の額は、その責務に相応しい水準とし、職務の内容及び責任等に鑑み、役位別に決定するものとします。

（監査等委員である取締役）

業務執行から独立した立場であることから、基本報酬（金銭報酬）のみとし、任期の１年毎に決定した額を月々に分割し支給するものとします。個人別の額は、その責務に相応しい水準とし、職務の内容及び責任等に鑑み、役位別に決定するものとします。

ｂ．役員の報酬等の決定に関する手続き

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、取締役会の決議によってその構成員が選任され、その過半数が社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）である独立した報酬委員会で検討し、取締役会への答申を行うことにより、報酬水準及び報酬決定プロセスを含めた報酬制度全体の透明性及び客観性を担保しております。このため、基本報酬、賞与及び株式報酬の決定にあたっては、まず報酬委員会で検討を行い個人別の報酬内容を取締役会への答申を作成します。その後、取締役会は、当該答申を踏まえ決議を行っております。

それぞれの報酬の支給割合の決定に関する方針は、報酬委員会により事業年度別に支給割合が大きく変動することはないよう検討されており、基本報酬が概ね30～40％、賞与が概ね10～20％、譲渡制限付株式報酬が概ね15～20％、中長期業績連動型株式報酬が概ね30～40％となっております。

監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員である取締役の協議によって決定するものとします。

重大な会計上の誤りや不正による決算の事後修正が取締役会において決議された場合、または、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の在任期間中に会社と当該役員の委任契約等に反する重大な違反があったと取締役会が判断した場合、報酬委員会は、賞与及び株式報酬を受ける権利の全部若しくは一部の没収（マルス）、または支給済みの賞与及び株式報酬の全部若しくは一部の返還（クローバック）を求めるか否かについて審議し、その結果を取締役会に答申します。取締役会は、当該答申結果を踏まえて、決定を行うものとします。

2025年６月期の基本報酬と賞与に関しては、報酬委員会の事前の検討を経て、2024年９月25日開催の第20期定時株主総会と同日に、報酬委員会の事前の検討を経て取締役会で決定しております。また、譲渡制限付株式報酬および中長期業績連動型株式報酬に関しても、報酬委員会の事前の検討を経て、2024年９月25日開催の第20期定時株主総会と同日に、取締役会で決定しております。

なお、2024年６月期における業務執行取締役の賞与（業績連動報酬）の支給は目標達成の状況で決定しております。営業利益の期初設定目標は14,300百万円でしたが、期中にＵＴグループ株式会社へ製造領域に属するビーネックスパートナーズの株式を譲渡し、ＵＴグループ株式会社から機電・ＩＴ領域に属するオープンアップテクノロジー及び建設領域のオープンアップコンストラクションの株式を取得する事業ポートフォリオの見直しを行った結果、営業利益設定目標を13,900百万円へ修正いたしました。修正後の営業利益設定目標に対して14,293百万円の実績であったことから報酬委員会で予め設定している業績目標達成率に応じた掛目は105％が適用されました。

ｃ．役員の報酬等の額に関する決議

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）報酬額は2023年９月26日開催の第19期定時株主総会において、年額６億円以内（うち社外取締役分は１億円以内）と定めております。

譲渡制限付株式報酬制度は、2018年９月21日開催の第14期定時株主総会において、グループの中長期的な会社業績および企業価値の向上に対するインセンティブ付与を目的とすると同時に、株主との利益意識の共有を一層促すことを目的として導入を決議しております。当制度による報酬は、上記の報酬枠とは別枠で、取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）（以下、当該取締役を対象取締役という。）に対する譲渡制限付株式に関する報酬等を支給し、その総額は2023年９月26日開催の第19期定時株主総会において、年額４億円以内、対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数は300,000株以内と定めております。

中長期業績連動型株式報酬は、2024年９月25日開催の第20期定時株主総会において、グループの中長期的な会社業績及び企業価値の向上に対する中期のインセンティブをより強化することおよび継続的な企業価値・株主価値の向上を目指すことを目的として導入を決議しております。当制度による報酬は、上記の金銭報酬および譲渡制限付株式報酬枠とは別枠で対象取締役に対する中長期業績連動型株式報酬等を支給し、その総数は３事業年度を評価期間として、一評価期間当たり普通株式350,000株以内、その総額は、一評価期間当たり10億円以内と定めております。

監査等委員である取締役報酬額は2023年９月26日開催の第19期定時株主総会により、年額１億円以内と定めております。

ｄ．中長期業績連動型株式報酬（業績連動報酬）の仕組み

制度概要は以下のとおりです。

＜制度概要＞

交付または支給する財産

普通株式及び金銭とします。但し、本制度に基づく普通株式の交付前に対象取締役が死亡その他正当な理由による途中退任等した場合または組織再編等が実施される場合は、下記＜対象取締役が死亡その他正当な理由による途中退任等をした場合等の取扱い等について＞のとおり普通株式に代わり金銭を支給します。

交付する普通株式の数及び支給する金銭の額の算定

交付する普通株式の数及び支給する金銭の額は下記＜本制度に基づき交付する普通株式数及び支給する金額の算定方法＞のとおり算定します。但し、本制度に基づく普通株式の交付前に対象取締役が死亡その他正当な理由による途中退任等した場合または組織再編等が実施される場合、支給する金銭の額は下記＜対象取締役が死亡その他正当な理由による途中退任等をした場合等の取扱い等について＞のとおり算定します。

評価期間

当社の2024年度から2027年度までの３事業年度の期間とします。

普通株式の交付時期及び金銭の支給時期

普通株式の交付及び金銭の支給は、評価期間の最終年度の決算確定に係る定時株主総会の日から２か月以内に行います。但し、本制度に基づく普通株式の交付前に対象取締役が死亡その他正当な理由による途中退任等した場合または組織再編等が実施される場合は、それぞれ、所定の時期までに、金銭を支給します。

普通株式の交付方法

対象取締役に対する普通株式の交付は、評価期間の最終年度の決算確定に係る定時株主総会後の最初の取締役会における取締役会決議（以下「交付取締役会決議」という）に基づき、当該対象取締役に対して、当社が金銭報酬債権を付与し、その金銭報酬債権を現物出資財産として当社に出資させることにより、または、対象取締役からの金銭の払込等を要さずに、普通株式の発行または処分を行う方法とします。

普通株式の発行または処分に係る払込金額は、交付取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における普通株式の普通取引の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値。以下「普通株式終値」という）を基礎として対象取締役に特に有利とならない額とします。

＜本制度に基づき交付する普通株式数及び支給する金額の算定方法＞

以下の方法に基づき、対象取締役ごとの交付株式数及び支給金額を決定します。

株式による個別交付株式数（1株未満を切り捨て）（以下「交付株式数」という）

基準交付株式数 × 業績目標達成度 × 50％ × 役務提供期間比率

金銭による個別支給額（1円未満を切り捨て）（以下「支給金額」という）

基準交付株式数 × 業績目標達成度× 50％ × 普通株式終値 × 役務提供期間比率

※　ただし、途中就任取締役の就任が2025年に開催される当社の定時株主総会の終結時の直後から、2026年に開催される当社の定時株主総会の終結時までの間である場合には、以下の算式によるものとする。

最終交付株式数＝基準交付株式数 × 50％ × 役務提供期間比率 × 0.7

最終支給金額＝基準交付株式数 × 50％× 普通株式終値 × 役務提供期間比率 × 0.7

ただし、本制度に基づき対象取締役に交付される普通株式の総数は350,000株を上限とします。なお、かかる交付株式数の上限数は、当社の発行済株式総数が、株式の併合または株式の分割（株式無償割当てを含む）によって増減する場合は併合・分割の比率を乗じて調整されます。また、本制度に基づきに基づき対象取締役に支給される金銭報酬の総額は1,000,000,000円を上限とします。

（個別の算定項目の説明）

イ．基準交付株式数

基準交付株式数は、役位に従い、以下のとおりとします。

役位 | 基準交付株式数
ＣＥＯ | 75,000株
ＣＯＯ | 60,000株
ＣＦＯ | 40,000株

ロ．業績目標達成度

業績目標達成度及び評価指標は、以下のとおりとします。なお評価指標の構成割合は以下とします。

評価指標Ａ：評価指標Ｂ：評価指標Ｃ　＝　50％ : 35％ : 15％

(ⅰ)評価指標Ａ

評価指標Ａは、2024年６月期の連結営業利益を１とした場合の、評価期間後の連結営業利益の年平均成長率（CAGR）とします。

評価指標Aに係る業績目標達成度は、当社の2027年６月期に係る確定した連結財政状態計算書及び連結損益計算書により算定される連結営業利益の数値に基づいて、以下に従って算定されます。

評価指標Ａ | 業績目標達成度Ａ
10％未満の場合 | ０％
10％以上11％未満 | 50％
11％以上12％未満 | 60％
12％以上13％未満 | 70％
13％以上14％未満 | 80％
14％以上15％未満 | 90％
15％以上16％未満 | 100％
16％以上17％未満 | 120％
17％以上18％未満 | 140％
18％以上19％未満 | 160％
19％以上20％未満 | 180％
20％以上 | 200％

(ⅱ)評価指標Ｂ

評価指標Ｂは、別途定めるOPIの各指標の目標に対する達成度の平均とします。

業績目標達成度は、当社により算定されるOPIの数値に基づいて、以下の表に従って算定されます。

評価指標Ｂ | 業績目標達成度Ｂ
50％未満の場合 | ０％
50％以上75％未満の場合 | 50％
75％以上100％未満の場合 | 75％
100％以上110％未満の場合 | 100％
110％以上120％未満の場合 | 120％
120％以上130％未満の場合 | 140％
130％以上140％未満の場合 | 160％
140％以上150％未満の場合 | 180％
150％以上の場合 | 200％

(ⅲ)評価指標Ｃ

評価指標Ｃは、2024年６月期の内勤エンゲージメントスコアを１とした場合の、評価期間後の内勤エンゲージメントの比率とします。

業績目標達成度は、当社により算定される内勤エンゲージメントの数値に基づいて、以下の表に従って算定されます。

評価指標Ｃ | 業績目標達成度Ｃ
1倍未満の場合 | ０％
1倍以上1.1倍未満の場合 | 50％
1.1倍以上1.2倍未満 | 75％
1.2倍以上1.3倍未満の場合 | 100％
1.3倍以上1.4倍未満の場合 | 150％
1.4倍以上の場合 | 200％

ハ．役務提供期間比率

役務提供期間比率＝役務提供期間における在任月数／役務提供期間の月数

役務提供期間は、2024年に開催される当社の定時株主総会の日から2027年に開催される当社の定時株主総会の日までの期間をいいます。

役務提供期間における在任月数は、役務提供期間中に当社の業務執行取締役として在任した月の合計数をいいます。

ただし、役務提供期間中に死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により業務執行取締役の地位を喪失した対象取締役については、当該喪失の日の属する月の末日まで在任したものとして役務提供期間比率を算定するものとします。

このほか評価期間の途中で当社グループの業務執行取締役に就任した者（以下「途中就任取締役」という）については、就任した月の初めから在任したものとして役務提供期間比率を算定します。

また、組織再編等が行われた場合には、当該組織再編等の効力発生日（以下「組織再編等効力発生日」という）の属する月の末日まで在任したものとして役務提供期間比率を算定します。

（本制度に基づき交付する株式数及び金銭報酬額の上限）

本制度に基づき各対象取締役に交付する株式数及び金銭報酬額の上限は、それぞれ以下のとおりとします。なお、かかる交付株式数の上限数は、当社の発行済株式総数が、株式の併合または株式の分割（株式無償割当てを含みます。）によって増減する場合は併合・分割の比率を乗じて調整されます。

役位 | 株式数の上限 | 金銭報酬額の上限
ＣＥＯ | 75,000株 | 300,000,000円
ＣＯＯ | 60,000株 | 240,000,000円
ＣＦＯ | 40,000株 | 160,000,000円

＜対象取締役が死亡その他正当な理由による途中退任等をした場合等の取扱い等について＞

（正当な理由による途中退任等の場合）

以下の条件に従い普通株式のかわりに金銭を支給します。

（ⅰ）役務提供期間のうち2025年に開催される当社の定時株主総会の終結時の直前時（途中就任取締については、業務執行取締役への就任日の属する年の翌年に開催される当社の定時株主総会の終結時の直前時）までに、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により業務執行取締役の地位を退任した場合（当該退任前に、組織再編等効力発生日が到来した場合を除く。）

金銭の交付を受ける権利を有しません。

（ⅱ）役務提供期間のうち2025年に開催される当社の定時株主総会の終結時（途中就任取締役については、業務執行取締役への就任日の属する年の翌年に開催される当社の定時株主総会の終結時）から、2026年に開催される当社の定時株主総会の終結時の直前時（途中就任取締役については、業務執行取締役への就任日の属する年の翌々年に開催される当社の定時株主総会の終結時の直前時）までに、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により業務執行取締役の地位を退任した場合（当該退任前に、組織再編等効力発生日が到来した場合を除く。）

以下の算式により算定される支給金額を支給します。

基準交付株式数 × 0.7 × 基準株価 × 役務提供期間比率

なお、その総額及び個別の金銭報酬の額の上限は上記＜本制度に基づき交付する普通株式数及び支給する金額の算定方法＞のとおりとし、当該上限額を超えるときは支給する金銭は当該上限額とします。また、基準株価は、退任日（同日に取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日）の東京証券取引所における当社株式の終値をいいます。

（ⅲ）役務提供期間のうち2026年に開催される当社の定時株主総会の終結時から、2027年に開催される当社の定時株主総会の終結時の直前時までに、業務執行取締役の地位を退任した場合（当該退任前に、組織再編等効力発生日が到来した場合を除く。）

権利確定日において評価期間に係る業績達成度及び役務提供期間比率に基づき確定した個別交付株式数に、普通株式終値を乗じた金額の金銭を支給します。

（組織再編等が行われた場合）

交付取締役会決議前に、当社が消滅会社となる合併、当社が分割会社となる分割、当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転、株式の併合（当該株式の併合により対象取締役に関する基準交付株式数が１株に満たない端数のみとなる場合に限ります。）、普通株式に会社法第108条第１項第７号の全部取得条項を付して行う普通株式の全部の取得または普通株式を対象とする株式売渡請求（会社法第179条第２項に定める株式売渡請求）が当社の株主総会（ただし、当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合（かかる承認の日を以下「組織再編等承認日」という）、当社は、以下の算式により算定される支給金額を支給します

基準交付株式数 × 基準株価 × 役務提供期間比率

基準株価は、組織再編等承認日（同日に取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日）の東京証券取引所における当社株式の終値をいいます。

その他の調整

株式の交付または金銭の支給までに、当社の発行済株式総数が、株式の併合または株式の分割（株式無償割当てを含む）によって増減する場合は、併合・分割の比率を乗じて本制度に基づく算定に係る株式数を調整することとします。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数 （人）
基本報酬 | 業績連動報酬 | 譲渡制限付株式報酬 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） | 266 | 122 | 82 | 61 | 61 | 5
監査等委員（社外取締役を除く） | － | － | － | － | － | －
監査役 （社外監査役を除く。） | 1 | 1 | － | － | － | 1
社外役員 | 63 | 63 | － | － | － | 11

（注）１．非金銭報酬等の内訳は譲渡制限付株式報酬であります。

２．当社は、2023年９月26日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

３．上表には、2023年９月26日開催の当該株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役２名及び監査役１名が含まれております。

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 | 連結報酬等の総額 （百万円） | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額（百万円）
基本報酬 | 業績連動報酬 | 譲渡制限付 株式報酬 | 左記のうち、 非金銭報酬等
西田　穣 | 96 | 取締役 | 提出会社 | 46 | 25 | 25 | 25
佐藤　大央 | 79 | 取締役 | 提出会社 | 36 | 23 | 20 | 20
佐藤　博 | 54 | 取締役 | 提出会社 | 30 | 11 | 13 | 13

（注）１．非金銭報酬等の内訳は譲渡制限付株式報酬であります。

２．監査等委員及び社外取締役並びに2023年９月26日開催の当該株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役２名の報酬は記載しておりません。

#### （5）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社グループは、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、価格の変動又は配当によって利益を得ることを目的とするものとそれ以外の目的によるものとに区分しております。

他社株式の保有については、業務提携や同業他社の情報収集を目的として、業務の円滑な推進等のビジネス上のメリットがある場合に、純投資目的以外の投資株式をその目的に必要な最低限の株式を保有します。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社グループは、持続的な成長と社会的価値、経済的価値を高めるため、業務提携など経営戦略の一環として、また、取引先及び地域社会との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進と持続的な成長を図るため、必要と判断する企業の株式を保有しています。また、決算情報等の入手のため同業他社の株式も少量、純投資目的以外の目的である投資株式として保有しております。

個別銘柄の保有の適否につきましては、同業他社の情報収集を目的としたものを除いて、継続的に保有先企業との取引状況並びに保有先企業の財政状態、経営成績の状況についてモニタリングを実施するとともに、年１回、株式の取得に際し決定の判断の根拠となる事業プロジェクトに基づく純資産額の株価推移との乖離状況からリターンとリスクを踏まえて保有の合理性・必要性を検討し、政策保有の継続の可否について定期的に検討を行っております。

③提出会社における株式の保有状況

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

（銘柄数及び貸借対照表計上額）

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 7 | 225
非上場株式以外の株式 | 3 | 179

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 202 | 戦略的投資として取得したため
非上場株式以外の株式 | 1 | 1 | 取引先持株会での定期買付によるもの

（注）銘柄数に株式分割で増加した銘柄は含めておりません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式（注） | 2 | 67
非上場株式以外の株式 | 2 | 210

（注）種類株式の償還による減少も含んでおります。

ｂ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
住友不動産㈱ | 24,000 | 24,000 | 安定的かつ継続的な取引関係維持のため | 無
113 | 85
JTP㈱ | 60,000 | 60,000 | 安定的かつ継続的な取引関係維持のため | 無
57 | 61
㈱高松コンストラクショングループ | 2,811 | 2,665 | 安定的かつ継続的な取引関係の維持を目的に取引先持株会に加入しているため 増加の理由は、取引先持株会での定期買付によるもの | 無
8 | 6
AERWINS　Technologies Inc. | － | 453,694 | 安定的かつ継続的な取引関係維持のため 当事業年度において全株式を売却 | 無
－ | 27
㈱TWOSTONE＆Sons | － | 139,920 | 事業の拡大及び取引先との関係強化のため 当事業年度において全株式を売却 | 無
－ | 210

（注）１．定量的な保有効果については、取引先との営業秘密等との判断により記載いたしませんが、個別銘柄毎に、収益性及び採算性を検討するとともに、事業戦略、事業上の関係等を総合的に勘案して、保有の合理性を検証しております。

２．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

ｃ．保有目的が純投資目的である投資株式

当事業年度において該当する株式は保有しておりません。