## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 24,740,000
計 | 24,740,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年６月30日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年９月25日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 6,185,000 | 6,185,000 | 東京証券取引所 スタンダード市場 名古屋証券取引所 メイン市場 | 単元株式数 100株
計 | 6,185,000 | 6,185,000 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高(株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額(千円) | 資本準備金 残高(千円)
1990年７月１日 | 185,000 | 6,185,000 | 9,250 | 309,250 | 16,000 | 16,000

(注)株式会社太陽、株式会社笹徳及び協和資材株式会社を、当社に100％吸収合併したときの株式の割当によるものです。

#### (5) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年６月30日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況 (株)
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人 以外 | 個人
株主数(人) | － | 1 | 19 | 34 | 17 | 12 | 2,297 | 2,380 | ―
所有株式数 (単元) | － | 39 | 2,229 | 21,653 | 853 | 119 | 36,957 | 61,850 | 3,300
所有株式数の割合(％) | － | 0.06 | 3.60 | 35.01 | 1.38 | 0.19 | 59.75 | 100.0 | ―

(注)１．自己株式424,986株は、「個人その他」に4,249単元、「単元未満株式の状況」に86株含まれております。

２．所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年６月30日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
王子マテリア株式会社 | 東京都中央区銀座五丁目12番８号　王子ホールディングス１号館６階 | 1,000,000 | 17.36
すぐるラボ株式会社 | 名古屋市瑞穂区弥富町円山48-１ | 620,000 | 10.76
笹徳印刷グループ従業員持株会 | 愛知県豊明市栄町大脇７ | 352,089 | 6.11
国際紙パルプ商事株式会社 | 東京都中央区明石町６-24 | 244,000 | 4.24
平松裕将 | 岡山県倉敷市 | 185,500 | 3.22
杉山卓繁 | 名古屋市瑞穂区 | 183,116 | 3.18
杉山昌樹 | 名古屋市千種区 | 175,542 | 3.05
有限会社聡明 | 名古屋市千種区清住町３丁目 | 157,400 | 2.73
杉山翔太 | 名古屋市千種区 | 112,700 | 1.96
杉山文香 | 東京都中央区 | 105,700 | 1.84
計 | ― | 3,136,047 | 54.45

(注)１．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

２．上記のほか自己株式が424,986株あります。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2024年６月30日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式）
普通株式 | 424,900
| ― | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 5,756,800
| 57,568 | ―
単元未満株式 | 普通株式 3,300 | ― | ―
発行済株式総数 | 6,185,000 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 57,568 | ―

##### ② 【自己株式等】

2024年６月30日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
(自己保有株式） 笹徳印刷株式会社 | 愛知県豊明市栄町大脇７番地 | 424,900 | － | 424,900 | 6.87
計 | ― | 424,900 | － | 424,900 | 6.87

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３項の規定による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
取締役会(2024年８月30日)での決議状況 (取得期間2024年９月２日～2025年６月30日) | 100,000 | 70,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | －
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 100.0 | 100.0

(注) １. 当期間における取得自己株式数には、2024年９月１日から有価証券報告書提出日までの取締役会決議による取得自己株式数は含めておりません。

２．当社は、資本効率の向上と今後の経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行及び株主の皆様への一層の利益還元を目的として、自己株式の取得を行うものであります。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 （千円） | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | 763,000 | 421,176 | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 424,986 | － | 424,986 | －

(注)１．当事業年度の引き受ける者の募集を行った取得自己株式は、公募による自己株式の処分500,000株及びオーバーアロットメントによる株式売出しに関連した第三者割当による自己株式の処分263,000株であります。

２．当期間における取得自己株式数には、2024年９月１日から有価証券報告書提出日までの取締役会決議による取得自己株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社の配当政策は、株主の皆様に対する配当やその他の利益還元を経営上重要な施策の一つとして位置づけております。そして、将来の事業展開と経営体質強化のために必要な内部留保を確保しつつ、株主の皆様への安定した利益還元を継続して実施することを基本方針としております。

内部留保資金につきましては、ますます加速する経営環境の変化に対応すべく、今後成長が見込まれる分野の事業拡大に向けた設備投資や研究開発及び人財投資を中心に有効利用してまいりたいと考えております。

当社は会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めており、中間配当と期末配当の年２回の配当を行うことを基本方針としております。

当事業年度の中間配当金につきましては、１株につき金８円の普通配当を実施いたしました。期末配当金につきましては、当事業年度の業績の状況及び経営環境等を勘案し、1株につき普通配当金10円と、2023年９月に新規上場をいたしましたことに伴い、株主の皆様に感謝を表すために１株につき上場記念配当金２円を加え金12円とし年間配当金20円といたしました。

(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (千円) | １株当たり配当額 (円)
2024年2月14日 取締役会 | 46,080 | 8
2024年8月9日 取締役会 | 69,120 | 12

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

###### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、企業価値の持続的な発展と社会的責任を果たすために、国内外の法令及び企業倫理に基づく「笹徳印刷グループ行動規範」を定め、遵守徹底をしております。

また、取締役による監督機能を強化することで、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図り、経営の健全性と透明性をさらに向上させることを目的として、当社は監査等委員会設置会社制度を採用しております。監査等委員会の設置により、経営の意思決定と業務執行の監理監督において透明性を確保するとともに、取締役会において定めた「内部統制システム構築の基本方針」に基づいて内部統制システムを構築し運用の徹底を図り、コーポレート・ガバナンスの維持・強化に努めています。

#### ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

###### ａ. 企業統治の体制の概要

当社は、取締役会、監査等委員会を中心とした経営管理体制を構築しており、取締役会の下には、取締役、執行役員、常勤監査等委員で構成される常勤役員会を設置しております。重要な意思決定については取締役会が決議し、業務執行に関する意思決定については、常勤役員会で迅速に行っております。

本書提出日現在の役員は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）が７名（うち２名が社外取締役）、監査等委員である取締役３名（うち２名が社外取締役）、執行役員（取締役兼務者を除く）が５名の計15名で構成されております。

また、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は４名以内とすることおよび取締役は監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任すること、ならびに取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。任期につきましては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は１年、監査等委員である取締役は２年であります。

・取締役会

当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名（うち社外取締役２名）、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）の10名で構成されており、経営に関する重要事項の最高意思決定機関として、定例取締役会を月１回、また必要に応じて適宜取締役会を開催し重要な業務執行に関する報告及び的確かつ公正な意思決定を迅速に行い、経営の機能向上に対応しております。法令及び定款に基づき、取締役会が決議すべき事項を取締役会規程に定め、経営基本方針、経営計画などを決議しております。

社外取締役につきましては、客観的な視点で当社取締役の職務執行の妥当性を監督することにより、取締役会の監督機能強化に努め、経営の健全性の確保を図っております。

・監査等委員会

監査等委員３名（うち社外取締役２名）で構成され、原則月１回の監査等委員会を開催しております。各監査等委員は、監査等委員会が定めた監査方針に従い、取締役会や重要会議に出席して、経営方針の決定の経過及び業務執行の状況に対し、客観的かつ公正な意見陳述を行い、取締役の業務執行に対して適法性と妥当性を監査しております。また、法令及び定款の定めに基づく監査も行っております。

・会計監査人

当社は、監査法人東海会計社と監査契約を締結しており、決算内容について監査を受けております。なお、同監査法人と当社との間に特別な利害関係はありません。

・指名報酬諮問委員会

指名報酬諮問委員会は、取締役の指名及び報酬等に関する手続きの公正性、透明性、客観性を強化し、当社コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。取締役会の諮問に基づき随時開催し、取締役会に対して答申を行っております。指名報酬諮問委員会は５名（うち３名は社外取締役）で構成され、委員長は社外取締役から選任しております。

・常勤役員会

常勤取締役、執行役員、常勤監査等委員および㈱サンライト代表取締役の12名で構成され、原則週１回の常勤役員会を開催しております。常勤役員会は、取締役会への報告事項又は決議事項の審議を行い、業務執行に関する意思決定を迅速化し、執行責任を明確化して経営効率を高める役割を担っております。

・その他委員会活動

経営環境の変化や法改正等の動きに十分留意しながら、さまざまな委員会を設置してコンプライアンス違反の予防、損失の危機の回避、不測の事態への対応など、継続的な活動を行っております。

〔主な委員会〕

イ．リスク・コンプライアンス委員会

リスク・コンプライアンス委員会は、委員長を管理統括管理本部長が担当し当社各部門における業務執行管理者で構成され、四半期毎に開催しております。企業活動の適法性、公正性、社会的信頼性を確保し、当社に勤務する役職員による法令等の違反又は不正行為等を防止するための施策等を、協議しております。

ロ．安全衛生管理委員会

安全衛生管理委員会は、当社グループ及び役職員が相互協力のもと、安全衛生管理活動の充実を図り、労働災害の未然防止、労働衛生の確保を行い、円滑に職務の遂行ができるための活動を定期的に行っております。

ハ．BCP委員会

BCP委員会は、当社グループの各拠点に甚大な影響を及ぼす不測の事態(震災等)を危機管理対象として、震災等の被害に備えた事前準備と、災害発生後の応急復旧・復旧対策・地域貢献等に関する事項を定め、人的・物的被害の未然防止及び軽減、災害発生後の当社グループ機能を保全し、迅速・適切な事業継続活動を実施するために、定期的な災害リスクの抽出及び対応策を協議しております。

ニ．品質管理委員会、環境管理委員会

品質管理委員会は、当社は「品質・環境マネジメントシステム」を運用し、「中期経営計画」の達成に向け、製品及びサービスの品質及び環境への影響などの情報を品質管理委員会又は環境管理委員会にて定期的に協議して対応策を決定しております。

以上の主な機関及び構成員についての概要は、以下の通りとなります。

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査等委員会 | 指名報酬諮問委員会 | 常勤役員会 | リスク・コンプライアンス委員会 | 安全衛生管理委員会 | BCP委員会 | 品質管理委員会 | 環境管理委員会
代表取締役会長 | 杉山 卓繁 | ◎ |  | ○ | ○ |  |  |  |  |
代表取締役社長 社長執行役員 | 杉山 昌樹 | ○ |  | ○ | ◎ |  |  |  | ○ | ○
取締役 常務執行役員 | 加藤 　功 | ○ |  |  | ○ | ○ |  |  | ◎ | ○
取締役 執行役員 | 今尾　義忠 | ○ |  |  | ○ | ○ | ◎ | ○ | ○ | ○
取締役 執行役員 | 天野 利通 | ○ |  |  | ○ | ◎ | ○ |  | ○ | ○
社外取締役 | 友添 雅直 | ○ |  | ○ |  |  |  |  |  |
社外取締役 | 山田雄一郎 | ○ |  |  |  |  |  |  |  |
取締役 （監査等委員） | 箭原　良彦 | ○ | ◎ |  | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○
社外取締役 （監査等委員） | 柴田 和範 | ○ | ○ | ◎ |  |  |  |  |  |
社外取締役 （監査等委員） | 村瀬 桃子 | ○ | ○ | ○ |  |  |  |  |  |
執行役員 | 杉山　昭仁 |  |  |  | ○ | ○ | ○ |  | ○ | ○
執行役員 | 畔柳　直樹 |  |  |  | ○ | ○ | ○ |  | ○ | ○
執行役員 | 坪内　嘉典 |  |  |  | ○ | ○ | ○ |  | ○ | ◎
執行役員 | 樋口　孝司 |  |  |  | ○ | ○ | ○ | ◎ | ○ | ○
執行役員 | 小椋　信吾 |  |  |  | ○ | ○ |  |  | ○ | 〇

(注)１．◎が議長又は委員長、○が構成員であります。

２．リスク・コンプライアンス委員会の構成員は、各本部の本部長および工場長ならびにグループ各社の担当責任者が出席しております。

当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の様式図は次のとおりであります。

###### ｂ. 当該体制を採用する理由

当社は、経営の公正性・客観性・透明性を高め、経営責任を明確にすることによって、企業価値を永続的に向上させることが企業経営の要と考えています。

責任体制の明確化及び迅速な意思決定を行うために執行役員制度を導入し、経営の透明性・健全性の強化のために任意の指名報酬諮問委員会を設置しております。また、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することにより、取締役会の監査・監督機能を一層強化すると共に、業務執行の意思決定をより迅速かつ効率的に行うため、監査等委員会設置会社を採用しております。

##### ③ 企業統治に関するその他の事項

###### a. 内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムは、有価証券上場規程第439条で定める体制を構築するため「内部統制システム構築の基本方針」を、取締役会で決議しております。なお、内部統制システムの基本方針は次のとおりであります。

イ．取締役及び従業員等の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

1）取締役及び従業員等の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「基本理念」、「笹徳印刷グループ行動規範」を制定し周知徹底する。

2）「取締役会規程」をはじめとする諸規程を整備し、取締役及び従業員等に周知徹底する。

3）取締役及び従業員等は「コンプライアンス規程」に従い、法令、定款及び社会規範を遵守する。

4）「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンスに関する取組みについて統括するとともに、社内でのコンプライアンスを周知徹底する。

5）コンプライアンスに関するリスク管理を行うことを目的とした「コンプライアンス・ホットライン利用規程」を制定し、社内及び社外の相談窓口を設置することで、不正行為の未然防止及び早期発見に努める。また、不正行為の相談者及びその協力者に不利益が生じる恐れのないよう相談者等の保護義務を定める。

6）監査等委員は「監査等委員会規程」に基づき、取締役会、その他重要な会議への出席を行うとともに、重要な決議等の閲覧等により取締役の執行状況の監査を行う。

7）社長直轄の内部監査担当者は「監査規程」に基づき内部監査を実施し、従業員等の職務の執行が適切に行われているか検証し、不備を発見したときは、規程に基づき報告する。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制

1）「文書管理規程」に基づき、取締役会議事録、契約書等の職務に係る重要書類を適切に保管・管理を行う。なお、取締役はこれらの文書を常時閲覧することができる。

2）不正な取得、使用及び開示その他社外への流出を防止するために「営業秘密管理規程」及び「個人情報保護規程」を定め、会社及び個人に関する情報の適切な管理を行う。

3）各法令及び証券取引所の定める諸規則等の要求に従い、会社情報を適時適切に開示する。

ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

1）当社の危機回避及び危機が発生した場合の当社被害の最小化を目的とする「リスク管理規程」を制定し、リスクの事前把握及びリスクマネジメント・システムを構築する。

2）「リスク・コンプライアンス委員会」を原則として年４回開催し、広範なリスク管理についての協議を行い、必要に応じてリスクへの対策を検討・実施する。

3）緊急事態発生の際には、社長は直ちに緊急対策本部を設置し、情報の収集・分析、対応策・再発防止策の検討・実施等を行い、事態の早期解決に努める。

4）環境、品質責任、事故・災害に関するリスクについては、それぞれの環境管理委員会、品質管理委員会、安全衛生管理委員会において事前に対応策を検討、必要に応じて役員会で審議し、リスク管理に積極的に取り組む。

ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

1）取締役会は、「取締役会規程」に基づき、毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催する。

2）「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」及び「稟議規程」に従って、迅速な意思決定及び効率的な職務執行を行う。

ホ．当社及び子会社から成る企業集団に関する体制

1）当社及び子会社は、基本理念、「笹徳印刷グループ行動規範」、「コンプライアンス規程」、財務報告のための内部統制基準等を共有する。

2）子会社の管理に関する事項については、「関係会社管理規程」に定め、子会社の業務を管理する。

3）当社は、子会社の経営内容を的確に把握するため、子会社に対し、必要に応じて報告書の提出を求める。

4）子会社に対する監査は、当社「監査等委員監査基準」及び「監査規程」に基づき、当社監査等委員及び内部監査担当者がこれを実施する。

5）子会社には当社の取締役を派遣し、経営を把握し業務の適正化を監視する。

ヘ．監査等委員会の職務を補助すべき従業員等に関する事項

1）監査等委員会がその職務を補助すべき従業員等を求めた場合は、監査等委員会の意見、関係者の意見を十分考慮して、適切な従業員等を配置する。

2）当該従業員等の人事評価・異動については、監査等委員会の意見を尊重した上で行い、当該従業員等の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保する。

ト．監査等委員会への報告に関する体制

1）取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び従業員等は、法定事項のみならず、当社に重大な影響を及ぼす事項、その他法令に違反する事実等が発生又は発生する恐れがあると認識した場合は、速やかに監査等委員会に報告する。

2）当社は、監査等委員会に報告を行った取締役及び従業員等に対し、監査等委員会に報告したことを理由とし不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役及び従業員等に周知徹底する。

3）取締役は、取締役会等の重要な会議において随時その担当する業務の執行状況を監査等委員会に報告する。

4）内部監査担当者は、監査等委員会に内部監査の実施状況、不備が発生する可能性がある事項並びに改善の進捗状況などを随時報告する。

チ．監査等委員会の職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査等委員会がその職務の執行について費用の前払い等を請求したときは、当該費用等が監査等委員会の職務執行に必要ないと認められる場合を除き、当該費用等を負担し、速やかに処理する。

リ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

1）取締役（監査等委員である取締役を除く。）との定期的な意見交換の実施や監査等委員と内部監査担当者との連携が図れる環境の整備により、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び従業員等との適切な意思疎通及び監査業務の実効性を確保する。

2）監査等委員は、必要に応じて公認会計士・弁護士等の専門家の意見を求めることができる。

ヌ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

1）当社及び子会社は、「反社会的勢力に対する基本方針」において、反社会的勢力とは一切の関係を持たないとともに、不当な要求にも妥協せず毅然とした態度で対処することを、役員及び従業員等に周知する。

2）「反社会的勢力に対する対応マニュアル」を制定し、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは一切関わりを持たず、不当な要求に対しては断固としてこれを拒否する。

ル．財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、内部統制システムの運用を行うこととする。また、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行う。

##### b. リスク管理体制の整備の状況

当社グループのリスク管理体制は、管理統括管理本部長を委員長とする社内横断的なリスク・コンプライアンス委員会にて対応策を協議しております。

リスク・コンプライアンス委員会は、経済状況及び環境の変化を考慮して、当社製品及びサービスの品質及び安全性、情報セキュリティ管理、労務管理、財務管理など、様々な事業運営上のリスクを抽出し、当該リスクが具現化したときの影響及び発生確率を協議し、具体的なリスク対応策については、常勤役員会または取締役会で審議し決定しております。

リスク・コンプライアンス委員会は、必要に応じて外部専門家である顧問弁護士を招聘し、当社グループ運営に関する総括的なリスク管理及びコンプライアンス遵守状況の報告、対応策、予防策等を検討する場と位置づけております。

##### c. 子会社の業績の適正を確保するための体制整備の状況

当社の子会社の業務の適正を確保するため、当社の子会社に対する管理責任者を取締役執行役員の中から任命し、子会社に対する管理業務と責任を明確にしております。

管理責任者は、担当子会社に対し管理資料の内容を分析して適切な経営指導を実施しており、営業及び損益状況等の報告を行い、計画との差異が生じた場合は、当社の経営会議及び常勤役員会に報告し、その場で対策を協議しております。

また、各子会社への内部監査は、監査室及び監査等委員が担当しております。

###### d. 取締役の責任免除

当社は、取締役が期待される役割を果たすことができるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。ただし、責任免除は、当該取締役が善意でかつ重大な過失がない場合に限ります。同様に、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結できることを定款で定めております。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項の定める額としております。

###### e. 役員賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約の概要

当社は、役員賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）に加入しております。その補償地域は全世界とし、被保険者が業務にて行った行為または不作為に起因して、保険期間中に株主または第三者から損害賠償請求された場合に、それによって被保険者が被る被害（法律上の損害賠償金、争訴費用等）を補償対象としております。また、現に損害賠償請求がなされていなくても、損害賠償請求がなされるおそれがある状況が発生した場合に、被保険者がそれらに対応するための費用も補償対象としております。

なお、役員の職務執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、公序良俗に反する行為につきましては補償対象外としております。

###### f. 自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策を可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

###### g. 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議については、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

###### h. 剰余金の配当

当社は、株主の皆様に対する配当やその他の利益還元を経営上重要な施策の一つとして位置づけております。そして、将来の事業展開と経営体質強化のために必要な内部留保を確保しつつ、株主の皆様への安定した利益還元を継続して実施することを基本方針としております。

当社は剰余金の配当等を取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めており、中間配当と期末配当の年２回の配当を行うことを基本方針としております。基準日につきましては、期末配当は毎年６月30日、中間配当は毎年12月31日とする旨を定款にて定めております。

##### ④取締役会の活動状況

当社は、毎月１回定期に取締役会を開催し、必要あるごとに臨時の取締役会を開催しております。当事業年度におきましては、合計18回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
杉山 卓繁 | 18回 | 18回
杉山 昌樹 | 18回 | 18回
岩元 隆久 | 18回 | 18回
伊藤　　幸 | 18回 | 18回
丹羽 尊士 | 18回 | 18回
友添 雅直 | 18回 | 18回
朝比奈史朗 | 18回 | 18回
柴田 和範 | 18回 | 18回
村瀬 桃子 | 18回 | 18回

当事業年度における取締役会の具体的な検討内容につきましては、次のとおりです。

・代表取締役の選任、取締役の業務分担

・指名報酬諮問委員会からの答申事項

・譲渡制限付株式報酬制度および自己株式の取得

・株主総会の招集および議案内容

・単年度予算、組織変更、人事異動など

・四半期決算を含む決算承認、業績予想数値の検討

・期末配当金、中間配当金など

上記事項のほか、グループ各社における年度予算に対する業績の進捗状況などを報告しております。

⑤指名報酬諮問委員会の活動状況

当事業年度におきましては、合計５回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
杉山　卓繁 | ５回 | ５回
杉山　昌樹 | ５回 | ５回
友添　雅直 | ５回 | ５回
柴田　和範 | ５回 | ５回
村瀬　桃子 | ５回 | ５回

当事業年度における指名報酬諮問委員会の具体的検討内容につきましては、次のとおりです。

・取締役候補者の選任

・取締役に対する報酬額　など

### (2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性9名 女性1名(役員のうち女性の比率10.0%）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
代表取締役会長 | 杉山　卓繁 | 1949年10月７日 |
1977年４月 | トヨタ自動車販売㈱〔現 トヨタ自動車㈱〕入社
1978年12月 | 笹徳印刷工業㈱〔現 笹徳印刷㈱〕取締役（非常勤)
1985年２月 | 当社入社 取締役 総務部長
1990年９月 | 常務取締役
1996年９月 | 常務取締役 東京支社長
1998年９月 | 代表取締役社長
2015年９月 | 代表取締役会長（現任）
| (注)６ | 185,427
代表取締役社長　　　社長執行役員 　　 全社統括 | 杉山　昌樹 | 1960年３月25日 |
1984年４月 | 山崎製パン㈱入社
1993年２月 | 当社入社
2002年９月 | 取締役 生産本部長
2004年４月 | 取締役 関東工場長
2013年９月 | 常務取締役 プリプレス及び製造統括
2014年７月 | 常務取締役 製造統括 海外事業本部長
2015年９月 | 取締役社長 全社統括 海外事業本部長
2019年７月 | 取締役社長 社長執行役員
2020年９月 | 代表取締役社長 社長執行役員 全社統括（現任）
| (注)６ | 177,853
取締役 常務執行役員 販売統括 本社販売統括 | 加藤　功 | 1963年12月25日 |
1987年３月 | 笹徳印刷工業㈱〔現 笹徳印刷㈱〕入社
2016年７月 | 第一営業本部長
2019年７月 | 執行役員 第一営業本部長
2020年７月 | 執行役員 第三営業本部長
2022年７月 | 常務執行役員 本社営業統括
2023年７月 | 常務執行役員 本社販売統括 世徳印刷科技（無錫）有限公司 董事長
2024年７月 | 常務執行役員 販売統括 本社販売統括 世徳印刷科技（無錫）有限公司 董事長
2024年９月 | 取締役 常務執行役員 販売統括 本社販売統括 世徳印刷科技（無錫）有限公司 董事長 （現任）
| (注)６ | 5,933
取締役 執行役員 製造統括 海外事業本部長 | 今尾　義忠 | 1965年６月25日 |
1988年３月 | 笹徳印刷工業㈱〔現 笹徳印刷㈱〕入社
2013年９月 | 品質保証本部長
2016年７月 | 生産本部長
2018年７月 | FFS本部長
2023年７月 | 執行役員 生産・FFS統括 生産本部長
2024年７月 | 執行役員 製造統括 海外事業本部長
2024年９月 | 取締役 執行役員 製造統括 海外事業本部長（現任）
| (注)６ | 5,934
取締役 執行役員　 管理統括 管理本部長 | 天野　利通 | 1962年３月12日 |
1985年４月 | アイカ工業㈱入社
2009年１月 | 同社 総務部長
2010年６月 | 同社 総務人事部長
2015年６月 | 同社 執行役員人事部長
2016年４月 | 同社 執行役員総務部担当 人事部長
2022年６月 | 当社入社
2023年７月 | 執行役員 広報・IR（特命担当）
2024年７月 | 執行役員 管理統括 管理本部長 広報・IR室長
2024年９月 | 取締役 執行役員 管理統括 管理本部長 広報・IR室長（現任）
| (注)６ | 535

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
取締役 | 友添　雅直 | 1954年３月25日 |
1977年４月 | トヨタ自動車販売㈱〔現トヨタ自動車㈱〕入社
2011年４月 | トヨタ自動車㈱ 専務役員
2012年６月 | ㈱トヨタモーターセールス＆ マーケティング 代表取締役社長
2015年６月 | 中部国際空港㈱ 代表取締役社長
2019年６月 | ㈱豊田自動織機 社外監査役（現任）
2019年６月 | ダイハツ工業㈱ 社外監査役
2019年６月 | ㈱ノリタケカンパニーリミテド〔現 ノリタケ㈱〕 社外取締役
2020年３月 | ホシザキ㈱ 社外取締役（現任）
2020年９月 | 当社 社外取締役（現任）
| (注)６ | ―
取締役 | 山田　雄一郎 | 1982年６月11日 |
2005年12月 | 新日本監査法人〔現 EY新日本有限責任監査法人〕入所
2009年７月 | 公認会計士 登録
2020年８月 | ㈱トリプルアイズ入社
2020年９月 | 同社 執行役員CFO
2020年11月 | 同社 取締役CFO 経営戦略本部（現 管理本部）副管掌
2021年３月 | 同社 代表取締役（現任）
2024年９月 | 当社 社外取締役（現任）
| (注)６ | ―
取締役 常勤監査等委員 | 箭原　良彦 | 1959年７月１日 |
1982年３月 | 笹徳印刷工業㈱〔現 笹徳印刷㈱〕入社
2009年７月 | 販売促進本部長
2014年９月 | 執行役員 販売促進本部長
2019年７月 | 常務執行役員 本社営業統括
2022年７月 | 執行役員 調達管理室長
2024年７月 | 執行役員 特命担当
2024年９月 | 取締役 常勤監査等委員（現任）
| (注)７ | 21,040
取締役 監査等委員 | 柴田　和範 | 1956年６月22日 |
1983年３月 | 公認会計士 登録
1986年４月 | 公認会計士柴田和範会計事務所開設
1992年６月 | 株式会社柴田会計設立 代表取締役社長
1999年７月 | 当社顧問税理士
2002年６月 | VTホールディングス㈱ 社外監査役
2007年９月 | 当社 社外監査役
2016年６月 | 日本公認会計士協会東海会 会長
2020年６月 | サン電子㈱ 社外取締役 （監査等委員）
2021年４月 | 北辰税理士法人 CEO・パートナー （現任）
2023年４月 | 当社 社外取締役 監査等委員（現任）
2024年６月 | VTホールディングス㈱ 社外取締役（監査等委員）（現任）
| (注)７ | 10,339
取締役 監査等委員 | 村瀬　桃子 | 1966年４月12日 |
1996年４月 | 弁護士登録 齋藤勉法律事務所〔現 本町シティ法律事務所〕入所
2004年１月 | 村瀬・矢崎綜合法律事務所〔現 ひのき綜合法律事務所〕 パートナー （現任）
2013年４月 | 中部弁護士会連合会 理事
2015年４月 | 愛知県弁護士会 副会長
2019年９月 | 当社 社外監査役
2020年６月 | ㈱コメ兵〔現 ㈱コメ兵ホールディングス〕 社外取締役
2021年４月 | 日本弁護士連合会 理事
2021年６月 | ㈱コメ兵ホールディングス 社外取締役（監査等委員）（現任）
2021年６月 | VTホールディングス㈱ 社外取締役
2023年４月 | 当社 社外取締役 監査等委員（現任）
2024年６月 | 中部電力㈱ 社外取締役(監査等委員）（現任）
| (注)７ | ―
計 | 407,061

(注)１．友添雅直氏及び山田雄一郎氏は、社外取締役であります。

２．柴田和範氏及び村瀬桃子氏は、社外取締役 監査等委員であります。

３．当社では取締役会の一層の活性化を促し、取締役会において意思決定した事項を速やかに執行するため、執行役員制度を導入しております。

４．取締役の所有する株式数には、2024年６月30日現在の役員持株会における本人持分を含めて記載しております。

５．監査等委員である柴田和範氏の所有する株式数は、2024年６月30日現在の状況を記載しております。

６．2024年９月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

７．2024年９月25日開催の臨時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

② 社外役員の状況

当社では現在、社外取締役４名（うち監査等委員である社外取締役は２名）を置いております。柴田和範氏は当社の株式10,339株を所有しております。当社と同氏の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係、その他利害関係はありません。当社と友添雅直氏、山田雄一郎氏、村瀬桃子氏の間には人的関係、資本的関係又は重要な取引関係、その他利害関係はありません。

社外取締役の選任に当たっては、本人又はその近親者が、以下の条件に当たらないことを選定基準とし、独立性を確保しております。

１．当社及び当社の子会社（以下、「当社グループ」という。）の業務執行者（ただし、現在だけでなく過去10年間に該当する者を含む）

２．当社グループの主要な取引先の業務執行者

３．当社グループを主要な取引先とする者またはその業務執行者

４．当社グループからの役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者をいう。)

５．当社の大株主（総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者）又はその業務執行者

６．当社が大株主（総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している場合）である会社の業務執行者

７．過去３年間において、上記２から４までに該当していた者

８．その他、当社グループとの間に利害関係を有し、社外役員として職務を遂行する上で独立性に疑いがある者

(注)１. 近親者とは、二親等内の親族をいう。

２. 主要な取引先とは、当社グループとの取引において、支払額または受取額が、当社グループまたは　取引先の連結売上高の５％以上を占めている取引先をいう。

３．多額の金銭とは、年間１千万円以上の金額をいう。

社外取締役の友添雅直氏は、高い見識を持つとともに、豊富な経営経験等を踏まえ、経営の意思決定に適切な助言と、社内取締役に対する監督機能を遂行する観点から適切な人物と判断し、社外取締役に選任しております。

社外取締役の山田雄一郎氏は、株式会社トリプルアイズの代表取締役として企業経営やAI等に関する豊富な知識と経験を有しております。これらの経験・知識に基づく客観的な観点から、当社のDX推進及び企業経営全般の助言をしていただくことが期待できることから、社外取締役に選任しております。

社外取締役の柴田和範氏は、社外役員となること以外の方法で、直接事業会社の経営に関与された経験はありませんが、公認会計士として豊富な監査経験を有するとともに、企業会計に対する高度な専門性を有することに照らし、当社取締役の職務執行の妥当性を監査する観点から適切な人物と判断し、社外取締役（監査等委員）に選任しております。

社外取締役の村瀬桃子氏は、社外役員となること以外の方法で、直接事業会社の経営に関与された経験はありませんが、弁護士としての豊富な経験と専門知識を有しており、主にコンプライアンスの視点から、経営の意思決定に適切な助言と、社内取締役に対する監督機能を遂行する観点から適切な人物と判断し、社外取締役（監査等委員）に選任しております。

当該社外取締役４名は、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、独立役員に指定しております。

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員ではない社外取締役は、定例の取締役会（原則として毎月開催）及び臨時取締役会に出席し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行っております。また、指名報酬諮問委員会の構成員であり、取締役の指名及び報酬等に関する手続きの公正性、透明性、客観性について審議を行っております。

監査等委員である社外取締役は、定例の取締役会及び臨時取締役会に出席するとともに、定例の監査等委員会（原則として毎月開催）および適宜開催されるに三様監査連絡会に出席するほか、稟議書等の重要書類の検閲や常勤監査等委員の情報提供などに基づいて、客観的、中立的な立場から助言、提言を行うとともに、経営に対する監視機能を果たしております。また、事業部門へのヒアリングや工場への往査にも同行しております。また、指名報酬諮問委員会における審議内容について監査を行っております。

監査等委員である社外取締役は会計監査人との相互連携を図るため、会計監査人から随時監査に関する報告を受けるなど情報交換を行っており、当該情報交換の場に参画するなどをしております。監査室との相互連携につきましては、必要に応じて監査室からの監査報告を受けるなどにより適宜コミュニケーションをとっております。なお、監査室は内部統制監査を実施し、会計監査人と情報共有を行っており、その内容につきましても適宜監査等委員会へ報告しております。

(3) 【監査の状況】

##### ① 監査等委員監査の状況

監査等委員会は、常勤監査等委員１名と社外監査等委員２名の合計３名にて構成しております。

常勤監査等委員の朝比奈史朗氏は、当社の生産部門及び管理部門の業務経験が長く、当社グループの事業全般に精通しております。社外監査等委員の柴田和範氏は、社外役員となること以外の方法で、直接事業会社の経営に関与された経験はありませんが、公認会計士の資格を有し、税理士事務所と会計事務所の経営しており、財務及び会計上の専門的な知識を有しております。また、社外監査等委員の村瀬桃子氏は、社外役員となること以外の方法で、直接事業会社の経営に関与された経験はありませんが、弁護士として実務に携わり、また様々な公職の経験も豊富であるため、法令やコンプライアンス等の専門的見地により、幅広い見識と豊富な経験を有しております。

当事業年度において監査等委員会を月１回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
朝比奈 史朗 | 17回 | 17回
柴田　 和範 | 17回 | 17回
村瀬　 桃子 | 17回 | 17回

監査等委員会における主な検討事項として、当社グループは印刷物の製造をしている関係上、各事業所への実地監査の際には、消防法・大気汚染防止法・水質汚濁防止法・労働基準法等の当社に係わる法令の遵守状況及び安全衛生への取組み状況、関係監督署への届出状況を重点管理項目とし、常勤監査等委員の主な職務としては、取締役・従業員からの報告、説明等の聴衆、リスク・コンプライアンス委員会への出席、社内重要会議への出席、当社事業拠点への往査、決裁書類の閲覧、稟議書の検閲、重要な契約書の閲覧、各委員会の議事録閲覧、会計帳票の閲覧、内部統制システムの構築と運用の調査、適正な情報開示の構築と運用の調査、期中、期末監査、監査等委員会の運営および情報共有化、監査等委員会議長、特定監査等委員、監査等委員会への活動報告等となっております。

##### ② 内部監査の状況

当社は、内部管理体制の強化を図るため、代表取締役社長直轄の監査室(人員２名)を設置し、年間を通じて各部門の業務処理の適切性等を中心に、定期的に内部監査の実施と財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況についてモニタリングをしております。また、監査室と監査等委員及び会計監査人は、必要に応じて相互の情報、意見等の交換を定期的に行うなど、相互連携を強化し、監査の実効性と効率性を高めております。

なお、内部監査結果及び是正状況については、代表取締役社長のみならず、取締役会及び監査等委員会にも直接報告を行っており、監査の実効性の確保を図っております。

##### ③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

監査法人東海会計社

###### ｂ．継続監査期間

４年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

代表社員 業務執行社員 大島 幸一

代表社員 業務執行社員 山本 哲平

###### ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士５名、その他２名であります。

###### ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社監査等委員会監査等基準に従い、監査報酬等を含め総合的に評価、選定を行っております。監査法人 東海会計社は、会計監査人に必要な専門性や独立性、必要とされる監査品質を確保できる体制を有していると判断したため、当社は監査法人東海会計社を会計監査人として選任しております。定期的な監査のほか、会計上の課題について随時相談、確認を行い、会計処理の透明性と正確性の向上にも努めています。

なお、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合に、会計監査人の解任または不信任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査等委員会は会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合に、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

###### ｆ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員及び監査等委員会は、監査法人の適格性、専門性、当社からの独立性、業務内容に対応して効率的な監査業務が実施できる相応の規模を有していること、監査実施体制の整備状況、監査範囲及び監査スケジュール等具体的な監査計画並びに報酬水準の合理性及び妥当性等を確認し、監査実績等を踏まえた上で、監査法人を総合的に評価しております。

###### ④ 監査報酬の内容

##### ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬(千円) | 非監査証明業務に基づく報酬(千円) | 監査証明業務に基づく報酬(千円) | 非監査証明業務に基づく報酬(千円)
提出会社 | 15,000 | － | 18,000 | 2,000
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 15,000 | － | 18,000 | 2,000

（注）当連結会計年度における当社の非監査業務の内容は、新規上場に係るコンフォートレター作成業務であります。

###### ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬

該当事項はありません。

##### ｃ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬

（前連結会計年度）

当社の連結子会社である世徳印刷(無錫)有限公司および世徳印刷科技(無錫)有限公司は天津奥斯特会計師事務所に対して2,706千円、監査証明業務に基づく報酬を支払っております。

（当連結会計年度）

当社の連結子会社である世徳印刷科技(無錫)有限公司は、天津奥斯特会計師事務所に対して6,076千円、監査証明業務に基づく報酬を支払っております。

##### ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、多岐にわたる各事業と、連結子会社を含め、監査計画について監査法人と監査等委員が協議した上で、監査等委員会の同意を得て決定することを基本としております。

##### ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人における監査実績の分析・評価、監査計画の内容及び職務遂行状況、報酬見積の相当性等を聴取し、検討した結果適切であると判断したことによります。

(4) 【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ａ. 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る概要

当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。）の報酬については、月例の固定報酬及び譲渡制限付株式の割当のための報酬で構成しております。固定報酬は、役位、職責、当社の業績、他社水準等を総合的に勘案して取締役会において決定しております。

譲渡制限付株式の割当のために支給する報酬は金銭債権とし、その総額を年額30百万円以内としております。これは、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的としております。

なお、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定しております。

また、社外取締役については、その役割と独立性の観点から月例の固定報酬のみで構成されております。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の支給基準につきましては、株主総会の決議により決定した報酬総額の限度額内において、指名報酬諮問委員会にて会社業績、業界水準等を勘案し審議し取締役会に答申、その答申を踏まえ取締役会で決定しております。

なお、監査等委員である取締役の報酬は、株主総会の決議により決定した報酬総額の限度額内において、監査等委員である取締役が協議し決定しております。

ｂ. 取締役個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針

当社は監査等委員会設置会社であり、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下において同じ。）の報酬等に関する方針については、取締役会が決定しております。

提出日現在の報酬方針は、以下のとおりであります。

（イ）基本方針

当社の取締役の個々の報酬等の決定に際しては、取締役の役位、職責のほか、経済の動向といった外部要因を踏まえ、業績を総合的に判断して適正な水準とすることを基本方針とし、監督機能を担う社外取締役の報酬は、その職務に鑑み、固定報酬のみを支給することとしております。

（ロ）取締役の個人別の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社の取締役の基本報酬は、原則として月額の固定報酬とし、取締役の役位、職責と各取締役の担当別の業務実績に当社の業績並びに人件費の動向や他社の役員報酬の水準等を、総合的に勘案して決定するものとしております。

（ハ）取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の決定過程においては、指名報酬諮問委員会において当社の業績や業界水準等を勘案して妥当性を検討し取締役会に答申を行い、取締役会において決議しております。

また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額の決定は、取締役会の委任を受けた代表取締役会長 杉山卓繁及び代表取締役社長 社長執行役員 杉山昌樹の両氏が、決定しております。これらの権限を取締役会が委任した理由は、当社の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当職務の評価を行うには、代表取締役が最も適しているからであります。

ｃ.取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額は、2023年９月29日開催の第74回定時株主総会において、年額200百万円以内（うち社外取締役分は年額10百万円以内）と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は６名です。また、当該報酬とは別枠で、2024年９月25日開催の第75回定時株主総会において、譲渡制限付株式の割当てのために支給する金銭報酬の総額を年額30百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は７名です。

監査等委員である取締役の報酬限度額は、2023年９月29日開催の第74回定時株主総会において年額40百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員の員数は３名です。

ｄ.当事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由及び取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

当事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の決定過程においては、指名報酬諮問委員会において当社の業績や業界水準等を勘案して妥当性を検討し取締役会に答申を行い、取締役会において決議していることから、取締役会は、その内容が決定方針に沿うものであると判断しております。また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額の決定は、取締役会の委任を受けた代表取締役会長 杉山卓繁及び代表取締役社長 社長執行役員 杉山昌樹の両氏が、決定しております。これらの権限を取締役会が委任した理由は、当社の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当職務の評価を行うには、代表取締役が最も適しているからであります。

##### ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の 総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (人)
基本報酬 | 退職慰労引当金繰入額 | 業績連動 報酬等 | 非金銭 報酬等
取締役（監査等委員であるものを除く。） （うち社外取締役） | 106,521 (3,000) | 103,021 (3,000) | 3,500 （－) | － (－) | － (－) | 6 (1)
取締役（監査等委員） （うち社外取締役） | 13,300 (6,300) | 12,600 (6,300) | 700 (－) | － (－) | － (－) | 3 (2)

(注)報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人部分は含まれておりません。

##### ③ 報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

該当事項はありません。

##### ④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

######

(5) 【株式の保有状況】

##### ① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有する株式について、主として株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするものを純投資目的である投資株式に区分し、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しています。

なお、当社が保有する株式は、全て純投資目的以外の投資株式（政策保有株式）です。

##### ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の諾否に関する取締役会等における検討の内容

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、または取引先及び地域社会との良好な関係を構築し事業の円滑な推進を図るため、経営戦略の一環として、必要と判断する企業の株式を政策的に保有しております。

株式の保有の合理性については、個別銘柄ごとに現在の取引状況や将来の収益性等と保有状況が合致しているかどうかを確認し、取締役会において定期的に検証を行っております。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 5 | 45,050
非上場株式以外の株式 | 35 | 3,516,390

###### (当事業年度において株式数が増加した銘柄)

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の増加に係る 取得価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 9 | 6,142 | 取引先持株会を通じた株式の取得

###### (当事業年度において株式数が減少した銘柄)

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に係る 売却価額の合計額(千円)
非上場株式 | 1 | 3,096
非上場株式以外の株式 | 5 | 25,071

######

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
トヨタ自動車(株) | 300,000 | 300,000 | (保有目的)コミュニケーション分野における事業上の関係強化を図るため、継続的に保有しております。(定量的な保有効果)(注)２ | 無
987,000 | 692,550
ブラザー工業(株) | 211,710 | 210,964 | (保有目的)コミュニケーション分野における事業上の関係強化を図るため、継続的に保有しており、持株会を通じた取得により株式数が増加しております。(定量的な保有効果) (注)２ | 無
599,351 | 442,919
(株)デンソー(注)３ | 160,000 | 40,000 | (保有目的)パッケージング分野における事業上の関係強化を図るため、継続的に保有しております。(定量的な保有効果)(注)２ | 無
399,680 | 385,800
王子ホールディングス(株) | 627,000 | 627,000 | (保有目的)パッケージング分野における事業上の関係強化を図るため、継続的に保有しております。(定量的な保有効果)(注)２ | 無
398,019 | 337,075
リンナイ(株) | 60,000 | 60,000 | (保有目的)事業上の関係構築を図るため、継続して保有しております。(定量的な保有効果)(注)２ | 無
219,600 | 187,860
正栄食品工業(株) | 44,924 | 44,844 | (保有目的)パッケージング分野における事業上の関係強化を図るため、継続的に保有しており、持株会を通じた取得により株式数が増加しております。(定量的な保有効果)(注)２ | 無
210,696 | 191,935
日東工業(株) | 26,944 | 26,763 | (保有目的)コミュニケーション分野における事業上の関係強化を図るため、継続的に保有しており、持株会を通じた取得により株式数が増加しております。(定量的な保有効果) (注)２ | 無
94,305 | 95,143
明治ホールディングス(株) | 25,620 | 25,372 | (保有目的)パッケージング分野における事業上の関係強化を図るため、継続的に保有しており、持株会を通じた取得により株式数が増加しております。(定量的な保有効果)(注)２ | 無
88,878 | 81,648
エーザイ(株) | 12,971 | 12,887 | (保有目的)事業上の関係構築を図るため、継続して保有しており、持株会を通じた取得により株式数が増加しております。(定量的な保有効果)(注)２ | 無
85,508 | 125,322
㈱マキタ | 15,000 | 20,000 | (保有目的)コミュニケーション分野における事業上の関係強化を図るため、継続的に保有しております。(定量的な保有効果)(注)２ | 無
65,580 | 80,720
ＫＰＰグループホールディングス(株) | 77,000 | 77,000 | (保有目的)原材料の取引を行っており、事業上の関係強化を図るため、継続して保有しております。(定量的な保有効果)(注)２ | 有
62,370 | 48,818

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
井村屋グループ(株) | 22,695 | 22,444 | (保有目的)コミュニケーション分野における事業上の関係強化を図るため、継続的に保有しており、持株会を通じた取得により株式数が増加しております。(定量的な保有効果) (注)２ | 無
55,898 | 50,388
(株)文溪堂 | 41,282 | 40,967 | (保有目的)コミュニケーション分野における事業上の関係強化を図るため、継続的に保有しており、持株会を通じた取得により株式数が増加しております。(定量的な保有効果) (注)２ | 無
48,590 | 46,375
日本トムソン(株) | 47,000 | 47,000 | (保有目的)パッケージング分野における事業上の関係強化を図るため、継続的に保有しております。(定量的な保有効果)(注)２ | 無
29,751 | 27,824
(株)十六フィナンシャルグループ | 5,100 | 5,100 | (保有目的)金融機関とのパートナーシップの維持・強化を含め、事業上の関係強化を図るため、継続して保有しております。(定量的な保有効果)(注)２ | 無
24,301 | 15,835
ニチバン(株) | 12,160 | 11,966 | (保有目的)コミュニケーション分野における事業上の関係強化を図るため、継続的に保有しており、持株会を通じた取得により株式数が増加しております。(定量的な保有効果) (注)２ | 無
23,383 | 22,663
(株)シモジマ | 15,164 | 14,869 | (保有目的)パッケージング分野における事業上の関係強化を図るため、継続的に保有しており、持株会を通じた取得により株式数が増加しております。(定量的な保有効果)(注)２ | 無
20,289 | 16,549
(株)豊田自動織機 | 1,000 | 1,000 | (保有目的)コミュニケーション分野における事業上の関係強化を図るため、継続的に保有しております。(定量的な保有効果)(注)２ | 無
13,565 | 10,255
東邦瓦斯(株) | 3,400 | 3,400 | (保有目的)事業上の関係構築を図るため、継続して保有しております。(定量的な保有効果)(注)２ | 無
13,270 | 8,474
パナソニック ホールディングス(株) | 9,832 | 9,832 | (保有目的)事業上の関係構築を図るため、継続して保有しております。(定量的な保有効果)(注)２ | 無
12,948 | 17,240
豊田通商(株)(注)４ | 3,000 | 1,000 | (保有目的)コミュニケーション分野における事業上の関係強化を図るため、継続的に保有しております。(定量的な保有効果)(注)２ | 無
9,396 | 7,139
旭精機工業(株) | 3,800 | 3,800 | (保有目的)パッケージング分野における事業上の関係強化を図るため、継続的に保有しております。(定量的な保有効果)(注)２ | 無
8,333 | 8,401
アステラス製薬(株) | 5,000 | 5,000 | (保有目的)コミュニケーション分野における事業上の関係強化を図るため、継続的に保有しております。(定量的な保有効果)(注)２ | 無
7,950 | 10,745
(株)みずほフィナンシャルグループ | 2,220 | 2,220 | (保有目的)金融機関とのパートナーシップの維持・強化を含め、事業上の関係強化を図るため、継続して保有しております。(定量的な保有効果)(注)２ | 無
7,454 | 4,881

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
(株)三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 4,000 | 4,000 | (保有目的)金融機関とのパートナーシップの維持・強化を含め、事業上の関係強化を図るため、継続して保有しております。(定量的な保有効果)(注)２ | 無
6,916 | 4,260
ＤＩＣ(株) | 2,100 | 2,100 | (保有目的)原材料の取引を行っており、事業上の関係強化を図るため、継続して保有しております。(定量的な保有効果)(注)２ | 有
6,407 | 5,483
中本パックス(株) | 2,000 | 2,000 | (保有目的)パッケージング分野における事業上の関係強化を図るため、継続的に保有しております。(定量的な保有効果)(注)２ | 無
3,302 | 3,346
アイホン(株) | 1,000 | 1,000 | (保有目的)コミュニケーション分野における事業上の関係強化を図るため、継続的に保有しております。(定量的な保有効果)(注)２ | 無
3,090 | 2,408
三菱自動車工業(株) | 5,900 | 5,900 | (保有目的)コミュニケーション分野における事業上の関係強化を図るため、継続的に保有しております。(定量的な保有効果)(注)２ | 無
2,614 | 2,956
トヨタ紡織(株) | 1,000 | 1,000 | (保有目的)パッケージング分野における事業上の関係強化を図るため、継続的に保有しております。(定量的な保有効果)(注)２ | 無
2,130 | 2,565
大王製紙(株) | 2,000 | 2,000 | (保有目的)パッケージング分野における事業上の関係強化を図るため、継続的に保有しております。(定量的な保有効果)(注)２ | 無
1,780 | 2,261
名古屋鉄道(株) | 1,000 | 1,000 | (保有目的)事業上の関係構築を図るため、継続して保有しております。(定量的な保有効果)(注)２ | 無
1,753 | 2,312
森永製菓(株)(注)５ | 400 | 200 | (保有目的)パッケージング分野における事業上の関係強化を図るため、継続的に保有しております。(定量的な保有効果)(注)２ | 無
995 | 901
伊藤ハム米久ホールディングス(株)(注)６ | 200 | 1,000 | (保有目的)パッケージング分野における事業上の関係強化を図るため、継続的に保有しております。(定量的な保有効果)(注)２ | 無
859 | 724
日野自動車(株) | 1,000 | 1,000 | (保有目的)パッケージング分野における事業上の関係強化を図るため、継続的に保有しております。(定量的な保有効果)(注)２ | 無
418 | 609
住友理工(株) | － | 1,000 | 取引関係、保有に伴う便益と資本コストの比較等により、取締役会での保有の適否を検証した結果、売却方針とし、2023年12月に売却いたしました。 | 無
－ | 853
未来工業(株) | － | 1,000 | 取引関係、保有に伴う便益と資本コストの比較等により、取締役会での保有の適否を検証した結果、売却方針とし、2023年12月に売却いたしました。 | 無
－ | 2,760
(株)大庄 | － | 700 | 取引関係、保有に伴う便益と資本コストの比較等により、取締役会での保有の適否を検証した結果、売却方針とし、2023年12月に売却いたしました。 | 無
－ | 805

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
(株)光陽社 | － | 300 | 取引関係、保有に伴う便益と資本コストの比較等により、取締役会での保有の適否を検証した結果、売却方針とし、2023年12月に売却いたしました。 | 無
－ | 475

(注)１．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

２．特定投資株式の定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、中長期的な業務関係、取引関係や経済合理性等を精査のうえ、総合的に検証しております。

３．(株)デンソーは2023年９月30日を基準日として、普通株式１株につき４株の割合をもって株式分割を行っております。

４．豊田通商(株)は2024年６月30日を基準日として、普通株式１株につき３株とする株式分割を行っております。

５．森永製菓(株)は2023年12月31日を基準日として、普通株式１株につき２株とする株式分割を行っております。

６．伊藤ハム米久ホールディングス(株)は2023年９月30日を基準日として、普通株式５株につき１株とする株式併合を行っております。。