## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 26,400,000
計 | 26,400,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年６月30日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年９月26日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 8,076,944 | 8,079,764 | 東京証券取引所スタンダード市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計 | 8,076,944 | 8,079,764 | ― | ―

（注）１.2024年７月１日から2024年８月31日の間に、新株予約権の権利行使により、発行済株式総数が2,820株増加しております。

２.提出日現在発行数には、2024年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権（2020年９月28日定時株主総会決議）

決議年月日 | 2020 年 ９ 月 28 日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 １ 当社職員　 69 子会社役職員　117
新株予約権の数（個）※ | 11,025〔10,945〕（注）1
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株） ※ | 普通株式 330,750〔328,350〕（注）１.３
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 650（注）２.３
新株予約権の行使期間　※ | 2022 年 12 月 15 日～　2030 年 ９ 月 27 日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 650（注）３ 資本組入額 325（注）３
新株予約権の行使の条件　※ | 権利行使時において、当社グループの役職員であること 当社普通株式が株式上場していること 予約権者が死亡した場合、相続人による権利行使は認めない 割当数の一部行使は可、ただし1個未満の行使は不可 なお、一部の権利者(合計159,000株)に対しては、以下の期間ごとに、以下に掲げる割合を行使可能な上限数とする。 ①株式公開した日から起算して１年間：割当数の３分の１ ②権利行使開始日から起算して１年を経過した日から1年間：割当数の３分の２から上記①で行使した数を控除した数 ③権利行使開始日から起算して２年を経過した日以降：割当数から①乃至②で行使した数を控除した数
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | 組織再編行為の効力発生時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付し、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、再編対象会社が新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

※　当事業年度の末日(2024年６月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年８月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔〕内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、30株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．当社は、2023年７月14日開催の取締役会決議により、2023年７月29日付で普通株式１株につき普通株式30株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第２回新株予約権（2021年９月28日定時株主総会決議）

決議年月日 | 2021 年 ９ 月 28 日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 １ 当社職員　　　30 子会社役職員　89
新株予約権の数（個）※ | 4,082〔4,068〕（注）1
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）　※ | 普通株式 122,460〔122,040〕（注）１.３
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 2,008（注）２.３
新株予約権の行使期間　※ | 2023 年 12 月 16 日～　2031 年 ９ 月 27 日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 2,008（注）３ 資本組入額 1,004（注）３
新株予約権の行使の条件　※ | 権利行使時において、当社グループの役職員であること 当社普通株式が株式上場していること 予約権者が死亡した場合、相続人による権利行使は認めない 割当数の一部行使は可、ただし1個未満の行使は不可 なお、一部の権利者(合計39,000株)に対しては、以下の期間ごとに以下に掲げる割合を行使可能な上限数とする。 ①株式公開した日と2023年12月16日のいずれか遅い日から起算して１年間：割当数の３分の１ ②権利行使開始日から起算して１年を経過した日から1年間：割当数の３分の２から上記①で行使した数を控除した数 ③権利行使開始日から起算して２年を経過した日以降：割当数から①乃至②で行使した数を控除した数
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | 組織再編行為の効力発生時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付し、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、再編対象会社が新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

※当事業年度の末日(2024年６月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年８月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔〕内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、30株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整に より生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．当社は、2023年７月14日開催の取締役会決議により、2023年７月29日付で普通株式１株につき普通株式30株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2019年6月28日（注１） | - | 224,507 | △79 | 90 | △79 | -
2023年７月29日（注２） | 6,510,703 | 6,735,210 | - | - | - | -
2023年９月26日（注３） | 1,050,000 | 7,785,210 | 815 | 905 | 815 | 815
2023年10月24日（注４） | 157,500 | 7,942,710 | 122 | 1,028 | 122 | 938
2023年10月27日（注５） | 12,014 | 7,954,724 | 16 | 1,044 | 16 | 954
2023年９月27日～ 2024年６月30日（注６） | 122,220 | 8,076,944 | 49 | 1,093 | 49 | 1,003

（注１）財務体質の健全化を目的とした株式数の変更を行わない無償減資による資本金（減資割合46.8%）及び資本準備金（減資割合100%）の減少であります。

（注２）2023年７月14日開催の取締役会決議により、2023年７月29日付で普通株式１株につき普通株式30株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は6,510,703株増加し、6,735,210株となっております。

（注３）2023年９月26日を払込期日とする有償一般募集増資による新株式1,050,000株（発行価格1,680円、引受価額1,554円、資本組入額777円）発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ815百万円増加しております。

（注４）2023年10月24日を払込期日とするオーバーアロットメントによる当社株式の売出しに関連した第三者割当増資により、発行済株式総数が157,500株（発行価格1,680円、資本組入額777円、割当先 野村證券株式会社）増加し、資本金及び資本準備金はそれぞれ122百万円増加しております。

（注５）2023年10月27日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式発行により、発行済株式総数が12,014株（発行価格2,668円、資本組入額1,334円、割当先　当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）３名、当社の従業員19名）増加し、資本金及び資本準備金はそれぞれ16百万円増加しております。

（注６）新株予約権の行使による増加であります。

（注７）2024年７月１日から2024年８月31日の間に、新株予約権の権利行使により、発行済株式総数が2,820株増加し、資本金及び資本準備金はそれぞれ１百万円増加しております。

#### (5) 【所有者別状況】

| 2024年６月30日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | - | 4 | 7 | 61 | 15 | 10 | 3,366 | 3,463 | ―
所有株式数 (単元) | - | 6,284 | 49 | 30,616 | 5,219 | 717 | 37,846 | 80,731 | 3,844
所有株式数 の割合(％) | - | 7.78 | 0.06 | 37.92 | 6.46 | 0.89 | 46.88 | 100 | ―

(注) 自己株式91株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年６月30日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社オカムラ | 青森県青森市八重田一丁目６番12号 | 2,964,000 | 36.70
岡村恒一 | 青森県青森市 | 1,578,606 | 19.54
Steelhead Aps | Sprogøvej 17 Korsor Denmark | 445,860 | 5.52
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 309,800 | 3.84
岡村直子 | 青森県青森市 | 294,000 | 3.64
八木康次 | 神奈川県横浜市戸塚区 | 279,974 | 3.47
野村信託銀行株式会社（投信口） | 東京都千代田区大手町二丁目２番２号 | 179,100 | 2.22
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口) | 東京都港区赤坂一丁目８番１号 | 139,300 | 1.72
岡村大祐 | 青森県西津軽郡深浦町 | 132,000 | 1.63
岡村麻里 | 青森県青森市 | 132,000 | 1.63
計 | － | 6,454,640 | 79.92

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2024年６月30日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 80,731 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお単元株式数は100株であります。
8,073,100
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
3,844
発行済株式総数 | 8,076,944 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 80,731 | ―

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式91株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2024年６月30日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
― | ― | ― | ― | ― | ―
計 | ― | ― | ― | ― | ―

（注）当社は単元未満自己株式を91株所有しております。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号及び会社法第155条第13号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
当事業年度における取得自己株式 | 91 | 0
当期間における取得自己株式 | ― | ―

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年９月１日から有価証券報告書提出日までの無償取得及び単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割 に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(　　―　　) | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 91 | ― | 91 | ―

(注) 当期間における保有自己株式には、2024年９月１日から有価証券報告書提出日までの無償取得及び単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益配分と持続的成長による企業価値向上を経営の最重要課題と認識しております。利益配分につきましては、資本政策における重要項目であるとの認識の下、持続的成長を支える将来の事業基盤強化に向けた投資資金及び財務基盤の強化に必要な内部留保のバランスを考慮しつつ、安定した配当を継続して実施することを基本方針として位置づけ、実践していく考えであります。具体的には、株主資本配当率２％以上を目途に継続的・安定的な配当に努めることを基本方針といたします。

当社は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。また、中間配当の基準日は毎年12月31日とする旨を定款に定めております。

上記基本方針のもと、当社は2024年６月期の中間配当金については、取締役会決議により１株につき 17円と決定し、期末配当金については、株主総会決議により１株につき 17円と決定いたしました。

(注）基準日が第54期事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2024年2月14日 取締役会 | 136 | 17
2024年9月26日 定時株主総会 | 137 | 17

内部留保金の使途につきましては、今後の事業展開への備えとして投入していくこととしております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

#### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループのMissionは、「海の恵みを絶やすことなく世界中の人々に届け続ける。」であり、それを実現するために、当社グループは持続可能な成長・発展と企業価値向上を図り、国・地域社会・消費者・株主・販売先・仕入先・金融機関等の利害関係者と協調しながら企業の社会的責任を果たすことを経営の根幹としております。

この企業理念が、当社グループの企業倫理の基本的な考え方であり、コーポレート・ガバナンスを支える根底にあります。当社グループはこの理念に基づき、全ての利害関係者の信頼に応え、持続可能な社会の実現に向けた経営を全役員及び全従業員一丸となって積極的に推し進めます。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

本書提出日現在における企業統治に関する状況は以下のとおりであります。

（ア）取締役会

当社の取締役会は、本書提出日現在、社内取締役２名（代表取締役社長　岡村恒一、常務取締役 橋本裕昭）、社外取締役４名（常勤監査等委員 櫻庭一憲、監査等委員 小嶋京子、監査等委員 伊藤史行、監査等委員 濱田武士）の計６名で構成されており、月１回の定時取締役会開催に加えて、緊急な意思決定が必要な場合に随時、臨時取締役会を開催しております。取締役会は、経営の基本方針、法令・定款で定められた事項及び経営に関する重要事項等に関する決議を行い、取締役の業務の執行を管理・監督する権限を有しております。

当事業年度は、取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりです。

役職名 | 氏名 | 取締役会出席状況
代表取締役社長 | 岡村　恒一 | 100％（17回/17回）
常務取締役 | 橋本　裕昭 | 100％（17回/17回）
取締役監査等委員 | 櫻庭　一憲 | 100％（17回/17回）
取締役監査等委員 | 小嶋　京子 | 94％（16回/17回）
取締役監査等委員 | 伊藤　史行 | 100％（17回/17回）
取締役監査等委員 | 濱田　武士 | 100％（17回/17回）

取締役会においては、年間を通じ次のような決議・報告がなされました。

・決議　：規程の変更、決算短信案の承認、予算案の承認、配当の承認、株主総会の招集及び付議議案

の承認、代表取締役及び役付取締役の選定、組織の変更等

・報告　：内部統制評価の結果報告、リスク情報の開示の方向性、関連当事者取引の総括報告、

株主総会開催や株主優待制度に関する検討状況報告等

（イ）監査等委員会

当社の監査等委員会は、本書提出日現在、社外取締役４名（櫻庭一憲、小嶋京子、伊藤史行、濱田武士）により構成されており、取締役会における経営監督機能の強化を目的として、独立した立場からの意見による牽制等、経営の意思決定における健全性や透明性の確保に努めております。

（ウ）指名・報酬諮問委員会

当社は、取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、取締役会の下にその諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しております。指名・報酬諮問委員会は、社外取締役が過半数を満たす委員から構成されており、委員長は指名・報酬諮問委員会の決議によって選定しております。取締役会の任意の諮問機関として客観的かつ公正な視点から、代表取締役及び取締役の選解任、報酬制度及び水準並びに報酬額等、これらに関する基本方針等の制定、変更、廃止について審議し、取締役会へ答申する役割を担っております。また、その職務執行に必要な事項に関して、取締役、使用人及び会計監査人から随時報告を受けることができることとしております。指名・報酬諮問委員会は、本書提出日現在、社内取締役１名（委員：代表取締役社長 岡村恒一）、監査等委員である独立社外取締役２名（委員長：櫻庭一憲、委員：伊藤史行）の計３名で構成されており、定時株主総会の直後に開催される指名・報酬諮問委員会において予め定める年間スケジュールによるほか、必要に応じて随時開催しております。

（エ）リスク・コンプライアンス委員会

当社のリスク・コンプライアンス委員会は、本書提出日現在、取締役、各本部長、各部部長、内部監査室長により構成されています。リスクとコンプライアンスに関する重要事項の協議および報告の場として、原則として四半期に１回以上開催しております。

（オ）経営会議

経営会議は、取締役及び各本部長で構成され、原則として月１回以上開催しております。経営会議では、各部門の執行案件について審議するとともに、各部門からの経営情報の報告を受けることにより、経営執行の機動的な意思決定と経営情報の円滑な伝達、取締役会議案の事前審議を行う会議体としての役割を果たしております。

（カ）グループ経営会議

グループ経営会議は、取締役、執行役員及び連結子会社の代表者で構成され、原則として月1回開催しております。グループ経営会議では、グループ各社から毎月の業務執行状況の報告を受けることにより、グループ内の情報の共有化と経営情報の円滑な伝達、重要課題の協議、グループ内コミュニケーションの活性化を促進する会議体としての役割を果たしております。

なお、上記の会社の設置機関の構成員の氏名、設置機関の長の役職名等は、次の通りであります（○は必須出席者、△はオブザーバー）。

氏名 | 役職名 | 取締役会 | 監査等 委員会 | 経営会議 （注）1 | グループ 経営会議 （注）2 | 指名・報酬 諮問委員会 | リスク・コンプライアンス 委員会 （注）3
岡村恒一 | 代表取締役 社長 | ○ 議長 | - | ○ 議長 | ○ 議長 | ○ | ○ 委員長
橋本裕昭 | 常務取締役 | ○ | - | ○ | ○ | - | ○
櫻庭一憲 | 社外取締役 常勤監査等委員 | ○ | ○ 委員長 | 〇 | △ | ○ 委員長 | ○
小嶋京子 | 社外取締役 監査等委員 | ○ | ○ | 〇 | △ | - | △
伊藤史行 | 社外取締役 監査等委員 | ○ | ○ | 〇 | △ | ○ | ○
濱田武士 | 社外取締役 監査等委員 | ○ | ○ | △ | △ | - | △

（注）１.経営会議の構成員は、上記以外に、各本部長が構成員となっております。

２.グループ経営会議の構成員は、上記以外に、執行役員及び連結子会社の代表者が構成員となっております。

３.リスク・コンプライアンス委員会の構成員は、上記以外に、各本部長、各部部長、内部監査室長が構成員になっております。

以上の経営執行体制に、後述の内部統制システムによる牽制機能が働くことで、適切なコーポレート・ガバナンスの実現が可能と考え、当体制を採用しております。

##### ③　企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムの整備の状況

当社は、企業の社会的責任を全うし、顧客から信頼される企業であり続けたいという考えのもと、コーポレート・ガバナンスの確立の実現を目的として、取締役会において下記のとおり、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定めております。内部統制システムにつきましては、この方針に基づき整備・運用をしております。

１. 取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

当社は、当社及び当社子会社（以下、あわせて「当社グループ」といいます。）の全ての役員及び従業員が遵守すべき「Mission」及び「６つのValue」を制定し、これに基づき、高い倫理観と社会的良識をもって社会から信頼と支持を得られる正しい企業活動を行います。

代表取締役社長はコンプライアンスの責任者として、リスク・コンプライアンス規程等の整備を行うとともに、内部監査室の監査等を通じて、取締役および使用人の法令および定款の遵守を徹底します。

取締役は取締役会を組織し、原則毎月１回定期開催するほか必要に応じて随時開催するものとし、重要な課題について善良な管理者の注意義務をもって十分な検討を行い、適正かつ迅速な意思決定によって経営にあたります。

経営リスクにかかる情報を早期に把握し、問題を未然・早期に是正する仕組みとして、外部の弁護士事務所を通報窓口とする内部通報制度を設け、法令違反等を早期に発見する体制を整備します。また、内部通報規程により、通報者が不利益な取扱いを受けない体制を確保します。

また、反社会的勢力排除に向けた体制を構築し、市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力とは断固として対決するものとし、一切の関係を遮断します。

情報開示においては、財務報告の適正性を確保するため、金融商品取引法等の法令に基づき、財務報告に係る内部統制の体制構築・整備を推進します。

２. 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

当社は、取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録、取締役の職務の執行に係る情報・文書について、法令に基づき、適切に保存・管理を行います。また、取締役は、当該資料を常時閲覧することができるものとします。

３. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社グループを取り巻くリスクに迅速かつ的確に対応することが、当社グループの存続・発展に不可欠であることから、リスクの未然防止、又はリスク発生時の利害関係者の利益喪失及び企業経営への影響度の最小化を図ることを基本方針としています。

リスクマネジメントを運用するための上位組織として、当社代表取締役社長を委員長としたリスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスク管理に関する体制、方針及び施策を総合的に検討します。リスク・コンプライアンス委員会にて検討された結果は定期的に取締役会及び監査等委員会に報告し、網羅的かつ総括的な管理を行います。

４. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、毎月定例の取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な意思決定を行います。

各取締役の業務執行の適切な役割分担を行い、効率的に業務執行が行われる体制を構築します。

５.企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、関係会社管理規程を定め、グループ全体としての業務の適正を確保するための体制を整えています。

関係会社管理規程において、グループ企業における重要事項については当社の承認もしくは当社への報告を要するものとします。

グループ経営会議においてグループ企業から経営状況の報告を受けるとともに、十分な情報交換、意見調整を行い、グループ全体としての経営効率の向上を図っています。

一定規模以上の子会社については、当社の役職員が取締役を兼務することで、グループ全体の意思の統一および迅速な業務の執行、子会社の取締役等の職務執行の監督を行っています。

当社グループの全ての役員及び従業員が利用できる内部通報制度を整備・運用します。

６. 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項ならびに監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

必要に応じて、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置きます。 監査等委員会の職務を補助すべき使用人の任命、異動、評価、懲戒等については、監査等委員会の同意を必要とするものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保します。

７. 取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制、子会社の取締役、監査役および使用人が監査等委員会に報告するための体制、監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制および報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人、ならびに当社グループ取締役、監査役および使用人は、当社グループの業務又は業績に影響を与える重要な事項について、監査等委員会に都度報告します。対する監査等委員会は、必要に応じ何時でも資料の提出を求めることができます。

内部通報制度を主管するリスク・コンプライアンス委員会は、当社グループの役員及び従業員からの内部通報の状況について、定期的に当社監査等委員会に対して報告するものとします。

当社は、内部通報制度の利用を含む監査等委員会への報告を行った当社グループの役員及び従業員に対して、当該報告をしたことを理由とする不利な取扱いを行うことを内部通報規程により禁止しています。

監査等委員会は、監査業務を効率的に遂行するために必要な場合、内部監査室と協同して業務を行い、また、内部監査室は、定期的に内部監査の実施状況を監査等委員会に報告します。

当社は、監査等委員がその職務の執行（監査等委員会の職務に関するものに限る。）について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。

・リスク管理体制の整備の状況

当社グループでは、事業運営上の様々なリスクについて、リスク・コンプライアンス規程を制定し、社内横断的なリスク・コンプライアンス委員会を設置してリスク管理等を行うこととしております。

リスク・コンプライアンス委員会は、取締役、監査等委員、執行役員、各部門長、内部監査室長から構成され、当社グループ運営に関する全社的、総括的なコンプライアンス及びリスク管理の報告並びに対応策検討の場と位置付けております。各部門長は担当部門の日常の業務活動におけるリスク管理を行うとともに、不測の事態が発生した場合には、同委員会へ報告することとなっております。

また、必要に応じて、弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。

・当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社グループにおける業務の適正の確保及びコーポレート・ガバナンスの有効な管理を行うために、関係会社管理規程を策定し、当社グループの経営戦略に沿った経営管理を実施しております。当社の取締役会で当社グループの経営に関する重要事項の決定・承認を行うほか、グループ経営会議で当社グループの業務執行報告を実施しております。

また、必要に応じて子会社に対する監査を実施し、コンプライアンス上の課題、問題の把握に努めております。

・責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、業務執行役員でない取締役との間で、同法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める責任限度額としております。

・補償契約の内容の概要等

当社は、取締役全員と、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。

・役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者である取締役がその職務執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が補填されます。ただし、故意又は重過失に起因して生じた当該損害は補填されない等の免責事由があります。なお、保険料は全額当社が負担しております。

・株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

・取締役の選任の決議要件

当社は取締役の選任決議について、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席してその議決権の過半数をもって行う旨、及び取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定めております。

・責任免除の内容の概要

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役（取締役であったものを含む。）の同法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

・剰余金の配当の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨及び中間配当の基準日は毎年12月31日とする旨を定款に定めております。これは、取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

・取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である者を除く）は５名以内とし、監査等委員である取締役は６名以内とする旨を定款で定めております。

④　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は定例取締役会を月１回開催、臨時取締役会を年間５回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
岡村　恒一 | 17 | 17
八木　康次 | 17 | 17
橋本　裕昭 | 17 | 17
櫻庭　一憲 | 17 | 17
小嶋　京子 | 17 | 16
伊藤　史行 | 17 | 17
濱田　武士 | 17 | 17

取締役会における具体的な検討内容は、月次決算報告、規程の制定および改訂、子会社の投資案件、子会社含む予算および中期経営計画の策定、その他の重要な業務執行に関する事項であります。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性5名　女性1名(役員のうち女性の比率16.7％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
代表取締役社長 兼CEO | 岡村恒一 | 1961年2月11日 |
1985年4月 | 鍋林株式会社入社
1987年4月 | 当社入社
1989年3月 | 当社取締役
1999年10月 | 当社代表取締役
2017年6月 | 日本サーモンファーム株式会社代表取締役社長
2019年3月 | 酸ヶ湯温泉株式会社社外監査役
2019年5月 | 当社代表取締役兼CEO（現任）
2021年9月 | 日本サーモンファーム株式会社取締役会長（現任）
2023年3月 | 酸ヶ湯温泉株式会社社外取締役（現任）
| （注）3 | 4,542,606 （注）6
常務取締役 兼CFO | 橋本裕昭 | 1969年11月5日 |
1994年11月 | 朝日監査法人（現　有限責任 あずさ監査法人）入所
2002年12月 | 金融庁証券取引等監視委員会へ期限付出向
2009年5月 | 同監査法人パートナー
2020年7月 | 当社入社　管理本部副本部長
2020年9月 | 当社取締役兼CFO兼管理本部長
2023年10月 | 当社常務取締役兼CFO兼管理本部長
2024年8月 | 当社常務取締役兼CFO（現任）
| （注）3 | 18,922
取締役 監査等委員 （常勤） | 櫻庭一憲 | 1955年1月21日 |
1978年4月 | 株式会社青森銀行入社
2012年6月 | あおぎんリース株式会社入社　取締役 営業本部長
2017年6月 | 同社代表取締役社長
2018年8月 | 当社常勤監査役
2021年9月 | 当社取締役監査等委員（現任）
| （注）4 | -
取締役 監査等委員 | 小嶋京子 | 1971年1月26日 |
1994年10月 | 中央監査法人（みすず監査法人に名称変更後解散）入所
2001年5月 | プライスウォーターハウスクーパース香港事務所　入所
2005年1月 | (有)セントラルマネージメントサービス入社
2006年1月 | 税理士法人セントラル　社員
2008年9月 | 当社監査役
2017年6月 | 日本サーモンファーム株式会社　監査役
2018年3月 | 税理士法人セントラル　代表社員（現任）
2021年9月 | 当社取締役監査等委員（現任）
| （注）4 | 120,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
取締役 監査等委員 | 伊藤史行 | 1977年4月24日 |
2007年12月 | 弁護士登録　平田法律事務所（現　平田・伊藤法律事務所）入所
2012年9月 | 青森県建設工事紛争審査会委員
2013年8月 | 青森県収用委員会委員（現任）
2015年3月 | 酸ヶ湯温泉株式会社　社外監査役（現任）
2017年1月 | 株式会社NICHIUN　社外監査役
2021年9月 | 当社取締役監査等委員（現任）
2022年4月 | 青森県行政不服審査会委員（現任）
2023年4月 | 株式会社NICHIUN HOLDINGS社外監査役（現任）
2024年4月 | 青森県弁護士会会長（現任）
| （注）4 | -
取締役 監査等委員 | 濱田武士 | 1969年3月13日 |
1998年4月 | 日本学術振興会　特別研究員
2000年4月 | 水産経営技術研究所　研究員
2002年5月 | 東京水産大学水産学部　助手
2006年10月 | 東京海洋大学海洋科学部　助教授
2007年4月 | 東京海洋大学海洋科学部　准教授
2016年4月 | 北海学園大学経済学部　教授（現任）
2018年6月 | 丸水札幌中央水産株式会社 社外取締役
2021年10月 | マルスイホールディングス株式会社社外取締役（現任）
2022年4月 | 北海学園大学開発研究所　所長（現任）
2023年4月 | 当社取締役監査等委員（現任）
| （注）5 | -
計 | 4,681,528

(注) １．当社の監査等委員会の体制は次の通りであります。

委員長 櫻庭一憲、委員 小嶋京子、委員 伊藤史行、委員 濱田武士

２．取締役櫻庭一憲、小嶋京子、伊藤史行、濱田武士は、社外取締役であります。

３．当該取締役の任期は、2024年６月期に係る定時株主総会終結の時から2025年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．当該取締役の任期は、2023年６月期に係る定時株主総会終結の時から2025年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．当該取締役の任期は、2024年６月期に係る定時株主総会終結の時から2026年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．代表取締役社長岡村恒一の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社オカムラが所有する株式数を含んでおります。

７．当社は、意思決定の迅速化と業務執行体制の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。

執行役員は６名で、東京事業本部長兼COO葉山相基、青森事業本部長新岡清高、CPO神里貴紀、海外卸売事業統括秋田直哉、養殖事業統括鈴木宏介、管理本部長谷口耕太で構成されております。

##### ②　社外役員の状況

当社の社外取締役は４名であります。うち、４名が監査等委員である取締役であり、企業統治において果たす機能及び役割は次のとおりであります。

櫻庭一憲は、 当社の取引金融機関である株式会社青森銀行出身であります。当社は同社（現　㈱プロクレアホールディングス）の株式を20,200株所有しております。同氏は、長年の銀行勤務において培われた財務や経理に関する知見を有しており、またあおぎんリース株式会社では代表取締役社長として経営に携わっておりました。これらの経験と見識を、経営全般の監督と適正な監査活動に活かし、リスク管理の強化につなげていただくため社外監査等委員に選任しております。なお、同氏は当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はございません。当事業年度に開催された取締役会17回の全てに出席しており、経営から独立した客観的・中立的な立場から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。なお、当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。

小嶋京子は、公認会計士及び税理士としての長年の識見と経験、及び税理士法人の経営経験を当社体制の強化に活かしていただくため社外監査等委員に選任しております。なお、同氏は当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はございませんが、当社株式の所有状況につきましては、「①　役員一覧」において記載のとおりであります。また同氏は、創業者の姪であり当社代表取締役社長の従妹にあたり、当社グループの監査役に就任してから15年が経過しておりますが、このことが同氏の独立性に影響を与えるものではないと判断しております。当事業年度に開催された取締役会17回中16回に出席しており、経営から独立した客観的・中立的な立場から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。

伊藤史行は、弁護士としての経験・識見を有しているほか、各種委員会等の役職も歴任されています。これらの経験をもとに、当社の論理に捉われず、法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的視点で、独立性をもって経営の監視を遂行するに適任であると考えております。そのことにより、取締役会の透明性の向上及び監督機能の強化に繋がるものと期待されることから、2021年9月28日開催の定時株主総会において社外監査等委員に選任されております。なお、同氏は、2021年3月から同年8月までの間、当社と法律顧問契約を締結しており、当社は、同氏に対して弁護士報酬を支払っておりますが、その額は33万円程度であり、当社及び同氏のいずれからみても僅少であることから、同氏の独立性に影響を与えるものではありません。その他、同氏は当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はございません。当事業年度に開催された取締役会17回の全てに出席しており、経営から独立した客観的・中立的な立場から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。

濱田武士は、水産政策・水産経済を専門として、水産の現場を長年に亘って調査研究してきました。その間、水産に関する多数の審議会等の委員を歴任し、水産に関する著書も多数出版しています。これらの経験と見識に基づいて当社経営の監視・監督を行うことで、当社取締役会に新たな視点が持ち込まれ、当社が多様なステークホルダーのそれぞれの立場を尊重しながら企業経営を行っていくことに繋がるものと考えております。なお、同氏は当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はございません。当事業年度に開催された取締役会17回の全てに出席しており、経営から独立した客観的・中立的な立場から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指名しております。

当社において社外取締役は、東京証券取引所の定めに準拠し、かつ専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待でき、また一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。

##### ③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、必要に応じて内部監査室と会合を開催し、情報交換又は内部監査及び内部統制の評価の実施状況に関する報告を受けております。また、取締役会その他の重要な会議への出席、取締役等からの業務報告の聴取等によって監査等委員監査を実施しているほか、監査等委員会への出席等を通じて常勤監査等委員との情報共有に努めております。

監査等委員である社外取締役は、財務報告に関する計算関係書類について会計監査人から会計監査報告及び監査に関する資料を受領する等の相互連携を図っております。また、業務監査の一環として内部監査室と連携し、その中立的・客観的立場から当社の内部統制の整備及び運用状況並びにその検証について監視しております。内部統制関連の各部とは、適宜情報共有を行い相互連携を図ることで、監査の効率性及び有効性の向上に繋がっております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査等委員会監査の状況

当社における監査等委員監査は、会計監査人と相互に連携をとりながら効果的かつ効率的な監査の実施を行うよう情報、意見の交換及び指摘事項の共有を行い、適切な監査の実施及び問題点、指摘事項の改善状況の確認に努めております。また、監査等委員は、監査等委員会で策定した監査計画に沿って、取締役会や社内重要会議への出席、定期的な業務状況の調査等により、取締役の職務遂行の監査を実施いたします。

本書提出日現在における当社の監査等委員会は４名（櫻庭一憲、小嶋京子、伊藤史行、濱田武士）で構成されております。いずれも社外取締役であり、法務、会計、財務、金融、水産業界等に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において当社は監査等委員会を15回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
櫻庭一憲 | １５ | １５
小嶋京子 | １５ | １５
伊藤史行 | １５ | １５
濱田武士 | １５ | １５

監査等委員会における主な検討事項として、監査の方針及び監査の重点項目を含む監査計画についての検討、当社及びグループ会社執行部署における業務状況、内部統制システムの整備・運用状況等について、適法性、有効性、効率性等の観点から検討を行っております。また、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、監査報告書の承認、会計監査人の監査報酬の額への同意、会計監査人の解任又は不再任の決定、株主総会議案内容の検討等を行っております。

常勤監査等委員の活動として、取締役会その他重要会議への出席、重要書類等の閲覧、当社及びグループ会社への往査等を通じて、取締役の職務遂行の適法性を中心に監査し、監査等委員会へ報告し、必要に応じて意見表明しております。

##### ②　内部監査の状況

##### 当社は、社長直属の組織として内部監査室を設け専任者１名を配置し、各部門の業務が経営方針、社内諸規程並びに関係諸法令に準拠しているかどうかに重点を置き、内部監査規程に基づいて年度計画に則した書類監査及び実地監査を実施し、その状況を社長及び監査等委員会に報告しております。さらに、この内部監査において、改善事項の指摘やそれに対する各部門の取組状況及び効果の確認までをフォローすることとし、当社の内部統制制度を支えております。

監査等委員は、会計監査人による会計監査に必要に応じ立会い、また監査計画、監査報告、レビュー結果について、内部監査部門同席の下、会計監査人より報告を受けるとともに、相互に監査計画、監査実施状況、監査の結果等について意見、情報を交換し、相互の連携を図っております。

##### ③　会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

###### ｂ　継続監査期間

2021年６月期以降

ｃ　業務を執行した公認会計士

公認会計士　木村　修（指定有限責任社員、業務執行社員）

公認会計士　水野友裕（指定有限責任社員、業務執行社員）

###### ｄ　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士16名、公認会計士試験合格者９名、その他10名であります。

###### ｅ　監査法人の選定方針と理由

会計監査人としての独立性、専門性及び品質管理体制を具備し、効率的かつ効果的な監査業務の運営が期待できるとともに、世界的なネットワークを活用してタイムリーに連携の取れたグループ監査が可能な体制を有していることなどを総合的に勘案し、適任と判断しております。

当社の監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員である全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員である取締役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及び解任の理由を報告いたします。

###### ｆ監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員および監査等委員会は、取締役等との意見交換、会計監査人からの報告や意見交換等を通じて会計監査の実施状況を把握し、会計監査人としての独立性、専門性および品質管理体制などについて総合的に評価を行っております。

###### ④　監査報酬の内容等

##### ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 50,200 | - | 48,733 | -
連結子会社 | - | - | - | -
計 | 50,200 | - | 48,733 | -

###### ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | - | - | - | 7,421
連結子会社 | 10,556 | 657 | 10,495 | 711
計 | 10,556 | 657 | 10,495 | 8,132

当社における非監査業務の内容は、移転価格税務コンプライアンス対応業務であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、現地税務コンサルティング業務であります。

##### ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

連結子会社であるMusholm A/Sは、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属していない会計事務所と監査契約を締結しており、監査証明業務に基づく報酬及びIFRS業務に関するアドバイザリー報酬を支払っております。

前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
8,069 | 1,228 | 12,013 | 1,866

##### ｄ　監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数、要員数等を勘案した上で定めております。

##### ｅ　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、報酬見積りの算出根拠・算定内容について、その適切性・妥当性を検討し、会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

１）役員報酬の基本方針

当社は、2022年1月19日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下「決定方針」という。）を決議しております。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の概要は、以下のとおりです。

１．基本方針

当社の取締役（監査等委員を除く。以下同。）の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。

具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、短期的な業績に連動して支給する業績連動報酬（金銭報酬）、中長期の企業価値の持続的向上を図るインセンティブとなることを目的とした株式報酬の3項目によって構成されるものとする。

２．基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役の基本報酬は月例の固定報酬とし、役位、職責に応じて他社水準も考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

３．業績連動報酬の内容および額の算定方法の決定に関する方針

業績連動報酬として個人別に支給する金銭の額は、各取締役の役割の大きさに応じて設定した基準額に、支給係数を乗じることで算出する。

支給係数を算出するための業績連動指標は、本業における利益の創出と成長に向けた投資の促進の観点より連結EBITDAとし、前年度からの伸長率に応じて係数を決定する。

なお、業績連動報酬は、当該事業年度に関する計算報告を行った定時株主総会終了後の翌月より、12ヶ月に分割して支給する。

４．株式報酬の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針

非金銭報酬等は、譲渡制限付株式とし、役位別に設定する基準額に応じた譲渡制限付株式（取締役退任を条件として譲渡制限を解除する。）を付与する。

５．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または株式報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

報酬構成の割合及び報酬水準の報酬構成は、標準業績時に、基本報酬が約70％、業績連動報酬が約10％、株式報酬が約20％となる想定で設定する。

６．監査等委員の報酬に関する方針

監督機能を担う取締役監査等委員については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。

７．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

役員報酬制度に関する事項は、客観性・透明性向上のために、任意に設置している指名・報酬諮問委員会において原案の事前審議を行い、審議した内容を取締役会に答申して、取締役会にて決定することとする。

なお、当社の役員の報酬等に関しては以下のとおり決議されております。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、年額150百万円以内と決議されております。また別枠で、2022年９月28日開催の第52回定時株主総会において、譲渡制限付株式の付与の為の報酬として年額50百万円以内として決議されております。当該株主総会終結時点での取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は３名です。取締役（監査等委員）の報酬限度額は、年額30百万円以内とすること、及び各監査等委員である取締役に対する具体的金額、支給の時期等の決定は、監査等委員である取締役の協議によるものとすることとして決議されております。当該株主総会終結時点での監査等委員である取締役の員数は３名です。

２）当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等については、指名・報酬諮問委員会にて決定方針との整合性を検証されたうえで、取締役会決議されております。よって、取締役会においてもその内容は決定方針に沿うものであると判断しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる役員の員数(人)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 （注） | 譲渡制限付株式報酬 (注)
取締役 （監査等委員を除く。） | 116,557 | 78,540 | 15,675 | 5,450 | 16,892 | 3
社外役員 | 20,262 | 19,650 | - | 612 | - | 4

(注)非金銭報酬として損益計算書に費用として計上した役員退職慰労引当金繰入額と譲渡制限付株式報酬があります。役員退職慰労金制度は2022年9月の定時株主総会の制度廃止の決議に基づき、当事業年度に経過措置が終了しております。

役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

③役員報酬の決定に係る手続きおよび活動内容

１）取締役会の手続き・活動内容

取締役会は、取締役の報酬体系および報酬決定に関する事項について、取締役の個人別の報酬内容を含め決定を行っております。なお、決定に際しては指名・報酬諮問委員会に諮問し、指名・報酬諮問委員会の答申の内容に沿って決定しております。

２） 指名・報酬諮問委員会の手続き・活動内容

指名・報酬諮問委員会は、取締役の報酬体系および報酬決定に関する事項ならびに取締役の個人別の報酬内容の妥当性の審議を行い、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬体系および各報酬の算定基準は客観性・透明性がある旨、取締役（監査等委員である取締役を含む。）の報酬額が妥当である旨を取締役会に答申、報告を行っております。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を得ることを目的とする場合に純投資目的である投資株式としております。

##### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引企業との取引緊密性の確保および、仕入または資金調達といった全ての取引の円滑化を図る目的で純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）を保有し、中長期的な企業価値向上に資すると認められない場合には、段階的に縮減する方針としております。

当社は、個別銘柄の保有の適否について、政策保有の意義を検証し、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を精査し、保有の適否を確認しております。

###### ｂ　銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 4 | 3
非上場株式以外の株式 | 1 | 39

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | - | - | -
非上場株式以外の株式 | - | - | -

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額(百万円)
非上場株式 | - | -
非上場株式以外の株式 | - | -

###### ｃ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
株式会社プロクレアホールディングス | 20,200 | 20,200 | 主要取引金融機関であり、同行からの資金調達等の円滑化のために保有しております。 | 無
39 | 41

みなし保有株式

該当事項はありません。

##### ③　保有目的が純投資目的の目的である投資株式

該当事項はありません。

##### ④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

##### ⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。