## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 150,000,000
Ａ種優先株式 | 1,000,000
Ｂ種優先株式 | 1,000,000
Ｃ種優先株式 | 1,000,000
Ｄ種優先株式 | 1,000,000
計 | 150,000,000

(注) 計の欄には、定款に規定されている発行可能株式総数を記載しております。

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年５月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年８月29日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 31,554,629 | 31,554,629 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 31,554,629 | 31,554,629 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2012年５月31日 (注)１，２ | △241,803 | 31,554 | △13,399 | 15,000 | － | 11,581

（注）１. 普通株式8.663株を１株とする株式併合によるものであります。

２. 会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えたものであります。

#### (5) 【所有者別状況】

2024年５月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | － | 27 | 30 | 454 | 83 | 24 | 12,301 | 12,919 | －
所有株式数 (単元） | － | 80,694 | 8,837 | 66,744 | 34,271 | 105 | 122,000 | 312,651 | 289,529
所有株式数 の割合(％) | － | 25.809 | 2.826 | 21.347 | 10.961 | 0.033 | 39.021 | 100.00 | －

(注) １. 自己株式105,014株は、「個人その他」の欄に1,050単元、「単元未満株式の状況」の欄に14株を含めて記載しております。

２. 「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が47単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年５月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号赤坂インターシティＡＩＲ | 3,094 | 9.84
住友化学株式会社 | 東京都中央区日本橋二丁目７－１ | 2,235 | 7.11
三協立山社員持株会 | 富山県高岡市早川70番地 | 1,418 | 4.51
三協立山持株会 | 富山県高岡市早川70番地 | 1,405 | 4.47
ＳＴ持株会 | 富山県高岡市早川70番地 | 1,270 | 4.04
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４－１ | 971 | 3.09
株式会社北陸銀行 | 富山県富山市堤町通り一丁目２－26 | 888 | 2.83
住友不動産株式会社 | 東京都新宿区西新宿二丁目４－１ | 809 | 2.57
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８－12 | 712 | 2.26
第一生命保険株式会社 | 東京都千代田区有楽町一丁目13－１ | 445 | 1.42
計 | － | 13,252 | 42.14

(注) 信託銀行等の信託業務に係る株式数については、当社として網羅的に把握することができないため、株主名簿上

の名義で所有株式数を記載しております。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2024年５月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） | － | －
普通株式
105,000
（相互保有株式） | － | －
普通株式
335,900
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 30,824,200 | 308,242 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 289,529 | － | －
発行済株式総数 |  | 31,554,629 | － | －
総株主の議決権 | － | 308,242 | －

(注) １．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が4,700株（議決権47個）含まれております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、自己株式及び相互保有株式が次のとおり含まれております。

自己株式 14株

相互保有株式　　協和紙工業株式会社 49株

##### ② 【自己株式等】

2024年５月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する所有株式数の割合(％)
(自己保有株式) 三協立山株式会社 | 富山県高岡市早川70番地 | 105,000 | － | 105,000 | 0.33
(相互保有株式) 協和紙工業株式会社 | 富山県射水市布目沢336－２ | 229,300 | － | 229,300 | 0.73
ビニフレーム工業株式会社 | 富山県魚津市北鬼江616番地 | 100,000 | － | 100,000 | 0.32
株式会社アイシン | 大阪府高槻市梶原中村町５－１ | 6,600 | － | 6,600 | 0.02
計 | － | 440,900 | － | 440,900 | 1.40

（注）株主名簿上は、三協アルミニウム工業株式会社（現、当社）名義となっておりますが、同社が実質的に所有していない株式が200株（議決権２個）あります。

なお、当該株式数（200株）は上記「①発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式に含めており

ます。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 5,803 | 4,928,623
当期間における取得自己株式 | 712 | 570,052

（注）当期間における取得自己株式には、2024年８月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） | 108 | 98,385 | － | －
保有自己株式数 | 105,014 | － | 105,726 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2024年８月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売却による株式数は含めておりません。

### ３【配当政策】

＜配当方針＞

当社は、グループ全体の経営基盤の強化と収益力向上によって、継続的な企業価値の向上を図り、株主の皆様のご期待に応えてまいりたいと考えております。 配当につきましては、業績状況や内部留保の充実などを勘案したうえで、安定的な配当を継続して実施することを基本方針としております。なお、配当は中間及び期末の年２回実施することとしております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

この方針に基づき、期末配当金を１株当たり10円（年間配当金は１株当たり20円）としております。

なお、当社は取締役会の決議によって、毎年11月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2024年１月11日 取締役会決議 | 314 | 10.00
2024年８月28日 定時株主総会決議 | 314 | 10.00

2025年５月期の配当につきましては、安定配当を継続しつつ、還元の考え方として、配当金額には年間配当１株当たり25円の下限を設け、積極的に株主還元を強化してまいります。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

#### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、株主及びその他ステークホルダー、そして社会からの信頼を築き共に発展していくことを経営の基本方針としており、そのために、コーポレート・ガバナンスの強化を図り企業価値の向上に努めることが、経営の重要課題の１つと位置付けております。具体的には、当社がグループ経営計画及び経営戦略の策定、傘下のグループ会社の指導・監督とともに、ステークホルダーへの説明責任を果たし透明性を確保していくことが重要な役割であると認識しております。また、当社は当社が担う事業領域と機能の中で明確な事業責任を負い、市場競争力をより一層強化することでグループ全体の価値向上を図ってまいります。

#### ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員会設置会社制度下における内部統制システムの基本方針に基づき、当社及び当社グループにおける取締役の職務執行の監督・監査体制を整えております。監査等委員には、独立性の高い社外取締役及び財務・会計に関する知見を有する取締役が選任されております。監査等委員である取締役が取締役会での議決権を有することにより監査・監督機能が強化されております。また、監査等委員会の機能が有効に果たされるよう、監査等委員会監査を支える体制を構築しております。これらにより、当社のコーポレート・ガバナンス体制を一層充実させることができるものと判断し、現状のガバナンス体制を採用しております。

＜コーポレート・ガバナンス体制図＞

（業務執行について）

取締役会は現在、取締役（監査等委員であるものを除く）７名及び監査等委員である取締役５名で構成され、毎月１回以上開催しております。当社グループ及び当社の経営に関する重要事項を決定するとともに、基本的な経営戦略の決定と経営全般の監督、グループ全体の経営課題及びグループ会社各社の重要事項について審議を行っております。2024年５月期は、臨時取締役会も含め合計17回開催いたしました。

役職名 | 氏名 | 2024年５月期 取締役会出席状況 （全17回）
代表取締役社長　社長執行役員 | 平能　正三 | 17回/17回
代表取締役　　　副社長執行役員 | 黒崎　聡 | ４回/４回
取締役　　　　　常務執行役員 | 池田　一仁 | 17回/17回
取締役　　　　　常務執行役員 | 西　孝博 | 16回/17回
取締役　　　　　常務執行役員 | 吉田　経晃 | 17回/17回
取締役　　　　　常務執行役員 | 久保田　健介 | 17回/17回
取締役　　　　　常務執行役員 | 黒畑　靖之 | 13回/13回
社外取締役 | 吉川　美保 | 17回/17回
取締役　　　　　監査等委員（常勤） | 本川　透 | 17回/17回
取締役　　　　　監査等委員（常勤） | 西岡　隆郎 | 17回/17回
社外取締役　　　監査等委員（常勤） | 長谷川　弘一 | 17回/17回
社外取締役　　　監査等委員 | 荒牧　宏敏 | 17回/17回
社外取締役　　　監査等委員 | 釣　長人 | ３回/４回
社外取締役　　　監査等委員 | 戸田　和範 | 13回/13回

（注）１．黒畑靖之氏、戸田和範氏は、2023年８月29日開催の第78回定時株主総会において新たに取締

役として選任されたため、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

２．黒崎聡氏、釣長人氏は、2023年８月29日開催の第78回定時株主総会終結の時において取締役

を退任したため、在任時に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

３．取締役会の開催回数には書面決議は含めておりません。

取締役会における具体的な検討内容は、主に以下のとおりであります。

・株主総会、決算書類などの法定事項の承認

・重要な組織、役員も含めた人事案件の承認

・金融に関する承認

・経営方針などの重要事項の承認と中期経営計画など施行状況の確認

・重要な事業計画の承認

・重要な規程等の制定及び改廃の承認

当社は、執行役員制を導入し、業務執行責任の明確化と意思決定の迅速化を図っております。また、事業年度に関する責任を明確にし、緊張感を持って経営にあたるとともに、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するため、取締役（監査等委員であるものを除く）及び執行役員の任期を１年としております。

取締役会は代表取締役社長が議長となり、事業の状況把握を迅速に行うため、当社の社内カンパニーである三協アルミ社、三協マテリアル社、タテヤマアドバンス社の各カンパニー社長と国際事業の代表が出席しております。

また、当社は取締役構成員のほか、各事業責任者及び部門統括責任者で構成する経営会議を設置し、当社経営の基本方針に関する事項並びに個別重要事項についての審議、決定と取締役会に上申する重要事項についての審議、情報共有を行っております。

（監査等について）

当社の監査等委員会は５名（うち、社外取締役４名）で構成されており、常勤の監査等委員は社外取締役１名を含む２名です。各監査等委員は監査等委員会で定めた監査方針、監査計画、監査業務の分担等に従い、取締役会をはじめ主要会議体への出席や重要な決議書類を閲覧し、監査等委員であるものを除く取締役の業務執行に関して適法性と妥当性の監査に努めるとともに、経営トップと定期的に会合を持ち意見交換を行っております。また、グループ各社の監査役から内部統制状況の報告を受けること等により各社監査役と連携を図り、企業集団全体の監査環境の整備に努めております。2024年５月期は、毎月１回以上、合計18回開催いたしました。

なお、監査等委員会の機能充実のため、監査等委員の職務を補助する「監査等委員会室」を設置しております。

（指名、報酬決定について）

当社は、取締役会の任意の諮問機関として、独立社外取締役を主要な構成員とする指名委員会を2018年12月、報酬委員会を2019年５月に設置しております。各委員会は、社内取締役２名、社外取締役３名で構成され、社外取締役が議長を務めております。2024年５月期は、指名委員会を合計３回、報酬委員会を合計６回開催いたしました。いずれも書面開催を含めております。

役職名 | 氏名 | 指名委員会 2024年５月期 出席状況(全３回) | 報酬委員会 2024年５月期 出席状況(全６回)
代表取締役社長 社長執行役員 | 平能 正三 | ３回/３回 | ６回/６回
取締役 　　　 常務執行役員 | 吉田 経晃 | ３回/３回 | ６回/６回
社外取締役 | 吉川　美保 | ― | ６回/６回
社外取締役 監査等委員(常勤) | 長谷川 弘一 | ３回/３回 | ６回/６回
社外取締役　　 監査等委員 | 荒牧 宏敏 | ３回/３回 | ―
社外取締役 監査等委員 | 釣 長人 | ― | ２回/２回
社外取締役　　 監査等委員 | 戸田　和範 | ３回/３回 | ４回/４回

（注）１．戸田和範氏は、2023年８月29日開催の第78回定時株主総会において新たに取締役として選任されたた

め、就任後に開催された指名委員会、報酬委員会の出席状況を記載しております。

２. 釣長人氏は、2023年８月29日開催の第78回定時株主総会終結の時において取締役を退任したため、在

任時に開催された報酬委員会の出席状況を記載しております。

指名委員会での主な検討内容は、当社の代表取締役社長の選解任、取締役候補の選定等であり、その際に経営や事業に関する知見、経験、能力を踏まえ、取締役会としての全体のバランスや多様性を考慮し、適材適所の観点から総合的に審議し、その結果を取締役会に諮っております。

報酬委員会での主な検討内容は、取締役（監査等委員であるものを除く）の報酬に関する事項であり、審議のうえ、取締役会に諮っております。なお、同委員会での取締役（監査等委員であるものを除く）の報酬決定に際しては、客観性と透明性を高めることに努めております。

2025年５月期の取締役会、経営会議、監査等委員会、任意の指名委員会及び報酬委員会の構成員は以下のとおりであります（◎は議長を表す）。

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 経営会議 | 監査等 委員会 | (注)指名 委員会 | (注)報酬 委員会
代表取締役社長 社長執行役員 | 平能　正三 | ◎ | ◎ |  | ○ | ○
取締役 常務執行役員 | 吉田　経晃 | ○ | ○ |  | ○ | ○
取締役 常務執行役員 | 久保田　健介 | ○ | ○ |  |  |
取締役 常務執行役員 | 黒畑　靖之 | ○ | ○ |  |  |
取締役 常務執行役員 | 豊岡　史郎 | ○ | ○ |  |  |
取締役 常務執行役員 | 東　　一郎 | ○ | ○ |  |  |
社外取締役 | 篠田　寛子 | ○ |  |  |  |
取締役 監査等委員(常勤) | 本川　透 | ○ | ○ | ◎ |  |
社外取締役 監査等委員(常勤) | 長谷川　弘一 | ○ | ○ | ○ | ○ | ○
社外取締役 監査等委員 | 荒牧　宏敏 | ○ |  | ○ | ○ |
社外取締役　　　監査等委員 | 戸田　和範 | ○ |  | 〇 | ○ | ○
社外取締役　　　監査等委員 | 吉川　美保 | ○ |  | 〇 |  | ○

（注）１．当社は、監査等委員会設置会社であり、指名委員会、報酬委員会は任意の委員会であります。

２．指名委員会、報酬委員会の議長については、次回開催の各委員会にて決定を予定しており、現時点では

未定であります。

〈参考〉取締役会のスキルマトリックス

当社取締役会の全体としてのバランス、多様性を考慮し、７項目の分野について十分な知識と経験を有するもので、取締役会を構成しております。各取締役が備える知識・経験・能力を一覧化した2025年５月期の構成員のスキルマトリックスは以下のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 企業経営 | グローバルビジネス | 営業・ マーケティング | 製造・ 技術開発・ システム | 人材育成・労務 | 法務・ コンプライアンス | 財務・ 会計
代表取締役社長　社長執行役員 | 平能　正三 | ● | ● | ● |  |  |  |
取締役　　　　　常務執行役員 | 吉田　経晃 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ●
取締役　　　　　常務執行役員 | 久保田　健介 | ● |  | ● |  | ● | ● | ●
取締役　　　　　常務執行役員 | 黒畑　靖之 |  |  | ● |  |  |  |
取締役　　　　　常務執行役員 | 豊岡　史郎 |  |  | ● |  |  |  |
取締役　　　　　常務執行役員 | 東　　一郎 |  |  | ● |  |  |  |
社外取締役 | 篠田　寛子 | ● |  |  |  | ● |  |
取締役　　　　　監査等委員(常勤) | 本川　透 | ● |  | ● | ● |  | ● |
社外取締役　　　監査等委員(常勤) | 長谷川　弘一 | ● | ● | ● |  |  | ● | ●
社外取締役　　　監査等委員 | 荒牧　宏敏 | ● |  |  | ● |  |  |
社外取締役　　　監査等委員 | 戸田　和範 |  |  |  |  | ● | ● | ●
社外取締役　　　監査等委員 | 吉川　美保 |  |  |  | ● |  | ● |

（注）上記一覧表は、各氏の有する全ての経験・専門性を表すものではありません。

#### ③ 企業統治に関するその他の事項

##### ａ．責任限定契約の内容の概要

当社と非業務執行取締役は、会社法第427条第１項及び定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がなかったときは、同法第425条第１項に定める最低責任限度額に限定する旨の契約を締結しております。

##### ｂ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

適正な業務執行、財務報告の信頼性及び関連法規の遵守を確保するために、各種社内ルールを設定し、職務権限とその責任を明確にするなど内部統制システムの充実を図っております。

また、法令に従い「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制（内部統制システム）」の構築に関する基本方針を決議し、2016年５月26日付で「内部統制システムに関する基本方針」を改定しております。

＜内部統制システムの整備状況＞

・経営理念、行動指針、CSR行動規範、コンプライアンス行動基準等を制定し、携帯カードや冊子にして全役員・従業員に配布し、意識徹底を図っております。

・当社グループの内部統制を支援するための組織として、経営監査部内に内部統制グループを設置しております。

・当社グループの実効性ある内部統制システムの構築を図るため「内部統制委員会」を設置しており、年４回の開催にて、内部統制システム基本方針の審議や、内部統制・リスク管理全般にわたる議論を行っております。また、当社グループ内におけるリスク事案の対応強化のために専門部署を設置しております。

・「コンプライアンス委員会」を年４回開催し、コンプライアンス推進に関する年次活動の確認と、問題の把握と改善を図っております。

・「コンプライアンス研修」や「コンプライアンスセルフチェック」、「コンプライアンス情報誌」の配布などを実施し、全役職員へ法令遵守と企業倫理を浸透させ、コンプライアンス意識・知識の向上を図っております。

・当社グループの内部通報制度である「コンプライン」を社内窓口（総務部門及び監査等委員会室）のほか、社外の通報窓口も設置し、通報者が利用しやすい環境を整えております。

・経営監査部によるグループ各社の内部監査を実施することにより、グループ全体の内部統制の有効性を確認しております。また、金融商品取引法に基づく、財務報告に係る内部統制についても年度基本計画に基づいて適切に対応しております。

・内部統制委員会が主体となり、当社グループのリスク情報を一元管理することにより全社的な重要リスクの把握、対策推進を行っております。

・当社グループは、不測の事態に備える観点からBCPの取り組みも推進しております。万一、不測の事態が発生した場合には、危機管理規程及び危機管理マニュアルに基づき対策会議を開催、事態の重要度等に応じ対策本部を設置するなど、適切に対応する体制となっております。

・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方として、「利用しない」「恐れない」「金を出さない」ことをコンプライアンス行動基準に明記し、不当要求防止責任者を選任し、外部専門機関との協力体制を整備しております。

##### ｃ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社子会社の業務執行については、当社の取締役会で定期的な報告をさせ、あらかじめ定められた重要事項については当社の取締役会における決裁を必要としております。

内部監査部門である経営監査部は、子会社各社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役及び責任者に報告するとともに、内部統制の改善のための指導、助言を行っております。

④ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

##### ａ．自己株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

##### ｂ．中間配当

当社は、株主に対し機動的な利益還元を行えるようにするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年11月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。

##### ⑤ 取締役の定数

当社の取締役は15名以内、そのうち監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

#### ⑥ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款で定めております。

#### ⑦ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会特別決議に必要な定足数の確保をより確実にするため、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

#### ⑧ 議決権制限株式

当社は、資金調達を柔軟かつ機動的に行うための選択肢の多様化を図り、適切な資本政策を実行することを可能とするため、会社法第108条第１項第３号に定める内容（いわゆる議決権制限）について普通株式と異なる定めをした議決権のない優先株式を発行できる旨を定款で定めております。

### (2) 【役員の状況】

#### ① 役員一覧

男性10名　女性2名　（役員のうち女性の比率16.7％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
代表取締役社長 社長執行役員 | 平　能　正　三 | 1958年４月28日生 |
1982年４月 | 三協アルミニウム工業㈱入社
2008年６月 | 三協立山アルミ㈱ 千葉支店長
2011年６月 | 同社ビル事業部 ビル建材部長
2012年６月 | 当社三協アルミ社ビル事業部 ビル建材部長
2014年６月 | 当社三協アルミ社 事業役員 ビル事業部長
2015年８月 | 当社取締役 執行役員 三協アルミ社 事業役員 ビル事業部長
2017年６月 | 当社取締役 執行役員 三協マテリアル社社長 兼 国際事業 事業役員
2018年６月 | 当社取締役 執行役員 国際事業統括室長 兼 国際事業代表 兼 三協マテリアル社社長
2019年６月 | 当社取締役 執行役員 三協マテリアル社社長
2019年８月 | 当社取締役 専務執行役員 三協マテリアル社社長 兼 国際事業管掌
2020年６月 | 当社取締役 専務執行役員 国際事業統括室担当 兼 三協マテリアル社社長 兼 国際事業管掌
2020年８月 | 当社代表取締役社長 社長執行役員 三協マテリアル社社長（現任）
| (注)２ | 29,500
取締役 常務執行役員 | 吉　田　経　晃 | 1961年８月28日生 |
1984年４月 | ㈱北陸銀行入行
2016年６月 | 同行執行役員 営業企画部長 兼 営業戦略室長
2017年６月 | 同行執行役員 北海道地区事業部本部長
2017年６月 | ㈱北海道銀行 取締役
2018年６月 | ㈱北陸銀行 常務執行役員 北海道地区事業部本部長
2020年５月 | 当社顧問
2020年８月 | 当社取締役 常務執行役員 三協アルミ社 上席事業役員
2021年６月 | 当社取締役 常務執行役員 総務人事統括室長 兼 情報システム統括室長
2023年８月 | 当社取締役 常務執行役員 総務人事統括室長 兼 情報システム統括室長 兼 経営監査部担当（現任）
| (注)２ | 3,200
取締役 常務執行役員 | 久保田　健　介 | 1963年６月12日生 |
1987年４月 | 住友信託銀行㈱（現 三井住友信託銀行㈱）入社
2015年４月 | 三井住友信託銀行㈱ 大阪本店営業第一部長
2018年１月 | 三井住友トラスト・ホールディングス㈱ 人事部主管 兼 三井住友信託銀行㈱ 人事部主管
2020年６月 | 当社顧問
2020年８月 | 当社取締役 常務執行役員 財務経理統括室長（現任）
| (注)２ | 6,400

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
取締役 常務執行役員 | 黒　畑　靖　之 | 1965年１月３日生 |
1989年４月 | 三協アルミニウム工業㈱入社
2013年６月 | 当社三協アルミ社ビル事業部 ビル事業管理部長
2015年12月 | 当社三協アルミ社ビル事業部 ビル事業管理部長 兼 ビル建材部長
2017年６月 | 当社三協アルミ社 東北支店長
2021年６月 | 当社事業開発統括室長 兼 経営企画統括室 副統括室長
2022年６月 | 当社執行役員 経営企画統括室長 兼 事業開発統括室長
2022年12月 | 当社執行役員 経営企画統括室長
2023年６月 | 当社常務執行役員 経営企画統括室長
2023年８月 | 当社取締役 常務執行役員 経営企画統括室長
2024年６月 | 当社取締役 常務執行役員 経営企画統括室長 兼 物流統括管理担当（現任）
| (注)２ | 2,900
取締役 常務執行役員 | 豊　岡　史　郎 | 1964年６月24日生 |
1990年４月 | 三協アルミニウム工業㈱入社
2013年６月 | 当社三協アルミ社 横浜支店長
2016年６月 | 当社三協アルミ社ビル事業部 副事業部長
2019年６月 | 当社三協アルミ社 事業役員 関東ビル建材支店長
2021年６月 | 当社執行役員 三協アルミ社 関東ビル建材支店長
2023年６月 | 当社常務執行役員 三協アルミ社 事業統括部長
2024年６月 | 当社常務執行役員 三協アルミ社社長
2024年８月 | 当社取締役 常務執行役員 三協アルミ社社長（現任）
| (注)２ | 4,400
取締役 常務執行役員 | 東　　一　郎 | 1964年10月８日生 |
1987年４月 | 立山アルミニウム工業㈱入社
2004年６月 | 同社ビル建材事業本部 ビル建材事業部 企画部長
2015年６月 | 当社三協アルミ社 北陸支店長
2017年６月 | 当社三協アルミ社 関西ビル建材支店長
2019年６月 | 当社三協アルミ社ビル事業部 副事業部長
2022年６月 | 当社執行役員 三協アルミ社 九州支店長
2024年６月 | 当社常務執行役員 タテヤマアドバンス社社長
2024年８月 | 当社取締役 常務執行役員 タテヤマアドバンス社社長（現任）
| (注)２ | 700
取締役 | 篠　田　寛　子 | 1965年11月６日生 |
1997年11月 | ㈲クレオ 代表取締役
2018年７月 | 岐阜県男女共同参画二十一世紀審議会 委員
2018年11月 | ㈲クレオ 取締役（現任）
2023年３月 | 特定非営利活動法人ＧＥＷＥＬ 理事（現任）
2024年８月 | 当社取締役（現任）
| (注)２ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
取締役 (監査等委員) （常勤） | 本　川　　透 | 1959年９月14日生 |
1983年４月 | 三協アルミニウム工業㈱入社
2008年６月 | 三協立山アルミ㈱マーケティング本部エクステリア商品部長
2010年６月 | 同社営業本部技術開発統括部 技術開発企画部長
2012年６月 | 当社三協アルミ社技術開発統括部 商品企画部長
2015年６月 | 当社三協アルミ社 京都支店長
2018年６月 | 当社事業開発統括室長 兼 事業開発推進部長
2019年８月 | 当社取締役（監査等委員)（現任）
| (注)３ | 7,700
取締役 (監査等委員) (常勤) | 長谷川　弘　一 | 1959年９月15日生 |
1982年４月 | 日本開発銀行（現 ㈱日本政策投資銀行）入行
2006年６月 | 同行関西支店 副支店長（部長）
2008年７月 | 国家公務員共済組合連合会 資金運用部参事役
2009年４月 | 同資金運用部長
2021年８月 | 当社取締役（監査等委員)（現任）
| (注)３ | 4,600
取締役 (監査等委員) | 荒　牧　宏　敏 | 1959年５月18日生 |
1984年４月 | 日本精工㈱入社
2004年９月 | 同社総合研究開発センター新技術開発第二部長
2009年６月 | 同社執行役 産業機械事業本部 産業機械軸受技術センター所長
2016年６月 | 同社取締役 執行役専務 技術担当技術開発本部長
2021年８月 | 当社取締役（監査等委員)（現任）
| (注)３ | 900
取締役 (監査等委員) | 戸　田　和　範 | 1960年12月６日生 |
1979年４月 | 金沢国税局入局
2019年７月 | 同局課税部 次長
2020年７月 | 同局調査査察部長
2021年10月 | 税理士登録
2023年８月 | 当社取締役（監査等委員)（現任）
| (注)３ | 400
取締役 (監査等委員) | 吉　川　美　保 | 1974年10月８日生 |
1998年４月 | ㈱インテック入社
2012年９月 | 司法試験合格
2014年３月 | 弁護士登録（富山県弁護士会） 深水法律事務所入所
2015年９月 | 高岡駅南法律事務所開設 所長（現任）
2022年８月 | 当社取締役
2024年８月 | 当社取締役（監査等委員)（現任）
| (注)３ | 200
計 | 60,900

(注) １．篠田寛子、長谷川弘一、荒牧宏敏、戸田和範及び吉川美保の５氏は、社外取締役であります。

２．監査等委員以外の取締役の任期は、2025年５月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、2025年５月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長　本川透　　委員　長谷川弘一、荒牧宏敏、戸田和範、吉川美保

（ご参考）執行役員は、上記の取締役のほかに次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 担当・委嘱内容
常務執行役員 | 白　井　克　芳 | 改革推進統括室長 兼 サステナビリティ推進部担当、特命担当、三協アルミ社 開発統括部担当
常務執行役員 | 松　田　秀　樹 | 国際事業代表 兼 国際事業統括室長 兼 三協マテリアル社 国際事業シナジー管掌
常務執行役員 | 吉　田　安　徳 | 財務経理統括室 副統括室長 兼 経理部長 兼 総務人事統括室 副統括室長（総合リスク管理部担当）
常務執行役員 | 花　木　　　悟 | 技術統括室長 兼 三協マテリアル社 副社長 兼 三協マテリアル社 技術開発統括室長 兼 国際事業 技術管掌
執行役員 | 倉　田　勝　弘 | 三協マテリアル社 営業統括室長 兼 市場開拓統括室長
執行役員 | 藤　巻　　　靖 | 三協アルミ社 東海ビル建材支店長
執行役員 | 瀬　崎　幸　雄 | 事業開発統括室長
執行役員 | 山　﨑　　　力 | 三協アルミ社 カスタマーセンター、CS品質保証部、防火設備商品監査部、渉外調査部担当
執行役員 | 近　藤　　　裕 | 三協アルミ社 事業統括部長
執行役員 | 奥　谷　和　正 | 三協アルミ社 住宅事業部長 兼 住宅防火改修管掌
執行役員 | 萩　中　利　昌 | 三協マテリアル社 生産統括室長 兼 国際事業 生産管掌
執行役員 | 山　﨑　申　之 | 三協アルミ社 生産統括部長
執行役員 | 船　木　　　肇 | 三精工業(株) 社長
執行役員 | 中　島　征　宏 | 三協アルミ社 住宅事業部 副事業部長 兼 三協テック(株) 社長
執行役員 | 長　谷　和　彦 | 国際事業統括室 副統括室長（欧州駐在） Sankyo Tateyama Europe BV CEO
執行役員 | 山　戸　幸　雄 | タテヤマアドバンス社 営業統括室長 兼 開発統括室長
執行役員 | 嵐　川　洋　至 | 総務人事統括室 副統括室長 兼 総務部長 兼 三協アルミ社 事業統括部販売会社管理部担当
執行役員 | 猫　宮　功　也 | 三協アルミ社 関東ビル建材支店長
執行役員 | 細　橋　俊　彦 | 三協マテリアル社 生産統括室 副統括室長 兼 射水工場長 兼 新湊東工場長
執行役員 | 高　道　幸　和 | 三協アルミ社 生産統括部 副統括部長
執行役員 | 井　上　慎　一 | 三協アルミ社 エクステリア事業部長
執行役員 | 水　越　孝　司 | タテヤマアドバンス社 生産調達統括室長
執行役員 | 長　塚　浩　二 | 三協アルミ社 ビル事業部長

##### ② 社外取締役の状況

当社の社外取締役は５名（うち、監査等委員である社外取締役４名）であります。

##### ａ．社外取締役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

社外取締役である篠田寛子氏は、㈲クレオの取締役を兼任しております。当社と㈲クレオとの間には、特別な利害関係はありません。また、監査等委員である社外取締役 吉川美保氏は、高岡駅南法律事務所の弁護士を兼任しております。当社と高岡駅南法律事務所との間には、特別な利害関係はありません。当社と監査等委員である社外取締役 長谷川弘一氏、荒牧宏敏氏、戸田和範氏との間には、特別な利害関係はありません。社外取締役 篠田寛子氏、長谷川弘一氏、荒牧宏敏氏、戸田和範氏、吉川美保氏は、株式会社東京証券取引所の定めに基づき届け出た独立役員であります。

##### ｂ．社外取締役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割等

当社は、経営の透明性や監査の公正性の観点やそれぞれの知見・経験を活かした独自の見地から、取締役会等において取締役（監査等委員であるものを除く）の職務執行状況に関して指摘・助言を行っていただくことを期待しております。これにより、客観的・中立的立場による経営監督体制の強化及びコーポレート・ガバナンスの充実が図れるものと考えております。

なお、当社は社外取締役に対して、代表取締役社長を含む経営トップとの意見交換や事業所・グループ会社の視察等の機会を設け、社外取締役としての職務を遂行するために必要な情報を充分に提供するよう努めます。

##### ｃ．社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容

当社では、社外取締役の選任に際して以下の基準により独立性を判断しております。

以下のいずれかに該当する場合は、独立性を有しない。

１．当社グループの現在の業務執行者又は当社グループの業務執行者であった者

２．第１号に該当していた者で、当該先の業務執行者でなくなってから10年に満たない者

３．以下に該当する当社の主要な取引先若しくはその業務執行者

(1) 当社の継続的な取引先で、当社販売総額の１％以上、かつ、当該会社の仕入額に占める当社販売額が10％以上。

(2) 取引金融機関のうち、当社総借入額に占める当該金融機関からの借入額が10％以上。

４．以下に該当する当社を主要な取引先とする者若しくはその業務執行者

(1) 継続的な取引先で、当社仕入総額の１％以上、かつ、当該会社の売上に占める当社仕入額が10％以上。

５．取締役の相互兼任の関係にある会社

(1) 当社の出身者が社外役員となっている会社であって、当該会社の出身者が当社の社外取締役である

場合。

(2) 当社の社外取締役本人が取締役に就任している会社又は取締役に相当する役員に就任している会社において、当社の取締役に相当する役員に就任している場合。

６．当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家

（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者）

７．当社が多額の寄付を行っている先又はその出身者

８．第３号から第７号までに該当していた者で、当該先の業務執行者でなくなってから３年に満たない者

９．次の(1)から(3)までのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く）の二親等内の親族又は同居の親族

(1) 第１号から第８号までに掲げる者

(2) 当社又は当社子会社の業務執行者

(3) 最近において(2)に該当していた者

##### ③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、経営意思決定機関として原則月１回開催する取締役会に出席し、案件の重要性や緊急度に応じた機動的かつ十分な審議を行っております。社外取締役４名を含む監査等委員は、定期的に監査等委員会を通じて、内部監査、監査等委員会監査、会計監査及び内部統制の状況について報告を受けるなど、内部監査部門、他の監査等委員及び会計監査人との連携を図ります。

(3) 【監査の状況】

#### ①　監査等委員会監査の状況

###### a．組織・人員・手続

当社の監査等委員会は５名（うち、社外取締役４名）で構成されており、常勤の監査等委員は社外取締役１名を含む２名です。常勤の監査等委員である取締役の長谷川弘一氏は、金融機関において長年の業務経験があり、また、監査等委員である社外取締役の戸田和範氏は、税理士の資格を有しており、それぞれ財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

なお、監査等委員会の監査等の実効性確保のため、監査等委員会の職務を補助する監査等委員会室（専任３名）を設置しております。

監査等委員会による監査は、同委員会が定める監査等委員会監査等基準並びに監査方針及び監査計画等に従い実施しております。

###### b．監査等委員会の活動状況

監査等委員会は取締役会開催に先立ち月次で開催し、必要に応じて臨時で開催しております。当事業年度において当社は監査等委員会を18回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は次のとおりであります。

区分 | 氏名 | 出席状況
常勤監査等委員 | 本川　透 | 18回/18回
常勤監査等委員 | 西岡　隆郎 | 18回/18回
常勤監査等委員（社外） | 長谷川　弘一 | 18回/18回
監査等委員（社外） | 釣　長人 | ５回/５回
監査等委員（社外） | 荒牧　宏敏 | 18回/18回
監査等委員（社外） | 戸田　和範 | 13回/13回

（注）１．監査等委員（社外）釣長人氏は、2023年８月29日開催の第78回定時株主総会において

退任したため、上記監査等委員会の開催回数は退任前の在任期間における回数となっ

ています。

２．監査等委員（社外）戸田和範氏は、2023年８月29日開催の第78回定時株主総会におい

て新たに選任されたため、上記監査等委員会の開催回数は就任後の回数となっていま

す。

監査等委員会における具体的な検討内容は、監査方針及び監査計画、グループの内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人に関する評価と監査結果の相当性、会社の業績等の評価とそれに基づく取締役の選解任、報酬等に関する意見形成等であり、内部統制システム監査において発見された事項を重点項目として審議をいたしました。また、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性の検討においては、会計監査人が会計上の重要な論点を適切に検討し、必要な手続を実施しているか、会計監査人からの報告聴取等を通じて確認・検証を行いました。さらに、「監査上の主要な検討事項（KAM）」について、会計監査人からの報告聴取等を通じて確認・検証を行いました。

監査等委員会の活動としては、定期的に行われる代表取締役との意見交換会や、必要に応じて行われる監査等委員以外の取締役との情報交換等により、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク等を確認しております。また、内部監査部門及び会計監査人と緊密な連携を図ることとしており、この詳細は、「②　内部監査の状況　ｂ．内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係」に記載のとおりであります。

さらに、取締役の業務執行の適法性及び適正性並びに内部統制システムの構築及び運用状況を監査するため、当社及び当社グループ各社に対する往査及びヒアリング等により業務遂行状況の確認を実施し、必要に応じて取締役・取締役会・使用人に対して報告、助言、勧告を行うとともに、事業年度末にはこれらを総括し、「監査等委員会内部統制システム監査報告」として取締役会に対し報告を行っております。

監査等委員以外の取締役の選任等及び報酬等に関し、取締役会の諮問について審議する任意の指名委員会と報酬委員会を設置しております。社外の監査等委員は、指名委員会に３名及び報酬委員会に２名が委員長及び委員として就任し、意見を述べるなどしております。両委員会は、取締役会にそれぞれの審議結果を委員会答申として提出しております。監査等委員会ではその両委員会答申に基づく監査等委員以外の取締役の選任議案並びに報酬案について審議した結果、会社法の規定に基づき株主総会において意見を陳述すべき事項がない旨決定しております。

グループ監査に関し監査等委員会は、グループ各社の監査役から監査報告書の提出を受けるとともに、常勤の監査等委員はグループの監査役との会議を開催し、各社の内部統制システムの構築・運用状況を確認しております。

全ての監査等委員は、取締役会、内部統制委員会等に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、必要に応じて意見表明を行っております。

常勤の監査等委員は、経営会議、コンプライアンス委員会等の重要な会議への出席や、重要決裁書類の内容確認を行い、その内容について監査等委員会において非常勤の監査等委員と情報を共有しております。

#### ②　内部監査の状況

#### ａ．内部監査の組織、人員及び手続

当社は、内部監査部門として経営監査部（提出日現在は合計15名）を設置し、社長及び監査等委員会の承認を得た内部監査計画に基づき、当社及び当社グループにおける業務の有効性・効率性、財務報告の信頼性、リスク管理状況、資産の保全・有効活用状況、法令等遵守状況などについての監査を行っており、代表取締役及び監査等委員会に加え、取締役全員が出席する内部統制委員会で必要な指示を受け、その結果を取締役会で報告しております。

##### ｂ．内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

監査等委員会は、経営監査部長から内部監査結果について報告を受けるとともに、情報交換・意見交換を行い、必要に応じて追加調査等の指示ができる体制となっております。

また、コンプライアンスやリスク管理活動の状況等について、内部統制部門及び関連部門から定期的又は随時に報告を受けております。

さらに、監査等委員会は、会計監査人の監査計画や会計監査・内部統制監査の結果等について報告を受けるほか、会計監査人と定期的に情報交換・意見交換を実施することとしております。

内部監査部門である経営監査部は、法令等の遵守を含む業務の適正性を監査し、監査等委員会と緊密な連携をとることとしております。また、財務報告に係る内部統制に関しては、経営監査部と会計監査人は適宜協議を行い、経営監査部が独立的評価を実施しております。

##### ｃ．内部監査の実効性を確保するための取組み

内部監査部門は、社長の管轄下ではあるものの、業務執行部門から独立した立場を確保した旨を内部監査規程にて定めており、これに基づき内部監査を実施しております。また、内部監査結果については、全社的なリスク管理会議体での報告を行うとともに、業務執行部門への周知を図っております。

#### ③　会計監査の状況

#### ａ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

##### ｂ．継続監査期間

1991年５月期以降

##### ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　　御厨　健太郎

指定有限責任社員　業務執行社員　　森部　裕次

指定有限責任社員　業務執行社員　　牧野　敏幸

継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

##### ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士10名、会計士試験合格者等４名、その他26名

##### ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、会計監査人の独立性、専門性、適格性、品質管理体制及び職務遂行体制の適切性、会計監査の実施状況、継続監査年数及び監査報酬等の要素を個別に確認したうえで総合的に判断し、会計監査人を選定しております。

会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目のいずれかに該当すると認められる場合、監査等委員全員の同意により、会計監査人を解任いたします。また、監査等委員会は、会計監査人としての適格性、独立性や信頼性等において問題があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会に株主総会の目的とする事を求めます。

当該方針に照らし、有限責任あずさ監査法人を評価した結果、同監査法人を会計監査人として再任することに問題はないと判断しております。

##### ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会が定める会計監査人の再任評価基準は、監査業務の品質管理の状況、外部機関による検査等の結果、監査チームの独立性及び専門性、報酬水準の妥当性、経営者及び内部監査部門等とのコミュニケーションの状況、海外監査人とのコミュニケーションの状況、不正リスクの対応状況等をその項目として評価をしております。

さらに、監査等委員会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人より必要な資料を入手し、その報告を受けるなど、年間を通じて会計監査人が適正に職務を執行しているかを監視、検証しております。

#### ④　監査報酬の内容等

##### ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 94 | － | 89 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 94 | － | 89 | －

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

###### ｂ. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG）に対する報酬（a.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | － | － | － | 9
連結子会社 | 131 | 57 | 120 | 43
計 | 131 | 57 | 120 | 52

（前連結会計年度）

連結子会社における非監査業務の内容は、会計及び税務に関するアドバイザリー業務等であります。

（当連結会計年度）

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、会計及び税務に関するアドバイザリー業務等であります。

ｃ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度及び当連結会計年度において当社の一部の連結子会社が当社監査公認会計士等と同一のネットワーク以外に属している監査公認会計士等へ支払っている監査証明業務に基づく報酬に、重要なものはありません。

##### ｄ．監査報酬の決定方針

当社は、会計監査人に対する監査報酬については、会計監査人より当事業年度の監査業績並びに翌事業年度の監査方針及び監査計画等を聴取したうえ、適正な監査を遂行するうえで必要な金額を、監査等委員会の同意を得て決定しております。

##### ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人より必要な資料を入手し、その報告を受けたうえで会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況、報酬見積の算定根拠について確認し、審議した結果、これらについて適切であると判断したため、会計監査人の報酬等の額について同意しております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

a. 基本方針

当社は2021年２月24日開催の取締役会において取締役の個人別報酬等に係る決定方針を決議しております。取締役（監査等委員であるものを除く）の報酬は「企業業績、企業価値の向上に資すること、多様で優秀な人材を確保できる水準であること、透明性の高いプロセスを経て決定されること」を基本として設計しております。

b. 報酬の構成

取締役（監査等委員であるものを除く）の個人別報酬は金銭による固定報酬とし、取締役としての報酬、代表取締役としての報酬、執行役員としての報酬で構成され、個人別の報酬額は、役位と職責及び前期の業績などを評価して年度毎に決定いたします。また連結経常利益及び連結当期純利益に目標額を設定し、その目標額を達成した場合には固定報酬のほかに賞与を支給することがあります。

c. 報酬決定のプロセス

取締役（監査等委員であるものを除く）の報酬額については、株主総会で定められた報酬限度額の範囲内で、業務執行取締役が原案を策定し、報酬委員会の答申を受け、監査等委員会に意見を聴取したうえで取締役会に諮っております。報酬委員会は、過半数の独立社外取締役で構成された取締役会の任意の諮問機関です。なお、監査等委員である取締役の報酬額については、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

当年度の取締役（監査等委員であるものを除く）の個人別報酬等の内容について、2021年２月24日開催の取締役会で決定された取締役の個人別報酬等に係る方針と整合していることから、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

##### ②　取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

当社の取締役の報酬限度額は、2015年８月27日開催の第70回定時株主総会において取締役（監査等委員であるものを除く）の年間総額が400百万円以内、監査等委員である取締役の年間総額が130百万円以内と定められております。当該定時株主総会終結時点での取締役（監査等委員であるものを除く）の員数は９名、監査等委員である取締役の員数は５名（うち社外取締役３名）であります。

##### ③　取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

該当事項はありません。

##### ④　取締役の報酬等の総額等

当連結会計年度（自　2023年６月１日　至　2024年５月31日）において取締役に支払われた報酬は以下のとおりであります。

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数(名)
基本報酬 | 業績連動報酬等 | 非金銭報酬等
取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く) | 194 | 194 | － | － | 7
監査等委員 (社外取締役を除く) | 45 | 45 | － | － | 2
社外取締役 | 41 | 41 | － | － | 5

（注）１．上記には、2023年８月29日開催の第78回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役（監査等委

員であるものを除く）１名と、監査等委員である取締役１名を含めております。

２．使用人兼務取締役はおりません。

##### ⑤　業績連動報酬に関する事項

該当事項はありません。

##### ⑥　非金銭報酬に関する事項

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的の投資株式とし、それ以外の目的の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（以下、「政策保有株式」という。）としております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は取締役会において、政策保有株式として保有する全ての上場株式について、個別銘柄ごとに配当金・関連取引利益などの関連収益に加え、投資先との取引関係の維持・強化などの経済合理性の確認を行い、保有の適否に関する総合的な検証を実施しております。2023年７月末の状況については、2023年９月28日開催の取締役会で審議を行い、一部株式については、売却の方針を確認しました。その結果、保有が適当でないと判断したものについては、売却の意思決定をしております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 108 | 1,892
非上場株式以外の株式 | 21 | 6,917

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 5 | 3 | 取引先持株会を通じた株式の取得

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 3 | 28
非上場株式以外の株式 | 3 | 307

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
住友不動産㈱ | 520,000 | 520,000 | 建材事業における取引先との協力関係維持、強化のため 製品の共同開発等に関する業務提携 | 有
2,549 | 1,751
㈱ほくほくフィナンシャルグループ | 520,300 | 520,300 | 資金調達先との取引関係維持、強化のため | 有
1,177 | 558
阪和興業㈱ | 144,000 | 144,000 | マテリアル事業における取引先との協力関係維持、強化のため | 有
957 | 594
三和ホールディングス㈱ | 217,000 | 217,000 | 建材事業における取引先との協力関係維持、強化のため | 有
632 | 352
第一生命ホールディングス㈱ | 78,100 | 78,100 | 資金調達先との取引関係維持、強化のため | 有
328 | 187
綿半ホールディングス㈱ | 200,000 | 200,000 | 建材事業における取引先との協力関係維持、強化のため | 無
323 | 266
㈱富山銀行 | 140,200 | 140,200 | 資金調達先との取引関係維持、強化のため | 有
254 | 225
住友化学㈱ | 440,000 | 440,000 | 取引先との協力関係維持、強化のため | 有
141 | 183
㈱富山第一銀行 | 99,525 | 99,525 | 資金調達先との取引関係維持、強化のため | 有
117 | 64
タカラスタンダード㈱ | 56,374 | 55,962 | 建材事業における取引先との協力関係維持、強化のため 同社持株会を通じた株式の取得 | 有
97 | 95
上新電機㈱ | 30,000 | 30,000 | 商業施設事業における取引先との協力関係維持、強化のため | 無
79 | 56
エヌアイシ・オートテック㈱ | 100,000 | 100,000 | マテリアル事業における取引先との協力関係維持、強化のため | 無
71 | 80
㈱ＡＶＡＮＴＩＡ | 72,000 | 72,000 | 建材事業における取引先との協力関係維持、強化のため | 無
59 | 58
イオン㈱ | 13,359 | 13,047 | 商業施設事業における取引先との協力関係維持、強化のため 同社持株会を通じた株式の取得 | 無
45 | 36
㈱コスモスイニシア | 39,700 | 39,700 | 建材事業における取引先との協力関係維持、強化のため | 無
32 | 23
大成建設㈱ | 3,783 | 3,657 | 建材事業における取引先との協力関係維持、強化のため 同社持株会を通じた株式の取得 | 無
22 | 16
ウエルシアホールディングス㈱ | 6,005 | 5,701 | 商業施設事業における取引先との協力関係維持、強化のため 同社持株会を通じた株式の取得 | 無
13 | 16

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
アルビス㈱ | 1,456 | 1,378 | 商業施設事業における取引先との協力関係維持、強化のため 同社持株会を通じた株式の取得 | 無
3 | 3
㈱福井銀行 | 1,800 | 1,800 | 資金調達先との取引関係維持、強化のため | 有
3 | 2
㈱船場 | 2,500 | 2,500 | 商業施設事業における取引先との協力関係維持、強化のため | 無
3 | 1
ＯＣＨＩホールディングス㈱ | 540 | 540 | 建材事業における取引先との協力関係維持、強化のため | 無
0 | 0
大和ハウス工業㈱ | － | 31,536 | － | 無
－ | 114
㈱ＣＫサンエツ | － | 18,700 | － | 無
－ | 74
日本板硝子㈱ | － | 115,700 | － | 無
－ | 68

(注) １．定量的な保有効果については記載が困難であります。毎年、保有目的や資本コストと比較した投資効率などを総合的に考慮し、保有の合理性を検証しております。

２．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

３．当社の株主名簿等により確認できる範囲で記載しております。

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
住友林業㈱ | 1,771,000 | 1,771,000 | 退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権を有しております。 | 有
9,609 | 5,569
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 976,400 | 488,205 | 退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権を有しております。なお、同社は2023年12月31日付で普通株式１株を２株とする株式分割を行ったため、保有株数が増加しております。 | 有
3,557 | 2,394
㈱北國フィナンシャルホールディングス | 168,400 | 168,400 | 退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権を有しております。 | 有
879 | 778

(注) みなし保有株式は、全て退職給付信託として信託設定したものであり、当社の貸借対照表には計上しておりませ

ん。

なお、みなし保有株式の「貸借対照表計上額」欄には、事業年度末日におけるみなし保有株式の時価に議決権行

使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を、また「保有目的」欄には当該株式について当社が有する権限の内

容を記載しております。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。