独立監査人の監査報告書

2024年８月14日

株式会社ｋｕｂｅｌｌ

取締役会　御中

有限責任監査法人トーマツ 東 京 事 務 所

指定有限責任社員 業務執行社員 |  | 公認会計士 | 早　 稲 　 田　　　宏 |

指定有限責任社員 業務執行社員 |  | 公認会計士 | 川　　村　　　拓　　哉 |

＜連結財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ｋｕｂｅｌｌ（旧会社名　Ｃｈａｔｗｏｒｋ株式会社）の2023年1月1日から2023年12月31日までの連結会計年度の訂正後の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ｋｕｂｅｌｌ（旧会社名　Ｃｈａｔｗｏｒｋ株式会社）及び連結子会社の2023年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

Ｃｈａｔｗｏｒｋストレージテクノロジーズ株式会社における固定資産の減損会計について
監査上の主要な検討事項の 内容及び決定理由 | 監査上の対応
連結財務諸表【注記事項】（重要な会計上の見積り）２．固定資産の減損に記載のとおり、Ｃｈａｔｗｏｒｋストレージテクノロジーズ株式会社（以下、CST社）のソフトウェア及び顧客関連資産について、総額194,278千円の減損損失を計上している。 会社は、固定資産の減損に係る会計基準の適用にあたり、【注記事項】（重要な会計上の見積り）２．固定資産の減損に記載のとおり、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分に基づいて資産のグルーピングを行っている。また、減損の兆候判定において、資産グループの収益性が悪化する等の減損の兆候がある場合、当該資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローに基づいて減損損失の認識の判定を行っている。 減損損失の認識の判定において利用する割引前将来キャッシュ・フローの見積りは、取締役会で承認された事業計画を基礎とし、新規顧客獲得数、解約率、販売単価、将来費用の予測等の重要な仮定を用いている。また、将来キャッシュ・フローの見積り期間は主要な資産として決定したソフトウェアの経済的残存使用年数を用いている。 当連結会計年度において、Ｃｈａｔｗｏｒｋセグメントに属する連結子会社であるCST社のソフトウェア及び顧客関連資産について、当初予定していた収益が見込めなくなったことにより、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失194,278千円を特別損失として計上している。なお、当該資産の回収可能価額は、使用価値により測定されているが、将来キャッシュ・フローが見込めないため、回収可能価額はゼロと算定している。 減損損失計上額には重要性があり、また、減損損失の認識要否の判定における将来キャッシュ・フローの基礎となる事業計画には、経営者による仮定と判断を要するため、当監査法人は当該事項を監査上の主要な検討事項に該当するものと判断した。 | 当監査法人は、当該固定資産の減損について、主に以下の監査手続を実施した。 ・固定資産の減損に関連する内部統制として、CST社における事業計画書の作成と取締役会による承認、及び会社の取締役会によるモニタリングと取締役会による承認に係る内部統制の整備及び運用状況を評価した。 ・前連結会計年度に策定された事業計画と実績との比較分析を実施し、前連結会計年度の見積りの精度を評価した。特に売上及び営業利益に係る差異の要因について、関連資料を閲覧するとともに、経営者等への質問を実施した。 ・会社が実施した資産のグルーピングについて、会社の方針を検討するため経営者等への質問を実施するとともに、減損の兆候判定に関する決算資料を閲覧した。 ・資産グループの将来キャッシュ・フローの生成能力にとって最も重要な構成資産である主要な資産が、固定資産の減損に係る会計基準等に準拠して決定されていることを検討した。 ・資産グループの主要な資産の経済的残存使用年数の算定が適切に算定されていることを検討した。 ・割引前将来キャッシュ・フローについて、会社の取締役会によって承認された事業計画との整合性を検討した。 ・割引前将来キャッシュ・フローの見積りの重要な仮定である新規顧客獲得数、解約率、販売単価、将来費用の予測等については、外部環境を理解するために経営者に質問を実施した上で、過去の実績値や市場予測データとの比較、趨勢分析等を実施し、仮定の合理性を検討した。 ・減損損失の測定に将来キャッシュ・フローの割引計算に用いられた加重平均資本コスト（WACC）について、当監査法人のネットワークファームの専門家による見積り結果と比較し、合理性を評価した。

Ｃｈａｔｗｏｒｋ株式会社のソフトウェア等の評価
監査上の主要な検討事項の 内容及び決定理由 | 監査上の対応
連結財務諸表【注記事項】(重要な会計上の見積り) ２．固定資産の減損に記載のとおり、Ｃｈａｔｗｏｒｋ株式会社（以下、会社）のＣｈａｔｗｏｒｋセグメントは営業損失が継続していることから、会社は当該セグメントに属する資産について減損の兆候を識別し、取締役会によって承認された事業計画を基礎とした割引前将来キャッシュ・フローの総額を見積もった結果、Ｃｈａｔｗｏｒｋ株式会社のソフトウェア等の減損の認識は不要であると判断している。 減損損失の認識の判定において利用する割引前将来キャッシュ・フローを測定するにあたっては、新規顧客獲得数、解約率、販売単価、将来費用の予測等の重要な仮定を用いている。 これらの仮定は不確実性を伴い、かつ経営者の判断が必要となることから、当監査法人は当該事項を監査上の主要な検討事項に相当すると判断した。 | 当監査法人は、Ｃｈａｔｗｏｒｋ株式会社のソフトウェア等の減損損失の認識の判定に関する検討に当たり、主に以下の監査手続を実施した。 ・減損損失の認識判定の前提となる割引前将来キャッシュ・フローの作成及び承認に関連する内部統制の整備状況及び運用状況の有効性の評価を実施した。 ・適切なグルーピング及び本社費の配賦を実施していることを確認し、グルーピング単位での事業損益が合理的であるかを検討した。 ・減損損失の認識判定の基礎となる割引前将来キャッシュ・フローについては、取締役会で承認された事業計画との整合性を検討した。 ・前年度、会社が策定した事業計画と実績を比較し、割引前将来キャッシュ・フローの見積りの精度を評価した。 ・重要な仮定である新規顧客獲得数、解約率、販売単価、将来費用の予測等について、経営者に質問をした上で、経営者の仮定に関連する関連資料の閲覧、過去の実績との比較等を実施し、仮定の合理性を検討した。

株式会社ミナジンの取得における取得原価の配分
監査上の主要な検討事項の 内容及び決定理由 | 監査上の対応
連結財務諸表【注記事項】（企業結合等関係）に記載されているとおり、当社は株式会社ミナジン（以下、ミナジン社）の発行済株式の全部を取得し、2023年2月１日を企業結合日として子会社化をしている。 会社は、取得にあたって企業価値評価の専門家を利用するとともに、取得価額の配分にあたって無形資産の評価の専門家を利用し、取得価額を識別可能な資産に配分した結果、企業結合日においてのれんを856,000千円、顧客関連資産を385,000千円計上している。 会社は株式取得にあたり、将来キャッシュ・フローに基づく株式価値評価を基礎として取得価額を決定している。 また、顧客関連資産はミナジン社の既存顧客から生じる将来キャッシュ・フローの現在価値として測定し、その測定にあたっては、将来の売上予測、長期成長率、割引率、既存顧客の解約率等の重要な仮定を用いている。 これらの仮定は不確実性を伴い、かつ経営者の判断が必要となることから、当監査法人は当該事項を監査上の主要な検討事項に相当すると判断した。 | 当監査法人は、株式会社ミナジンの取得に伴うのれん及び無形資産（顧客関連資産）の会計処理を検討するにあたり、主として以下の監査手続を実施した。 ・株式会社ミナジンの取得取引の概要及び取締役会によって承認された事業計画について理解するため、取締役会議事録及びデューデリジェンス報告書、契約書等を閲覧し、関連する役職者への質問等の追加的な手続を行った。 ・将来キャッシュ・フローについて、取締役会によって承認された事業計画との整合性を検証した。 ・当監査法人の属するネットワークファームの内部専門家を利用し、株式取得価額の合理性を検討した。 ・当監査法人の属するネットワークファームの内部専門家を利用し、顧客関連資産の測定における評価方法等を検討した。また、売上予測、長期成長率、割引率及び既存顧客の解約率等の見積りの仮定について過去の実績、事業計画及び利用可能な企業外部の情報等と比較するとともに、感応度分析を行い、顧客関連資産の評価額の合理性を検討した。

株式会社ミナジンに係るのれん及び顧客関連資産の評価
監査上の主要な検討事項の 内容及び決定理由 | 監査上の対応
連結財務諸表【注記事項】（重要な会計上の見積り）１．のれんの評価、２．固定資産の減損に記載のとおり、会社は、当連結会計年度末において連結貸借対照表にのれん1,029,292千円、顧客関連資産349,708千円を計上しており、これらの合計額は、当連結会計年度末の総資産の22.0％、純資産の56.9%を占める。これらは主に株式会社ミナジン（以下、ミナジン社）の株式を取得したことにより生じたものである。 当該のれん及び顧客関連資産は、規則的に償却されるが、減損の兆候があると認められる場合には、のれんを含む資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することにより、減損損失の認識の判定を行う必要がある。 ミナジン社の取得原価のうちのれん及び顧客関連資産に配分された金額が相対的に多額であるため、会社は、当連結会計年度において、ミナジン社に係るのれんを含む資産に減損の兆候を識別し、減損損失の認識の判定を実施した結果、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を上回るため、減損損失の認識は必要ないと判断している。 減損損失の認識の判定において利用する割引前将来キャッシュ・フローは、取締役会によって承認された翌期以降の事業計画を基礎としている。当該事業計画においては、新規顧客獲得数、解約率、販売単価、将来費用の予測等の重要な仮定を用いている。 ミナジン社に係るのれん及び顧客関連資産の評価は、総資産及び純資産に占める割合を鑑みると連結財務諸表への潜在的な影響が大きく、経営者による仮定と判断を伴うものであり、監査上の検討において高度な判断を要するため、当監査法人は当該事項を監査上の主要な検討事項に該当するものと判断した。 | 当監査法人は、当該のれん及び顧客関連資産の評価に関して、主として以下の監査手続を実施した。 ・当該のれん及び顧客関連資産の評価に関連する内部統制として、ミナジン社における事業計画書の作成と取締役会による承認、及び会社の取締役会によるモニタリングと取締役会による承認に係る内部統制の整備及び運用状況を評価した。 ・買収時の事業計画と実績との比較分析を実施し、買収時の見積りの精度を評価した。特に売上及び営業利益に係る差異の要因について、関連資料を閲覧するとともに、会社の経営者等への質問を実施した。 ・割引前将来キャッシュ・フローについて、会社の取締役会によって承認された事業計画との整合性を検討した。 ・割引前将来キャッシュ・フローの見積りの重要な仮定である新規顧客獲得数、解約率、販売単価、将来費用の予測等については、外部環境を理解するために経営者に質問を実施した上で、過去の実績値や市場予測データとの比較、趨勢分析等を実施し、仮定の合理性を検討した。

その他の事項

有価証券報告書の訂正報告書の提出理由に記載されているとおり、会社は、連結財務諸表を訂正している。なお、当監査法人は、訂正前の連結財務諸表に対して2024年5月15日に監査報告書を提出しているが、当該訂正に伴い、訂正後の連結財務諸表に対して本監査報告書を提出する。

その他の記載内容

その他の記載内容は、有価証券報告書の訂正報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の訂正後の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜報酬関連情報＞

当監査法人及び当監査法人と同一のネットワークに属する者に対する、会社及び子会社の監査証明業務に基づく報酬及び非監査業務に基づく報酬の額は、「提出会社の状況」に含まれるコーポレート・ガバナンスの状況等(3)【監査の状況】に記載されている。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以 上

(注) １　上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。 ２　XBRLデータは監査の対象には含まれていません。