## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 1,500,000,000
Ａ種優先株式 | 175,000,000
計 | 1,675,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年７月１日) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 260,324,529 | 260,324,529 | 東京証券取引所スタンダード市場 | 単元株式数 100株
Ａ種優先株式 | 175,000,000 | 175,000,000 | 非上場 | 単元株式数 １株
計 | 435,324,529 | 435,324,529 | ― | ―

(注)　定款に定めたＡ種優先株式の内容は、次のとおりです。（以下、定款から抜粋）

第２章の２　　Ａ 種 優 先 株 式 （剰余金の配当） 第11条の２ （優先分配金） 本会社は、剰余金の配当を行うときは、当該剰余金の配当に係る基準日（以下「配当基準日」という。）の最終の株主名簿に記載または記録されたＡ種優先株式を有する株主（以下「Ａ種優先株主」という。）またはＡ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ａ種優先登録株式質権者」という。）に対して、配当基準日の最終の株主名簿に記載または記録された普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）および普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、Ａ種優先株式１株につき第２項に定める額の金銭による剰余金の配当（かかる配当により支払われる金銭を、以下「Ａ種優先配当金」という。）を行う。 （優先配当金の額） ２ Ａ種優先株式１株当たりのＡ種優先配当金の額は、以下の算式に従い算出される金額について、配当基準日の属する事業年度の初日（ただし、配当基準日が2020年３月末日に終了する事業年度に属する場合は、払込期日）（同日を含む。）から配当基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日（ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）として日割計算により算出される金額とする。ただし、配当基準日の属する事業年度中の、配当基準日より前の日を基準日としてＡ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対し剰余金を配当したときは、Ａ種優先株式１株当たりのＡ種優先配当金の額は、その各配当におけるＡ種優先株式１株当たりのＡ種優先配当金の合計額を控除した金額とする（Ａ種優先配当金は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）。 ＜算式＞ Ａ種優先配当金＝400円×3.0％ （累積条項） ３ 本会社は、ある事業年度においてＡ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対して行う１株当たりの剰余金の配当の総額が、当該事業年度の末日のみを基準日とした場合のＡ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積し、累積した不足額（以下「Ａ種累積未払配当金」という。）

については、当該翌事業年度以降、Ａ種優先配当金ならびに普通株主および普通登録株式質権者に対する剰余金の配当に先立ち、Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対して配当する。 （非参加条項） ４ Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対して、Ａ種優先配当金を超えて剰余金の配当を行わない。 （残余財産の分配） 第11条の３ （優先分配金） 本会社は、残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対して、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株式１株当たり、400円にＡ種累積未払配当金相当額およびＡ種経過未払配当金相当額を加えた金額を金銭により分配する。「Ａ種経過未払配当金相当額」は、残余財産分配日を剰余金の配当の基準日と仮定し、残余財産分配日の属する事業年度の初日（ただし、残余財産分配日が2020年３月末日に終了する事業年度に属する場合は、払込期日）（同日を含む。）から残余財産分配日（同日を含む。）までの日数を第11条の２第２項の算式に適用して得られる優先配当金の額とする。 （非参加条項） ２ Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対して、前項に係るものを超えて、残余財産の分配を行わない。 （議決権） 第11条の４ Ａ種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。 （現金対価の取得請求権（償還請求権）） 第11条の５ （償還請求権の内容） Ａ種優先株主は、2021年７月１日以降、いつでも、本会社に対して金銭を対価として、その保有するＡ種優先株式の全部または一部を取得することを請求（以下「償還請求」という。）することができる。この場合、本会社は、Ａ種優先株式１株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日（以下「償還請求日」という。）における会社法第461条第２項に定める分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該償還請求の効力が生じる日に、当該Ａ種優先株主に対して、第２項に定める金額の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきＡ種優先株式は、償還請求が行われたＡ種優先株式の数に応じた比例按分の方法により決定する。 （償還価額） ２ Ａ種優先株式１株当たりの償還価額は、下記(a)または(b)のいずれか高い方の金額とする。 (a) 償還請求日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）が発表する本会社の普通株式の普通取引の売買加重平均価格（以下「ＶＷＡＰ」という。）の平均値に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。また上記の期間中に第11条の７第３項に規定する事由が生じた場合、上記のＶＷＡＰの平均値は第11条の７第３項に準じて本会社が適当と判断する値に調整される。）に下記に定める基準株式数を乗じた金額 本(a)において、「基準株式数」とは、400円にＡ種累積未払配当金相当額およびＡ種経過未払配当金相当額を加えた額を第11条の７第２項および第３項に基づき計算される転換価額で除した数値を意味する。 なお、「取引日」とは、東京証券取引所において本会社の普通株式の普通取引が行われる日をいい、東京証券取引所によりＶＷＡＰが発表されない日は含まないものとし、以下同様とする。 (b) 400円にＡ種累積未払配当金相当額およびＡ種経過未払配当金相当額を加えた額 なお、本項においては、第11条の３第１項に定めるＡ種経過未払配当金相当額の計算における「残余財産分配日」を「償還請求日」と読み替えて、Ａ種経過未払配当金相当額を計算する。 （償還請求受付場所） ３ 三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部

（償還請求の効力発生） ４ 償還請求の効力は、償還請求に要する書類が第３項に記載する償還請求受付場所に到達したときまたは当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。 （現金対価の取得条項（強制償還条項）） 第11条の６ （強制償還の内容） 本会社は、2021年７月１日以降、本会社の取締役会が別途定める日（以下「強制償還日」という。）の到来をもって、Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者の意思にかかわらず、Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対して強制償還日から２週間以上前までに通知を行ったうえで、本会社がＡ種優先株式の全部または一部を取得するのと引換えに、Ａ種優先株式の強制償還日における会社法第461条第２項に定める分配可能額を限度として、Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対して第２項に定める金額の金銭を交付することができる。なお、Ａ種優先株式の一部を取得するときは、取得するＡ種優先株式は、取得の対象となるＡ種優先株式の数に応じた比例按分の方法により決定する。 （強制償還価額） ２ Ａ種優先株式１株当たりの強制償還価額は、下記 (a)または(b)のいずれか高い方の金額とする。 (a) 強制償還日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日のＶＷＡＰの平均値に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。また上記の期間中に第11条の７第３項に規定する事由が生じた場合、上記のＶＷＡＰの平均値は第11条の７第３項に準じて本会社が適当と判断する値に調整される。）に下記に定める基準株式数を乗じた金額本(a)において、「基準株式数」とは、400円にＡ種累積未払配当金相当額およびＡ種経過未払配当金相当額を加えた額を第11条の７第２項および第３項に基づき計算される転換価額で除した数値を意味する。 (b) 400円にＡ種累積未払配当金相当額およびＡ種経過未払配当金相当額を加えた額 なお、本項においては、第11条の３第１項に定めるＡ種経過未払配当金相当額の計算における「残余財産分配日」を「強制償還日」と読み替えて、Ａ種経過未払配当金相当額を計算する。 （普通株式を対価とする取得請求権（転換権）） 第11条の７ （転換権の内容） Ａ種優先株主は、2019年７月１日以降いつでも、本会社に対し、第４項に定める数の普通株式の交付と引換えに、その保有するＡ種優先株式の全部または一部を取得することを請求すること（以下「転換請求」という。）ができるものとし、本会社は、当転換請求に係るＡ種優先株式を取得するのと引換えに、法令上可能な範囲で、第４項に定める数の普通株式を交付するものとする。ただし、Ａ種優先株主は、転換請求に伴い普通株式を取得することに関して必要となる国内外の競争法に基づく手続が適法かつ有効に完了している（待機期間が必要な手続については、当該待機期間が満了していることを含む。）ことを転換請求の条件とする。なお、第６項に従い、転換請求の効力が発生する日を、以下「転換請求権効力発生日」という。 （当初転換価額） ２ 当初転換価額は、100円とする。 （転換価額の調整） ３ (a) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり転換価額を調整する。 ①　普通株式につき株式の分割または株式無償割当をする場合、次の算式により転換価額を調整する。なお、株式無償割当の場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当前発行済普通株式数（ただし、その時点で本会社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当後発行済普通株式数（ただし、その時点で本会社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。
調整後転換価額 | ＝ | 調整前転換価額 | × | 分割前発行済普通株式数
分割後発行済普通株式数
調整後転換価額は、株式の分割に係る基準日の翌日または株式無償割当の効力が生ずる日（株式無償割当に係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用する。

②　普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により転換価額を調整する。
調整後転換価額 | ＝ | 調整前転換価額 | × | 併合前発行済普通株式数
併合後発行済普通株式数
調整後転換価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。 ③　下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行または本会社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当の場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式もしくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本項において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合または合併、株式交換もしくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式（以下「転換価額調整式」という。）により転換価額を調整する。転換価額調整式における「１株当たりの払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後転換価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また株主への割当に係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。なお、本会社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新発行株式数」は「処分株式数」、「自己株式数」は「処分前自己株式数」とそれぞれ読み替える。
調整後転換 価額 | ＝ | 調整前転換 価額 | × | （既発行普通株式数 － 自己株式数） | ＋ | 新発行株式数 | × | １株当たりの 払込金額
時価
（既発行株式数－自己株式数）＋新発行株式数
④　本会社に取得をさせることによりまたは本会社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの転換価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行または処分する場合（株式無償割当の場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本④において同じ。）に、株式無償割当の場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当に係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本④において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行または処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、転換価額調整式において「１株当たりの払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後転換価額とする。調整後転換価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当の場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後転換価額は、当該対価の確定時点において発行または処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。 ⑤　行使することによりまたは本会社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下本⑤において同じ。）の合計額が下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当の場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当の場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当に係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本⑤において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使されまたは取得されて普通株式が交付されたものとみなし、転換価額調整式において「１株当たりの払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後転換価額とする。調整後転換価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当の場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得または行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後転換価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使されまたは取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

(b) 上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、本会社はＡ種優先株主およびＡ種優先登録株式質権者に対して、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整後転換価額、適用の日およびその他必要な事項を通知したうえ、転換価額の調整を適切に行うものとする。 ①　合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部の承継または新設分割のために転換価額の調整を必要とするとき。 ②　転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 ③　その他、発行済普通株式数（ただし、本会社が保有する普通株式の数を除く。）の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって転換価額の調整を必要とするとき。 (c) 転換価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。 (d) 転換価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日のＶＷＡＰの平均値とする。 (e) 転換価額の調整に際し計算を行った結果、調整後転換価額と調整前転換価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、転換価額の調整はこれを行わない。ただし、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。 （取得と引換えに交付すべき普通株式数） ４
取得と引換えに交付 すべき普通株式数 | ＝ | 転換請求に係るＡ種 優先株式の数 | × | （400円＋Ａ種累積未払配当金相当額 ＋Ａ種経過未払配当金相当額）
転換価額
なお、本項においては、第11条の３第１項に定めるＡ種経過未払配当金相当額の計算における「残余財産分配日」を「転換請求権効力発生日」と読み替えて、Ａ種経過未払配当金相当額を計算する。 （転換請求受付場所） ５ 三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部 （転換請求の効力発生） ６ 転換請求の効力は、転換請求に要する書類が第５項に記載する転換請求受付場所に到達したときまたは当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。 （譲渡制限） 第11条の８ Ａ種優先株式を譲渡により取得するには、本会社の取締役会の承認を受けなければならない。 （株式の併合または分割および株式無償割当） 第11条の９ 法令に別段の定めがある場合を除き、Ａ種優先株式について株式の併合または分割は行わない。Ａ種優先株主には、募集株式または募集新株予約権の割当を受ける権利を与えず、株式または新株予約権の無償割当を行わない。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2019年７月１日(注１) | Ａ種優先株式 175,000,000 | 普通株式 260,324,529 Ａ種優先株式 175,000,000 | 35,000 | 78,396 | 35,000 | 72,112
2020年８月７日(注２) | - | 普通株式 260,324,529 Ａ種優先株式 175,000,000 | △63,381 | 15,014 | △72,112 | -

（注）１　Ａ種優先株式　有償第三者割当

発行価額　　 400円

資本組入額　 200円

割当先　　　 三菱商事㈱

２　資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分によるものです。

#### （５）【所有者別状況】

①普通株式

|  |  |  |  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (名) | 1 | 17 | 45 | 329 | 194 | 97 | 38,467 | 39,150 | －
所有株式数 (単元) | 5 | 193,769 | 46,761 | 999,036 | 285,008 | 2,148 | 1,075,575 | 2,602,302 | 94,329
所有株式数の割合(％) | 0.00 | 7.44 | 1.80 | 38.40 | 10.95 | 0.08 | 41.33 | 100.00 | －

（注）１　2024年３月31日現在の自己株式は448,769株であり、このうち448,700株（4,487単元）は「個人その他」に、

69株は「単元未満株式の状況」にそれぞれ含めて記載しています。

２　2024年３月31日現在の証券保管振替機構名義の株式は1,000株（10単元）であり、「その他の法人」に記載し

ています。

②Ａ種優先株式

|  |  |  |  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数1株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (名) | － | － | － | 1 | － | － | － | 1 | －
所有株式数 (単元) | － | － | － | 175,000,000 | － | － | － | 175,000,000 | －
所有株式数の割合(％) | － | － | － | 100.00 | － | － | － | 100.00 | －

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)
三菱商事株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目３番１号 | 261,931 | 60.23
株式会社三菱UFJ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番１号 | 9,033 | 2.08
千代田化工建設持株会 | 神奈川県横浜市西区みなとみらい４丁目６－２　千代田化工建設株式会社総務部気付 | 4,737 | 1.09
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 (常任代理人　日本マスタートラスト信託銀行株式会社） | 東京都千代田区丸の内１丁目４番５号 （東京都港区赤坂１丁目８番１号　赤坂インターシティＡＩＲ） | 3,874 | 0.89
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT (常任代理人　香港上海銀行東京支店) | ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS （東京都中央区日本橋３丁目11―１） | 2,641 | 0.61
JP MORGAN CHASE BANK 385781 (常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部) | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南２丁目15―１　品川 インターシティＡ棟） | 2,139 | 0.49
千代田共栄会 | 神奈川県横浜市西区みなとみらい４丁目６－２　千代田化工建設株式会社総務部気付 | 2,102 | 0.48
東京短資株式会社 | 東京都中央区日本橋室町４丁目４－10 | 2,100 | 0.48
上田八木短資株式会社 | 大阪府大阪市中央区高麗橋２丁目４－２ | 2,092 | 0.48
明治安田生命保険相互会社 (常任代理人　株式会社日本カストディ銀行) | 東京都千代田区丸の内２丁目１－１ (東京都中央区晴海１丁目８番12号) | 2,039 | 0.47
計 | ― | 292,692 | 67.30

（注）　発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は小数点以下第３位を四捨五入しています。

なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりです。

|  | 2024年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有議決権数 (個) | 総株主の議決権に対する所有議決権数の割合(％)
三菱商事株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目３番１号 | 869,312 | 33.46
株式会社三菱UFJ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番１号 | 90,339 | 3.47
千代田化工建設持株会 | 神奈川県横浜市西区みなとみらい４丁目６－２　千代田化工建設株式会社総務部気付 | 47,370 | 1.82
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 (常任代理人　日本マスタートラスト信託銀行株式会社） | 東京都千代田区丸の内１丁目４番５号 （港区赤坂１丁目８番１号　赤坂インターシティＡＩＲ） | 38,740 | 1.49
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT (常任代理人　香港上海銀行東京支店) | ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS （東京都中央区日本橋３丁目11―１） | 26,419 | 1.01
JP MORGAN CHASE BANK 385781 (常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部) | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南２丁目15―１　品川インターシティＡ棟） | 21,399 | 0.82
千代田共栄会 | 神奈川県横浜市西区みなとみらい４丁目６－２　千代田化工建設株式会社総務部気付 | 21,026 | 0.80
東京短資株式会社 | 東京都中央区日本橋室町４丁目４－10 | 21,000 | 0.80
上田八木短資株式会社 | 大阪府大阪市中央区高麗橋２丁目４－２ | 20,925 | 0.80
明治安田生命保険相互会社 (常任代理人　株式会社日本カストディ銀行) | 東京都千代田区丸の内２丁目１－１ (東京都中央区晴海１丁目８番12号) | 20,393 | 0.78
計 |  | 1,176,923 | 45.30

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | A種優先株式 | 175,000,000 | － | （1）株式の総数等に 記載のとおり
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 448,700 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 259,781,500 | 2,597,815 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 94,329 | － | １単元(100株)未満の株式
発行済株式総数 |  | 435,324,529 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 2,597,815 | －

（注）１　「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株含まれています。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数10個が含まれています。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式69株を含めて記載しています。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
千代田化工建設株式会社 | 横浜市西区みなとみらい 四丁目６番２号 | 448,700 | - | 448,700 | 0.10
計 | ― | 448,700 | - | 448,700 | 0.10

（注）上記株式数には、役員報酬BIP信託が所有する当社株式は含まれていません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 334 | 123,635
当期間における取得自己株式 | - | -

（注）当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り

による株式は含まれていません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | - | - | - | -
消却の処分を行った取得自己株式 | - | - | - | -
合併、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | - | - | - | -
その他 （第三者割当による処分） | - | - | - | -
保有自己株式数 | 448,769 | - | 448,769 | -

（注）１　当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の

買取りによる株式は含まれていません。

２　当事業年度及び当期間における保有自己株式数には、役員報酬BIP信託が所有している株式は含まれていませ

ん。

### ３【配当政策】

当連結会計年度における繰越剰余金の水準を考慮し、誠に遺憾ながら当期は無配とさせていただきます。

（注）当社の剰余金の配当は、株主総会の決議によって決定いたします。また、中間配当制度は採用しておりま

せん。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主、顧客、取引先、債権者、従業員、地域社会等のステークホルダーから信頼と共感を得られる経営を企業活動の基本であると認識し、中長期的な成長の持続を目指して経営基盤の継続的強化、経営の健全性、透明性確保に取り組み、コーポレート・ガバナンスの継続的強化及び内部統制の体制整備・強化を重要課題として掲げ、その実践に努めています。

有価証券報告書提出日現在における当社のコーポレート・ガバナンスの状況は、以下に記載のとおりです。

① 企業統治の体制

イ.企業統治の体制の概要及び採用する理由

当社は、過半数を社外取締役で構成する監査等委員会を置く監査等委員会設置会社制度を採用しています。これにより、監査等委員である取締役（以下「監査等委員」という）は、取締役会における議決権を持ち、代表取締役の選定や業務執行の意思決定全般(取締役に決定が委任されたものを除く)に関与する体制となりました。

当社は、監査等委員会設置会社の制度を基礎として、社外取締役４名の選任により、客観的かつ中立的立場に

立った経営監視機能の確保に努めています。

＜取締役会＞

取締役会（月例開催）は、監査等委員を含めた取締役10名（議長である代表取締役会長 榊田雅和、太田光治、出口篤、小林直樹、石川正男、松川良、救仁郷豊、渡部修平、奈良橋美香、伊藤尚志）で構成されています。取締役会では、経営上の重要事項の決定と業務執行の監督を行っており、社外取締役の客観的かつ中立的視点から、適切な意思決定と経営監督が合理的に行えるようにしています。取締役会への付議事項には、経営計画、重要な組織人事、多額の投融資などがあります。

＜経営諮問会議＞

当社は、業務執行に関する意思決定を迅速に行うため、取締役会の決議に基づき当社の業務執行を統括する社長の諮問機関として、代表取締役(ただし、会長は陪席とする)、本社在勤の常務執行役員以上の役職者、並びに本部長で構成し、定足数をその過半数の出席と定めた経営諮問会議を設置しています。経営諮問会議は、取締役会に付議する事項の事前審議を行う等取締役会決議により定められた業務執行に関する事項を審議し、業務執行統括者である社長に答申します。

＜監査等委員会＞

当社は、監査等委員３名（うち１名は常勤）で構成する監査等委員会を置いており、監査等委員会が取締役の職務執行全般に関する監査を行っています。監査等委員のうち、２名（奈良橋美香、伊藤尚志）は独立役員であり、２名（監査等委員長 渡部修平、監査等委員 伊藤尚志）は財務会計に関する相当程度の知見を有する監査等委員です。また、監査等委員会監査を支えるために監査等委員を補助する専任職員を置いています。

当社では、コーポレートガバナンスの実効性向上と取締役会機能のより一層の向上を目的に、取締役会実効性に関する分析・評価を年に１回実施しています。2023年度の分析・評価結果の概要は以下のとおりです。

（分析・評価方法）

全取締役（監査等委員含む）に対する評価アンケートを実施いたしました。設問毎に５段階で定量評価するとともに、自由記述形式でのコメントも記入できる形式となっております。その内容を整理・集計した結果を取り纏め、取締役会に報告し、議論をいたしました。

（アンケート項目）

１．取締役会の構成と運営

２．経営戦略と事業戦略

３．企業倫理とリスク管理

４．業績モニタリングと経営陣の評価

５．株主等との対話

（評価結果の概要）

2023年度における当社の取締役会では、社内外の各取締役に対して適宜情報共有がなされ、積極的な議論が展開されました。また、当社グループに必要とされる内部統制システムの適正な構築・運用を監督していることを確認いたしました。

（今後の取組み）

2024年度は本年度中に発表する新たな中期経営計画の下、長期的な視点に立った経営の充実、サステナビリティの深化を目指し、事業ポートフォリオの革新、およびその実行の推進、ならびに安定的な収益基盤を確立することで、企業価値の更なる向上を目標に、取締役会における審議のより一層の活性化と高度化を図ってまいります。また、充実化が求められることが認識された項目についても、より一層の議論の深化を図り、取締役会機能の向上に取り組んでまいります。

参考：取締役・監査等委員のスキル・経験（第96回定時株主総会の継続会及び取締役会終了時点）

氏名 | 地位 | スキル・経験
経営 | 財務 会計 | 法務・ コンプライアンス・リスク管理 | 海外経験 | プロジェクト経験・ 技術知見 | サステナビリティ
榊田雅和 | 取締役会長 CWO | ● |  | ● | ● | ● | ●
太田光治 | 代表取締役社長 CEO 兼 CSO | ● |  | ● | ● | ● |
清水啓之 | 取締役副社長執行役員 |  |  |  | ● | ● |
出口　篤 | 代表取締役専務執行役員 CFO 兼 CCO | ● | ● | ● | ● |  |
小林直樹 | 代表取締役専務執行役員 |  |  | ● | ● | ● |
久我卓也 | 取締役 | ● |  |  | ● |  |
松川良 | 社外取締役 | ● |  | ● |  | ● | ●
救仁郷豊 | 社外取締役 | ● |  |  |  | ● |
黒木彰子 | 社外取締役 |  | ● |  |  |  | ●
渡部修平 | 取締役 (常勤監査等委員） |  | ● | ● | ● |  |
伊藤尚志 | 社外取締役 (監査等委員) | ● | ● |  | ● | ● |
松尾祐美子 | 社外取締役 (監査等委員) |  |  | ● | ● |  |

(注) 上記一覧表は、取締役の有するすべてのスキル・経験を表すものではありません。

＜リスク管理体制＞

（コーポレートリスク管理）

コーポレートのリスク管理は、戦略・リスク統合本部、総務本部、財務本部、人事・DX本部、SQEI部の協働により行われています。

主なリスク管理項目は次のとおりです。

・テロリズム・誘拐・紛争

・大地震（含む、火災）

・感染症

・気象災害

・地政学リスク

・パートナーリスク

・サイバー攻撃等

・労働環境

・コンプライアンス

・個人情報を含む情報セキュリティ

なお、当社は2021年度に大地震及び感染症に対応する事業継続計画(BCP)を策定すると共に、毎年BCPを点検する仕組みとしてBCM(事業継続マネジメント)を構築しました。2022年４月から運用を開始しています。

また、当社はSQEI部が中心となり、平時から情報収集・分析を行い、予防策の構築及び実行、有事における対応等、当社グループのリスク管理機能の更なる強化に努めています。

（プロジェクトリスク管理）

プロジェクトを計画どおり遂行し完工する要諦はリスクマネジメントにあります。当社グループでは、戦略・リスク統合本部が司令塔の役割を担って、プロジェクトの全ステージにわたる戦略支援とリスクマネジメントを行うことで、見積もり・受注前から遂行・完工・引き渡しに至るまでプロジェクトの全ステージにわたる戦略支援とリスクマネジメントを行える体制を整備しています。

このプロジェクトリスクを一元管理する体制のもと、デジタル技術の活用とデータマネジメントの高度化により、コスト、スケジュール、品質管理の精度を向上することで、会社の競争力強化・収益の拡大に取り組んでいます。

ロ.内部統制システムの整備の状況

当社は、法令等に従い、業務の適正を確保するための内部統制システムを整備・運用しています。内部統制強化のために内部統制委員会を設置し、委員長をCFOとし、同委員会が社内の調整・意見集約を行い、期末または必要と判断した時点で、社長に対して内部統制に関する改善等の提言を行います。社長は経営諮問会議を経てその提言を検討・承認し、取締役会が内部統制システムについて決定します。

1．法令等遵守体制 (1) 当社は、国内外の法令等を遵守し企業倫理に則った業務遂行を行うことを最優先事項と位置付け、経営理 念及び千代田グループ行動規範に従って事業活動を行う。加えて、持続的な成長と中長期的な企業価値に 資することを目的とし、当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方及び基本方針を定める コーポレートガバナンス・ポリシーを制定し、企業活動の基本とするとともに実践に努める。取締役は自 ら率先して範を示し、取締役会は取締役の職務執行の法令等遵守について監督を行う。 (2) 法令等遵守体制の強化を図るために、チーフ・コンプライアンス・オフィサー（CCO）及びコンプライ アンス委員会を設置する。また、関連規程及びマニュアルの制定・各種研修の実施・関係情報の提供等を 通じて役職員の意識徹底を図るほか、内部通報制度や相談窓口を整備しコンプライアンスの実効性を高め る。なお、内部通報においては通報・相談したことを理由とした相談者または通報者に対する不利な取扱 いを行わない。 (3) 取締役会は、その意思決定の過程において、法律問題や経営判断手続などについて必要に応じて顧問弁護 士等に確認を取り、客観性と透明性を高める。 (4) 内部監査部門は、各部門における法令等の遵守の状況について監査を実施し、取締役会に報告する。 (5) 当社は、反社会的勢力には毅然と対峙し利益供与は行わない。反社会的勢力から不当な要求を受けた場 合、警察や顧問弁護士等の外部専門機関とも連携して組織的に対応する。 2．情報保存管理体制 (1) 当社は、取締役の職務の執行に係る情報の取り扱いに関し、文書管理・秘密情報管理に係る社内規程に より対象文書・管理責任者・保存期間など基本的事項を定め、適切に保存及び管理を行う。 (2) 取締役会や経営諮問会議等の重要な会議については、法令及び社内規程に基づいて議事録を作成の上、適 切に保存及び管理を行う。
3．損失危険管理体制 (1) 当社は、全社的リスク管理を所掌する恒常本部の長が社内規程及び各種マニュアルに基づき、リスクの 類型に応じ、管掌するチーフ・オフィサー、本部長と協働して管理体制を構築する。 (2) 当社事業の中核であるプロジェクト案件の受注・遂行においては、当社の財務規模及び人員数を念頭に置 いた受注戦略の下で、案件の萌芽期から完了に至るまで一気通貫したプロジェクトリスク管理を行う恒常 部門を設置し、テイクアップ前の段階からのリスク審議、見積方針及びプロポーザル等の各段階における 検討を行う。プロジェクト案件の遂行面については、複線的な報告ラインの整備、事業本部の自律したリ スクマネジメントの強化と関係部門との連携強化、損益やリスク状況を頻度高く可視化する仕組みの導入 等を通じ、遂行支援と内部牽制の両輪にて経営補佐とプロジェクト支援にあたる。 (3) 全社のリスクのうち危機管理を統括する恒常部門を設置し、各部門に配置するリスクマネジャーが実施す る活動を一元的に統括する。当該リスク統括部門は、関連情報の提供や注意喚起などにより恒常的な予 防・管理活動を行う一方、危機が発生した場合の事務局機能を担い有事の際の対応にあたる。 4．効率性確保体制 (1) 取締役会は、全社的な経営方針や重要な業務執行に関する意思決定を行い、具体的な経営計画を策定し経 営目標の達成にあたる。また、業務執行に関する意思決定を迅速に行うため、法令等に抵触しない範囲で その権限の一部を社長に委譲し、職務執行の効率性を確保する。加えて、事業部門間の横串を通す組織と して委員会を設置し、マトリックス経営による効率化を図る。具体的には、ガバナンス強化のために、内 部統制委員会、コンプライアンス委員会、SQEIマネジメント委員会、サステナビリティ委員会を設置し、 取締役会が各委員会の委員長を指名することとする。また、事業戦略や全社資源配分の強化のために、統 合戦略委員会、新規分野事業推進委員会、プロジェクト競争力強化委員会、人財開発委員会を設置し、 社長が各委員会の委員長を指名することとする。 (2) 経営目標の効率的な達成に資するよう、業務分掌及び職務権限に係る社内規程に基づき、柔軟な組織編 成及び職務権限の明確化と委譲を行う。 (3) 全社的な業務効率化を図るため、社内諸規程を体系的に整備するとともにその適正な運用・管理を行 い、また情報システムの積極活用による効率的な情報共有・分析を行う。 5．企業集団内部統制体制 (1) 当社グループは、経営理念及び千代田グループ行動規範によりグループの全役職員が共有すべき価値観を 明確にし、当社とグループ会社双方が緊密な連携を保ちながら業務を行う。 (2) 当社は、当社グループとしての業務の適正並びに効率性を確保するための社内規程を整備すると共に、 グループ会社ごとに主管本部を定め、グループ会社の管理・監督にあたる。また、グループ経営に関する 企画・立案・統制・指導を行う恒常部門を設置する。 (3) グループ会社は、当社と統一的な考え方に基づき、当社への適時・適切な情報の報告体制及び内部通報制 度を含め、当社と整合的な内部統制体制を構築する。具体的には、法令等遵守に関してはグループ各社か らの委員をメンバーとするグループ会社コンプライアンス連絡会を設置してグループとしての情報共有を 図る。グループ会社のリスク管理・危機管理についても当社の体制に沿った展開を図る。また、グループ 会社の内部監査は当社の内部監査部門が行う。 (4) 主要なグループ会社について、当社の監査等委員が監査役を兼務し必要に応じて適切な調査が行える体制とする。 6．監査等委員会監査の実効性確保体制 (1) 監査等委員会の監査活動の充実を図るため監査等委員会の職務遂行を補助する専任職員を置く。 (2) 当該職員の独立性確保及び当該職員への指示の実効性確保のため、監査等委員会補助職員の人事考課は監 査等委員会が行い、その異動については監査等委員会の事前の同意を必要とし、当該職員は当社の業務遂 行に係る役職を兼務しない。 7．監査等委員会報告体制 (1) 役職員は、監査等委員会の求めに応じて、内部統制に関係する自らの活動について、定期的にまたは重要 事項発生の都度、監査等委員会に報告する。当社は、監査等委員会に報告を行った役職員に対して、当該 報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わない。 (2) 代表取締役及び社長は、監査等委員会の監査の実効性を確保するため、監査等委員会と定期的に会合を持ち、役職員から監査等委員会への報告状況等について意見交換を行い、また監査等委員会より経営諮問会議等の重要会議への監査等委員の陪席を求められた場合はこれに応じる。 (3) 監査等委員会は、グループ会社からの報告の実効性を確保するため、主要なグループ会社の監査役と定期 的に会合を持ち、企業集団の内部統制体制について意見交換及び情報共有を行う。 (4) 監査等委員会が、独自の外部専門家を監査等委員の監査のために起用することを求めた場合、当社は、当 該監査等委員の職務に明らかに必要でないと証明された場合を除き、その費用を負担する。 8．財務報告の適正性確保体制 (1) 当社は、主要なグループ会社とともに、金融商品取引法で求められる財務報告の適正性を確保するため、 業務ルールの文書化等所要の内部統制体制を整備・運用する。新たなリスクが認識された場合や当該体制 に不具合や不備が発見された場合には、速やかに改善を図る。 (2) 当社は、日常の業務監査等を通じて各部門における統制活動の実態を把握・検証し、グループ全体に亘る 財務報告に係る内部統制機能の実効性を確保するため、独立性の高い内部監査部門を設置する。

ハ　責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役である石川正男氏、社外取締役である松川良、救仁郷豊、奈良橋美香及び伊藤尚志の各氏、監査等委員である取締役の渡部修平氏との間に、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としています。なお、第96回定時株主総会の継続会後に就任予定の久我卓也、黒木彰子及び松尾祐美子の各氏とも同様の契約を締結する予定です。

ニ　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害を当該保険契約によって填補することとしています(ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除く)。保険料は全額当社が負担しています。

② 定款規定の内容

イ.自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。これは、機動的な資本政策の遂行を目的としています。

ロ.取締役の定数

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の定員を12名以内、監査等委員である取締役の定員を５名以内とする旨を定款で定めています。

ハ.取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって決する旨を定款で定めています。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めています。

ニ.取締役の責任免除

当社は、取締役が職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役であった者の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めています。

ホ.株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決する旨を定款で定めています。

ヘ.種類株式の発行

当社は、種類株式発行会社であって、株式ごとに異なる数の単元株式数を定めており、普通株式の単元株式数は100株としていますが、Ａ種優先株式の単元株式数は１株としています。また、普通株式は、株主として権利内容に制限のない株式でありますが、Ａ種優先株式は法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有していません。なお、Ａ種優先株式は配当金や残余財産の分配について優先権を有しています。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

Ａ．有価証券報告書提出日現在（2024年７月１日）

男性9名　女性1名　（役員のうち女性の比率 10.00％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
代表取締役会長 CWO | 榊田　雅和 | 1958年11月11日生 |
1981年４月 | 三菱商事㈱入社（重機部）
2001年２月 | 米国三菱商事会社（ニューヨーク）
2006年４月 | 三菱商事㈱プラント・産業機械事業本部　重機ユニットマネージャー
2012年４月 | 同社機械グループCEOオフィス（経営計画担当）兼 機械グループCIO
2013年４月 | 同社執行役員 インド三菱商事会社社長 兼 アジア・大洋州統括補佐(南西アジア)（ニューデリー）
2017年４月 | 同社常務執行役員 コーポレート担当役員 チーフ・コンプライアンス・オフィ サー、緊急危機対策本部長
2017年６月 | 同社代表取締役常務執行役員 コーポレート担当役員 チーフ・コンプライアンス・オフィサー、緊急危機対策本部長
2021年４月 | 同社取締役
2021年６月 | 当社代表取締役会長 CEO 兼 CWO
2022年４月 | 当社代表取締役会長兼社長 CSO 兼 CWO
2024年４月 | 当社代表取締役会長 CWO（現任）
| (注)４ | 普通株式 (注)２ 93
代表取締役社長 CEO 兼 CSO | 太田　光治 | 1965年２月１日生 |
1989年４月 | 三菱商事㈱入社
2012年６月 | 同社環境・インフラ事業本部 スマートコミュニティ開発ユニットマネージャー
2013年４月 | 同社環境・インフラ事業本部 環境エネルギー事業部長
2015年４月 | ㈱リチウムエナジージャパン　取締役
2018年４月 | 同社取締役副社長
2019年４月 | 三菱商事㈱執行役員　プラントエンジニアリング本部長
2022年４月 | 同社常務執行役員　産業インフラグループCEO 兼 プラントエンジニアリング本部長
2022年６月 | 当社取締役
2023年４月 | 三菱商事㈱常務執行役員 産業インフラグループCEO
2024年４月 | 当社取締役 社長 CEO 兼 CSO
2024年６月 | 当社代表取締役社長 CEO 兼 CSO（現任）
| (注)４ | 普通株式 (注)２ 1
代表取締役専務執行役員 CFO 兼 CCO 兼　財務本部長 | 出口　篤 | 1968年３月30日生 |
1991年４月 | ㈱東京銀行 (現 ㈱三菱UFJ銀行)入行
2016年８月 | トルコ三菱東京UFJ銀行 (現 トルコ三菱UFJ銀行) 頭取
2018年４月 | MUFGバンク (トルコ) 頭取
2019年４月 | ㈱三菱UFJ銀行 営業第一本部営業第一部長
2020年４月 | 同行経営企画部部長 (特命担当)
2020年６月 | 同行執行役員 経営企画部部長 (特命担当)
2021年２月 | 同行執行役員 インド・スリランカ総支配人
2023年４月 | 当社専務執行役員　CFO 兼 財務本部長
2023年６月 | 当社代表取締役専務執行役員　CFO 兼 CCO 兼 財務本部長(現任)
| (注)４ | 普通株式 (注)２ 14
代表取締役専務執行役員 戦略・リスク統合本部長 | 小林　直樹 | 1965年４月27日生 |
1988年４月 | 三菱商事㈱入社（重機部）
2012年４月 | 伯国三菱商事会社副社長 リオデジャネイ ロ支店長
2016年４月 | 三菱商事㈱地球環境・インフラ事業グ ループ インフラ事業本部 プラントプロジェクト部長
2018年４月 | 同社地球環境・インフラ事業グループ インフラ事業本部 インフラプロジェクト部長
2019年７月 | 同社産業インフラグループ プラントエン ジニアリング本部 千代田事業室長代行
2020年４月 | 当社戦略・リスク統合本部長補佐
2021年４月 | 当社執行役員 戦略・リスク統合本部副本部長 兼 技術本部長補佐
2023年４月 | 当社常務執行役員 戦略・リスク統合本部長
2023年６月 | 当社取締役常務執行役員　戦略・リスク統合本部長
2024年４月 | 当社取締役専務執行役員　戦略・リスク統合本部長
2024年６月 | 当社代表取締役専務執行役員　戦略・リスク統合本部長（現任）
| (注)４ | 普通株式 (注)２ 24
取締役 | 石川　正男 | 1956年８月21日生 |
1980年４月 | 当社入社
2011年４月 | 当社ガス・LNGプロセス設計本部長
2013年４月 | 当社執行役員　技術本部長代行
2015年４月 | 当社常務執行役員　技術本部長
2020年４月 | 当社専務執行役員　技術本部長
2021年４月 | 当社顧問
2021年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)４ | 普通株式 (注)２ 71

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
取締役 (注)１ | 松川　良 | 1955年２月23日生 |
1979年４月 | 東京芝浦電気㈱（現㈱東芝）入社
2007年４月 | 同社電力システム社 技術管理部 部長
2011年１月 | ㈱東芝　府中事業所 所長
2013年６月 | 同社電力システム社 経営変革統括責任者
2014年６月 | 東芝プラントシステム㈱ 代表取締役社長
2021年６月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)４ | 普通株式 (注)２ 10
取締役 (注)１ | 救仁郷 豊 | 1954年11月17日生 |
1977年４月 | 東京ガス㈱入社
2010年４月 | 同社常務執行役員　資源事業本部長
2013年６月 | 同社取締役常務執行役員　エネルギー生産本部長
2014年４月 | 同社代表取締役副社長執行役員　エネル ギーソリューション本部長
2015年４月 | 同社代表取締役副社長執行役員　電力事業計画部、事業革新プロジェクト部、 営業イノベーションプロジェクト部担当
2016年４月 | 同社代表取締役副社長執行役員　電力事業統括、エネルギー生産本部長、電力事業計画部担当
2017年４月 | 東京ガスエンジニアリングソリュー ションズ㈱　取締役会長
2020年６月 | 日本製紙㈱　社外取締役（現任）
2022年３月 | 伊勢化学工業㈱　社外取締役（現任）
2022年６月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)４ | 普通株式 (注)２ 10
取締役 （常勤監査等委員） | 渡部　修平 | 1968年５月21日生 |
1991年４月 | 三菱商事㈱入社（燃料管理部）
2013年４月 | 同社MCグループ・ビジネスインフラ・サポート室長 兼 コーポレート部門付人事・企画チームリーダー
2014年５月 | ㈱メタルワン 営業管理部長
2016年６月 | 同社 主計部長
2018年４月 | 三菱商事㈱ 中南米統括付CFO 兼 伯国三菱商事会社CFO（サンパウロ）
2021年５月 | 三菱商事ライフサイエンス(株)取締役専務執行役員
2023年６月 | 当社取締役(常勤監査等委員)(現任）
| (注)５ | 普通株式 (注)２ 3
取締役 （監査等委員） (注)１ | 奈良橋　美香 | 1972年６月３日生 |
2000年10月 | 弁護士登録（東京弁護士会）
2003年８月 | アンダーソン・毛利・友常法律事務所 入所
2007年１月 | ドイツ証券㈱ 入社
2009年８月 | アメリカン・ライフ・インシュアランス・カンパニー（現メットライフ生命 保険㈱）入社、同社法務部 シニアマネ ジャー
2015年１月 | AIGアメリカンホーム医療・損害保険㈱ 入社、同社法務室 室長
2017年４月 | TH総合法律事務所　シニアパートナー 弁護士（現任）
2018年６月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
| (注)６ | 普通株式 -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
取締役 （監査等委員） (注)１ | 伊藤　尚志 | 1959年４月８日生 |
1983年４月 | 三菱信託銀行㈱入社
2005年８月 | 同社総合資金部長
2010年５月 | 三菱UFJ信託銀行㈱ ロンドン支店長
2010年６月 | 同社執行役員 ロンドン支店長
2012年６月 | 同社常務執行役員
2013年６月 | 同社常務取締役
2015年６月 | 同社専務取締役（代表取締役） CIO
2016年６月 | 同社代表取締役専務執行役員 CIO
2017年６月 | 日本マスタートラスト信託銀行㈱ 代表取締役社長
2019年４月 | 三菱UFJトラストシステム㈱ 代表取締役会長
2020年６月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
2023年６月 | 三菱UFJトラストシステム㈱ 顧問
| (注)６ | 普通株式 -
計 | 普通株式 229

(注) １　取締役の松川良、救仁郷豊、奈良橋美香、伊藤尚志の各氏は社外取締役です。

２　「所有株式数」の欄には、当社役員持株会名義の株式が含まれていますが、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの買付による株式は含まれていません。

３　所有株式数は、株式報酬制度に基づき退任後に交付される予定の株式の数（業績連動型株式報酬（信託型）における権利確定済みポイント相当数）を含めて表示しています。その株式数は、次のとおりです。

榊田　雅和 | 72,404株
出口　篤 | 11,674株
小林　直樹 | 22,238株

４　2023年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から１年

５　2023年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から２年

６　2022年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から２年

７　CEO ・・・Chief Executive Officer

CIO ・・・Chief Information Officer

CWO ・・・Chief Wellness Officer

CSO ・・・Chief Sustainability Officer

CFO ・・・Chief Financial Officer

CCO ・・・Chief Compliance Officer

Ｂ．第96回定時株主総会に係る継続会終結時点

2024年６月28日開催の第96回定時株主総会において、決議事項である「取締役（監査等委員である取締役を除く。）９名選任の件」及び「監査等委員である取締役２名選任の件」が承認可決され、それぞれ取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役が選任されておりますが、目的事項のうち報告事項に関する報告ができなかったため、当社は同定時株主総会の継続会を開催いたします。選任された取締役（監査等委員である取締役を除く。）９名（うち清水啓之、久我卓也、黒木彰子の３氏は新任）及び選任された監査等委員である取締役２名（うち松尾祐美子氏は新任）の就任時期は、継続会の終結の時となります。

男性10名　女性2名　（役員のうち女性の比率 16.67％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
取締役会長 CWO | 榊田　雅和 | 1958年11月11日生 |
1981年４月 | 三菱商事㈱入社（重機部）
2001年２月 | 米国三菱商事会社（ニューヨーク）
2006年４月 | 三菱商事㈱プラント・産業機械事業本部　重機ユニットマネージャー
2012年４月 | 同社機械グループCEOオフィス（経営計画担当）兼 機械グループCIO
2013年４月 | 同社執行役員 インド三菱商事会社社長 兼 アジア・大洋州統括補佐(南西アジア)（ニューデリー）
2017年４月 | 同社常務執行役員 コーポレート担当役員 チーフ・コンプライアンス・オフィ サー、緊急危機対策本部長
2017年６月 | 同社代表取締役常務執行役員 コーポレート担当役員 チーフ・コンプライアンス・オフィサー、緊急危機対策本部長
2021年４月 | 同社取締役
2021年６月 | 当社代表取締役会長 CEO 兼 CWO
2022年４月 | 当社代表取締役会長兼社長 CSO 兼 CWO
2024年４月 | 当社代表取締役会長 CWO
継続会終結後 | 当社取締役会長 CWO（現任）
| (注)４ | 普通株式 (注)２ 93
代表取締役社長 CEO 兼 CSO | 太田　光治 | 1965年２月１日生 |
1989年４月 | 三菱商事㈱入社（重機部）
2012年６月 | 同社環境・インフラ事業本部 スマートコミュニティ開発ユニットマネージャー
2013年４月 | 同社環境・インフラ事業本部 環境エネルギー事業部長
2015年４月 | ㈱リチウムエナジージャパン　取締役
2018年４月 | 同社取締役副社長
2019年４月 | 三菱商事㈱執行役員　プラントエンジニアリング本部長
2022年４月 | 同社常務執行役員　産業インフラグループCEO 兼 プラントエンジニアリング本部長
2022年６月 | 当社取締役
2023年４月 | 三菱商事㈱常務執行役員 産業インフラグループCEO
2024年４月 | 当社取締役社長 CEO 兼 CSO
2024年６月 | 当社代表取締役社長 CEO兼 CSO（現任）
| (注)４ | 普通株式 1
取締役副社長執行役員 | 清水　啓之 | 1960年１月15日生 |
1984年４月 | 当社入社
2016年４月 | 当社執行役員 海外ガス・LNG第一事業本部長代行
2019年１月 | 当社常務執行役員 エネルギープロジェクト事業本部長
2019年７月 | 当社常務執行役員 エネルギー事業統括 兼 エネルギープロジェクト事業本部長
2021年４月 | 当社専務執行役員 エネルギー事業統括 兼 エネルギープロジェクト事業本部長
2024年４月 | 当社副社長執行役員 エネルギープロジェクト事業本部長（現任）
継続会終結後 | 当社取締役副社長執行役員 エネルギープロジェクト事業本部長（予定）
| (注)４ | 普通株式 (注)２ 77

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
代表取締役専務執行役員 CFO 兼 CCO | 出口　篤 | 1968年３月30日生 |
1991年４月 | ㈱東京銀行 (現 ㈱三菱UFJ銀行)入行
2016年８月 | トルコ三菱東京UFJ銀行 (現 トルコ三菱UFJ銀行) 頭取
2018年４月 | MUFGバンク (トルコ) 頭取
2019年４月 | ㈱三菱UFJ銀行 営業第一本部営業第一部長
2020年４月 | 同行経営企画部部長 (特命担当)
2020年６月 | 同行執行役員 経営企画部部長 (特命担当)
2021年２月 | 同行執行役員 インド・スリランカ総支配人
2023年４月 | 当社専務執行役員　CFO 兼 財務本部長
2023年６月 | 当社代表取締役専務執行役員　CFO 兼 CCO 兼 財務本部長(現任)
| (注)４ | 普通株式 (注)２ 14
代表取締役専務執行役員 戦略・リスク統合本部長 | 小林　直樹 | 1965年４月27日生 |
1988年４月 | 三菱商事㈱入社（重機部）
2012年４月 | 伯国三菱商事会社副社長 リオデジャネイ ロ支店長
2016年４月 | 三菱商事㈱地球環境・インフラ事業グ ループ インフラ事業本部 プラントプロジェクト部長
2018年４月 | 同社地球環境・インフラ事業グループ インフラ事業本部 インフラプロジェクト部長
2019年７月 | 同社産業インフラグループ プラントエン ジニアリング本部 千代田事業室長代行
2020年４月 | 当社戦略・リスク統合本部長補佐
2021年４月 | 当社執行役員 戦略・リスク統合本部副本部長 兼 技術本部長補佐
2023年４月 | 当社常務執行役員 戦略・リスク統合本部長
2023年６月 | 当社取締役常務執行役員 戦略・リスク統合本部長
2024年４月 | 当社取締役専務執行役員 戦略・リスク統合本部長
2024年６月 | 当社代表取締役専務執行役員 戦略 リスク統合本部長（現任）
| (注)４ | 普通株式 (注)２ 24
取締役 | 久我　卓也 | 1963年12月５日生 |
1986年４月 | 三菱商事株式会社 入社（汎用機器部）
1997年12月 | MC Realty,Inc.Vice President
2008年５月 | ダイヤモンド・リアルティ・マネジメント株式会社 代表取締役社長
2009年10月 | 三菱商事・ユービーエス・リアルティ株式会社 代表取締役社長
2013年７月 | 三菱商事株式会社 開発建設本部付（戦略企画室長）
2017年４月 | 同社執行役員 不動産事業本部長
2019年４月 | 同社執行役員 都市インフラ本部長
2019年11月 | 同社執行役員 複合都市開発グループCEO オフィス室長
2022年４月 | 同社常務執行役員 複合都市開発グループCEO
2022年６月 | 三菱HCキャピタル株式会社 社外取締役
2024年４月 | 三菱商事株式会社 常務執行役員 社会インフラグループCEO（現任）
継続会終結後 | 当社取締役(予定）
| (注)４ | 普通株式 -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
取締役 (注)１ | 松川　良 | 1955年２月23日生 |
1979年４月 | 東京芝浦電気株式会社（現株式会社東芝）入社
2007年４月 | 同社電力システム社 技術管理部 部長
2011年１月 | 株式会社東芝　府中事業所 所長
2013年６月 | 同社電力システム社 経営変革統括責任者
2014年６月 | 東芝プラントシステム株式会社 代表取締役社長
2021年６月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)４ | 普通株式 (注)２ 10
取締役 (注)１ | 救仁郷 豊 | 1954年11月17日生 |
1977年４月 | 東京ガス株式会社入社
2010年４月 | 同社常務執行役員　資源事業本部長
2013年６月 | 同社取締役常務執行役員　エネルギー生産本部長
2014年４月 | 同社代表取締役副社長執行役員　エネル ギーソリューション本部長
2015年５月 | 同社代表取締役副社長執行役員　電力事業計画部、事業革新プロジェクト部、 営業イノベーションプロジェクト部担当
2016年４月 | 同社代表取締役副社長執行役員　電力事業統括、エネルギー生産本部長、電力事業計画部担当
2017年４月 | 東京ガスエンジニアリングソリュー ションズ株式会社　取締役会長
2020年６月 | 日本製紙株式会社　社外取締役（現任）
2022年３月 | 伊勢化学工業株式会社　社外取締役（現任）
2022年６月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)４ | 普通株式 (注)２ 10
取締役 (注１) | 黒木　彰子 | 1963年５月26日生 |
1987年４月 | 三菱信託銀行株式会社（三菱UFJ信託銀行株式会社）入社
2017年２月 | 株式会社ジャステック 取締役執行役員総務経理本部本部長CFO・CHRO
2019年４月 | 不二製油グループ本社株式会社 最高総務責任者 CAO 補佐
2019年６月 | アイエックス・ナレッジ株式会社 社外取締役（現任）
2021年６月 | 株式会社シーボン 社外取締役
2022年４月 | 学校法人帝京大学 経済学部教授（現任）
2023年６月 | 大崎電気工業株式会社 社外取締役（現任）
2024年１月 | パーク24株式会社 社外取締役（現任）
継続会終結後 | 当社社外取締役（予定）
| (注)４ | 普通株式 -
取締役 （常勤監査等委員） | 渡部　修平 | 1968年５月21日生 |
1991年４月 | 三菱商事㈱入社（燃料管理部）
2013年４月 | 同社MCグループ・ビジネスインフラ・サポート室長 兼 コーポレート部門付人事・企画チームリーダー
2014年５月 | ㈱メタルワン 営業管理部長
2016年６月 | 同社 主計部長
2018年４月 | 三菱商事㈱ 中南米統括付CFO 兼 伯国三菱商事会社CFO（サンパウロ）
2021年５月 | 三菱商事ライフサイエンス(株)取締役専務執行役員
2023年６月 | 当社取締役(常勤監査等委員)(現任）
| (注)６ | 普通株式 (注)２ 3

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
取締役 （監査等委員） (注)１ | 伊藤　尚志 | 1959年４月８日生 |
1983年４月 | 三菱信託銀行㈱入社
2005年８月 | 同社総合資金部長
2010年５月 | 三菱UFJ信託銀行㈱ ロンドン支店長
2010年６月 | 同社執行役員 ロンドン支店長
2012年６月 | 同社常務執行役員
2013年６月 | 同社常務取締役
2015年６月 | 同社専務取締役（代表取締役） CIO
2016年６月 | 同社代表取締役専務執行役員 CIO
2017年６月 | 日本マスタートラスト信託銀行㈱ 代表取締役社長
2019年４月 | 三菱UFJトラストシステム㈱ 代表取締役会長
2020年６月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
2023年６月 | 三菱UFJトラストシステム株式会社 顧問
| (注)５ | 普通株式 -
取締役 (監査等委員) (注１) | 松尾　祐美子 | 1965年１月13日生 |
1990年４月 | 弁護士登録（第二東京弁護士会） アンダーソン・毛利・ラビノヴィッツ法律事務所（現アンダーソン・毛利・友常法律事務所）入所
1995年９月 | 米国ニューヨーク州弁護士資格取得
1997年６月 | 平川・佐藤・小林法律事務所（現シティユーワ法律事務所）入所
2010年１月 | 神奈川県弁護士会登録 弁護士法人港国際法律事務所入所（現任）
2016年６月 | 株式会社エス・ディー・エスバイオテック 社外取締役（監査等委員）
2018年12月 | トライアンフィールド・ホールディングス株式会社 社外取締役（現任）
2020年６月 | 川澄化学工業株式会社（現SBカワスミ株式会社） 社外取締役（監査等委員）
2020年11月 | 株式会社トランザクション 社外取締役 （監査等委員）（現任）
2022年８月 | シグマ光機株式会社 社外取締役（現任）
継続会終結後 | 当社社外取締役（監査等委員）（予定）
| (注)５ | 普通株式 -
計 | 普通株式 235

(注) １　取締役の松川良、救仁郷豊、黒木彰子、伊藤尚志、松尾祐美子の各氏は社外取締役です。

２　「所有株式数」の欄には、当社役員持株会名義の株式が含まれていますが、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日及び2024年６月28日開催の第96回定時株主総会に係る継続会終結の日までの買付による株式は含まれていません。

３　所有株式数は、株式報酬制度に基づき退任後に交付される予定の株式の数（業績連動型株式報酬（信託型）における権利確定済みポイント相当数）を含めて表示しています。その株式数は、次のとおりです。

榊田　雅和 | 72,404株
清水　啓之 | 37,106株
出口　篤 | 11,674株
小林　直樹 | 22,238株

４　2024年６月28日開催の定時株主総会に係る継続会の終結の時から１年以内に開催される定時株主総会終結の時まで。

５　2024年６月28日開催の定時株主総会に係る継続会の終結の時から２年以内に開催される定時株主総会終結の時まで。

６　2023年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から２年

７　CEO ・・・Chief Executive Officer

CIO ・・・Chief Information Officer

CWO ・・・Chief Wellness Officer

CSO ・・・Chief Sustainability Officer

CFO ・・・Chief Financial Officer

CCO ・・・Chief Compliance Officer

CHRO・・・Chief Human Resource Officer

CAO ・・・Chief Administrative Officer

②　社外役員の状況（2024年６月28日開催の第96回定時株主総会に係る継続会の終結時点）

当社の社外取締役は５名であります。

社外取締役の氏名及び選任している理由(㈱東京証券取引所に独立役員として届け出ている松川良、救仁郷豊、黒木彰子、伊藤尚志及び松尾祐美子の各氏については、独立役員と考える理由を含む。）は、次のとおりです。

氏　名 | 当該社外取締役を選任している理由
松川　　良 | ㈱東芝において電力システム社 技術管理部 部長、府中事業所 所長等を歴任され、同社電力システム社 経営変革統括責任者、東芝プラントシステム㈱代表取締役社長を務めるなど、プラントエンジニアリング業界における豊富な知見と経営経験等を有しております。その知見及び経験を活かし、社外取締役として客観的かつ専門的視点から当社経営の監督に寄与することを期待するため。 ＜独立役員指定理由＞ 一般株主と利益相反のおそれがあるとされる事項への該当もなく、一般株主と利益相反のおそれがない社外取締役と認められるため。
救仁郷　豊 | 東京ガス㈱代表取締役副社長執行役員としてエネルギーソリューション本部長、電力事業統括等を歴任され、東京ガスエンジニアリングソリューションズ㈱取締役会長を務めるなど、エネルギー業界及び企業経営における豊富な知見と経験を有しております。その知見及び経験を活かし、社外取締役として客観的かつ専門的視点から当社経営の監督に寄与することを期待するため。 ＜独立役員指定理由＞ 一般株主と利益相反のおそれがあるとされる事項への該当もなく、一般株主と利益相反のおそれがない社外取締役と認められるため。
黒木　彰子 | 不二製油グループ本社㈱ 最高総務責任者（CAO）補佐、㈱ジャステック 取締役執行役員総務経理本部本部長 CFO・CHROを歴任しております。ESGや会計・ファイナンスに関する幅広い知見及び経験を活かし、社外取締役として客観的かつ専門的視点から当社経営の監督に寄与することを期待するため。 ＜独立役員指定理由＞ 一般株主と利益相反のおそれがあるとされる事項への該当もなく、一般株主と利益相反のおそれがない社外取締役と認められるため。
伊藤　尚志 | 三菱UFJ信託銀行㈱執行役員ロンドン支店長、同社代表取締役専務執行役員を経て、日本マスタートラスト信託銀行㈱代表取締役社長及び三菱UFJトラストシステム㈱代表取締役会長を歴任しており、豊富な海外経験、企業経営経験並びに財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。その知見及び経験を活かし、客観的かつ多角的な視点から当社経営の監査・監督に寄与することを期待するため。 ＜独立役員指定理由＞ 一般株主と利益相反のおそれがあるとされる事項への該当もなく、一般株主と利益相反のおそれがない社外取締役と認められるため。
松尾　由美子 | 弁護士としての知識と経験を有しており、客観的視点から高度な専門性をもって当社経営の監査・監督を行うことで、当社の法務・コンプライアンス及びガバナンス管理の強化に寄与することを期待するため。 ＜独立役員指定理由＞ 一般株主と利益相反のおそれがあるとされる事項への該当もなく、一般株主と利益相反のおそれがない社外取締役と認められるため。

社外取締役である松川良及び救仁郷豊両氏との資本的関係として、両氏がそれぞれ当社株式を10,000株保有している他は、当社と両氏との間に、特別の利害関係はありません。なお、社外取締役　黒木彰子及び伊藤尚志両氏が在籍していた三菱UFJ信託銀行㈱は当社の普通株式の1.49%を保有しています。

（注）持株比率は、自己株式を控除して計算しています。

当社は、多様な視点から、取締役会の適切な意思決定と経営監督の実現を図るため、高い見識に基づく客観的かつ専門的な視点を持つ者から社外取締役（会社法第２条第15号に定める要件を満たす者）を選任します。この社外取締役の独立性について、当社は、㈱東京証券取引所の定める独立性に関する判断要素を基礎として、以下のいずれの項目にも該当しない場合には独立性を有すると判断することにしています。

１.主要な取引先

(１)当社を主要な取引先とする者（注１）又はその業務執行者

(２)当社の主要な取引先（注２）又はその業務執行者

２.専門家

当社から役員報酬以外に年間1,000万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、

会計専門家、法律専門家又はその団体に属している者

３.主要株主

当社の主要株主(直接・間接に10%以上の議決権を保有する者）又はその業務執行者

４.寄付先

当社が年間1,000万円を超える寄付を行っている先又はその業務執行者

５.過去要件

過去10年間において、上記1から4のいずれかに該当していた者

６.近親者

次に掲げる者の配偶者又は二親等以内の親族

(１)上記１から５のいずれかに該当する者

(２)当社又はその子会社の取締役、執行役員又は重要な使用人（注３）

７.前各号のほか、当社と利益相反関係が生じるなど、独立性を有する社外取締役としての職務を果たすことができない特段の事情を有している者

(注)１　「当社を主要な取引先とする者」とは、直近事業年度におけるその者の年間連結売上高の2%相当額又は

１億円以上のいずれか高い方の支払いを当社から受けた者をいう。

２　「当社の主要な取引先」とは、直近事業年度における当社の年間連結売上高の2%相当額以上の取引の

あった者又は直近事業年度における当社の連結総資産の2%相当額以上を当社に融資している者をいう。

３　「重要な使用人」とは、本部長以上の使用人をいう。

③　社外取締役又は監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)は当事業年度開催の取締役会の全回に出席し、それぞれの専門分野における経験及び知見等を活かして、必要な発言を適宜行うとともに内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の結果も含めた業務執行状況に関する報告を受け、当社の経営全般にわたり監督を行っています。

監査等委員である社外取締役は、監査等委員会や取締役会への出席及び会計監査人からの報告等を通じ、直接又は間接に、会計監査及び内部監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより、監査の実効性を高めています。そのうえで、監査等委員会の監査報告につなげています。また、取締役会において内部統制部門の報告に対して意見を述べ、適正な業務執行の確保を図っています。

#### （３）【監査の状況】

① 監査等委員会監査及び内部監査の状況等

イ.監査等委員会監査

監査等委員は、監査等委員会（月例開催）を構成するとともに、取締役会・経営諮問会議・内部統制委員会・コンプライアンス委員会・懲罰委員会等の重要会議に出席ないし陪席し、取締役の職務執行について不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実がないか、経営判断が善管注意義務に反していないか等の監査の視点から必要に応じ意見を表明します。また、常勤監査等委員は、国内主要子会社の監査役を兼任するとともに、国内グループ企業監査役等連絡会（年２回開催）により、グループ会社間における監査役との連携をとります。

なお、当該事業年度における監査等委員会の開催回数及び個々の監査等委員の出席状況については、以下のとおりです。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
渡部　修平 | 14回 | 14回
奈良橋　美香 | 18回 | 18回
伊藤　尚志 | 18回 | 18回

（注）渡部修平氏については、2023年６月22日の監査等委員である取締役就任後に開催された開催された監

査等委員会への出席状況を記載しています。

また、当該事業年度における監査等委員会の主な重点監査事項は、次のとおりです。

ⅰ) 再生計画アップデートの進捗（総括と次期中期経営計画への繋ぎ込み）

ⅱ) 全社を挙げて対応する重要案件の管理・遂行状況

ⅲ) 千代田エクスワンエンジニアリング㈱のPMI進捗、並びに同社を含む連結経営体制整備の状況

ロ.内部監査

内部監査部門として、業務監査部（11名）を設置し、年間監査計画に基づき、連結子会社も含めた内部監査を実施します。内部監査の結果は社長、各担当役員へ報告すると同時に監査等委員にも報告します。また、過年度の監査実績および当年度の監査計画を取締役会へ直接報告します。

ハ.内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員会監査の実効性を確保するため、監査等委員が社内各本部の業務執行状況を聴取すると共に、監査等委員会と業務監査部及び会計監査人のそれぞれの間で、定期的ミーティングによる情報交換を行い、相互の連携を図ります。また、監査等委員会、業務監査部及び会計監査人による三様監査連絡会を定期的に開催します。

監査等委員会と会計監査人の連携は、緊密に行い、監査等委員会あての会計監査人定例報告会として、年間監査計画報告会、四半期レビュー報告会及び期末監査報告会などを開催します。

② 会計監査の状況

イ.監査公認会計士等

当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており(継続監査期間54年間)、監査業務を執行する社員は以下のとおりです。

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 小林永明氏

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 張本青波氏

(注）公認会計士 小林永明氏は５年間、公認会計士 張本青波氏は３年間、当社の会計監査業務を執行しています。期末決算時の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士13名、その他32名の計45名で構成されています。

ロ.監査公認会計士等を選任した理由(含む解任又は不再任の決定の方針)

監査等委員会は、会計監査人候補を検討するにあたり、当該候補の事業規模・監査実績等を把握の上、その独立性、専門性及び監査品質の確保体制等を確認するとともに、監査計画・同遂行体制の概要及び監査報酬の見積等を聴取し、併せて経営執行部の当該候補に対する意見も勘案の上、候補選定議案を決定します。

また、監査等委員会は、その決議により、「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」に則り、会計監査人の監査品質、監査実施の有効性及び効率性等、監査等委員会との連携の状況、並びに経営執行部の会計監査人の監査活動に対する評価を踏まえ、再任の可否等を決定します。

ハ.監査公認会計士等の異動

該当事項はありません。

ニ.監査公認会計士等の評価

監査等委員会は「会計監査人の再任の可否」につき審議を行い、以下の内容を確認し、現会計監査人を再任することを決定しました。

・会社法第340条第１項に該当する事実の有無

・会計監査人の監査品質、監査実施の有効性、及び効率性等

・会計監査人の独立性に関する事項、その他職務の遂行に関する事項(会社計算規則第131条)

・監査等委員会との連携状況

・会計監査人の監査活動の適切性・妥当性等に関する経営執行部の意見

③監査報酬の内容等

イ.監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬 (百万円) | 非監査業務に基づく報酬 (百万円) | 監査証明業務に基づく報酬 (百万円) | 非監査業務に基づく報酬 (百万円)
提出会社 | 170 | － | 184 | －
連結子会社 | 24 | － | 26 | －
計 | 194 | － | 210 | －

ロ.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（イ.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬 (百万円) | 非監査業務に基づく報酬 (百万円) | 監査証明業務に基づく報酬 (百万円) | 非監査業務に基づく報酬 (百万円)
提出会社 | － | 10 | － | 7
連結子会社 | 40 | 1 | 46 | 2
計 | 40 | 12 | 46 | 9

ハ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ.監査公認会計士等の提出会社及び連結子会社に対する非監査業務の内容

（前連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務はありません。

また、連結子会社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務はありません。

（当連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務はありません。

また、連結子会社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務はありません。

ホ.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織の提出会社及び連結子会社に対する非監査業務の内容

（前連結会計年度）

当社が監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、ブランディングに係るコンサルティング費用等です。

また、連結子会社が監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、税務申告業務です。

（当連結会計年度）

当社が監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、税務申告業務です。

また、連結子会社が監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、税務申告業務です。

ヘ.監査公認会計士等に対する報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、事前に見積書の提示を受け、監査日数、監査内容及び当社の規模等を総合的に勘案し、監査等委員会の同意を得た後に決定することとしています。

ト.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は以下の検証項目を審議の上、報酬について経営執行部による提案につき同意することを決定しました。

・監査対象が会社のリスクに対応して適切に選択されているか

・監査手続が適切なものか

・監査の効率化に向けた取組みが認められ、かつ監査時間に過不足はないか

・今年度特有の事項や重点項目が監査計画に適切に反映されているか

・監査等委員会の指摘事項や要望事項が適切に反映されているか

・監査担当チームの職掌ランク別の監査時間及び報酬単価は合理的な範囲内にとどまり、かつそれらの監査人員の

配分は適切か

・過去の計画時間及び実績時間の推移に照らし不合理な点はないか

・金額水準は妥当なものか

・非監査業務の内容・金額は妥当なものか

・同業他社・同規模会社等の情報と比較して判断しているか

#### （４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。以下(４)①内において「取締役」という。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しています。また、取締役の個人別の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の枠内において、毎年取締役会で決議される報酬基準を基に、経営内容や経済情勢及び各人の年度評価についての代表取締役間の協議を経て、取締役会が決定します。なお、評価の決定過程において、独立社外取締役及び常勤監査等委員が協議に加わり、その意見を聴取することにより、客観性、透明性を高め、妥当性を確保するとともに、報酬制度の制度設計については、取締役会にて必要に応じて見直しを行うこととしています。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることから、当該決定方針に沿うものであると判断しています。なお、監査等委員である取締役の報酬については監査等委員会での協議により、決定することとしています。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容の概要は、次のとおりです。

当社の役員報酬制度は、業績との連動強化、株主の皆様との価値共有、業績向上に対する意欲や士気向上を図ることを狙いとし、基本報酬、業績連動報酬、及び業績連動型株式報酬をもって構成しています。基本報酬と業績連動報酬と業績連動型株式報酬の割合は、業務執行に関わる各取締役が企業価値の向上を図るインセンティブとして適切に機能するとともに、企業価値向上への貢献度を適切に反映し得るように機能する、と判断される割合をもって設定するものとしています。なお、社外取締役の報酬については、その職務内容に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしています。

当社の取締役の基本報酬は、月例にて支給し、職責に対応するとともに、個人の評価に連動して決定するものとしています。

業績連動報酬は、短期的な業績向上に対するインセンティブを与えるべく、職位別の基準額に対して、親会社株主に帰属する当期純利益及び配当金の水準といった定量的な要素をもって、毎期の成果に対応した係数を乗じたもので算出し、毎年一定の時期に支給しています。

業績連動型株式報酬は、中長期な業績向上のインセンティブを与えるべく、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託と称される仕組みを採用し、役位や業績目標の達成度等に応じて当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を交付及び給付する信託型株式報酬制度です。

(2021年６月23日開催 第93回定時株主総会 決議内容)

役職 | 区分(名称) | 報酬の考え方 | 報酬制度の概要
取締役 (監査等委員を除く) | 基本報酬 | 職責に対応及び 個人の評価に連動 | 年額２億90百万円以内とします。 （うち社外取締役分は年額30百万円以内）
業績連動報酬 | 親会社株主に帰属する当期純利益や配当金の水準と いった定量的な要素をもって、毎年の成果に対応
業績連動型 株式報酬 | 中長期の業績向上に連動 | ・当社が拠出する金員の上限は年額70百万円以内とします。 ・取締役に対して交付及びその売却代金が給付される株式数の上限は年240,000株以内とします。 ※当初の対象期間は、2022年３月31日で終了する事業年度から2024年３月31日で終了する事業年度までの３事業年度
監査等委員 | 基本報酬 | 職責に対応 | 年額60百万円以内とします。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数(名)
基本報酬 | 業績連動 報酬 | 業績連動型 株式報酬
取締役(監査等委員を除く) （うち社外取締役） | 150 (21) | 131 (21) | 0 (-) | 19 (-) | 8 (2)
取締役(監査等委員) （うち社外取締役） | 44 (21) | 44 (21) | (非該当) | （非該当） | 4 (2)
合計 （うち社外取締役） | 195 (43) | 175 (43) | 0 (-) | 19 (-) | 12 (4)

（注）１　上記の員数には、2023年６月22日開催の第95回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役(監査等委員を除く)２名(監査等委員１名)を含め、当事業年度に係る報酬があった役員の人数を示しています。

２　業績連動報酬は、職位別の基準額に対して、①に記載の定量的要素を反映した係数を乗じたもので算定されています。

３　業績連動型株式報酬は、信託を設定し取締役に対して役位及び業績目標(親会社株主に帰属する当期純利益)の達成度等に基づき毎年一定の時期にポイントを付与します。原則として取締役の退任時に、付与したポイントの累積値の一定割合に相当する当社株式について信託を通じて交付をし、残りのポイントに相当する数の当社株式について信託内で換価したうえで、換価処分金相当額の金銭を給付します。

４　業績連動報酬及び業績連動型株式報酬の算定の基礎とする業績指標として親会社株主に帰属する当期純利益を選定した理由は、業績との連動を強化し業績向上に対する意欲や士気向上を図るために適切であると考えるためです。当事業年度の業績連動報酬及び業績連動型株式報酬の算定に用いた親会社株主に帰属する当期純利益の実績は、△158億31百万円となります。

５　2021年６月23日開催の第93回定時株主総会において、取締役(監査等委員を除く)に対する金銭報酬の額を年額２億90百万円以内(うち社外取締役分は年額30百万円以内)、業績連動型株式報酬に関し当社が拠出する金員の上限、並びに取締役(監査等委員を除く)に対して交付及びその売却代金が給付される株式数の上限を、金銭報酬とは別枠で、それぞれ年額70百万円以内、年240,000株以内と決議しています。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員を除く)の員数は、8名(うち社外取締役２名)です。

６　取締役(監査等委員)の金銭報酬の額は、2021年６月23日開催の第93回定時株主総会において年額60百万円以内と決議されています。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員)の員数は、３名です。

#### （５）【株式の保有状況】

イ.投資株式の区分の基準及び考え方並びに保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

当社は、純投資目的以外の上場株式（政策保有株式）の保有は、その保有を通じた「取引関係の維持・強化」が当社の事業に資する場合に限ることを原則的な方針とします。また、政策保有株式に係る議決権の行使にあたっては、当社と投資先企業双方の持続的成長と中長期的な企業価値の向上の観点からその行使について判断します。

ロ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 21 | 1,149
非上場株式以外の株式 | 3 | 159

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 99 | 株式取得
非上場株式以外の株式 | - | - | -

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 3 | 1,617
非上場株式以外の株式 | - | -

ハ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱ユーグレナ | 260,400 | 260,400 | 取引関係強化のため | 無
157 | 244
日揮ホールディングス㈱ | 1,000 | 1,000 | 参考情報取得のため | 有
1 | 1
東洋エンジニアリング㈱ | 200 | 200 | 参考情報取得のため | 有
0 | 0

ニ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

記載すべき事項はありません。