## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### （1）【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 100,529,000
計 | 100,529,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年６月28日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 41,751,303 | 41,751,303 | 東京証券取引所 グロース市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。
計 | 41,751,303 | 41,751,303 | ― | ―

(注) 提出日現在の発行数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### （2） 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

| 第５回新株予約権 | 第６回新株予約権 | 第７回新株予約権 | 第８回新株予約権
決議年月日 | 2015年６月10日 | 2015年６月10日 | 2015年11月12日 | 2016年６月17日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役１名 当社従業員２名 | 社外協力者１名 | 当社従業員１名 | 当社取締役１名 当社従業員６名
新株予約権の数(個)※ | 13,030 (注)１ | 2,000 (注)１ | 140 (注)１ | 8,475 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 260,600 (注)１ | 普通株式 40,000 (注)１ | 普通株式 2,800 (注)１ | 普通株式 169,500 (注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 350 (注)２ | 350 (注)２ | 350 (注)２ | 350 (注)２
新株予約権の行使期間※ | 2017年７月１日から 2025年４月23日まで | 2015年７月１日から 2025年４月23日まで | 2017年12月１日から 2025年４月23日まで | 2018年７月１日から 2026年６月16日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 350 資本組入額 175 | 発行価格 350 資本組入額 175 | 発行価格 350 資本組入額 175 | 発行価格 350 資本組入額 175
新株予約権の行使の条件※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)５

| 第９回新株予約権 | 第10回新株予約権 | 第11回新株予約権 | 第13回新株予約権
決議年月日 | 2016年６月17日 | 2016年11月11日 | 2018年９月13日 | 2019年３月28日
付与対象者の区分及び人数(名) | 社外協力者 １名 | 当社取締役２名 当社従業員２名 | 当社従業員４名 | 当社取締役３名 当社従業員２名
新株予約権の数(個)※ | 1,000 (注)１ | 25,300 (注)１ | 350 (注)１ | 49,550 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 20,000 (注)１ | 普通株式 506,000 (注)１ | 普通株式 7,000 (注)１ | 普通株式 991,000 (注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 350 (注)２ | 400 (注)２ | 450 (注)２ | 450 (注)２
新株予約権の行使期間※ | 2016年７月１日から 2026年６月16日まで | 2018年12月１日から 2026年10月28日まで | 2020年９月29日から 2028年４月23日まで | 2021年４月９日から 2029年３月26日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 350 資本組入額 175 | 発行価格 400 資本組入額 200 | 発行価格 450 資本組入額 225 | 発行価格 450 資本組入額 225
新株予約権の行使の条件※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)５

※ 当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注） １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権の割り当て後、当社が株式の分割、又は併合を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、発行日以後、当社が時価を下回る価額で普通株式につき募集株式の発行、又は自己株式の処分を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 | × | １株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 時価
既発行株式数＋新規発行株式数

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、会社の株式のいずれかの証券取引所への上場（以下、「株式公開」という。）がなされるまでの期間、及び株式公開から６ヶ月が経過する日までの期間は、割当新株予約権を行使することはできないものとします。

②　新株予約権者は、割当新株予約権の行使をする時点においても、当社の取締役、又は従業員の地位にあることを要すものとします。（付与対象者の区分が社外協力者の場合は除く）

③　新株予約権者は、下記４．に規定するいずれかの事由が生じたときは、新株予約権を行使することができないものとします。

④　新株予約権者が、新株予約権を行使することができる期間の満了前に死亡した場合、新株予約権者の法定相続人の内１名に限り、新株予約権者の権利を相続することができるものとします。

ただし、当該相続人が死亡した場合、当該相続人の相続人は新株予約権を相続できません。

⑤　新株予約権者は、新株予約権を分割して行使することができるものとします。

⑥　新株予約権者が、富士通株式会社及びその子会社の取締役、又は従業員の地位を有する間は、新株予約権を行使できないものとします。（付与対象者の区分が社外協力者の場合は除く）

４．新株予約権の取得に関する事項

当社は、次の事由が生じた場合は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権者の有する新株予約権の全部を無償で取得することができます。

①　本新株予約権が相続の対象とならなかったとき

②　新株予約権者が新株予約権の権利行使期間（以下「権利行使期間」という）中に当社の取締役、又は従業員のいずれの地位も保持しなくなった場合（付与対象者の区分が社外協力者の場合は除く）

③　次のいずれかに該当する事由が発生した場合

１) 新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合

２) 新株予約権者が当社、又は当社の子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社、又は当社の子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く

３) 新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社、又は当社の子会社の信用を損ねた場合

４) 新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

５) 新株予約権者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

６）新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

７) 新株予約権者が新株予約権発行要領、又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合

④　新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合（付与対象者の区分が社外協力者の場合は除く）

１）新株予約権者が自己に適用される当社又は当社の子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

２）新株予約権者が取締役としての忠実義務等当社又は当社の子会社に対する義務に違反した場合

５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換、又は株式移転（以上を総称して、以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第２３６条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約、又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記①に準じて決定します。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とします。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定します。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を必要とするものとします。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （3） 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （4） 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式 総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金 増減額(千円) | 資本準備金 残高(千円)
2019年４月８日 (注)１ | Ｆ種優先株式 59,881 | 普通株式 61,700 Ａ種優先株式 355,498 Ｂ種優先株式 41,666 Ｃ種優先株式 58,680 Ｄ種優先株式 85,714 Ｅ種優先株式 187,500 Ｆ種優先株式 405,865 | 269,464 | 613,316 | 269,464 | 3,097,088
2019年８月９日 （注）２ | Ｂ種優先株式 39,998 Ｃ種優先株式 19,998 | 普通株式 61,700 Ａ種優先株式 355,498 Ｂ種優先株式 81,664 Ｃ種優先株式 78,678 Ｄ種優先株式 85,714 Ｅ種優先株式 187,500 Ｆ種優先株式405,865 | 149,994 | 763,310 | 149,994 | 3,247,082
2019年８月９日 （注）３ | Ａ種優先株式 △355,498 Ｂ種優先株式 △81,664 Ｃ種優先株式 △78,678 Ｄ種優先株式 △85,714 Ｅ種優先株式 △187,500 Ｆ種優先株式 △405,865 普通株式 1,194,919 | 普通株式 1,256,619 | - | 763,310 | - | 3,247,082
2019年８月20日 （注）４ | 23,875,761 | 25,132,380 | - | 763,310 | - | 3,247,082
2021年２月４日 （注）５ | 9,451,800 | 34,584,180 | 1,479,442 | 2,242,753 | 1,479,442 | 4,726,525
2021年４月１日～2022年３月31日 （注）６ | 1,171,000 | 35,755,180 | 321,431 | 2,564,185 | 321,431 | 5,047,956
2022年４月１日～2023年３月31日 （注）６ | 2,770,600 | 38,525,780 | 706,050 | 3,270,235 | 706,050 | 5,754,007
2023年４月１日～2024年８月９日 （注）６ | 3,070,700 | 41,596,480 | 907,123 | 4,177,359 | 907,123 | 6,661,131
2023年８月10日 （注）７ | 5,223 | 41,601,703 | ― | 4,177,359 | ― | 6,661,131
2023年８月21日 （注）６ | 11,100 | 41,612,803 | 2,000 | 4,179,359 | 2,000 | 6,663,131
2023年８月31日 （注）８ | ― | 41,612,803 | △4,152,539 | 26,820 | △439,330 | 6,223,801
2023年９月１日～2024年３月30日 （注）６ | 138,500 | 41,751,303 | 25,330 | 52,150 | 25,330 | 6,249,131
2024年３月31日 （注）９ | ― | 41,751,303 | 1,429 | 53,579 | 1,429 | 6,250,560

（注） １．有償第三者割当、発行価格9,000円、資本組入額4,500円、割当先　Nikon-SBI Innovation Fund（11,112株）、INTAGE Open Innovation投資事業有限責任組合（22,224株）、SBIフェニックス１号投資事業有限責任組合（9,877株）、りそなキャピタル４号投資事業組合（5,556株）、MTGV投資事業有限責任組合（11,112株）

２. 第１回、第２回、第３回、第４回及び第５回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換によるものであります。

３. 当社は2019年８月９日付で、株主からの取得請求権行使に基づき、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式、Ｆ種優先株式すべてを自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式及びＦ種優先株式について、2019年７月23日開催の取締役会決議により、2019年８月９日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。

４. 2019年７月23日開催の取締役会決議により、2019年８月20日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。

５. 有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格 　　　　　 340円

引受価額 　　　　313.05円

資本組入額　　　156.525円

６．新株予約権の行使による増加であります。

７．事前交付型譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行割当による増加であります。

８．資本政策上の柔軟性及び機動性を確保し、将来の剰余金の配当に備える為、2023年６月27日開催の定時株主総会決議により、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金（減資割合99.4％）を減少し、同法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金（減資割合6.6％）を減少しております。

なお、当該減資は株式数の変更を行わない無償減資であり、決議の内容は下記の通りであります。

減少する資本金の額 4,152,539,719円

資本金の額の減少が効力を生じる日 2023年８月31日

減少する資本準備金の額 439,330,086円

資本準備金の額の減少が効力を生ずる日 2023年８月31日

９．注７に伴う有償第三者割当（事前交付型譲渡制限付株式報酬としての第三者割当増資）

発行価格　　　　　　547.49円

資本組入額　　　　　273.74円

割当先　　　　　　取締役（監査等委員除く）２名

取締役（監査等委員）　　３名

※小数点第３位以下切り捨て

10．当社は、2024年４月11日開催の取締役会において、下記のとおり、2021年２月５日の新規上場に際し、新株式発行により調達した資金使途の一部変更を決議いたしました。なお、変更の理由及び内容に関しましては、2024年４月11日付でプレスリリースいたしました「上場調達資金使途変更に関するお知らせ」から変更はございません。

①変更の理由

上場調達資金2,933,885千円については、レーザアイウェア事業拡大に伴う量産のための製造費用としておりましたが、下記の通り、資金使途及び充当時期を変更することといたしました。レーザアイウェア事業の量産については、市場での受け入れの為には、機能の充実が必要であると考え、網膜投影製品としての機能拡充のための開発受託と、眼の健康チェックサービスの市場拡大を経過しながらの製造とします。その資金については手元資金で賄える範囲での生産からスケールアップさせていくことを想定しております。残額につきましては、レーザアイウェア事業成長のための機能拡充と市場拡大を達成するまでの期間のレーザアイウェア事業と本社の人件費、賃料、知財費等の運転資金に充当することといたしました。

②変更の内容

資金使途変更の内容は以下の通りです。

（変更前） |  |  |
使途 | 金額（千円） |  | 充当時期
レーザアイウェア事業の量産のための製造費用 | 233,000 |  | 2022年３月期 *１
2,700,885 |  | 2023年３月期以降
合計 | 2,933,885 |  | ―

（変更後） |  |  |
使途 | 金額（千円） |  | 充当時期
レーザアイウェア事業の量産のための製造費用 | 233,000 | *２ | 2022年３月期 *１
136,087 |  | 2023年３月期 *１
313,316 |  | 2024年３月期 *１
| 659,995 |  | 2025年３月期以降
レーザアイウェア事業の開発費用 | 63,088 |  | 2025年３月期以降
レーザアイウェア事業と本社の人件費・賃料・知財費等の運転資金 | 1,528,398 | *３ | 2025年３月期以降
合計 | 2,933,885 |  | ―

*１.2022年３月期、2023年３月期、2024年３月期につきましては、既に充当済みであります。

*２.増資資金に自己資金を加えた購入総額は277,937千円であります。

*３.2025年３月までの人件費・広告宣伝費につきましては、第16回新株予約権の行使により調達した資金から充当する予定です。

#### （5） 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 3 | 33 | 207 | 39 | 129 | 43,697 | 44,108 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 1,170 | 20,744 | 8,735 | 19,014 | 1,104 | 366,207 | 416,974 | 53,903
所有株式数の割合 (％) | ― | 0.28 | 4.97 | 2.09 | 4.56 | 0.26 | 87.82 | 100.00 | ―

(注)自己株式226株は、「個人その他」に２単元及び「単元未満株式の状況」に26株含まれています。

#### （6） 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
STATE STREET LONDON CARE OF STATE STREET BANK AND TRUST, BOSTON SSBTC A/C UK LONDON BRANCH CLIENTS- UNITED KINGDOM （常任代理人　香港上海銀行東京支店カストディ業務部） | ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS （東京都中央区日本橋３丁目11-１） | 763,300 | 1.82
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY FOR STATE STREET BANK INTERNATIONAL GMBH,LUXEMBOUG BRANCH ON BEHALF OF ITS CLIENTS:CLIENT OMNI OM25 （常任代理人　香港上海銀行東京支店カストディ業務部） | P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. （東京都中央区日本橋３丁目11-１） | 669,700 | 1.60
石井　良明 | 東京都町田市 | 574,300 | 1.37
野村證券株式会社 （常任代理人　株式会社三井住友銀行） | 東京都中央区日本橋１丁目13番１号 （東京都千代田区丸の内１丁目１番２号） | 316,788 | 0.75
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内３丁目３番１号 | 261,680 | 0.62
株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 247,483 | 0.59
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋１丁目13番１号 | 235,000 | 0.56
楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山２丁目６番２１号 | 222,500 | 0.53
HSBC BANK PLC A/C M AND　G (ACS) VALUE PARTNERS CHINA EQUITY FUND （常任代理人　香港上海銀行東京支店カストディ業務部） | 8 CANADA SQUARE, LONDON E14 5HQ （東京都中央区日本橋3丁目11-1） | 206,300 | 0.49
株式会社イシイ | 東京都町田市玉川学園８丁目１８－１５ | 205,400 | 0.49
計 | ― | 3,702,451 | 8.86

(注) 当社は、自己株式数（226株）を控除し、小数点以下第３位を切り捨てて算出しております。

#### （7） 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

| 2024年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | 200 | ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 416,972 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株となっております。
41,697,200
単元未満株式 |
普通株式 | 53,903
| ― | ―
発行済株式総数 | 41,751,303 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 416,972 | ―

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式26株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社QDレーザ | 神奈川県川崎市川崎区 南渡田町１番１号 | 200 | ― | 200 | 0.00
計 | ― | 200 | ― | 200 | 0.00

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 |

会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### （1） 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （2） 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （3） 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式 | 20 | 11
当期間における取得自己株式 | 39 | 19

（注）当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### （4） 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他（―） | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 226 | ― | 265 | ―

### ３ 【配当政策】

当社は、財務体質の強化と事業拡大の為の内部留保の充実等を図ることが重要であると考えており、設立以来配当を実施しておりませんが、株主に対する利益還元も経営の重要課題であると認識しております。

今後の配当政策の基本方針といたしましては、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案した上で、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針であります。また、内部留保資金につきましては、研究開発活動の継続的な実施や生産体制の強化の為に優先的に充当し、事業基盤の確立・強化を図っていく予定であります。

なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は、期末配当及び中間配当のいずれも取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （1）【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主、お客様、従業員、地域社会及びその他のステークホルダーからの信頼に応え、企業価値を継続的に向上させる為には、コーポレート・ガバナンスの強化が重要であると認識しております。今後とも法令遵守の徹底、経営における公正性と透明性の確保、迅速な意思決定の確保及び経営の監督機能の強化等に取り組んでまいります。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a．企業統治の体制の概要

当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会及び監査等委員会のほか、会計監査人を会社の機関として設置しております。また、執行役員制度を導入しております。

本書提出日現在、当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は以下のとおりであります。

（a）．取締役会

当社の取締役会は、監査等委員でない取締役３名（うち、社外取締役２名）、監査等委員である取締役３名（内、社外取締役３名）により構成されており、定時取締役会を原則として毎月１回開催して業務執行上の重要な事項を決定するほか、機動的な意思決定を行う為に、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

構成員の氏名は機関の長（議長）として代表取締役社長　長尾　收、その他の構成員は、吉田　勉、波多野　薫、内田　悟、山田　啓之、森　大輝です。吉田　勉、波多野　薫、内田　悟、山田　啓之、森　大輝は社外取締役です。

（b）．監査等委員会

監査等委員会は３名の監査等委員である取締役で構成され、そのうち３名が社外取締役であります。監査等委員は、株主総会や取締役会に出席し、１名の常勤監査等委員を定め、独立性及び専門的な見地から、ガバナンスのあり方やその運営状況を監視し、経営進捗会議等重要会議に出席し、適宜意見を述べることとしており、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査の実施に加え、会計監査人、内部監査担当者と連携を図り、会社の内部統制システムを通じて、充分な情報収集及び的確な監査業務を行っております。

構成員の氏名は機関の長（議長）として内田　悟、その他の構成員は山田　啓之、森　大輝です。内田　悟、山田　啓之、森　大輝は社外取締役です。

（c）．経営進捗会議

経営進捗会議は代表取締役の長尾　收が議長となり、執行役員　武政　敬三、執行役員　細山 尚登及び管理部長　桑原　勝の４名、オブザーバーとして常勤監査等委員　内田　悟により構成されており、取締役会の決定した基本方針に基づいて業務執行状況、経営上の課題についての確認と共有、対策・方針の審議を行っております。

（d）．執行役員制度

当社では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行を行う為、執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役会によって選任され、取締役会の決議によって定められた分担に従い、業務執行を行っております。執行役員は２名で、任期は１年となっております。
b．当該体制を採用する理由
当社の取締役会は、監査等委員でない取締役３名（うち、社外取締役２名）、監査等委員である取締役３名（うち、社外取締役３名）により構成され、重要な業務執行の決定を行っております。また、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の強化を図る為、2019年３月31日開催の臨時株主総会において、監査等委員会設置会社に移行しました。当社が同体制を採用した理由としましては、過半数の社外取締役で構成する監査等委員会を置く監査等委員会設置会社へ移行することにより、取締役会の監督機能の強化を図り、経営の透明性の確保と効率性の向上を図ることができると考えた為であります。
当社の監査等委員会は、社外取締役による監査等委員である取締役３名で構成され、常勤の監査等委員の選定も行っており、会計監査人及び内部監査担当者と連携を図り、当社及び子会社からなる企業集団（以下、「当社グループ」という。）の内部統制システムを通じて、十分な情報収集及び的確な監査業務を行うための体制を構築いたしました。
また、業務執行取締役、執行役員、管理部長で構成する経営進捗会議を定例で開催し、経営計画の進捗確認、事業の概況の月次報告等、経営に関する情報共有を図るとともに、経営上の課題についての確認と共有、対策・方針の審議を行っております。
これらのことから、当該体制は、当社の業容に最適な企業統治体制であるものと判断しております。

##### ③　企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムの整備の状況

当社は、業務の適正性を確保する為の体制として取締役会にて、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりです。

a．取締役、従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する為の体制

（a） 取締役及び従業員がとるべき行動の規範を示した「ＱＤＬ企業憲章」「ＱＤＬ行動規範」を制定し、取締役及び従業員が法令・定款等を遵守することを徹底する。

（b） 取締役会は取締役及び従業員が法令・定款等の遵守する体制を整備・運用する為、社内諸規程を制定し、随時その有効性を検証する。

（c） 取締役会は「取締役会規程」に則り、会社の業務執行を決定する。

（d） 代表取締役社長は、取締役会から委任された会社の業務執行の決定を行うとともに、かかる決定、取締役会決議、取締役会規程に従い、職務を執行する。

（e） 取締役会が取締役の職務の執行を監督する為、取締役は会社の業務執行状況を取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督する。

b．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（a） 取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び「経営文書管理規程」並びに「内部者取引管理規程」に基づき、適切に作成、保存及び管理するとともに、取締役は、これらの文書等を常時閲覧できるものとする。

（b） 法令、又は取引所適時開示規則に則り必要な情報開示を行う。

c．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（a） 「リスク管理規程」を制定し、代表取締役社長の下、管理部が組織横断的リスク状況の監視並びに全社的な対応を行い、各部門所管業務に付随するリスク管理は担当部署が行うこととする。

（b） 各部門の責任者は、自部門が整備するリスクマネジメント体制の下、担当職務の業務内容を整理し、内在するリスクを把握、分析、評価した上で適切かつ迅速に対策を実施する。

d．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する為の体制

（a） 取締役会規程、職務権限規程を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。

（b） 取締役会を毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。

（c） 取締役会は、中期目標・経営目標・予算を策定し、代表取締役社長以下取締役はその達成に向けて職務を遂行し、取締役会がその実績管理を行う。

（d） 稟議規程に基づく各階層の決裁者間で業務執行内容をチェックし、執行段階での牽制機能が働くようにする。

（e） 業務執行取締役、執行役員、管理部長による経営進捗会議を実施し、経営状況を共有するとともに、各組織の活動状況を把握し、取締役自らの業務執行の効率化を図る。

e．当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保する為の体制

（a） 「関係会社管理規程」を定め、経営企画室及び管理部を中心とした関係会社管理を行い、その自主性を尊重しつつ、重要事項について事前協議を行う。

（b） 管理部が子会社のコンプライアンス体制やリスク管理体制を監視すると同時に、子会社の内部統制システムの状況を確認し、整備・運用を指導する。

（c） 子会社の取締役の職務執行、コンプライアンス体制及びリスク管理体制の状況並びにその他上記（a）及び（b）において認識した重要事項に関して、当社の取締役会、監査等委員会等に報告する。

f．監査等委員がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項並びにその従業員の取締役からの独立性に関する事項

（a） 監査等委員会がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員と協議の上、監査等委員を補助すべき従業員を指名することができる。

（b） 監査等委員が指定する補助すべき期間中は、指名された従業員への指揮権は監査等委員に委譲されたものとし、監査等委員でない取締役の指揮命令は受けないものとする。

（c） 補助使用人は、監査等委員会の指揮命令に従って、監査等業務を補佐するものとする。

（d） 当該補助使用人の任免、異動、人事考課、懲罰については、監査等委員会の同意を得た上で行うものとし、監査等委員でない取締役からの独立性を確保するものとする。

（e） 補助使用人が監査等委員会の指揮命令に従う旨を監査等委員でない取締役及び使用人に周知徹底する。

g．取締役及び従業員が監査等委員に報告する為の体制その他の監査等委員への報告に関する体制

（a） 当社及びグループ会社の取締役は、監査等委員に重要な会議への出席の機会を提供する。

（b） 当社及びグループ会社の取締役は、監査等委員の要請に応じて監査等委員に対して職務の執行状況を報告する。

（c） 当社及びグループ会社の取締役及び従業員は、重要な法令・定款に違反する事実、重要な会計方針、会計基準及びその変更、会社に著しい損害を与える恐れのある事実を発見したときには、速やかに監査等委員に報告する。

（d） 当社及びグループ会社の取締役は、上記の報告をしたことを理由として取締役、又は従業員を不利に取り扱ってはならない。

h．その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保する為の体制

（a） 代表取締役社長は監査等委員と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について情報・意見交換を行う。

（b） 内部監査担当者は会計監査人及び監査等委員と定期的に会合を持ち、情報・意見交換を行うとともに、監査等委員は、必要に応じて会計監査人及び内部監査担当者に報告を求める。

i．反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方

（a） 当社は、a（a）に基づく「行動規範」において反社会的勢力等と一切関係をもたないことを定め、その遵守を取締役及び従業員の義務とする。

（b） 当社の取引先についても確認を行う等、当社は、公共機関等との間で情報収集・交換ができる体制を構築し、反社会的勢力の排除に寄与することを基本方針とする。

・リスク管理体制の整備の状況

当社は、法令遵守体制の構築を目的として、「ＱＤＬ企業憲章」及び「ＱＤＬ企業行動規範」を定め、役職員の関係法令、社会規範及び社内規則等の遵守、浸透を図っております。また、社内における不正行為等の早期発見のため、「内部通報規程」を定めるとともに、「リスク管理規程」を定め、リスクの全社的統括管理を経営企画室が行い、突発的なリスクが発生し、全社的な対応が重要である場合、社長をリスク管理統括責任者とする緊急事態対応体制をとるものとしております。

また、監査等委員会監査及び内部監査の実施によって、リスクの発見に努め、必要に応じて弁護士等の専門家にリスク対応について助言を受けられる体制を整備しており、リスクの未然防止と発見に努めております。

・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、当社グループの事業運営に関し、法令、社会倫理の遵守、リスク管理、取締役の職務執行の効率性の確保、並びに取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するために「関係会社管理規程」を制定し、経営企画室及び管理部を主体として子会社の月次報告、経営管理及び指導を行っております。

当社は、子会社の事業経営については、自主的運営を原則としつつ、子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告体制として、決算状況については、当社管理部へ報告するとともに、重要な意思決定を行う際には、当社に対して事前協議を行うものとしております。

・株主総会決議事項を取締役会で決議する事ができるとした事項

a．取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨、及び、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

b．剰余金の配当等

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

c．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得できる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。

・役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を保険会社との間で締結し、当該保険により被保険者が役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して負担することになる損害賠償金、争訟費用及びそれらに付随する費用を補填することとしております。但し、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、私的な利益または便宜を違法に得たこと又は犯罪行為に起因する賠償請求等については補填の対象としないこととしております。

当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役及び執行役員であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

・責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

・取締役の定数

当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）の定数は８名以内とし、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。

・取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。

・中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

・株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

##### ④　取締役会の活動状況

当事業年度においては取締役会を16回（取締役会の決議があったものとみなす書面決議２回を除く）開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 出席回数
菅原　充 | 16回
幸野谷　信次 | 16回
吉田　勉 | 16回
波多野　薫 | 16回
内田　悟 | 12回
山田　啓之 | 16回
森　大輝 | 16回

（注）取締役（常勤監査等委員）内田悟氏は、2023年6月27日開催の第17期定時株主総会において選任されたため、取締役会の開催回数が他の社外取締役と異なります。

取締役会における具体的な検討内容として、計算書類、四半期決算及び関連する開示書類の妥当性、取締役（監査等委員を除く）候補者選任の妥当性、規程類制定改廃の妥当性、重要な契約の内容の妥当性、取締役（監査等委員を除く）報酬の妥当性、株主総会付議議案の妥当性、事業計画の妥当性、月次の予算達成状況、月次の財務状況、事業の進捗状況、コンプライアンスに違反する事実の有無、IRに係る状況などであります。

##### ⑤　指名委員会の活動状況

当事業年度においては指名委員会を１回開催しており、個々の指名委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 出席回数
吉田　勉 | １回
菅原　充 | １回
幸野谷　信次 | １回
内田　悟 | １回
森　大輝 | １回

指名委員会における具体的な検討内容として、取締役候補者の妥当性、取締役会への答申内容の確認などであります。

##### ⑥　報酬委員会の活動状況

当事業年度においては報酬委員会を１回開催しており、個々の指名委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 出席回数
山田　啓之 | １回
菅原　充 | １回
幸野谷　信次 | １回
内田　悟 | １回
波多野　薫 | １回

報酬委員会における具体的な検討内容として、報酬制度、水準の妥当性、取締役会への答申内容の確認などであります。

### （2） 【役員の状況】

①　役員一覧

男性5名　女性1名　（役員のうち女性の比率16.7％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役社長 | 長尾　收 | 1960年１月27日 |
1982年４月 | 三井物産株式会社　入社
2005年７月 | 株式会社ＭＶＣ（現三井物産グローバル投資株式会社）　代表取締役社長
2006年４月 | 株式会社QDレーザ　取締役（2009年まで）
2009年10月 | 三井物産株式会社　金融・新事業推進本部企業投資部長
2012年４月 | 米国三井物産　上席副社長 米州本部業務本部長
2015年４月 | 株式会社ホーブ顧問
2018年３月 | 株式会社インフォマート　代表取締役社長
2022年１月 | 同社　取締役会長
2024年４月 | 同社　取締役（現任）
2024年６月 | 当社　代表取締役社長（現任）
| (注)２ | 5,000
取締役 | 吉田　勉 | 1956年７月17日 |
1980年４月 | 三井物産株式会社　入社
1997年４月 | 同社　業務部新産業技術室課長
1999年12月 | ACTIV Investment Partners, Ltd. 代表パートナー
2003年11月 | 三井物産株式会社　企業投資開発部投資事業室長
2004年９月 | Mitsui & Co. (U.S.A.), Inc. Financial Markets Business Division Senior Vice President & GM
2006年４月 | 三井物産株式会社　金融市場業務部長
2008年４月 | 同社　企業投資部長
2009年10月 | 同社　M&A推進部長
2013年７月 | 三井物産グローバル投資株式会社　代表取締役社長
2013年７月 | 当社　取締役（現任）
2015年４月 | Mitsui & Co. Global Investment Inc. 東京支店長
2015年10月 | タカタ株式会社　会長室長
2016年６月 | 同社　取締役執行役員
2018年10月 | 株式会社三菱ケミカルホールディングス（現三菱ケミカルグループ株式会社）執行役員経営戦略部門M&A室長
2021年４月 | 同社　執行役員経営戦略部門ポートフォリオ改革推進室長
2022年４月 | 同社　ポートフォリオ改革推進部長
2024年４月 | 同社　エグゼクティブアドバイザー ストラテジー所管（現任）
| (注)２ | 906
取締役 | 波多野　薫 | 1977年１月19日 |
2001年４月 | 株式会社半導体エネルギー研究所　入社
2013年４月 | トムソン・ロイター（現クラリベイト・アナリティクスジャパン株式会社）　入社
2017年５月 | 株式会社セクションC共同創業　代表取締役
2019年10月 | 株式会社カルディオインテリジェンス　共同創業
2021年７月 | 同社　知財・新規事業開発室
2021年７月 | 国立大学法人東北大学特任教授　（現任）
2022年６月 | 当社　取締役（現任）
2023年７月 | 株式会社カルディオインテリジェンス　R&D室（現任）
| (注)２ | 906

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 監査等委員 | 内田　悟 | 1955年６月１日 |
1979年４月 | 日本石油株式会社　入社
2004年７月 | 新日本石油株式会社　潤滑油事業本部潤滑油事業部長
2008年４月 | 同社　国際事業本部海外事業部長
2010年10月 | ＪＸ日鉱日石エネルギー株式会社　執行役員国際事業本部海外事業部長
2011年４月 | 同社　米州総代表兼JX Nippon Oil & Energy USA社長
2013年４月 | ＪＸホールディングス株式会社　執行役員兼グループCIO
2014年４月 | ＪＸアイティソリューション株式会社　社長
2021年５月 | パーソルテンプスタッフ株式会社　特別法人営業本部外部アドバイザー
2021年６月 | 株式会社ナレッジピース　エグゼクティブアドバイザー
2023年６月 | 当社　取締役監査等委員（現任）
| (注)３ | 1,599
取締役 監査等委員 | 山田　啓之 | 1964年10月20日 |
2000年11月 | エイジックス株式会社（現AZX Group株式会社）　設立 代表取締役
2013年７月 | Fringe81株式会社（現Unipos株式会社）　監査役（現任）
2016年６月 | 当社　監査役
2019年４月 | 当社　取締役監査等委員（現任）
2020年１月 | Axella総合会計事務所設立　代表（現任）
2022年６月 | 株式会社カオナビ　取締役監査等委員（現任）
| (注)３ | 20,906
取締役 監査等委員 | 森　大輝 | 1986年９月29日 |
2012年12月 | 弁護士登録　光和総合法律事務所入所
2015年５月 | 財務省関東財務局　証券取引等監視官部門証券検査官
2017年７月 | みずほ証券株式会社　ホールセールコンプライアンス部
2018年３月 | SMBC日興証券株式会社　企業公開投資銀行本部
2020年10月 | 光和総合法律事務所パートナー　（現任）
2021年６月 | 当社　取締役監査等委員（現任）
| (注)３ | 906
計 | 30,223

（注）１．吉田　勉、波多野　薫、内田　悟、山田　啓之及び森　大輝は、社外取締役であります。

２．取締役（監査等委員である取締役を除く）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

３．取締役（監査等委員）の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．2019年３月31日開催の臨時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は2019年４月１日付をもって監査等委員会設置会社に移行しました。

５．当社では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行を行う為、執行役員制度を導入しております。

執行役員は、以下のとおりであります。

役名 | 職名 | 氏名
執行役員 | レーザデバイス事業部長 | 武政　敬三
執行役員 | 視覚情報デバイス事業部長 （レーザアイウェア事業） | 細山尚登

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は５名であります。

社外取締役の吉田　勉氏は、三菱ケミカルホールグループ株式会社のエグゼクティブアドバイザーであり、これまで複数の企業の経営者としての経験があり、グローバル企業としての幅広い知識と見識を有することから、経営の透明性、客観性及び適正性の確保に貢献できる当社の社外取締役として適任と判断しております。

なお、同氏は当社の株式906株及び潜在株式20,000株を保有しておりますが、それ以外に当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。また、株式会社三菱ケミカルホールディングスと当社の間に取引関係はありません。

社外取締役の波多野　薫氏は、株式会社カルディオインテリジェンスの社員であり、これまで複数の研究開発型企業での知財業務経験や企業創業の経験を有することから、知財戦略の側面から当社の企業価値向上に貢献できるものと判断して当社の社外取締役に選任しております。なお、同氏は当社の株式906株を保有しておりますが、それ以外に当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。また、株式会社カルディオインテリジェンスと当社の間に取引関係はありません。また、国立大学法人東北大学との間に取引関係はありますが、一般的な取引条件に基づく取引であり、特別な関係ではありません。

社外取締役（監査等委員）の内田　悟氏は、これまで国内外において複数の企業の経営者としての経験があり、米国、欧州、中国等様々な国の企業が顧客となっている当社において、その知識経験に基づき、議決権を有する取締役会の一員として審議及び決議に参加することで、経営の透明性、客観性及び適正性の確保に貢献できるものと判断しております。なお、同氏は当社の株式1,599株を保有しておりますが、それ以外に当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役（監査等委員）の山田　啓之氏は、複数の上場会社において社外役員を歴任し、税理士としての業務経験を通じ、財務、会計及び税務に高い見識を有していることから、その知識経験に基づき、議決権を有する取締役会の一員として審議及び決議に参加することで、経営の透明性、客観性及び適正性の確保に貢献できるものと判断しております。同氏はAxella総合会計事務所の代表でありますが、同社と当社との間には利害関係はありません。なお、同氏は当社の株式20,906株を保有しておりますが、それ以外に当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役（監査等委員）の森　大輝氏は、長年にわたる弁護士としての経験や財務省関東財務局証券取引等監視官部門証券検査官としての経験と見識を備え、その知識経験に基づき、議決権を有する取締役会の一員として審議及び決議に参加することで、経営の透明性、客観性及び適正性の確保に貢献できるものと判断しております。また、同氏は光和総合法律事務所のパートナーでありますが、同社と当社との間には利害関係はありません。なお、同氏は当社の株式906株を保有しておりますが、それ以外に当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、取締役候補者の指名に関する基本方針を定めており、その中で、社外取締役候補者については、原則として東証が定める独立役員の資格を満たし、株主を始めとするステークホルダーの意見を真摯に受けとめることができることとしております。

③　社外取締役による監督と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員は、会計監査人と原則年６回面談を行い、監査結果の確認、情報交換並びに意見交換を行っております。

なお、監査等委員、内部監査人及び会計監査人は、それぞれの監査を踏まえて四半期ごとに情報交換を行う等、必要に応じて都度情報を共有し、三者間で連携を図ることにより三様監査の実効性を高めております。

（3） 【監査の状況】

#### ①　監査等委員監査の状況

監査等委員会は３名で構成され、１名の常勤監査等委員のもと、会計監査人、内部監査を統括する内部監査担当者及び補助者と連携を図り、会社の内部統制システムを通じて、充分な情報収集及び的確な監査業務を行っております。毎月１回の定時監査等委員会の開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しており、法令、定款及び当社監査等委員会規程に基づき、重要事項の決議及び業務の進捗報告等を行っております。また、監査等委員は監査計画書に従い、業務執行取締役等からの業務報告の聴取、重要な決議書類の閲覧等を通じて、取締役の職務執行に対して監査を実施しております。また、代表取締役と定期的に懇談の場を設けて意見交換を行うとともに、必要に応じて各部門の責任者へのヒアリングを適時行い、経営状況の監査に努めております。監査を通じて発見された事項等については、監査等委員会において協議されております。

なお、社外取締役（非常勤監査等委員）の山田　啓之氏は、税理士としての経験、知識を有しており、それらを当社の監査等委員監査に活かしていただいております。社外取締役（非常勤監査等委員）の森　大輝氏は、弁護士としての経験、知識を有しており、それらを当社の監査等委員監査に活かしていただいております。

当事業年度においては監査等委員会を14回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 出席回数
内田　悟 | 10回
山田　啓之 | 14回
森　大輝 | 14回

（注）取締役（常勤監査等委員）内田悟氏は、2023年6月27日開催の第17期定時株主総会において選任されたため、監査等委員会の開催回数が他の社外取締役と異なります。

監査等委員会における具体的な検討内容として、取締役会議案の妥当性、事業報告及びその附属明細書の適切性、取締役の職務の執行に関する不正行為または定款に違反する重大な事実の有無、内部統制システムに関する取締役会決議の内容と事業報告の記載内容の妥当性、会計監査人の監査方法及び結果の妥当性、会計監査人の再任の妥当性、取締役（監査等委員を除く）候補者選任の妥当性、監査基本方針及び監査計画並びに監査等委員役割分担、会計監査人の監査工数及び報酬の妥当性、新株予約権発行の妥当性、監査等委員報酬の改定などであります。

また、常勤の監査等委員の活動として、取締役会のほか、経営進捗会議等の社内重要会議に出席し、業務執行の状況について直接聴取を行い、経営監視機能の強化及び向上を図っていることに加え、会計監査人や内部監査担当者と連携した監査を行い、当社の業務執行状況やコンプライアンスに関する問題点を定常的に監視しております。

#### ②　内部監査の状況

当社の内部監査は、専門部門として、内部監査室を設置しておらず、代表取締役社長の命により内部監査担当者２名が担当いたします。内部監査担当者は、内部監査人として業務部門から独立した立場で当社の業務執行状況を監査し、コンプライアンスの徹底とリスク防止に努めております。内部監査担当者は、自己監査とならないよう、自己が所属している部門以外について内部監査を実施しております。内部監査実施後、作成された監査報告書は代表取締役社長に提出され、改善が必要と思われる事項がある場合、代表取締役社長の意をとりまとめ、代表取締役社長名にて改善指示書を被監査部門へ送付します。被監査部門長は、改善指示のあった事項について、その改善状況について内部監査人をとおして代表取締役社長に報告し、内部監査人はその改善状況を確認します。

また、金融商品取引法に基づく内部統制監査においては、代表取締役社長及び業務執行取締役への報告会において内部監査担当者から監査結果を報告する他、取締役会においても内部監査担当者から監査結果の報告を行っております。

#### ③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

みおぎ監査法人

ｂ．継続監査期間

2022年３月期以降３年間

ｃ．業務を執行した公認会計士の氏名及び継続監査年数

指定社員・業務執行社員　渡　邉　健　悟

指定社員・業務執行社員　山　田　将　文

※継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

ｄ．監査業務における補助者の構成

公認会計士 ６名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社の監査法人の選定方法は、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」（日本監査役協会）に記載されている①品質管理②監査チーム③グループ監査④不正リスクについて十分な体制を整えていることの４点をふまえて監査等委員会の定めた方針に従って選定することとしております。みおぎ監査法人は、それらについて十分な体制を整備しており、当事業年度の監査状況から業務を執行した公認会計士や補助者について十分なリソースを当社に割いていると判断されること、また監査体制について疑義を認められないことから当監査法人を選定しております。また、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合及び会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合を解任、又は不再任の決定の方針としております。

ｆ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員は、会計監査人みおぎ監査法人について、監査チームから資料を受領するとともに説明を受け、独立性や会計監査人の職務の適正を確保する体制等について問題がないことを確認しております。また、監査計画、監査報酬及び監査等委員とのコミュニケーションについても問題がないことを確認しております。さらに、監査上の重要な論点についても十分な説明を受けていることから、監査等委員及び監査等委員会は、みおぎ監査法人に問題はなく、同法人が提出した監査結果は相当であると評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度 | 当事業年度
監査証明業務に基づく報酬 (千円) | 非監査業務に基づく報酬 (千円) | 監査証明業務に基づく報酬 (千円) | 非監査業務に基づく報酬 (千円)
19,000 | ― | 24,000 | ―

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数、当社の規模及び業務の特性等の要素を勘案し、監査等委員会の同意のもと適切に決定する方針です。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告をもとに、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積の算出根拠等を確認し、十分な監査を実施する為に必要な額か、合理的な範囲であるか等について検討した結果、会計監査人の報酬等の金額について同意を行っております。

（4） 【役員の報酬等】

#### ①　役員の報酬等の額、又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は、(１)競争優位の構築と向上のため、多様で優秀な人材を獲得、保持すること、(２)永続的な企業価値増大への取組を促進すること、(３)株主との利害を共有することを目的とし、業務執行取締役（社外取締役を除く監査等委員でない取締役を意味する。以下同じ。）の報酬については、（１）基本報酬（業績に連動しない金銭報酬を意味する。以下同じ。）、（２）短期インセンティブとしての単年度賞与（業績に連動する金銭報酬を意味する。以下同じ。）、（３）中長期インセンティブとしての業績連動型譲渡制限付株式報酬（業績に連動する非金銭報酬を意味する。以下同じ。）から構成することとし、持続的な業績向上を動機づけるものとしております。

非業務執行取締役（監査等委員でない社外取締役を意味する。以下同じ。）及び監査等委員である取締役の報酬については、その役割に鑑み、（１）基本報酬、（２）中長期インセンティブとしての事前交付型譲渡制限付株式報酬（業績に連動しない非金銭報酬を意味する。以下同じ。）から構成することとしております。

また、その決定方法は、基本報酬については、月例の固定報酬とし、前年までの実績と貢献、当該年度の職責等に応じて他社水準、当社の業績を考慮しながら、総合的に勘案して支給額を決定するものとしております。単年度賞与については、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるために業績指標を反映した金銭報酬とし、各事業年度の売上高、営業利益、企業価値等を総合的に勘案して算定した額を賞与として毎事業年度一定の時期に支給することとしております。業績連動型譲渡制限付株式報酬については、原則として、中期事業計画において定める業績目標その他の客観的な当社の業績指標を評価指標として、その達成度に応じて、評価期間終了後に、当社の普通株式を交付することとしております。評価指標として採用する業績指標は各中期事業計画における経営上の重要性等に応じて取締役会において決定することとしております。

業績連動型譲渡制限付株式報酬として交付する株式の数および支給する金銭の額は、各々の職責等を考慮して定める基準となる数または額に、予め定めた評価期間における評価指標の達成度に応じた支給率を乗じて決定することとしております。なお、評価期間中に取締役会が正当と認める理由により、対象の取締役が退任した場合は在任期間比率に応じた金銭を支給することとしており、組織再編等があった場合は評価期間比率に応じた金銭を支給することとしております。事前交付型譲渡制限付株式報酬については、一定期間の役務提供を条件として、取締役退任時である譲渡制限期間満了時に譲渡制限を解除する内容の譲渡制限付株式を付与することとしております。役務提供期間中に取締役を取締役会が正当と認める理由により退任した場合、役務提供期間比率に応じた株式の数の譲渡制限を解除することとしており、役務提供期間中に組織再編等があった場合は全部の株式の数の譲渡制限を解除することしております。

当社の取締役の金銭報酬等に関する株主総会の決議年月日は2019年６月27日開催の第13期定時株主総会であり、決議の内容は、当社取締役（監査等委員を除く）の金銭報酬の額は年額200,000千円以内（ただし、使用人報酬相当額は含まない。）、当社取締役（監査等委員）の報酬限度額は、年額35,000千円以内としております。当社の業務執行取締役の業績連動型譲渡制限付株式報酬に関する株主総会の決議年月日は2023年６月27日開催の第17期定時株主総会であり、決議の内容は、金銭報酬とは別枠で年額8,000万円以内、本制度に基づいて発行又は処分される当社の普通株式の総数は年196,500株以内と決議しております。当社の監査等委員でない社外取締役及び監査等委員である取締役に対する譲渡制限付株式報酬に関する株主総会の決議年月日は2023年６月27日開催の第17期定時株主総会であり、決議の内容は、金銭報酬とは別枠で監査等委員でない社外取締役につき年額1,000万円以内、監査等委員である取締役につき年額1,000万円以内とし、本制度に基づいて発行又は処分される当社の普通株式の総数は監査等委員でない社外取締役につき年24,500株以内、監査等委員である社外取締役につき年24,500株以内と決議しております。

当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、取締役会であります。

なお、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬額については、代表取締役が株主総会で決議された取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額の範囲内で、報酬委員会の答申を基に各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬案を作成し、取締役会に付議します。取締役会は、報酬委員会の答申を最大限尊重し、報酬額を決議します。代表取締役が報酬案を作成する理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の評価を行うには代表取締役が最も適しているためです。

また、当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会および監査等委員会の活動は、取締役（監査等委員を除く）の報酬額については、上記株主総会で決議された総枠の中で2023年７月13日開催の取締役会にて取締役（監査等委員を除く）の個人別基本報酬の額、業務執行取締役の個人別単年度賞与の額、業務執行取締役の個人別の業績連動型譲渡制限付株式報酬の額および株式の数、監査等委員でない社外取締役および監査等委員である取締役の個人別の譲渡制限付株式報酬の額および株式の数の決議、をしています。監査等委員である取締役の個人別基本報酬額については、上記株主総会で決議された総枠の中で2023年６月27日の監査等委員会にて協議の上、決定しております。

当社の業務執行取締役の報酬は基本報酬、単年度賞与および業績連動型譲渡制限付株式報酬により構成されており、その支給割合は概ね以下の割合となるように設定することとしております。

基本報酬：単年度賞与：業績連動型譲渡制限付株式報酬＝70：10：20

また、単年度賞与に係る指標は、各事業年度の売上高目標達成率によって算定するものとしており、当該指標を選択した理由は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるためであります。単年度賞与の額の決定方法は、代表取締役が株主総会で決議された取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額の範囲内で、報酬委員会の答申を基に各業務執行取締役の基準額を作成し、取締役会に付議します。取締役会は、報酬委員会の答申を最大限尊重し、基準額および基準額に対する前年度の売上高目標達成率を乗じた支給額を決議しております。

また、業績連動型譲渡制限付株式報酬に係る指標は、３年間の各事業年度の売上高目標、営業利益目標の達成率、株価の増減率によって算定するものとしており、当該指標を選択した理由は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるとともに株主との利害共有の意識を高めるためであります。業績連動型譲渡制限付株式報酬の額の決定方法は、代表取締役が株主総会で決議された取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額の範囲内で、報酬委員会の答申を基に各業務執行取締役の基準額を作成し、取締役会に付議します。取締役会は、報酬委員会の答申を最大限尊重し、基準額および株式の数を決議しております。

#### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の 総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (人)
基本報酬 | 業績連動報酬等 | 非金銭報酬
金銭報酬 | 非金銭報酬
取締役 (監査等委員・社外取締役を除く) | 42,789 | 29,964 | 6,336 | 6,488 | ― | 2
社外取締役 | 20,499 | 17,640 | ― | ― | 2,859 | 5

（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人給与は含まれておりません。

２．非金銭報酬として取締役に対して株式報酬を交付しております。

３．業績連動報酬等に含まれる非金銭報酬はパフォーマンス・シェア・ユニットです。

４．金銭報酬はパフォーマンス・シェア・ユニットの金銭支給分を含んでおります。

５．業績連動報酬に含まれない非金銭報酬は事前交付型譲渡制限付株式報酬です。

#### ③　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しない為、記載しておりません。

#### ④　使用人兼務取締役の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

（5） 【株式の保有状況】

該当事項はありません。