## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種　類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 1,224,335,000
計 | 1,224,335,000

##### ②【発行済株式】

種　類 | 事業年度末現在発行数（株） （2024年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2024年６月28日） | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内　容
普通株式 | 721,509,646 | 721,509,646 | 東京証券取引所 （プライム市場） 福岡証券取引所 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株である。
計 | 721,509,646 | 721,509,646 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項なし。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項なし。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項なし。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項なし。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数 | 資本金 | 資本準備金 | 摘　要
増減数 （千株） | 残高 （千株） | 増減額 （百万円） | 残高 （百万円） | 増減額 （百万円） | 残高 （百万円）
2001年４月１日～ 2002年３月31日 | △6,305 | － | － | － | － | － | 利益による自己株式買入消却による減少
1 | 721,509 | 0 | 57,752 | 0 | 41,694 | 転換社債の株式転換による増加

#### (5) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年３月31日現在
区　分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共団体 | 金融 機関 | 金融商品 取引業者 | その他 の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | 1 | 100 | 45 | 529 | 691 | 55 | 51,362 | 52,783 | －
所有株式数 （単元） | 540 | 2,549,150 | 410,544 | 501,758 | 2,600,090 | 271 | 1,148,321 | 7,210,674 | 442,246
所有株式数の割合（％） | 0.01 | 35.35 | 5.69 | 6.96 | 36.06 | 0.00 | 15.93 | 100 | －

（注）１　自己株式3,570,088株は、「個人その他」に35,700単元を、「単元未満株式の状況」に88株を含めて記載している。なお、自己株式3,570,088株は、株主名簿上の株式数であり、2024年３月31日現在の実保有高は3,569,088株である。

また、当該自己株式には、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託が所有する株式941,568株は含まれていない。

２　「その他の法人」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が30単元含まれている。

#### (6) 【大株主の状況】

|  | 2024年３月31日現在
氏名又は名称 | 住　所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 | 124,302 | 17.31
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 78,511 | 10.94
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目６番６号 | 20,905 | 2.91
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001（常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. （東京都港区港南２丁目15－１） | 20,109 | 2.80
大林　剛郎 | 東京都渋谷区 | 16,944 | 2.36
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234（常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A. （東京都港区港南２丁目15－１） | 15,169 | 2.11
大林グループ従業員持株会 | 東京都港区港南２丁目15－２ | 13,226 | 1.84
ＪＰモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目７－３ | 11,620 | 1.62
JP MORGAN CHASE BANK 385781（常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南２丁目15－１） | 9,241 | 1.29
住友不動産株式会社 | 東京都新宿区西新宿２丁目４－１ | 9,159 | 1.28
計 | － | 319,189 | 44.46

（注）１　2024年１月９日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、野村證券株式会社及

びその共同保有者他２社が2023年12月29日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているもの

の、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができていないので、上記大株主の状況には

含めていない。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりである。

氏名又は名称 | 住　所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 | 1,301 | 0.18
ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー （ＮＯＭＵＲＡ　ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ　ＰＬＣ） | 1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom | 1,800 | 0.25
野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都江東区豊洲二丁目２番１号 | 42,020 | 5.82
計 | － | 45,122 | 6.25

２　2024年５月８日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ブラックロック・ジ

ャパン株式会社及びその共同保有者他８社が2024年４月30日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載

されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができていないので、上記大

株主の状況には含めていない。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりである。

氏名又は名称 | 住　所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に 対する所有株式数 の割合（％）
ブラックロック・ジャパン株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番３号 | 17,517 | 2.43
ブラックロック・フィナンシャル・マネジメント・インク(BlackRock Financial Management, Inc.) | 米国　デラウェア州　ウィルミントン　リトル・フォールズ・ドライブ　251 | 998 | 0.14
ブラックロック（ネザーランド）BV (BlackRock (Netherlands) BV) | オランダ王国　アムステルダム　HA1096　アムステルプレイン　１ | 3,123 | 0.43
ブラックロック・ファンド・マネジャーズ・リミテッド(BlackRock Fund Managers Limited) | 英国　ロンドン市　スログモートン・アベニュー 12 | 1,836 | 0.25
ブラックロック・アセット・マネジメント・カナダ・リミテッド(BlackRock Asset Management Canada Limited) | カナダ国　オンタリオ州　トロント市　ベイ・ストリート　161、2500号 | 978 | 0.14
ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド(BlackRock Asset Management Ireland Limited) | アイルランド共和国　ダブリン　ボールスブリッジ　ボールスブリッジパーク ２ 　１階 | 4,393 | 0.61
ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ(BlackRock Fund Advisors) | 米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート　400 | 14,863 | 2.06
ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ． (BlackRock Institutional Trust Company, N.A.) | 米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート　400 | 9,575 | 1.33
ブラックロック・インベストメント・マネジメント（ユーケー）リミテッド (BlackRock Investment Management (UK) Limited) | 英国　ロンドン市　スログモートン・アベニュー 12 | 865 | 0.12
計 | － | 54,151 | 7.51

#### (7) 【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
区　分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内　容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 3,569,000
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 717,498,400 | 7,174,984 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 442,246 | － | 一単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 |  | 721,509,646 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 7,174,984 | －

（注）１　「完全議決権株式（その他）」には、株主名簿上は当社名義となっているが実質的に所有していない株式

1,000株（議決権10個）及び役員報酬ＢＩＰ信託が所有する株式941,500株（議決権9,415個）が含まれて

いる。

２　「単元未満株式」には、自己保有株式88株及び役員報酬ＢＩＰ信託が所有する株式68株が含まれている。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） | 他人名義所有 株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数に 対する所有株式数 の割合（％）
（自己保有株式） 株式会社大林組 | 東京都港区港南 ２丁目15番２号 | 3,569,000 | － | 3,569,000 | 0.49
計 | － | 3,569,000 | － | 3,569,000 | 0.49

（注）　株主名簿上は当社名義となっているが実質的に所有していない株式1,000株（議決権10個）及び役員報酬ＢＩＰ信託が所有する株式941,568株（議決権9,415個）は、上記自己保有株式には含まれていない。

#### (8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

①　取締役及び執行役員に対する業績連動型株式報酬制度の概要

当社は、取締役及び執行役員（社外取締役及び海外居住者を除く。以下「取締役等」という）へのインセンティブプランとして、2015年度から業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という）を導入している。本制度は当社の中長期的な業績の向上と企業価値・株主価値の増大への貢献意識を高めることを主たる目的とした、会社業績との連動性が高く、かつ透明性及び客観性の高い報酬制度である。

具体的には、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下「ＢＩＰ信託」という）と称される仕組みを採用している。ＢＩＰ信託とは、米国のパフォーマンス・シェア（Performance Share）制度及び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度を参考にした役員に対するインセンティブプランである。

本制度では、信託期間中、役位や毎事業年度における業績目標の達成度に応じて、取締役等にポイントが付与される。当社は、受益者要件を満たす取締役等が退任する場合（または死亡した場合）、所定の受益者確定手続を行うことにより、退任時（当該取締役等が死亡した場合は死亡時）までに付与されていた累計ポイント数に相当する数の当社株式をＢＩＰ信託から交付する（但し、単元未満株式については、ＢＩＰ信託内で換価した上で換価処分相当額の金銭を給付する）。

なお、2021年６月24日開催の定時株主総会において株式報酬制度の改定が決議され、現行のＢＩＰ信託契約の内容は以下のとおりとなっている。

(ＢＩＰ信託契約の内容）

・信託の種類　　　　　特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

・信託の目的　　　　　受益者要件を充足する当社の取締役等に対し、一定の当社株式の交付及び金銭の給付を

することで、中長期的に継続した業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めること

・委託者　　　　　　　当社

・受託者　　　　　　　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（共同受託者　日本マスタートラスト信託銀行株式会社）

・受益者　　　　　　　取締役等のうち受益者要件を充足する者

・信託管理人　　　　　当社と利害関係のない第三者（公認会計士）

・信託契約日　　　　　2021年８月６日

・延長後の信託期間　　2021年８月６日～2024年８月31日

・制度開始日　　　　　2021年８月６日

・議決権　　　　　　　行使しない

・取得株式の種類　　　当社普通株式

・信託金の上限額　　　1,000百万円（信託報酬・信託費用を含む。）

・株式の取得時期　　　2021年８月10日～2021年10月５日

・株式の取得方法　　　取引所市場より取得

・帰属権利者　　　　　当社

・残余財産　　　　　　帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託

費用準備金の範囲内とする。

②　取締役等に取得させる予定の株式の総数

上限990,000株

③　本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役等のうち受益者要件を充足する者

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する単元未満株式の買取り請求による普通株式の取得及び会社法第155条第８号に該当する所在不明株主の株式買取りによる普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項なし。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第８号に該当する所在不明株主の株式買取りによる普通株式の取得

区　分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2023年５月11日）での決議状況 （取得日　2023年５月11日） | 95,843 | 104,373,027
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 95,843 | 104,373,027
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | － | －
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | － | －

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号に該当する単元未満株式の買取り請求による普通株式の取得

区　分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 4,746 | 6,173,555
当期間における取得自己株式 | 597 | 1,040,266

（注）１　当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれていない。

２　当事業年度及び当期間の取得自己株式数には、役員報酬ＢＩＰ信託が取得した当社株式は含まれていない。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区　分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 3,569,088 | － | 3,569,685 | －

（注）１　当期間の保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれていない。

２　当事業年度及び当期間の保有自己株式数には、役員報酬ＢＩＰ信託が所有する当社株式は含まれていない。

### ３【配当政策】

当社は、企業価値の向上に向けて、建設産業の担い手減少が見込まれる中で、安全と品質を最優先に建設業の社会的使命を果たし続けるため、人材・ＤＸ・技術への投資や生産力拡充のための投資を強化し持続可能な利益を創出するとともに、競争優位を確立できる領域において機会を捉えた成長投資等を積極的に実行し利益の拡大を図る。資本効率性の向上の観点から、建設事業及び関連する当社グループの事業の成長に合わせ、事業毎の投下資本を設定し、各事業の資本構成を検討したうえで自己資本の必要額を設定し、戦略的な株主還元を実施する。

普通配当については、長期安定配当の維持を第一に、「自己資本配当率（ＤＯＥ）５％程度」を目安とした配当を行う方針としている。

＜参考：「自己資本配当率（ＤＯＥ）５％程度」に基づく普通配当＞ ＤＯＥ５％＝｛（前期末自己資本＋当期末自己資本）÷２｝×５％→普通配当総額（中間＋期末）の目安

また、普通配当に加え、特別配当や自己株式取得などの手法により、必要自己資本額と利益の状況に応じて株主還元を機動的に実施する（当社グループの収益力や財務状況、株価純資産倍率（ＰＢＲ）等を勘案して総合的に判断する）。

なお、利益水準の中長期的な改善傾向に合わせて自己資本配当率（ＤＯＥ）の目安は見直していく。

（剰余金の配当の決定機関等）

当社は、中間配当については取締役会（※）、期末配当については株主総会を決定機関として、年２回剰余金の配当を行うこととしている。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりである。

（※）当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めている。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2023年11月６日 | 15,076 | 21
取締役会決議
2024年６月27日 | 38,768 | 54
定時株主総会決議

（参考：資本政策の見直しに伴う配当方針の変更について）

当社は、更なる企業価値向上と持続的成長に向けて、投下資本利益率（ＲＯＩＣ）を中期的に５％以上とする従来からの目標を達成するため利益成長を図るとともに、資本効率性をより一層重視した資本構成を検討したうえで自己資本の必要額を設定し戦略的な株主還元を行うことで、2026年度までに自己資本当期純利益率（ＲＯＥ）10％の達成を目指すこととした。

これに伴い、当期より配当方針を変更し、普通配当については従来どおり長期安定配当の維持を第一としつつ、配当の目安を自己資本配当率（ＤＯＥ）３％程度から５％程度に引き上げている。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、広く社会から信頼される企業となるためには、強力なコーポレート・ガバナンス体制を構築し、経営の透明性、健全性を高めることが重要であると考えている。

また、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、東京証券取引所の定めるコーポレートガバナンス・コードの各原則や法規制、社会からの要請を踏まえ、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うことなどにより、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでいる。

②　企業統治の体制の概要及び現状の体制を採用している理由

当社は、監査役会設置会社を採用し、法律上の機関として株主総会、取締役、取締役会、監査役、監査役会及び会計監査人を設置するとともに、執行役員、経営会議、推薦委員会、報酬委員会、サステナビリティ委員会及び取締役座談会を設置している。

＜概要＞

各機関の概要は、「③内部統制システムの整備の状況」等に記載しているほかは、以下のとおりである。

また、取締役会、監査役会及び執行役員の構成員の氏名については、「(2)役員の状況」に記載のとおりである。

ア　取締役及び取締役会

当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めており、現状、社内取締役４名、社外取締役５名を選任してい

る。

取締役会は上記のとおり社外取締役が過半数を占める形で構成されている。また、経営監督機能を担う取締役会の議長は、業務執行機能のトップである社長ではなく、会長（取締役会長 兼 取締役会議長　大林剛郎）が務めており、相互のけん制機能を確保している。

＜当事業年度の主な審議・報告事項＞

・資本政策、中期経営計画の見直し

・政策保有株式の縮減について

・取締役、監査役及び執行役員等の選定及び解職（社長後継候補者育成計画の進捗報告を含む）

・重要投資案件の審議

・事業リスクの報告

・取締役会の実効性評価に関する事項

・代表取締役による職務の執行の状況報告

イ　監査役及び監査役会

当社の監査役は５名以内とする旨を定款に定めており、現状、社内監査役２名、社外監査役３名を選任してい

る。

監査役会は上記のとおり社外監査役が過半数を占める形で構成されており、議長は社内監査役（常勤）の岡野英一郎が務めている。

ウ　執行役員

当社は、取締役会の決議によって、取締役から業務執行権限の委譲を受け、専ら業務執行を担任する執行役員を置く旨を定款に定めており、現状、59名の執行役員を選任している。

エ　経営会議

詳細かつ迅速な意思決定を図るため、取締役及び執行役員の中から選任した以下のメンバーで構成される経営会議を設置し、取締役会から権限移譲を受けた事項について経営会議規程に付議基準等を定め、経営上の重要事項の審議等を行っている。当事業年度においては、経営会議を29回開催した。

＜経営会議の構成＞（提出日現在。以下同じ）

議長　　蓮輪賢治（代表取締役 社長 兼 ＣＥＯ）

構成員　笹川淳、佐藤俊美、梶田直揮、佐々木嘉仁、森田康夫、紅林徹也

オ　推薦委員会

取締役会の諮問機関として、推薦委員会を設置し、役員人事等に関する審議を行い、結果を取締役会に上程している。

推薦委員会は、社外取締役が過半数を占める形で構成されており、委員長も社外取締役が務めている。これにより、役員人事の決定プロセスの明確化を図るとともに、透明性及び客観性を確保している。

＜推薦委員会の構成＞

委員長　折井雅子（社外取締役）

委員　　大林剛郎（取締役会長 兼 取締役会議長）、蓮輪賢治（代表取締役 社長 兼 ＣＥＯ）、

加藤広之（社外取締役）、注連浩行（社外取締役）

＜当事業年度の主な審議事項＞

・社長後継候補者の現在の評価及び今後の育成計画（※）

・上記に基づく社長の重任是非の評価（対象者は退席）

・2024年度取締役、監査役候補者の推薦

（※）社長の選任基準である①知識・経験・実績（組織トップとしてのマネジメント経験や課題解決の実績

等）、②資質・能力（先見性・ビジョンやリーダーシップ）、③人格・人間性に関して、各候補者の評価シ

ートに基づき審議

カ　報酬委員会

取締役会の諮問機関として、報酬委員会を設置し、役員報酬に関する審議を行い、結果を取締役会に上程している。

報酬委員会は、社外取締役が過半数を占める形で構成されており、委員長も社外取締役が務めている。これにより、役員報酬額の決定プロセスの明確化を図るとともに、透明性及び客観性を確保している。

＜報酬委員会の構成＞

委員長　加藤広之（社外取締役）

委員　　大林剛郎（取締役会長 兼 取締役会議長）、蓮輪賢治（代表取締役 社長 兼 ＣＥＯ）、

佐藤俊美（代表取締役 副社長執行役員）、折井雅子（社外取締役）、黒田由貴子（社外取締役）、

池川喜洋（社外取締役）

＜当事業年度の主な審議事項＞

・2022年度業績（会社及び個人）に基づく業績連動報酬額

・2023年度役員個人別業績評価指標

・2024年度役員基本報酬額

・2024年度役員業績連動報酬制度

キ　サステナビリティ委員会

取締役会の諮問機関として、サステナビリティ委員会を設置し、環境・社会のサステナビリティ課題に関して審議を行い、結果を取締役会に報告している。

＜サステナビリティ委員会の構成＞

委員長　蓮輪賢治（代表取締役 社長 兼 ＣＥＯ）

委員　　大林剛郎（取締役会長 兼 取締役会議長）、佐藤俊美（代表取締役 副社長執行役員）、

黒田由貴子（社外取締役）、池川喜洋（社外取締役）

＜当事業年度の主な検討事項＞

・2022年度及び2023年度上期のマテリアリティ毎のＫＰＩ達成状況

・温室効果ガス排出削減に向けた取り組みのモニタリング

・人権デュー・デリジェンスやＣＳＲ調達の取り組みのモニタリング

・ＴＣＦＤ開示の高度化やＴＮＦＤ開示に向けた検討

ク　取締役座談会

取締役会の下部組織として、取締役座談会を設置し、企業統治や経営戦略等の企業のサステナビリティ課題に関して検討・議論を行い、その結果を踏まえて取締役会にて審議する体制としている。

＜取締役座談会の構成＞

議長　大林剛郎（取締役会長 兼 取締役会議長）

委員　蓮輪賢治（代表取締役 社長 兼 ＣＥＯ）、笹川淳（代表取締役 副社長執行役員）、

佐藤俊美（代表取締役 副社長執行役員）、折井雅子（社外取締役）、加藤広之（社外取締役）、

黒田由貴子（社外取締役）、注連浩行（社外取締役）、池川喜洋（社外取締役）、

岡野英一郎（常勤監査役）、渡邊勲（常勤監査役）

＜当事業年度の主な検討事項＞

・中期経営計画2022及び追補に係る成長戦略、資本政策及び株主還元拡充策に関する事項

・ＩＲ面談等を通じた機関投資家の動向や当社に対する評価等に関する事項

・安全を最優先とした経営への取り組みに関する事項

＜当事業年度における取締役会等の構成員の出席状況＞

氏　名 | 役職名 （2024年３月31日現在） | 取締役会 | 推薦委員会 | 報酬委員会 | サステナビリティ 委員会 | 取締役座談会
大林 剛郎 | 取締役会長 兼 取締役会議長 | 15回／15回 （出席率100％） | ８回／８回 （出席率100％） | ４回／４回 （出席率100％） | ２回／２回 （出席率100％） | 11回／11回 （出席率100％）
蓮輪 賢治 | 代表取締役 社長 兼 ＣＥＯ | 15回／15回 （出席率100％） | ８回／８回 （出席率100％） | ４回／４回 （出席率100％） | ２回／２回 （出席率100％） | 11回／11回 （出席率100％）
笹川 淳 | 代表取締役 副社長執行役員 | 15回／15回 （出席率100％） | － | － | － | 10回／11回 （出席率91％）
野平 明伸 | 代表取締役 副社長執行役員 | 15回／15回 （出席率100％） | － | － | － | 11回／11回 （出席率100％）
村田 俊彦 | 取締役 副社長執行役員 | 15回／15回 （出席率100％） | － | － | － | 11回／11回 （出席率100％）
佐藤 俊美 | 取締役 副社長執行役員 | 15回／15回 （出席率100％） | － | ４回／４回 （出席率100％） | ２回／２回 （出席率100％) | 11回／11回 （出席率100％）
泉谷 直木 | 社外取締役 | 15回／15回 （出席率100％） | ８回／８回 （出席率100％） | ４回／４回 （出席率100％） | － | 11回／11回 （出席率100％）
小林 洋子 | 社外取締役 | 15回／15回 （出席率100％） | ８回／８回 （出席率100％） | ４回／４回 （出席率100％） | － | 10回／11回 （出席率91％）
折井 雅子 | 社外取締役 | 15回／15回 （出席率100％） | ８回／８回 （出席率100％） | － | ２回／２回 （出席率100％） | 10回／11回 （出席率91％）
加藤 広之 | 社外取締役 | 15回／15回 （出席率100％） | － | ４回／４回 （出席率100％） | － | 11回／11回 （出席率100％）
黒田 由貴子 | 社外取締役 | 15回／15回 （出席率100％） | － | ４回／４回 （出席率100％） | ２回／２回 （出席率100％） | 11回／11回 （出席率100％）
齋藤 正博 | 常勤監査役 | 15回／15回 （出席率100％） | － | － | － | 11回／11回 （出席率100％）
渡邊 勲 | 常勤監査役 | 15回／15回 （出席率100％） | － | － | － | 11回／11回 （出席率100％）
山口 悦弘 | 社外監査役 | 15回／15回 （出席率100％） | － | － | － | －
水谷 英滋 | 社外監査役 | 15回／15回 （出席率100％） | － | － | － | －
桒山 信也 | 社外監査役 | 13回／13回 （出席率100％） | － | － | － | －

（注）　桒山信也は、2023年６月28日開催の第119回定時株主総会において選任された後の出席回数を記載してい

る。

＜現状の体制を採用している理由＞

当社において、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人などの機関は、その法律上の機能を十分に発揮しており、これに加えて、経営会議や執行役員制度による詳細かつ迅速な意思決定を実現している。また、社外取締役 ５名及び社外監査役３名を選任し、取締役会、推薦委員会及び報酬委員会は社外取締役が過半数を占める構成にするなど、経営の透明性及び客観性の確保を図っている。このように、経営上の意思決定、執行及び監督に係るコーポレート・ガバナンス体制が整っていることから、当社は現状の体制を採用している。

③　内部統制システムの整備の状況

ア　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(ア) 法律上の機関（株主総会、取締役、取締役会、監査役、監査役会及び会計監査人）の設置

当社は、株主総会及び取締役のほか、法律上の機関として取締役会、監査役、監査役会及び会計監査人を設置する。

取締役会は取締役15名以内により構成する。取締役は経営の意思決定と業務執行を行うとともに、他の取締役、執行役員及び使用人の職務執行を監督する。但し、会社から独立した立場の社外取締役は経営効率向上のための助言、経営全般の監督を行う。

監査役会は、監査役５名以内（うち社外監査役半数以上）により構成し、各監査役は「大林組監査役監査要綱」に則り、取締役から独立した立場において、取締役、執行役員及び使用人の職務執行が法令または定款等に適合しているかを監査するなど取締役の職務の執行状況の監査を行うとともに、計算書類等の適正性を確保するため、会計監査を実施する。

会計監査人は、独立の立場から計算書類等の監査を行う。

(イ) 内部監査の実施

「内部監査規程」の定めに則り、内部監査部門である内部統制監査室が、監査役監査及び会計監査人監査とは別に内部統制の有効性及び各部門の業務執行状況の監査を専ら担任する。

(ウ) 企業倫理委員会を中核とする企業倫理推進体制の構築・運用

企業倫理遵守のための基本方策の策定など、企業倫理に関する重要事項を審議し、社内における企業倫理遵守の徹底を図るため、企業倫理委員会を設置する。

企業倫理遵守の推進については、社長を最高責任者とする企業倫理推進体制に基づき、個別施策の整備、運用や企業倫理確立のための研修実施などを行っていく。

(エ) 「独占禁止法遵守プログラム」の整備・運用

独占禁止法遵守に関する誓約書の徴収など、「独占禁止法遵守プログラム」に定める個々の施策を一つ一つ確実に実行するとともに、その運用状況を点検し、見直しするためのＰＤＣＡサイクルを実践する。

(オ) 内部通報制度の整備・運用

法令または定款に違反するおそれがある事項を、当社グループの役職員、派遣職員、出向受入社員、パートタイマー及び当社グループの協力会社の関係者が直接通報するための通報制度を設ける。
通報制度のグループ共通の内部窓口を当社監査役及び企業倫理委員会事務局、外部窓口を委託先の弁護士事務所とする。

上記に加え、各子会社においても自社の事業に係る通報窓口を設ける。

(カ) 「反社会的勢力排除プログラム」の整備・運用

反社会的勢力排除のための社内体制や具体的方策をまとめた「反社会的勢力排除プログラム」に基づき、反社会的勢力とは関係を持たず、反社会的勢力から不当な要求を受けた場合はこれを拒絶する。

(キ) 「大林グループ贈賄防止プログラム」の整備・運用

国内海外を問わず公務員等に対する贈賄を防止するため、役員・従業員向けの教育、ＪＶパートナー等の適正な採用手続きを実施するほか、不正行為の防止に資する相談窓口を設置する。また、本プログラムは定期的にモニタリングし改善する。

イ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(ア) 情報の保存及び管理に関する規定の整備・運用

法令、その他ガイドライン等に従い、会社が取り扱う文書、情報についての保存期間を定める「文書の保存・廃棄に関する規程」を整備し、これを運用する。

文書、情報の管理については、「情報セキュリティ規程」や「機密情報保持規程」等の個別規定を整備し、これに基づき安全な管理体制を構築、運用する。

(イ) 定期的な内部監査の実施

内部統制監査室は、各部門における情報の保存及び管理の運用状況を定期的に監査する。

ウ　損失の危険の管理に関する規程その他業務の適正を確保するための体制

(ア) 重要な意思決定の決裁権限の明確化

重要な意思決定事項に関し、「取締役会会則」や「経営会議規程」等により決裁権限を明確化する。また、各種リスクを含む案件については、「重要な又は特殊な条件の伴う工事請負契約等の処理についての規程」や「技術関連リスク審査会規程」等の当該リスクに対応する個別規定に基づき、取締役会、経営会議、投資委員会その他の専門委員会及び各担当部門においてリスク審査を厳密に行う。
本部長・本支店長等の業務執行者は予め委譲された権限及び責任において本支店等の損益やリスクを管理するとともに、その状況を取締役会、経営会議、支店長会議等において適宜報告する。

(イ) 各部門におけるリスク管理

各部門は、業務プロセスに内在するリスクを未然に防止するため、当該リスクを把握し、必要な回避策や低減策を講じたうえで業務を遂行する。内部統制監査室は、各部門におけるリスク管理の状況を定期的に監査する。

(ウ) 「危機管理対策規程」の整備・運用

危機の未然防止に努めるとともに、万一、危機が発生した場合は、危機管理委員会を中核とする体制の下、迅速かつ適切な対応を行い、業績への影響やダメージを最小限に食い止めることを目的とする「危機管理対策規程」を整備、運用する。

(エ) 「労働安全衛生マネジメントシステム（ＯＨＳＭＳ）」の整備・運用

当社の安全衛生理念「建設現場で働く人全員の安全と健康を確保し、快適な職場環境の形成を促進する」を実現するため、安全に関する管理方法を体系化した「労働安全衛生マネジメントシステム」を整備、運用する。

同システムに基づき、社長を委員長とした「中央安全衛生委員会」や安全専門の全社組織である「安全本部」を中心とした安全管理体制を構築して、組織の労働安全衛生方針を明確にし、実施から達成、見直し、維持までのＰＤＣＡサイクルについて、体制や計画策定、手順などをマネジメントする。

(オ) 災害時の事業継続計画（ＢＣＰ）の整備・運用

万一、大地震等の自然災害が発生した場合に備え、「災害対策規程」等の定めに則り、当社の事業活動を継続するための計画を整備、運用する。

(カ) 財務報告に係る内部統制の整備・運用

業務プロセスに内在するリスクを未然に防止するとともに、財務報告に係る信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制を整備、運用する。

エ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(ア) 経営会議による詳細かつ迅速な意思決定

取締役及び執行役員の中からメンバーを選任して経営会議を開催し、詳細かつ迅速な意思決定を実現する。

(イ) 執行役員制度による効率的な業務執行

業務執行に専念する執行役員を設けることにより、効率的な業務執行を実現する。

(ウ) サステナビリティ課題に対する取締役会の実効的な監視・監督・関与

環境・社会のサステナビリティ課題に関する取締役会の諮問機関として「サステナビリティ委員会」を、企業のサステナビリティ課題（企業統治や経営戦略等）に関する取締役会の下部組織として「取締役座談会」をそれぞれ設置し、両課題の検討、議論等を行う。

両会議体での検討・議論結果を踏まえて取締役会で議論することにより、サステナビリティ課題に関する取締役会の実効的かつ効率的な監視・監督・関与を実現するとともに、事業環境を的確にとらえた経営方針の決定を実現する。

オ　当企業集団における業務の適正を確保するための体制
(ア) グローバル経営戦略室による指導・管理

グローバル経営戦略室を設置し、グループ会社の業務全般にわたる指導、管理を行う。

(イ) 経営会議等におけるグループ会社の重要事項の審議

当社取締役会または経営会議において、グループ会社の業務執行状況の報告を受けるとともに、グループ会社の経営に関する重要事項を審議、決定する。

(ウ) グループ会社への役員派遣

グループ会社の取締役、執行役員または監査役として当社役職員を原則１名以上派遣する。派遣された当社役職員は、当該グループ会社の業務の適正の確保に努めるとともに、万一、法令もしくは定款に違反するおそれがある事実またはグループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、当社取締役及び監査役に報告する。

(エ) グループ会社に対する内部監査の実施

当社「内部監査規程」の定めに則り、当社内部監査部門である内部統制監査室がグループ会社を対象に内部統制監査を実施する。

カ　監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
(ア) 監査役会及び監査役の補助部門として監査役室の設置

監査役会及び監査役の機能強化の一環として、その指揮命令の下に監査役室を設置する。同室は監査役会及び監査役の職務を補助する部門として法令遵守状況のモニタリングなどを重点的に行う。同室には専従のスタッフを置く。

(イ) 監査役室スタッフの取締役会指揮命令系統からの独立性の確保

監査役室のスタッフの異動については、あらかじめ監査役会の同意を必要とし、その人事評価は、常勤の監査役が行う。
また、スタッフは業務執行部門を兼務しない。

(ウ) 監査役室スタッフへの指示の実効性の確保

監査役室のスタッフへの指揮命令権は各監査役に属するものとする。

キ　当社及び子会社の取締役及び使用人等が当社の監査役に報告をするための体制及びその他監査役の監査が実効

的に行われることを確保するための体制

(ア) 当社及び子会社の取締役、執行役員及び使用人等が当社の監査役に報告をするための体制構築

内部統制監査室は内部監査の結果を監査役に報告し、当社及び子会社の取締役、執行役員及び使用人等は、法令もしくは定款に違反するおそれがある事実または会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を当社の監査役に報告する。
上記のほか、監査役は、当社及び子会社の取締役、執行役員及び使用人等に対し、経営上の重要な事実の報告を求めることができる。

(イ) 重要な会議への監査役の出席

監査役は、取締役会に出席するほか、重要な会議に出席し、必要があると認めたときは意見を述べることができる。

(ウ) 監査役と取締役との定期的会合の実施

監査役は、取締役と定期的に会合を持ち、経営方針を確認するとともに、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク等経営上の諸問題について意見を交換する。

(エ) 監査役の監査が実効的に行われるための環境整備

上記のほか、監査役は取締役に対して監査役の監査が実効的に行われるための環境整備を図るよう要請することができる。

(オ) 監査役への報告者の保護

当社及び子会社の取締役、執行役員及び使用人等に対し、監査役に報告したことを理由に不利益な取扱いを行わない。

ク　監査費用等の処理に係る方針に関する事項

(ア) 監査役の監査費用または債務の負担

監査役の職務の執行について生じる費用または債務は当社が負担する。

＜経営体制の概要＞

④　責任限定契約の内容の概要

当社は社外取締役５名及び社外監査役３名と、会社法第423条第１項の責任について、各人が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、金500万円と同法第425条第１項に定める最低責任限度額とのいずれか高い額を限度として賠償する責任を負うものとする責任限定契約を締結している。

⑤　補償契約の内容の概要

該当する事項はない。

⑥　役員等賠償責任保険（Ｄ&Ｏ保険）契約の概要等

ア　被保険者の範囲

当社及び対象子会社（※）の取締役、監査役、執行役員及び会社法上の重要な使用人

イ　保険契約の内容の概要

（ア）保険料の負担

全額を当社及び対象子会社で負担している。

（イ）補償内容

被保険者が行った行為（不作為を含む）に起因して、被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償することとしている。

（ウ）役員等の職務の適正性が損なわれないための措置

被保険者の故意等による損害は保険の対象外となる旨の免責事由を設けている。

（※）当該保険契約の対象子会社：

北米及び英国所在の法人を除く当社出資比率50％超の法人。但し、当社が代表企業のＰＦＩ事業のＳＰＣは出資比率にかかわらず対象

⑦　取締役の選任の決議要件

取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めている。

⑧　取締役会で決議することができる株主総会決議事項

ア　自己の株式の取得

機動的な資本政策の遂行を目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めている。

イ　取締役及び監査役の責任免除

取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の同法第423条第１項の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めている。

ウ　中間配当

株主への機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、中間配当をすることができる旨を定款に定めている。

⑨　株主総会の特別決議要件

株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めている。

#### (2)【役員の状況】

①　役員一覧

男性12名　女性2名　（役員のうち女性の比率14.3％）

役職名 | 氏　名 | 生年月日 | 略　歴 | 任　期 （年） | 所有株式数 （株）
取締役会長 兼 取締役会議長 | 大　林　剛　郎 | 1954年６月９日生 |
1977年４月 | 当社入社
1983年６月 | 当社取締役
1985年６月 | 当社常務取締役
1987年６月 | 当社専務取締役
1989年６月 | 当社代表取締役副社長
1997年６月 | 当社代表取締役副会長
2003年６月 | 当社代表取締役会長
2007年６月 | 当社取締役
2009年６月 | 当社代表取締役会長
2023年４月 | 当社取締役会長 兼 取締役会議長（現任）
| １ (※１) | 16,944,095
代表取締役 社長 兼 ＣＥＯ | 蓮　輪　賢　治 | 1953年11月15日生 |
1977年４月 | 当社入社
2007年６月 | 当社土木本部本部長室長
2010年４月 | 当社執行役員　東京本店土木事業部担任副事業部長
2011年４月 | 当社技術本部副本部長
2012年10月 | 当社常務執行役員
2014年10月 | 当社テクノ事業創成本部長
2015年６月 | 当社取締役
2016年４月 | 当社専務執行役員
2018年３月 | 当社代表取締役　社長
2023年４月 | 当社代表取締役　社長 兼 ＣＥＯ（現任）
| １ (※１) | 40,500
代表取締役 副社長執行役員 | 笹　川　　　淳 | 1958年４月１日生 |
1980年４月 | 当社入社
2015年４月 | 当社執行役員　横浜支店長
2018年３月 | 当社常務執行役員　大阪本店建築事業部長
2019年４月 | 当社専務執行役員
2021年１月 | 当社営業総本部長（現任）
2021年４月 | 当社副社長執行役員（現任） 東京本店長
2021年６月 | 当社取締役
2023年４月 | 当社代表取締役（現任）
担当：建築全般・営業総本部長
| １ (※１) | 6,737
代表取締役 副社長執行役員 | 佐　藤　俊　美 | 1960年４月６日生 |
1985年４月 | 当社入社
2011年１月 | 当社海外支店北米統括事務所副所長
2013年４月 | 当社本社財務部長
2015年５月 | 当社本社経営企画室長
2017年４月 | 当社執行役員
2018年６月 | 当社取締役
2019年４月 | 当社常務執行役員
2022年４月 | 当社専務執行役員
2023年４月 | 当社副社長執行役員（現任）
2024年４月 | 当社代表取締役（現任）
担当：事務全般
| １ (※１) | 10,600
取締役 | 折　井　雅　子 | 1960年10月10日生 |
1983年４月 | サントリー㈱入社
2012年４月 | サントリーホールディングス㈱執行役員
2016年４月 | サントリーウエルネス㈱専務取締役
2019年４月 | サントリーホールディングス㈱顧問（現任）
| 公益財団法人サントリー芸術財団 サントリーホール総支配人（現任）
2020年６月 2021年５月 | 当社社外取締役（現任） 東宝㈱社外取締役　監査等委員（現任）
| １ (※１) | 0
役職名 | 氏　名 | 生年月日 | 略　歴 | 任　期 （年） | 所有株式数 （株）
取締役 | 加　藤　広　之 | 1956年４月28日生 |
1979年４月 | 三井物産㈱入社
2010年４月 | 同社執行役員
2012年４月 | 同社常務執行役員
2014年６月 | 同社代表取締役専務執行役員
2016年４月 2018年４月 2018年６月 2018年11月 2020年７月 | 同社代表取締役副社長執行役員 同社取締役 同社顧問 Sims Limited（豪州）社外取締役（現任） 三井物産㈱アドバイザー
2021年６月 | 当社社外取締役（現任）
| １ (※１) | 0
取締役 | 黒　田　由貴子 | 1963年９月24日生 |
1986年４月 | ソニー㈱入社
1991年１月 | ㈱ピープルフォーカス・コンサルティング　代表取締役
2010年６月 | アステラス製薬㈱社外監査役
2011年３月 | ㈱CAC Holdings社外取締役
2012年４月 | ㈱ピープルフォーカス・コンサルティング　取締役・ファウンダー
2013年６月 | 丸紅㈱社外取締役
2015年６月 | 三井化学㈱社外取締役
2018年６月 | ㈱セブン銀行社外取締役（現任） テルモ㈱社外取締役
2022年６月 | 当社社外取締役（現任）
2022年８月 | 日本オラクル㈱社外取締役（現任）
2024年３月 | ㈱ピープルフォーカス・コンサルティング　顧問・ファウンダー（現任）
| １ (※１) | 0
取締役 | 注　連　浩　行 | 1952年２月10日生 |
1975年４月 | ユニチカ㈱入社
2003年４月 | 同社執行役員
2005年４月 | 同社常務執行役員
2008年６月 | 同社取締役上席執行役員
2012年７月 | 同社取締役常務執行役員
2014年６月 | 同社代表取締役社長執行役員
2019年６月 | 同社代表取締役会長
2022年６月 | ㈱ダイヘン社外監査役（現任）
2023年６月 | ユニチカ㈱相談役
2024年６月 | 当社社外取締役（現任）
| １ (※１) | 0
取締役 | 池　川　喜　洋 | 1960年７月２日生 |
1983年４月 | 三菱化成工業㈱（現 三菱ケミカル㈱）入社
2005年４月 | ＭＣＣ ＰＴＡインディア社取締役社長
2014年４月 | 三菱化学㈱（現 三菱ケミカル㈱）執行役員
2015年12月 | ㈱三菱ケミカルホールディングス（現 三菱ケミカルグループ㈱）執行役員
2018年４月 | 同社執行役常務
2019年４月 | 同社執行役常務　兼　三菱ケミカル㈱取締役
2021年４月 | ㈱三菱ケミカルホールディングス代表執行役　兼　執行役常務
2022年４月 | 同社執行役エグゼクティブバイスプレジデント　兼　三菱ケミカル㈱代表取締役
2023年６月 | 三菱ケミカル㈱エグゼクティブコンサルタント（現任）
2024年６月 | 東洋製罐グループホールディングス㈱ 社外取締役（現任）
| 当社社外取締役（現任）
| １ (※１) | 0

役職名 | 氏　名 | 生年月日 | 略　歴 | 任　期 （年） | 所有株式数 （株）
常勤監査役 | 岡　野　英一郎 | 1957年12月３日生 |
1982年４月 | 当社入社
2019年４月 | 当社建築本部ｉＰＤセンター所長
2020年４月 | 当社執行役員　デジタル推進室長
2022年２月 | 当社ＤＸ本部長
2022年４月 | 当社常務執行役員
2024年４月 | 当社顧問
2024年６月 | 当社常勤監査役（現任）
| ４ (※１) | 3,100
常勤監査役 | 渡　邊　　　勲 | 1959年11月１日生 |
1982年４月 | 当社入社
2008年12月 | 当社東北支店総務部長
2011年１月 | 当社ＣＳＲ室広報部長
2013年４月 | 当社ＣＳＲ室長
2015年５月 | 当社秘書室長
2020年４月 | 当社関東支店副支店長
2022年４月 | 当社顧問
2022年６月 | 当社常勤監査役（現任）
| ４ (※２) | 3,000
監査役 | 山　口　悦　弘 | 1955年10月23日生 |
1980年４月 | 建設省入省
1991年４月 | 外務省欧州共同体ＥＣ日本政府代表部一等書記官
2002年７月 | 国土交通省都市・地域整備局特別地域振興課長
2004年４月 | 内閣府沖縄振興局振興第一課長
2005年４月 | 同局参事官（振興第一担当）
2006年７月 | 首都高速道路㈱事業開発部長
2009年７月 | 一般財団法人建設経済研究所研究理事
2012年８月 | 国土交通省国土交通政策研究所長
2013年５月 | 一般社団法人海外建設協会専務理事
2019年11月 | 同協会副会長　専務理事
2022年６月 | 同協会顧問
| 当社社外監査役（現任）
| ４ (※２) | 0
監査役 | 水　谷　英　滋 | 1957年８月29日生 |
1981年10月 | 新和監査法人（現　有限責任あずさ監査法人）入社
1985年３月 | 公認会計士登録
2003年５月 | 朝日監査法人（現　有限責任あずさ監査法人）パートナー
2010年９月 | 有限責任あずさ監査法人理事
2011年４月 | 同監査法人上級審査会会長
2014年４月 | 同監査法人品質管理本部長
2021年６月 | 同監査法人退職 ㈱Ｊ－オイルミルズ社外監査役（現任）
2021年７月 | 公認会計士水谷英滋事務所所長（現任）
2022年６月 | 当社社外監査役（現任）
| ４ (※２) | 0

役職名 | 氏　名 | 生年月日 | 略　歴 | 任　期 （年） | 所有株式数 （株）
監査役 | 桒　山　信　也 | 1954年６月22日生 |
1977年４月 | 通商産業省入省
2000年１月 | 同省通商政策局経済協力部経済協力課長
2001年１月 | 経済産業省貿易経済協力局通商金融・経済 協力課長
2002年７月 | 同省大臣官房秘書課長
2004年８月 | 同省大臣官房審議官（貿易経済協力局担 当）
2005年９月 | 内閣官房内閣審議官（内閣官房副長官補 付）
2008年７月 | 経済産業省地域経済産業審議官
2009年７月 | 同省退官
2009年８月 | 綜合警備保障㈱執行役員
2010年４月 | 同社常務執行役員
2011年６月 | 同社取締役常務執行役員
2014年４月 | ALSOK常駐警備㈱代表取締役社長
2016年４月 | 綜合警備保障㈱参与
2016年６月 | 一般財団法人海外産業人材育成協会理事長
2023年６月 | 当社社外監査役（現任）
| ４ (※３) | 900
計 | 17,008,932

（注）１　取締役折井雅子、取締役加藤広之、取締役黒田由貴子、取締役注連浩行及び取締役池川喜洋は、社外取締役である。

２　監査役山口悦弘、監査役水谷英滋及び監査役桒山信也は、社外監査役である。

３　※１は2024年６月27日開催の第120回定時株主総会にて、※２は2022年６月23日開催の第118回定時株主総会にて、※３は2023年６月28日開催の第119回定時株主総会にて、それぞれ選任された後の任期である。

４　取締役黒田由貴子の戸籍上の氏名は、松本由貴子である。

５　2024年６月28日現在の執行役員は次のとおりである。

（※印は取締役兼務者である。）

役職名 | 氏　名 | 担　当
※社長 兼 ＣＥＯ | 蓮　輪　賢　治 |
※副社長執行役員 | 笹　川　　　淳 | 建築全般・営業総本部長
※副社長執行役員 | 佐　藤　俊　美 | 事務全般
副社長執行役員 | 永　井　靖　二 | （関西経済同友会代表幹事）
専務執行役員 | 梶　田　直　揮 | 技術本部長
専務執行役員 | 川　上　宏　伸 | 大阪本店長 兼 大阪本店建築事業部長 兼 夢洲開発推進本部長 兼 営業総本部副本部長
専務執行役員 | 佐々木　嘉　仁 | 土木全般・土木本部長 兼 安全本部副本部長
専務執行役員 | 森　田　康　夫 | 建築本部長 兼 安全本部長 兼 環境経営統括室担当
専務執行役員 | 矢　野　　　基 | 東京本店長 兼 東京本店建築事業部長 兼 営業総本部副本部長
常務執行役員 | 山　本　裕　一 | 名古屋支店長
常務執行役員 | 賀　持　剛　一 | 設計本部長
常務執行役員 | 和　國　信　之 | 広島支店長
常務執行役員 | 東　出　明　宏 | 東京本店土木事業部長 兼 営業総本部副本部長
常務執行役員 | 後　藤　和　幸 | 建築本部副本部長（建築設備・リニューアル担当） 兼 東京本店建築事業部副事業部長(建築設備・リニューアル担当)
常務執行役員 | 安　藤　賢　一 | グリーンエネルギー本部長 兼 営業総本部副本部長 兼 ＰＰＰ事業部担当
常務執行役員 | 嘉　藤　洋　光 | 北米支店長
常務執行役員 | 髙　橋　　　太 | 開発事業本部長
常務執行役員 | 鬼　頭　俊　郎 | 大阪本店建築事業部副事業部長（営業担当）
常務執行役員 | 貞　利　光　昭 | 営業総本部副本部長

役職名 | 氏　名 | 担　当
常務執行役員 | 枝　常　　　茂 | 調達本部長 兼 土木本部副本部長 兼 建築本部副本部長 兼 東京本店建築事業部副事業部長（調達担当）
常務執行役員 | 紅　林　徹　也 | ＤＸ本部長
執行役員 | 池　田　恭　二 | 北陸支店長
執行役員 | 佐　藤　公　彦 | 東京本店建築事業部副事業部長（営業担当） 兼 営業総本部副本部長
執行役員 | 新　田　浩二郎 | 大阪本店建築事業部副事業部長（営業担当） 兼 営業総本部副本部長 兼 開発事業本部副本部長（大阪担当） 兼 夢洲開発推進本部副本部長
執行役員 | 今　塚　善　勝 | 原子力本部長
執行役員 | 渋　谷　　　仁 | ロボティクス生産本部長
執行役員 | 竹　内　　　淳 | エンジニアリング本部長
執行役員 | 山　中　司　信 | アジア支店長
執行役員 | 小平田　浩　司 | 土木本部副本部長 兼 営業総本部副本部長
執行役員 | 吉　﨑　　　収 | 土木本部副本部長 兼 営業総本部副本部長
執行役員 | 小野島　　　一 | 技術研究所長 兼 技術本部副本部長
執行役員 | 北　岡　隆　司 | 大阪本店土木事業部長 兼 営業総本部副本部長 兼 夢洲開発推進本部副本部長
執行役員 | 近　藤　　　宏 | 東京本店建築事業部副事業部長（生産担当） 兼 東京本店品川駅北周辺地区総合工事事務所総括所長
執行役員 | 三　井　和　俊 | 東京本店建築事業部副事業部長（営業担当） 兼 営業総本部副本部長
執行役員 | 柳　川　隆　一 | 大阪本店建築事業部副事業部長（生産担当）
執行役員 | 上　田　哲　夫 | 九州支店長
執行役員 | 小　島　　　滋 | 土木本部副本部長
執行役員 | 杉　山　和　久 | 土木本部副本部長 兼 営業総本部副本部長
執行役員 | 鈴　木　淑　雄 | 東京本店建築事業部副事業部長（生産担当）
執行役員 | 富　岡　孝　行 | グローバル経営戦略室・コーポレート・コミュニケーション室・秘書室・総務部・ビジネスイノベーション推進室担当 兼 グローバル経営戦略室長
執行役員 | 古　瀨　耕　司 | ハラスメント対策室・法務部・人事部・財務部・経理部担当 兼 東京本店統括部長（生産事務担当）
執行役員 | 奥　脇　郁　夫 | 土木本部副本部長
執行役員 | 秋　山　隆　之 | 四国支店長
執行役員 | 伊　藤　　　剛 | 技術本部副本部長 兼 営業総本部副本部長
執行役員 | 井　上　昭　生 | 土木本部生産技術本部長
執行役員 | 今　川　卓　志 | 横浜支店長
執行役員 | 大　西　康　之 | 土木本部副本部長 兼 土木本部本部長室長
執行役員 | 岡　村　憲　治 | 東京本店建築事業部副事業部長（営業担当） 兼 営業総本部副本部長
執行役員 | 鈴　木　直　行 | 東北支店長
執行役員 | 竹　中　秀　文 | 京都支店長
執行役員 | 中　村　　　純 | 設計本部副本部長
執行役員 | 西　川　真　次 | 大阪本店建築事業部副事業部長（営業担当）
執行役員 | 鼻　戸　勝　紀 | 関東支店長
執行役員 | 矢　納　正　人 | 札幌支店長
執行役員 | 安　部　　　浩 | 建築本部副本部長 兼 建築本部本部長室長
執行役員 | 浦　川　真　哉 | 東京本店建築事業部副事業部長（営業担当） 兼 営業総本部副本部長
執行役員 | 武　内　郁　夫 | 大阪本店建築事業部副事業部長（建築設備・リニューアル担当） 兼 営業総本部副本部長
執行役員 | 山　浦　克　仁 | 東京本店土木事業部副事業部長（営業担当）
執行役員 | Lee Aik Seng （リー・アイクセン） | 大林シンガポール社長

②　社外取締役及び社外監査役に関する事項

当社は、独立性に関する基準を含む社外取締役及び社外監査役（以下「社外役員」という）の選任基準を以下のとおり定めており、社外役員８名（社外取締役５名、社外監査役３名）を選任している。

＜社外役員候補者の選定要件＞

ア　当社の社外役員にふさわしい能力、識見、経験及び人格を有し、当社の経営に対し、独立した客観的な立場から指摘、意見することができる人材であること

イ　当社及び関係会社の元役員・従業員でないこと

ウ　現に契約している会計監査法人、顧問弁護士事務所及びメインバンクに現に所属し、または過去に所属していた者でないこと

エ　出資比率10％以上の大株主（あるいは大株主である団体に現に所属し、または過去に所属していた者）でないこと

オ　過去３会計年度において、当該取引先との年間取引額が相互の売上高の２％を超える取引先に現に所属し、または過去に所属していた者でないこと

カ　過去３会計年度において、当社から年間2,000万円を超える寄付を行っている非営利団体の業務執行者等を現に務めている、または過去に務めていた者でないこと

キ　ウ乃至カに該当する場合でも、当該団体を退職後10年以上経過していること

ク　東京証券取引所の有価証券上場規程に規定する「独立役員」の要件に該当すること

各社外役員と当社との間に、上記の選任基準に該当する人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の特別な利害関係はない。

なお、各社外役員の選任理由等は以下のとおりである。

区　分 | 氏　名 | 選任理由・期待される役割
社外取締役 | 折　井　雅　子 | サントリーグループにおいて経営に携わった豊富な経験と優れた能力、識見、人格を有している。同氏には、当社とは異なる事業領域の企業経営経験者としての視点とＥＳＧ経営やコンプライアンスに関する豊富な知見等に基づき、当社の経営方針や事業戦略に関する意思決定に重要な助言、提言をいただくとともに、取締役会メンバー、推薦委員会委員長及び報酬委員会委員として第三者的な立場から当社のコーポレート・ガバナンスの運営・監督に寄与いただくことを期待し、社外取締役として選任している。
加　藤　広　之 | 三井物産㈱において経営に携わった豊富な経験と優れた能力、識見、人格を有している。同氏には、当社とは異なる事業領域の企業経営経験者としての視点とグローバルな事業戦略構築を経験した豊富な知見等に基づき、当社の経営方針や事業戦略に関する意思決定に重要な助言、提言をいただくとともに、取締役会メンバー、報酬委員会委員長及び推薦委員会委員として第三者的な立場から当社のコーポレート・ガバナンスの運営・監督に寄与いただくことを期待し、社外取締役として選任している。
黒　田　由貴子 | 同氏が設立した㈱ピープルフォーカス・コンサルティングにおいて経営に携わった豊富な経験と優れた能力、識見、人格を有している。同氏には、当社とは異なる事業領域の企業経営経験者としての視点とサステナビリティや組織開発における豊富な知見等に基づき、当社の経営方針や事業戦略に関する意思決定に重要な助言、提言をいただくとともに、取締役会メンバー及び報酬委員会・サステナビリティ委員会委員として第三者的な立場から当社のコーポレート・ガバナンスの運営・監督に寄与いただくことを期待し、社外取締役として選任している。
注　連　浩　行 | ユニチカ㈱において経営に携わった豊富な経験と優れた能力、識見、人格を有している。同氏には、経営トップの社長職等を歴任した企業経営経験者としての視点と事業戦略構築の豊富な知見等に基づき、当社の経営方針や事業戦略に関する意思決定に重要な助言、提言をいただくとともに、取締役会メンバー及び推薦委員会委員として第三者的な立場から当社のコーポレート・ガバナンスの運営・監督に寄与いただくことを期待し、社外取締役として選任している。
池　川　喜　洋 | 三菱ケミカルグループにおいて経営に携わった豊富な経験と優れた能力、識見、人格を有している。同氏には、当社とは異なる事業領域の企業経営経験者としての視点と長期経営計画の策定やサステナビリティにおける豊富な知見等に基づき、当社の経営方針や事業戦略に関する意思決定に重要な助言、提言をいただくとともに、取締役会メンバー及び報酬委員会・サステナビリティ委員会委員として第三者的な立場から当社のコーポレート・ガバナンスの運営・監督に寄与いただくことを期待し、社外取締役として選任している。

区　分 | 氏　名 | 選任理由
社外監査役 | 山　口　悦　弘 | 過去に会社経営に関与した経験はないが、長年にわたり国土交通行政に携わった後、海外建設協会 副会長 専務理事として建設業の海外事業展開の支援に尽力するなど豊富な経験と優れた能力、識見、人格を有している。その豊富な経験と高い識見を当社の監査に反映していただくため、社外監査役として選任している。
水　谷　英　滋 | 過去に会社経営に関与した経験はないが、会計の専門家である公認会計士として専門的知見及び企業会計に関する豊富な経験と優れた能力、識見、人格を有している。その豊富な経験と高い識見を当社の監査に反映していただくため、社外監査役として選任している。
桒　山　信　也 | 長年にわたり経済産業行政に携わった後、ALSOKグループにおいて会社経営に携わるなど豊富な経験と優れた能力、識見、人格を有している。その豊富な経験と高い識見を当社の監査に反映していただくため、社外監査役として選任している。

（注）　上記の社外役員８名は、当社が上場する金融商品取引所の定めに基づく独立役員である。

③　社外監査役と監査役会、会計監査人、内部監査部門及び内部統制部門の相互連携

監査役会、会計監査人及び内部監査部門である内部統制監査室は、独立した立場からそれぞれ監査を行っているが、監査の実効性をより高めるため、情報交換や意見交換などの連携を適宜行っている。社外監査役は監査役会の一員として監査役監査を行っている。

また、それぞれの監査結果は、総務部門や経理部門等の内部統制部門に適宜フィードバックされている。

#### (3)【監査の状況】

①　監査役監査の状況

各監査役は「大林組監査役監査要綱」に則り、取締役から独立した立場において、取締役、執行役員及び使用人の職務執行が法令または定款等に適合しているかを監査するなど取締役の職務の執行状況の監査を行うとともに、計算書類等の適正性を確保するため会計監査を実施している。なお、社外監査役水谷英滋は公認会計士の資格と豊富な経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものである。

常勤監査役は、常勤者としての特性を踏まえ、監査環境の整備及び社内の情報の収集に努め、内部統制システムの構築・運用の状況を日常的に監視・検証するとともに、他の監査役と情報の共有及び意思の疎通を図っている。

また、監査役会及び監査役の機能強化の一環で、その指揮命令の下で職務を補助するため監査役室を執行部門から独立した部門として設置している。同室には専従のスタッフ３名を置いている。

ア　監査役会の活動状況

監査役会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しており、当事業年度においては18回開催し、１回あたりの所要時間は約２時間である。

（ア）当事業年度における審議事項

監査計画、会計監査人再任、会計監査人の監査報酬に対する同意、監査役会の監査報告書、監査役選任議案に対する同意、内部統制システムに係る監査結果等

（イ）当事業年度における各監査役の監査役会の出席状況

氏　名 | 出席回数
齋　藤　正　博 | 18回／18回（出席率100％）
渡　邊　　　勲 | 18回／18回（出席率100％）
山　口　悦　弘 | 18回／18回（出席率100％）
水　谷　英　滋 | 18回／18回（出席率100％）
桒　山　信　也 | 13回／13回（出席率100％）

（注）１　監査役桒山信也は、2023年６月28日開催の第119回定時株主総会にて選任された後の監査役会への出

席回数を記載している。

２　監査役齋藤正博は2024年６月27日開催の第120回定時株主総会終結の時をもって退任している。

３　2024年６月27日開催の第120回定時株主総会にて監査役岡野英一郎が選任されている。

（ウ）監査役会の実効性に関する評価

監査役会の実効性（監査役会の構成と各監査役及び監査役室スタッフのスキル、監査役会の頻度・配布資料等の事前準備・審議の状況、取締役・会計監査人・内部監査部門からの報告の状況ほか）について監査役会で評価・討議を行い、監査及びヒアリングの対象や手法についての見直し等を行っている。

イ　監査役の活動状況

＜当事業年度の重点監査項目＞

・内部統制システムの適正な構築・運用の状況

・法令遵守意識の醸成、独禁法違反再発防止策の実施状況

・時間外労働時間の縮減状況、社員の働きがいの向上策、ハラスメント防止の取り組み

（ア）取締役会等への出席

取締役会及び取締役座談会に出席し、各取締役の職務の執行状況を確認のうえ、必要に応じて意見を述べた（出席回数：取締役会15回、取締役座談会11回）。また、社外取締役を含む取締役と定期的に意見交換会を開催し（13回）、その中で当事業年度に発生した重大災害の発生原因や再発防止策について報告を受け、意見を述べた。

（イ）経営会議、その他重要会議への出席

経営会議や執行役員会議等の重要会議に出席し必要な意見を述べた(経営会議29回、その他重要会議13回)。

（ウ）業務監査・子会社ヒアリングの実施

本社及び主要な事業所において業務監査を実施（42回）するほか、現場等の視察（31回）及び品質管理や情報セキュリティリスク対応に特化したヒアリングを実施した。また、国内外子会社の取締役及び監査役に対するヒアリングを実施するとともに意見交換等を行った（11回）。

（エ）会計監査人・内部監査部門との意見交換

会計監査人及び内部監査部門より定期的に監査の計画や結果について報告を受け、ＫＡＭや重点監査項目についての意見・情報の交換を行うとともに、必要に応じ部門へのヒアリングに同席した。（会計監査人の監査計画・監査結果報告等６回、会計監査人の各部門ヒアリングへの同席26回、内部監査部門との定例会議４回）

②　内部監査の状況

「内部監査規程」の定めに則り、内部監査部門である内部統制監査室が、監査役監査及び会計監査人監査とは別に内部統制の有効性及び各業務執行の監査を行っている。同室には、専従のスタッフ21名を置いている。

＜内部監査の実効性を確保するための取り組み＞

内部統制監査室は、財務報告に係る内部統制に関する基本方針及び内部監査計画に基づき、グループ会社を含めた内部統制監査を実施しており、内部監査計画及びその実施状況は、内部統制監査室から直接取締役会及び監査役に報告している。

内部統制監査室は、内部統制の４つの目的である「業務の有効性及び効率性」、「報告の信頼性」、「関係法令等の遵守」、「資産の保全」の観点から、経営に資することを目的として実施しており、内部監査の実効性を高めるために、主に以下の取り組みを行っている。

ア　リスク・アプローチによる監査対象・監査項目の決定

社会、経済の変容や事業環境の変化に対応する経営課題に即した内部監査を実施するため、当社グループ関係部門との適時適切なコミュニケーションを通じたリスク・アプローチを徹底し、監査対象及び監査項目を決定している。

イ　内部監査業務の効率化

業務改善やＤＸ（デジタル・トランスフォーメーション）に継続的に取り組み、効果的かつ効率的な内部監査を実施するとともに、監査対象部門の満足度と室員の働きがいの向上を目指している。

ウ　監査品質の確保と向上

「内部監査品質管理プログラム」に基づいて内部監査に関するＰＤＣＡサイクルを着実に回し、監査品質の確保と向上に努めている。また、内部監査人に求められる能力と知識の水準を確保するため、多面的な人材育成と資格取得を推進している。

エ　監査役監査及び会計監査との連携

効果的かつ効率的な内部監査を実施するため、監査役及び会計監査人とそれぞれ情報交換や意見交換などの連携を適宜行っている。

オ　内部統制部門との連携

内部統制環境の強化に寄与するため、監査結果は、総務部門や経理部門等の内部統制部門に適宜フィードバックしている。

③　会計監査の状況

ア　監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

イ　継続監査期間

1959年以降

なお、1958年以前の調査が著しく困難なため、継続監査期間は上記期間を超えている可能性がある。

ウ　業務を執行した公認会計士

公認会計士の氏名等 | 所属する監査法人名 | 継続監査年数
業務執行社員 | 伊　藤　陽　子 | EY新日本有限責任監査法人 | ２年
業務執行社員 | 吉　田　　　剛 | 同上 | ３年

エ　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他26名である。

オ　監査法人の選定方針と理由

監査役会は、監査法人の選定に関し、日本監査役会協会の指針に例示されている会計監査人の評価基準項目などに則り評価を行い、監査法人が独立性・専門性を有することを確認したうえで選定する方針としている。監査法人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、監査役会で定めた「会計監査人の解任又は不再任に関する方針」に基づき、監査役会が監査法人の解任又は不再任に関する議案を株主総会に提出することとしている。

カ　監査役会による監査法人の評価

監査役会は、経理部門や監査法人から監査法人の監査業務の遂行状況や品質管理に関する外部機関の評価について報告を受けたうえで、日本監査役会協会の指針に例示されている会計監査人の評価基準項目などに則り評価を行っている。

④　監査報酬の内容等

ア　監査公認会計士等に対する報酬の内容

区　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円）
提出会社 | 113 | 38 | 116 | 10
連結子会社 | 85 | － | 87 | －
計 | 199 | 38 | 203 | 10

当社における非監査業務の内容

（前連結会計年度）

内部監査の高度化に係る助言業務、社債発行に係る監査人から引受事務幹事会社への書簡作成業務等である。

（当連結会計年度）

内部監査の高度化に係る助言業務等である。

連結子会社における非監査業務の内容

（前連結会計年度）

該当事項なし。

（当連結会計年度）

該当事項なし。

イ　監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst＆Youngグループ）に対する報酬（アを除く）

区　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円）
提出会社 | 5 | 14 | 6 | 39
連結子会社 | 31 | 15 | 44 | 33
計 | 36 | 30 | 51 | 73

当社における非監査業務の内容

（前連結会計年度）

海外における税務申告等に関する各種証明書発行業務等である。

（当連結会計年度）

海外における税務申告等に関する各種証明書発行業務、内部監査の品質評価に関するコンサルティング業務等である。

連結子会社における非監査業務の内容

（前連結会計年度）

海外における税務申告等に関する各種証明書発行業務等である。

（当連結会計年度）

海外における税務申告等に関する各種証明書発行業務、海外における不動産デューデリジェンスの実施に関する業務等である。

ウ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項なし。

（当連結会計年度）

該当事項なし。

エ　監査報酬の決定方針

当社グループの事業規模、業務の特性等を勘案し、適切な監査に必要となる監査体制及び監査時間を監査法人と協議したうえで、監査役会による同意を得て、公正妥当な監査報酬額を決定することとしている。

オ　監査役会が会計監査人の監査報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の前年度の職務遂行状況及び当年度の監査計画の内容、報酬見積りの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等の額は適切であると判断し、同意している。

#### (4)【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

＜2023年度の報酬制度＞

ア　基本方針

取締役及び執行役員（以下「取締役等」という。）の報酬については、優秀な人材を確保するとともに、業績の向上・企業価値の増大に対する各取締役等へのインセンティブ効果が発揮されるよう、役位ごとの職責に応じてあらかじめ定めた固定額が支給される基本報酬に加え、業績への貢献実績等に応じて、事業年度ごとに業績連動金銭報酬（賞与）及び業績連動株式報酬の額等を決定することを基本方針としている。報酬等の内容についての決定方針は、取締役会の諮問機関である報酬委員会の審議を経て、取締役会で決定している。

業績連動報酬は、短期業績連動報酬（ＳＴＩ）としての金銭報酬（賞与）及び株式報酬、中長期業績連動報酬（ＬＴＩ）としての株式報酬で構成している。

また、監査役の報酬については、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させるため、優秀な人材を確保するために必要な水準の額とすることを基本方針としている。

なお、業績連動金銭報酬（賞与）及び業績連動株式報酬の支給対象は、社内取締役及び執行役員としており、経営監督を担う社外取締役及び監査役については、その職務に鑑み、基本報酬（固定の金銭報酬）のみを支払うこととしている。

イ　基本報酬、業績連動報酬及び株式報酬の個人別の報酬等の額に対する割合に関する決定方針

基本報酬、業績連動金銭報酬（賞与）及び株式報酬の種類別の割合については、上位の役位ほど業績連動部分及び株式報酬のウェイトが高まる構成とし、業績指標の達成度100％における代表取締役社長の報酬構成「基本報酬：短期業績連動報酬（賞与・短期業績連動株式報酬）：中長期業績連動報酬（固定支給株式報酬・中長期業績連動株式報酬）＝60：25：15」を目安に、報酬委員会の審議を経て取締役会が決定することとしている。

（報酬構成比率のイメージ）

| 報酬ウェイト
代表取締役社長 兼 ＣＥＯ | 社長以外の 代表取締役及び 取締役会長 兼　取締役会議長 | 左記以外の 社内取締役 | 執行役員
基本報酬 | 60% | 70% | 70% | 80%
ＳＴＩ | 金銭賞与 | 全社業績 | 15% | 25% | 10% | 20% | 5% | 20% | 5% | 15%
個人業績 | 0% | 0% | 5% | 10%
株式報酬 | 全社業績 | 10% | 10% | 10% | 0%
ＬＴＩ | 株式報酬 | 全社業績 | 15% | 15% | 10% | 10% | 10% | 10% | 0% | 5%
固定支給 | 0% | 0% | 0% | 5%

ウ　基本報酬（固定の金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定方針

（ア）取締役等

基本報酬（固定の金銭報酬）については、役位に応じた報酬額のテーブルを定め、これに基づいて毎事業年度終了時に報酬委員会が次年度の個人別の報酬等の額（年額）を決定する。当該テーブルは、報酬委員会の審議を経て、取締役会が定めることとしている。

基本報酬（固定の金銭報酬）は、定められた報酬額（年額）を12等分した額を毎月金銭で支払う。

なお、2021年６月24日開催の第117回定時株主総会決議により、取締役に対する金銭報酬である基本報酬（固定の金銭報酬）及び業績連動金銭報酬（賞与）の総額は、年額720百万円以内とされている。上記の株主総会決議時における取締役は12名であった。

（イ）監査役

監査役の協議により、常勤・非常勤等の別に応じて報酬額基準をあらかじめ策定し、当該基準に沿って、2005年６月29日開催の第101回定時株主総会決議に基づく月額10百万円以内を限度に、各監査役の報酬額を決定している。なお、当該株主総会決議時における監査役は５名であった。

エ　業績連動金銭報酬（賞与）の内容及び額又は算定方法並びに業績指標の内容の決定方針

（ア）目的及び概要

業績連動金銭報酬（賞与）は、事業年度ごとの業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的に、あらかじめ定めた全社業績指標及び個人目標に基づき、各事業年度の当該業績指標及び個人目標の達成度等に応じて取締役等（社外取締役を除く。以下本項において同じ。）に対し、年１回、金銭にて支給することとしている。

取締役に対する業績連動金銭報酬（賞与）については、2021年６月24日開催の第117回定時株主総会において、基本報酬と合わせて年額720百万円以内で支給することが決議されている。なお、上記の株主総会決議時における本報酬の支給対象となる取締役は７名であった。

（イ）個人別の業績連動金銭報酬（賞与）の算定方法

（全社業績指標に基づく業績連動金銭報酬（賞与））

業績連動金銭報酬（賞与）の算定の基礎とする全社業績指標については、「中期経営計画」等で掲げる経営指標の中から、報酬委員会における審議を経て当社取締役会における決議により対象となる事業年度開始前までにあらかじめ決定することとしている。対象となる事業年度終了後、当該業績指標の達成度に応じて、最大値1.5から最小値０の間であらかじめ定めた係数（インセンティブカーブ）に基づき、個々の取締役等の報酬額を決定する。なお、係数の決定については業績指標の達成度100％を基準としている。

＜算定方法＞

「中期経営計画2022」で掲げている主な経営指標であることから「連結営業利益」及び「ＥＰＳ」を業績指標として採用し、以下の算定式を用いて算定している。

全社業績連動金銭報酬（賞与）＝　対象者の賞与基準額（注１）×短期業績連動係数（注２）

（注１）賞与基準額

役　位 | 金額（円）
取締役会長 兼 取締役会議長 | 11,477,000
代表取締役社長 兼 ＣＥＯ | 24,363,000
代表取締役副社長執行役員 | 8,844,000
取締役副社長執行役員 | 4,046,000
取締役専務執行役員 | 3,153,000
取締役常務執行役員 | 2,917,000
取締役執行役員 | 2,494,000
副社長執行役員 | 3,046,000
専務執行役員 | 2,264,000
常務執行役員 | 2,058,000
執行役員 | 1,688,000

（注２）短期業績連動係数（小数点第２位未満を四捨五入）

＜取締役会長 兼 取締役会議長以外の代表取締役、取締役＞

短期業績連動係数 ＝ 連結営業利益係数（※１）×40％＋ＥＰＳ係数（※３）×60％

＜取締役会長 兼 取締役会議長＞

短期業績連動係数 ＝ ＥＰＳ係数（※３）×100％

＜執行役員＞

短期業績連動係数 ＝ 連結営業利益係数（※１）×100％

（※１）連結営業利益係数

連結営業利益係数 | ＝ | 対象事業年度（2023年度）の連結営業利益額：793億円 － 500億円
連結営業利益基準値（※２）－ 500億円

（※２）連結営業利益基準値：838億円

＝　前年度（2022年度）の連結営業利益×50％

＋　前々年度（2021年度）の連結営業利益×30％

＋　前々々年度（2020年度）の連結営業利益×20％

連結営業利益係数は、対象事業年度の連結営業利益額が連結営業利益基準値と同額となった場合を1.0とする。また、上限は1.5とし、対象事業年度の連結営業利益額が500億円以下となった場合は、連結営業利益係数は下限の０とする。

2023年度の連結営業利益係数は上記算定の結果、0.87となった。

（※３）ＥＰＳ（１株当たり当期純利益）係数

ＥＰＳ係数 | ＝ | 対象事業年度（2023年度）のＥＰＳ：104.69円 － 48.81円
ＥＰＳ基準値（※４） － 48.81円

ＥＰＳは次のとおり算出する。

ＥＰＳ ＝ 対象事業年度の連結当期純利益 ÷ 発行済株式総数（自己株式を除く期中平均）

（※４）ＥＰＳ基準値：98.06円

＝　前年度（2022年度）のＥＰＳ×50％

＋　前々年度（2021年度）のＥＰＳ×30％

＋　前々々年度（2020年度）のＥＰＳ×20％

ＥＰＳ係数は、対象事業年度のＥＰＳが、ＥＰＳ基準値と同額となった場合を1.0とする。また、上限は 1.5とし、対象事業年度のＥＰＳが48.81円以下となった場合は、ＥＰＳ係数は下限の０とする。

2023年度のＥＰＳ係数は上記算定の結果、1.13となった。

（個人目標に基づく業績連動金銭報酬（賞与））

個人目標については、各取締役等の担当職務等に基づき毎事業年度期初に個別に設定し、対象となる事業年度終了後、当該目標の達成度を報酬委員会が査定し、報酬委員会における審議を経て当社取締役会における決議によりあらかじめ定めた評価テーブルに当てはめることにより、個々の取締役等の報酬額を決定する。

＜算定方法＞

「中期経営計画2022」で掲げている主な経営指標であることから、業績指標には、対象者の所管事業に係る「営業利益」を採用し、以下の方法を用いて金額を算定している。

個人業績連動金銭報酬（賞与）＝　対象者の賞与基準額（注１）×個人業績連動係数（注２）

（注１）賞与基準額

役　位 | 金額（円）
取締役副社長執行役員 | 4,046,000
取締役専務執行役員 | 3,153,000
取締役常務執行役員 | 2,917,000
取締役執行役員 | 2,494,000
副社長執行役員 | 6,092,000
専務執行役員 | 4,529,000
常務執行役員 | 4,116,000
執行役員 | 3,377,000

（注２）個人業績連動係数

個人業績連動係数は、対象事業年度に係る所管事業の営業利益額当初計画値に対する達成度（定量評価）及び計画達成に向けた取り組み結果（定性評価）を基に報酬委員会が評価を決定し、取締役会における決議によりあらかじめ定めた上限を1.3、下限を0.7とする下記の評価テーブルに当該評価を当てはめることにより、決定する。

＜取締役：３段階＞

達成度 | 120％以上 | 120％未満～ 100％以上 | 100％未満
係数 | 1.3 | 1.0 | 0.7

＜執行役員：７段階＞

達成度 | 115％以上 | 115％未満～ 110％以上 | 110％未満～ 105％以上 | 105％未満～ 100％以上
係数 | 1.3 | 1.2 | 1.1 | 1.0

達成度 | 100％未満～90％以上 | 90％未満～ 80％以上 | 80％未満
係数 | 0.9 | 0.8 | 0.7

オ　株式報酬（業績連動非金銭報酬）の内容及び額若しくは数又は算定方法並びに業績指標の内容の決定方針

（ア）目的及び概要

株式報酬制度については、特に中長期的な業績の向上と企業価値・株主価値の増大への貢献意識を高めることを主たる目的として、役位に応じた職責及びあらかじめ定めた業績指標の達成度等に基づき、取締役等（社外取締役及び海外居住者を除く。以下本項において同じ。）に当社株式を報酬として支給するものとしている。

具体的には、役員報酬ＢＩＰ信託と称される仕組みを採用し、当社が拠出した金員を原資として信託を通じて取得された当社株式を、各事業年度で算定・付与されるポイントに応じて、取締役等に交付する。株式報酬の内訳としては、役位に応じた職責に基づきあらかじめ定めた数の株式を支給する「固定支給株式報酬」（固定支給部分）と、業績指標の達成度等に応じて支給する株式数が変わる変動支給部分で構成され、さらに変動支給部分については、短期業績指標の達成度に応じて支給される「短期業績連動株式報酬」と、中長期業績指標の達成度に応じて支給される「中長期業績連動株式報酬」に分かれる。なお、株式報酬はすべて退任時交付型であり、固定支給株式報酬についても中長期業績に応じて株価が変動し退任時の受け取り価値が増減することから、中長期業績連動報酬（ＬＴＩ）に位置付けるものとしている。

（株式報酬の内訳）

位置付け | 種　　類
短期業績連動報酬　（ＳＴＩ） | （変動支給部分） | 短期業績連動株式報酬
中長期業績連動報酬（ＬＴＩ） | 中長期業績連動株式報酬
（固定支給部分） | 固定支給株式報酬

信託の対象期間は連続する３事業年度とし、対象期間ごとに1,000百万円を上限とする金員を拠出し、信託を設定する。信託された金員を原資として、対象期間内の上限数を990,000株として、株式市場から当社株式を取得する。

信託期間の満了時において信託契約を延長する場合には、期間は３年間とし、合計1,000百万円の範囲内で追加拠出を行い、延長された期間中、取締役等へのポイントの付与を継続する。ただし、追加拠出を行う場合において、延長前の信託期間の末日に信託財産内に残存する当社株式があるときは、残存株式等の金額と追加拠出される金員の合計で1,000百万円の範囲内とする。

なお、2021年６月24日開催の第117回定時株主総会において、３事業年度を対象とした信託の上限金額300百万円以内としていた株式報酬制度（2015年６月26日開催の第111回定時株主総会において決議）を改定し、信託の上限金額を1,000百万円に増額すること等が決議されている。第117回定時株主総会決議時における株式報酬制度の支給対象となる取締役は７名、執行役員は52名の計59名であった。

（イ）個人別の株式報酬（付与される株式数）の算定方法及び上限

＜ポイントの付与及び算定方法＞

信託期間内の毎年５月に、前年４月１日から同年３月末日までの期間を対象として、対象期間中に当社の取締役等として在任していた者（対象期間中に新たに取締役等になった者を含む）に対し、下記に定める算定方法に従い算定された数のポイントを付与する。信託期間内に、取締役等に付与する１年当たりのポイント総数の上限は、短期業績連動株式報酬、中長期業績連動株式報酬及び固定支給株式報酬を合わせて330,000ポイントとする。

（固定支給株式報酬のポイント算定）

対象期間中における役位ごとの職責に応じた付与ポイント数のテーブルを、報酬委員会の審議を経て取締役会であらかじめ定め、当該テーブルに基づいて報酬委員会が取締役等へ付与するポイントを算定する。

（業績連動株式報酬のポイント算定）

ポイントの算定の基礎とする全社業績指標については、原則として、短期業績連動型株式報酬制度及び中長期業績連動型株式報酬制度ともに、「中期経営計画」等で掲げる経営指標の中から、報酬委員会における審議を経て当社取締役会における決議により対象となる事業年度開始前までにあらかじめ決定し、対象となる事業年度終了後、当該業績指標の達成度に応じて、最大値1.5から最小値０の間であらかじめ定めた係数（インセンティブカーブ）に基づき、取締役等へ付与するポイントを算定する。なお、係数の決定については業績指標の達成度100％を基準とし、また、短期業績連動型株式報酬制度に関しては事業年度ごとの業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的に、中長期業績連動型株式報酬制度に関しては中長期的な業績向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的にそれぞれ別個で全社業績指標及び係数の設定を行うものとしている。

＜付与される株式数の算定方法＞

受益者要件を満たす取締役等が退任する場合（または死亡した場合）、所定の受益者確定手続きを行うことにより、退任時（または死亡時）までに付与されていた累計ポイント数に応じて１ポイントにつき１株の当社株式を信託から交付する。（ただし、単元未満株式については、信託内で換価したうえで換価処分相当額の金銭を給付する。）

＜ポイント算定方法＞

（短期業績連動株式報酬）

「中期経営計画2022」で掲げている主な経営指標であることから「連結営業利益」及び「ＥＰＳ」を業績指

標として採用し、以下の算定式を用いてポイントを算定している。

個人別ポイント数　＝　対象者の役位ポイント（注１）×　短期業績連動係数（注２）

（注１）役位ポイント

役　位 | 役位ポイント
取締役会長 兼 取締役会議長 | 11,100
代表取締役社長 兼 ＣＥＯ | 15,700
代表取締役副社長執行役員 | 8,600
取締役副社長執行役員 | 7,800
取締役専務執行役員 | 6,100
取締役常務執行役員 | 5,600
取締役執行役員 | 4,800

（注２）短期業績連動係数（小数点第２位未満を四捨五入）

＜取締役会長 兼 取締役会議長以外の代表取締役、取締役＞

短期業績連動係数 ＝ 連結営業利益係数（※１）×40％＋ＥＰＳ係数（※３）×60％

＜取締役会長 兼 取締役会議長＞

短期業績連動係数 ＝ ＥＰＳ係数（※３）×100％

（※１）連結営業利益係数

連結営業利益係数 | ＝ | 対象事業年度（2023年度）の連結営業利益額：793億円 － 500億円
連結営業利益基準値（※２） － 500億円

（※２）連結営業利益基準値：838億円

＝　前年度（2022年度）の連結営業利益×50％

＋　前々年度（2021年度）の連結営業利益×30％

＋　前々々年度（2020年度）の連結営業利益×20％

連結営業利益係数は、対象事業年度の連結営業利益額が連結営業利益基準値と同額となった場合を1.0とする。また、上限は1.5とし、対象事業年度の連結営業利益額が500億円以下となった場合は、連結営業利益係数は下限の０とする。

2023年度の連結営業利益係数は上記算定の結果、0.87となった。

（※３）ＥＰＳ（１株当たり当期純利益）係数

ＥＰＳ係数 | ＝ | 対象事業年度（2023年度）のＥＰＳ：104.69円 － 48.81円
ＥＰＳ基準値（※４） － 48.81円

ＥＰＳは次のとおり算出する。

ＥＰＳ ＝ 対象事業年度の連結当期純利益 ÷ 発行済株式総数（自己株式を除く期中平均）

（※４）ＥＰＳ基準値：98.06円

＝　前年度（2022年度）のＥＰＳ×50％

＋　前々年度（2021年度）のＥＰＳ×30％

＋　前々々年度（2020年度）のＥＰＳ×20％

ＥＰＳ係数は、対象事業年度のＥＰＳが、ＥＰＳ基準値と同額となった場合を1.0とする。また、上限は1.5とし、対象事業年度のＥＰＳが48.81円以下となった場合は、ＥＰＳ係数は下限の０とする。

2023年度のＥＰＳ係数は上記算定の結果、1.13となった。

（中長期業績連動株式報酬）

「中期経営計画2022」で掲げている主な経営指標であることから、「連結営業利益」及び「ＥＰＳ」を業績指標として採用する。また、これに加えて、ＥＳＧに関連する複数の非財務指標を採用し、以下の算定式を用いてポイントを算定している。

個人別ポイント数　＝　対象者の役位ポイント（注１）　×　中長期業績連動係数（注２）

（注１）役位ポイント

役　位 | 役位ポイント
取締役会長 兼 取締役会議長 | 11,100
代表取締役社長 兼 ＣＥＯ | 23,550
代表取締役副社長執行役員 | 8,600
取締役副社長執行役員 | 7,800
取締役専務執行役員 | 6,100
取締役常務執行役員 | 5,600
取締役執行役員 | 4,800

（注２）中長期業績連動係数（小数点第２位未満を四捨五入）

＜取締役会長 兼 取締役会議長以外の代表取締役、取締役＞

中長期業績連動係数 ＝ 連結営業利益係数（※１）×60％

＋ ＴＳＲ係数（※３）×20％

＋ ＣＯ２排出削減量係数（※４）×５％

＋ 死亡事故・重大災害係数（※５）×５％

＋ 従業員満足度係数（※６）×10％

＜取締役会長 兼 取締役会議長＞

中長期業績連動係数 ＝ ＥＰＳ係数（※７）×50％

＋ ＴＳＲ係数（※３）×30％

＋ ＣＯ２排出削減量係数（※４）×５％

＋ 死亡事故・重大災害係数（※５）×５％

＋ 従業員満足度係数（※６）×10％

（※１）連結営業利益係数

連結営業利益係数 | ＝ | 対象事業年度（2023年度）の連結営業利益額：793億円 － 500億円
連結営業利益基準値（※２） － 500億円

（※２）連結営業利益基準値　＝　中期経営計画における連結営業利益目標額：1,000億円

連結営業利益係数は、対象事業年度の連結営業利益額が連結営業利益基準値と同額となった場合を1.0とする。また、上限は1.5とし、対象事業年度の連結営業利益額が500億円以下となった場合は、連結営業利益係数は下限の０とする。

2023年度の連結営業利益係数は上記算定の結果、0.59となった。

（※３）ＴＳＲ（株主総利回り）係数

ＴＳＲ係数は、比較対象として選定した同業３社（鹿島建設、清水建設、大成建設）と当社の対象事業年度のＴＳＲを比較した順位に応じて上限を1.5、下限を０とし、以下の表のとおり決定する。

順位 | １位 | ２位 | ３位 | ４位
係数 | 1.5 | 1.0 | 0.5 | 0

ＴＳＲは、次のとおり算出する。

ＴＳＲ＝（算出対象事業年度末株価 ＋ １株当たりの配当額５年累計（４事業年度前～対象事業年度））

÷対象事業年度の５事業年度前期末株価

2023年度のＴＳＲ係数は上記算定の結果、1.0となった。

（※４）ＣＯ２排出削減量係数

ＣＯ２排出削減量係数は、「中期経営計画2022」に定める削減目標値（2030年度に2019年度比46.2％減。46.2％÷11年（2020～2030年度）＝4.2％減/年）をもとに対象事業年度の削減目標を決定する。

2020年度からの経過年数に応じた累計削減率目標（4.2％×経過年数）を各事業年度の基準値とする。対象事業年度末の基準値に対する達成度に応じて上限を1.5、下限を0.5とし、以下の表のとおり係数を決定する。

削減目標比 | 120％超 | 120～110％ | 110～90％ | 90～80％ | 80％未満
係数 | 1.5 | 1.3 | 1.1 | 0.7 | 0.5

2023年度の削減目標率16.8％に対する達成度は100％となり、ＣＯ２排出削減量係数は1.1となった。

（※５）死亡事故・重大災害係数

対象事業年度の死亡事故・重大災害の発生件数に応じて、以下の表のとおり決定する。

発生件数 | ゼロ件 | １件以上発生
係数 | 1.0 | 0

2023年度は死亡事故・重大災害が発生したため、死亡事故・重大災害係数係数は０となった。

（※６）従業員満足度係数

社内アンケートにおいて算出する「従業員幸福度短観指数」をもとに、以下の表のとおり決定する。

従業員 満足度 | 100～90％ ポイント | 90～80％ ポイント | 80～70％ ポイント | 70～60％ ポイント | 60％ポイント未満
係数 | 1.5 | 1.3 | 1.1 | 0.7 | 0.5

2023年度の従業員幸福度短観指数は63.6％ポイントとなり、従業員満足度係数は0.7となった。

（※７）ＥＰＳ（１株当たり当期純利益）係数

ＥＰＳ係数 | ＝ | 対象事業年度（2023年度）のＥＰＳ：104.69円 － 48.81円
ＥＰＳ基準値（※８） － 48.81円

ＥＰＳは次のとおり算出する。

ＥＰＳ ＝ 対象事業年度の連結当期純利益 ÷ 発行済株式総数（自己株式を除く期中平均）

（※８）ＥＰＳ基準値　＝　中期経営計画におけるＥＰＳ目標値：100円

ＥＰＳ係数は、対象事業年度のＥＰＳが、ＥＰＳ基準値と同額となった場合を1.0とする。また、上限は1.5とし、対象事業年度のＥＰＳが48.81円以下となった場合は、ＥＰＳ係数は下限の０とする。

2023年度のＥＰＳ係数は上記算定の結果、1.09となった。

（固定支給株式報酬）

固定支給株式報酬は取締役を兼務しない執行役員のみを支給対象とし、役位別に下表のとおりポイントを付与する。

役　位 | 役位ポイント
副社長執行役員 | 2,900
専務執行役員 | 2,200
常務執行役員 | 2,000
執行役員 | 1,600

業績連動株式報酬のポイント算定に当たっては、１ポイント未満の端数は切り捨てる。

また、対象事業年度中に役位の異動があった者の役位ポイントは、在位月数により期間按分し、小数点以下を四捨五入する。

カ　取締役等の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項及び当事業年度に係る取締役等の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

基本報酬（固定の金銭報酬）に関する役員報酬テーブル及び業績連動報酬に関する各業績指標、インセンティブカーブ、個人評価テーブル、株式報酬に係るポイントの算定方法並びに役位毎の報酬の種類及びその割合等、株主総会からの授権範囲内で役員報酬制度及び支給基準を定める事項については、報酬委員会の審議を経て取締役会が定めることとしている。

当事業年度に係る個人目標の達成度評価及び個人別報酬額の決定（株式報酬に係るポイントの付与を含む）については、取締役会からの委任を受け報酬委員会が決定しており、その算定方法は、あらかじめ報酬委員会の審議を経て取締役会において決定したものであることから、その算定結果についても報酬等の決定方針に沿ったものと判断している。

なお、当社の報酬委員会は、委員長を社外取締役が務めるとともに、委員の過半数を社外取締役で構成しており、同委員会で審議を行うことにより、公正性・客観性を確保している。

（2023年度に係る報酬決定時の報酬委員会の構成）

・基本報酬（固定の金銭報酬）の個人別の額の決定時（2023年３月24日）

委員長　泉谷直木（社外取締役）

委　員　大林剛郎（代表取締役会長）

委　員　蓮輪賢治（代表取締役社長）

委　員　小林洋子（社外取締役）

委　員　折井雅子（社外取締役）

委　員　加藤広之（社外取締役）

委　員　黒田由貴子（社外取締役）

・業績連動報酬（金銭賞与及び株式報酬）の個人別の額又は数の決定時（2024年５月13日）

委員長　小林洋子（社外取締役）

委　員　大林剛郎（取締役会長 兼 取締役会議長）

委　員　蓮輪賢治（代表取締役社長 兼 ＣＥＯ）

委　員　佐藤俊美（代表取締役副社長執行役員）

委　員　泉谷直木（社外取締役）

委　員　加藤広之（社外取締役）

委　員　黒田由貴子（社外取締役）

（2023年度役員報酬に係る報酬委員会及び取締役会の活動内容）

年月日・会議 | 審議事項
2023年１月25日 (報酬委員会) | ・取締役会長 兼 取締役会議長の報酬額及び評価指標（ＫＰＩ）の決定 ・社外取締役及び社外監査役の報酬額の改定 ・従業員満足度ＫＰＩのインセンティブカーブ改定 ・その他役員報酬制度（報酬額及び報酬ミックス、評価指標ＫＰＩ）の見直し要否検討
2023年３月９日 (取締役会)
2023年３月24日 (報酬委員会) | ・基本報酬（固定の金銭報酬）の個人別の額の決定
2024年５月13日 (報酬委員会) | ・業績結果に基づく業績連動報酬（金銭賞与及び株式報酬）の個人別の額また は数の決定

＜2024年度の報酬制度＞

上記ア～オの報酬制度の基本方針及び決定方針等に関して、変更はない。

2024年度の算定方法について2023年度からの変更内容は以下のとおり。

ア　株式報酬（業績連動非金銭報酬）の算定方法

(短期業績連動株式報酬)

役位ポイント表を以下のとおり改める。

（注１）役位ポイント　　　　　　　　　　　（下線は変更部分）

役　位 | 役位ポイント
取締役会長 兼 取締役会議長 | 6,400
代表取締役社長 兼 ＣＥＯ | 9,100
代表取締役副社長執行役員 | 4,900
取締役副社長執行役員 | 4,500
取締役専務執行役員 | 3,500
取締役常務執行役員 | 3,300
取締役執行役員 | 2,800

また、ＥＰＳ係数の算定方法を以下のとおり改める。

ＥＰＳ係数 | ＝ | 対象事業年度（2024年度）のＥＰＳ － ＥＰＳ下限値（※）
ＥＰＳ基準値 － ＥＰＳ下限値（※）

（※）ＥＰＳ下限値：48.81円

＝ | 350億円
前年度（2023年度）の発行済株式総数（自己株式を除く期中平均）

(中長期業績連動株式報酬)

「中期経営計画2022」の経営指標見直しに伴い業績指標について、取締役会長 兼 取締役会議長以外の代表取締役、取締役は「連結営業利益」を、取締役会長 兼 取締役会議長は「ＥＰＳ」を「ＲＯＥ（自己資本利益率）」に改めるとともに、役位ポイント表を以下のとおり改める。

個人別ポイント数　＝　対象者の役位ポイント（注１）　×　中長期業績連動係数（注２）

（注１）役位ポイント　　　　　　　　　　　（下線は変更部分）

役　位 | 役位ポイント
取締役会長 兼 取締役会議長 | 6,400
代表取締役社長 兼 ＣＥＯ | 13,600
代表取締役副社長執行役員 | 4,900
取締役副社長執行役員 | 4,500
取締役専務執行役員 | 3,500
取締役常務執行役員 | 3,300
取締役執行役員 | 2,800

（注２）中長期業績連動係数（小数点第２位未満を四捨五入）

＜取締役会長 兼 取締役会議長以外の代表取締役、取締役＞

中長期業績連動係数 ＝ ＲＯＥ係数（※１）×60％

＋ ＴＳＲ係数×20％

＋ ＣＯ２排出削減量係数×５％

＋ 死亡事故・重大災害係数×５％

＋ 従業員満足度係数×10％

＜取締役会長 兼 取締役会議長＞

中長期業績連動係数 ＝ ＲＯＥ係数（※１）×50％

＋ ＴＳＲ係数×30％

＋ ＣＯ２排出削減量係数×５％

＋ 死亡事故・重大災害係数×５％

＋ 従業員満足度係数×10％

（※１）ＲＯＥ係数

ＲＯＥ係数 | ＝ | 対象事業年度（2024年度）のＲＯＥ － ５％
ＲＯＥ基準値（※２） － ５％

（※２）ＲＯＥ基準値　＝　中期経営計画におけるＲＯＥ目標値：10％

ＲＯＥ係数は、対象事業年度のＲＯＥがＲＯＥ基準値と同値となった場合を1.0とする。また、上限は1.5とし、対象事業年度のＲＯＥが５％以下となった場合は、ＲＯＥ係数は下限の０とする。

なお、ＴＳＲ係数、ＣＯ２排出削減量係数、死亡事故・重大災害係数及び従業員満足度係数の算定方法は2023年度から変更ない。

(固定支給株式報酬)

役位ポイント表を以下のとおり改める。

（下線は変更部分）

役　位 | 役位ポイント
副社長執行役員 | 1,700
専務執行役員 | 1,300
常務執行役員 | 1,100
執行役員 | 900

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、 非金銭報酬等
取締役 | 667 | 489 | 177 | － | 104（※） | 12
（うち社外取締役） | （70） | （70） | （－） | （－） | （－） | （5）
監査役 | 102 | 102 | － | － | － | 6
（うち社外監査役） | （38） | （38） | （－） | （－） | （－） | （4）

（注）１　上記には、2023年６月28日開催の第119回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名及び社外監査役１名の分が含まれている。

２　※は業績連動型株式報酬の2023年度の費用計上額を記載している。

③　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

氏名 | 報酬等の総額 （百万円） | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の額（百万円）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、 非金銭報酬等
大林　剛郎 | 115 | 取締役 | 提出会社 | 80 | 34 | － | 21（※）
蓮輪　賢治 | 152 | 取締役 | 提出会社 | 97 | 55 | － | 30（※）

（※）業績連動型株式報酬の2023年度の費用計上額を記載している。

#### (5)【株式の保有状況】

①　投資株式区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投

資目的である投資株式には専ら株式価値の変動または配当金の受領を目的として保有する株式を、純投資目的以

外の目的である投資株式には、それらの目的に加え中長期的な企業価値の向上に資すると判断し保有する株式を

区分している。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ア　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の

内容

顧客との取引関係の維持強化を目的として保有する取引先の主要な株式については、取締役会において当該

株式評価損益を定期的に報告し、資本コストや取引関係の維持強化による事業上のリターン等の収益性評価の

指標を総合的に勘案したうえで、中長期的な経済合理性を検証している。検証の結果、営業上の保有意義が希

薄化した株式については適宜売却している。

当社グループは、「大林グループ中期経営計画2022」において、政策保有株式の保有意義や投資効率の見直

しを更に進め、2027年３月末までの出来るだけ早い時期に連結純資産の20％以内とすることを目標とし、着実

に売却を進めているが、昨今の株式相場上昇を受け保有残高は前年度末から増加した。2027年３月末までに連

結純資産の20％以内とすることを必達目標として、今後も更なる縮減に努める。

売却目標達成のためには、当社が株式を保有する取引先から理解を得る必要があり、丁寧な対話により売却

を進め、早い段階で目標を達成したいと考えている。

当社は、企業価値の向上に向けて、人材・ＤＸ・技術への投資や生産力拡充のための投資及び競争優位を確

立できる領域において機会を捉えた成長投資等を積極的に実行することとしており、また、資本効率性の向上

の観点から、当社グループの成長に合わせて必要となる自己資本額を設定のうえ、戦略的な株主還元を実施す

ることとしている。政策保有株式の売却で得られた資金は、これらの投資又は株主還元に充当する。

＜政策保有株式の残高及び純資産比の推移（連結ベース）＞

＜政策保有株式売却額推移（連結ベース）＞　　　　（単位：億円）

| 2021年度 | 2022年度 | 2023年度
売却額 | 169 | 246 | 331
2021年度からの累計売却額 | 169 | 415 | 746
累計売却額＋売却合意済額 | － | 563 | 1,463

＜政策保有株式保有残高の期中増減要因（連結ベース）＞

（単位：億円）

| 金額
2023年度３月末残高 | 2,877
期中売却 | △331
株価上昇による増 | ＋1,491
その他（非上場株式の減損等） | △2
2024年３月末残高 | 4,035
（うち、売却合意済額） | （716）

イ　銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 136 | 12,576
非上場株式以外の株式 | 87 | 390,517

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 5 | 229 | 株式取得により中長期的な企業価値の向上に資すると判断したため。
非上場株式以外の株式 | 3 | 29 | 株式取得により中長期的な企業価値の向上に資すると判断したため。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 7 | 219
非上場株式以外の株式 | 44 | 32,622

ウ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

当社は、保有株式については、資本コストや取引関係の維持強化による事業上のリターン等の収益性評価の指

標を総合的に勘案し、中長期的な経済合理性を検証のうえ保有している。定量的な保有効果については取引先と

の秘密保持の観点から記載しないが、上記方針に基づき十分な定量的効果があると判断している。

以上の内容は当社保有のすべての銘柄について同一のため、下表において定量的な保有効果に係る記載を省略

している。

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
南海辰村建設㈱ | 1,104,000 | 1,104,000 | ・同社株式は主に国内建築事業及び国内土木事業における収益の維持・向上のため保有している。 | 無
358 | 352
太平電業㈱ | 60,500 | ＊ | ・同社株式は主に国内建築事業における収益の維持・向上のため保有している。 | 有
278 | ＊
アサヒグループホールディングス㈱ | 240,000 | 600,000 | ・同社株式は主に国内建築事業における収益の維持・向上のため保有している。 | 無
1,339 | 2,954
㈱ヤクルト本社 | 400,000 | 501,000 | ・同社株式は主に国内建築事業における収益の維持・向上のため保有している。 | 有
1,247 | 4,824
㈱ニチレイ | 275,000 | 275,000 | ・同社株式は主に国内建築事業における収益の維持・向上のため保有している。 | 無
1,139 | 738
㈱ニップン | 207,030 | 417,530 | ・同社株式は主に国内建築事業における収益の維持・向上のため保有している。 | 無
491 | 693
信越化学工業㈱ | － | 735,000 | ・当事業年度中に全株売却を実施した。 | 無
－ | 3,142
小野薬品工業㈱ | 2,729,200 | 3,275,000 | ・同社株式は主に国内建築事業における収益の維持・向上のため保有している。 | 有
6,698 | 9,052
日東紡績㈱ | 525,491 | 525,491 | ・同社株式は主に国内建築事業における収益の維持・向上のため保有している。 | 無
3,137 | 1,058
日本碍子㈱ | 245,599 | 245,599 | ・同社株式は主に国内建築事業及び国内土木事業における収益の維持・向上のため保有している。 | 有
501 | 430
大同特殊鋼㈱ | － | 254,400 | ・当事業年度中に全株売却を実施した。 | 無
－ | 1,322

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱神戸製鋼所 | － | 741,353 | ・当事業年度中に全株売却を実施した。 | 無
－ | 780
住友電気工業㈱ | 544,500 | 544,500 | ・同社株式は主に国内建築事業及び国内土木事業における収益の維持・向上のため保有している。 | 有
1,278 | 924
宮地エンジニアリンググループ㈱ | 53,000 | ＊ | ・同社株式は主に国内建築事業における収益の維持・向上のため保有している。 | 有
232 | ＊
ＮＴＮ㈱ | 3,619,147 | 3,619,147 | ・同社株式は主に国内建築事業における収益の維持・向上のため保有している。 | 無
1,135 | 1,219
イーグル工業㈱ | 239,825 | 480,625 | ・同社株式は主に国内建築事業における収益の維持・向上のため保有している。 | 有
439 | 570
㈱ダイフク | － | 1,670,208 | ・当事業年度中に全株売却を実施した。 | 無
－ | 4,080
㈱クボタ | － | 669,000 | ・当事業年度中に全株売却を実施した。 | 無
－ | 1,337
キヤノン㈱ | 16,527,607 | 16,527,607 | ・同社株式は主に国内建築事業における収益の維持・向上のため保有している。 | 有
74,390 | 48,847
三菱電機㈱ | 400,000 | 400,000 | ・同社株式は主に国内建築事業における収益の維持・向上のため保有している。 | 無
1,004 | 631
㈱明電舎 | 321,000 | 321,000 | ・同社株式は主に国内建築事業における収益の維持・向上のため保有している。 | 無
942 | 616
パナソニック　ホールディングス㈱ | 440,800 | 1,105,800 | ・同社株式は主に国内建築事業及び国内土木事業における収益の維持・向上のため保有している。 | 無
637 | 1,307
トヨタ自動車㈱ | 26,020,720 | 26,020,720 | ・同社株式は主に国内建築事業及び国内土木事業における収益の維持・向上のため保有している。 | 無
98,670 | 48,918
ＮＯＫ㈱ | 433,000 | 433,000 | ・同社株式は主に国内建築事業における収益の維持・向上のため保有している。 | 有
906 | 633

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱シマノ | 20,727 | 20,727 | ・同社株式は主に国内建築事業における収益の維持・向上のため保有している。 | 無
473 | 473
理研計器㈱ | 800,000 | 400,000 | ・同社株式は主に国内建築事業における収益の維持・向上のため保有している。 ・株式分割により株式数が増加している。 | 無
3,060 | 2,272
電源開発㈱ | 845,260 | 845,260 | ・同社株式は主に国内建築事業及び国内土木事業における収益の維持・向上のため保有している。 | 有
2,109 | 1,801
関西電力㈱ | 960,590 | 960,590 | ・同社株式は主に国内建築事業及び国内土木事業における収益の維持・向上のため保有している。 | 無
2,108 | 1,240
大阪瓦斯㈱ | 428,632 | 428,632 | ・同社株式は主に国内建築事業及び国内土木事業における収益の維持・向上のため保有している。 | 有
1,453 | 934
中部電力㈱ | 500,430 | 500,430 | ・同社株式は主に国内建築事業及び国内土木事業における収益の維持・向上のため保有している。 | 無
995 | 700
九州電力㈱ | 197,278 | ＊ | ・同社株式は主に国内建築事業及び国内土木事業における収益の維持・向上のため保有している。 | 無
271 | ＊
東京瓦斯㈱ | 60,000 | ＊ | ・同社株式は主に国内建築事業及び国内土木事業における収益の維持・向上のため保有している。 | 無
210 | ＊
東海旅客鉄道㈱ | 4,646,500 | 929,300 | ・同社株式は主に国内建築事業及び国内土木事業における収益の維持・向上のため保有している。 ・株式分割により株式数が増加している。 | 無
17,312 | 14,692
京成電鉄㈱ | 946,733 | 945,412 | ・同社株式は主に国内建築事業及び国内土木事業における収益の維持・向上のため保有している。 ・当事業年度において、持株会の持分増加に伴い、保有株数が1,321株増加している。 | 無
5,830 | 3,852
㈱西武ホールディングス | 2,171,100 | 2,171,100 | ・同社株式は主に国内建築事業及び国内土木事業における収益の維持・向上のため保有している。 | 無
5,259 | 2,950
相鉄ホールディングス㈱ | 1,312,154 | 1,312,154 | ・同社株式は主に国内建築事業及び国内土木事業における収益の維持・向上のため保有している。 | 有
3,607 | 2,975

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
西日本旅客鉄道㈱ | 1,000,000 | 500,000 | ・同社株式は主に国内建築事業及び国内土木事業における収益の維持・向上のため保有している。 ・株式分割により株式数が増加している。 | 無
3,137 | 2,728
京阪ホールディングス㈱ | 918,736 | 918,736 | ・同社株式は主に国内建築事業及び国内土木事業における収益の維持・向上のため保有している。 | 有
3,117 | 3,174
南海電気鉄道㈱ | 908,249 | 908,249 | ・同社株式は主に国内建築事業及び国内土木事業における収益の維持・向上のため保有している。 | 有
2,898 | 2,656
九州旅客鉄道㈱ | 625,000 | 625,000 | ・同社株式は主に国内建築事業における収益の維持・向上のため保有している。 | 無
2,214 | 1,843
近鉄グループホールディングス㈱ | 429,234 | 429,234 | ・同社株式は主に国内建築事業及び国内土木事業における収益の維持・向上のため保有している。 | 有
1,910 | 1,830
東日本旅客鉄道㈱ | 601,800 | 501,600 | ・同社株式は主に国内建築事業及び国内土木事業における収益の維持・向上のため保有している。 ・株式分割により株式数が増加している。 | 無
1,756 | 3,679
阪急阪神ホールディングス㈱ | 351,872 | 351,872 | ・同社株式は主に国内建築事業及び国内土木事業における収益の維持・向上のため保有している。 | 無
1,547 | 1,381
ＮＩＰＰＯＮ　ＥＸＰＲＥＳＳホールディングス㈱ | 159,610 | 399,610 | ・同社株式は主に国内建築事業における収益の維持・向上のため保有している。 | 無
1,234 | 3,184
京浜急行電鉄㈱ | 744,700 | 1,491,890 | ・同社株式は主に国内建築事業及び国内土木事業における収益の維持・向上のため保有している。 | 無
1,037 | 1,878
西日本鉄道㈱ | 404,713 | 401,218 | ・同社株式は主に国内建築事業及び国内土木事業における収益の維持・向上のため保有している。 ・当事業年度において、持株会の持分増加に伴い、保有株数が3,495株増加している。 | 有
1,019 | 959
京王電鉄㈱ | 241,114 | 238,239 | ・同社株式は主に国内建築事業及び国内土木事業における収益の維持・向上のため保有している。 ・当事業年度において、持株会の持分増加に伴い、保有株数が2,875株増加している。 | 無
1,005 | 1,106

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
名古屋鉄道㈱ | 398,128 | 398,128 | ・同社株式は主に国内土木事業における収益の維持・向上のため保有している。 | 無
862 | 813
広島電鉄㈱ | 232,500 | ＊ | ・同社株式は主に国内建築事業及び国内土木事業における収益の維持・向上のため保有している。 | 無
180 | ＊
ＡＮＡホールディングス㈱ | 358,601 | 358,601 | ・同社株式は主に国内建築事業における収益の維持・向上のため保有している。 | 無
1,151 | 1,031
三菱倉庫㈱ | 170,500 | 170,500 | ・同社株式は主に国内建築事業における収益の維持・向上のため保有している。 | 無
848 | 530
松竹㈱ | 360,080 | 360,080 | ・同社株式は主に国内建築事業における収益の維持・向上のため保有している。 | 無
3,516 | 4,115
㈱ＴＢＳホールディングス | 700,000 | 700,000 | ・同社株式は主に国内建築事業における収益の維持・向上のため保有している。 | 無
3,051 | 1,333
日本電信電話㈱ | 1,550,000 | ＊ | ・同社株式は主に国内建築事業における収益の維持・向上のため保有している。 | 無
278 | ＊
ダイワボウホールディングス㈱ | 210,000 | 250,000 | ・同社株式は主に国内建築事業における収益の維持・向上のため保有している。 | 無
539 | 545
㈱内田洋行 | 45,000 | ＊ | ・同社株式は主に国内建築事業における収益の維持・向上のため保有している。 | 有
315 | ＊
㈱近鉄百貨店 | 739,800 | 949,800 | ・同社株式は主に国内建築事業における収益の維持・向上のため保有している。 | 無
1,753 | 2,320
スルガ銀行㈱ | 1,319,430 | 1,319,430 | ・同社株式は主に国内建築事業における収益の維持・向上のため保有している。 | 有
1,178 | 612
㈱西日本フィナンシャルホールディングス | － | 364,834 | ・当事業年度中に全株売却を実施した。 | 無
－ | 396
㈱Ｔ＆Ｄホールディングス | 3,036,310 | 3,036,310 | ・同社株式は主に国内建築事業における収益の維持・向上のため保有している。 | 有
7,886 | 4,982

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
住友不動産㈱ | 8,090,589 | 8,090,589 | ・同社株式は主に国内建築事業における収益の維持・向上のため保有している。 | 有
46,901 | 24,126
三菱地所㈱ | 16,422,796 | 16,422,796 | ・同社株式は主に国内建築事業における収益の維持・向上のため保有している。 | 有
45,729 | 25,890
三井不動産㈱ | 7,827,600 | 2,609,200 | ・同社株式は主に国内建築事業における収益の維持・向上のため保有している。 ・株式分割により株式数が増加している。 | 有
12,895 | 6,481
東京建物㈱ | 591,300 | 591,300 | ・同社株式は主に国内建築事業における収益の維持・向上のため保有している。 | 無
1,556 | 954
平和不動産㈱ | 238,900 | 238,900 | ・同社株式は主に国内建築事業における収益の維持・向上のため保有している。 | 無
974 | 904
㈱テーオーシー | 1,000,000 | 1,000,000 | ・同社株式は主に国内建築事業における収益の維持・向上のため保有している。 | 有
726 | 635
日本空港ビルデング㈱ | － | 500,000 | ・当事業年度中に全株売却を実施した。 | 無
－ | 3,300

（注）１ 上記銘柄には、非上場株式を含めていない。

２ 「＊」は、当該銘柄の貸借対照表計上額が当社の資本金額の100分の1以下であり、かつ貸借対照表計上

額の大きい順の60銘柄に該当しないために記載を省略していることを示している。

３ 「－」は、当該銘柄を保有していないことを示している。

４ 持株会社等、グループ会社の経営管理を行うことを主たる業務とする会社については、そのグループ会

社も含めて当社の株式の保有の有無を記載している。

みなし保有株式

前事業年度、当事業年度ともみなし保有株式の保有はない。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

保有目的が純投資目的である投資株式はない。