## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 6,400,000
計 | 6,400,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年６月28日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 1,840,000 | 1,913,500 | 東京証券取引所 グロース市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。
計 | 1,840,000 | 1,913,500 | ― | ―

(注)　提出日現在の発行数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権 2020年７月17日臨時株主総会決議及び同日取締役会決議

決議年月日 | 2020年７月17日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　３ 当社使用人　９　(注)５.
新株予約権の数(個)　※ | 356
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※ | 普通株式　35,600 (注)１.６.
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | 160 (注)２.６.
新株予約権の行使期間　※ | 自　2022年７月18日　至　2030年７月17日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　　 160 (注)６. 資本組入額　　　80 (注)６.
新株予約権の行使の条件　※ | (注)３.
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)４.

※当事業年度の末日(2024年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当事業年度末現在は１株、提出日の前月末現在は100株とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

また、行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

２．新株予約権の割当日後に、当社が株式分割または株式併合を行う場合、行使価額は次の算式により調整されるものとし、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株の発行を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たりの新株発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記計算において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」と読み替えるものとする。さらに上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

①　新株予約権発行時において当社取締役又は従業員であった者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社子会社の取締役又は監査役もしくは従業員の地位にあることを要す。ただし、従業員の地位を有していた者が定年退職した場合にはこの限りではない。

②　新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

４．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとし、残存新株予約権の新株予約権者に再編対象会社の新株予約権を新たに発行することを保証するものではない。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的である株式の種類及び数に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上表に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上表に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑦　再編対象会社による新株予約権の取得

当社株主総会及び取締役会において、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割・新設分割及び当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

⑧　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記記載の資本金等増加限度額から、増加する資本金の額を減じた額とする。

５．付与対象者の退任及び退職による権利の喪失並びに付与対象者の取締役への就任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役３名、当社使用人３名となっております。

６．当社は2023年11月２日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第２回新株予約権 2022年３月29日臨時株主総会決議及び同日取締役会決議

決議年月日 | 2022年３月29日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　３ 当社使用人　10　(注)５.
新株予約権の数(個)　※ | 466
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※ | 普通株式　46,600 (注)１.６.
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | 971 (注)２.６.
新株予約権の行使期間　※ | 自　2024年３月30日　至　2032年３月29日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　　 971 (注)６. 資本組入額　　 485.5 (注)６.
新株予約権の行使の条件　※ | (注)３.
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)４.

※当事業年度の末日(2024年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当事業年度末現在は１株、提出日の前月末現在は100株とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

また、行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

２．新株予約権の割当日後に、当社が株式分割または株式併合を行う場合、行使価額は次の算式により調整されるものとし、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株の発行を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たりの新株発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記計算において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」と読み替えるものとする。さらに上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

①　新株予約権発行時において当社取締役又は従業員であった者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社子会社の取締役又は監査役もしくは従業員の地位にあることを要す。ただし、従業員の地位を有していた者が定年退職した場合にはこの限りではない。

②　新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

４．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとし、残存新株予約権の新株予約権者に再編対象会社の新株予約権を新たに発行することを保証するものではない。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的である株式の種類及び数に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上表に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上表に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑦　再編対象会社による新株予約権の取得

当社株主総会及び取締役会において、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割・新設分割及び当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

⑧　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記記載の資本金等増加限度額から、増加する資本金の額を減じた額とする。

５．付与対象者の退任及び退職による権利の喪失並びに付与対象者の取締役への就任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役３名、当社使用人７名となっております。

６．当社は2023年11月２日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第３回新株予約権 2022年８月17日臨時株主総会決議及び同日取締役会決議

決議年月日 | 2022年８月17日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社及び当社子会社使用人　30　(注)５.
新株予約権の数(個)　※ | 54［51］
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※ | 普通株式　5,400［5,100］ (注)１.６.
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | 1,005 (注)２.６.
新株予約権の行使期間　※ | 自　2024年８月18日　至　2032年８月17日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　　 1,005　 (注)６. 資本組入額　　　 502.5 (注)６.
新株予約権の行使の条件　※ | (注)３.
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)４.

※当事業年度の末日(2024年３月31日)における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当事業年度末現在は１株、提出日の前月末現在は100株とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

また、行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

２．新株予約権の割当日後に、当社が株式分割または株式併合を行う場合、行使価額は次の算式により調整されるものとし、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株の発行を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たりの新株発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記計算において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」と読み替えるものとする。さらに上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

①　新株予約権発行時において当社従業員及び当社子会社従業員であった者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社子会社の取締役又は監査役若しくは従業員の地位にあることを要す。ただし、従業員の地位を有していた者が定年退職した場合にはこの限りではない

②　新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

４．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとし、残存新株予約権の新株予約権者に再編対象会社の新株予約権を新たに発行することを保証するものではない。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的である株式の種類及び数に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上表に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上表に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑦　再編対象会社による新株予約権の取得

当社株主総会及び取締役会において、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割・新設分割及び当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

⑧　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記記載の資本金等増加限度額から、増加する資本金の額を減じた額とする。

５．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社及び当社子会社使用人21名となっております。

６．当社は2023年11月２日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第４回新株予約権 2023年８月29日臨時株主総会決議及び同日取締役会決議

決議年月日 | 2023年８月29日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　１ 当社使用人　２
新株予約権の数(個)　※ | 61
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※ | 普通株式　6,100　(注)１.５.
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | 1,058　(注)２.５.
新株予約権の行使期間　※ | 自　2025年８月30日　至　2033年８月29日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　 1,058　(注)５. 資本組入額　　 529　(注)５.
新株予約権の行使の条件　※ | (注)３.
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)４.

※当事業年度の末日(2024年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

また、行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

２．新株予約権の割当日後に、当社が株式分割または株式併合を行う場合、行使価額は次の算式により調整されるものとし、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株の発行を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たりの新株発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記計算において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」と読み替えるものとする。さらに上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

①　新株予約権発行時において当社従業員及び当社子会社従業員であった者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社子会社の取締役又は監査役若しくは従業員の地位にあることを要す。ただし、従業員の地位を有していた者が定年退職した場合にはこの限りではない

②　新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

４．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとし、残存新株予約権の新株予約権者に再編対象会社の新株予約権を新たに発行することを保証するものではない。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的である株式の種類及び数に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上表に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上表に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑦　再編対象会社による新株予約権の取得

当社株主総会及び取締役会において、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割・新設分割及び当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

⑧　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記記載の資本金等増加限度額から、増加する資本金の額を減じた額とする。

５．当社は2023年11月２日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数 増減数(株) | 発行済株式総数 残高(株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額(千円) | 資本準備金 残高(千円)
2023年11月２日 (注)１ | 1,584,000 | 1,600,000 | ― | 8,000 | ― | ―
2024年３月22日 (注)２ | 240,000 | 1,840,000 | 119,232 | 127,232 | 119,232 | 119,232

(注) １．2023年11月２日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。

２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）によるものであります。
発行価格 　 1,080円
引受価額　 993.60円
資本組入額 496.80円

３．2024年４月23日を払込期日とする有償第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）による新株式73,500株(発行価格993.60円、資本組入額496.80円）発行により、資本金及び資本準備金がそれぞれ36,514千円増加しております。

#### (5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | 0 | 2 | 23 | 18 | 15 | 3 | 975 | 1,036 | ―
所有株式数 (単元) | 0 | 127 | 1,893 | 7,725 | 347 | 8 | 8,296 | 18,396 | 400
所有株式数 の割合(％) | 0.00 | 0.69 | 10.29 | 41.99 | 1.89 | 0.04 | 45.10 | 100.00 | ―

#### (6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社Ｂｒｉｇｈｔ　Ｓｔｏｎｅ | 東京都目黒区東山３丁目22番３号 | 760,000 | 41.30
明石　智義 | 東京都目黒区 | 358,700 | 19.49
株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 108,300 | 5.88
村口　和孝 | 東京都世田谷区 | 53,300 | 2.89
桜田　美希 | 東京都目黒区 | 50,000 | 2.71
楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山２丁目６番21号 | 42,100 | 2.28
片岡　聡 | 東京都江東区 | 32,000 | 1.73
ＪＰＬＬＣ－ＣＬ　ＪＰＹ （常任代理人　シティバンク、 エヌエイ東京支店） | ＦＯＵＲ　ＣＨＡＳＥ　ＭＥＴＲＯＴＥＣＨ　ＣＥＮＴＥＲ　ＢＲＯＯＫＬＹＮ，　ＮＹ　11245 （東京都新宿区新宿６丁目27番30号） | 25,500 | 1.38
森下　亮太 | 愛知県豊田市 | 21,500 | 1.16
松本　大 | 東京都新宿区 | 21,300 | 1.15
計 | ― | 1,472,700 | 79.97

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2024年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 1,839,600
| 18,396 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 | 400 | ― | ―
発行済株式総数 | 1,840,000 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 18,396 | ―

##### ② 【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 該当事項はありません。

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして位置付けており継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。しかしながら、配当政策につきましては、当社は成長過程にあることから、経営基盤の安定化を図るために内部留保を充実させ、事業拡大、事業効率化のための投資を行い、企業価値向上を図ることが、株主に対する最大の利益還元につながると考えております。将来的には、各事業年度の経営成績を勘案しながら株主への利益還元を検討していく方針ですが、現時点において配当実施の可能性及び、その実施時期については未定です。

内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応できる経営組織体制強化、人材への投資及び新規事業展開の財源として有効投資してまいりたいと考えております。

なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、その他年１回の中間配当を行うことができる旨及び上記の他に基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。また、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は経営の効率性と透明性を高め、安全かつ健全なる事業活動を通じ、企業価値の最大化を目指しております。また、企業活動を支えている全ての利害関係者(ステークホルダー)の利益を重視し、長期的かつ継続的な株主価値の最大化を目指し、コーポレート・ガバナンスの強化及び充実に取り組んでおります。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役会及び監査役会設置会社であります。取締役６名(うち、社外取締役２名)で構成する取締役会と監査役３名（うち、社外監査役２名）で構成する監査役会が、経営者たる取締役の職務執行を監視・監督する二重のチェック体制をとっております。取締役会が的確な意思決定と迅速な職務執行を行う一方、監査役会は取締役の職務執行の適正性及び適法性の監査並びに監視を行い、経営管理の充実を図り、その実効性を高める体制としております。

当社は業務の適正を確保するため、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置するとともに、また日常的に業務を監査する内部監査担当を配しております。これら各機関の相互連携により、経営の健全性、効率性及び透明性が確保できるものと判断し、この体制を採用しております。

###### ａ　取締役会

当社の取締役会は、取締役６名(うち、社外取締役２名)で構成され、業務執行の最高意思決定機関であり、法令、定款及び当社諸規程に則り、経営に関する重要事項や業務執行の意思決定及び取締役の業務執行の監督を行っております。経営の意思決定を合理的かつ迅速に行うことを目的として、原則として毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会の議長は代表取締役社長であります。

取締役会の構成員につきましては、「(2) 役員の状況　①　役員一覧」に記載のとおりであります。

###### ｂ　監査役会

当社の監査役会は、監査役３名(うち社外監査役２名)で構成され、監査方針・計画の作成、監査の方法、監査業務の分担、監査費用の予算、及びその他監査役がその職務を遂行する上で必要と認めた事項について協議の上、決定しております。監査役会は、原則として毎月１回開催し、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会の議長は常勤監査役であります。

監査役は、取締役会及びその他の社内会議に出席するほか、各取締役及び重要な使用人との面談及び各事業部門に対する業務監査を通じて、取締役の職務執行について監査を行っております。

監査役会の構成員につきましては、「(2) 役員の状況　①　役員一覧」に記載のとおりであります。

###### ｃ　経営会議

経営会議は、代表取締役会長、代表取締役社長、常勤取締役、各事業部長及び本部長(代理職含む)、各部・室の部長及び室長(代理職含む)で構成され、また、常勤監査役もこれに出席して意見を述べることができる会議体となっており、全般的な業務執行について経営上の重要な事項に関して協議しております。また、取締役会が決定した経営の基本方針に基づいて、経営に関する重要事項についての報告を受け、構成員間における情報共有を行っております。経営会議は、原則として毎月１回開催し、必要に応じて臨時経営会議を開催しております。議長は代表取締役社長が務めます。

###### ｄ　リスク・コンプライアンス委員会

リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役会長、代表取締役社長、常勤取締役、各事業部長及び本部長(代理職含む)、各部・室の部長及び室長(代理職含む)で構成され、また、常勤監査役もこれに出席して意見を述べることができる会議体となっており、リスク・コンプライアンスに係る体制、取組み等の協議及び決定、コンプライアンス関連情報の収集及び周知、コンプライアンス教育の計画、管理、実施及び見直し、内部通報制度の利用状況や内部通報制度において判明した事態の処理方法等を協議し、決定しております。リスク・コンプライアンス委員会は、原則として四半期に１回開催し、必要に応じて臨時リスク・コンプライアンス委員会を開催しております。委員長は代表取締役社長が務めます。

###### ｅ　会計監査人

当社は、PwC Japan有限責任監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。

###### ｆ　内部監査

当社は、小規模組織であることから、内部監査の専門部署設置及び専任の内部監査担当者を配置せず、業務室室長(１名)が内部監査責任者として、管理本部の担当者(１名)が管理部門以外の内部監査を実施し、管理本部以外の担当者(２名)が管理本部に対する内部監査を実施しております。

###### ｇ　執行役員制度

当社は、取締役会の意思決定機能と監督機能の強化及び業務執行の効率化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役会によって選任され、取締役会の決議によって定められた分担に従い、業務執行を行っております。執行役員は４名で、任期は１年となっております。

機関ごとの構成員は次のとおりです。

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 経営会議 | リスク・コンプライアンス 委員会
代表取締役会長 | 明石　智義 | ○ | ― | ○ | ○
代表取締役社長 | 片岡　　聡 | ◎ | ― | ◎ | ◎
取締役 | 丸山　広大 | ○ | ― | ○ | ○
取締役 | 西中　大史 | ○ | ― | ○ | ○
社外取締役 | 上山　　亨 | ○ | ― | ― | ―
社外取締役 | 郭　翔愛 | ○ | ― | ― | ―
常勤監査役 | 田中　真衣 (注)４. | ○ | ◎ | ○ | △(注)２.
社外監査役 | 鴇田　英之 | ○ | ○ | ― | ―
社外監査役 | 重岡　裕介 | ○ | ○ | ― | ―
執行役員 | 吉川　　慶 | △(注)２. | ― | ○ | ○
執行役員 | 春見　佳佑 | △(注)２. | ― | ○ | ○
執行役員 | 阿部　良志子 | △(注)２. | ― | ○ | ○
執行役員 | 伊藤　史行 | △(注)２. | ― | ○ | ○

(注) １．◎は議長、委員長であります。

２．オブザーバーとして出席しております。

３．経営会議、リスク・コンプライアンス委員会には各事業部長及び本部長(代理職含む)、各部・室の部長及び室長(代理職含む)も出席しております。

４．田中真衣氏は当社社外取締役でしたが、2024年6月27日開催の株主総会の終結の時をもって、社外取締役を退任し、常勤監査役に就任しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。

(コーポレート・ガバナンス体制の図)

#####

③　取締役会の活動状況

最近事業年度において当社は取締役会を22回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下のとおりです。

役職名 | 氏名 | 取締役会出席状況
代表取締役会長 | 明石　智義 | 22回/22回
代表取締役社長 | 片岡　聡 | 22回/22回
専務取締役 | 吉田　秀明 | 22回/22回
取締役 | 丸山　広大 | 22回/22回
取締役 | 西中　大史 | 18回/18回
社外取締役 | 上山　亨 | 22回/22回
社外取締役 | 田中　真衣 | 13回/13回

（注）全回数が異なるのは、就任時期の違いによるものです。

取締役会における具体的な検討事項として、法定事項・経営の基本方針並びに経営業務執行上の重要な事項について意見交換を行っています。このほか、毎月、各役員から管掌部門の業績や執行状況についての報告を行っています。

④　企業統治に関するその他の事項

###### ａ　内部統制システムの整備の状況

当社は、2022年７月13日開催の取締役会において「内部統制システムに関する基本方針」を決議しており、この方針に基づいて、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びにその他会社の業務の適正を確保するための体制を整備し、改善に取り組んでおります。今後も環境の変化等に応じて適宜見直しを行い、より一層の改善・充実を図ってまいります。

###### (a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

###### イ　コーポレート・ガバナンス

(イ) 取締役会は、社外取締役を含む取締役で構成し、法令、定款及び「取締役会規程」その他の社内規程等に従い、重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する。

(ロ) 取締役は取締役会の決定した役割に基づき、法令、定款、取締役会決議及び社内規程に従い、担当業務を執行する。

(ハ) 取締役会の意思決定機能と監督機能の強化及び業務執行の効率化を図るため執行役員制度を採用する。執行役員は、取締役会の決定の下、取締役会及び代表取締役の委任に基づき、担当職務を執行する。

(ニ) 監査役は、法令、定款及び「監査役会規程」、「監査役監査基準」に則り、取締役の職務執行を監査する。

###### ロ　コンプライアンス

(イ) 取締役及び執行役員は、当社「経営理念」及び「行動指針」に則り行動する。

(ロ) 管理本部及び常勤監査役、第三者機関を情報提供先とする内部通報制度の利用を促進し、当社及び子会社における法令違反や行動指針に反するおそれのある事実の早期発見に努める。

(ハ) リスク・コンプライアンス委員会は、当社におけるコンプライアンスに係る体制、取組み等の協議及び決定、当社のリスク管理に関する重要事項の方針決定を行い、コンプライアンス体制の充実並びにリスク管理を推進する。

###### ハ　財務報告の適正性確保のための体制整備

(イ) 当社の財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある国内外の法令に基づき、評価、維持、改善等を行う。

(ロ) 当社の各部門及び子会社は、自らの業務の遂行にあたり、職務分担による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に努める。

###### ニ　内部監査

(イ) 代表取締役社長直轄の内部監査人を設置する。内部監査人は、「内部監査規程」に基づき業務全般に関し、法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務執行の手続き及び内容の妥当性等につき、定期的に内部監査を実施する。

###### (b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

イ　情報セキュリティについては、「情報セキュリティマニュアル」に基づき、情報セキュリティに関する責任体制を明確化し、情報セキュリティの維持・向上のための施策を継続的に実施する情報セキュリティ・マネジメント・システムを確立する。

ロ　取締役、執行役員及び使用人の職務に関する各種の文書、帳票類等については、適用ある法令及び「文書管理規程」に基づき適切に作成、保存、管理する。

ハ　株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録、事業運営上の重要事項に関する決裁書類など取締役の職務の執行に必要な文書については、取締役及び監査役が常時閲覧することができるよう検索可能性の高い方法で保存、管理する。

ニ　個人情報については、法令及び「個人情報保護規程」に基づき厳重に管理する。

###### (c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ　リスク管理は、「リスク管理規程」に基づき、一貫した方針の下に、効果的かつ総合的に実施する。

ロ　各事業部門は、その担当事業に関するリスクの把握に努め、優先的に対応すべきリスクを選定したうえで、具体的な対応方針及び対策を決定し、適切にリスク管理を実施する。

ハ　各事業部門は、自部門の業務の適正又は効率的な遂行を阻害するリスクを洗い出し、適切にリスク管理を実施する。

ニ　管理本部は、各事業部門が実施するリスク管理が体系的かつ効果的に行われるよう必要な支援、調整及び指示を行う。

ホ　リスク・コンプライアンス委員会は、リスク管理に関する重要な事項を審議するとともに、当社のリスク管理の実施について監督する。

ヘ　経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、取締役会において報告する。

ト　各事業部門は、当社の事業に関する重大なリスクを認識したとき又は重大なリスクの顕在化の兆しを認知したときは、速やかにリスク・コンプライアンス委員会に報告する。

チ　内部監査人は、当社のリスク管理体制及びリスク管理の実施状況について監査を行う。ただし、内部監査人を有する子会社については、当該部門と連携して行う。

###### (d) 取締役の職務執行の効率性の確保に関する体制

イ　適正かつ効率的な職務の執行を確保するため、社内規程を整備し各役職者の権限及び責任の明確化を図る。

ロ　取締役会は、原則として月１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行う。

ハ　取締役会は、当社及び子会社の中期経営目標並びに年間予算を決定し、その執行状況を監督する。

ニ　執行役員及び部門長は、取締役会で定めた中期経営目標及び予算に基づき効率的な職務執行をし、取締役は予算の進捗状況について、取締役会に報告する。

ホ　取締役の職務執行状況については、適宜、取締役会に報告する。

ヘ　執行役員の職務権限の行使は、「執行役員規程」に基づき適正かつ効率的に行う。

###### (e) 当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ　当社は、当社及びその子会社(企業集団)における人事方針やコンプライアンス方針などの理念体系である「経営理念」、及び「行動指針」を作成し、企業集団に経営理念の共有・浸透を図り、その業務の適正を確保する。

ロ　子会社は、「関係会社管理規程」に定める協議承認事項・報告事項については、当社へ報告し、承認を求めるとともに、定期的に業務進捗情報の報告を実施し、経営管理情報・危機管理情報の共有を図りながら、業務執行体制の適正を確保する。

ハ　子会社担当取締役は、子会社の損失の危険の発生を把握した場合、直ちにその内容、発生する損失の程度及び当社に対する影響等について、当社の取締役会に報告を行う。

ニ　子会社は、当社の内部監査人による定期的な内部監査の対象とし、監査の結果は当社の代表取締役社長に報告を行う。

ホ　当社は、必要に応じて、子会社に対し取締役を派遣又は監査役が赴き、当該役員を通じて、子会社取締役の職務執行を監視・監督する。

###### (f) 監査役の職務を補助すべき使用人及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

イ　監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助するための監査役補助使用人を置くものとし、その人選については監査役間で協議する。

ロ　監査役補助使用人の取締役からの独立性を確保するため、監査役補助使用人は取締役の指揮、命令を受けないものとし、当該期間中の任命、異動、評価、解任等については監査役の同意を得る。

ハ　監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の要請に基づき補助を行う際は、監査役の指揮命令に従うものとする。

###### (g) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

イ　当社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制

(イ) 監査役は、取締役会の他、必要に応じて、一切の社内会議に出席する権限を有する。

(ロ) 監査役の要請に応じて、取締役及び使用人は、事業及び内部統制の状況等の報告を行い、内部監査人は内部監査の結果を報告する。

(ハ) 取締役及び使用人は、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときには、速やかに監査役に報告する。

ロ　子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制

(イ) 当社の監査役の要請に応じて業務の執行状況の報告を行うとともに、当社及び子会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項を発見した時は、直ちに当社の監査役へ報告する。

ハ　監査役は、月１回定時に監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、監査実施状況等について情報交換及び協議を行うとともに、会計監査人から定期的に会計監査に関する報告を受け、意見交換を行う。

###### (h) 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制

監査役への報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを行うことを禁止し、「内部通報規程」で定める不利益取扱いの禁止に基づき、当該報告をした者の保護を行う。

###### (i) 監査役の職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役の職務執行について生ずる費用等の請求の手続きを定め、監査役から前払い又は償還等の請求があった場合には、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、所定の手続きに従い、これに応じる。

###### (j) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ　監査役は、代表取締役社長との定期的な会議を開催し、意見や情報交換を行う。

ロ　監査役は、内部監査人と緊密な連携を保ち、必要に応じて、内部監査人に調査を依頼することができる。

ハ　社外監査役として、企業経営に精通した経験者・有識者や公認会計士等の有資格者を招聘し、代表取締役社長や取締役等、業務を執行する者からの独立性を保持する。

###### (k) 反社会的勢力排除に向けた体制

社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、関係機関との連携を含め会社全体で毅然とした態度で臨むものとし、反社会的勢力とは一切の関係を遮断する。また、警察や関係機関並びに弁護士等の専門機関と連携を図りながら、引き続き反社会的勢力を排除するための体制の整備を推進する。

###### ｂ　リスク管理体制の整備の状況

当社では、法令遵守体制の構築を目的として「コンプライアンス規程」を制定するとともに、「リスク管理規程」を制定し、原則として四半期に１回、リスク・コンプライアンス委員会を開催し、コンプライアンス体制の維持・向上を図っております。また、コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、全社的にコンプライアンス意識の維持・向上を図っております。

###### ｃ　子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、子会社に取締役及び監査役を派遣し、当該取締役及び監査役が子会社における職務執行及び監督を行うことにより、子会社における取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合するように努めております。また、当社は、子会社の業務活動全般も内部監査の対象とすることとしており、これにより子会社における不正を発見・防止する体制を整備しております。

d　取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

###### e　責任限定契約の内容

当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める最低責任限度額としております。

###### f　取締役の定数

当社の取締役の定数は８名以内とする旨を定款に定めております。

###### g　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

###### h　自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

######

i　中間配当

当社は、株主への利益配分の機会を充実させるため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当することができる旨を定款に定めております。

######

j　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性8名　女性1名　(役員のうち女性の比率11％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 会長 | 明石　智義 | 1979年１月５日生 |
2004年３月 | 特定非営利活動法人ベンチャー通信代表理事就任
2005年４月 | 株式会社幕末(現当社)設立 代表取締役社長就任
2011年５月 | 当社代表取締役会長就任(現任)
2012年12月 | Ishin SG Pte. Ltd.(旧Bakumatsu Singapore Pte. Ltd.)設立 Director就任
2012年12月 | Ishin Group Pte. Ltd.(旧Bakumatsu Holdings Pte. Ltd.)設立 Director就任
2014年１月 | GMOベンチャー通信スタートアップ支援株式会社専務取締役就任(現任)
2015年７月 | Ishin USA, Inc.設立 Director就任
2015年11月 | Ishin Global Fund I Limited Director就任
| (注)３. | 1,192,200 (注)６.
代表取締役 社長 | 片岡　聡 | 1980年11月17日生 |
2004年４月 | 株式会社リクルート(現株式会社リクルートホールディングス)入社
2012年10月 | 株式会社リクルートキャリア転籍(持株会社制への移行に伴う分社化のため)
2013年７月 | 株式会社幕末(現当社)入社
2013年10月 | 当社取締役就任
2014年４月 | 当社専務取締役就任
2015年５月 | 当社代表取締役社長就任(現任)
2016年４月 | 株式会社Nメディア代表取締役就任
2016年６月 | Ishin Global Fund Ⅰ Limited Director及び日本における代表者就任
| (注)３. | 32,000
取締役 | 丸山　広大 | 1981年４月11日生 |
2008年３月 | 株式会社幕末(現当社)入社
2014年１月 | GMOベンチャー通信スタートアップ支援株式会社取締役就任
2015年７月 | Ishin USA, Inc. CEO就任
2018年４月 | 当社取締役就任(現任)
2021年４月 | Ishin SG Pte. Ltd. Director就任
2022年４月 | Ishin Global Fund I Limited Director就任(現任)
2022年４月 | Ishin USA, Inc. Director就任(現任)
| (注)３. | 16,000
取締役 | 西中　大史 | 1988年６月23日生 |
2011年４月 | 株式会社三井住友銀行入行
2015年９月 | Ishin USA, Inc.入社
2017年１月 | 当社転籍入社
2023年６月 | 当社取締役就任(現任)
| (注)３. | -
取締役 | 上山　亨 | 1977年10月11日生 |
2000年４月 | 野村證券株式会社入社
2017年８月 | カケルパートナーズ合同会社設立 代表社員就任(現任)
2017年11月 | HEROZ株式会社取締役(監査等委員)就任(現任)
2019年６月 | ビープラッツ株式会社社外取締役就任(現任)
2020年２月 | 株式会社いつも社外監査役就任
2020年６月 | 同社取締役(監査等委員)就任(現任)
2022年６月 | 当社社外取締役就任(現任)
2022年12月 | 株式会社M＆A総合研究所社外取締役就任
2023年３月 | 株式会社M＆A総研ホールディングス社外取締役就任(現任)
2023年10月 | ヒルトップキャピタルパートナーズ合同会社設立 代表社員就任(現任)
| (注)３. | -
取締役 | 郭　翔愛 | 1978年７月29日生 |
2002年４月 | 三井物産株式会社入社
2007年６月 | トレンダーズ株式会社入社
2010年６月 | 同社取締役就任
2020年４月 | 合同会社Tasuki設立 代表社員就任（現任）
2020年６月 | トレンダーズ株式会社常勤監査役就任（現任）
2024年６月 | 当社社外取締役就任(現任)
| (注)３. | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
監査役 | 田中　真衣 | 1983年２月14日生 |
2005年12月 | あずさ監査法人（現有限責任あずさ監査法人）入所
2020年10月 | AIGATE株式会社常勤監査役就任
2021年９月 | 株式会社レアジョブ入社
2023年４月 | 公認会計士田中真衣事務所 代表就任(現任)
2023年９月 | 当社社外取締役就任
2024年６月 | 当社常勤監査役就任（現任）
| (注)４. | -
監査役 | 鴇田　英之 | 1972年９月22日生 |
1998年10月 | 太田昭和監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)入所
2002年４月 | 公認会計士登録
2018年２月 | 株式会社鴇田ビジネスパートナーズ設立 代表取締役就任(現任)
2018年３月 | 鴇田公認会計士事務所（現鴇田公認会計士・税理士事務所）所長就任(現任)
2018年４月 | 株式会社スタイラジー監査役就任(現任)
2019年２月 | 株式会社アクトコール取締役(監査等委員)就任
2019年３月 | 税理士登録
2020年４月 | 株式会社鎌倉新書取締役(監査等委員)就任
2021年３月 | 当社社外監査役就任(現任)
2022年４月 | 株式会社鎌倉新書取締役CFO就任
2023年６月 | 東洋埠頭株式会社取締役(監査等委員)就任(現任)
2023年６月 | 一般社団法人野村芳光財団評議員就任(現任)
2024年４月 | 一般社団法人公共安全推進協会監事就任（現任）
| (注)５. | -
監査役 | 重岡　裕介 | 1975年４月９日生 |
1998年10月 | 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所
2001年４月 | 公認会計士登録
2009年12月 | 西村あさひ法律事務所入所
2009年12月 | 弁護士登録
2012年１月 | 重岡法律会計事務所開設 所長就任(現任)
2021年３月 | 当社社外監査役就任(現任)
2021年12月 | 株式会社TRIVE GROUP(現株式会社シアン)監査役就任
2022年３月 | 株式会社ストラテジーテック・コンサルティング監査役就任(現任)
2022年12月 | 株式会社ワントゥーテン社外監査役就任(現任)
| (注)５. | -
計 | 1,240,200

(注) １．取締役上山亨と取締役郭翔愛は、社外取締役であります。

２．監査役鴇田英之及び重岡裕介は、社外監査役であります。

３．2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2025年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．2023年11月17日開催の臨時株主総会終結の時から、2027年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

６．代表取締役会長明石智義の所有株式数は、同役員の資産管理会社である株式会社Bright Stoneが所有する株式数を含めた実質所有株式数を記載しております。

７．取締役会の意思決定機能と監督機能の強化及び業務執行の効率化を図るため、執行役員制度を採用しております。

##### ②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

社外取締役の上山亨氏は、証券会社における勤務経験に加え、上場企業での豊富な役員経験があり、経営と金融等に関する幅広い見識を有しており、これまで培ってこられた知識・経験等をもって当社経営に対し適切なご助言をいただくことで、当社のコーポレートガバナンス体制強化が期待できることから、社外取締役として選任しております。なお、本書提出日現在、当社と同氏及び同氏が経営する法人との間に人的関係、資本的関係又は取引などの特別な利害関係はありません。
社外取締役の郭翔愛氏は、取締役及び監査役としての経験が豊富であり、当社経営に対して適切なご助言をいただくことで、当社のコーポレートガバナンス強化が期待できることから社外取締役として選任しております。なお、本書提出日現在、当社と同氏及び同氏が経営する法人との間に人的関係、資本的関係又は取引などの特別な利害関係はありません。
社外監査役の鴇田英之氏は、公認会計士としての高度な専門知識と上場企業での豊富な役員経験を有しており、これまで培ってこられた知識・経験等をもって当社経営に対し適切なご助言をいただくことで、当社のコーポレートガバナンス体制強化が期待できることから、社外監査役として選任しております。なお、当社と同氏及び同氏が経営する法人や事務所の間に人的関係、資本的関係又は取引などの特別な利害関係はありません。
社外監査役の重岡裕介氏は、弁護士・公認会計士としての高度な専門知識と監査役としての経験が豊富であり、これまで培ってこられた知識・経験等をもって当社経営に対し適切なご助言をいただくことで、当社のコーポレートガバナンス体制強化が期待できることから、社外監査役として選任しております。なお、当社と同氏及び同氏が経営する事務所の間に人的関係、資本的関係又は取引などの特別な利害関係はありません。

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

##### ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外役員は、それぞれ取締役会等への出席を通して、内部監査・会計監査等にて確認された社内管理体制に関する重要事項についての報告を受けており、当該会議体の中で必要に応じて適宜助言等を行うことで当社の内部統制の体制強化に向けた協力を行っております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

当社の監査役会は、監査役３名(うち２名が社外監査役)により構成され、うち１名の常勤監査役を選任しております。また、常勤監査役の田中真衣氏、社外監査役の鴇田英之氏及び重岡裕介氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査役会における主な検討事項は、監査の方針及び監査計画や、内部統制システムの整備・運用状況の確認、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性や、取締役の職務執行及び経営判断の妥当性についてであります。また各監査役は、取締役会に出席し、意見を述べ、経営の適法性・妥当性について確認するとともに、年間の監査計画に基づいた業務監査等を通じて取締役の職務執行についての監査を行っております。

常勤監査役の活動として、業務監査における主任担当者として経営会議への参加や各事業部へのヒアリング等の活動を行っております。また、常勤監査役が内部監査人の内部監査に同行もしくは報告を受け、内部監査の状況、内部統制の評価結果を共有することで内部監査人との連携を図っております。

なお、当連結会計年度において当社は監査役会を14回開催しており、個々の監査役会の出席状況については、次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
藤井　千敏（注） | 14 | 14
鴇田　英之 | 14 | 14
重岡　裕介 | 14 | 14

（注）藤井千敏氏は2024年６月27日開催の定時株主総会終結の時をもって辞任しており、辞任前までの出席状況を記載しています。

##### ②　内部監査の状況

内部監査につきましては、代表取締役社長により選任された内部監査人４名が内部監査業務を担っております。４名はいずれも兼務で、各々が自己の業務から独立し、客観性を担保する部門の内部監査を担当しております。内部監査人は、内部監査計画に基づいて全部門に対して監査を実施し、監査結果については代表取締役社長に報告する体制となっております。また、被監査部門に対して改善事項の指摘を行い、後日改善状況を確認しております。

内部監査人は、監査役及び会計監査人と定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行うことによって情報の共有並びに連携を図っております。また、内部監査部門の責任者が内部監査の実施状況や指摘、課題事項に関して、年に1回、取締役会にて監査報告を実施しております。

##### ③　会計監査の状況

###### ａ　監査法人の名称

PwC Japan有限責任監査法人

###### ｂ　継続監査期間

４年間

###### ｃ　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　若山　聡満

指定有限責任社員　業務執行社員　齋藤　勝彦

###### ｄ　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他６名であります。

###### ｅ　監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、会計監査人としての独立性及び専門性を有していること、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模を有すること、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、更に監査実績などにより総合的に判断いたします。

当社がPwC Japan有限責任監査法人を選定した理由は、前述の事項を審議した結果、監査法人として独立性及び専門性を有しており、当社の監査品質の確保が可能であると判断したためであります。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役会が、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

###### ｆ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人から品質管理体制、独立性や専門性、監査計画、監査結果の概要等の報告を受けるとともに、担当部署からもその評価について聴収を行い、同法人による会計監査が適正に行われていることを確認しております。

##### ④　監査報酬の内容等

###### ａ　監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 18,500 | ― | 21,000 | 1,500
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 18,500 | ― | 21,000 | 1,500

(注)　当連結会計年度の提出会社における非監査業務の内容は「監査人から引受事務幹事会社への書簡」作成業務であります。

###### ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワーク(Cayman Islands firm of PricewaterhouseCoopers)に対する報酬(ａを除く)

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | ― | ― | ― | ―
連結子会社 | 6,000 | ― | 6,000 | ―
計 | 6,000 | ― | 6,000 | ―

(注)　当社の連結子会社であるIshin Global Fund Ⅰ L.P.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているCayman Islands firm of PricewaterhouseCoopersの監査を受けており、6,000千円の監査報酬を支払っております。

###### ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

###### ｄ　監査報酬の決定方針

当社は監査公認会計士等に対する監査報酬を決定するにあたり、会社規模や監査日数等を勘案し、監査役会の同意を得て、取締役会で決定しております。

###### ｅ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の品質管理体制、監査チームの独立性と専門性、継続した相当な監査状況及び報酬の水準を評価し、適当であると判断したためであります。

(4) 【役員の報酬等】

###### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

###### ａ　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社の役員報酬については、株主総会の決議により取締役及び監査役それぞれの年間報酬限度額を決議しております。取締役の個別の報酬に係る決定方針は取締役会で決議し、「役員報酬に関する内規」にて明文化しております。なお、取締役の個別の報酬は内規に基づき株主総会で決議された年間報酬限度額の範囲内で、取締役会で決定しております。

常勤取締役の報酬等については、月額報酬及び役員賞与により構成しております。金銭報酬である一定額の基本報酬を毎月一定の時期に支給することとしており、会社の業績や経営内容、取締役本人の成果・責任の実態などを考慮し、原則として毎年度見直しを行う方針です。なお、業績連動報酬制度は採用しておりません。

社外取締役については、他の上場会社における支給動向等を勘案し、業績要素を一切加味しない固定報酬額を採用しております。

監査役については、株主総会で決議された年間報酬限度額の範囲内で、他の上場会社における支給動向等を勘案し、監査役会の決議により決定しております。業績要素を一切加味しない固定報酬額を採用しております。

###### ｂ　役員の報酬等に関する株主総会の決議があるときの当該株主総会の決議年月日及び当該決議の内容

役員の報酬につきましては、2022年６月29日開催の定時株主総会の決議において、取締役の年間報酬限度額120百万円及び監査役の年間報酬限度額20百万円と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は６名（うち社外取締役１名）、監査役の員数は３名であります。

###### ｃ　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会等の手続の概要

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会は設置しておりませんので、該当事項はありません。

###### ｄ　当事業年度における取締役の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容

2023年６月29日開催の取締役会において、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、各取締役の報酬額について協議・決定しております。

###### e　当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績

当社の役員の報酬等には株式の市場価格や会社業績を示す指標として算定される業績連動報酬を採用しておりませんので、該当事項はありません。

######

f　当事業年度に係る取締役の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

報酬等の内容の決定にあたっては、当社の業績や取締役個人の職務・職責・成果などの評価を踏まえており、また、透明性・客観性の観点から社外取締役の意見も踏まえつつ、決定方針との整合も含めて多角的な検討を行なっているため、取締役会として当該方針に沿うものであると判断しております。

##### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、 非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く) | 70,902 | 70,902 | ― | ― | ― | 6
監査役 (社外監査役を除く) | ― | ― | ― | ― | ― | ―
社外役員 | 17,940 | 17,940 | ― | ― | ― | 5

(注) １．本表では、2024年３月期に係る役員区分ごとの報酬を表示しております。

２．監査役３名は、すべて社外役員であります。３名分の報酬額は社外役員に含まれており、報酬総額は12,240千円であります。

##### ③　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

##### ④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

該当事項はありません。