## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 26,600,000
計 | 26,600,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2024年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2024年６月27日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 6,699,986 | 6,699,986 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数 100株
計 | 6,699,986 | 6,699,986 | ― | ―

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高 （株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額 （千円） | 資本準備金残高 （千円）
2017年10月１日 （注） | △26,799,945 | 6,699,986 | ― | 6,103,252 | ― | 1,600,000

（注） 株式併合（５：１）によるものであります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 21 | 27 | 75 | 52 | 5 | 3,089 | 3,269 | －
所有株式数（単元） | － | 18,761 | 1,246 | 5,824 | 4,947 | 12 | 35,942 | 66,732 | 26,786
所有株式数の割合（％） | － | 28.11 | 1.87 | 8.73 | 7.41 | 0.02 | 53.86 | 100.00 | －

（注）１．自己株式1,040,923株は、「個人その他」に10,409単元、「単元未満株式の状況」に23株含まれており、期末日現在の実質的な所有株式数は、1,040,923株であります。なお、当該自己株式には、株式給付信託（BBT）にかかる信託口が保有する当社株式15,400株は含まれておりません。

２．上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が20単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
オリジン取引先持株会 | 埼玉県さいたま市桜区栄和３丁目３番27号 | 472 | 8.35
損害保険ジャパン株式会社 | 東京都新宿区西新宿１丁目26番１号 | 376 | 6.64
明治安田生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目１番１号 | 302 | 5.35
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１丁目５番５号 | 281 | 4.97
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 | 222 | 3.93
株式会社りそな銀行 | 大阪府大阪市中央区備後町２丁目２番１号 | 156 | 2.76
トーア再保険株式会社 | 東京都千代田区神田駿河台３丁目６番地の５ | 121 | 2.14
オリジン従業員持株会 | 埼玉県さいたま市桜区栄和３丁目３番27号 | 118 | 2.10
島根　良明 | 埼玉県八潮市 | 113 | 2.00
EUROPEAN DEPOSITARY BANK SA-DUBLIN - BUTTERMERE DEEP VALUE FUND LIMITED （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | 2ND FLOOR,BLOCK5,IRIS H LIFE CENTRE,ABBEY ST LOWER,DUBLIN 1,IRELAND（東京都新宿区新宿６丁目27番30号） | 110 | 1.96
計 | ― | 2,274 | 40.19

（注）１．上記の発行済株式より除く自己株式には、株式給付信託（BBT）の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が保有する当社株式15,400株は含まれておりません。

２．明治安田生命保険相互会社及びその共同保有者である、明治安田アセットマネジメント株式会社から、2013年２月22日付の大量保有報告書の写しの送付があり、2013年２月15日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、株主名簿上の所有株式数を上記大株主の状況に記載しております。

なお、明治安田生命保険相互会社及びその共同保有者である、明治安田アセットマネジメント株式会社の大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

当社は、2017年10月1日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っておりますが、下記の保有株券等の数は当該株式併合前の所有株式数を記載しております。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
明治安田生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目１番１号 | 1,596 | 4.76
明治安田アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区虎ノ門３丁目４番７号 | 79 | 0.24

３．2022年９月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社みずほ銀行及びその共同保有者である、みずほ信託銀行株式会社、アセットマネジメントOne株式会社が2022年８月31日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができません。

なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は、次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合（％）
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１丁目５番５号 | 308 | 4.60
みずほ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目３番３号 | 120 | 1.79
アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目８番２号 | 31 | 0.47

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 1,040,900 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 5,632,300 | 56,323 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 26,786 | － | －
発行済株式総数 |  | 6,699,986 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 56,323 | －

（注）１．「完全議決権株式（その他）」欄には、証券保管振替機構名義の株式が2,000株（議決権20個）含まれております。

２．「完全議決権株式（その他）」欄には、取締役への株式報酬制度のために設定した株式給付信託（BBT）にかかる信託口が保有する当社株式15,400株（議決権154個）が含まれております。

３．「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式23株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社オリジン | 埼玉県さいたま市桜区栄和三丁目３番２７号 | 1,040,900 | － | 1,040,900 | 15.54
計 | － | 1,040,900 | － | 1,040,900 | 15.54

（注）株式給付信託（BBT）にかかる信託口が保有する当社株式15,400株を連結財務諸表上、自己株式として処理しておりますが、上記の表には含めておりません。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

業績連動型株式報酬制度

１．導入の背景及び目的

本制度は、取締役（監査等委員である取締役、及びそれ以外の取締役のうち社外取締役である者を除きます。以下、断りがない限り、同じとします。）の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としたものであります。

２．本制度の概要

（Ⅰ）本制度の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。

（Ⅱ）本制度の対象者

取締役（監査等委員である取締役、及びそれ以外の取締役のうち社外取締役である者は、本制度の対象外とします。）

（Ⅲ）信託期間

2017年８月から本信託が終了するまで（なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続します。本制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終了します。）

（Ⅳ）信託金額

当社は、2018年３月末日で終了する事業年度から2020年３月末日で終了する事業年度までの３事業年度（以下、当該３事業年度の期間を「当初対象期間」といい、当初対象期間及び当初対象期間の経過後に開始する３事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」といいます。）及びその後の各対象期間を対象として本制度を導入し、取締役への当社株式等の給付を行うため、本信託による当社株式の取得の原資として、以下の金銭を本信託に拠出いたします。

まず、当社は、上記（Ⅲ）の信託期間の開始時に、当初対象期間に対応する必要資金として、70百万円を上限とした資金を本信託に拠出いたします。

また、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は、原則として対象期間ごとに、70百万円を上限として本信託に追加拠出することとします。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、すでに信託財産内に残存する当社株式（取締役に付与されたポイント数に相当する当社株式で、取締役に対する給付が未了であるものを除きます。）及び金銭（以下「残存株式等」といいます。）があるときは、残存株式等の金額（当社株式については、直前の対象期間の末日における時価とします。）と追加拠出される金銭の合計額は、70百万円を上限とします。

なお、当社は、当初対象期間を含む対象期間中、当該対象期間における拠出額の累計額が上述の各上限額に達するまでの範囲内において、複数回に分けて、本信託への資金の拠出を行うことができるものとします。当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示いたします。

（Ⅴ）当社株式の取得方法及び取得株式数

本信託による当社株式の取得は、上記（Ⅳ）により拠出された資金を原資として、取引市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施することとし、当初対象期間につきましては、本信託設定後遅滞なく、215,000株を上限として取得するものとします。

本信託による当社株式の取得につき、その詳細は、適時適切に開示いたします。

（Ⅵ）取締役に給付される当社株式等の数の算定方法

取締役には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき役位、業績達成度等を勘案して定まる数のポイントが付与されます。取締役に付与される１事業年度当たりのポイント数の合計は、71,400ポイントを上限とします。これは、現行の役員報酬の支給水準、取締役の員数の動向と今後の見込み等を総合的に考慮して決定したものであり、相当であるものと判断しております。

なお、取締役に付与されるポイントは、下記（Ⅶ）の当社株式等の給付に際し、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算されます（ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限及び付与済みのポイント数又は換算比率について合理的な調整を行います。）。

下記（Ⅶ）の当社株式等の給付に当たり基準となる取締役のポイント数は、原則として、退任時までに当該取締役に付与されたポイント数とします（以下、このようにして算出されたポイントを、「確定ポイント数」といいます。）。

（Ⅶ）当社株式等の給付

取締役が退任し、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、当該取締役は、所定の受益者確定手続を行うことにより、原則として上記（Ⅵ）に記載のところに従って定められる「確定ポイント数」に応じた数の当社株式について、退任後に本信託から給付を受けます。ただし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭給付を受けます。なお、金銭給付を行うために、本信託により当社株式を売却する場合があります。

（Ⅷ）議決権行使

本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこととします。かかる方法によることで、本信託勘定内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しています。

（Ⅸ）配当の取扱い

本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金等は、役員株式給付規程の定めに従って、その時点で在任する取締役に対して、各々が保有するポイント数に応じて、按分して給付されることになります。

（Ⅹ）信託終了時の取扱い

本信託は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了します。

本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しています。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、上記（Ⅸ）により取締役に給付される金銭を除いた残額が当社に給付されます。

《本信託の概要》

①名称：株式給付信託（BBT）

②委託者：当社

③受託者：みずほ信託銀行株式会社

（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）

④受益者：取締役を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

⑤信託管理人：当社と利害関係のない第三者を選定する予定

⑥信託の種類：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

⑦本信託契約の締結日：2017年８月

⑧金銭を信託する日：2017年８月

⑨信託の期間：2017年８月から信託終了するまで（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。）

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2023年５月12日）での決議状況 （取得期間 2023年５月15日～2024年３月31日） | 300,000 | 400,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 300,000 | 372,214,800
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | 27,785,200
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | 6.9
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | － | 6.9

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2024年５月13日）での決議状況 （取得期間 2024年５月14日～2025年３月31日） | 350,000 | 450,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | －
当期間における取得自己株式 | 127,800 | 156,041,800
提出日現在の未行使割合(％) | 63.5 | 65.3

（注）１．当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの取得自己株式は含まれておりません。

２．取得期間は約定ベース、取得自己株式は受渡ベースで記載しております。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 331 | 410,283
当期間における取得自己株式 | 15 | 19,125

（注）当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （ － ） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 1,040,923 | － | 1,168,738 | －

（注）１．当事業年度及び当期間の保有自己株式数には、株式給付信託（BBT）にかかる信託口が保有する当社株式15,400株は含まれておりません。

２．当期間における処理自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増による株式は含まれておりません。

３．当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求及び買増請求による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を重要な課題として考えており、内部留保金とともに１株当たり利益の配分原資の安定成長に努め、業績に見合った安定的かつ継続的な配当を行うことを基本方針としております。

また、当社は中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会としておりましたが、2016年６月29日開催の第115期定時株主総会にて、会社法第459条第１項の規定に基づき、剰余金の配当等を取締役会決議により行うことができる旨の定款変更を行っております。

剰余金の配当につきましては、当該期間および今後の利益水準と財政状態などを総合的に勘案して決定してまいります。当期の期末配当につきましては、業績等を総合的に勘案し１株につき普通配当15円と決定しました。なお、当期の中間配当金につきましては、１株につき15円をお支払いしておりますので、当期の年間配当金は、１株につき30円となります。

また、内部留保金は、企業価値最大化に向けて財務体質の強化を図りながら、市場における競争力強化や収益力向上に必要な研究開発・新製品開発への投資や設備投資の拡充およびグローバル展開を図るための有効な投資などに使用してまいります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円）
2023年11月10日 | 87,215 | 15.00
取締役会決議
2024年6月27日 | 84,885 | 15.00
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、公正かつ健全で透明性の高い企業経営を目指すものであります。具体的には以下のとおりであります。変化の激しい市場において長期的な企業業績の成長を図り企業価値の最大化を追求するため、市場競争力の強化向上を目指しながら事業を迅速に運営し、グローバルに展開できる効率的なグループ体制の確立と公正かつ健全で透明性の高い経営の実現に向け、コーポレート・ガバナンスの確立と企業の社会的責任を果たすことが重要であると認識しております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、過半数を社外取締役とする監査等委員会を設置することにより、取締役会の監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るとともに、権限委譲による迅速な意思決定と業務執行により、経営の健全性と効率性を高め、さらなる企業価値の向上を図ることを目的としております。

なお、コーポレート・ガバナンス体制を構成する会社の機関の内容等は次のとおりであります。

a.有価証券報告書提出日（2024年６月27日）現在の取締役会は、取締役４名、社外取締役１名及び監査等委員である取締役３名の合計８名で構成され、毎月２回の定時取締役会に加え、緊急な意思決定が必要な場合は随時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項について意思決定するとともに、各取締役の業務執行を監督いたします。また、定款の規定に基づき、取締役に対し、重要な業務執行の決定の委任をすることができることとしており、業務執行と監督の分離が明確化できる体制としております。また、業務の運営については、中期経営計画を立案し、全社的な目標を設定しております。各事業部門においては、その目標達成に向け具体的な施策を立案し、実行してまいります。

b.有価証券報告書提出日（2024年６月27日）現在の監査等委員会は、社外取締役２名を含む監査等委員である取締役３名で構成されております（委員長 宮内 公平、委員 千代延 郁男、委員 平澤 久）。監査等委員である取締役は、毎月開催する取締役会、幹部会議、関連会社等の経営会議などに出席し、必要に応じて意見陳述を行うほか、監査等委員会は、会計監査人並びに業務執行取締役からの報告を受けるなど業務執行取締役の業務執行について、厳正な適法性監査及び妥当性監査を行います。また、監査等委員会は、原則２ヵ月に１回以上開催し、監査等委員会監査方針及び監査計画に基づき、会計監査人、内部監査室との意見・情報交換など連携して、組織管理体制と業務手続の妥当性及び内部統制の適正性について継続的な実地監査業務を行い、監査の実効性と効率性の向上に努めており、経営の監督機能を果たす体制を確立しているため、現状の体制を採用しております。

c.当社は、取締役及び執行役員の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、当社コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として任意の「指名・報酬委員会」を設置しております。同委員会は取締役である委員３名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役から選定し、委員長は独立社外取締役である委員の中から選定しております（委員長 千代延 郁男（社外）、委員 妹尾 一宏、委員 稲葉 英樹、委員 小池 達子（社外）、委員 平澤 久（社外））。

企業統治の体制を図式化すると、以下のようになります。

③　企業統治に関するその他の事項

a.内部統制システムの整備状況

当社の内部統制システムといたしましては、内部統制の目的を「業務の有効性、効率性の確保（業務目標の達成）」、「財務報告の信頼性確保」、「法令の遵守（コンプライアンス）」及び「資産の保全」であると認識しております。内部統制の一層の整備・改善に努めております。

内部統制の構築としては、責任・権限を明確にした上で、相互牽制が有効に機能する組織体制の整備改善に努めております。管理・統制に関する規程は、全社を網羅し、体系的かつ具体的なものを構築しております。また、最新のものが常時閲覧可能なように更新し、その閲覧を通じて必要な統制整備を行っております。内部統制の整備の状況は各部門・各部署において、その有効性を確認し、必要に応じて改善を加え、内部監査部門が監査評価することを通じて、内部統制の整備・改善を実施しております。

b.リスク管理体制の整備の状況

当社はリスク管理上、法令の遵守（コンプライアンス）が重要であると認識し、「コンプライアンス委員会（委員長 代表取締役 妹尾 一宏）」を設置し、定期的にコンプライアンス方針・実行計画を策定し、実施しております。また、損失の危機管理に関する社内規程を整備し、リスク管理全体を統括する「リスクマネジメント委員会（委員長 代表取締役 稲葉 英樹）」を設置しております。さらに、各事業部門はそれぞれの部門に関するリスクの管理を行い、リスク管理状況を取締役会に報告する体制を整備しております。

c.提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

オリジングループ行動憲章に基づき、当社グループ全体のコンプライアンスを統制・推進する体制をとっております。また、子会社管理の担当部署を置き、子会社の自主性を尊重するとともに、事業内容の定期的な報告と重要な案件についての事前協議を行っております。監査等委員会および内部監査室は、海外を含めた当社グループの定期的な監査を実施し、監査結果を取締役会・担当部署に報告してまいります。さらに、代表取締役社長を最高推進責任者とする「サステナビリティ委員会（実行委員長 常務執行役員 杉山泰之）」を設置し、製品・サービスの提供を通じて気候変動への対応等社会的課題を解決することで、持続的な社会づくりに貢献し、企業価値向上に努めております。

監査等委員及び内部監査室は、海外を含めた当社グループの定期的な監査を実施し、監査結果を取締役会・担当部署に報告しております。

④　責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）１名及び監査等委員である取締役３名は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）または監査等委員である取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑤　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は15名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。

⑥　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

⑦　株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項

当社は、自己の株式について、経済情勢の変化に対応した機動的な経営を行うことを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑧　剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策および配当政策の遂行を目的とするものであります。

⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑩　株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

１．会社の支配に関する基本方針

上場会社である当社の株式は、株式市場を通じて多数の株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模な買付等が為された場合においても、一概に否定するものではなく、当該買付等に応じるか否かは最終的には株主の皆様の自由な意思により判断されるべきであると考えます。

しかしながら、このような当社株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、その目的等からみて企業価値ひいては株主の共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要する恐れのあるもの、対象会社の取締役会や株主が買付の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。

このような当社株式の大規模な買付行為や買付提案を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、経営の基本理念、企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。

したがいまして、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する恐れのある不適切な大規模な買付等またはこれに類似する行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配するものとしては不適切であると考えております。

２．会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組み

当社では、多くの投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取組みとして、以下の施策を実施しております。

これらの取組みは、上記１の基本方針の実現に資するものと考えております。

（Ⅰ）当社経営理念

当社は、創業以来、時代の求める技術を独自に開発し「カスタム製品の開発」と「製品の多様化」を事業指針として事業領域の拡大を図ってまいりました。当社は現在、経営理念として、人類社会に役立つ存在感あふれる企業を目指し、

・世界中から情報が集まり人が集まる「開かれた企業」となろう

・オンリーワン技術を磨く「独自性ある企業」となろう

・チャンスを与え失敗を乗り越え、任せることの出来る「自己実現の場である企業」となろう

新たな価値を創造し、社会に貢献する企業となろう

を掲げ、コア技術の更なる強化、新技術、新市場へのチャレンジで価値創造・向上に努めております。

（Ⅱ）中期経営計画に基づく取組み

当社グループは、2022年4月より新たな5ヶ年中期経営計画（Change & Growth 2026）をスタートさせています。その内容は以下のとおりであります。

①基本的考え方

急激に変化する事業環境の中において、現事業の足許を固めつつも、新市場開拓や新規事業創出等による事業構造の転換に向けた取り組みが不可欠と認識します。

事業面だけでなく、人事制度、企業カルチャー等の定性的な項目を含めた『変革』に取り組み、新たな『成長』のエンジンを創出し、中長期的な企業価値向上を図ります。中期的な視点で『変革』を推進し、『成長』の果実を収穫していくため、計画期間を5ヵ年としました。

②中計ビジョン

『ニッチ・トップ』を目指して

ニッチ・トップとは小さくても成長が期待できる市場において、技術の優位性により圧倒的な市場シェアを誇ることを示します。変化する市場ニーズを先取りして各事業分野のコア・テクノロジーを進化させ、お客様にとっての戦略的なパートナーとなることを目指します。

③中計テーマ

『変革』と『成長』

事業面・体制面において6つの変革に取り組んでまいります。

Ⅰ．事業を変える

・新市場開拓、新規事業創出等、成長戦略への重点的取り組み

・資本コストを意識した経営の徹底により戦略分野への資源集中

Ⅱ．技術を変える

・スタートアップ連携などオープン・イノベーションの加速

・カーボンニュートラルに向けた技術開発の強化

Ⅲ．営業を変える

・新市場開拓に向けた営業体制の整備等

Ⅳ．カルチャーを変える

・成長戦略を支える人事制度改革、運用の高度化

・従業員意識調査に基づいた施策展開

Ⅴ．コスト構造を変える

・DX推進等によるコスト構造の改革、戦略的IT投資

・成長分野への積極投資

Ⅵ．コミュニケーションを変える

・情報開示の充実、株主との積極対話

・役職員間等社内コミュニケーションの強化

(Ⅲ)サステナビリティ経営への取り組み

当社グループは、サステナビリティに関わる取り組みの意思決定機関として、取締役会の監督のもと、代表取締役社長を最高推進責任者とし、業務執行取締役及び事業部門の責任者である執行役員等によって構成されるサステナビリティ委員会を設置しています。関連する方針の決定や、マテリアリティの取り組み状況の進捗管理、各種施策の審議等の役割を担っております。

また、経営理念、当社グループ行動憲章を基本的な考え方として、「気候変動など地球環境問題への配慮」、「人権の尊重、従業員の健康・働く環境への配慮や公正・適切な処遇」、「お取引先との公正・適正な取引」に取り組むことを謳ったサステナビリティ基本方針を策定しております。製品・サービスの提供を通じて社会的課題を解決することで、持続的な社会づくりに貢献し、企業価値向上に努めていくことが責務と認識しています。「社会課題の解決と当社グループの持続的成長（新技術、新事業へのチャレンジによる価値創造）」、「ガバナンス強化（リスクマネジメント、コンプライアンス）」、「人権啓発の推進と人材育成」、「製品の安全と品質」、「環境保全（気候変動問題への対処、CO2排出量削減）」の５つのマテリアリティを抽出し、PDCAサイクルを回すことで取り組みを推進しております。

特に気候変動については、当社グループは、2021年に「2050年のカーボンニュートラルへの貢献に向けて、2030年に自社分（国内事業所）のCO2排出量を50％削減（2015年基準）するとともに、サプライチェーン全体でのCO2排出量削減に取り組みます。また、社会全体のCO2排出量削減に向け、メカニカルな機構で機能する機構部品への代替提案も進めていきます。」との目標を定め、全社を挙げてCO2排出量削減に取り組んでおります。

サプライチェーン全体のCO2排出量については、Scope3のCO2排出量算定を行い、影響度の大きなカテゴリの削減に向け、製品使用時、加工時にCO2排出量の少ない新技術・新製品開発に継続的に取り組むとともに、調達パートナーに対してもCO2排出量削減への協力を要請してまいります。

（Ⅳ）コーポレート・ガバナンス（企業統治）強化等による企業価値向上への取組み

当社は、「公正かつ健全で透明性の高い企業経営を目指す」をコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方とし、変化の激しい市場において長期的に企業業績の成長を図り企業価値の最大化を追求するため、市場競争力の強化向上を目指しながら事業を迅速に運営し、グローバルに展開できる効率的なグループ体制の確立と公正かつ健全で透明性の高い経営の実現に向け、コーポレート・ガバナンスの一層の強化に努めております。

当社は、これらの取組みとともに、コンプライアンスをはじめ内部統制の強化、地球環境への配慮を進める一方、事業におけるリスクの極小化や品質向上の徹底、海外市場の開拓や成長が見込まれる分野への経営資源の傾斜配分など、当社グループ全体の構造転換も一層進めることにより、さらに株主の皆様を始め顧客、取引先、従業員等ステークホルダーとの信頼関係をより強固なものにし、中長期に亘る企業価値ひいては株主共同の利益の確保および安定的な向上に注力してまいります。

当社は、取締役会の監査・監督機能のより一層の強化とガバナンスの更なる充実を図り、経営の公正性、透明性および効率性を高めるため、2016年６月開催の第115期定時株主総会において監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

当社取締役会は、監査等委員でない取締役５名（うち社外取締役１名）と監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）の計８名で構成されております。なお、社外取締役３名は、いずれも株式会社東京証券取引所が定める独立役員として届け出ております。

また、社内取締役２名と社外取締役３名で構成される「指名・報酬委員会」を設置し、取締役会の透明性を確保しております。

その他、サステナビリティ委員会、コンプライアンス委員会、リスクマネジメント委員会、財務報告に係る内部統制委員会、健康経営推進委員会を設置し、充実したコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。

３．会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止する取組み（以下、「本プラン」といいます。）の内容

（Ⅰ）本プランの目的

本プランは、上記１.に記載した会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして現プランを継続するものです。

当社取締役会は、当社株式に対して大規模な買付等が行われた場合に、株主の皆様が適切な判断をするために、必要な情報や時間を確保し、買付者等との交渉等が一定の合理的なルールに従って行われることが、企業価値ひいては株主共同の利益に合致すると考え、以下の内容の大規模買付時における情報提供と検討時間の確保等に関する一定のルール（以下「大規模買付ルール」といいます。）を設定し、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって大規模な買付行為が為された場合の対応方針を含めた買収防衛策として、2023年６月29日開催の当社第122期定時株主総会における株主の皆様のご承認をいただき、対応策の内容を一部変更し、本プランとして継続することといたしました。

（Ⅱ）本プランの対象となる当社株式の買付

本プランの対象となる当社株式の買付とは、①特定株主グループ(注１)の議決権割合（注２）を20％以上とすることを目的とする当社株券等(注３)の買付行為、②結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為（いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。）とします。）、または、③上記①もしくは②に規定される各行為の実施の有無にかかわらず、当社の特定株主グループが、当社の他の株主（複数である場合を含みます。以下本③において同じとします。）との間で行う行為であり、かつ、当該行為の結果として当該他の株主が当該特定株主グループの共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、または当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係（注４）を樹立するあらゆる行為（注５）（ただし、当社が発行者である株券等につき当該特定株主グループと当該他の株主の議決権割合の合計が20％以上となるような場合に限ります。）とします。

注１：特定株主グループとは、

(ⅰ)当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。）およびその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づく共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。）または、

(ⅱ)当社の株券等（同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。）の買付け等（同法第27条の２第１項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。）を行う者およびその特別関係者（同法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。以下同じとします。）を意味します。

(ⅲ)上記(ⅰ)または(ⅱ)の者の関係者（これらの者との間にファイナンシャル・アドバイザリー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関その他これらの者と実質的利害を共通にしている者、公開買付代理人、弁護士、会計士その他のアドバイザーもしくはこれらの者が実質的に支配しまたはこれらの者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が合理的に認めた者を併せたグループをいいます。）または、

(ⅳ)上記(ⅰ)ないし本(ⅳ)に該当する者から市場外の相対取引または東京証券取引所の市場内立会外取引（ToSTNeT-1）により当社の株券等を譲り受けた者を意味します。

注２：議決権割合とは、

(ⅰ)特定株主グループが、注１の(ⅰ)記載の場合は、当該保有者の株券等保有割合（金融商品取引法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じとします。）も加算するものとします。）または、

(ⅱ)特定株主グループが、注１の(ⅱ)記載の場合は、当該大規模買付者および当該特別関係者の株券等保有割合（同法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます。）の合計をいいます。各議決権割合の算出に当たっては、総議決権の数（同法第27条の２第８項に規定するものをいいます。）および発行済株式の総数（同法第27条の23第４項に規定するものをいいます。）は、有価証券報告書、四半期報告書および自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。

注３：株券等とは、

金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等または同法第27条の２第１項に規定する株券等のいずれかに該当するものを意味します。

注４：「当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」が樹立されたか否かの判定は、新たな出資関係、業務提携関係、取引ないし契約関係、役員兼任関係、資金提供関係、信用供与関係、デリバティブや貸株等を通じた当社株券等に関する実質的な利害関係等の形成や、当該特定株主グループおよび当該他の株主が当社に対して直接・間接に及ぼす影響等を基礎として行うものとします。

注５：本文の③所定の行為がなされたか否かの判断は、当社取締役会が合理的に判断するものとします（かかる判断に当たっては、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。）。なお、当社取締役会は、本文の③所定の要件に該当するか否かの判定に必要とされる範囲において、当社の株主に対して必要な情報の提供を求めることがあります。

（Ⅲ）独立委員会の設置

本プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性・合理性を担保するため、現プランと同様に独立委員会規程に基づき、独立委員会を設置いたします。独立委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行から独立している社外取締役（監査等委員であるものを含みます。）または社外有識者（注６）のいずれかに該当する者の中から選任します。

当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から大規模買付行為について慎重に評価・検討の上で、当社取締役会に対し対抗措置を発動することができる状態にあるか否かについての勧告を行うものとします。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で対抗措置の発動（後記（Ⅴ）の株主意思確認総会を開催するか否かについての判断も含みます。）について決定することとします。独立委員会の勧告内容については、その概要を適宜公表することとします。

なお、独立委員会の判断が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、必要に応じて当社の費用で、独立した第三者である外部専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を得ることができるものとします。

注６：社外有識者とは、実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士、学識経験者またはこれに準じる者をいいます。

（Ⅳ）大規模買付ルールの概要

①大規模買付者による意向表明書の当社への事前提出

大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、大規模買付行為または大規模買付行為の提案に先立ち、まず、大規模買付ルールに従う旨の法的拘束力を有する誓約文言を含む以下の内容等を日本語

で記載した意向表明書を、当社の定める書式により当社取締役会に提出していただきます。

（ａ）大規模買付者の名称、住所

（ｂ）設立準拠法

（ｃ）代表者の氏名

（ｄ）国内連絡先

（ｅ）提案する大規模買付行為の概要

（ｆ）本プランに定められた大規模買付ルールに従う旨の誓約

当社取締役会が、大規模買付者から意向表明書を受領した場合は、速やかにその旨および必要に応じ、

その内容について公表いたします。

②大規模買付者からの必要情報の提供

当社取締役会は、上記（Ⅳ）①（ａ）～（ｆ）までの全てが記載された意向表明書を受領した日の翌日から起算して10営業日以内に、大規模買付者に対して大規模買付行為に関する情報（以下「必要情報」といいます。）について記載した書面（以下「必要情報リスト」といいます。）を交付し、大規模買付者に

は、必要情報リストの記載にしたがい、必要情報を当社取締役会に書面にて提出していただきます。

必要情報の一般的な項目は以下のとおりです。その具体的内容は、大規模買付者の属性および大規模買付行為の内容によって異なりますが、いずれの場合も株主の皆様のご判断および当社取締役会としての意

見形成のために必要かつ十分な範囲に限定するものとします。

（a）大規模買付者およびそのグループ（共同保有者、特別関係者および組合員（ファンドの場合）その他の構成員を含みます。）の詳細（名称、事業内容、経歴または沿革、資本構成、財務内容、当社

および当社グループ会社の事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）

（b）大規模買付行為の目的、方法および内容（大規模買付行為の対価の価額・種類、大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為の方法の適法性、大規模買付行為および関連する取

引の実現可能性等を含みます。）

（c）大規模買付行為の当社株式に係る買付対価の算定根拠（算定の前提となる事実、算定方法、算定に用いた数値情報および大規模買付行為にかかる一連の取引により生じることが予想されるシナジー

の内容を含みます。）

（d）大規模買付行為の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達

方法、関連する取引の内容を含みます。）

（e）大規模買付行為の完了後に想定している当社および当社グループ会社の役員候補（当社および当社グループ会社の事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）、当社および当社グループ会社の経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策等

（f）大規模買付行為の完了後における当社および当社グループ会社の顧客、取引先、従業員等のステークホルダーと当社および当社グループ会社との関係に関しての変更の有無およびその内容

当社取締役会は、大規模買付ルールの迅速な運用を図る観点から、必要に応じて、大規模買付者に対し情報提供の期限を設定することがあります。ただし、大規模買付者から合理的な理由に基づく延長要請が

あった場合は、その期限を延長することができるものとします。

なお、上記に基づき、当初提出された必要情報について当社取締役会が精査した結果、当該必要情報が大規模買付行為を評価・検討するための情報として必要十分でないと考えられる場合には、当社取締役会は、適宜合理的な期限（最初に必要情報の提供を要請した日から起算して60日を上限とします。）を設けた上で、大規模買付者に対して必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めることがあります。

当社取締役会は、大規模買付行為を評価・検討するために必要十分な必要情報の全てが大規模買付者から提出されたと判断した場合には、その旨の通知を大規模買付者に発送するとともに、その旨を公表いたします。

また、当社取締役会が必要情報の追加的な提供を要請したにもかかわらず、大規模買付者から当該情報の一部について提供が難しい旨の合理的な説明がある場合には、当社取締役会が求める必要情報が全て揃わなくても、大規模買付者との情報提供に係る交渉等を終了し、後記③の取締役会による評価・検討を開始する場合があります。

当社取締役会に提供された必要情報は、独立委員会に提出するとともに、株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、当社取締役会が適切と判断する時点で、その全部または一部を公表いたします。

③当社取締役会による必要情報の評価・検討等

当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し必要情報の提供を完了した後、対価を現金（円価）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付の場合は最長60日間またはその他の大規模買付行為の場合は最長90日間を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として設定します。

取締役会評価期間中、当社取締役会は、必要に応じて独立委員会とは別の独立した第三者である外部専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を受けつつ、提供された必要情報を十分に評価・検討し、独立委員会からの勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会として意見を慎重にとりまとめ、公表いたします。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主の皆様へ代替案を提示することもあります。

（Ⅴ）大規模買付行為が実施された場合の対応方針

①大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合

大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、会社法その他の法律

および当社定款が認める対抗措置を講じることにより大規模買付行為に対抗する場合があります。

なお、大規模買付ルールを遵守したか否かを判断するにあたっては、大規模買付者側の事情をも合理的な範囲で十分勘案し、少なくとも必要情報の一部が提出されないことのみをもって大規模買付ルールを遵

守しないと認定することはしないものとします。

②大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合

（ア）株主意思確認総会の判断を踏まえた対抗措置の発動または不発動

大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見の表明や、代替案を提示することにより、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該買付提案および当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。

ただし、当社は、当社取締役会が、独立委員会の諮問を最大限尊重した上で、大規模買付行為について検討した結果、大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断した場合には、下記(イ)の（ａ）から（ｅ）のいずれかに該当する場合を除いて、対抗措置の発動または不発動の是非について、下記④に定める株主の意思を確認するための株主総会（本プランにおいて「株主意思確認総会」といいます。）を招集します。そして、当社取締役会は、株主意思確認総会の結果に従い、対抗措置の発動または不発動を決定します。その手続の詳細は、下記④記載のとおりです。

（イ）取締役会の判断による対抗措置の発動

当社取締役会は、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、以下の（ａ）から（ｅ）のいずれかに該当し、結果として当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断する場合には、例外的に、株主意思確認総会を経ずに、独立委員会からの勧告を最大限尊重した上で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として必要かつ相当な範囲で、上記①で述べた対抗措置の発動を決定することができるものとします。

（a）真に当社の経営に参画する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で当社の関係者に引き取らせる目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合（いわゆるグリーンメーラーである場合）

（b）当社の経営を一時的に支配して当社又は当社グループ会社の事業経営に必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を大規模買付者やそのグループ会社等に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合

（c）当社の経営を支配した後に、当社又は当社グループ会社の資産を大規模買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で当社株式の買収を行っていると判断される場合

（d）当社の経営を一時的に支配して当社又は当社グループ会社の事業に当面関係していない不動産、有価証券など高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株式の高値売り抜けをする目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合

（e）大規模買付者の提案する当社株式の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買付で当社株式の全部の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等による株式の買付を行うことをいいます。）など、株主の皆様のご判断の機会または自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社株式の売却を強要するおそれがあると判断される場合

③対抗措置の概要

当社取締役会は、上記①または②の手続に従い、対抗措置を発動することが適切と判断した場合、独立委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の具体的な内容、およびその必要性、相当性等を十分検討したうえで対抗措置発動または不発動等に関する会社法上の機関としての決定を行います。

具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で当社取締役会が最も適切と判断したものを選択することとします。当社取締役会が具体的対抗措置の一つとして、実際に新株予約権の無償割当てを行う場合には、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した条件を設けることがあります。

④株主意思確認総会

当社取締役会は、株主意思確認総会を開催する場合には、株主の皆様に本プランによる対抗措置を発動することの可否を十分にご検討いただくための期間（以下「株主検討期間」といいます。）として最長60日間の期間を設定し、当該株主検討期間中に株主総会を開催します。

当社取締役会において、株主意思確認総会の開催および基準日の決定を決議した場合は、取締役会評価期間はその日をもって終了し、ただちに、株主検討期間へ移行することとします。

株主意思確認総会の開催に際しては、当社取締役会は、大規模買付者が提供した必要情報、必要情報に対する当社取締役会の意見、当社取締役会の代替案その他当社取締役会が適切と判断する事項を記載した書面を、株主の皆様に対し、株主総会招集通知とともに送付し、適時・適切にその旨を開示します。

株主意思確認総会において対抗措置の発動または不発動について決議された場合、当社取締役会は、その決議に従うものとします。具体的には、株主意思確認総会において対抗措置を発動することを内容とする議案が否決された場合には、当社取締役会は対抗措置を発動いたしません。この場合、株主意思確認総会の終結の時をもって株主検討期間は終了することとします。

他方、株主意思確認総会において対抗措置を発動することを内容とする議案が可決された場合には、その終結後、速やかに、当社取締役会は対抗措置を発動するために必要となる決議を行います。この場合、当該取締役会終結の時をもって株主検討期間は終了することとします。

株主意思確認総会の結果は、決議後適時・適切に開示いたします。

⑤大規模買付行為待機期間

株主検討期間を設けない場合は、上記（Ⅳ）①「大規模買付者による意向表明書の当社への事前提出」に記載の意向表明書が当社取締役会に提出された日から取締役会評価期間終了までの期間を大規模買付行為待機期間とします。株主検討期間を設ける場合は、上記（Ⅳ）①「大規模買付者による意向表明書の当社への事前提出」に記載の意向表明書が当社取締役会に提出された日から株主検討期間終了までの期間を大規模買付行為待機期間とします。そして大規模買付行為待機期間においては、大規模買付行為は実施できないものとします。

したがいまして、大規模買付行為は、大規模買付行為待機期間の経過後にのみ開始できるものとします。

⑥対抗措置発動の停止等について

上記①②に従い、当社取締役会または株主意思確認総会において、具体的な対抗措置を講じることを決議した後、当該大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行った場合など、対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の意見または勧告を最大限尊重した上で、対抗措置の発動の停止等を行うことがあります。

例えば、対抗措置として新株予約権の無償割当てを行う場合、当社取締役会において、無償割当てが決議され、または無償割当てが行われた後においても、大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行うなど対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、新株予約権の効力発生日の前日までの間は、新株予約権無償割当ての中止、または新株予約権無償割当て後においては、行使期間開始日の前日までの間は、当社による新株予約権の無償取得（当社が新株予約権を無償で取得することにより、株主の皆様の新株予約権は消滅します。）の方法により対抗措置の発動の停止を行うことができるものとします。

このような対抗措置の発動の停止等を行う場合は、法令および当社が上場する金融商品取引所の上場規則等にしたがい、当該決定について適時・適切に開示します。

（Ⅵ）本プランによる株主の皆様に与える影響等

①大規模買付ルールが株主の皆様に与える影響等

大規模買付ルールは、株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かをご判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としています。これにより株主の皆様は、十分な情報および提案のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切なご判断をすることが可能となり、そのことが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の保護につながるものと考えます。したがいまして、大規模買付ルールの設定は、株主の皆様が適切なご判断を行う上での前提となるものであり、株主の皆様の利益に資するものであると考えて

おります。

なお、上記（Ⅴ）において述べたとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守するか否か等により大規模買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主の皆様におかれましては、大規模買付者

の動向にご注意ください。

②対抗措置発動時に株主の皆様に与える影響

大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合または大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、上記（Ⅴ）①②の手続に従い、大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当て等、会社法その他の法律および当社定款により認められている対抗措置を講じることがありますが、当該対抗措置の仕組み上、株主の皆様（大規模買付ルールを遵守しない大規模買付者および会社に回復し難い損害をもたらすなど当社株主全体の利益を損なうと認められるような大規模買付行為を行う大規模買付者を除きます。）が法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。

当社取締役会が具体的対抗措置を講じることを決定した場合には、法令および当社が上場する金融商品取引所規則等に従って適時・適切に開示を行います。

対抗措置の一つとして、例えば新株予約権の無償割当てを実施する場合には、株主の皆様は引受けの申込みを要することなく新株予約権の割当てを受け、また当社が新株予約権の取得の手続きをとることにより、新株予約権の行使価額相当の金銭を払い込むことなく当社による新株予約権の取得の対価として当社株式を受領することになるため、申込みや払込み等の手続は必要となりません。ただし、この場合当社は、新株予約権の割当てを受ける株主の皆様に対し、別途ご自身が大規模買付者等でないこと等を誓約する当社所定の書式による書面のご提出を求めることがあります。

なお、当社は、新株予約権の割当期日や新株予約権の効力発生後においても、例えば、大規模買付者が大規模買付行為を撤回した等の事情により、新株予約権の行使期間開始日の前日までに、新株予約権の割当てを中止し、または当社が新株予約権に当社株式を交付することなく無償にて新株予約権を取得することがあります。これらの場合には、当該新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後（権利落ち日以降）に１株当たりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売却等を行った株主または投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。

（Ⅶ）本プランの適用開始、有効期限、継続および廃止

本プランは、2023年６月29日の当社第122期定時株主総会において株主の皆様にご承認いただき継続しており、その有効期限は2026年６月30日までに開催予定の当社第125期定時株主総会終結の時までとしております。

ただし、有効期間中であっても、株主総会または取締役会の決議により本プランは廃止されるものとします。

また、本プランの有効期間中であっても、当社取締役会は、企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から随時見直しを行い、株主総会の承認を得て本プランの変更を行うことがあります。このように、当社取締役会において本プランについて継続、変更、廃止等の決定を行った場合には、その内容を速やかに公表します。

なお、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令、当社が上場する金融商品取引所規則等の新設または改廃が行われ、かかる新設または改廃を反映するのが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切である場合等、株主の皆様に不利益を与えない場合には、必要に応じて独立委員会の賛同を得た上で、本プランを修正または変更する場合があります。

４．本プランの合理性について（本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて）

当社では、本プランの設計に際して、以下の諸点を考慮することにより、本プランが上記１．の会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものとはならないと考えております。

（Ⅰ）買収防衛策に関する指針の要件を充足していること

本プランは、経済産業省および法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原

則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しています。

また、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年６月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」および東京証券取引所が2015年６月１日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則1-5いわゆる買収防衛策」の内容も踏まえたものとなっております。

（Ⅱ）株主共同の利益の確保・向上の目的をもって継続されていること

本プランは、上記３.（Ⅰ）「本プランの目的」に記載のとおり、当社株式に対する大規模買付行為等がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、または株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって継続さ

れるものです。

（Ⅲ）株主意思を反映するものであること

本プランは、2023年６月29日開催の当社第122期定時株主総会において、本プランの継続に関する株主の皆様のご意思を確認させていただいており、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。

また、本プラン継続後、有効期間中であっても、当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、株主の皆様のご意向が反映されます。

さらに、本プランに基づいて対抗措置を発動することができる場合を、原則として、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合および株主意思確認総会において発動の決議がされた場合に限り、例外的に取締役会の判断をもって発動できる場合をいわゆる東京高裁四類型および強圧的二段階買収に限定しており、対抗措置の発動の適否の判断に際しても、株主の皆様のご意思が可及的に反映される設計としております。

（Ⅳ）独立性の高い社外者の判断の重視

本プランにおける対抗措置の発動は、上記３.（Ⅴ）「大規模買付行為が実施された場合の対応方針」に記載のとおり、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するよう、本プラン

の透明な運用を担保するための手続きも確保されております。

（Ⅴ）デッドハンド型およびスローハンド型買収防衛策ではないこと

本プランは、当社の株主総会において選任された取締役により構成される取締役会によって廃止することが可能です。したがいまして、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。

また、当社は取締役（監査等委員であるものを除きます。）の任期を1年としており、監査等委員である取締役についても期差任期制を採用していないため、スローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）ではございません。なお、当社では取締役解任決議要件につきましても、特別決議を要件とするような決議要件の加重をしておりません。

⑪　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を20回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
妹尾　一宏 | 20回 | 20回
稲葉　英樹 | 20回 | 20回
佐藤　好生 | 20回 | 20回
内藤　佳彦 | 20回 | 20回
小池　達子 | 20回 | 20回
宮内　公平 | 20回 | 20回
入江　護 | 20回 | 20回
千代延　郁男 | 20回 | 20回

※入江護氏は、2024年６月27日開催の第123期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しております。

取締役会における具体的な検討内容として、経営戦略に関する事項、株主および株式に関する事項、役員に関する事項、決算に関する事項、内部統制に関する事項、コーポレート・ガバナンスに関する事項、サステナビリティに関する事項などについて審議しております。

⑫　指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名・報酬委員会を４回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
入江　護 | 4回 | 4回
妹尾　一宏 | 4回 | 4回
稲葉　英樹 | 2回 | 2回
小池　達子 | 2回 | 2回
千代延　郁男 | 4回 | 4回

※稲葉英樹氏、小池達子氏は、2023年７月10日付で指名・報酬委員会の委員に就任しておりますので、就任後の出席状況を記載しております。

※入江護氏は、2024年６月27日をもって指名・報酬委員会の委員長を退任（委員も退任）しております。

指名・報酬委員会における具体的な検討内容として、取締役の選任方針に関する事項、後継者計画に関する事項、取締役および執行役員の評価および報酬に関する事項などについて審議し、取締役会へ答申しております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性1名　（役員のうち女性の比率12.5％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役会長 ＣＣＯ、ＣＩＳＯ | 妹尾　一宏 | 1955年３月28日生 |
1978年４月 | 当社入社
2002年５月 | 機器事業部技術部長
2003年６月 | エレクトロニクス事業部部付(部長)
2006年４月 | 管理本部総務部長
2007年７月 | 管理本部副本部長
2008年６月 | 取締役
2009年４月 | エレクトロニクス事業部長
2010年５月 | エレクトロニクス事業部長、エコエコ推進室長
2010年６月 | 執行役員
2012年６月 | 代表取締役社長
2023年６月 | 代表取締役会長(現)
2023年６月 | ＣＣＯ(現)
2023年６月 | ＣＩＳＯ(現)
| (注)３ | 29,400
代表取締役社長 ＣＥＯ | 稲葉　英樹 | 1964年８月４日生 |
1987年４月 | 当社入社
2012年６月 | エレクトロニクス事業部パワーデバイス部長
2016年４月 | コンポーネント事業部管理部長
2019年４月 | 大阪支店長
2019年６月 | 執行役員大阪支店長
2021年４月 | コンポーネント事業部長
2021年６月 | 取締役上席執行役員
2022年６月 | 常務執行役員
2023年６月 | 代表取締役社長(現)
2023年６月 | ＣＥＯ(現)
| (注)３ | 4,600
取締役 （上席執行役員） エレクトロニクス事業部長 | 佐藤　好生 | 1966年２月19日生 |
1989年４月 | 株式会社富士銀行入行
2013年11月 | 株式会社みずほ銀行池袋西口支店長
2017年４月 | 同行大阪支店長
2020年４月 | 同行グローバル人事業務部付審議役
2020年６月 | 当社入社
2020年６月 | 執行役員経理担当
2021年４月 | 経営企画本部長
2021年６月 | 上席執行役員(現)
2021年６月 | ＣＳＯ
2021年６月 | 取締役(現)
2023年６月 | エレクトロニクス事業部長(現)
| (注)３ | 3,000
取締役 (上席執行役員) ＣＴＯ、ＣＨＲＯ、 研究開発本部長、 研究企画室長 本社事業所長、 総務担当 | 内藤　佳彦 | 1964年８月31日生 |
1987年４月 | 当社入社
2012年６月 | メカトロニクス事業部システム営業部長
2015年８月 | メカトロニクス事業部システム製造管理部長
2018年６月 | 執行役員、メカトロニクス事業部長、営業部長
2021年６月 | 上席執行役員(現）
2021年６月 | メカトロニクス事業部品質統活、管理部長
2022年６月 | 取締役(現）、本社事業所長(現)
2023年６月 | ＣＴＯ(現)
2023年６月 | 研究開発本部長(現)
2023年６月 | 研究企画室長(現)
2024年４月 | ＣＨＲＯ(現)、総務担当(現)
| (注)３ | 2,200
取締役 | 小池　達子 | 1957年11月21日生 |
1980年４月 | 愛媛放送㈱(現 ㈱テレビ愛媛)入社
1981年10月 | フリーアナウンサー
2011年１月 | 弁護士登録（第二東京弁護士会）
2011年１月 | 銀座総合法律事務所（現）
2018年７月 | アゼアス㈱補欠監査役(現)
2019年６月 | 当社取締役（現）
2021年６月 | 三浦工業㈱社外取締役監査等委員(現）
2022年６月 | 住友理工株式会社社外監査役(現)
| (注)３ | 1,200
取締役 (常勤監査等委員) | 宮内　公平 | 1962年2月24日生 |
1985年４月 | 当社入社
2006年４月 | 名古屋営業所副所長（部長）
2009年７月 | 塗料事業部営業部長
2013年７月 | ケミトロニクス事業部副事業部長兼名古屋支店長
2014年６月 | 執行役員
2015年６月 | Origin Eason Paint Co., Ltd. President
2019年４月 | 名古屋支店長
2022年６月 | 取締役常勤監査等委員(現)
| (注)４ | 2,300

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 (監査等委員) | 千代延　郁男 | 1962年11月17日生 |
1985年４月 | 日本火災海上保険㈱入社
2009年８月 | そんぽ２４損害保険㈱取締役執行役員経営企画部長
2013年４月 | 同社取締役常務執行役員経営企画部長
2014年４月 | 同社経営企画部長・人事総務部長
2015年４月 | 損害保険ジャパン日本興亜㈱ 執行役員三重支店長
2018年３月 | ヒルトンホテルサービス㈱社長
2021年６月 | 中央日本土地建物グループ㈱社外取締役（現）
2021年６月 | 中央日本土地建物㈱社外取締役（現）
2022年６月 | 常陽トータルサービス㈱社外取締役(現)
2022年６月 | 当社取締役監査等委員(現)
| (注)４ | 800
取締役 (監査等委員) | 平澤 久 | 1958年11月10日生 |
1981年４月 | 安田生命保険(相)入社
1991年４月 | 同社国際投資部主査
2004年１月 | 明治安田生命保険総合法人第三部法人第四営業部長
2007年４月 | 安田企業投資㈱ファンド業務部長
2017年６月 | 同社代表取締役専務
2018年９月 | 明治安田生命保険(相)証券運用部審議役
2019年４月 | ＯＫＩクロステック㈱常勤監査役
2024年６月 | 当社取締役監査等委員(現)
| (注)４ | 0
計 | 43,500

（注）１．取締役 小池 達子、千代延 郁男、平澤 久は社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長 宮内 公平、委員 千代延 郁男、委員 平澤 久

３．2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

５．当社は、法令に定める監査等委員の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠取締役１名を選任しております。補欠監査等委員の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数（株）
辻 健吾 | 1979年２月４日生 | 2010年12月 弁護士登録（第二東京弁護士会） 大江忠・田中豊法律事務所入所 2021年３月 大江・田中・大宅法律事務所開設 弁護士（現） 2023年６月 東京厚生信用組合理事（現） | 0

６．当社では、経営の効率化、意思決定の迅速化及び業務執行区分の明確化を図るため、執行役員制度を導入しております。上記を除く執行役員の状況は、次のとおりであります。

役名 | 氏名 | 職名
常務執行役員 | 琴寄　正彦 | 品質統括室長、部品調達推進
常務執行役員 | 杉山　泰之 | ＣＳＯ、経営企画本部長
常務執行役員 | 赤松　敦 | ＣＦＯ、経理部長
上席執行役員 | 駒形　秀樹 | 大阪支店長、株式会社オリジン商事　代表取締役社長
上席執行役員 | 福田　健夫 | メカトロニクス事業部長
上席執行役員 | 宮田　寛司 | 経営企画本部部長（事業推進統括）
上席執行役員 | 栗原　貴志 | 米国支店長、経営企画本部部長
執行役員 | 飯塚　和良 | ケミトロニクス事業部長
執行役員 | 増田　康夫 | エレクトロニクス事業部副事業部長、生産管理部長、生産技術部長、 吉見工場長
執行役員 | 鶴島　幸治 | 経営企画本部部長（ＩＲ・広報統括）
執行役員 | 岩崎　敏夫 | コンポーネント事業部長、 欧利晶精密机械(上海)有限公司　董事長
執行役員 | 岡部　敬三 | ケミトロニクス事業部技術統括、新規事業担当 欧利生塗料（天津）有限公司　董事長
執行役員 | 加藤　義則 | ＩＴ企画部長

７.役職名の略式の説明

CCO：Chief Compliance Officer

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名であります。

社外取締役については、経営の観点から豊富な経験と知識に基づいた助言を頂くことで、当社経営に対する監督機能の強化とコーポレート・ガバナンスの更なる充実を期待し選任しております。

社外取締役小池達子氏は、弁護士として法務に関する相当程度の知見を有しております。またアナウンサーとして培われた経験や幅広い見識等を当社の経営に活かしていただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。また当連結会計年度末日現在、当社株式1,200株を保有しておりますが、この他に当社との間で人的関係、資本的関係その他の特別な利害関係はありません。

社外取締役千代延郁男氏は、損害保険会社で多くの実績を積み、長年経営企画の責任者としても活躍されてこられました。また、人事総務でも実績があります。現任する他社での社外取締役を兼務しての当社での活躍を期待し、監査等委員である社外取締役に選任しております。また当連結会計年度末日現在、当社株式800株を保有しておりますが、この他に当社との間で人的関係、資本的関係その他の特別な利害関係はありません。

社外取締役平澤久氏は、生命保険会社において財務、ファンド、証券運用等の業務を歴任され、豊富な知識と確かな実力を有しております。これからの当社経営全般の監査、監督に役立てていただけるものと期待し、監査等委員である社外取締役に選任しております。

当社では、社外取締役を選任するための独立性に関する基準は特に定めておりませんが、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する基準を参考にし、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外取締役として職務を遂行できる十分な独立性を確保できることを前提に判断しております。

なお、当社は、一般株主との利益相反が生じるおそれのない独立性が高い人物であるとして、社外取締役１名（小池達子氏）並びに監査等委員である社外取締役２名（千代延郁男氏、平澤久氏）を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役に対して取締役会等の資料を事前に送付し、議案の内容を事前に検討できるよう情報提供を行い、取締役会審議を通じ監査等委員監査、内部監査及び会計監査についての結果並びに内部統制の運用状況について、情報を得られる体制としております。また、監査等委員会、会計監査人及び内部監査室とは定期的な報告会等を実施するほか、必要に応じて会議を開催し、適宜連携を図っております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員である取締役３名のうち、２名が社外取締役であります。監査等委員である取締役は、毎月開催する取締役会、幹部会議、関連会社等の経営会議などに出席し、必要に応じて意見陳述を行うほか、監査等委員会は、会計監査人並びに業務執行取締役からの報告を受けるなど業務執行取締役の業務執行について、厳正な適法性監査及び妥当性監査を行います。また、監査等委員会は、原則２ヵ月に１回以上開催し、監査等委員会監査方針及び監査計画に基づき、会計監査人、内部監査室との意見・情報交換など連携して、組織管理体制と業務手続の妥当性及び内部統制の適正性について継続的な実地監査業務を行い、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

監査等委員会および監査等委員として立案した監査計画を会計監査人と交換し、各年度の監査方針や重点監査事項等を確認しております。監査等委員会および監査等委員は会計監査人が計画に沿って実施する本社、各工場、各支店および主要子会社別の会計監査・営業債権管理状況監査・実地たな卸監査・内部統制の評価等に関する結果報告を受け、適宜情報・意見交換を行っております。さらに各四半期末および年度末には、会計監査人が作成する「監査実施説明書」に基づく監査結果報告会を開催して監査等委員会および監査等委員は会計監査人の独立性を監視し、会計監査人の監査方法および結果等の相当性判断の一助としております。

なお、常勤監査等委員宮内公平氏は、タイの子会社の責任者として責務を果たし、当社グループのグローバル展開に貢献するなど、海外での企業経営の豊富な経験から、財務及び会計を含めた企業経営全般に関する相当程度の知見と幅広い見識を有しております。監査等委員千代延郁男氏は、損害保険会社等の取締役を歴任し、財務及び会計を含めた企業経営全般に関する相当程度の知見と幅広い見識を有しております。監査等委員平澤久氏は、生命保険会社において財務、ファンド、証券運用等の業務を歴任され、豊富な知識と確かな実力を有しております。

当事業年度において当社は監査等委員会を定期的に開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
宮内　公平 | 14回 | 14回
入江　護 | 14回 | 14回
千代延　郁男 | 14回 | 14回

※入江護氏は、2024年６月27日開催の第123期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しております。

監査等委員会における具体的な検討内容として、取締役の職務執行の監査及び監査報告書の作成、会計監査人の選任及び解任並びに再任適否に関する議案の決定、監査等委員でない取締役の選任もしくは解任又は辞任及び報酬についての意見の決定等であります。

また、常勤監査等委員の活動として、各工場及び国内外の子会社の往査、業務執行取締役・執行役員等から事業・業務の執行状況等についての意見聴取、内部監査部門及び会計監査人との意見交換などを行い、監査等委員会に報告しております。

②　内部監査の状況

内部監査室は社長直轄の組織で、専任で３名が従事しており、主にコンプライアンスや業務プロセスの適正化に必要な監査を行っております。監査結果を代表取締役社長のみならず取締役会にも直接報告する体制を構築しており、監査等委員会と会計監査人とは各々の年度監査計画に基づき定期連絡会を四半期に１回実施しております。また、内部統制システム監査に関する情報交換等、必要に応じて会議を開催することとし、効率的な監査を行っております。

③　会計監査の状況

ａ. 監査法人の名称

協立神明監査法人

ｂ．継続監査期間

49年間

当社において調査可能な範囲での期間であり、実際の継続監査期間は上記期間を超えている可能性があります。

ｃ. 業務を執行した公認会計士

代表社員　業務執行社員：田中伴一（継続監査期間５年）

業務執行社員：鈴木　宏（継続監査期間３年）

ｄ. 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士８名

e. 監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定方針につきましては、専門性、独立性、監査品質の管理体制等の観点から会計監査人として適格であることを前提として、当社の事業規模に適しているかを総合的に勘案し選定しております。

また、「監査等委員会規則第８条第９号」並びに「監査等委員会監査等基準第37条第１項」に基づき、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針を以下のとおり定めております。

・解任

当社は、会計監査人が会社法第337条第３項第１号に定める会計監査人の欠格事項に該当することとなった場合の他、会社法第340条第１項各号に定める事由に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づいた監査等委員会の決定により解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨およびその理由を報告します。

・不再任

当社は、会計監査人が会社計算規則第131条に定める会計監査人の職務の遂行に関する事項について、職務を適正に遂行することが困難と認められる場合には、監査等委員会は、株主総会に提出する会計監査人を再任しないことに関する議案の内容を決定し、取締役会に株主総会の目的とすることを求めます。

当社は、会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査について協立神明監査法人による監査を受けておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には利害関係はありません。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価しました。

ｇ. 監査法人の異動

該当事項はありません。

④　監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 30,200 | － | 30,200 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 30,200 | － | 30,200 | －

(前連結会計年度)

当社及び連結子会社における非監査業務に基づく報酬内容につきまして、該当事項はありません。

(当連結会計年度)

当社及び連結子会社における非監査業務に基づく報酬内容につきまして、該当事項はありません。

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査人の独立性を損ねないよう、監査日数、当社グループの規模・業務の特性等を勘案した上で決定しております。

e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査等委員会は、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料の入手と報告の聴取等を通じ、会計監査人の監査計画の内容、過年度の職務執行状況や報酬の見積の算出根拠等を総合的に検討した結果、会計監査人の報酬等に同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ．役員報酬等の内容の決定に関する方針等

当社は、2021年２月22日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、指名・報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

１）会社の経営理念である「開かれた企業」「独自性のある企業」「自己実現の場である企業」「新たな価値を創造し、社会に貢献する企業」の実現に資するものであること。

２）公正性・透明性・客観性の高い報酬制度とし、顧客、取引先、株主、従業員、地域社会など全てのステークホルダーに対する説明責任を果たし得る内容であること。

３）持続的な企業価値の向上と経営目標の実現を動機づけるとともに、これらの実現に向けた優秀な経営陣の確保に資するものであること。

４）会社の従業員が魅力的と感じられる役員報酬制度であること。

ロ．報酬構成

当社は、短期・中長期の経営目標達成と、企業価値の持続的向上に対する動機づけを図るため、役位・職責に応じた「基本報酬」と、会社業績等によって支給額が変動する「賞与」、業績および当社株価に連動する「業績連動型株式報酬」で構成しています。

金銭報酬部分（基本報酬、賞与）、非金銭報酬部分（株式報酬部分）となります。

ハ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）および監査等委員である取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役（監査等委員を除く。）の報酬限度額は、2016年６月29日開催の第115期定時株主総会において年額230百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、株式報酬の限度額は、2017年６月29日付の第116期定時株主総会において３事業年度ごとに70百万円を上限とした金銭を信託に拠出、監査等委員の報酬限度額は、2018年６月28日開催の第117期定時株主総会において年額80百万円以内と決議いただいております。

ニ．業績報酬等に関する事項

１）業績指標の内容およびその選定の理由

金銭報酬における業績連動報酬は、会社業績向上に対するインセンティブを目的として、連結経常利益に連動させます。さらに、役位・職責に応じて、売上高・営業利益等および長期的な戦略目標の達成度を評価基準とした個人別の評価結果に応じて支給額を決定します。

株式報酬である業績連動報酬につきましては、非金銭報酬として業績連動型株式報酬制度「BBT（＝Board Benefit Trust）」を導入しております。当該制度は、業績との連動性をより一層高めると同時に、株式価値との連動性を明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。業績連動報酬等の額の算定の基礎として選定した業績指標の内容は、連結経常利益であり、当該業績指標を選定した理由は、中長期的な業績の向上と企業価値の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としているためです。

２）業績連動報酬等の額又は数の算定方法

当社は取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）を対象に業績連動報酬を金銭報酬および株式報酬を非金銭報酬としてそれぞれに導入しています。

取締役には、各事業年度に関して、「役員株式給付規程」に基づき役位、業績達成度等を勘案して定まった数のポイントが付与されます。具体的な支給にあたっては、累計ポイントの70％については、「1ポイント＝1株」として算出される数の当社株式を支給し、累計ポイント30％については、退任日時点の株式時価を乗じて算出された額を金銭で支給するものです。

なお、当事業年度を含む経常利益の推移は、第一部「企業情報」第１「企業の概況」１「主要な経営指標等の推移」(1）連結経営指標等に記載のとおりです。

ホ．取締役の個人別の報酬等の内容に決定に係る委任に関する事項

また、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、取締役会から委任を受けた代表取締役会長妹尾一宏氏および代表取締役社長稲葉英樹氏が、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、各取締役の役位、職責、業績への貢献度等を総合的に勘案し、代表取締役２名および独立社外取締役３名から構成される指名・報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会の決議により決定しております。

代表取締役会長妹尾一宏氏および代表取締役社長稲葉英樹氏に委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に指名・報酬委員会がその妥当性等について確認しております。

取締役会は、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、指名・報酬委員会に代表取締役が作成した原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役は、当該答申の内容を尊重し決定をしなければならないものとしています。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （名）
基本報酬 | 賞与 | 業績連動型 株式報酬 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） | 92,791 | 82,509 | 4,914 | 5,368 | 5,368 | 4
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く） | 13,550 | 12,450 | 1,100 | － | － | 1
社外役員 | 29,615 | 27,855 | 1,760 | － | － | 3

（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．業績連動型株式報酬は、業績達成度等に応じて付与されたポイントに相当する当社株式および当社株式を退任日時点の評価で換算した金額相当の金銭が信託を通じて給付される株式報酬制度に基づき、当事業年度に費用計上した株式報酬相当額であります。

③　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有する全ての上場株式については、保有先会社との取引状況および当社の事業戦略等定性面の観点のほか、配当収益その他の経済合理性等の定量的な観点も踏まえ、保有の要否について検討しております。検証の結果、保有の意義が薄れたと判断される株式については、株価の動向、市場への影響等を考慮のうえ売却を進めてまいります。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 2 | 130,200
非上場株式以外の株式 | 14 | 4,910,531

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（注）株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等の組織再編成等で株式数が変動した銘柄を含めておりません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

（注）株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等の組織再編成等で株式数が変動した銘柄を含めておりません。

c.特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
芙蓉総合リース㈱ | 128,000 | 128,000 | リース資産の仕入先であり、当社グループの財務活動の円滑化及び安定化を目的に、配当・取引額等に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に判断し保有しています。 | 有
1,761,280 | 1,152,000
サンワテクノス㈱ | 498,000 | 498,000 | 主に半導体デバイスの販売先であり、当社その他（半導体デバイス事業）の円滑化を目的に、配当・取引額等に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に判断し保有しています。 | 有
1,190,220 | 967,614
日本電信電話㈱ | 2,040,000 | 81,600 | 電源機器の販売先であり、当社エレクトロニクス事業の円滑化を目的に、配当・取引額等に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に判断し保有しています。（注）３． | 無
366,792 | 323,299
ＳＯＭＰＯホールディングス㈱ | 111,750 | 37,250 | 当社グループの事業活動の円滑化及び安定化を目的に、配当・取引額等に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に判断し保有しています。 （注）４． | 有
356,482 | 195,637
大成建設㈱ | 60,000 | 60,000 | 主要な建物の建築・保全における協力関係形成を目的に、配当・取引額等に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に判断し保有しています。 | 有
337,200 | 245,700
㈱みずほフィナンシャルグループ | 96,776 | 96,776 | ㈱みずほ銀行との間で資金借入等の銀行取引を行っており、当社グループの財務活動の円滑化及び安定化を目的に、配当・取引額等に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に判断し保有しています。 | 有
294,779 | 181,745
山洋電気㈱ | 34,000 | 34,000 | 電源機器部品の仕入先であり、当社エレクトロニクス事業の円滑化を目的に、配当・取引額等に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に判断し保有しています。 | 有
239,700 | 209,100
丸三証券㈱ | 114,000 | 114,000 | 当社グループの財務活動の円滑化及び安定化を目的に、配当・取引額等に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に判断し保有しています。 | 有
123,006 | 48,678
ＪＵＫＩ㈱ | 133,600 | 133,600 | 電源機器部品の仕入先であり、当社エレクトロニクス事業の円滑化を目的に、配当・取引額等に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に判断し保有しています。 | 有
79,492 | 83,366
㈱大和証券グループ本社 | 60,000 | 60,000 | 当社グループの財務活動の円滑化及び安定化を目的に、配当・取引額等に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に判断し保有しています。 | 有
69,060 | 37,260

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
㈱りそなホールディングス | 37,000 | 37,000 | ㈱埼玉りそな銀行との間で資金借入等の銀行取引を行っており、当社グループの財務活動の円滑化及び安定化を目的に、配当・取引額等に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に判断し保有しています。 | 有
35,161 | 23,661
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 20,000 | 20,000 | ㈱三菱ＵＦＪ銀行との間で資金借入等の銀行取引を行っており、当社グループの財務活動の円滑化及び安定化を目的に、配当・取引額等に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に判断し保有しています。 | 有
31,140 | 16,958
㈱山梨中央銀行 | 12,000 | 12,000 | 当社グループの財務活動の円滑化及び安定化を目的に、配当・取引額等に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に判断し保有しています。 | 有
22,596 | 13,704
古河機械金属㈱ | 2,000 | 2,000 | 電源機器の販売先であり、当社エレクトロニクス事業の円滑化を目的に、配当・取引額等に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に判断し保有しています。 | 無
3,622 | 2,554

（注）１．開示対象となる上場株式が60銘柄に満たないため、全ての上場銘柄について記載しております。

２．定量的な保有効果については取引先との営業秘密との判断により記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しております。

３．日本電信電話㈱は、2023年７月１日付で普通株式１株につき25株の割合で株式分割を行っております。

４．ＳＯＭＰＯホールディングス㈱は、2024年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っており、当事業年度の株式数は分割後の株式数を記載しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | － | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 3 | 1,510,878 | 3 | 820,539

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（千円） | 売却損益の 合計額（千円） | 評価損益の 合計額（千円）
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 15,618 | － | 1,273,524

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。